Document

应您的要求，作为您的律师，我们审查了特拉华州的一家公司Coinbase Global, Inc.（“公司”）于2024年2月15日左右向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册发行总额有关的S-8表格的注册声明（“注册声明”）公司A类普通股14,548,707股（“股份”），每股面值0.00001美元（“A类普通股”），包括 (a) 12,127,929股在行使或结算根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的奖励（包括股票期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位和/或绩效股份）时公司需要发行的额外12,127,929股股票，这些股票源于（i）根据2021年计划中规定年度发行的额外12,103,892股可供发行的股份根据该协议，预留发行的股票数量自动增加5％2021 年计划以及 (ii) 回购先前根据公司2019年股权激励计划授予和提前行使的股票期权时收购的未归属和没收的 A 类普通股在 2021 年计划下可供发行的额外24,037股股票，以及 (b) 公司根据根据授予的A类普通股的购买权发行的另外2,420,778股股票公司根据《2021年员工股票购买计划》（“购买计划”）购买计划的条款规定，根据购买计划预留发行的股票数量每年自动增加1％。2021年计划和购买计划在本信中分别称为 “计划”，在本信中统称为 “计划”。

关于与本文所提意见有关的事实问题，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、证书和其他文书，包括公司签发给我们的并注明日期的证书（“意见书”）。我们没有进行任何独立调查来核实任何此类信息、陈述或担保的准确性，也没有确定任何事实的存在，也不得从我们对公司的陈述或下述观点中推断我们对任何事实的存在与否。我们没有考虑与我们审查的与这封信有关的任何协议或文书的假释证据。

在我们为本信的目的审查文件时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，每份文件都如其名副本，以副本或传真副本形式提交给我们的所有文件是否符合原件，对任何文件没有任何终止、修改、豁免或修改，但没有发表任何意见经我们审查（向我们披露的内容除外）、法律权限或执行相同文件的所有个人或实体（公司除外）的能力，以及（公司除外）各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们还假设，通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件与提交给我们审查的实物副本除外，EDGAR格式的必要更改除外。

根据上述规定，在不违反上述规定的前提下，我们认为，公司根据适用计划的条款（包括但不限于付款和授权条款）及其下适用的奖励协议形式发行和出售股票时，以公司收到的款项（对价金额和类型不低于每股面值）为依据，并在转让代理人和注册机构账簿上正式登记以持有人的名义或代表持有人的股份将是有效的已发放，已全额支付且不可征税。

我们同意使用本意见作为注册声明的证据，并进一步同意注册声明、构成其一部分的招股说明书及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。因此，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规章和条例需要征得同意的人员类别。本意见仅供您在发行和出售受注册声明约束的股份时使用，不得用于任何其他目的。在提供本信函时，我们仅对上述明确提出的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上文首次撰写本信的日期提出的，仅涉及截至该信函的日期，没有涉及在本意见书发布之日之后可能发生的任何事实或法律的潜在变化。我们没有义务就今后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件、法律变更或事实告知您，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点。