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1.本人以电子方式接受本《2019年雇员购股计划认购协议》(以下简称《认购协议》)及本认购协议附件，即表示本人选择参与本计划，并根据本计划及本认购协议的条款认购A类普通股。如果我居住在美国以外，我承认并同意我参加了该计划的非423部分。

2.本人特此授权根据本计划，在提供期间的每个发薪日，按我的薪酬的百分比(从1%至15%)从每一工资单中扣除工资(请注意，不得有零碎的百分比)。我承认，如果需要遵守适用法律(特别是与最低工资要求相关的适用法律)，我的薪酬中可能会有比我所说的更低的比例。

3.我的理解是，如果我在本计划下的工资扣除是以美元以外的任何货币进行的，这种工资扣除将在行使日或之前使用委员会确定的执行兑换时的现行汇率兑换成美元。本人明白并同意，本公司或任何母公司或附属公司均不对我的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响根据本计划授予我的购买权的价值，或本计划应支付给我的任何金额，或因随后出售根据本计划收购的任何A类普通股而导致的任何金额。

答：以下规定仅适用于我在美国居住的情况：我理解，购买A类普通股将在根据计划确定的要约期内结束的每个购买期内，按适用的购买价累计工资扣减。本人明白，若本人不退出要约期，任何累积的工资扣减将被用于自动行使我的认购权，并于行使日就截至要约期内的每个购买期购买计划下的A类普通股股份。尽管如上所述，即使计划中有任何相反的规定，只要我的累计工资扣除将导致我有能力在任何发售期间购买超过2,000股A类普通股(“发售期间最高”)，本人理解并同意，我将只获准购买数量等于发售期间最高限额的A类普通股，并且在购买后剩余的任何额外工资扣除将在该发售期间结束后在切实可行的情况下尽快退还给我。

B.以下规定仅适用于我在美国境外居住的情况：我理解，购买A类普通股将按适用的购买价累计扣除A类普通股，每个购买期根据本计划确定的要约期结束。本人明白，如本人不退出要约期，任何累积的工资扣减将用于自动行使购买权(定义见下文)，并于行使日就截至要约期内的每个购买期购买计划下的A类普通股股份。尽管有上述规定，即使计划中有任何相反的规定，只要我的累计工资扣除将导致我有能力购买超过2,000股A类股票

无论本公司或任何母公司或子公司(如适用)就参加本计划所涉及的任何或全部所得税、社会保险、工资税、预付款项或其他在法律上适用于本人的税务项目(“税务相关项目”)采取的任何或全部行动，本人承认所有税务项目的最终责任仍是我的责任，并可能超过公司或任何母公司或子公司(如适用)实际预扣的金额。本人进一步承认，本公司或任何母公司或附属公司(1)不会就与购买若干A类普通股购买权(定义如下)的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，该等购买权是通过将该合资格雇员在行使日期前累积并于行使日保留在该合资格雇员帐户中的供款除以适用的购买价(“购买权”)而厘定的，包括但不限于购买权的授予或行使，即在行使购买权时购买A类普通股。其后出售因行使该项权力而取得的A类普通股股份，并收取任何股息及/或任何股息等价物；(2)不承诺也没有义务构建购买权或购买权的任何方面的条款，以减少或消除我对与税收有关的项目的责任，或实现任何特定的税收结果。此外，如果我在多个司法管辖区缴税，我承认本公司或任何母公司或附属公司(如适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务有关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，我将支付或作出令公司或任何母公司或子公司(如适用)满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，我授权本公司或(如果适用)任何母公司或子公司，或其各自的代理人，酌情通过下列一种或多种方式履行其对所有与税收有关的项目的扣缴义务：

根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括最高适用费率，从而预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，我将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值A类普通股的股份。如果通过扣缴A类普通股的股份来履行与税收相关的义务，出于税收目的，我被视为购买了受购买权约束的全部A类普通股，尽管许多A类普通股被扣留的目的只是为了支付因参与计划的任何方面而到期的与税收有关的项目。最后，本人必须向本公司或任何母公司或附属公司(如适用)支付因本人参与本计划而可能被要求预扣或记账的任何与税务有关的项目，而该等项目不能以以前的方式支付

5.本人已收到一份完整的图则及其所附的招股章程。本人明白本人参与本计划在各方面均受本计划条款所规限，包括本认购协议。本订阅协议与本计划之间的任何冲突将以有利于本计划的方式解决。本公司保留修改本计划的权利，以及对本人参与本计划、根据本计划购买的期权和任何普通股股票施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的。我同意接受此类修改的约束，无论是否收到此类事件的通知，但在任何情况下，我都有权退出本计划。我还同意签署任何可能需要的附加协议或承诺，以实现上述目标。

6.本人明白，如本人在适用登记日期(一般为适用发售期间的第一个交易日)后两(2)年内，或在适用行权日期(一般为适用购买期间的最后一个交易日)后一(1)年内，出售或以其他方式处置本人根据发售而收到的任何A类普通股股份，就美国联邦所得税而言，我将被视为在这种处置时获得了普通收入，其金额等于我购买A类普通股时A类普通股的公平市场价值高于购买价。我在此同意在出售我持有的A类普通股后三十(30)天内书面通知公司，我将为出售A类普通股产生的美国联邦、州或其他预扣税款义务(如果有)预留足够的准备金。公司可以，但没有义务，从我的补偿中扣留必要的金额，以履行任何适用的预扣义务，包括为公司提供任何可归因于我出售或提前出售A类普通股股票而获得的任何税收减免或利益。如果我在上述两(2)年和一(1)年持有期到期后的任何时间处置A类普通股，我的理解是，出于美国联邦所得税的目的，我将被视为仅在该处置时获得收入，A类普通股股票在出售之日的公平市值超过A类普通股股份的买入价(一般为A类普通股股份在登记日或行使日公平市值的85%，以较低者为准)，或(B)A类普通股股份在登记日的公平市值的15%。在这种处置中确认的剩余收益(如果有的话)将作为资本收益征税。

(D)购置权授予及本人参与计划不应构成进一步雇用或服务的权利，亦不得解释为与本公司或(如适用)任何母公司或附属公司订立雇佣或服务合约，亦不得干扰本公司或(如适用)任何母公司或附属公司终止我的服务或雇用的能力，但须受适用法律规限。

(K)因本人终止为雇员或服务提供者(不论是否违反适用法律)而丧失购买权，将不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并考虑到授予本人无权享有的购买权，本人不可撤销地同意永远不向公司、任何母公司或子公司提出任何索赔，放弃向公司、任何母公司或子公司提出此类索赔的能力，并免除公司、任何母公司或子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何此类索赔获得具有司法管辖权的法院的批准，则通过参与本计划，本人将被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署公司要求驳回或撤回此类索赔所需或合理要求的任何和所有文件。

(A)本人自愿同意本认购协议所述个人资料及任何其他奖励资料(“资料”)由本公司及任何母公司或附属公司(视何者适用而定)收集、使用、披露及以电子或其他形式转移至美国及其他司法管辖区，以实施、管理及管理本人参与计划的唯一目的。

(B)本人明白，本公司及任何母公司或附属公司可收集、保存、处理及披露有关本人的某些个人资料，包括但不限于本人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、任何A类普通股股份或在本公司担任的董事职位、所有授予、取消、行使、归属、未授予或尚未行使的股份权利的详情，以实施、管理及管理本计划为唯一目的。

数据隐私权的法律和保护可能与我国不同，包括不那么严格。我明白，如果我居住在美国以外的地方，我可以通过联系我当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。本人授权本公司及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理本计划的人士，仅为执行、管理及管理本人参与本计划的目的，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移有关资料。

(D)我的理解是，只有在执行、管理和管理我参与该计划所需的时间内，才会保存数据，包括保存有关参与的记录。我明白，如果我居住在某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，我可以随时请求访问数据、请求有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回通过接受这些购买权而给予的同意，在任何情况下都可以免费与我当地的人力资源代表联系。此外，我明白，我提供这些同意完全是自愿的。如果我不同意，或者如果我后来寻求撤销我的同意，我作为服务提供商与公司或任何母公司或子公司的约定将不会受到不利影响；拒绝或撤回我的同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划授予我奖励，或管理或维持奖励。因此，我理解拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与本计划的能力(包括保留这些购买权的权利)。我明白，我可能会联系我当地的人力资源代表，了解我拒绝同意或撤回同意的后果。

(A)收集的数据和收集的目的。本人明白，本公司作为控权人，以及雇主，可在适用法律允许的范围内收集有关本人的某些个人信息，包括姓名、家庭住址和电话号码、处理购买权所需的信息(例如支票付款的邮寄地址或银行账户电汇信息)、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职称、就业地点、公司持有的任何股本或董事职位(但仅在法律或税务合规所需的情况下)、处理强制性扣缴和申报所需的任何其他信息、授予的所有购买权的详细信息、已取消、已归属、未归属或以本人为受益人的服务终止日期和终止原因(所有此类个人信息均称为“数据”)。数据是从我、任何母公司或子公司以及本公司收集的，仅用于根据本认购协议的条款实施、管理和管理本计划。处理数据的法律依据(即法律依据)是履行本认购协议。必须提供这些数据，以便本人参与计划，并使本认购协议各方履行各自的义务。如果我不提供数据，我将无法参加该计划并成为本认购协议的一方。

(B)数据的转移和保留。本人明白雇主会将资料传送至本公司，以供管理计划之用。本公司及雇主或任何母公司或附属公司亦可将本人的资料转移至本公司日后可能选择的其他服务供应商(例如会计师事务所、薪酬处理公司或税务公司)，以协助本公司执行、管理及管理本认购协议。据我所知，这些数据的接受者可能位于美国，而这个国家并未从欧盟委员会发布的充分性决定中受益。如果接收者所在的国家/地区未从充分性决定中受益，则将根据欧盟-美国数据隐私框架或欧盟委员会批准的标准合同条款向该接收者传输数据，其副本可通过gc@10xgenomics.com获得。本人明白，资料只会在履行、管理及管理本人在本认购协议下的权利及义务所需的时间内持有，并在相关的诉讼时效期间内持有，而该等时效可能会长于本认购协议的期限。

(C)参与者对数据的权利。本公司将根据适用的法律采取措施，确保数据准确、完整和最新。我有权要求更正任何不充分、不完整或不正确的数据(即更正)。我还有权要求访问我的数据以及有关处理该数据的其他信息。此外，在某些情况下，我有权反对处理数据或删除我的数据。自2018年5月25日起，在符合适用法律规定的条件下，我还有权(I)限制对我的数据的处理，使其被存储但不被主动处理(例如，当公司评估我是否有权删除数据时)和(Ii)以通用的机器可读格式接收根据本订阅协议提供的或由我生成的数据的副本。要行使我的权利，我可能会联系当地的人力资源代表。我也可以联系相关的数据保护监管机构，因为我有权提出投诉。可以通过gc@10xgenomics.com联系数据保护官员。

9.本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。本人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。本人同意上述在线或电子形式参与本计划应与以硬拷贝书面形式签署的文件具有同等的效力和效果。

10.本人确认本公司并无提供任何税务、法律或财务建议，亦无就本人参与本计划或收购或出售A类普通股的相关股份提出任何建议。本人明白，在采取任何与本计划有关的行动前，本人谨此建议与本人的个人税务、法律及财务顾问就本人参与本计划一事进行磋商。

14.本人承认并同意，根据购买权的行使，调查和遵守与发行和交付A类普通股有关的任何适用的外汇管制法律是我唯一的责任，并且[我将负责根据适用法律要求的任何有关国际资金调入和/或调出的报告。我被建议就外汇管制法规如何适用于我的具体情况征求适当的专业意见。

16.可能有某些外国税务、资产和/或账户申报要求，这可能会影响我在国外的经纪公司或银行账户中购买或持有A类普通股或从参与该计划所收到的现金的能力。我可能被要求向我国的税务或其他当局报告这些账户、资产或相关交易。我还可能被要求在收到后的一定时间内将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回我国。我承认遵守这些规定是我的责任，并被建议就此事向私人顾问咨询。

17.我可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于我所在的国家，这可能会影响我在我被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置A类普通股、A类普通股的权利(例如购买权)或与本计划下A类普通股价值相关的权利。内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改我在获得内幕消息之前下达的订单。此外，我可能被禁止(A)向任何第三方披露内幕消息，以及(B)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。本公司或任何母公司或附属公司均不对该等限制负责，或对本人未能知悉及遵守该等限制承担任何责任。我应该咨询我自己的私人法律顾问，以确保遵守当地法律。

18.以下规定仅适用于居住在美国境外的本人：本人理解并同意，尽管本计划和本认购协议中有任何规定，但购买权的授予应遵守本认购协议附录中针对本人所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果我搬迁到附录中所列的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于我，只要公司确定适用此类条款是必要的或可取的，以遵守我居住的国家的法律或促进计划的管理。附件构成本认购协议的一部分。

本附录还包括有关证券、外汇管制和/或我在参与该计划时应注意的某些其他问题的信息。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议我不要依赖本附录中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在我行使购买权并购买A类普通股或我出售根据该计划购买的A类普通股时，这些信息可能已经过时。此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于我的特定情况，公司不能保证特定的结果。因此，我被建议就我国的相关法律如何适用于我的情况征求适当的专业意见。最后，如果我是我目前工作所在国家以外的国家的公民或居民，这里包含的信息可能不适用于我。

如果我将超过法定指定金额的款项汇出或汇入德国，此类跨境付款应每月向州中央银行报告。如果我支付或收到的付款超过该金额，我有责任从德国银行获得适当的表格，并遵守适用的报告要求。此外，如果证券的价值超过特定门槛，我可能被要求通过电子邮件或电话向德国央行报告证券(例如A类普通股)的收购情况。我负责遵守适用的报告要求，并应咨询私人法律顾问以确保遵守。

我应该知道，欧洲议会和理事会(EU)第596/2014号法规(市场滥用法规)的内幕交易规则适用于德国，如果我有关于公司或其任何母公司或子公司的内幕消息，可能会影响根据该计划进行的交易，如认购或参与、暂停、取消或修订命令、收购或出售根据该计划收购的A类普通股股票。我被建议仔细确定我是否有关于该公司的内幕消息，以及内幕交易规则是否适用于我，以及在多大程度上适用于我。在不确定的情况下，公司建议我咨询法律顾问。

我应该知道荷兰的内幕交易规则，这可能会影响根据该计划收购的A类普通股的股票出售。特别是，如果我有关于公司的内幕消息，我可能被禁止进行某些股票交易。以下是对适用限制的讨论。有人建议我仔细阅读讨论，以确定内幕规则是否适用于我。如果不确定内幕规则是否适用，公司建议我咨询法律顾问。如果我违反了荷兰内幕交易规则，公司不承担责任。我有责任确保我遵守这些规则。

荷兰证券法禁止内幕交易。自2016年7月3日起，《欧洲市场滥用条例》(MAR)适用于荷兰。欲了解更多信息，请参阅英国金融管理局的网站：金融管理局金融管理局全球市场管理局(https://www.afm.nl/en/sector/effectenuitgevende-ondernemingen.)。

鉴于内幕消息的定义范围广泛，本公司在其荷兰子公司工作的某些员工可能拥有内幕消息，因此他们在拥有内幕消息时被禁止在荷兰进行证券交易。通过签订认购协议并参与该计划，本人确认已阅读并理解上述通知，并承认遵守本文讨论的荷兰内幕交易规则是我的责任。

根据《新加坡证券及期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免，授予该计划下的购买权。(“SFA”)。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。此外，根据该计划授予的购买权受SFA第257条的约束，本人不得在新加坡出售或要约出售任何A类普通股股份，除非该等出售或要约是根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出的。

我应该知道新加坡的内幕交易规则，因为这些规则可能会影响我收购或处置A类普通股的能力或获得股份的权利(例如，根据计划授予的购买权)。根据新加坡内幕交易规则，我被禁止出售A类普通股，如果我拥有关于公司的信息，而这些信息不是普遍可获得的，并且我知道或应该知道一旦该等信息普遍可用，将对A类普通股的价格产生重大影响。

我理解并同意，从事跨境交易的外国和当地银行或金融机构(包括经纪商)一般可能被要求向国家税务局报告任何支付给或来自外国的超过一定金额的款项，国家税务局代表瑞典中央银行(瑞典央行)接收信息。即使我在外国经纪公司有经纪账户，这一要求也可能适用。

本认购协议或附录均不是就2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第85(1)条而言经批准的招股说明书，亦不会就该计划向公众发出可转让证券要约(就FSMA第102B条而言)。该计划仅在英国向真正的员工和前员工以及任何其他英国子公司提供。

我应该知道英国《1993年刑事司法法案》下的内幕交易规则，如果我有关于该公司的内幕消息，这些规则可能会影响该计划下的交易，如收购或出售根据该计划收购的A类普通股的股票。如果我不确定内幕交易规则是否适用，公司建议我咨询法律顾问。如果我违反了英国的内幕交易规则，公司不能承担责任。我负责确保他或她遵守这些规则。

税务赔偿。在法律允许的范围内，本人同意就任何与税务有关的项目和二级NIC责任向公司以及作为任何关联公司的受托人和代表公司的公司进行赔偿和保持赔偿。根据购买权交付A类普通股，本公司将无义务配发及发行任何A类普通股或A类普通股的任何权益，除非及直至本人已向本公司支付本公司认为足以全数弥偿本公司与税务有关的项目及第二NIC责任的款项，或本人已作出本公司认为可确保在本公司可能厘定的期间内向本人追讨任何与税务有关的项目及任何第二NIC责任的其他安排。在没有作出任何其他安排的情况下，公司有权在根据购买权交付A类普通股时本应有权获得的股份总数中，保留公司认为能够使公司能够以代理身份为本人出售的A类普通股(按出售时合理预期的最佳价格出售)，并在扣除与出售有关的所有费用、佣金和开支后，从出售的净收益中向公司支付足够的款项。以履行我在该赔偿下的责任。