限制性股票单位授予通知

特拉华州的一家公司（“公司”）P3 Health Partners Inc. 已向下列参与者（“参与者”）授予本限制性股票单位授予通知（本 “授予通知”）中描述的限制性股票单位（“RSU”），但须遵守P3 Health Partners Inc. 2021年激励奖励计划（不时修订的 “计划”）的条款和条件以及随附的限制性股票单位协议作为附录A（“协议”），两者均以引用方式纳入本授予通知中。本拨款通知或协议中未明确定义的大写术语的含义与计划中赋予的含义相同。

通过接受（无论是书面、电子还是其他形式）限制性股票单位，参与者同意受本拨款通知、计划和协议条款的约束。参与者已全面审查了计划、本拨款通知和协议，在执行本拨款通知之前有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划、本拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

参与者和公司进一步确认并同意，RSU是全额支付和满足参与者、公司和P3 Health Group Management, LLC于2022年5月签订的交易奖励协议（“交易奖励协议”）中规定的 “第二笔奖金”。参与者还同意、重申并承认（i）其在《交易奖励协议》（包括其中第2节）中规定的义务和责任，以及（ii）作为限制性股票单位的付款向参与者交付的普通股受交易奖励协议第2节所述的转让限制。

附录 A

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议（本 “协议”）中未明确定义的资本术语具有授予通知中规定的含义，如果授予通知中未定义，则具有计划中规定的含义。

第一条。

将军

1.1 限制性股票单位和股息等价权的授予。

(a) 公司已向参与者授予RSU，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。每个 RSU 代表本协议中规定的获得一股股份的权利。

(b) 对于根据本协议授予的每份RSU，公司特此向参与者授予相当于向几乎所有已发行股票持有人支付的普通现金分红等值股息，这些股息的创纪录日期在授予日之后，在适用的RSU结算之日之前。每股股息等价物使参与者有权获得在单股上支付的任何此类普通现金分红的等值价值。公司将为每种股息等价物设立一个单独的股息等价记账账户（“股息等值账户”），并将支付的任何此类现金金额在适用的股息支付日记入股息等值账户（不含利息）。

1.2 纳入计划条款。限制性股票单位受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，后者以引用方式纳入本协议。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3 无担保承诺。在结算之前，限制性股票单位和股息等价物将始终代表无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。

第二条。

结算

2.1 一般情况。

(a) 在授予之日，RSU不可全部没收。股息等价物（包括任何股息等值账户余额）在授予日也不可全部没收。

(b) 限制性股票单位将以股票支付，股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将在2023年12月31日或公司首次承销普通股发行和出售结束时以现金或股票支付。

(c) 尽管有上述规定，但公司可以将本协议项下的任何付款推迟到公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期（在

根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条）；前提是公司合理地认为延迟不会导致根据第409A条征收消费税。为避免疑问，就根据本协议发行的限制性股票单位授予的任何股息等价物以及任何可能由此分配的金额应与此类限制性股票单位及其相关权利分开处理，以确定第409A条所要求的付款时间和形式。

2.2 股息等价物。如果股息等价物以股票支付，则就股息等价物支付的股份数量将等于股息等价物账户余额除以支付日前一天股票的公允市场价值的商数，向下舍入至最接近的整股。

第三条。
税收和预扣税

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本次RSU和股息等价物（“奖励”）以及拨款通知和本协议所设想的交易的税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

3.2 预扣税。

(a) 在遵守本协议第3.2 (b) 节的前提下，与该奖励有关的预扣税义务可以通过公司确定的以下任何一种方式或两者的组合来支付：

(i) 现金或支票；

(ii) 全部或部分通过股份的交付，包括通过认证交付的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，按交割之日的公允市场价值估值；

(iii) 公司或关联公司全部或部分预扣了根据本奖励可发行的股份，以履行任何适用的预扣税义务；或

(iv) 在遵守本计划第9.10节和《交易奖励协议》第2节所述的转让限制的前提下，全部或部分通过参与者向公司交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，即参与者已就奖励结算后可发行的股票向该经纪商下达市场卖出订单，而且经纪人已被指示立即向公司或关联公司的资金足以履行适用的预扣税义务；前提是此类收益随后在管理员可能要求的时间支付给公司或关联公司。

(b) 根据本计划第9.5节，适用的预扣税义务将根据参与者的适用预扣税率确定。参与者的 “适用预扣税率” 是指（i）适用的最低法定预扣税率，或（ii）经参与者同意，适用税务机关的规定允许的最大个人预扣税率中较高者，前提是，

但是，（A）在任何情况下，参与者的适用预扣税率均不得超过该预扣税时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或根据美利坚合众国普遍接受的会计原则避免适用奖励的负债分类可能需要的其他税率）；以及（B）投标或预扣的股票数量（如果适用）应四舍五入至足以支付该份额的最接近的整数适用的预扣税款义务，以四舍五入为限根据公认的会计原则，不超过最接近的整数份额不会导致限制性股票单位的负债分类。

(c) 参与者承认，无论公司或任何关联公司对与限制性股票单位或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与限制性股票单位和股息等价物相关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司和任何关联公司均未就与授予或支付RSU或股息等价物或随后出售股票相关的任何预扣税的处理做出任何陈述或承诺。公司及其关联公司不承诺也没有义务构建限制性股票单位或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

第四条
其他条款

4.1 调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，限制性股票单位和受限制性股票单位和股息等价物约束的股份可能会受到调整、修改和终止。

4.2 回扣。该奖励和本协议下可发行的股票应受授予日有效的或公司在授予日之后可能通过或维持的任何回扣或补偿政策的约束，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例。

4.3 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的总法律顾问或总法律顾问当时的电子邮件地址或传真号码发给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发给参与者（或者，如果参与者随后死亡，则发给指定受益人），并使用公司人事档案中参与者最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）并预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递公司投递或收到传真传输确认后，均视为按时发送。

4.4 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不能作为解释或解释本协议的依据。

4.5 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

4.6 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为继任者的利益提供保障

以及公司的受让人。在遵守本协议或本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.7 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、拨款通知、本协议以及限制性股票单位和股息等价物将受到《交易法》第16条（包括对第16b-3条的任何修正）下任何适用的豁免规则（包括对第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.8 完整协议；修正案。本计划、拨款通知、本协议（包括本协议的任何附录）和交易奖励协议构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不会对限制性股票单位或股息等价物产生重大不利影响。

4.9 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与拨款通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性不会被解释为对这些条款产生任何影响。

4.10 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在根据本协议的条款结算时，对于限制性股票单位和股息等价物的贷记金额和应付利益（如果有），将仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过作为普通无担保债权人就限制性股票单位和股息等价物获得现金或股份的权利。

4.11 不是雇佣合同。本计划、拨款通知或本协议中的任何内容均未赋予参与者继续受雇或为公司或任何关联公司服务的权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其关联公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由，无论有无原因，随时解除或终止参与者的服务，除非公司或关联公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。

4.12 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

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