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依据第424(B)(5)条提交
注册号333—250117

注册费的计算

(1)

根据经修订的1933年证券法第457（o）条和第457（r）条计算。

(2)

包括 不确定数量的拼多多公司。A类普通股，以美国存托股份（“ADS”）为代表，每股代表四股A类普通股，于转换2025年到期的0. 00%可换股优先票据（“票据”）后发行。票据的初始转换率为每1，000美元票据本金额 5.2459个美国存托凭证。根据1933年《证券法》（经修订）的第416条，在此登记的要约和出售的A类普通股数量包括 不确定数量的A类普通股，这些股票可以与股票分割、股票股息或类似交易相关发行。 不收取与行使票据兑换特权有关的额外对价。

(3)

根据 1933年证券法（经修订）下的规则457（i），由于不会收取与行使票据的转换特权有关的额外代价，因此在转换票据时可发行的 ADS所代表的A类普通股无需另行缴纳登记费。

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招股说明书副刊
（日期为2020年11月16日的招股说明书）

1 750 000 000美元

品多多公司

2025年到期的0.00%可换股优先票据
可转换为美国存托股份，
目前各代表四股A类普通股

我们将发售本金额为1，750，000，000美元的二零二五年到期的0. 00%可换股优先票据（“票据”）。

票据将不计息，票据的本金额将不增加。票据将于2025年12月1日到期。

持有人 仅在以下情况下可在紧接2025年6月1日之前的营业日营业时间结束前选择转换其票据： （1）在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内（且仅在该日历季度内），如果我们的美国 存托股份（"ADS"）（截至本招股说明书日期）的最后报告销售价格补充了拼多多股份有限公司的四股A类普通股，每股面值0.000005美元，至少 20个交易日（不论是否连续）在连续30个交易日期间内，于紧接上一个日历季度的最后一个交易日结束（包括该日），高于 或等于每个适用交易日转换价的130%；（2）在任何连续十个交易日期间后的五个营业日期间内，（“计量期”），其中 “交易价格”（定义如下）每1美元，计量期内每个交易日的票据本金额小于 美国存托凭证和每个交易日的转换率；（3）如果我们要求缴税或选择性赎回票据，则在紧接相关赎回日期前的第二个营业日 营业结束前的任何时间；或（4）发生特定公司事件时。在2025年6月1日或之后，直至到期日前第二个预定 交易日营业结束，持有人可随时转换其票据，而不论上述情况如何。转换后，我们将支付或交付（视情况而定）现金、美国存托凭证，或现金和美国存托凭证的组合（视情况而定），如本招股说明书补充说明书所述。

转换率最初为每1，000美元本金的票据5.2459个ADS（相当于每份ADS约190.63美元的初始转换价）。转换 利率在某些情况下可能会进行调整，但不会对任何应计和未付特别利息（如有）进行调整。此外，在 到期日之前发生的某些公司事件或在我们交付税务或选择性赎回通知后，我们将在某些情况下提高持有人的转换率，如果持有人选择转换其票据， 与此类公司事件或税务通知或选择性赎回（视具体情况而定）相关。

我们 不得在2023年12月6日之前赎回票据，除非在“票据说明”中所述情况下 因相关税务管辖区税法的变更而选择性赎回。—"在2023年12月6日或之后，如果我们的美国存托凭证的最后报告的销售价格至少为（i）至少20个交易日中每个交易日生效的转换价格的130%，（不论是否连续）在任何连续30个交易日期间内，终止于（包括）， 紧接本公司提供赎回通知日期前的交易日及（ii）紧接本公司发出该通知日期前的交易日。赎回价将等于待赎回票据本金额的100% ，加上截至（但不包括）可选赎回日期的任何应计和未付特别利息（如有）（除非可选赎回日期 在特别利息记录日期之后，但在紧接的特别利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将在特别利息支付日向该特别利息记录日营业结束时的记录持有人支付 应计和未付特别利息（如有）的全部金额，而赎回价将等于待赎回票据本金额的100%）。没有为票据拨备偿债基金。

持有人 有权要求我们于2023年12月1日以等于待回购票据本金额的100%的回购价格回购其全部或部分票据， 加应计及未付特别利息，直至购回日期，但不包括购回日期。此外，如果我们经历了根本性的变化， 持有人可能要求我们以等于待回购票据本金额的100%的回购价格回购其全部或部分票据， 加应计及未付特别 利息（如有）至（但不包括）根本变动回购日。

票据将是我们的优先无担保债务，并将在付款权上优先于我们的任何债务的付款权上优先于票据， 将在付款权上优先于我们的任何不优先于此的无担保债务（包括二零二四年到期的0%可换股优先票据项下的责任），实际上 在支付我们任何担保债务的权利方面，在担保此类债务的资产价值范围内，将在结构上排名较低， 本公司附属公司及合并附属实体之负债（不包括合约负债及公司间负债）。

有关附注的更详细说明，请参见S—89页开始的“附注说明”。

与此同时， 根据 单独的招股说明书补充和随附的招股说明书（以下简称“ADS发行”），我们将发行28，700，000份美国存托凭证（如果该发行的承销商完全行使其超额配售权，最多为33，005，000份美国存托凭证）。本招股说明书补充并不构成出售要约或购买要约的邀约， 同时发行ADS。本次发行的完成不取决于同期ADS发行的完成（ADS发行的完成也不取决于 本次发行的完成）。

目前没有票据的公开市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统 。我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PDD”。“2020年11月16日，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每份ADS 142.03美元。

投资票据涉及风险。有关投资 票据前应考虑的某些风险和重要因素的讨论，请参见本招股说明书补充件S—23页、随附招股说明书第4页以及其中以引用方式纳入的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和其他国家证券委员会均未批准或不批准该附注，也未对本招股说明书及其所涉及的招股说明书是否真实、完整作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期起计30天内，按与上述相同的条款和条件 以公开发行价减去承销折扣后，购买本金总额最多为250，000，000美元的额外票据。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给参与者的账户，并于2020年11月20日左右在纽约州纽约付款。

2020年11月17日的招股说明书副刊

目录表

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招股说明书补充

招股说明书

阁下应仅依赖本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式纳入之资料。我们没有， 保险商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商都不会提出出售票据的出售要约。阁下应假设本招股说明书 补充文件、随附招股说明书及随附招股说明书中以引用方式并入的文件中所载的资料仅在其各自日期时才准确。我们的业务、财务 状况、经营结果和前景自这些日期以来可能发生了变化。

S-I

目录表

第309B条（1）通知与新加坡第389章《证券和期货法》第309B条有关， 不时修改或修订—（“证监会”）及证券及期货2018年（资本市场产品）法规（《2018年CMP条例》），我们决定，特此通知所有人（包括相关人士（定义见《证券及期货条例》第309A（1）条））确认票据为指定资本市场产品（定义见CMP 2018年条例） 和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04—N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA—N16：投资产品推荐通知 ）。

S-II

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关于本次展望活动

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用"搁置"注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可能不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合， 在某些情况下须获得监管部门的批准。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了我们本次发行票据 的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于我们发行的票据。基础招股说明书包含在我们于2020年11月16日向SEC提交的 表格F—3（编号333—250117）的注册声明中，并且可能已经更新，并提供了通过引用纳入的其他信息。本招股说明书补充中的信息取代随附招股说明书中包含的任何 不一致的信息。一般而言，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两部分合并，当我们提及 "随附招股说明书"时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的 信息。

如果 本招股说明书补充文件与随附招股说明书之间的票据发售描述不同，您应依赖本招股说明书 补充文件中的信息。

在 本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文另有要求，

•

在给定时间内，"活跃买家"指在我们的网站上下了一个或多个订单的用户账户（i） 拼多多移动应用程序或（ii）在此期间通过 社交网络或接入点，无论产品和服务是否 实际销售、交付或退回；


•

在特定时期内，"活跃商家"是指在我们的网站上，有一个或多个订单发送给买家的商家账户。 拼多多 移动平台在该期间内，无论是买家退货还是商家退款；



•

"美国存托凭证"指美国存托凭证，证明我们存托凭证；



•

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每股股票代表四股A类普通股，每股面值0.000005美元；



•

给定年份的"每个活跃买家的年度支出"是该年份的总GMV除以同一年的活跃买家数量的商；



•

"中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本招股章程补充而言，不包括香港、澳门和台湾；



•

“GMV”指的是所有订单的产品和服务的总价值， 拼多多 移动平台，无论产品和服务是否实际销售、交付或退货。除了 商品的标价外，我们平台上的买家不需要支付运费。因此，商家可以将运费嵌入所列价格。如果嵌入，那么运费将包含在我们的GMV中。作为一项审慎事项，旨在消除不正常交易对 我们GMV的任何影响，我们将某些产品类别中超过特定金额的GMV交易以及某些产品类别中超过 每天一定金额的买方交易排除在外；



•

"每月活跃用户"指访问我们的用户帐户的数量。 拼多多移动应用程序 ，其中不包括通过社交网络和接入点访问我们平台的应用程序；

S-III

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•

"我们的平台"或"拼多多移动平台"是我们的 拼多多移动应用程序和各种相关 特性、功能、工具和服务，我们通过以下方式向买家和商家提供 拼多多移动应用程序以及通过社交网络和接入点；



•

"拼多多、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是 拼多多公司，其 子公司及其合并附属实体；



•

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；



•

"股份"或"普通股"是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00005美元；



•

"总订单"是指在我们的产品和服务订单的总数。 拼多多移动平台，无论 产品和服务是否实际销售、交付或退回；以及



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。

我们的 报告货币为人民币，因为我们的业务主要在中国开展，而且我们的大部分收入以人民币计值。本招股说明书补充部分包含 人民币金额按特定汇率换算成美元，仅为方便读者。除另有说明外，所有由人民币换算成美元及由美元换算成美元。 本招股说明书补充说明书中的美元兑人民币汇率为人民币6.7896元兑1.0000美元，该汇率为2020年9月30日的汇率，见 美联储理事会H.10统计稿。我们不就任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率或根本不可能兑换成美元或人民币（视具体情况而定）作出任何声明。中国政府限制就若干类型的交易将人民币兑换为外币及将外币兑换为人民币。 2020年11月6日，美联储理事会H. 10统计稿中所列的午盘买入价为人民币6. 6080元至1. 0000美元。

除非 另有特别说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商在本次发行中未行使超额配售权，且承销商在同期ADS发行中未行使超额配售权。

本招股说明书补充文件中使用或纳入的市场 数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息 和行业出版物。行业出版物通常指出，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性 。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但尚未得到独立验证，我们和 承销商都不对这些信息的准确性作出任何声明。

您 不应将本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、 会计师和其他顾问，以获得关于购买本招股说明书补充部分提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。

阁下应仅依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们编制的任何自由书面 招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。我们和保险商没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。在任何不允许要约的司法管辖区 ，我们都不会要约票据。阁下不应假设本招股章程补充文件或随附招股章程中所载或以引用方式纳入的资料于 除该文件正面日期以外的任何日期均为准确。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能已发生变化。本招股说明书补充文件 或随附招股说明书

S-IV

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构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何票据的邀请，且不得用于要约或 招揽或与要约或要约有关，在任何司法管辖区，此类要约或要约未经授权，也不得用于向其发出此类要约或要约为非法的任何人。

在本招股说明书补充表中所列金额之和之间存在差异（如有），是由于四舍五入所致。

S-v

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前瞻性陈述

本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的"安全港"条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的增长战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国电子商务行业的发展趋势；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与买家和商家关系的期望；



•

我们行业的竞争；和



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的 期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和我们 引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。本招股说明书补充文件和随附 招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现 ，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。我们通过这些 警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本 招股说明书补充包含我们从各种政府和私营出版物中获得的某些数据和信息。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业 可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。如果该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务和 票据的市场价格造成重大不利影响。此外，电子商务行业快速发展的性质导致与 我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确，则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

S-1

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本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至本 招股说明书补充文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们没有义务在发表声明之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及 以引用方式纳入本文及其中的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

S-2

S-3

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S-4

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S-5

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S-22

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风险因素

投资我们的票据会有风险。在您决定购买我们的票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有 信息，以及所附招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及本文引用的所有文件，包括我们2019年年报中“项目3.关键信息与D.风险因素”中列出的 因素。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们票据的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。有关我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及通过引用并入本招股说明书的文件的信息，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多 信息”和所附招股说明书中的“通过引用并入文件”和 。

与我们的工商业相关的风险

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证 我们将能够保持到目前为止的增长速度。

我们于2015年开始商业运营，运营历史有限。在截至2020年9月30日的12个月期间，我们的活跃买家数量呈指数级增长，达到约7.313亿。我们的收入从截至2019年9月30日的9个月的人民币1934.92亿元增长到2020年同期的人民币329.442亿元(48.522亿美元)。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们 不能向您保证我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或出现负增长，收入可能会下降，原因有很多，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、出现其他商业模式、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的在线营销服务是一项相对较新的计划，可能不会像我们预期的那样快速增长。自2017年以来，我们几乎所有的收入都来自在线营销服务。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务、经营业绩和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。您应该根据运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或者未能使我们的服务或业务模式适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断发展。因此，我们必须持续 应对市场以及买家需求和偏好的变化，以保持竞争力、业务增长和市场地位。我们打算进一步使我们的产品和服务多样化 以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的 计划都可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且可能不会像预期的那样表现良好。例如，我们在2019年第一季度推出的电子运单系统， 我们在2020年1月推出的直播计划，以及我们在2020年8月启动的Duo Maicai计划，随着时间的推移，每一个都可能需要财力、人力和其他资源的投入，可能无法吸引或留住足够的用户，或者 在其他方面的表现与我们的预期不符。此外，我们可能很难预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不会被市场接受。

S-23

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或者 变得过时或不经济。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法吸引新买家或留住现有买家，这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应性、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家需求和偏好发生变化，新产品、新功能和新服务频繁推出，体现了新技术， 出现了新的行业标准和实践，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的认可和声誉拼多多或“ "我们的买家、商家和第三方服务供应商的品牌对我们的业务增长和成功作出了重大贡献。保持和提高我们品牌的 知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护和提升我们的品牌至关重要。 这些因素包括我们能够：

•

为买家提供卓越的购物体验；


•

保持我们产品的知名度、吸引力、多样性、质量和真实性；



•

保持向我们的买家提供的履行和交付服务的效率、可靠性和质量；



•

保持或提高买家对我们售后服务的满意度；



•

通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度；以及



•

如果出现关于我们的消费者体验或商家服务、互联网和数据安全 、产品质量、价格或真实性、性能指标或影响我们或中国其他电子商务企业的其他问题的任何负面宣传，保护我们的声誉和商誉。

公众 认为在我们的平台上销售假冒、未经授权、非法或侵权产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉， 对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。特别是，我们一直并可能继续受到基于与知识产权相关的索赔和指控的负面宣传 。例如，美国贸易代表办公室（USTR）在2019年和2020年年度特别301报告中将我们的平台定为“臭名昭著的市场”。 美国贸易代表办公室今后可能会继续认定我们的平台为臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们品牌名称的价值 并对我们ADS的交易价格产生负面影响。

如果 我们无法保持声誉、提高品牌知名度或提高对我们平台、产品和服务的正面认知，则可能难以维持和扩大 我们的买家群，我们的业务和增长前景可能受到重大不利影响。

S-24

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我们的商家使用各种第三方物流服务提供商和电子提单系统。 这些物流服务提供商的服务中断、故障或限制，或电子提单系统的任何中断或故障，都可能严重损害我们的业务和前景。

我们平台上的商品由我们的商家直接供应和发货给我们的买家。我们的商家使用第三方物流 服务提供商履行和交付订单。第三方物流服务的中断或故障可能会妨碍向我们的 买家及时成功地交付订购产品。由于我们并不直接控制或管理该等第三方物流服务供应商的营运，我们可能无法保证其表现。任何未能向我们的买家提供满意的 服务的情况，如交货延误、产品损坏或运输过程中的产品丢失，都可能损害我们的声誉，导致我们失去买家，并最终可能对我们的 运营结果造成不利影响。此外，某些第三方物流服务提供商在向我们提供服务时可能受到我们竞争对手的影响。例如，如果第三方物流 服务提供商提高了我们平台上商家产品的运费，我们的商家可能不愿意承担增加的成本，或者无法为我们平台上的 产品提供有竞争力的价格。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果 我们的商家使用的第三方物流服务提供商未能按时向我们的买家交付产品或以良好的状态交付产品，我们的买家可能会 拒绝接受在我们平台上购买的商品，并对我们平台失去信心。在这种情况下，我们无法向您保证，我们的商家将能够找到其他具有成本效益的物流 服务提供商，以及时或根本提供令人满意的送货服务，这可能会导致我们的业务和声誉受损，或导致商家转移到其他平台，并对我们的财务状况造成 负面影响。

大多数 商家使用电子货运单系统安排和跟踪货物。虽然我们在2019年第一季度推出了电子提单系统，但我们平台上的商家可以 选择不同的电子提单系统。我们的商家使用的电子提单系统的任何中断或故障都可能妨碍及时或正确地将产品交付给消费者，这将损害 我们的声誉、损害我们的业务、降低我们的品牌价值。

我们面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和 商家。

中国的电子商务行业竞争激烈。我们在我们的平台上竞相吸引、吸引和留住买家、商家和其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)中国的主要电子商务公司；(Ii)中国的主要传统和实体零售商；(Iii)中国的零售 公司专注于特定产品类别；以及(Iv)中国的主要互联网公司，它们目前不经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或 正在开展电子商务业务。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用其品牌认知度、经验和资源 以各种方式与我们竞争，包括为扩展其产品和服务而进行投资和收购。我们的一些竞争对手可能能够从商家那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并投入更多的资源来开发他们的IT系统和技术。其中一些竞争对手可能还会在他们的平台上提供“团购”，或者提供创新的购买模式，这些模式可能会受到买家的欢迎， 与我们的团购模式相比，买家可能更喜欢它们。此外，新的和增强的技术可能会增加我们所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。我们不能保证我们会

S-25

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能够 与当前或未来的竞争对手成功竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和运营结果将受到影响 。

我们依赖我们的商家以有吸引力的价格提供对现有和潜在买家有吸引力的商品。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供充足的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台强大的网络效应，我们的买家和商家一直在并行增长。然而，在正常的业务过程中，我们可能会遇到商家流失的情况，原因有几个，例如竞争对手的损失、我们平台上的营销无效、商家营销预算的减少以及商家的关闭或破产。此外，我们可能会与商家就其遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生纠纷，这可能会导致他们对我们的平台不满。他们的投诉可能会反过来对我们的公众形象和声誉造成负面影响。如果我们经历了严重的商家流失，或者如果我们无法吸引新的商家，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们与 商家的协议通常也不会限制他们与我们的竞争对手建立或维护业务关系。我们不能向您保证，如果商家被迫仅使用一个平台销售其产品，他们将继续在我们的平台上提供商品。

主要社交网络的特性和功能的任何变更、中断或中断都可能严重 限制我们继续扩大买家群的能力，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取和留住买家对于我们业务的增长和盈利能力非常重要。我们利用社交网络作为获取买家和参与的工具。虽然买家可以访问我们的平台并直接通过我们的 拼多多我们利用微信和QQ等社交网络，让买家与朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和 购买体验，从而在买家之间产生有效和有机的流量和积极互动。我们的一部分买家流量来自此类 用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过社交网络与朋友或联系人共享。由于我们的商业模式的性质类似于动态和 交互式购物体验，因此我们无法准确地将通过我们的平台和通过社交网络直接产生的买家流量分开和量化。因此， 在日常运营中，我们更关注平台整体的GMV和跨不同接入点的无缝用户体验，认为最终购买目的地不能 来反映社交网络和我们的 拼多多移动应用程序到我们的业务运营。

如果我们未能利用这些社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其 功能或支持进行了更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代 平台，以及时或根本无法以商业上合理的条款提供类似功能或支持。此外，我们可能无法与 其他社交网络运营商建立或维持关系，以支持我们在经济上可行的条件下的业务增长，或根本无法支持。任何中断或中断我们与主要社交网络运营商的关系 可能会严重和负面

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影响 我们继续扩大我们的买家群的能力，以及发生上述情况可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。

我们主要通过我们的拼多多移动平台。我们的移动应用程序是通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用程序商店（如Apple的App Store）提供的，这些商店可能会暂停或终止用户对我们移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款 ，从而降低我们的应用程序的可取性或难以访问。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止 访问我们的移动应用程序，我们扩展用户群的能力可能会受到阻碍。在过去，我们的移动应用程序会在很短的时间内从某些第三方应用商店撤下。我们不能向您保证，我们将来不会遇到类似性质的 事件。发生类似事件可能对我们的品牌及声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们保持IT系统令人满意性能 以及为我们的买家和商家提供一致服务的能力。

IT系统的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT 系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、吸引和留住买家的能力以及为买家和商家维持和提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术 基础设施可能无法跟上平台销售额增长的步伐，特别是在新产品和服务方面，因此，当我们 寻求额外产能时，我们的买家可能会遇到延误，这将对我们的运营业绩和声誉造成不利影响。

此外， 我们必须继续升级和改进我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们无法向您保证我们将成功执行 这些系统升级，如果不这样做，可能会阻碍我们的增长。我们目前依靠云服务和由外部云服务提供商运营的服务器来存储我们的数据，使我们能够 同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器 提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们 可能无法实时监控和确保IT系统和基础设施的高质量维护和升级，买家在访问和使用我们的平台下订单时可能会遇到服务中断和 延误。此外，我们可能会经历与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外的需求。我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行。任何由电信故障、 计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图造成的系统中断，导致我们平台无法使用或速度减慢，或订单履行性能下降，都可能降低 产品的销售量和我们平台上产品的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击，这可能 导致系统中断、移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买方订单。任何此类 事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能受到重大不利影响，我们的市场份额可能下降，我们可能会受到 责任索赔。

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我们过去已经产生了净亏损，未来我们可能会继续产生亏损。

自成立以来，我们已产生净亏损。我们于截至2020年9月30日止九个月录得净亏损人民币5，803. 4百万元（854. 7百万美元），而截至2019年9月30日止九个月录得净亏损人民币5，216. 0百万元。我们不能向您保证我们将来能够产生净利润 。此外，我们预计未来经营成本及开支的绝对金额将增加，原因如下：（i）我们的业务运营、买家基础 和商家网络的持续扩展，（ii）对技术基础设施和网络的持续投资，（iii）我们的推广和营销努力，因为我们继续提高我们的品牌知名度， 保留和扩大我们的买家基础，并增加我们的采购活动，（iv）推出新服务，以及（v）对新计划的投资，这可能会产生前期成本，改变我们 现有的收入和成本结构，并影响我们实现盈利能力。

我们 实现盈利的能力取决于我们的能力，其中包括增加活跃买家数量，扩大我们的商家基础并使之多样化，以及优化我们的成本 结构。我们可能无法实现上述任何一项。尤其是，我们的销售及市场推广开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币17，901. 7百万元大幅增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币26，482. 1百万元（3，900. 4百万美元），原因是我们通过线上及线下广告活动及促销活动投资于提高用户认知度及 参与度。如果我们继续产生大量的销售和营销费用，而无法实现预期的买家和商家增长，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们可能无法改善我们的经营利润率，并可能在未来继续产生净亏损。 此外，我们使用净亏损抵销未来应纳税收入的能力可能受到 某些限制，包括重组公司结构和变更主要经营实体所产生的限制。因此，即使我们要实现盈利，我们也可能无法充分利用净损失或根本无法利用。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，这些指标的 不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖某些关键运营指标（如GMV）来评估我们的业务表现。由于方法和假设的差异，我们的运营指标可能与 第三方发布的估计值或其他公司使用的类似标题的指标不同。如果 投资者认为这些指标不准确，或投资者根据我们披露的运营指标，但采用自己的方法和假设，或由第三方或其他公司发布或使用的指标做出投资决策， 我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险，尤其是与COVID—19疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们和我们的商人很容易受到自然灾害、流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们和我们商家的日常运营造成严重 中断，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们的业务运营并 对我们的运营业绩造成不利影响。近年来，中国和全球都爆发了流行病。例如，在2020年初，为了遏制COVID—19的传播， 中国政府采取了多项行动，其中包括延长春节假期，对疑似感染COVID—19的个人进行检查，并要求中国居民呆在家中 并避免公众集会等。COVID—19还导致中国各地的许多企业办事处、零售店、制造设施和工厂临时关闭， 并给商品运输和交付带来了巨大压力。我们的电子商务平台上的产品供应减少，以及由于我们的商家和服务提供商的生产和交付能力受损而导致的交付延迟，

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损害 我们的声誉，导致我们失去买家，并对我们的经营业绩产生不利影响。尽管与COVID—19爆发和应对相关的事件可能是暂时性的， 中国境内的许多COVID—19隔离措施自 本招股说明书补充文件之日起已大幅放宽，业务中断的持续时间和COVID—19爆发造成的财务影响可能会对我们2020年剩余时间的财务业绩产生负面影响，目前无法合理估计其对二零二零年以后财务表现的影响。COVID—19疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关疫情严重性的新信息以及 遏制疫情或应对其影响的措施等。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以致任何流行病或其他灾难性事件（如COVID—19）对中国整体经济造成损害。

我们的成功取决于我们关键员工的持续努力。如果我们未能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要行政人员和其他主要员工的持续服务。如果我们失去了管理层或关键人员的服务 ，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并且可能需要额外的费用来招聘和培训新员工，这可能 严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼董事会主席黄郑先生、首席执行官陈磊先生和其他管理层成员 对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键 人员的内部组织结构发生任何变化或职责发生任何变化，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括管理层成员，可以选择寻求其他机会。如果我们 无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们的业务规模不断扩大，还要求我们聘用和保留各种有能力和经验的人员和技术人才，他们能够适应充满活力、竞争激烈的 和充满挑战的商业环境。人才竞争激烈，中国可获得的合适及合格人选有限。对人才的竞争可能导致我们提供 更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人可能不会选择加入或继续为我们工作。 任何未能吸引或留住关键管理层和人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自成立以来，我们的业务已大幅增长，我们预计我们的业务、收入和员工人数将持续增长。我们 已大幅扩充员工人数和办公设施，预计某些地区和地区将需要进一步扩充。这种扩张增加了 我们运营的复杂性，并对我们的管理、运营和财务资源造成了 巨大的压力。扩张可能会导致与合规性相关的额外风险和成本，例如处理法规执行或 劳资纠纷。我们必须继续聘用、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面没有成功，我们的业务、财务状况和运营成果可能会受到重大损害。

此外，我们计划进一步与更多商家建立关系，以增加我们平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品，并 与各种其他商家合作，以满足我们买家不断变化的需求。我们可能有有限或没有

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经验 ，我们扩展到这些新产品可能无法获得广泛的买家接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或 操作方面的挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们可能会受到索赔。

为了 有效执行我们的业务战略并管理我们运营和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、 技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。 例如，我们在2019年第一季度推出的电子提单系统，我们在2020年1月启动的直播功能，以及我们在2020年8月启动的多多麦菜倡议，每一个都可能需要随着时间的推移而投入资金、人员和其他资源，包括员工的招聘、新技术的开发、启动额外的促销活动 和对履行基础设施的投资。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。如果我们无法有效地管理我们的 增长或实施我们的战略，或根本无法实施，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。例如，我们开发了一个开放的轻资产物流技术 平台。作为该物流技术平台的第一支柱，我们于二零一九年第一季度推出了电子提单系统。我们的目标是建立在我们的电子提单系统之上，建立一个 平台，为我们规模庞大且不断增长的商家群提供技术解决方案，并在我们通过C2M、跨境电子商务和其他举措深化与他们的关系时，从根本上提高他们的效率和为用户提供的服务。由于该平台的开发，我们可能会产生额外的成本和开支，管理层将更多的注意力集中在其运营和合规上，并分配额外的资源来处理与其运营和知识产权相关的潜在争议。

我们可能会对我们平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权产品或提供的误导性信息承担责任。

Under our current marketplace model, all products offered on our platform are supplied by merchants, who are separately responsible for sourcing and coordinating delivery of the products that are sold on our platform. In 2019, we had 5.1 million active merchants on our platform, offering a broad range of product categories. We have been and may continue to be subject to allegations and lawsuits claiming that products listed or sold through our platform by third-party merchants are counterfeit, unauthorized, illegal, or otherwise infringe third-party copyrights, trademarks, patents or other intellectual property rights, or that content posted on our user interface contains misleading information on description of products and comparable prices. Although we have adopted strict measures to protect us against these potential liabilities, including but not limited to, proactively verifying the authenticity and authorization of products sold on our platform through working with brands and conducting offline investigations, blocking prior to product launch or immediately taking down any counterfeit or illegal products or misleading information found on our platform, closing higher-risk online stores, and freezing the accounts of merchants in violation of the platform policies, these measures may not always be successful or timely. For example, in January 2018, we were required by the relevant government authorities to strengthen supervision on the qualifications of the distributors of publications on our platform and to respond effectively to claims of copyright infringement. We have taken a number of measures in accordance with such requirements including the implementation of a comprehensive system in reviewing and tracking the qualification status of the relevant merchants. In August 2018, we met with the officials from the relevant governmental authorities to discuss the alleged sale of counterfeit and infringing products on our platform upon their request. Shortly after the meetings, we adopted a number of remediation measures including more rigorous policies of closure of stores and removal of listings with infringing products from our platform. We may implement further measures in an effort to eliminate infringing products on our platforms, including taking legal actions against merchants of counterfeit or infringing products, which may cause

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美国 花费大量额外资源或导致收入减少。此外，这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，其 账户被我们暂停或终止的商家都可能与我们发生争议，并开始对我们提起诉讼，要求赔偿，进行 公众投诉或参与针对我们的宣传活动。我们可能会为防范这些活动而承担大量费用，这可能会损害我们的业务。

如果 在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权产品，或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容，我们可能面临 索赔或被处以处罚。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉，并导致买家今后不再向我们购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩造成重大和 不利影响。我们过去曾收到过声称在我们的平台上销售有缺陷、 假冒或未经授权的产品的索赔。例如，2018年7月，我们在美国联邦法院收到了一份针对我们的投诉，指控我们涉嫌侵犯商标和不正当竞争 ，原因是商家在我们的平台上向美国消费者销售的某些涉嫌假冒和未经授权的商品。2019年8月，法院以法院缺乏属人管辖权为由，批准了我们驳回原告申诉的动议，并驳回了针对我们的所有索赔。2020年2月，由于原告的 琐碎和有问题的索赔，法院裁定支付我们的律师费和费用。无论此类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决此类索赔时可能会产生大量成本和努力。如果 在美国对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付大量损害赔偿金，或被禁止允许某些 商家进一步销售相关产品或活动。根据中国法律，因参与或协助假冒商品相关侵权活动而可能承担的潜在责任包括：责令停止侵权行为 、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。

此外， 涉嫌销售假冒产品以及与其相关的第三方索赔或行政处罚可能会导致严重的负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害 。例如，美国贸易代表办公室(USTR)在2019年和2020年的年度特别301报告中将我们的平台确定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室 未来可能会继续将我们的平台标识为臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌名称的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们的一些商家通过我们的直播功能与我们的用户互动和交换信息。由于此类通信是实时进行的，我们无法核实所交换的 信息。因此，用户可能会在我们的平台上参与非法、淫秽或侵权内容的对话或活动，这些内容可能根据中国法律和 法规被视为非法。此外，某些商家可以在我们的平台上张贴和销售根据中国相关法规不得通过电子商务平台销售的产品，如处方药和外币。未能识别并从我们的平台中删除此类产品和内容可能会使我们受到责任和行政处罚。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大和不利影响。

根据我们的标准格式协议，我们要求商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，我们 可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。

除了与合法买家进行欺诈性交易外，我们平台上的商家还可能与自己进行虚假交易或与第三方合作，以便 人为夸大其销售记录和搜索结果排名。这种活动可能会让其他商家受到优待，而不是合法的商家， 可能会通过以下方式伤害买家

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误导他们，让他们相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖。我们也注意到，某些商家和用户在 电子商务平台上进行虚构交易，为在线赌博等非法活动提供便利。虚构的交易可能会导致GMV、总订单和其他关键指标被夸大。虽然我们已经实施了严格的措施来发现和惩罚在我们的平台上进行虚假交易的商家，但不能保证这些措施将有效地防止所有欺诈性交易或阻止非法活动。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传。有几次，我们发现我们的员工 在我们的平台上接受商家的付款，以换取优惠待遇，我们向相关政府部门举报了这种行为。

尽管我们对这些活动实行零容忍政策，没有受到任何不当行为的指控，但不能保证我们的控制和政策将 防止商家、用户或我们的员工进行所有虚假、欺诈或非法活动，也不能保证未来不会发生类似事件。与类似事件相关的任何查询、调查和其他政府行为以及由类似事件导致的负面宣传和用户情绪可能会分散大量管理时间和注意力，严重削弱消费者对我们和我们品牌价值的信心，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们的平台上销售的产品和服务损害了财产或人员，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。此外，新的法律法规可能会对我们的业务提出额外的要求和其他义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，中国政府、媒体及公众倡导团体日益关注消费者保护。第三方商家在我们的平台上销售的产品 可能设计或制造存在缺陷，在我们的平台上提供有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法律相关的责任 。电子商务平台的运营商必须遵守消费者保护法的某些条款，即使运营商不是消费者购买的产品或服务的制造商或提供商 。例如，根据中国适用的消费者保护法，如果电子商务平台运营商无法 向消费者提供商家的真实名称、地址和联系方式，他们可能会对与损害有关的消费者索赔负责。此外，如果我们不就商家从事的行为采取适当的补救行动，我们知道， 或应该知道，将侵犯消费者权益，我们可能与商家一起承担侵权责任。此外，中国适用的消费者保护法 规定，平台将因未能履行平台就其平台上列出的产品向 消费者作出的任何承诺而承担责任。此外，我们还需要向国家市场监督管理总局（SAMR）（前称为 国家工商行政管理总局（SAMR）或其地方分支机构报告商家违反适用法律、法规或SAMR或SAIC规则的行为，例如在没有适当许可证 或授权的情况下销售商品，并要求我们采取适当的补救措施，包括停止向有关商户提供服务。我们还可能与 不具备销售商品或销售不符合产品标准的商品的适当许可证或授权的商家承担共同责任。

我们 不为在我们平台上交易的产品投保产品责任保险，我们从平台上商家获得的赔偿权利可能无法充分涵盖我们可能承担的任何 责任。即使不成功的索赔也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的 业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

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此外，中国政府部门可能会继续颁布管理电子商务行业的新法律、法规和规则，加强现有法律、法规和规则的执行，并对我们的业务（包括我们的电子商务平台的运营和我们的市场推广活动）施加额外要求和其他义务。遵守这些 法律、法规和规则可能会付出高昂的代价，任何违规行为或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散大量的管理时间和注意力以及 的财政资源，带来负面的宣传，或使我们承担责任或行政处罚。比如，2018年8月，全国人大常委会 颁布了《电子商务法》，并于2019年1月起施行。根据《电子商务法》的规定，电子商务平台经营者明知或者应当明知其平台上的商家侵犯他人知识产权或者商家提供的产品或者服务不符合产品安全要求，或者 以其他方式侵犯消费者合法权益，未采取必要行动的，将与商家承担连带责任。此外，对于影响消费者生命健康的产品或服务，电商平台经营者未对商家资质进行审核或未维护消费者利益的，将承担相关责任。

The E-Commerce Law also requires e-commerce platform operators to take necessary actions if merchants on the platform fail to display prominently on their respective platform web page the information contained in their business licenses or administrative permits relating to their operating businesses. According to the E-Commerce Law, all e-commerce operators, including individuals and entities carrying out their business online and e-commerce platform operators and merchants on these platforms, should register with the relevant local branches of SAMR. Individuals selling agricultural products or conducting certain transactions with minimum economic value and low volume are not subject to these registration requirements. In addition, e-commerce platform operators should provide identity information of merchants on their platform to local branches of SAMR and procure the merchants who fail to make such registrations to comply with the relevant registration requirements. We set clear requirements for all merchants on our platform to complete such registrations. As a result of such requirements, we may lose existing merchants who do not conduct or fail to conduct such registrations and we may fail to attract potential merchants who might not be willing to cooperate with us in full compliance with the E-Commerce Law. See "Item 4. Information on the Company—B. Business Overview—Regulation—Regulations Relating to E-Commerce" in our 2019 Annual Report. Such new laws, regulations and rules may result in additional compliance obligations and increased costs or place restrictions upon our current or future operations, and may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

2020年10月，国资委发布了《关于规范促销活动的暂行规定》，自2020年12月1日起施行。其中，这些暂行规定旨在促进消费者保护，并禁止在促销活动中使用虚假或误导性商业信息。作为平台经营者，暂行规定 要求我们设计规则和程序，以促进公平透明的商品促销活动，并协助当局调查平台商家的违规行为。 如果不遵守这些规定，我们可能会受到监管部门的处罚或其他行政行为。2020年11月初，SAMR进一步发布了平台经济领域反垄断指导意见草案，旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。这些准则草案现已公开征求公众意见，正在等待定稿和颁布。由于不断变化的立法活动和中国反垄断和竞争法律法规在当地的不同实施带来的不确定性 遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不符合或与之相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，使我们受到 责任或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。

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我们在扩展产品供应方面可能会面临挑战。

我们平台上的商家经营着广泛的产品，包括服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品和饮料、生鲜农产品、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。扩展 类别和项目的产品供应涉及新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能会使我们更难 预测买家的需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的 财务业绩。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着 我们扩大产品供应，我们将需要与大量新商家高效合作，并与我们现有的 和新商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会分散我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。不能保证我们能够成功实施 所有这些系统、程序和控制措施，或有效地应对在扩展我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外，我们新推出的直播和多多买菜等 举措可能面临风险和不确定性，可能无法成功增长。

腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得 受限、受限、缩减或以任何方式降低效率或变得更昂贵，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与腾讯（我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者）就我们业务的各个方面进行合作， 包括微信内的小程序和微信支付中的小程序的入口点，微信支付是我们平台的接入点之一，以及支付 处理、广告和云技术等服务。我们与腾讯签订了战略合作框架协议，根据该协议，我们与腾讯同意在支付解决方案、云服务和用户互动等多个领域开展合作，并探索和寻求其他潜在合作机会。

如果 腾讯向我们提供的服务变得有限、受到损害、受到限制、缩减或效率降低，或变得更昂贵或因任何原因而无法使用，包括 我们在微信内的小程序可用性以及我们在微信支付中的小程序的入口点，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们在 实施战略合作框架协议时也可能遇到困难，这可能会分散管理层对现有业务运营的注意力。未能维持我们与腾讯的关系可能 对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。见"项目7。主要股东及关联方交易附注B。—于二零一九年年报中披露。

长期资产的减值可能对我们的经营业绩和账面价值产生重大不利影响。

我们因经营活动而累积了长期资产。我们每年及当事件或情况变化会影响这些资产的未来使用时，都会对这些资产（包括有限使用寿命的无形资产）进行减值检查。如果长期资产的账面价值发生减值，则该减值将在确定减值期间计入收益。长期资产的任何未来减值都可能对我们的盈利能力、经营业绩和账面价值造成 重大不利影响。若需更多信息

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减值 测试，请参阅本招股说明书补充部分其他地方所载的综合财务报表，并以引用方式纳入随附招股说明书。

我们依赖于我们的移动平台、互联网基础设施和 中国电信网络的适当操作和维护。任何故障、产能限制或操作中断均可能对我们的业务造成不利影响。

目前，我们所有产品的销售均通过品多多移动平台在线销售。因此，我们移动平台的令人满意的性能、 可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务依赖于中国互联网 基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量， 包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，或者如果我们与这些 供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向买家提供服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入由 国有电信运营商在行政控制下维护，我们可以接入由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络，以使 买家可以访问我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰我们移动 平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的移动平台和下订单，频繁的中断可能会挫败买家并阻止他们尝试下订单，这可能导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。此外，我们亦无法控制电讯营办商提供服务的成本。如果我们支付的电信和互联网服务价格 大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层 的高度关注，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会不时地确定战略合作伙伴，以形成战略联盟，投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或 收购选定资产。

任何 战略联盟、投资或收购，以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，可能会转移 管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们 在完成必要的注册以及从中国和世界其他地方的相关政府机构获得必要的批准时，也可能会产生成本和遇到不确定性。整合新收购资产和业务的 成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的 财务业绩可能会受到我们的投资或收购的不利影响。投资和收购资产或业务可能无法与我们的 业务产生预期协同效应或实现预期财务增长。它们可能导致重大投资和商誉减值支出以及其他无形资产的摊销费用， 这将对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

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未检测到的编程错误或缺陷或未能维持有效的客户服务可能会损害我们 的声誉，甚至会给我们造成直接损失，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于 此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及其操作员正确操作这些复杂系统的能力。我们 依赖的软件可能包含未检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些缺陷可能只有在代码发布后才能发现。由于操作 此类软件和复杂系统， 也可能不时出现不当操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作有关的人为错误可能导致购买者使用我们平台的负面体验 ，中断我们商家的运营，延迟推出新功能或增强功能，意外泄露购买者的机密信息，商家和 我们的平台或损害我们提供有效客户服务和愉快的用户参与的能力，或不诚实的买家或商家利用漏洞。它们可能会对 我们的声誉造成损害、买家或商家的损失，或对我们造成直接的经济损失。

我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守中国法律和其他 与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是 ，我们面临着与交易和平台上其他活动的数据相关的诸多挑战，包括：

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保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为或不当使用；


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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题;以及



•

遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。

The PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is evolving. We may be required by Chinese governmental authorities to share personal information and data that we collect to comply with PRC laws relating to cybersecurity. See "Item 4. Information on the Company—B. Business Overview—Regulation—Regulations Relating to Internet Information Security and Privacy Protection" in our 2019 Annual Report. The law imposes heightened regulation and additional security and privacy protection obligations on operators of critical information infrastructure. The PRC National Security Law covers various types of national security, including technology security and information security. All the relevant laws and regulations may result in additional expenses to us and any non-compliance and misuse of or failure to secure personal information could have a negative impact on our financial results and may subject us to negative publicity, which could harm our reputation and negatively affect the trading price of our ADSs. There are also uncertainties with respect to how these laws will be implemented in practice. PRC regulators, including the MIIT and the Cyberspace Administration of China, or the Cyberspace Administration, have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. On November 28, 2019, the Secretary Bureau of the Cyberspace Administration of China, the General Office of the MIIT, the General Office of the Ministry of Public Security and the General Office of the State Administration for Market Regulation promulgated the Identification Method of Illegal Collection and Use of Personal Information Through App, which provides guidance for regulatory authorities to identify the illegal collection and use of personal information through mobile apps and for mobile app operators to conduct self-examination and self-correction. In July 2020, the Standing Committee of the National

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人大 公布了《数据安全法》草案征求公众意见，该草案规定，在国家层面，将根据数据的重要性程度，实施不同级别的数据保护措施，并建立风险评估、风险监测、早期潜在数据安全风险预警和应急响应的集中机制。数据安全 法草案还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他 非法手段获取此类数据，此类数据的收集和使用不得超过必要的限度。此外，2020年11月，国家工商管理局发布的平台经济部门反垄断指导方针草案，如果按照现行形式实施，也将禁止在线平台运营商强制收集用户信息。遵守这些法律、 法规和规则可能会带来高昂的成本，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面的宣传，或使我们承担责任或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景造成重大不利影响。

2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》（"GDPR"）包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求，为个人提供了新的数据保护权利，并对严重数据泄露行为实施了处罚。个人也有权根据GDPR要求赔偿经济或非经济损失。虽然我们不在欧洲 经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

此外，世界各地的监管机构最近已经采纳或正在考虑一系列有关数据保护的立法和监管建议。这些 立法和监管 建议（如果被采纳）及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致命令要求我们更改我们的数据实践和 政策，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外， 我们预计数据安全和合规性将得到监管机构的更多关注和关注，并吸引持续或更大的公众审查 和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些 风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大的不利影响 。

未能保护买家、商家和我们网络的机密信息，以防安全漏洞 可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营成果。

电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共 网络上的安全传输。我们平台上提供的产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序进行的。此外，我们平台上销售的产品的所有在线付款都是通过第三方在线支付服务进行结算的 。在我们的平台和系统上保持完整的安全性，以存储和传输机密或私人信息，例如买家的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于保持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。

我们 采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。但是，技术的进步、 黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展都可能导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或破坏。我们可能无法阻止第三方，尤其是黑客或其他个人或实体通过病毒、特洛伊木马、恶意软件、 入侵、网络钓鱼攻击、第三方

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操纵 或安全漏洞，非法获取我们在平台上持有的有关买家和商家的机密或私人信息。获取机密或私人信息的此类个人或实体 可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。黑客和其他从事非法在线 活动的人所使用的方法越来越复杂，而且不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源，包括部署额外人员和开发网络 保护 技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本，以确保和增强信息安全或解决此类安全故障引起的问题。

此外，我们对在线支付服务第三方提供商采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，我们的部分买家可能会选择 通过这些政策或措施 进行购买付款。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及由于实际或感知的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。我们的信息 安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务 状况和运营结果造成重大的不利影响。

我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理 和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或削减，以较不优惠的条件提供给我们，或由于任何 原因使我们或我们的买家无法使用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

在我们平台上销售的产品的所有在线支付均通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于 这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护买方支付销售款项的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、 便利性或吸引力下降，或者我们不得不出于任何原因改变使用这些支付服务的模式，我们 平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

涉及在线支付服务的业务 会面临许多风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供 支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

买家和商家对这些在线支付服务不满意，或减少使用其服务；


•

竞争加剧，包括来自其他成熟的中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；



•

适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或惯例的变更；



•

侵犯买家个人信息，以及对从买家收集的信息的使用和安全性的担忧；



•

服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的事务量；



•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线 支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；以及



•

未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

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中国的某些 商业银行对通过自动支付从买家的银行账户转移到其与第三方在线支付服务相关联的账户的金额施加了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。

The commercial banks and third-party online payment service providers that we work with are subject to the supervision of the People's Bank of China, or the PBOC. The PBOC may publish rules, guidelines and interpretations from time to time regulating the operation of financial institutions and payment service providers that may in turn affect the pattern of services provided by such entities for us. For example, in November 2017, the PBOC published a notice, or the PBOC Notice, on the investigation and administration of illegal offering of settlement services by financial institutions and third-party payment service providers to unlicensed entities. The PBOC Notice intended to prevent unlicensed entities from using licensed payment service providers as a conduit for conducting the unlicensed payment settlement services, so as to safeguard the fund security and information security. We believe that our pattern of receiving settlement services from third-party online payment service providers is not in violation of the PBOC Notice because the relevant commercial bank opens an internal special account to receive payment from the buyers and we will submit to the bank materials verifying the truthfulness of the relevant transactions and the bank will also verify other information if it deems necessary before it distributes the payment to merchants and us. However, we cannot assure you that the PBOC or other governmental authorities will hold the same view with ours. If required by the PBOC or new legislation, our cooperative payment service providers will have to suspend their services or explore new models to offer their services to us, we may not be able to claim our ownership and exclusive control of the payments from the buyers in the bank accounts opened with the relevant commercial banks, and we may incur additional expenses or invest considerable resources in complying with the requirements. If the PBOC or other governmental authorities deem our cooperation with payment service providers to be violative of law, we may also have to suspend or terminate our cooperation with these payment service providers or explore new models for using their services, and our income derived from the accrued interests in the relevant bank accounts may be confiscated, and we may be subject to a fine of one to five times of such income.

我们 无法向您保证，我们将成功地与这些商业银行和在线支付服务提供商建立并维持友好关系。识别、 谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商签订的协议也不禁止他们与 我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系或提出我们无法接受的条款。此外，我们不能保证我们与这些支付 服务提供商协商的条款（包括支付处理费率）将保持优惠。如果与这些支付服务提供商的条款对我们不利，例如支付 处理费率的提高，我们可能不得不提高某些商家的交易服务费，这可能导致我们失去商家，或自行承担额外成本，这两种情况 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，这些服务提供商可能无法按照我们与他们达成的协议的预期履行，我们 可能与这些支付服务提供商存在分歧或争议，其中任何分歧或争议都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

我们并不控制上海富飞通，其大部分股权由我们的 执行人员间接控制。如果我们与上海富飞通之间发生任何冲突，且无法以我们有利的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到 重大不利影响。

2020年4月，我们的VIE子公司上海讯盟与上海富飞通信息服务有限公司订立业务合作协议，有限公司，或上海 富飞通，据此双方同意在支付服务方面开展全面业务合作，

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技术 资源和其他相关专业领域。由于上海富飞通是我们的执行官陈雷先生和郑振伟先生间接持有50.01%股权的公司，因此该交易构成我们的关联方交易。见"项目7。主要股东及关联方交易附注B。—关联方 交易“向宁波和信提供贷款及与上海富飞通的业务合作协议”，以了解交易的更多详情。—

由于我们无法控制的上海富飞通也不时向其他方提供支付服务，我们不能向您保证上海富飞通与其他方的交易或其对机会和发展的追求不会与我们的利益冲突。不能保证，鉴于雷晨和郑振伟先生对上海富飞通的控制，如果我们与上海富飞通发生任何冲突，他们会采取有利于我们利益的行动。如果冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们与上海富飞通的合作，任何对上海富非通产生负面影响的事件也可能对我们的客户、商家、监管机构和其他第三方对我们的看法产生负面影响，并可能进一步对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利和实质性的影响。

任何缺乏必要的额外审批、许可证或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营产生实质性的不利影响，并阻碍我们的发展。

我们的业务受到相关中国政府部门的政府监督和监管，包括商务部、工业和信息化部、国家广播电视总局或国家广播电视总局，以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府部门。这些政府机构共同颁布和执行涵盖在线零售和相关业务经营的许多方面的法规，包括进入该行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。我们需要持有与我们的业务经营有关的许可证和许可证数量，包括互联网企业许可证和设立从事互联网商品销售的外商投资企业的批准 。我们过去和目前持有上述所有 材料许可证和许可证，未来可能会向政府当局申请某些额外的许可证，以保持合规，特别是当我们从事新业务 活动时。见本公司2019年年报中的项目4.关于本公司的信息B.业务概述和有关外商投资的法规修订条例和项目4. 关于本公司的信息B.业务概述和法规修订许可证、许可证和备案文件。

截至 本招股说明书附录之日，我们尚未因未经适当批准、执照和许可开展业务而受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分。但是，我们不能向您保证，今后我们不会收到此类警告通知，也不会受到处罚或其他纪律处分。由于中国的网络零售业仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规，以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加额外的许可证和许可证，并解决不时出现的新问题。因此，在解释和实施适用于在线零售和相关业务的现行和任何未来中国法律和法规方面存在很大的不确定性。如果中国政府认为我们在没有适当批准、执照、备案、登记或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外批准、备案、登记或执照，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或征收

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对我们业务受影响部分的限制 。中国政府当局的任何上述及其他监管行动，包括发出官方通告、改变政策、颁布法规及实施制裁，均可能对我们的业务造成不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们要使用新的或 个额外的域名来开展我们的业务，我们将不得不申请相同的政府授权或修改现有的授权。不能保证我们能够及时完成 此类程序。

中国法律法规也可能要求电子商务平台经营者采取措施保护消费者权益。如果不这样做，电子商务平台运营商可能会受到 整改要求和处罚。尽管我们努力遵守相关法律法规，但不能保证我们能及时对不断变化的要求做出反应。如果政府主管部门认为我们不符合这些要求，我们可能会收到警告，被责令改正，或受到其他行政处罚和/或 可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的处罚。例如，2019年1月，我们被当地监管机构 责令支付3万元罚款，原因是我们没有遵守有关展示和更新单个商家身份以及全面披露平台政策的法律要求。

我们 根据中国法律法规的要求，须遵守劳动法律法规，并通过中国政府授权的多雇主界定供款计划支付加班费和各种政府法定员工福利计划，包括 医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。相关 政府机构可审查雇主是否已支付足够的必要法定雇员福利，而那些未能支付足够款项的雇主可能会被 逾期付款费、罚款和/或其他处罚。如果相关中国当局决定我们应作出补充供款、我们不遵守劳动法律法规 或我们受到罚款或其他法律制裁（例如责令及时整改），我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据 于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人的应纳税所得额为 等于该个人的年总收入减去一般扣除额人民币60，000元和相关法律允许的各种特殊扣除额。根据相关法律确定和计算此类 特殊免赔额可能会导致我们的运营成本和开支增加。然而，由于这些法律和实施细则最近才颁布， 其解释尚未完全确定，我们根据我们的理解确定和计算特别免赔额可能与税务机关或我们 员工的做法不同。这些差异可能导致税务机关的查询或重新评估，以及与我们员工的争议。

我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、 媒体负面报道以及公开传播对我们业务的恶意报道或指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易，我们 平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担更多的法律和社会责任，并对这些问题进行更多的审查和负面宣传，因为我们的平台上发生了大量交易，我们的整体业务运营范围不断扩大。此外，我们的服务或政策已发生变化，并可能引起公众、传统、新媒体和社交网络的反对

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运营商、我们平台上的商家或其他商家。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。

此外， 随着我们的业务在国内和国际上以有机方式以及通过对其他业务的收购和投资而扩展和增长，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。不能保证我们未来不会成为监管或公共审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

此外，我们的品牌名称和业务可能会受到第三方咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。因此，我们可能受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能需要花费大量时间并产生大量成本来应对和应对这些后果。不能保证我们 能够在一段合理的时间内有效地反驳每一项指控，或者根本不能。此外，任何人都可以匿名方式在互联网论坛、博客或网站上发布直接或间接针对我们或我们 平台上的商家的公开指控。信息在社交媒体平台上的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。 社交媒体平台在发布信息之前可能不一定会过滤或检查信息的准确性，我们通常很少或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们吸引和留住客户以及保持市场份额和盈利能力的能力可能会受到影响。

我们的在线营销服务构成了互联网广告，这使我们受到适用于广告的法律、法规和 条例的约束。

我们很大一部分收入来自在线营销服务和其他相关服务。2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，简称《互联网广告管理办法》，自2016年9月起施行。根据该办法，互联网广告是指通过包括付费搜索结果在内的任何形式的互联网媒体直接或间接推广商品或服务的商业性广告。见本公司2019年年报中的《第4项.公司信息B.业务概述》《条例》《互联网广告业务相关规定》。根据《互联网广告管理办法》，我们的网络营销服务和其他相关服务构成网络广告。

中华人民共和国广告法律法规要求广告主、广告运营商和广告分销商确保他们制作或分发的广告内容公平、准确，并完全符合适用法律。在截至2020年9月30日的9个月期间，我们89.3%的收入来自在线营销服务和其他服务。违反这些法律、法规或规定的，可处以罚款、没收广告费、责令停止发布广告等处罚。 情节严重的，中国政府可以吊销或者吊销违法人员的营业执照或者经营广告业务许可证。此外，互联网广告措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，这样消费者就不会在这些搜索结果的性质上受到误导。因此，我们有义务将购买在线营销和相关服务的商家或这些商家的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求和任何不遵守的处罚或罚款可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告主、广告运营商和广告分销商必须确认广告主 已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资格、质量证明

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检查广告产品，对于某些行业，政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们必须采取措施监控我们平台上显示的广告内容。这需要大量的资源和时间，可能会对我们的业务运营产生重大影响，同时也会增加我们在相关法律、规则和法规下的责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府进一步更改我们的在线营销和其他相关服务的分类也可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能 中断我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。此外，我们的商家提供的产品、我们的服务或我们业务的其他方面可能侵犯了 其他第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯的现有专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生 许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能 通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们将开源软件与我们的产品和服务相结合。将开源软件整合到其产品和服务中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些 开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利条款或免费提供开源代码的任何 衍生作品。任何披露我们的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要 ，我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，包括与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议。我们意识到某些模仿性网站试图造成混乱或分流我们在

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目前，我们正在考虑对其提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在中国在线零售行业的品牌认知度 。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类 知识产权不会受到第三方的质疑，或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们 行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

保密、发明转让和不竞争协议可能会被对手方违反，并且我们可能无法就任何此类违反行为提供足够的补救措施。 因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难的 且代价高昂，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权 ，此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财政资源的转移，并可能使我们的知识产权面临被无效或 范围缩小的风险。吾等无法保证吾等将在该等诉讼中胜诉，即使吾等胜诉，吾等亦未必能获得有意义的追讨。此外，我们的商业机密可能会被泄露 或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。

加强税务合规措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

中国的电子商务行业仍在发展中，中国政府可能会要求电子商务平台运营商（如本公司） 协助就商家在本公司平台上进行交易产生的收入征收税款。在我们平台上经营业务的商家可能在 税务登记方面存在缺陷。中国税务机关可能会在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家 可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能会决定终止与我们的关系，这可能会 反过来对我们造成负面影响。根据《电子商务法》的规定，电子商务平台经营者应将平台上商家的身份信息和纳税相关信息报送税务机关。税务机关还可能要求我们协助执行税务法规，例如披露交易记录和商户的银行账户信息 ，以及对我们的商户进行预扣。如果发生这种情况，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。如果我们未能按照要求与相关中国税务机关合作以协助执法，我们可能会 承担责任。中国税务机关的税务执法也可能减少 商家在我们平台上的活动。任何该等业绩均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们ADS的市价造成 不利影响。

我们的业务经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售 季节性模式的组合。例如，我们一般在每年第一季度的农历新年假期期间经历较少的用户流量和采购订单。此外，每个历年第四季度中国的在线销售 显著高于前三个季度。由于上述因素，我们的财务状况和 未来季度的经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来季度进行比较。因此，我们的ADS的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2015年采纳了一项全球股份奖励计划（“2015年计划”），并于2018年采纳了一项股份奖励计划（“2018年计划”），目的是 向雇员、董事及顾问授出以股份为基础的薪酬奖励，以激励彼等的表现并使彼等的利益与我们保持一致。根据每个股份激励计划，我们 被授权授予购股权和其他类型的奖励。根据2015年计划项下的所有奖励可发行的普通股最高总数为581，972，860股A 类普通股，可予调整和修订，根据2018年计划项下的所有奖励可发行的股份最高总数最初为363，130，400股A 类普通股，在2019年1月1日开始的财政年度开始的2018年计划期间，在本公司每个财政年度的第一天，加上每年增加的 金额等于出租人（i）上一财政年度最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%，及（ii）由董事会决定的股份数目。见"项目4。有关公司的资料。—于二零一九年年报中披露有关详情。我们在综合财务报表中确认了与该等补助有关的大量 以股份为基础的薪酬开支，并可能在未来继续产生该等开支。

我们 认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们将继续向员工授予 股份薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。我们 可不时重新评估适用于我们目前有效股份奖励计划项下授出的归属时间表、禁售期、行使价或其他关键条款。如果我们选择 这样做，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维持一套有效的财务报告内部控制系统，我们 准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

我们遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》或《萨班斯—奥克斯利法案》以及纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层按照《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，在该年度的20—F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们已不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”，我们的独立注册会计师事务所

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必须 从截至2019年12月31日的财政年度的年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层已 得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2019年12月31日生效。见"项目15。于二零一九年年报内披露。如果我们未能 实施和维护有效的内部控制系统，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法在我们未来的20—F表格（涵盖该失败发生的财政年度）中报告我们对财务报告具有有效的 内部控制。 对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能维持对财务报告的有效内部控制，都可能妨碍我们 识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。 此外，随着业务和运营的进一步扩展，或为了纠正未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源。

如果我们在需要时无法获得足够现金，我们可能无法履行 我们的可换股票据项下的付款义务。

于二零一九年九月，我们发行本金总额为10亿美元的二零二四年票据。2024年票据不计息， 将于2024年10月1日到期。吾等可能没有足够资金履行二零二四年票据及下文提呈之票据项下之付款责任。

我们 大部分收入来自子公司，并通过子公司持有大部分资产。因此，我们可能部分依赖附属公司的分派及垫款， 以帮助我们履行票据、二零二四年票据及其他责任项下的付款责任。我们的子公司是独立的法律实体，没有任何法律或 其他义务向我们提供分派或垫款。我们从这些实体获得资金的能力可能会面临税务或其他不利后果或法律限制。此外，我们 未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

•

我们的财务状况、经营业绩和现金流量；


•

互联网公司融资活动的一般市场条件；以及



•

中国及其他地区的经济、政治及其他情况。

如果 我们无法及时或以商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们的可换股票据项下的付款义务，这反过来可能会构成管理我们债务的现有和未来协议项下的违约。

美国和国际贸易政策的变化，尤其是中国方面的变化，可能会对我们的 业务和经营业绩造成不利影响。

美国政府最近提出，除其他行动外，对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为，中国的回应是提议对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。例如， 2018年，美国宣布了三项最终关税，专门适用于从中国进口的产品，总额约为2500亿美元，2019年5月，美国 将此前对中国产品征收的某些关税税率从10%提高到25%。中美之间的贸易紧张局势可能会加剧，美国今后可能会采取更加激烈的措施。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划将来在国际上销售我们的产品，任何对 国际贸易不利的政府政策，如资本管制或关税，都可能影响需求

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我们的产品和服务，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规 ，或者如果重新谈判现有的贸易协议，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。此外，美国或中国未来的行动或 影响贸易关系的升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。

此外，最近美国政府威胁和/或对多家中国科技公司实施的经济和贸易制裁引发了人们的担忧，即 未来是否会在数据安全、信息技术或其他 商业活动等领域面临更多监管挑战或加强限制。例如，2019年5月，美国政府宣布了一项命令，有效地禁止美国公司向一家中国公司及其附属公司出售零部件和软件。 此限制以及美国或其他司法管辖区将来可能实施的类似或更广泛的限制，可能会对我们获取 技术、系统或设备的能力产生重大不利影响，这些技术、系统或设备对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营可能很重要。

我们没有任何商业保险。

中国的保险业仍处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前只提供有限的 业务相关的保险产品。我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已确定，为这些风险投保的成本和 以商业上合理的条款购买此类保险所带来的困难使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的风险都可能导致大量成本和 资源的转移，这可能对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和 财务状况造成重大不利影响。

2020年上半年，COVID—19对中国及全球经济造成负面影响。这是否会导致经济长期低迷 仍是未知数。早在COVID—19爆发前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。包括美国和 中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前就采取了扩张性货币和财政政策的长期 影响存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。也有人担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面，美中两国未来关系存在很大的不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和 不利影响。

我们和我们的某些董事和高级管理人员在多起诉讼中被列为被告，这些诉讼可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。

在2018年8月至12月期间，针对我们以及我们的某些董事和 高级管理人员的多起推定股东集体诉讼被提起。见"项目8。财务资料—综合报表及其他财务资料“法律程序”，请参阅二零一九年年报以了解更多详情。—我们 目前无法估计与以下各项相关的潜在损失（如有）

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未决诉讼的解决方案，如果它继续。我们今后可能会继续成为诉讼的目标，包括股东提起的推定集体诉讼，以及在日常业务过程中因合同纠纷而引起的诉讼 。我们无法保证我们将能够在我们的辩护中获胜或推翻任何不利的上诉判决，我们 可能决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括原告对这些案件中判决的任何上诉，都可能导致支付大量 金钱损失或罚款，或改变我们的业务惯例，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。 此外，所有或部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任可能不包括在任何保险中。诉讼程序可能会占用我们 现金资源的很大一部分，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能会受到与 这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司"，因此，我们可能依赖 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

根据纳斯达克股票市场规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼董事会主席， 黄郑先生拥有我们50%以上的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择并可能依赖某些 公司治理规则的豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名 委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得 给予受这些公司治理要求约束的公司股东的同样保护。我们目前不打算依赖这些豁免。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外国拥有我们某些部分业务，包括增值电信服务（“VATS”），受 现行中国法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务供应商（不包括电子商务）超过50%的股权，任何该等外国投资者必须具备在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的往绩记录。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司（即我们的外商独资企业）被视为外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格提供增值电信服务。因此，我们目前通过本公司VIE的附属公司上海讯盟开展电子商务业务活动，上海讯盟持有（i）在线 数据处理和交易处理业务（经营电子商务）、（ii）互联网内容相关服务、（iii）国内呼叫中心业务及（iv）信息 服务的VATS许可证。上海讯盟由我们的VIE（即杭州艾米）全资拥有，杭州艾米已获得并正在续期VATS牌照，涵盖在线数据处理和交易处理 业务（经营商业，不包括互联网金融和网络叫车服务）和互联网内容相关服务（不包括信息搜索和查询服务和实时交互 信息服务）。我们与杭州艾米及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够

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(i)对我们的VIE行使 有效控制，（ii）获得我们VIE的绝大部分经济利益，及（iii）在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权，并是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩及其附属公司合并到我们的合并财务报表中。见"项目4。有关公司的资料。— 组织架构"请参阅我们的2019年年报，以了解更多详情。

我们的中国法律顾问认为，（i）我们在中国的VIE和杭州唯米的所有权结构并不违反现行适用的中国法律及法规 ；及（ii）杭州唯米、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排根据其条款 和适用的中国法律是合法、有效、有约束力和可强制执行的。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会采纳任何与可变权益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果采纳，将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规， 或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或不成功， 包括：

•

吊销此类单位的营业执照和/或经营许可证；


•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

处以罚款、没收杭州微米或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和 注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们合并VIE、从中获取经济利益或对其施加有效控制的能力；或



•

限制或禁止我们使用离岸融资所得为我们在中国的业务和运营提供资金。

实施任何此类处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府机关发现我们的法律架构 和合同安排违反中国法律法规，尚不清楚中国政府 的行动会对我们以及我们在综合财务报表中综合VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果任何该等政府行动的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或 从VIE获得实质上所有经济利益和剩余回报的权利，且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将 无法再在综合财务报表中合并VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在《外商投资法》的实施方面面临着不确定性，以及它可能如何影响 我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例，成为法律基础

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for foreign investment in the PRC. The Foreign Investment Law embodies the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. Under the Foreign Investment Law, "foreign investment" refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other foreign entities in China. The Foreign Investment Law stipulates three forms of foreign investment, and does not explicitly stipulate contractual arrangements as a form of foreign investment. On December 26, 2019, the State Council promulgated the Implementation Regulations on the Foreign Investment Law, which came into effect on January 1, 2020. The Implementation Regulations on the Foreign Investment Law does not stipulate whether contractual arrangements should be deemed as a form of foreign investment. Before clarification or confirmation by future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council on nature of contractual arrangements, there is no assurance that contractual arrangement would not be considered as foreign investment under the Foreign Investment Law. In addition, the Foreign Investment Law stipulates that activities constituting "foreign investment" includes foreign investors investing in China through "any other methods" under laws, administrative regulations, or provisions prescribed by the State Council. The State Council may in the future enact laws or issue administrative regulations or provisions to classify contractual arrangements as a form of foreign investment, at which time it would be uncertain as to regulation on such contractual arrangements and whether such contractual arrangements would be deemed to be in violation of the foreign investment restrictions. There is no guarantee that our contractual arrangements and our business will not be materially and adversely affected in the future due to changes in PRC laws and regulations. If future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be completed by companies with existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to the timely completion of such actions. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure and business operations.

拼多多合伙企业的权利和职能一旦生效，可能会影响您任命 执行董事和提名公司首席执行官的能力，拼多多合伙企业的利益可能与您的利益发生冲突。

根据我们目前有效的公司章程，拼多多合伙企业在满足某些条件的前提下， 将有权提名两名执行董事（如董事会成员不超过5名）或3名执行董事（如果董事会有超过5名但不超过9名董事），并提名本公司的首席执行官候选人。由拼多多合伙公司正式提名的该执行董事候选人应得到本公司董事会的批准和任命 ，并担任本公司的执行董事，直至其任期届满（如有）、拼多多合伙公司、股东通过普通决议案 或离职，如果该执行董事，除其他外，以书面通知方式辞职或去世或被发现精神不健全。拼多多合伙提名的首席执行官候选人应接受董事会提名和公司治理委员会的任命。如果候选人未被 提名和公司治理委员会根据当时有效的公司章程任命，则拼多多合伙企业可以提名一名替代候选人，直到 提名和公司治理委员会任命该候选人为首席执行官，或者，如果提名和公司治理委员会未能连续任命拼多多合伙公司提名的三名以上候选人 ，然后，董事会可以根据当时有效的公司章程，提名和任命任何人担任我们的首席执行官。见"项目6。董事、高级管理人员及雇员。—董事及高级管理层于二零一九年年报中披露“品多多合伙”。—这种治理结构和契约

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安排 将限制您影响公司事务的能力，包括在董事会层面决定的事项。

此外，拼多多合伙企业的利益可能与您的利益不一致，包括某些管理决策，如合伙人薪酬。例如，每年， 一旦总奖金池获得董事会批准，拼多多合伙企业的合伙人委员会将进一步决定 当前奖金池在所有合伙人之间的分配，这些分配可能不完全符合非合伙人股东的利益。由于合伙人可能主要由 管理团队成员组成，拼多多合伙企业及其执行董事被提名人可能会关注可能与 股东期望和愿望不同的运营和财务结果。如果拼多多合伙企业的利益与您在某些事项上的利益不同，您可能会处于不利地位。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来进行我们的大部分业务 运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。

于二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的VIE分别占综合总收入的100%、77. 3%、58. 5%及61. 2%。我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们的业务。有关这些 合同安排的说明，请参见"第4项。有关公司的资料。—2019年度报告中的“组织架构”。这些合同安排可能不如 直接所有权为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行 其运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果 我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，而董事会又可以在管理层和运营层实施 变更，但须遵守任何适用的受托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其 股东履行其在合同下的义务，以行使对VIE的控制权。我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行 他们在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营我们若干部分业务的整个期间内存在。如果与这些合同有关的任何 争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他 法律程序来行使我们在这些合同下的权利，因此将受到 中国法律体系的不确定性的影响。请参阅“与我们的公司结构有关的风险”我们的VIE或其股东如未能履行我们与他们的合同 安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。—"因此，我们与VIE的合同安排可能无法像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关 部分的控制。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

尽管我们的VIE股东持有我们VIE的记录股权，但各该等股东均已根据相关股东投票权委托协议的条款授权杭州唯米 行使其作为VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行其 在合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能必须依赖中国法律下的法律 补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，这些措施在中国法律下可能无效。例如如果

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如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们 对我们恶意行事，我们的VIE股东 拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有 协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。请参阅“与在中国开展业务有关的风险 关于中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们造成不利影响。—"与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，几乎没有先例，也没有正式的 指导。如果有必要采取法律行动，此类 仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方 未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决， 这将需要额外费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排 ，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们的 业务能力可能会受到负面影响。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和 不利影响。

陈磊先生及朱建冲先生分别持有我们的VIE 86. 6%及13. 4%股权。彼等为本公司雇员， 已与杭州唯米订立一系列合约安排，据此，本公司对VIE拥有控制权，并为本公司的主要受益人。我们的VIE股东可能与我们存在 潜在的利益冲突。见"项目4。有关公司的资料。—2019年度报告中的“组织架构”。这些股东可能违反或导致我们的 VIE违反或拒绝续订我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并 从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下到期的款项汇给我方。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与本公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据 与这些股东的独家期权协议行使购买权，要求他们在 中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。我们还依赖这些股东遵守开曼群岛的法律，这些法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事，以他们认为最符合公司利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。我们的VIE股东已签立股东投票权委托协议 以委任杭州微米或杭州微米指定的人士代表彼等投票及行使我们的VIE股东的投票权。如果我们无法解决我们与可变利益实体股东之间的利益冲突或争议，我们将不得不依赖

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法律 程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。

我们的VIE股东可能会卷入与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们各自在我们的VIE中的股权以及 我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚， 配偶可以声称该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，并应在该股东及其配偶之间进行分割。如果该等主张得到法院的支持，则相关股权可能由股东配偶或不受我们合同安排项下义务约束的另一第三方获得， 这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排 不具约束力，我们可能失去对VIE的控制权，或不得不维持该等控制权，产生不可预测的成本，这可能对我们的业务和运营造成重大干扰，并 损害我们的财务状况和经营业绩。

尽管 根据我们当前的合同安排，（i）在适用的情况下，我们VIE的每位股东的配偶已签署了配偶同意书，根据该协议，配偶同意不对股权提出任何索赔，并采取一切行动确保合同安排的履行，及（ii）明确规定 合同协议项下的权利和义务对合同双方的继承人和继承人具有同等效力和约束力，或未经我们事先同意，我们的VIE不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或 有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们 任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关确定VIE合约安排并非按公平原则订立， 导致适用中国法律、规则及法规项下的税项不允许减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。转让 定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来又可能增加其税务负债，而不会减少 杭州微米的税务支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的 法规就调整后但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费和其他罚款。倘我们的VIE税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

如果VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用VIE持有的对我们某些 部分业务的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们某些部分业务的运营具有重要意义的某些资产，包括知识产权、场所和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方 债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部

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可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的业务 活动。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、 、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿清算程序， 独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营结果造成重大不利影响。

如果我们中国子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盗或被未经授权 人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重不利影响。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。据国家统计局中国测算，2017年中国实际国内生产总值增速为6.9%，2018年回落至6.7%，2019年进一步回落至6.1%。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系，这可能导致或加剧潜在的

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与领土、地区安全和贸易争端有关的冲突。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。任何中断、持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动，这可能会导致商家对我们提供的各种服务的需求和支出大幅减少。中国的经济下滑，无论是实际的还是预期的、经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对中国经济的影响可能会很严重。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行商破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

中国法律体系的不确定性和中国法律法规的变化可能会 对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE及其在中国的一家子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律和法规的任何新的或变化，都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行 法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些 不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺失都可能对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大 不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。

我们 只有合同控制权， 拼多多移动应用程序。由于外国投资 在中国提供增值电信服务（包括电子商务服务和互联网内容相关服务）的企业受到限制，我们不直接拥有移动应用程序。这可能会严重扰乱我们的业务， 使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门对在线内容管理的 ，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内 电信服务提供者以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或者提供任何资源，向任何外国投资者非法在中国经营电信业务的场所或 设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还 要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以进行其批准的业务运营，并在许可证覆盖的地区维护此类设施。上海 迅盟拥有与我们在线平台相关的相关域名和商标，并拥有运营我们在线平台的必要人员。

现行中国法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，对中国互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来的外国投资、业务和活动的合法性造成了 重大的不确定性。我们无法 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有的执照或获得新的执照。如果中国政府 认为我们在没有适当的批准、执照或许可证的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外的批准或执照，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，它有权，除其他外，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止 相关业务或对受影响部分业务实施限制。中国政府的任何该等行动均可能对我们的业务及 经营业绩造成重大不利影响。

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停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

上海迅盟是我们VIE的子公司，于2018年11月被认定为“高新技术企业”，并在2018年至2020年享受了15%的税率优惠。2018年4月，我们位于广东省深圳市前海区的子公司深圳市前海鑫之江信息技术有限公司获得了15%的优惠税率，并从那时起一直适用这种优惠税率。优惠税率为2014年至2020年，并授予位于前海区从事某些鼓励行业的公司。政府补贴和税收优惠取决于相关政府当局的自由裁量权，因此我们的资格不在我们的控制范围之内。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们基本上所有业务都在中国进行，而我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此， 您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。而当

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第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，境外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或 取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东，以支付我们可能产生的任何债务。如果我们的任何中国子公司在未来代表自身产生债务，则监管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司（各自为外商独资企业）仅可从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外， 外商独资企业每年须至少拨出其税后利润的10%（如有），作为一定的法定储备金，直至该储备金总额 达到其注册资本的50%。外商独资企业可自行决定将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至员工福利及奖金基金。这些储备金及员工福利及奖金基金不能作为股息分配给我们。

我们的 中国子公司主要以人民币产生所有收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制 我们中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的 限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司向 非中国居民企业支付的股息，最高适用10%的预扣税税率，除非根据 中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册所在地的其他国家或地区政府签订的条约或安排另行豁免或减免。

中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸融资所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须经 政府部门批准、登记和备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款 均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于

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间接 用于证券投资或者银行保本产品以外的投资，但有关法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款 ，营业执照明确允许的除外；支付购买非自用房地产的相关费用 （外商投资房地产企业除外）。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够 及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案（如果有的话），就我们未来向中国子公司或VIE 提供贷款，或就我们未来向中国子公司提供资本投入。如果我们未能完成该等登记或获得该等批准，我们使用海外 融资所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何 大幅升值或贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况，以及我们以美元表示的美国存托凭证的价值和应付股息 造成重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开发行、后续发行或任何可换股优先票据 发行中获得的美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反， 如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息，或出于其他业务目的，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。截至2020年9月30日，我们使用了一些对冲交易，以努力 减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们 可能无法充分套期或根本无法套期。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将 货币汇出中国实行管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖 我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息 支付以及贸易和服务相关

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外汇 交易，无需外汇局事先批准，但需符合某些程序要求。具体而言，根据现行外汇 限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到 有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE的经营产生的现金，以 人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

鉴于 中国资本大量外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大海外资本流动的审查。国家外汇管理局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。 中华人民共和国政府可自行决定限制将来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的 外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和 复杂。该规定要求，除其他外，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易， 并涉及下列情形之一，应事先通知商务部：（一）涉及重要行业，（二）涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素，或者 （iii）该交易将导致持有著名商标或者中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外， 全国人大常委会颁布的《反垄断法》于2008年生效，要求被视为集中且涉及特定交易额门槛的交易必须经商务部 批准后方可完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求对我们的业务和运营起到补充作用的潜在战略收购。 遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，并且任何必要的批准流程（包括获得商务部的批准或批准） 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能限制我们的中国子公司 更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇局发布了《关于境内居民境外投资 和通过特殊目的机构融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外汇局第37号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体，以及 因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）向国家外汇管理局或其当地分支机构登记

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与其直接或间接的境外投资活动有关。外汇管理局第37号通告进一步要求，如果境外专用工具的基本信息 发生任何变更，例如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或境外专用工具的重大变更，例如增加或减少出资额、股份转让或交换、合并或分立，应修改外汇管理局登记。《外汇管理局通告》第37号适用于我们的中国居民股东， 可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

如果 我们的中国居民股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，我们的中国子公司可能被禁止分配 其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资。 2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月起生效。根据国家外汇管理局第13号公告， 境内外国直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向 合格的银行而不是国家外汇管理局提出。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。

我们知道受国家外汇管理局规定约束的所有 股东均已按照 国家外汇管理局第37号通告的要求，在当地外汇管理局分支机构或合格银行完成了初始登记。然而，我们可能不会被告知所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或持续遵守国家外汇管理局第37号通告或其他相关规则的所有要求。相关股东未能 或无法遵守本条例中规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的 跨境投资活动、限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息以及任何资本减少、股份转让或 清算所得的收益。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据这些规定，在中国居住连续 不少于一年且参与海外上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人（可以是该海外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他程序。此外， 还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售事宜。由于本公司为海外上市公司，本公司及其行政人员及其他为中国公民或 在中国连续居住不少于一年且已获授购股权的雇员均须遵守这些法规。未能 完成SAFE注册可能会使他们面临最高人民币300，000元的罚款（实体）和最高人民币50，000元的罚款（个人）以及法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注资的能力，并限制我们中国子公司向我们派发股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们的能力

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根据中华人民共和国法律为我们的董事、执行官和员工采取额外的激励计划。见"项目4。有关公司的资料。—业务 概述“监管”“与外汇有关的监管”“股票激励计划的监管”“我们的2019年年报”。———

此外，国家税务总局（SAT）已发布若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员 如行使购股权或获授限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有义务向相关税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳所得税或我们未能 根据相关法律法规预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。有关 公司邮箱B的信息。—业务概览于二零一九年年报内“监管”“外汇监管”“股票激励计划监管”。———

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府部门的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们于租赁物业的若干租赁权益尚未按照中国法律的规定向相关中国政府机关登记，如果我们在收到相关中国政府机关的通知后未能采取补救措施，我们可能面临潜在罚款。如果未能登记或提交租约， 未登记租约的当事人可能会被命令作出纠正（这将涉及到向有关当局登记该租约），然后才受到处罚。每宗未登记租约的罚款 范围为人民币1，000元至人民币10，000元不等，由有关当局酌情决定。法律并不明确哪一方当事人（出租人或承租人）应对未登记租赁承担责任。虽然我们已主动要求相关出租人及时完成或配合我们完成登记，但我们无法 控制该等出租人是否及何时完成登记。如果承租人被处以罚款或部分罚款，并且如果我们无法向出租人收回我们支付的任何罚款，则该罚款 将由我们承担。此外，若干出租人未向我们提供有效的所有权证书或分租授权书。因此，存在这些 出租人可能无权将这些物业出租给我们的风险，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临来自物业所有人或其他 第三方的质疑，质疑我们占用该物业的权利。我们不知道第三方或主管政府当局就我们租赁的不动产的缺陷启动了任何行动、索赔或调查。然而，如果我们无法在现有场所继续经营，且无法及时找到合适的替代者，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外成立且在中国境内"实际管理 主体"的企业被视为"居民企业"，并将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税。实施细则将"事实管理主体"定义为对企业的业务、生产、 人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份名为"国家税务总局第82号通告"的通告，其中提供了 确定在境外注册的中国控股企业的"实际管理机构"是否位于中国境内的特定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但

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通告 可能反映了沙特德士古公司在确定所有离岸企业纳税居民身份时应如何适用"事实管理机构"文本的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民，因为其"实际管理机构"位于中国，且只有在满足以下所有条件的情况下， 才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中华人民共和国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中华人民共和国的组织或人员作出或须经中华人民共和国的组织或人员批准；（iii）企业的 主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或 高级管理人员惯常居住在中国。

我们 认为，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定， 对“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。"如果中国税务机关确定我们为中国居民企业，就企业所得税而言， ，我们可能会按全球收入25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，而且我们可能会被要求从支付给非居民企业股东（包括我们的美国存托证券的持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳中国税 ，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业， 应付非中国个人股东的股息（包括我们的美国存托凭证持有人）以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按 税率缴纳中国税，如果是非中国企业，税率为10%，如果是非中国企业，税率为20%，如果是非中国企业，税率为20%，中国个人，除非根据适用的税务协定可获得较低税率。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国 股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益，尚不清楚。 任何此类税项可能会减少您在美国存托凭证或普通股投资的回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局于2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的，或间接转让，且该境外控股公司所在的税务管辖区：（i）有效税率 低于12.5%，或（ii）不对其居民的境外收入征税，则作为转让方的非居民企业应向中国居民 企业的主管税务机关申报本次间接转让。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称国家税务总局第7号文。沙特德士古第7号通知取代沙特德士古第698号通知中关于间接转让的规则，但不涉及沙特德士古第698号通知中仍然有效的其他规定。税务总局第7号通告引入了一个新的税收制度，与税务总局第698号通告的前一个制度有很大不同。税务总局第7号通告将其税务管辖权扩展到 税务总局第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过境外中间控股公司的境外转让而转移其他应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号通知为合理商业目的的评估提供了比国家税务总局第698号通知更明确的 标准，并为内部集团重组和通过 公共证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局第7号通知还对外国转让人和受让人（或其他人，

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有义务 支付转移）应纳税资产。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让应税资产，属于 间接转让，则作为转让方或受让方的非居民企业，或直接拥有应税资产的中国实体，可以向相关税务机关申报此类间接转让 。根据“实质优先于形式”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、逃避或延期缴纳中国税款而设立的 ，中国税务机关可以忽略该公司的存在。因此，该间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或 有义务支付转让费用的其他人有义务预扣适用税款，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未扣缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中华人民共和国税法的处罚。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号文。自2017年12月起，国家税务总局第37号通告废除了第698号通告，并修改了国家税务总局第7号通告的某些条款。国家税务总局第37号文规定，非居民企业未按照企业所得税第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其限期缴纳，非居民企业应当按照税务机关规定的期限申报缴纳应纳税额。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应缴税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们 面对涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售 我们离岸子公司的股份和投资。根据国家税务总局第7号文和第37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要履行备案义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能需要履行预扣 义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份， 我们的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局通知进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通函，或要求 我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们公司不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们2019年度报告中包含的审计报告是由未经 上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，与美国有关的各种立法和监管发展， 由于缺乏PCAOB的检查和其他发展，中国上市公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的审计师在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国，该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，我们了解到 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签署了《执法合作谅解备忘录》，该备忘录在双方之间建立了 合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在

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美国和中华人民共和国。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司，这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明 ，重申包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，要求总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月6日，PWG发布了这份报告。特别是，对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区，PWG 建议对寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的NCJ公司适用增强的上市标准。根据增强的上市标准，如果由于政府限制，PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿，以对一家美国上市公司进行审计，则该美国上市公司可以 通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定它有足够的权限访问该公司的审计工作底稿和 检查联合审计的做法。报告建议，在新上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司之前，有一段过渡期至2022年1月1日。 根据PWG的建议，如果我们未能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准，我们可能面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险，这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响，甚至实际上是终止。最近有媒体报道了美国证券交易委员会在这方面的拟议规则制定 。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳，而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。

PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此， 我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，使得 评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能会导致我们存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和质量失去信心，我们的财务报表

作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议中的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国证券交易所退市 。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》，即肯尼迪法案。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。 如果这两项法案中的任何一项获得通过成为法律，它将修订2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以指示

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美国证券交易委员会 如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有 接受PCAOB检查，则禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。颁布任何此类立法或采取其他措施以增加美国监管机构获取审计信息的机会 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法及时解决这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，"四大"会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所， 受到中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，而外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102（e）条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对该诉讼程序进行了一审， 导致对这些公司的不利判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在SEC执业的权利，尽管在SEC专员审查之前，拟议的处罚没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了 和解。根据和解协议，SEC承认，SEC未来要求出示文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司 将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守与此类请求有关的一系列详细程序，这些程序实质上要求它们通过 中国证监会促进生产。如果他们未能达到规定的标准，SEC保留权力，根据失败的性质对公司施加各种额外的补救措施。对 未来任何违规行为的补救措施可能包括（视情况而定）自动禁止一家公司履行某些审计工作的六个月，对一家公司启动新的诉讼程序，或在极端情况下 恢复对所有四家公司的当前诉讼程序。如果在SEC提起的行政诉讼中，对包括我们 独立注册会计师事务所在内的"四大"会计师事务所的中国分支机构实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足SEC关于提交文件要求的具体标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果 美国证券交易委员会重新启动行政程序，取决于最终结果，在中国有重大业务的美国上市公司可能会发现很难 或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易所法案》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司 和我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到 另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合 交易法的要求。这一决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场摘牌或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或 有效终止我们存托凭证在美国的交易。

与票据和本次发售相关的风险

票据实际上从属于我们的担保债务，结构上从属于我们的子公司和合并附属实体的任何负债 。

票据的偿付权将优先于本公司任何在票据的偿付权上明确从属的债务；等同于我们任何并非如此从属的负债的偿付权，包括2024年票据；实际上优先于吾等的任何有担保债务的偿付权(以担保该等债务的资产的价值为限)；在结构上低于我们附属公司及 综合关联实体的所有债务及其他负债(不包括合同负债及公司间债务)。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们有担保债务的资产只有在用这些资产全额偿还所有此类担保债务后才能用于支付票据上的债务 。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

管理票据的 标识将不会禁止我们承担额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何合并子公司或我们的 合并附属实体承担额外的负债。

截至2020年9月30日，我们的综合债务总额为人民币82.779亿元(合12.192亿美元)，其中包括2024年债券。截至2020年9月30日，我们的合并关联实体及其子公司有人民币642.362亿元(94.61亿美元)的债务和其他债务(不包括合同负债和 公司间债务)，这些票据在结构上是从属的。于票据发行生效后(假设承销商不行使超额配售选择权)，截至2020年9月30日，我们的综合负债总额为29.692亿美元。

票据仅为我们的债务，我们的业务是通过我们的附属公司和合并附属实体进行的，而我们的合并资产的大部分 由这些附属公司和合并附属实体持有。

票据仅为我们的责任，并不由我们的任何经营附属公司或合并附属实体担保。 我们的大部分合并资产由我们的子公司和合并附属实体持有，我们的大部分业务是通过它们进行的。因此，我们 偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司和合并附属实体的经营成果，以及这些子公司或 合并附属实体向我们提供现金（无论是以股息、贷款、服务费或其他形式）以支付我们债务（包括票据）到期金额的能力。我们的 子公司和合并附属实体是独立和独立的法律实体，没有义务（或有义务）支付票据或为此目的提供任何资金 。此外，该等 子公司或合并附属实体向我们提供的股息、贷款、服务费或其他分派可能受监管合同和其他限制，并受其他业务考虑因素的影响。

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偿还债务需要大量现金，而我们 业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或再融资我们的债务（包括票据），取决于 我们未来的表现，而未来的表现受经济、金融、竞争和我们无法控制的其他因素的影响。我们的业务在未来可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流 。如果我们无法产生此类现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、 重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股本。我们的债务再融资能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何该等活动或以合适的条款从事该等活动，这可能导致我们的债务违约。

最近和未来的监管行动、市场条件的变化和其他事件可能会对 票据的交易价格和流动性以及投资者实施可换股票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计，票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用与票据有关的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空票据的基础ADS并在继续持有 票据的同时动态调整其空头头寸来实施此类策略。投资者也可以通过在美国存托凭证上进行掉期，以代替或补充卖空美国存托凭证。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构过去实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采用其他规则并采取 其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票证券（包括美国存托证券）的卖空活动的人。此类规则和行动包括SEC条例SHO的规则201，由金融业监管局，Inc.采用。以及全国性证券交易所的"限涨限跌"计划，在特定市场下跌后，在 特定时间内暂停 证券交易的全市场熔断器，以及实施2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求的某些监管改革。任何限制或影响票据投资者或潜在购买者卖空美国存托凭证、借入美国存托凭证或就美国存托凭证进行掉期的能力的政府或 监管行动，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，我们存托凭证的市场流动性和其他市场条件可能恶化，这可能会减少或完全消除与卖空交易有关的可供借出存托凭证的数量 ，以及愿意与票据投资者就我们存托凭证进行股权互换的交易对手数量。这些和其他市场事件可能使实施 可转换票据套利策略成本过高或不可行。无法保证 本次发行的潜在购买者和/或票据持有人将有足够数量的美国存托凭证以商业条款借入，或根本无法借入。如果本次发行的投资者或寻求采用可转换票据套利策略的票据潜在购买者 无法按商业条款或根本无法这样做，则票据的交易价格和市场流动性可能会大幅下降。

我们的美国存托凭证的市场价格和交易量的波动可能对 票据的交易价格造成不利影响。

近年来，资本市场经历了价格和成交量的大幅波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。自2018年7月26日我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们存托证券的交易价格范围为：

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每份美国存托凭证16.53美元至155.61美元。ADS的市价可能会因多种原因而大幅波动，包括本节、本招股说明书 补充文件、随附招股说明书或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件所述风险，或与本公司业务无关的原因， 例如行业分析师的报告，投资者的看法或我们的用户、竞争对手或业务合作伙伴对自身业绩的负面声明，以及行业状况和 一般的金融、经济和政治不稳定。美国存托证券的市价下跌可能会对票据的交易价格造成不利影响。美国存托凭证的市价也可能 受到投资者可能出售美国存托凭证的影响，这些投资者认为美国存托凭证是更有吸引力的股权参与方式，以及我们预计 涉及美国存托凭证的对冲或套利交易活动的影响。这种交易活动可能反过来影响票据的交易价格。

同样， 如果利率或预期未来利率在票据期限内上升，则票据的收益率可能会下降，但票据中嵌入的可兑换选择权 的价值可能会增加。由于利率和利率预期受我们无法控制的各种因素影响，我们无法向您保证 利率或利率预期的变化不会对票据价格产生不利影响。

此外， 票据的价格可能会受到我们信贷质量的任何变化的重大影响。由于我们的信贷质量受各种因素影响，其中部分 超出我们的控制范围，我们不能保证我们将在票据有效期内维持或改善我们的信贷质量。此外，由于我们可能会采取可能对 我们的信贷质量产生不利影响的行动，例如产生额外债务，因此无法保证我们的信贷质量不会在票据期限内下降，这可能会对票据的价格 产生负面影响。

我们可能会承担更多债务或采取其他行动，从而加剧上述风险。

我们和我们的子公司和合并附属实体将来可能会产生大量额外债务，其中一些可能 是有担保债务。我们不受管辖2024年票据的票据条款的限制，我们将不受管辖本公司所提票据的条款的限制， 分别产生额外债务、为现有或未来债务提供担保，对我们的债务进行资本重组或采取不受相关契约条款限制的其他一些行动 这可能会削弱我们于到期时就票据及╱或二零二四年票据付款的能力。

我们可能无法筹集所需资金以现金结算票据或2024年票据 的转换，无法在发生根本性变化或税务赎回或选择性赎回或在指定日期购回票据或2024年票据，我们未来的债务可能会限制 我们在转换或按要求回购或赎回票据或2024年票据时支付现金的能力。

票据持有人将有权要求我们在2023年12月1日或发生基本变动时回购票据，回购价格相当于待购回票据本金的100%，外加应计及未付的特别利息(如有)，如 《票据说明》和《票据说明》和《票据说明-基本变动许可证持有人要求我们回购票据》中所述。此外，在票据转换时，除非吾等选择只交付美国存托凭证结算此类兑换(不包括支付现金以代替交付任何零碎美国存托股份)，否则吾等将被要求 按“票据说明及转换权及转换后结算”一节所述，就被转换的票据支付现金。2024年票据包含类似的保护，涉及持有人要求我们在指定日期(2022年10月1日)和发生重大变化(如2024年票据条款中定义的 )回购其票据的权利，以及与我们赎回2024年票据和支付现金结算2024年票据转换的权利相关的类似条款。我们可能没有足够的现金或有能力

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在我们需要回购票据和/或为其交出的2024年票据或以现金结算正在转换的票据和/或2024年票据时获得 融资。此外，我们 回购票据或2024年票据或在票据或2024年票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制 。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付票据未来转换时的任何应付现金，将构成契约项下的违约。如果未能购回该等票据或未能支付赎回价格或在兑换时未能支付任何所需现金，则根据管理2024年票据的契约，将会有类似的后果。在此提供的票据的契约下的违约也将是2024年票据的契约下的违约(反之亦然)， 也可能导致未来任何未偿还债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还2024年票据或任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购或赎回票据或在转换票据时支付现金。

2024年票据的任何回购或转换可能会影响票据及我们的美国存托凭证的价值。

我们可能会购回二零二四年票据，包括票据持有人于二零二二年十月一日行使二零二四年票据项下的认沽期权。 任何回购2024年票据可能会影响美国存托证券的交易价格和当时未偿还票据的价值。

我们 预计，在我们的任何回购中出售该等票据或转换其各自的2024年票据的某些2024年票据持有人，可终止与 有关我们的美国存托凭证的各种衍生交易，及/或在市场上购买我们的美国存托凭证，以终止其与2024年票据有关的现有对冲头寸。任何回购2024年票据的行为都可能导致 提升或维持我们美国存托凭证的交易价格高于本应普遍存在的水平，或防止或减缓美国存托凭证交易价格的下跌。

如果 2024年票据持有人在任何该等回购时购买我们的任何新股票挂钩证券，则我们预计其中某些 持有人将在市场上出售美国存托证券和/或就我们存托证券进行各种衍生交易。此活动可能会使我们的美国存托凭证的交易价格降低（或减少任何涨幅 的幅度）至低于本应普遍存在的水平。

此产品不取决于并发ADS产品的完成。

本次发行的完成和同期ADS发行的完成并不相互依赖。因此，如果您 决定购买本次发行中的票据，则无论我们是否完成同期ADS发行，您都应愿意购买。

票据的条件转换功能（如果触发）可能会对我们的财务状况 和经营业绩造成不利影响。

如果触发了票据的有条件兑换功能，票据持有人将有权在指定期间内的任何时间 根据自己的选择兑换票据。请参阅“票据说明”兑换权。—"如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅交付美国存托凭证（而不是支付现金代替交付任何零碎美国存托凭证）来履行我们的转换 义务，否则我们将需要通过支付 现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性造成不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债而非长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。2024年纸币具有条件 转换功能，与纸币的条件转换功能基本相同。

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可能以现金结算的可换股债务证券（如票据及 二零二四年票据）的会计方法可能对我们呈报的财务业绩产生重大影响。

根据《会计准则法典》470—20， 具有转换和其他选项的债务 (“ASC 470—20”），实体必须单独核算可转换债务工具（如票据和2024年票据）的负债和权益部分，转换时可能全部 或部分现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470—20对票据和2024年票据会计处理的影响是， 权益部分 需要纳入我们合并资产负债表股东权益的额外实缴资本部分，而权益部分的价值需要被视为 就附注及二零二四年附注之债务部分而言，原发行债务贴现。因此，由于票据和2024年票据的贴现账面值分别在票据和 2024年票据的期限内摊销至面值，我们将需要在本期记录更大数额的非现金利息支出 。我们将在财务业绩中报告较低的净收入，因为ASC 470—20将要求利息包括本期债务贴现摊销和 工具的息票利息，这可能会对我们报告的或未来的财务业绩、ADS的交易价格以及票据或2024年票据的交易价格产生不利影响。

此外，我们目前拟将可转换债务证券（如票据及二零二四年票据）入账，该等可转换债务证券可采用 如果转换方法全部或部分以现金结算，其影响是，如果影响会产生反摊薄，则不会假设转换以计算每股摊薄盈利。根据如果转换法， 就摊薄每股收益而言，当转换时可获得的每股普通股权益的利息（扣除税项及非酌情调整）超过每股基本收益时，可转换债务具有反摊薄作用 。稀释性可转换证券将被假定为在期初（或在发行时，如果较晚）已转换，所得的 普通股将被包括在分母中。此外，适用于可换股债券的利息费用将加回分子。我们不能向您保证，会计准则 在未来将继续允许使用如果转换方法。如果我们无法使用如果转换方法来计算转换票据或2024年票据时可发行的美国存托证券相关的A类普通股，那么我们的每股摊薄盈利可能会受到影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(我们称为FASB)发布了关于实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理的《FASB会计准则汇编》修正案(《会计准则修正案》)。根据《会计准则修订》，实体将不再需要对可转换债务工具(如票据和2024年票据)的负债和权益部分进行单独的 核算。这可能会产生减少非现金利息支出的影响，从而增加净收入。此外，一旦会计准则修正案对我们的财务报表生效，本金可能使用股票结算的可转换债务工具将不再允许使用库存股方法计算每股收益。相反，考虑到以股份结算可转换债务工具本金的能力，票据和2024年票据将需要IF转换方法，这将减少我们的稀释后每股净收益。我们不能确定 会计准则修订或可能对与附注和2024年附注相关的现行会计准则进行的其他更改是否会对我们的 财务报表产生不利影响。

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出售过去已登记发行的美国存托凭证和同时发行的美国存托股份，以及未来在公开市场出售A类普通股、美国存托凭证或可转换证券，可能会降低美国存托凭证的交易价，对票据的交易价格产生不利影响，并导致对现有股东的稀释 。

根据单独的招股说明书补充，与本次发行同时，我们将发行28，700，000份美国存托凭证（或最多33，005，000份美国存托凭证，如果该发行的承销商全部行使其 超额配售权）。我们过去通过登记发行和同时进行的ADS发行所发行的ADS已经或将在登记声明中登记，因此，在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。 关于本次发行和同期的ADS发行，我们和我们的董事和执行人员已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后90天内不出售任何普通股或ADS或 任何可转换为或可行使或交换为该普通股或ADS的证券。

此外，亦预留相当数量的A类普通股及美国存托凭证于票据及2024年票据转换时发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对美国存托凭证市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和出售大量普通股或美国存托凭证，或认为此类发行和出售可能发生(包括预期转换2024年票据和/或在此发售的票据，取决于我们美国存托凭证当时的交易价格)，可能会 对票据的交易价和美国存托凭证的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。我们目前或未来在公开市场上出售A类普通股或美国存托凭证和/或我们未来发行的任何中国存托凭证或CDR，都将导致我们现有 股东的股权稀释。此外，如果票据或2024年票据的一名或多名持有人选择转换票据或2024年票据(视何者适用而定)，除非吾等选择仅以支付现金来履行吾等的转换义务 ，吾等预期该等转换的结算将导致本公司现有股东的权益被摊薄。

票据持有人将无权获得有关A类普通股或美国存托凭证的任何权利，但在我们的转换义务包括美国存托凭证的范围内，将受制于与A类普通股或美国存托凭证相关的所有变更。

票据持有人将无权在与该等票据有关的兑换日期(如吾等选择以只交付美国存托凭证的方式结算相关兑换(不包括支付现金而非交付任何零碎的美国存托股份))或有关观察期的最后一个交易日(如吾等选择就相关兑换支付现金及 交付有关兑换的现金及美国存托凭证)之前，享有有关A类普通股或美国存托凭证的任何权利(包括但不限于投票权及A类普通股的任何其他分派)，但票据持有人将受制于影响我们A类普通股或美国存托凭证的所有变动。例如，如果我们的组织章程大纲和章程细则被提议修改，要求股东批准，而确定有权对修改投票的记录股东的记录日期 发生在与持有人转换其票据相关的转换日期(如果我们选择通过仅交付美国存托凭证(而不是支付现金而不是交付任何零碎的美国存托股份)来结算相关转换)或相关观察期的最后一个交易日 (如果我们选择就相关转换支付和交付现金和美国存托凭证的组合)之前，该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受制于影响我们A类普通股或美国存托凭证的任何变动。

票据的条件转换功能可能导致您收到的金额低于票据可转换为的 ADS的价值。

在紧接2025年6月1日之前的营业日的营业时间结束之前，只有在满足指定 条件的情况下，您才可以转换您的票据。如果指定的转换条件是

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如果没有 ，您将无法转换您的票据，并且您可能无法收到票据 本来可以转换为的现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合（如适用）的价值。

在票据转换时，持有人获得的代价可能低于预期，因为在持有人行使其转换权后及我们清偿转换责任前，美国存托凭证的价值 可能下降。

根据该等票据，兑换持有人将于自该持有人交出兑换票据之日起至吾等清偿兑换义务之日起一段期间内，承受美国存托凭证价值的波动。

票据转换后，我们可选择支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合（视情况而定）。倘吾等选择以 现金或现金与美国存托凭证的组合履行吾等之转换责任，阁下于转换票据时将收取之代价金额将参考美国存托凭证 于40个交易日观察期内每一交易日之成交量加权平均价厘定，详情见“票据描述”及“转换时结算”。——"因此，如果ADS的价格 在此期间下降，您 收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果在该期间结束时，美国存托凭证的市价低于美国存托凭证在该期间内的平均成交量加权平均价格，则您将收到的任何美国存托凭证的价值 将低于用于确定您将收到美国存托凭证数量的价值。

如果 我们选择在票据转换时仅以美国存托凭证履行我们的转换义务，我们将被要求交付美国存托凭证，连同任何零碎美国存托凭证的现金， "票据描述—转换权—转换时结算"中所述。——“因此，如果ADS的价格在我们向您交付ADS之前下跌，则您收到的ADS的 价值将受到不利影响，并将低于票据在转换日期的转换价值。

票据不受限制性契约的保护。

管理票据的票据的票据将不包含任何财务或经营契约或限制，以支付股息、 债务的发生或发行或回购证券，由我们或我们的任何子公司或合并附属实体。

票据将不包含任何契约或其他条款，以在发生涉及我们的根本性变更或其他公司交易时为票据持有人提供保护 ，除非"票据说明基本性变更许可持有人要求我们回购票据"、"票据说明 转换权说明 在完成基本性变更时转换时交付的ADS的调整"和"票据说明 合并、合并及 资产出售"。————”

因全面基本面变动而转换的票据的转换率调整 或我们选择因税法变动而赎回票据或根据我们的选择赎回票据，可能无法充分补偿您因此类交易或 选择而导致的票据价值损失。

如果在到期日之前发生了整体基本面变动，或者我们选择在税法发生变化时赎回票据，或者选择 票据，在某些情况下，我们将对与该整体基本面变动或该 选择有关的票据增加若干额外的ADS。转换率的增加将根据指定公司交易生效或我们发出该选择通知的日期以及该交易中每份ADS支付（或视为支付）的价格 确定

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或 该通知发出前的每只美国存托股份的平均市价，如下所述：“票据说明/兑换权利/兑换时交付的美国存托凭证的调整”或“兑换时兑换时的兑换率调整”或“兑换时的兑换率调整与我们的选择相关，以赎回税法的变化或我们的可选赎回”。对与完全变更或此类选择相关转换的票据的折算率进行的 调整，可能不足以补偿您因此类交易或此类选择而损失的票据价值。此外，如果美国存托股份在交易中支付(或被视为支付)的价格或选举前的市场价格高于每美国存托股份700.00美元 或低于每美国存托股份125.00美元(每种情况均可调整)，票据的兑换率将不会增加额外的美国存托凭证。此外，在任何情况下，由于这一调整而产生的每1,000美元本金票据的折算率都不会超过美国存托凭证，但须以与“票据说明/转换权与折算率调整”中所述的相同方式进行调整。

我们有义务提高与整体根本性变更或此类 选择有关的转换率，可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受合理性和公平补救措施的一般原则的约束。票据的换算率 不得就所有摊薄事件进行调整。

票据的转换率可因若干事件作出调整，包括但不限于发行A类普通股的若干股份股息、发行若干权利或认股权证、拆细、合并、股本、债务或资产的分派、现金股息及 若干发行人投标或交换要约，详情见“票据说明转换权转换率调整”。——"然而，转换率将不会因其他事件而调整，例如根据公开市场股票回购计划回购ADS或其他回购交易、第三方投标或交换要约或发行普通股或ADS以换取现金或其他事件，这些事件可能对票据或ADS的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，且该事件 可能不会导致兑换率的调整。

某些重大重组交易可能不构成根本性变化，在这种情况下，我们 没有义务提出回购票据。

一旦发生根本性变化，阁下有权要求我们回购阁下的票据。然而，根本性的改变 条文将不会为票据持有人提供保护，以防发生其他可能对票据造成不利影响的交易。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成要求我们回购票据的根本性变化。在发生任何此类交易的情况下，持有人将不会 要求我们回购票据，即使每项交易都可能增加我们的债务数额，或以其他方式对我们的资本结构或任何 信用评级产生不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。

此外， 持有人将无权要求我们在仅涉及董事会组成的重大变动的情况下回购票据。

我们不能保证票据将形成一个活跃或流动的交易市场。

票据是一种新发行的证券，目前没有公开市场，也不会有活跃的交易市场（公开或其他） 发展。如果票据在首次发行后交易，则其交易价格可能低于首次发行价，具体取决于当前利率、类似 证券的市场、我们的ADS的价格和价格波动性、我们的业绩和其他因素。

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我们 不打算申请在任何证券交易所上市，或安排在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知我们 ，他们打算在发行完成后将票据做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据中 交易市场的流动性以及票据的市场报价，可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩 或前景或我们行业中公司前景的变化的不利影响。因此，我们不能向阁下保证，票据的交易市场将会发展活跃。如果活跃的交易市场 没有发展或没有维持，则 票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以有利的 价格出售您的票据。

票据的任何不利评级都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算就这些票据进行评级。然而，如果评级服务对票据进行评级，并且如果该评级服务将其对票据的评级降低到初始分配给票据的评级以下，或者以其他方式宣布其打算将票据置于信用观察中，则票据的交易价格可能下降。

如果鼓励我们在将来 发行CDR，您对票据和从票据转换的我们美国存托凭证的投资可能会受到影响。

中国中央政府目前正在提出新的规则，允许在中国境外上市的中国科技公司通过创建CDR在中国大陆股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓励，即发行CDR并允许 投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，在中国寻求CDR是否会对您对从票据转换而来的ADS的投资带来正面或负面影响，存在不确定性。

相关地， 倘若(X)吾等寻求相当于吾等普通股权益的证券于任何新加坡交易所、香港联合交易所或伦敦证券交易所上市，而 (Y)吾等的美国存托凭证不再于纳斯达克全球精选市场(或如当时适用的话，在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场)上市，则自新上市 参考日期起及之后(定义见“票据说明及基本变动允许持有人要求吾等购回票据”)，该等票据将可根据及预期根据以下规定转换为吾等在外国上市的 股本证券：第五段“票据说明”允许持有人要求我们回购票据。在这种可能从美国交易所退市构成管理票据的契约所定义的“根本改变”的范围内，在某些条件下， 持有人可要求我们以现金回购其票据(或部分票据)，回购价格等于要回购票据本金的100%，外加截至但不包括基本改变回购日期的应计和未付特别利息(如果有)。吾等将被要求与票据受托人签订的与该等境外上市有关的任何补充契约的内容目前无法确定，亦不能保证其与票据持有人(或某些类别的持有人)在新上市参考日之前的契约条款相同或不会实质上减少该等条款的益处。影响投资者进行票据投资的能力和意愿的因素有很多，包括但不限于适用于该等投资者的税收制度、执行证券交易的投资、费用和成本、以及适用的法律和法规要求。影响我们在美国的美国存托凭证市场和我们在任何潜在的外国上市管辖区的普通股市场的这些因素之间的差异(如果有)的影响目前无法确定，但可能是重大的。

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此外， 无法保证参与可换股票据套利策略的投资者将能够在新的 上市参考日期或前后有序地执行该策略或其平仓，及/或就我们的该等海外上市股本证券继续执行该策略。

如果我们对票据的兑换率作出或未作出某些调整，即使您没有收到相应的现金分配，您也可能需要纳税。

票据的兑换率在某些情况下会有所调整，包括支付现金股息。如果由于股东应税的分配(如现金股息)而调整了转换率，则您可能被视为在没有收到任何现金的情况下收到了缴纳美国联邦所得税的股息。此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率，可被视为对您的 应税股息。如果在到期日或之前发生重大变动，或者我们选择在税法发生变化时赎回票据，或者在某些情况下我们选择赎回票据，我们将提高与重大变动或此类选择相关的票据的转换率。这种增加也可以被视为应缴纳美国联邦所得税的分配 作为股息。请参阅“税收与美国联邦所得税的考虑因素”。

由于票据最初将以簿记形式发行，持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的通信并行使他们的权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行，该票据以DTC代名人CEDE&Co.的名义注册。 全球票据的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球票据的转让将仅通过DTC保存的记录进行。除有限情况外，我们不会发行 保证书票据。见“附注说明--分录、结算和结算”。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人将成为全球票据的唯一持有人。与在其名下注册了证书票据的人不同，全球票据的实益权益的所有者将没有直接权利根据我们的征求同意或持有人的豁免请求或其他行动采取行动。 相反，这些实益所有者只有在从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的委托书后才被允许采取行动。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有人能够及时就任何请求的行动进行表决。此外，与笔记有关的通知和 其他通信将发送给DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，DTC再将此类通信转发给间接DTC 参与者。但我们不能保证您会及时收到任何此类通信。

我们的管理层对本次发售和同时发售的美国存托股份的收益的使用拥有广泛的自由裁量权 。

我们的管理层将有很大的自由裁量权来运用我们从本次发售和(如果完成)同时进行的美国存托股份发售中获得的净收益。虽然我们打算使用本次发售和同时进行的美国存托股份发售所得的净收益，如“收益的使用”中所述，但我们的管理层在收益的使用方面保留很大的酌情权 。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式应用此次发行的净收益。作为您投资决策的一部分，您可能没有机会评估收益是否得到了适当的使用。本次发行的净收益可能用于不产生有利回报的方式。

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目录表

票据和2024年票据的基本变化回购功能可能会推迟或阻止本公司的其他 有益的收购尝试。

管理票据和2024年票据的相关契约将要求我们在发生根本变化时回购票据或2024年票据以换取现金，并在某些情况下，提高与彻底根本性变化(根据相关契约的定义 )转换票据的持有人的转换率。收购我们的公司可能会触发要求我们购买票据和/或2024年票据和/或提高关于票据 和/或2024年票据的转换率，这可能会使潜在收购者与我们进行收购或其他业务合并交易的成本更高。此类额外成本可能会导致 延迟或阻止与我们公司的收购或其他业务合并交易，否则将有利于投资者。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的非中国票据持有人、股东或美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将"事实上的 管理主体"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局 发布了一份名为"国家税务总局第82号通告"的通告，其中提供了确定在境外注册 的中华人民共和国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业， 本通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用"实际管理机构"检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。

根据 国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，将因其 "实际管理机构"在中国境内而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i） 日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或 人员作出或须经中国的组织或 人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或维持在中国；及 （iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 认为，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定， 对“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。"如果中国税务机关认定拼多多股份有限公司，为 企业所得税目的的中国居民企业，我们可能需要从利息、任何赎回溢价或我们支付给我们的票据持有人和非居民 企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，我们的非居民企业票据持有人和股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置票据、美国存托凭证或A类普通股而实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如果中国税务机关确定 就企业所得税而言，我们是中国居民企业，则支付给我们的非中国个人票据持有人和股东的利息或股息（包括我们的美国存托凭证持有人）以及该等持有人出售和转让票据、美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益 ，可能按20%的税率缴纳中国税（在利息的情况下，任何赎回 溢价或股息，可以由我们在来源处扣留），如果这样，

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目录表

收益 被视为来自中国。该等税率可能会根据适用的税务条约而降低，但尚不清楚非中国票据持有人或Pinduoduo Inc.的股东是否为Pinduoduo的股东。如果品多多公司（Pinduoduo Inc.）被视为中国居民企业。此外，我们可能需要 就与票据有关的付款预扣增值税。见“税务”。—“任何此类税收可能会减少您投资于票据或美国存托凭证的回报。如果我们被要求 从票据付款中预扣中国税款，则要求支付与任何预扣中国税款有关的额外金额（某些例外情况除外）将增加服务 票据的成本，并将对我们的现金流和财务状况造成不利影响。

我们无法保证我们不会在任何纳税年度被分类为被动外国投资公司或PFIC， ，这可能会使我们的美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，（a）该年度总收入的75%或以上由某些类型的"被动"收入组成，或（b）其资产价值的50%或以上（一般以季度平均数为基础确定）在该年度 生产或持有用于生产被动收入（"资产测试"）。尽管这方面的法律尚不明确，但我们打算将VIE（包括其子公司）视为为我们所有 ，以美国联邦所得税目的而言，这不仅是因为我们对该实体的运营行使有效控制，而且因为我们有权享有其几乎所有的经济利益， 因此，我们将其经营成果合并在我们的综合财务报表中。假设我们是VIE的所有者（包括其子公司）就美国联邦所得税 而言，我们认为我们在截至2019年12月31日的应课税年度并基于我们的当前和预期收入和资产不属于PFIC（考虑到本次发行的预期收益 ），包括善意，以及我们ADS的当前和预计价值，我们目前并不预期在本应课税年度或可预见的将来成为或成为私人金融公司。

虽然 我们并不预期成为或成为一家私人金融公司，但由于资产测试时我们的资产价值可能会参考我们的美国存托证券的市场价格而确定，我们存托证券的市场价格的波动 可能会导致我们在当前或随后的应课税年度成为一家私人金融公司。我们是否成为或成为PFIC的决定还将部分取决于我们收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。如果确定我们不拥有我们的VIE股票 ，以美国联邦所得税为目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定， 无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果 我们在任何应纳税年度是PFIC，则美国持有人（定义见“纳税人”美国，—联邦所得税考虑因素"）可能导致 在票据、ADS或A类普通股的出售或其他处置以及在收到票据分派时确认的收益大幅增加的美国所得税，美国存托凭证或A类普通股， 此类收益或分配被视为"超额分配"。根据美国联邦所得税规则，此类持有人可能会受到繁重的申报要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度为 PFIC，则我们一般将在所有随后年度继续被视为PFIC，在此期间， 持有人持有我们的ADS或A类普通股。欲了解更多信息，请参阅“税务条例”。—联邦所得税考虑因素包括被动外国投资公司 考虑因素。—”

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目录表

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析， 连同我们截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及 我们2019年年报中的相关附注，以及“第5项”项下的信息。我们的2019年年报和截至2019年和2020年9月30日止九个月以及截至2020年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表 以及我们于2020年11月16日向SEC提交的当前报告中包含的有关 表格6—K的相关附注，包括 所有相关证据，该等条文以引用方式纳入随附的招股章程内。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险 和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因包括“风险因素”或 在本招股说明书补充部分其他部分所述。

下表载列了我们于呈列期间的综合经营业绩概要，包括绝对金额和占呈列期间收入的百分比 。该等资料应与我们截至2017年、 2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表以及相关附注一并阅读，并经参考其全文保留。我们的 2019年年报以及截至2019年和2020年9月30日止九个月以及截至2020年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表的运营和财务回顾与展望，以及 2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前报告中包含的相关附注，包括其所有证据，该等条文以引用方式纳入随附的招股章程内。任何时期的经营结果都不一定能代表我们未来的趋势。

正如 在“选定合并财务和运营数据”中披露的，由于EGC状态的丧失，我们采用了ASU第2014—09号，客户合同收入（主题 606），经修订，自2018年1月1日起生效，使用修改后的追溯法。我们的收入确认政策并无因采纳主题606而发生任何变动。我们 还更改了截至2018年12月31日止三年各年合并现金流量表中受限制现金的分类和列报方式，原因是 采纳了ASU编号2016—18，现金流量表：受限制现金。我们于2019年1月1日采用经修订追溯过渡法采纳ASU编号2016—02：租赁。 经营租赁的ROU资产和租赁负债（包括流动和非流动）于截至2019年12月31日的合并资产负债表正文中呈列，而 截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的合并资产负债表数据已根据ASC主题840“租赁会计”编制。我们采用ASU 第2016—13号《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，使用修改后的追溯过渡 方法于2020年1月1日生效。采纳后，我们更改了减值模式，以采用前瞻性电流，

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目录表

预期 信用损失模型取代按摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

收入

我们的收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币19，349. 2百万元增加70. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币32，944. 2百万元（4，852. 2百万美元）。在线营销服务及其他收入由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币17，126. 9百万元增加71. 8%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币29，424. 6百万元（4，333. 8百万美元）。这一增长主要是由于我们的品牌推广活动导致我们更强大的品牌 和市场地位，更活跃的商家提供更广泛的产品，更好的营销产品和工具，

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目录表

我们的活跃买家数量和每个活跃买家的年度支出都有显著增长。交易服务收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币2，222. 2百万元增加58. 4%至截至2020年9月30日止九个月的人民币3，519. 5百万元（518. 4百万美元），主要由于GMV增加所致。

收入成本

我们的收入成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币4，301. 3百万元增加80. 2%至截至2020年9月30日止九个月的人民币7，752. 5百万元（1，141. 8百万美元），主要由于带宽和服务器成本以及直接归因于在线营销服务及其他收入的其他开支增加所致。带宽及服务器成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币1，145. 7百万元增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币2，487. 1百万元（366. 3百万美元），乃由于服务器容量增加，以跟上我们在线市场服务的增长 。其他直接归属于在线营销服务及其他收益之其他开支增加，主要由于呼叫中心及商户支援服务成本上升所致。

毛利

由于上述原因，我们的毛利由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币15，047. 8百万元增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币25，191. 6百万元（3，710. 3百万美元）。截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的毛利率为76. 5%，而去年同期则为77. 8%。我们的毛利及毛利率的变动反映了我们在线市场模式的持续增长，但被二零二零年首三个月疫情造成的干扰 以及我们的服务器成本增加所抵销。

运营费用

我们的总经营开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币21，450. 7百万元增加51. 6%至截至2020年9月30日止九个月的人民币32，524. 2百万元（4，790. 3百万美元），主要由于销售及营销开支以及研发开支增加 。

销售和营销费用。我们的销售及市场推广费用由截至2019年9月30日止九个月的人民币179. 017亿元增加47. 9%至人民币264. 821亿元截至2020年9月30日止九个月的增长率为3，900. 4百万美元，主要由于增加人民币8，227. 4百万元 （1，211，800，000美元）的广告开支以及促销及优惠券开支。广告费用、促销和优惠券费用的增加主要集中在建立我们的品牌知名度，并推动用户增长和我们的平台参与度。

一般和行政费用。我们的一般及行政开支由 截至2019年9月30日止九个月的人民币951. 0百万元增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币1，101. 7百万元（162. 3百万美元）。该增加主要由于行政人员人数增加，但因二零一九年并无产生与扶贫措施有关的若干开支而抵销。

研究和开发费用。我们的研发费用由截至2019年9月30日止九个 个月的人民币25. 980亿元增加90. 2%至人民币49. 404亿元（727. 6百万美元），主要由于员工成本增加人民币1，677. 2百万元 ，研发相关云服务支出增加人民币6.092亿元。员工成本的增加主要是由于员工人数的增加以及 招聘了更有经验的研发人员，以执行我们改善平台的技术相关策略。

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目录表

运营损失

由于上述原因，我们于截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月分别产生经营亏损人民币6，402. 9百万元及人民币7，332. 6百万元（1，080. 0百万美元）。

其他收入/(支出)

利息及投资收益净额。净利息及投资收益主要指金融机构的活期存款、定期存款 及理财产品以及其他长期投资所赚取的利息。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月，我们的利息及投资收益净额分别为人民币1，069. 3百万元及人民币1，784. 0百万元（262. 8百万美元）。增加主要是由于我们的短期投资和现金余额增加。

利息支出。 截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的利息开支为人民币479. 2百万元（70. 6百万美元）， 而截至二零一九年九月三十日止九个月的利息开支为人民币6. 2百万元，主要由于二零二四年票据按面值摊销有关的利息开支增加人民币427. 7百万元。

外汇收益。截至 2020年9月30日止九个月，我们的外汇收益为人民币76. 2百万元（11. 2百万美元），而截至2019年9月30日止九个月的外汇收益为人民币76. 4百万元，主要由于人民币兑 美元汇率波动所致。

其他收入，净额。截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的其他净收入为人民币112. 6百万元（16. 6百万美元）， 相比截至二零一九年九月三十日止九个月的其他净收入为人民币55. 6百万元，主要由于政府补助增加，部分被我们的 捐款增加所抵销。

所得税费用

截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月，我们录得所得税开支为零。

股权被投资单位的业绩份额

截至二零二零年九月三十日止九个月，我们应占股权投资对象业绩收益为人民币35. 6百万元（5. 2百万美元），而截至二零一九年九月三十日止九个月则为应占亏损人民币8. 2百万元。

净亏损

由于上述原因，我们于截至二零二零年九月三十日止九个月产生净亏损人民币5，803. 4百万元（854. 7百万美元），而截至二零一九年九月三十日止九个月则录得净亏损人民币5，216. 0百万元。

现金流量和营运资金

于二零二零年九月三十日，我们的现金及现金等价物为人民币5，715. 7百万元（841. 8百万美元）。我们的现金和现金等价物 主要包括银行现金。截至 同日，我们有限制现金人民币388.131亿元（57.165亿美元），主要是从买家收到的现金，并保留在银行监管账户中用于支付 商家。截至二零二零年九月三十日，我们的短期投资（主要包括定期存款及理财产品）为人民币398. 591亿元（58. 706亿美元）。

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目录表

经营活动

截至2020年9月30日止九个月，经营活动产生的现金净额为人民币13，250. 1百万元（1，951. 5百万美元），而同期的净亏损为人民币5，803. 4百万元（854. 7百万美元）。差异主要是由于 人民币10，383.2百万元的增加应付商户款项（1，529.3百万美元），增加人民币2，733.6百万元（4.026亿美元）的商户存款，增加 人民币20.270亿元（298.5百万美元），增加人民币17.959亿元（2.645亿美元）， 减少人民币5.200亿元（76.6百万美元）应收在线支付平台款项，部分被增加人民币1元所抵销，应收关联方款项0.836亿元（1.596亿美元），预付款项及其他流动资产增加人民币7.063亿元（1.040亿美元）。应付商户款项、商户按金及 应计费用及其他负债增加乃由于我们的业务扩展及平台上商户数目增加所致。截至2020年9月30日止九个月，影响 净亏损与经营活动产生现金净额之间差异的主要非现金项目包括以股份为基础的 薪酬开支人民币2，679. 8百万元（394. 7百万美元）。

截至二零一九年九月三十日止九个月，经营活动产生的现金净额为人民币5，223. 0百万元，而 同期为净亏损人民币5，216. 0百万元。差异主要是由于应付商户款项增加人民币2，543. 7百万元，商户按金增加人民币2，465. 9百万元，应计费用及其他负债增加人民币1，977. 5百万元，应付关联方款项增加人民币1，607. 5百万元，部分被来自在线支付平台的应收款项增加 人民币276.9百万元和来自关联方的应收款项增加人民币234.5百万元所抵销。应付商户款项、商户按金及应计费用及其他负债增加乃由于我们的业务扩展及平台上商户数目增加所致。截至2019年9月30日止九个月，影响 净亏损与经营活动产生的现金净额之间差异的主要非现金项目包括以股份为基础的薪酬 开支人民币1，759. 0百万元。

投资活动

截至2020年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为人民币117. 351亿元 （1，728.4百万美元），主要由于购买短期投资人民币44，110.8百万元（64.968亿美元），部分被出售短期投资所得款项人民币390.420亿元（57.503亿美元）所抵销。

截至2019年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为人民币16，857. 8百万元，主要由于购买短期投资人民币31，036. 9百万元，部分被出售短期投资所得款项人民币14，371. 8百万元所抵销。

融资活动

截至2020年9月30日止九个月，融资活动产生的现金净额为人民币9，624. 2百万元 （1，417. 5百万美元），主要来自于2020年4月向若干长期投资者私募A类普通股所得款项。

截至2019年9月30日止九个月，融资活动产生的现金净额 为人民币14，960. 8百万元，主要来自我们后续 公开发售所得款项净额及发行可换股债券所得款项。

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目录表

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们所有的收入和员工都集中在中国。2020年初，为应对遏制COVID—19传播的力度加大，中国政府采取了多项行动，其中包括延长春节假期、对疑似感染COVID—19的个人进行排查、要求 中国居民呆在家中并避免公众集会等。COVID—19还导致中国各地的许多企业办事处、零售店、制造设施和工厂临时关闭，并对商品运输和交付造成了巨大压力。自本 招股说明书补充之日起，中国境内的许多检疫措施已大幅放宽。然而，围绕COVID—19爆发及其进一步发展为全球大流行仍存在重大不确定性。因此，目前无法合理估计业务中断的程度 以及对我们2020年及以后期间的财务业绩和展望的相关影响。

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物为人民币57.157亿元(8.418亿美元)，短期投资为人民币398.591亿元(合58.706亿美元)。我们的短期投资主要包括金融机构的定期存款和理财产品，流动性很高。我们相信，这一流动性水平足以成功渡过一段较长的不确定时期。另请参阅“风险因素与我们的业务和行业相关的风险？我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，最突出的是与新冠肺炎爆发有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。”

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，如果承销商行使其全额购买额外票据的选择权，我们将从此次发行中获得17.308亿美元的净收益，或19.78亿美元。

此外，我们预计将从同时发售美国存托股份的美国存托凭证中获得净收益。假设承销商不行使超额配售选择权(假设承销商不行使超额配售选择权)和40.72亿美元(假设承销商在美国存托股份发售中悉数行使超额配售选择权)，在扣除承销折扣和吾等应支付的预计发售费用后，吾等将从美国存托股份发售中获得的净收益估计约为35.409亿美元(假设承销商没有行使超额配售选择权)和40.72亿美元(假设承销商全面行使超额配售选择权)。本次发售的完成并不以美国存托股份发售完成为条件 ，美国存托股份发售的完成也不以本次发售完成为条件。

我们 目前预计将利用本次发行和同期ADS发行的所得款项净额进一步加强我们的资产负债表，为我们提供资金的灵活性，为我们的增长战略提供资金，其中可能包括：扩展我们的业务运营、开发技术基础设施、对我们的供应链和生态系统的战略投资以及未来的收购和 合作伙伴关系。在使用之前，我们打算将本次发行和美国存托证券发行的所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具或将其作为现金持有。

虽然 我们目前预计我们将根据我们目前的计划和业务状况使用上述本次发行和同期ADS发行的所得款项净额，但 我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用本次发行的所得款项净额。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用本次发行所得款项。

In utilizing the proceeds of this offering, we are permitted under PRC laws and regulations to provide funding to our PRC subsidiaries only through loans or capital contributions. Subject to satisfaction of applicable government registration and approval requirements, we may extend inter-company loans to our PRC subsidiaries or make additional capital contributions to our PRC subsidiaries to fund their capital expenditures or working capital. There is, in effect, no statutory limit on the amount of capital contribution that we can make to our PRC subsidiaries. This is because there is no statutory limit on the amount of registered capital for our PRC subsidiaries, and we are allowed to make capital contributions to our PRC subsidiaries by subscribing for their initial registered capital and increased registered capital, provided that the PRC subsidiaries complete the relevant filing and registration procedures. With respect to loans to the PRC subsidiaries by us, (i) if the relevant PRC subsidiaries determine to adopt the traditional foreign exchange administration mechanism, or the Current Foreign Debt mechanism, the outstanding amount of the loans shall not exceed the difference between the total investment and the registered capital of the PRC subsidiaries and there is, in effect, no statutory limit on the amount of loans that we can make to our PRC subsidiaries under this circumstance since we can increase the registered capital of our PRC subsidiaries by making capital contributions to them, subject to the completion of relevant registrations, and the difference between the total investment and the registered capital will increase accordingly; and (ii) if the relevant PRC subsidiaries determine to adopt the foreign exchange administration mechanism as provided in the PBOC Notice No. 9, or the Notice No. 9 Foreign Debt mechanism, which was further amended according to the Circular of the People's Bank of China and the State Administration of Foreign Exchange on Adjusting the Macro-prudential Regulation Parameter for Full-covered Cross-border Financing promulgate by the PBOC on March 11, 2020, or PBOC Notice No. 64, the risk-weighted outstanding amount of the loans, which shall be calculated based on the formula provided in the PBOC Notice No. 9, shall not exceed 250% of the net assets of the relevant PRC subsidiary. According to the PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since the promulgation of the PBOC Notice

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目录表

中国人民银行和外汇局将在评估《中国人民银行公告》第9号的总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。就出资而言，通常需要大约8周的时间来完成相关的备案和登记。在贷款方面，安全的注册过程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前认为在完成有关未来向我们中国子公司的出资和贷款的备案和注册程序方面没有重大障碍，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见本公司2019年年报的“第3项主要资料D.风险因素与在中国经营中国有关的风险 监管境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用这项 向我们的中国附属公司及合并联营实体提供贷款或作出额外出资所得款项，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响”。我们很可能需要将部分美元净收益兑换成人民币，才能用作本节中所设想的收益。有关中国外汇兑换管理规定的详细内容，请参阅我们2019年年报中的第4.B.项外汇Company—Business Overview—Regulation—Regulations信息。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

以实际为基础；


•

在备考基础上，以使我们根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行和出售本金总额为1，750，000，000美元的票据（假设 发行价为100%），假设承销商不行使购买额外票据的选择权；和



•

按备考基准（经调整），以使（i）我们发行及出售114，800，000股A类普通股 美国存托证券（ADS）形式 同期美国存托证券（ADS）发行及出售估计所得款项净额为3，540.9百万美元，经扣除估计承销折扣及我们应付的估计发行费用后，假设 其中的承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，以及（ii）我们发行和出售1，750，000美元，根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，假设承销商不行使购买额外票据的选择权，以100%的假设发行价计算。

票据发行的 结束不以同期ADS发行的结束为条件，同期ADS发行的结束不以 据此发行的票据的结束为条件。

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目录表

阁下 应一并阅读本表，连同我们的经审核综合财务报表及相关附注及“第5项。“经营及财务回顾及展望”。

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目录表

备注说明

我们将以本行与德意志银行美洲信托公司之间的票据首次发行日期为基准契据发行票据，并就票据初始发行日期的票据加上补充契约。在本节以及整个招股说明书附录中，我们将基础契约(“基础契约”)和补充契约(“补充契约”)统称为“契约”。本说明补充并在与招股说明书“债务证券说明”一节中的信息不一致的情况下，取代了该部分的信息。附注的条款包括契约中明确规定的条款和参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)成为契约一部分的条款。

您 可以向我们索要契约副本，如“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”一节中所述。

以下说明是对附注和契约的实质性规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。

在本说明中，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指拼多多，而不是指其合并的子公司或其合并的附属实体。

常规

这些注释将：

•

是我们的一般无担保优先债务；


•

最初本金总额不得超过17.5亿美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则本金总额不得超过20亿美元)；



•

不计息，票据本金不附生；



•

在发生下列与税务有关的事项时，本公司可赎回，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%；加应计而未付的特别利息(如有)至(但不包括)退税日期及与该退税日期有关的任何额外款项(除非退税日期在特别利息记录日期之后但在该特别利息记录日期所指的特别利息支付日期或之前，在此情况下，我们将于特别利息支付日期 向记录持有人在该特别利息记录日期全数支付应计及未付特别利息，如有，则不包括在内，赎回价格将等于回购票据本金的100%(br})；



•

本公司将于2023年12月1日根据票据持有人的选择进行回购，并在发生根本性变化后(如下文“基本变动权持有人要求我们回购票据”中所定义的)，在每种情况下，以相当于将回购票据本金的100%的回购价格，加除回购日期或基本变动回购日期(视属何情况而定)的应计及未付特别利息(除非基本变动回购日期在特别利息记录日期之后但在该特别利息记录日期之前或之前)，在此情况下，吾等将于特别利息支付日期全数支付应计及未付特别利息至

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目录表

在该特别利息记录日的记录持有人，基本变动回购价格将等于待回购票据本金的100%)；

•

于2023年12月6日或之后由吾等选择赎回，但须受 “由吾等选择赎回”一节所述的某些要求所规限，赎回价格相等于待赎回票据本金的100%，加截至但不包括可选赎回日(定义如下)的应计和未付特别利息(除非可选赎回日期在特别利息记录日期之后但在紧接的特别利息支付日期之前或之前，在这种情况下，我们将在特别利息支付日向记录持有人支付截至该特别利息记录日交易结束时的全部应计和未付特别利息，赎回价格将等于待赎回票据本金的100%)；



•

2025年12月1日到期，除非提前转换、赎回或回购；



•

发行的最低面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍；以及



•

由一张或多张全球形式的已登记票据表示，但在某些有限的情况下，可由最终的 形式的票据表示。见“入账、结算和清关”。

在满足某些条件的前提下，在下文所述期间内，票据可按5.2459股美国存托股票（“ADS”）的初始转换率转换，截至本招股说明书日期，每股美国存托股票相当于Pinduoduo Inc.的补充四股A类普通股，每股面值0.000005美元，每1，000美元的 票据本金额（相当于每份ADS约190.63美元的初始换股价）。倘发生若干事件，兑换率可予调整。

我们 将根据我们的选择，通过支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合来结算票据转换，如 "取消转换权后结算"所述。——"您将不会收到任何单独的现金支付，以支付应计的特别利息，除非在下文所述的有限情况下。

本契约不会限制本公司、本公司合并附属公司及本公司合并附属实体根据本契约或其他条款可能发行或产生的债务金额。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下列“基本变更后转换权利及基本变更允许持有人要求我们回购票据”及“合并、合并及出售资产”项下所述的限制及“基本变更后转换后交付的美国存托凭证的调整”条款外，契约不会包含任何旨在于涉及我们的高杠杆交易或涉及我们的信用评级因收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组而下降而可能对该等持有人造成不利影响的情况下为票据持有人提供保护的 契诺或其他条款。

吾等 可在未经持有人同意的情况下重新开启票据的票据，并根据该票据的条款发行额外票据，其条款与此所提票据相同（ 发行价、发行日期及应计特别利息（如有）的任何差异除外），本金总额不受限制； 提供如果任何 此类附加票据不能与出于美国联邦所得税或证券法目的在此首次提供的票据互换，此类附加票据将具有单独的CUSIP编号。

票据不设 偿债基金，不需要定期赎回或停用票据。

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目录表

我们 不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

这里提到的“营业时间”指的是纽约市时间下午5：00，而“营业时间”指的是纽约市时间上午9：00。

随附招股说明书中标题“债务证券票据格式、交换和转让的说明”和“票据支付和付款代理”中描述的 条款不适用于票据，并将被视为已被本“票据描述”一节中描述的相应条款所取代。——

购买和取消

我们将促使所有为付款、回购（包括下文所述）、赎回、登记转让或交换或 转换而交出的票据，如果交出给受托人（包括我们的任何代理人、子公司、并表附属实体或关联公司）以外的任何人，则交付受托人以进行 注销。所有交付受托人的票据应当由受托人及时注销。除为转让或兑换而交出的票据外，不得对票据进行认证，以换取根据附注中规定注销的任何票据。

在法律允许的范围内，我们 可以直接或间接（无论该等票据是否移交给我们）在公开市场或其他方式回购票据，无论是 我们自己或通过我们的子公司或合并附属实体，或通过私人或公开投标或交换要约，或通过私人协议的对手方。我们将促使任何 如此购回的票据交回受托人注销，并且在注销时，票据将不再被视为"未偿还"票据。我们也可能就票据订立 现金结算掉期或其他衍生工具。为免生疑问，将不要求将此类现金结算掉期或其他衍生工具的任何票据交回受托人进行注销，并将根据该票据继续被视为"未偿还"。

票据上的付款；付款代理、转让代理、兑换代理和登记处；转让和 兑换

我们将支付或促使付款代理支付（在我们资助的范围内）以全球形式 票据的本金和特别利息（如有），该票据以存托信托公司（“DTC”）或其代理人的名义登记或持有，方式是将即时可用资金电汇给DTC或其代理人（视情况而定），作为该全球票据的 登记持有人。

我们 将在我们为此目的指定的办事处或代理处支付，或促使付款代理人支付（在我们资助的范围内）任何凭证票据的本金。我们已 最初指定德意志银行信托公司美洲作为我们的付款代理、转账代理和兑换代理和登记处（以下简称"代理"），并指定其在美国的办事处作为 可出示票据进行付款或进行转账登记的地方。然而，我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或登记处，我们可能 作为付款代理或登记处。凭证票据的特殊利息（如有）将通过电汇立即可用资金支付给持有人指定的美国境内账户 。

凭证式票据持有人可根据凭证式票据在德意志银行信托公司美洲办事处转让或兑换该票据。登记处和转让 代理人可以要求持有人，除其他事项外，提供赔偿、预付资金和/或保证，并提供适当的背书和转让文件。本行、过户代理人或过户登记处不会就票据的任何过户登记或交换征收服务费，但本行可要求持有人支付足以支付法律规定或票据允许的任何过户税或其他 类似政府费用的款项。我们不需要转让或兑换任何票据

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目录表

交回 以进行转换、赎回或回购。整体形式票据中的实益权益持有人可根据凭证和 DTC的适用程序转让或交换该实益权益。见“记账—入账、结算和清关”。—”

票据的 已登记持有人将被视为所有人。

无定期利息；特殊利息

票据将不附带定期现金利息，票据本金额将不会累计。任何特别利息将于每年的6月1日和12月1日（各自为"特别利息支付日"）每半年支付 。

任何 特别利息将在紧接相关特别利息支付日期之前的5月15日或11月15日（无论是否为工作日）（视情况而定）营业结束时支付给以其名义登记票据的人（每个"特别利息记录日期"）。票据的任何特殊利息将根据由12个30天的月组成的360天 年计算，对于部分月份，则根据30天的月实际经过的天数计算。

如果 任何特别利息支付日期、到期日、任何赎回日期或任何要求的回购日期位于非工作日的日子，则所需付款将 在下一个工作日支付，且不会因延迟而产生任何特别利息。尽管随附招股说明书中的“债务说明 证券某些定义”一节有任何相反的规定，术语“营业日”就任何票据而言，是指每周一、周二、周三、周四和周五 不是纽约州或开曼群岛银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。—

除非 上下文另有所指，本招股章程补充文件中所有提及的特别权益，仅指根据我们的选择支付的特别权益（如有），作为与我们未能遵守“违约事件”项下所述的报告义务有关的唯一补救措施。—”

其他金额

随附招股说明书中的“债务证券说明”一节不适用于 票据。—我们或我们的任何继承人根据票据或就票据作出的所有付款和交付，包括本金的支付（如适用，包括赎回 价格、回购价格和基本变动回购价格）、支付特别利息和支付现金和/或交付美国存托证券（连同任何零碎 ADS的现金支付）在转换时，将不预扣或扣除，或由于任何当前或未来的税款，关税， 由我们或任何继承人为税务目的组织、常驻或经营业务的任何司法管辖区或在其所在的司法管辖区内征收或征收的任何性质的评估或政府收费（每个“相关征税管辖区”，视情况而定）或 通过其支付或视为支付（连同每个有关的讼费评定司法管辖区，即"有关司法管辖区"，以及在每种情况下，包括其或其中的任何政治分区或讼费评定当局），除非法律、法规或具有法律效力的政府政策要求此类预扣或扣除。如果需要进行任何此类预扣或扣减，我们将向 每张票据持有人支付可能需要的额外金额（"额外金额"），以确保票据持有人在此类预扣或扣减后（及 在扣除任何额外税款后）收到的净额

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目录表

金额） 将等于该等持有人在不要求预扣或扣除的情况下本应收到的金额； 提供不会支付 额外金额：

(1)

由于 或由于：


(a)

任何 如果不是因为以下原因而不会征收的



(i)

该票据的相关持有人或受益所有人与相关司法管辖区之间 存在任何当前或以前的联系，而不仅仅 持有该票据或收取执行其项下权利的付款，包括但不限于该持有人或受益所有人是或曾经是国民，该相关司法管辖区的助理或 居民，或被视为该管辖区的居民，或正在或曾经实际存在或从事贸易或业务，或在该管辖区有或曾经有常设 机构；



(Ii)

这种注释 呈现（在需要出示的情况下）支付 本金之日（以较迟者为准）后30天以上，（包括赎回价、回购价及基本变动回购价，如适用）及特别利息（如有），在该票据或支付现金和/或 交付美国存托凭证时，（连同任何零碎ADS的现金支付）在转换该票据时，根据其条款到期应付，或已作出或适当规定，除非 持有人在30天期限的最后一天有权获得该等额外金额；



(Iii)

持有人或受益所有人 未能遵守我们或任何继承人及时向持有人提出的请求，在持有人或 受益所有人合法有权的范围内，提供有关持有人或受益所有人国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或满足任何其他与此类事项有关的报告要求，如果并在法律要求适当和及时遵守此类要求的范围内，有关司法管辖区的法规或行政惯例，以减少或消除任何额外金额将导致否则 是应支付的；或



(Iv)

在相关司法管辖区出示该票据（在需要出示的情况下）以供付款，除非该票据无法在其他地方出示 以供付款；



(b)

任何 遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似税款、评估或其他政府收费；



(c)

任何 税款、关税、评税或其他政府收费，而不是通过从根据或与票据有关的付款或交付中预扣或扣除的方式支付；



(d)

1986年美国国内税收法典（经修订）第1471至1474节要求的任何 税款、评估、预扣或扣除， 任何现行或未来的财政部条例或据此颁布的裁决，任何实施FATCA的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南，美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间 协议，以实施FATCA或由该其他司法管辖区颁布的任何法律，或与美国达成的任何协议， FATCA下的国税局；或



(e)

上述（a）、（b）、（c）或（d）款所指的任何 税款、关税、评估或其他政府收费的组合，

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目录表

(2)

关于 关于本金的任何支付，（包括赎回价、回购价和基本变动回购价，如适用）和 该票据或支付现金和/或交付美国存托证券的特别利息（如有）（连同任何零碎ADS的现金支付）在将该票据转换为持有人时，如果持有人 是受托人，合伙人或除该付款的唯一受益人以外的人，但该付款将被要求包括在相关 司法管辖区的法律下，为税务目的，受益人或委托人就受托人而言，合伙企业的合伙人或成员，或受益所有人，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是其持有人，则无权获得此类 额外金额。

由于 这些规定，在某些情况下，可以预扣或扣除税款，但对于为部分或 所有票据实益拥有人持有的票据，则无需支付额外金额。

无论 在任何情况下提及支付现金和/或交付美国存托凭证，（连同任何零碎ADS的现金支付）在转换任何票据或 本金支付后，（包括赎回价、回购价和基本变动回购价，如适用）以及任何票据的特别利息（如有）或就该票据应付的任何其他金额 ，上述提及应被视为包括支付在附注中规定的额外金额，但在此情况下，已支付或将支付额外金额。

如果 我们或我们的继承人被要求从与票据有关的任何付款或交付中扣除或预扣，我们将在书面要求下向受托人交付 官方税务收据，证明已将所扣除或预扣的金额汇至相关税务机关，或者，如果无法获得官方收据，证明 已支付任何已扣除或预扣的适用税款的官员证明书。

因相关税务管辖区税法变更而选择赎回

随附招股说明书“债务证券及税项赎回说明”一节不适用于票据。—

除本节和“我们选择赎回”项下所述者外，票据到期前我们不得选择赎回。—如果我们已经或 下一个特别利息支付日将有义务向任何票据持有人支付额外金额，原因是：

•

本招股章程补充文件日期或之后的任何变更或修订，或如为继任者，则在该继任者 承担附注及附注项下的所有义务之日之后，或如某司法管辖区在本招股章程 补充文件日期之后成为相关税务管辖区，则在该司法管辖区成为相关税务管辖区的日期之后，相关税务管辖区的法律或任何规则或规章；或


•

在本招股说明书补充文件日期或之后的任何变更，或如为继任者，则在该继任者承担本公司在附注和说明书项下的所有义务之日之后的任何变更，或如某司法管辖区在本招股说明书补充文件日期之后成为相关税务管辖区的司法管辖区，则在该司法管辖区成为相关税务管辖区的 日期之后，在任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或相关税务管辖区的监管或行政机关对此类法律、规则或规章的解释、管理或适用中（包括颁布任何法律、法规或规章），

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目录表

立法 以及任何司法裁决或监管或行政解释或决定的公告或公布）；

(each， 一个“税法的变化”），我们可以，根据我们的选择，赎回所有票据，但不是部分票据，（除非某些持有人选择其他方式，如下文所述），赎回价等于本金额的100%，加上截至（但不包括）税务赎回日期的应计及未付特别利息（如有），包括与该赎回价有关的任何额外金额； 但我们仅可在以下情况下赎回票据：

•

我们不能通过采取我们可用的商业上合理的措施来逃避这些义务（前提是改变 我们公司注册成立的司法管辖区应被视为不是商业上合理的措施）；以及



•

我们向受托人提交外部法律顾问或在相关税务管辖区具有公认地位的税务顾问的意见和 官员证明，证明税法发生了此类变化，并有义务支付额外金额，并证明我们确定不能通过对我们采取商业上合理的 措施来避免此类义务。

尽管 此处有任何相反规定，如果仅由于我们或我们的继承人根据中国企业所得税法被视为中国税务居民，我们或任何继承人不得赎回任何票据，仅因我们或我们的继承人被视为中国税务居民而按适用中国税率或更低税率支付中国预扣税的额外金额。

"适用 中国税率"是指（i）扣除或预扣税中国所得税的情况下，10%；（ii）扣除或预扣税中国增值税 （包括任何相关当地税费）的情况下，6.72%；或（iii）扣除或预扣税中国所得税和中国增值税（包括任何相关当地税费）的情况下，16.72%。

如果 特别利息记录日期之后且在相应的特别利息支付日期或之前发生，我们将在特别利息支付日期向票据的记录持有人支付于该特别利息支付日期对应的特别利息记录日期到期的应计和未支付的特别利息(如有)的全部金额，而向出示票据赎回票据的持有人支付的赎回价格将相当于该票据本金的100%，为免生疑问，包括与该赎回价格相关的任何额外金额。

我们 将在税款赎回日期前不少于45个预定交易日或超过60个预定交易日的通知（连同副本送交受托人）。 在提供此类通知的同时，其中包括赎回价格、税款赎回日期和适用于所有转换的结算方法，转换日期 发生在我们发送此类赎回通知之日或之后且紧接相关税款赎回日期前的第二个营业日营业结束之前，我们将在纽约市普遍发行的报纸上发布包含此信息的通知 ，或在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布此信息。 税款赎回日期必须是一个工作日，并且不能在到期日之后。

在收到该等赎回通知后，每位持有人将有权选择不赎回其票据，在此情况下，我们将不会仅因税法的改变而有义务就该等钞票支付任何额外款项(不论是在转换、所需回购、 到期日或其他方面，亦不论是现金、美国存托凭证或其组合、参考物业或其他形式)(或，如果我们未能在税务 赎回日支付赎回价格，我们支付赎回价格的较晚日期)，与该等票据有关的所有未来付款将受到该相关税收管辖权的扣除或扣缴 由于税法的这种变化，法律要求扣减或扣缴的税款；但前提是，尽管

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目录表

如上所述， 如果选择不赎回票据的持有人转换了与我们的选择相关的票据，以赎回与税法变更相关的票据，如 “我行选择兑换时调整兑换率”中所述，我们将有义务就此类兑换支付额外的金额(如果有)。

在符合DTC适用的全球票据程序的情况下，选择不赎回其票据的持有人必须在紧接赎税日期之前的第二个营业日结束前，向我们递交一份书面的 选择通知，以供我们和支付代理人收到，或以其他方式遵守“转换权利和转换程序”中所述的转换要求。持有人可在紧接换税日期 前一个营业日的营业结束前，向本公司及付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与转换有关的 被视为选择的通知除外)(或，如我们未能在换税日期支付赎回价款，则为我们支付赎回价款的较后日期)。如果未进行选择，持有者将在不采取任何进一步操作的情况下赎回票据。

如果票据的本金已经加速，并且在该日期或之前没有取消这种加速，则不能赎回任何票据。

排名

票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们的所有债务，而我们的债务在偿付权上明显从属于票据。这些票据的支付权将与我们所有不是如此从属的债务等同。就担保债务的资产价值而言，票据实际上将排在我们任何有担保债务的次要地位。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保有担保债务的资产只有在用此类资产全额偿还所有此类担保债务后才能用于支付票据上的债务。这些票据在结构上将低于我们子公司和合并关联实体的所有负债和其他负债(不包括合同负债和公司间债务)。我们通知您，可能没有足够的剩余资产 来支付任何或所有未偿还票据的到期金额。

截至2020年9月30日，我们的综合债务总额为人民币82.779亿元(合12.192亿美元)，其中包括2024年债券。截至2020年9月30日，我们的合并关联实体及其子公司有人民币642.362亿元(94.61亿美元)的债务和其他债务(不包括合同负债和 公司间债务)，这些票据在结构上是从属的。于票据发行生效后(假设承销商不行使超额配售选择权)，截至2020年9月30日，我们的综合负债总额为29.692亿美元。

转换权

常规

在紧接2025年6月1日前一个营业日的交易结束前，票据只有在满足以下标题下描述的一个或多个条件时才可转换：满足销售价格条件的转换、满足交易价格条件的转换、赎回通知的转换和特定公司事件的转换。在2025年6月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时按有效的转换率转换其全部或任何部分票据，而不论上述 条件如何。

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目录表

兑换率最初为每1,000美元本金票据5.2459美国存托凭证(相当于每190.63美国存托股份的初始兑换价约为美元)。每当本招股说明书附录提及截至某一特定日期的转换率而未列出该日期的具体时间时，此类引用将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

票据转换后，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合来履行我们的转换义务，所有这些都是 下文“转换后的结算”中所述。—"如果我们仅以现金或通过支付和交付现金 和美国存托凭证（视具体情况而定）的方式履行我们的转换义务，则转换时到期的现金和美国存托凭证（如有）的金额将基于40个交易 日观察期内每个交易日的按比例计算的每日转换价值（定义见下文）（定义见下文“转换后的结算”）。—德意志银行信托公司美洲将最初担任转换代理。

根据拼多多、美国存托股份托管机构德意志银行美国信托公司以及据此发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间于2018年7月25日签署的存托协议(可能不时修订或修改的《存托协议》)，吾等将根据该协议向托管人发行票据转换时交付的美国存托凭证发行所需的 A类普通股。另加(如美国存托股份托管或托管人要求)有关该等美国存托凭证的书面交割指示，以及美国存托股份托管或托管人就每次发行A类普通股及发行及交付美国存托凭证所要求的任何其他资料或文件，并将遵守存管协议。美国存托股份托管银行在转换票据时向持有人或其指定受让人交付美国存托凭证的事宜，将受存款协议条款及吾等与美国存托股份托管银行就票据转换时发行的任何美国存托凭证达成的程序 所管限。

持有人可以兑换少于所有持有人的票据，只要兑换的票据是1，000美元本金额的整数倍。

在您的票据转换后，您将不会收到任何单独的现金支付应计和未付特别利息(如果有的话)，除非如下所述。我们的付款和导致在全部现金和全部美国存托凭证(如果有)转换后向您交付的 ，连同对任何零碎美国存托股份的现金付款，将被视为完全履行我们的付款义务：

•

票据的本金额；及


•

在有关转换日期的附注(但不包括在内)上的应计及未付特别利息(如有的话)。

因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未付特别利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或 没收。当票据转换为现金和美国存托凭证的组合时，应计和未付特别利息(如有)将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有 前两段的规定，如果票据在支付特别利息的特别利息记录日期的营业结束后和在紧接的特别利息支付日期开盘前进行转换，则该票据的持有人在该特别利息记录日期的交易结束时将收到在相应的特别利息支付日期支付的该票据的全部特别利息(如果有)，尽管进行了转换。然而，在任何特别利息记录日期的营业结束至紧接的特别利息支付日期开业期间的 期间，交回兑换的票据必须附有等同于特别利息支付金额的美元金额。

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目录表

如此转换的票据的应付利息， (无论转换持有人在相应的特别利息记录日期是否为记录持有人)；但不需要支付此类 ：

•

对于紧接到期日之前的特别利息记录日期之后的转换；



•

如果我们已经指定了在特殊利息记录日期之后且在紧接相应的特别利息支付日期之后的 第二个营业日或之前的纳税申领日期或可选的赎回日期(或者，如果该特别利息支付日期不是营业日，则为紧接该特别利息支付日期之后的第三个营业日 )；



•

如果我们指定的基本变更回购日期在特殊利息记录日期之后且在紧接相应的特别利息支付日期之后的 营业日或之前(或者，如果该特别利息支付日期不是营业日，则为紧接该特别利息支付日期之后的第二个营业日)；或



•

在任何逾期的特别利益的范围内，如果在该票据的兑换时存在任何逾期的特别利益。

受托人和转换代理人（如果不是受托人）都没有任何责任确定或核实我们确定的转换条件是否已经满足 。

我们 不会在票据转换时导致交付分数ADS。相反，我们将支付现金代替任何零碎ADS，如" 转换时的结算"所述。—”

销售价格条件满足后的折算

在紧接2025年6月1日之前的营业日营业结束前，持有人可在2021年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内随时交出全部或部分 票据进行转换（且仅在该日历季度），如果ADS的最后报告销售 价格至少为20个交易日（不论是否连续）在截至（包括）紧接上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日期间内的交易日大于或等于每个适用交易日转换价的130%。如果销售价格条件已经满足，我们将以书面方式通知持有人、 受托人和转换代理人（如果受托人以外）。

ADS在任何日期的"最后报告销售价格"指每份ADS的收盘销售价格（或者如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果在两种情况下， 多于一个，该日的平均买入价和平均卖出价的平均值），如主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的 美国存托凭证的交易如果：

•

受紧接着的要点的限制，美国存托证券在 相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，"最后报告售价"将是OTC Markets Group Inc.报告的相关日期在场外市场上的最后报价。或 类似的组织，如果ADS没有这样报价，则"最后报告售价"将是我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行在相关日期的每个 的最后买入价和卖出价的中点的平均值；以及


•

发生了第(4)(A)款定义中描述的根本变化，并且我们新上市的股权(定义如下) 已被接受在许可交易所(定义如下)上市，相关日期的“最后报告销售价格”将在

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目录表

商业上 合理的方式，由我们为此目的聘请的一家国家认可的独立投资银行公司执行。

"交易 日"指（i）在美国存托凭证交易的日子，（或必须确定收盘价的其他证券）通常发生在纳斯达克全球精选 市场，或者，如果ADS（或该等其他证券）当时并未在纳斯达克全球精选市场上市，在美国其他国家或地区的主要证券交易所，（或此类 其他证券）然后列出，如果ADS，（或此类其他证券）当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在ADS（或 该等其他证券）随后交易的主要其他市场上，及（ii）ADS的最后报告销售价格（或该等其他证券的收盘销售价格）可在该等证券交易所或市场上获得。如果 美国存托证券（或此类其他证券）未上市或交易，则"交易日"指"营业日"。”

交易价格条件满足后的折算

在紧接2025年6月1日之前的营业日的营业时间结束前，票据持有人可在任何连续十个交易日期间后的五个营业日期间内的任何时间交出全部或任何部分票据进行兑换（"计量期"），其中每1，000美元本金 票据的"交易价格"，如票据持有人根据下述程序请求后所确定，在测量期间的每个交易日，该等美国存托证券最后呈报的售价与每个交易日的兑换率的乘积。

票据在任何确定日期的"交易价格"是指招标代理在下午3：30左右获得的1，000，000美元本金票据的二级市场平均报价，纽约市时间，在此确定日期，我们为此选择的三家独立的国家认可的证券交易商； 提供 如果招标代理人不能合理地获得三个这样的投标，但获得两个这样的投标，则应使用两个 投标的平均值，如果招标代理人只能合理地获得一个这样的投标，则应使用该一个投标。如果招标代理人不能合理地从国家认可的证券交易商处获得至少一个 对1，000，000美元本金票据的投标，则每1，000美元本金票据的交易价格将被视为低于美国存托证券最后报告销售价格与转换率乘积的 98%。如果（x）我们不是作为招标代理人，并且在要求我们时，我们没有指示招标 招标代理人获取投标，或者如果我们向招标代理人发出这样的指示，而招标代理人没有做出这样的决定，或者（y）我们作为招标 招标代理人，并且我们没有做出这样的决定，那么，在任何一种情况下，票据每1，000美元本金额的交易价格将被视为低于ADS最后 报告的销售价格与该失败的每个交易日的转换率乘积的98%。

招标代理（如非本公司）无义务确定票据每1，000美元本金额的交易价格，除非本公司已书面要求此决定 ；我们没有义务提出这样的要求（或者，如果我们是招标代理人，吾等无义务厘定交易价格），除非票据持有人向吾等提供合理证据证明每1美元的交易价格，000美元的票据本金额将低于美国存托证券最后报告售价与转换率乘积的98%。届时，我们将通知招标代理人（如果我们以外）以书面形式确定，或者如果我们作为投标招标代理，我们将确定从下一个交易日开始的每 1，000美元本金票据的交易价格，并在每个连续交易日直至每1美元的交易价格，000票据本金额大于或等于美国存托证券最后报告售价与转换率乘积的98% 。当我们书面指示招标代理人征集投标报价时，我们将向招标代理人提供我们选定的三家独立的国家认可证券交易商的名称和联系方式，我们将指示

S-99

目录表

证券商向招标代理人提供投标。如果交易价格条件已经满足，我们将以书面方式通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。如果在交易价格条件得到满足后的任何时间，每1，000美元本金额票据的交易价格大于或等于 美国存托证券最后一次申报销售价格与该日期的兑换率乘积的98%，我们将以书面通知持有人、受托人和兑换代理人（如受托人以外）。

我们 最初将作为招标代理。我们可以向持有人发出通知，指定另一家招标代理。

赎回通知后转换

如果我们要求赎回任何或所有票据，持有人可以在 税务赎回日期或可选赎回日期前第二个工作日的营业时间结束前的任何时间转换其任何或所有票据，即使票据在该时间不可转换。在此之后，由于我们交付赎回通知而转换该等票据的权利将到期，除非我们拖欠赎回价，在这种情况下，票据持有人可以转换其任何或所有票据，直到赎回价已支付或适当规定。

指定企业活动的转换

某些分发

如果在紧接2025年6月1日前一个工作日的营业结束前，我们选择 ：

•

向我们所有或几乎所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于上次公布的美国存托凭证销售价格平均值的每股价格认购或购买A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，除以当时由一个美国存托股份代表的A类普通股的数量， 截至并包括，紧接该发行公告日的前一个交易日；或


•

将我们的资产、证券或购买我们证券的权利(直接或以美国存托凭证的形式)分发给我们的所有或几乎所有A类普通股持有人，该分派的每股价值由我们的董事会或其委员会确定，超过(I)该等分派公告日期前一个交易日美国存托凭证最后报告的销售价 的10%，除以(Ii)当时由一个美国存托股份代表的A类普通股数量。

然后， 在任何一种情况下，我们都必须在该等发行或分派的除股息日期 前至少45个预定交易日之前书面通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。一旦我们发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分票据以供转换，直至紧接该等发行或分派除股息日期前一个营业日的营业时间较早者为止，而我们宣布不会进行该等票据的发行或分派，即使该等票据在当时不可兑换。

某些公司活动

如果(I)在营业日营业结束前发生了一项交易或事件，而该交易或事件构成了“根本变化”(定义见“基本变化允许持有人要求我们回购票据”)或“完全基本变化”(定义见“完全根本变化时转换时交付的美国存托凭证的调整”)

S-100

目录表

在紧接2025年6月1日之前，无论持有人是否有权要求我们回购票据，无论持有人是否有权要求我们回购票据，或者(Ii)如果我们是在紧接2025年6月1日之前的营业日收盘前发生的合并、合并、有约束力的股票交换或转让或租赁我们的全部或几乎所有资产的一方，在每种情况下，根据这些资产，ADS将被转换为现金、证券或其他资产，持有者票据的全部或任何部分可在该交易实际生效日期或之后的任何时间交出，直至该交易实际生效日期后35个交易日为止，或如该交易亦构成基本变动，则直至相关的基本变动回购日期为止。吾等将于吾等公开宣布交易日期后，尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)。

2025年6月1日或之后转换

在2025年6月1日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘前的任何时间转换其全部或任何部分票据，而不考虑前述条件。

转换程序

如果您持有全球票据的实益权益，则必须：

•

遵守DTC转换全球票据实益权益的程序；


•

如果需要，支付等同于在您无权获得的下一个特别利息支付日期支付的特别利息(如果有)的资金；以及



•

如上所述，支付您应负责任的任何税款或关税；

因此，如果您是票据的实益拥有人，如果您希望行使您的转换权，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

通过将全球票据的实益权益转换为美国存托凭证，您被视为向我们和美国存托股份托管机构表明，您不是我们的“关联方”(定义见1933年证券法 ，经修订的第144条规则(“第144条”))，并且在紧接转换日期之前的三个月内没有成为我们的“关联方”(定义见第144条)。

如果您持有经认证的票据，则必须：

•

填写并手动签署票据背面的转换通知或转换通知的传真件；



•

将填妥的不可撤销的转换通知和票据交付给转换代理；



•

如有需要，提供适当的背书和转让文件；以及



•

如果需要，支付等同于特别利息的资金，如果有的话，在您无权获得的下一个特别利息支付日期支付。

我们 将支付票据转换（或发行相关A类普通股）时交付ADS时到期的任何单据、印花、发行、转让或类似税款，除非由于持有人要求以持有人名义以外的名义发行该等ADS（或A类普通股）而到期，在这种情况下，持有人将支付 税款。我们还将支付和/或赔偿票据转换时可发行的票据和/或ADS的每位持有人和受益所有人，以支付或由ADS托管人扣留的适用费用和开支 （为免生疑问，包括：通过减少任何ADS的应付或交付的任何金额或财产，或减少任何ADS所代表的存款金额或财产的价值 ）用于发行所有在转换后交付的美国存托证券。

我们 将您遵守上述相关转换程序的日期称为"转换日期"。”

S-101

目录

如果持有人已经就票据交付了“根据持有人的选择权由我们回购票据”或“基本面变动许可持有人要求我们回购票据”项下所述的回购通知，则持有人不得交出票据进行转换，直到持有人根据票据的相关规定撤回回购通知 。——如果持有人提交其票据以进行要求的回购，持有人撤回回购通知并转换 受回购约束的票据的权利将在紧接相关基本变动回购日期或回购日期（视具体情况而定）之前的第二个营业日的营业时间结束时终止。如果我们指定了“因相关税务管辖区税法变更而选择性赎回”中所述的税务赎回日期或“因我们选择性赎回”中所述的选择性 赎回日期，则符合上述兑换要求的持有人将被视为已发出 其选择不将其票据赎回的通知。——

我们 将同意采取所有此类行动，并获得所有此类批准和登记，以将票据转换为ADS，以及此类ADS代表的A类普通股的发行和存入ADS 融资。只要票据尚未到期，吾等亦会承诺维持 表格F—6上有关美国存托证券的登记声明的有效性，以及根据该表格可发行的足够数量的美国存托证券，以便美国存托证券可在转换票据时根据美国存托证券的条款、票据及存款协议交付。

为免生疑问，受托人或任何代理人均无任何责任向任何人交付ADS或处理与转换有关的现金支付， 代替任何零碎ADS的现金支付除外。

折算时结算

转换后，我们可根据具体情况选择支付或交付现金（“现金结算”）、美国存托凭证（“实物结算”）或 现金和美国存托凭证的组合（“组合结算”），如下所述。我们将这些结算方法中的每一种称为"结算方法"。”

所有 相关转换日期发生在我们发出有关票据的赎回通知之后且相关税务赎回日期或可选赎回日期前第二个 工作日营业时间结束前的 转换，以及相关转换日期发生在2025年6月1日或之后的所有转换，将使用相同的结算方法进行结算 。除相关转换日期发生在我们发出赎回通知后但相关税务赎回日期或可选赎回日期前第二个 工作日营业时间结束前的任何转换，以及相关转换日期发生在2025年6月1日或之后的任何转换外，对于具有相同兑换日期的所有兑换，我们将使用 相同的结算方法，但对于具有不同兑换日期的兑换，我们没有义务使用相同的结算方法 。也就是说，我们可以选择在一个兑换日兑换的票据以实物结算的方式结算兑换，而对于在另一个兑换日兑换的票据，我们可以选择现金结算或 组合结算。

如果 我们选择了一种结算方式，我们将向持有人发出书面通知，受托人和转换代理人（如非受托人）不迟于紧接有关兑换日期后的第二个交易日的营业时间结束前（或在相关兑换日期发生的任何兑换情况下 （i）在“因相关税务管辖区税法变更而选择性赎回”或 “我们选择性赎回”中所述的赎回通知发出日期之后—并在相关税款赎回日期或可选赎回日期前第二个工作日营业结束前，在该赎回通知中，或（ii）在2025年6月1日或之后，不迟于6月1日，—

S-102

目录表

2025年） （在每种情况下，均为"结算方法选择截止日期"）。如果我们未及时选择结算方法，我们将不再有权选择现金结算或实物结算， 将被视为已就我们的转换义务（如下所述）和指定的美元金额选择合并结算（定义见下文）每1，000美元 票据本金额将等于1，000美元（该结算方法应为我们最初选择的“违约结算方法”）。如果我们选择合并结算，但我们没有及时通知转换 持有人每1，000美元票据本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1，000美元。

By notice to holders of the notes, the trustee and the conversion agent (if other than the trustee), we may, prior to June 1, 2025, at our option, change the default settlement method to any settlement method that we are then permitted to elect or irrevocably elect to satisfy our conversion obligation with respect to the notes through any settlement method that we are then permitted to elect (including combination settlement with a specified dollar amount per $1,000 principal amount of the notes of $1,000 or with an ability to continue to set the specified dollar amount per $1,000 principal amount of notes at or above any specific amount set forth in such election notice), in each case, that will apply for all conversion dates occurring subsequent to delivery of such notice. If we change the default settlement method or elect to irrevocably fix the settlement method, in either case, to combination settlement with an ability to continue to set the specified dollar amount per $1,000 principal amount of notes at or above a specified amount, we will, after the date of such change or election, as the case may be, inform holders converting their notes, the trustee and the conversion agent (if other than the trustee) in writing of such specified dollar amount in respect of the relevant conversion or conversions no later than the relevant settlement method election deadline for such conversion or conversions as described above, or, if we do not timely inform the noteholders, the trustee and the conversion agent of the specified dollar amount, such specified dollar amount will be the specific amount set forth in the change or election notice or, if no specific amount was set forth in the change or election notice, such specified dollar amount will be deemed to be $1,000 per $1,000 principal amount of notes. If we change the default settlement method or irrevocably fix the settlement method as described above, then we will concurrently either post the default settlement method or fixed settlement method, as applicable, on our website or disclose the same in a current report on Form 6-K (or any successor form) that is filed with the SEC. Notwithstanding the foregoing, no such change in the default settlement method or irrevocable election will affect any settlement method theretofore elected (or deemed to be elected) with respect to any note pursuant to the provisions described in this "—Settlement upon conversion" section. For the avoidance of doubt, such change of a default settlement method or an irrevocable election, if made, will be effective without the need to amend the indenture or the notes, including pursuant to the provisions described in clause (7) of the second paragraph as described under "—Modification and Amendment" below. However, we may nonetheless choose to execute such an amendment at our option.

结算 金额的计算方法如下：

•

如果我们选择实物结算，我们将就每1，000美元本金的票据向兑换持有人交付数量等于兑换日期有效的兑换率的美国存托凭证；


•

如果我们选择现金结算，我们将向兑换持有人支付每1，000美元本金的现金转换票据， 金额等于相关观察期内连续40个交易日的每日兑换值总和；及



•

如果我们选择（或被视为选择）合并结算，我们将根据具体情况向兑换持有人支付或交付每1，000美元本金的票据

S-103

目录表

折算为“结算额”，相当于相关观察期内连续40个交易日内每一交易日的每日结算额之和。

观察期内连续40个交易日中每个交易日的“每日结算金额”应包括：

•

现金相当于(I)兑换时将收到的每1,000美元本金票据的最高现金金额，如有的话，在指明我们所选择的结算方法(“指定美元金额”)的通知中所指明的 ，四分五裂除以40(这样的商，即“每日 测量值”)和(Ii)每日换算值；以及



•

如果每日转换值超过每日测量值，则ADS的数量等于(I)每日转换值和每日测量值之间的差值，四分五裂（ii）该交易日的每日VWAP。

“每日折算值”是指在观察期内连续40个交易日中的每个交易日，(1)该交易日的折算率与(2)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“每日VWAP”是指在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面“PDD”标题下显示的每美国存托股份成交量加权平均价对于从预定开盘到该交易日主要交易日预定收盘为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定的美国存托股份在该交易日的市值)。“每日VWAP”将不考虑 盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

对于任何为兑换而交出的票据， “观察期”意味着：

•

根据紧随其后的项目，如果相关转换日期发生在2025年6月1日之前，自紧接该转换日期之后的第三个交易日开始并包括在内的连续40个交易日；



•

如果相关转换日期发生在本公司就票据发出赎回通知的日期或之后，则为紧接该税务赎回日期之前(包括紧接该税务赎回日期之前的第41个预定交易日)的连续40个交易日(包括紧接该税务赎回日期之前的第41个预定交易日起计的40个交易日)，如“更改相关税务管辖区的税法的选择性赎回”或“本公司的选择性赎回”中所述的 ，并于相关赎回日期或可选赎回日期前的第二个营业日 营业结束前；及



•

若有关转换日期于2025年6月1日或之后发生，则在紧接到期日前第41个预定交易日(包括该日期)起计的连续40个交易日 日内。

仅就确定兑换到期金额而言，“交易日”指(I)没有“市场混乱事件”(定义见下文)和 (Ii)美国存托凭证交易通常在纳斯达克全球精选市场发生，如果美国存托凭证当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在美国存托凭证随后上市的主要其他美国全国性或地区性证券交易所进行交易，或如果美国存托凭证未在美国国家或地区证券交易所上市，则指：在美国存托凭证上市或获准交易的主要其他市场。如果美国存托凭证没有如此上市或获准交易，“交易日”指的是“营业日”。

S-104

目录表

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果美国存托凭证没有如此上市或获准交易，“预定交易日”指的是“营业日”。

就确定转换到期金额而言，“市场中断事件”是指(I)美国国家或地区主要证券交易所或美国证券交易所未能在其正常交易时段开市交易，或(Ii)纽约市时间下午1：00之前发生或存在。于美国存托凭证的任何预定交易日或与美国存托凭证有关的任何期权合约或期货合约对美国存托凭证或与该等美国存托凭证有关的任何期权合约或期货合约的交易施加任何暂停或限制(因 价格波动超出有关证券交易所所允许的限制或其他原因)的正常交易时间内合共超过半小时。

除“重大基本变更时转换后交付的美国存托凭证调整”和“A类普通股的资本重组、重新分类和变更”中所述的 外，我们将在紧接相关转换日期之后的第三个营业日交付转换到期对价，如果选择实物结算，则在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第三个营业日交付；提供对于 (X)在我行就票据发出赎回通知之后、相关赎回日期或可选赎回日期(视情况而定)之前第二个营业日营业结束前的所有兑换，以及(Y)相关兑换日期发生在2025年6月1日或之后的所有兑换，我们将在紧接相关兑换日期之后的第二个工作日交付兑换到期对价， 如果我们选择实物结算，如属任何其他结算方式，则在有关观察期间最后一个交易日之后的第二个营业日。

吾等 将支付现金，以代替根据相关兑换日期(如为实物结算)的每日等值波幅或根据相关观察期最后一个交易日的每日等值波幅(如属合并结算)而于兑换时可发行的任何零碎美国存托股份。

对于在兑换日交回兑换的任何票据，每一次兑换都将被视为已生效；提供, 然而，于转换日期(如属实物结算)或有关观察期间的最后一个交易日(如属合并结算)，于转换日期(如为实物结算)或最后一个交易日(如属合并结算)，其名称可发行任何美国存托凭证的人将成为该等美国存托凭证的记录持有人。

换算后的剩余部分

当持有人交出票据以供兑换时，吾等可在吾等选择的情况下(“交易所选择”)，指示兑换代理于兑换日期后的 或之前，将该等票据交付予吾等指定的一间或多间金融机构以代替兑换。为接受任何为兑换而交回的票据，指定金融机构(S)必须同意适时支付或交付(视属何情况而定)该等票据、现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合，以换取上述“兑换结算”项下所述于兑换时到期的票据，或持有人与指定金融机构(S)同意的其他金额(“兑换代价”)。若吾等作出交易所选择，吾等将于有关兑换日期翌日营业日结束前，以书面通知受托人、兑换代理人(如非受托人)及交回票据的持有人，表示吾等已作出交易所选择，并会将有关代价的交付期限通知指定的金融机构(S)。

S-105

目录表

转换时到期的 以及要支付和/或交付的转换对价的类型。

根据适用的存托凭证程序，向指定金融机构(S)交付的任何票据都将保持未清偿状态。如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据进行兑换，但没有及时支付和/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或者如果指定金融机构不接受票据 兑换，吾等将按照当时契约的要求支付或交付相关兑换代价，犹如吾等未做出兑换选择一样。

我们指定汇票可以汇兑的任何金融机构(S)，并不要求该金融机构(S)接受任何纸币。

换算率调整

截至本招股说明书附录日期，每一份美国存托凭证代表拼多多四股A类普通股。如果美国存托凭证所代表的A类普通股数量因下列一项或多项以外的任何原因而发生变化，我们将对折算率进行适当调整，以使票据兑换所基于的美国存托凭证所代表的A类普通股数量保持不变。

尽管有下面描述的调整条款，如果我们向A类普通股持有人分发任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、我们的债务或其他资产或财产的证据(但不包括到期权利(定义如下))，并且不会向美国存托凭证的持有人进行相应的分配，但除了A类普通股外，美国存托凭证将代表A类普通股以外的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、负债或其他资产或财产的证据 。则在向美国存托凭证持有人作出相应分配(如果有)之前，不会进行下述换算率调整，且此类换算率调整将基于对美国存托凭证持有人的分配，而不是对A类普通股持有人的分配。 然而，如果我们向所有A类普通股持有人发行或分配任何到期权，尽管前面有一句话，吾等将根据下文第(2)或第(3)款(就第(2)款所述的到期权利而言)或第(3)条(就第(2)款所述的到期权利而言)或第(3)条(就第(2)款所述的到期权利而言)或第(3)条(就第(2)款所述的到期权利而言)调整换股比率 。“到期权利”是指在票据到期日或之前到期的购买A类普通股或美国存托凭证的任何权利、期权或认股权证。

为免生疑问，如果下文所述的任何事件导致ADS所代表的A类普通股数量发生变化，则该变化将被视为 履行我们因该事件而实施相关转换率调整的义务，但该变化反映了因该事件而导致的转换率的相应变化 。

转换率将按下文所述进行调整，但如果票据持有人参与，我们将不会对转换率进行任何调整（ （x）股份拆分或股份合并或（y）投标或交换要约的情况除外），在与ADS持有人相同的时间和条款下，且仅由于持有票据， 在下述任何交易中，无需转换其票据，犹如持有的ADS数量等于转换率， 乘以以该持有人持有票据的本金额（以千计）计算。受托人或转换代理人均无 责任监控转换率任何调整的任何计算的准确性，且在无明显错误的情况下，该等计算应是决定性的并对持有人具有约束力。有关 此类调整的通知

S-106

目录表

兑换 汇率将由我们迅速以书面形式发给持有人、受托人和兑换代理人，且在无明显错误的情况下，应是决定性的，并对持有人具有约束力。

（1） 如果 我们仅发行A类普通股作为A类普通股的股息或分派，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，转换率将根据以下公式进行调整：

	哪里,
	铬0		=		紧接该股息或分派的除息日期开业前，或紧接该股份分拆 或股份合并生效日期开业前（如适用）的转换率；
	铬1		=		在该除股息日或生效日(视情况而定)开业后立即生效的转换率；
	OS0		=		紧接该除息日期或生效日期（如适用）开业前（在任何该等股息、分派、 分割或合并生效前）发行在外的A类普通股数量；及
	OS1		=		分红、分派、分股或合并后紧接发行的A类普通股的数量。

根据本条第（1）款作出的任何 调整应在该股息或分派的除息日开业后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日开业后立即生效（视情况而定）。如果宣布 本条第（1）款所述类型的任何股息或分配，但未按此方式支付或作出，则转换率应立即调整至如果没有宣布该股息或分配时将生效的转换率，自董事会或其委员会决定不支付该股息或分配之日起生效。

（二） 如果 我们向所有或几乎所有A类普通股持有人发行，（直接或以ADS的形式）任何权利（与 股东权利计划有关的除外）、赋予其权利的期权或认股权证，在该发行公告日后不超过45个日历日的期间内，认购或购买A类 普通股（直接或以ADS的形式）每股A类普通股的价格低于A类普通股或 ADS的最后报告销售价格的平均值，视情况而定（除以（就美国存托凭证而言，即A类普通股的数量），在紧接该等发行公告日期之前的交易日结束（包括该日）的连续10个交易日期间，转换率将根据以下 公式增加：

	哪里,
	铬0		=		紧接该等发行的美国存托凭证除息日开业前有效的转换率；
	铬1		=		紧接该除息日期开业后生效的兑换率；
	OS0		=		紧接除息日开业前已发行的A类普通股数量；

S-107

目录表

根据第（2）条作出的任何 增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时连续进行，并应在该等发行的美国存托凭证除息日 营业开始后立即生效。如果A类普通股或ADS在该等权利、期权或 认股权证到期后未交付，则转换率应降低至当发行该等权利增加时有效的转换率，期权或认股权证是在 仅交付实际交付的A类普通股数量的基础上进行的（直接或以美国存托证券的形式）。如果该等权利、购股权或认股权证未按上述方式发行，则转换率 应减至当时生效的转换率，即该等发行的美国存托证券的除息日期尚未发生。

为 本条款第（2）款的目的以及“根据特定公司事件进行转换”项下第一个要点的目的， 在确定任何权利、期权或认股权证是否赋予持有人以每股A类普通股的价格认购或购买A类普通股（直接或以美国存托凭证的形式） 普通股的价格低于A类普通股或美国存托凭证（视情况而定）的最后报告销售价格的平均值（——除以 （就美国存托证券而言，一只美国存托证券代表的A类普通股数量），截至（包括）该等发行公告日期前的交易日的连续10个交易日期间，以及在确定该等A类普通股或美国存托证券的总发行价时，应考虑 我们就该等权利收到的任何对价，购股权或认股权证及其行使或转换时应付的任何金额，该等代价的价值（如果不是现金）由我们的董事会或其委员会决定。

（3） 如果 我们向所有或 所有或 几乎所有A类普通股持有人（直接或以美国存托凭证的形式）分发我们的股本、债务证明、我们的其他资产或财产或获取我们股本的权利、期权或认股权证，但不包括：

•

根据上文第（1）或（2）条作出调整的股息、分派或发行；



•

仅以现金支付的股息或分派，并根据下文第（4）条作出调整；及



•

应适用本条款第（3）款中的下列规定的附带产品；然后，转换率将根据 以下公式增加：

	哪里,
	铬0		=		紧接有关分派的美国存托凭证除息日开业前有效的转换率；
	铬1		=		紧接该除息日期开业后生效的兑换率；

S-108

目录表

根据上述第（3）款所作的任何 增加将于有关 分派的美国存托凭证除息日开业后立即生效。如未如此支付或作出该项分配，则换算率应减至在没有宣布该项分配时当时有效的换算率。 尽管有上述规定，如果"FMV"（定义如上）等于或大于"SP₀”（如上文所定义），代替上述增加，票据持有人应在与ADS持有人相同的时间和条件下，就每1，000美元本金额，收到我们的股本、债务证明、我们的其他 资产或财产或权利的金额和种类，购买本公司股本或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人拥有的美国存托凭证数量等于用于分派的美国存托凭证记录日期有效的 转换率，则该持有人本应收到。

根据本条第（3）款作出的调整，其中A类普通股已支付股息或其他分配，（直接或以ADS的形式）任何类别或系列的股本股份，或类似的股权，属于或有关的子公司或其他业务单位，是，或，当发行时，将，在美国国家证券交易所上市或 允许交易，我们称之为"分拆"，转换率将根据以下公式增加：

	哪里,
	铬0		=		紧接估值期末（定义见下文）前有效的换算率；
	铬1		=		紧接估值期末后有效的换算率；
	FMV0		=		分配给A类普通股持有人（直接或以ADS的形式）的股本或类似股权的最后报告销售价格的平均值（参考“满足销售价格条件后转换”中所列的最后报告销售价格的定义确定—犹如其中提及的ADS是指该等股本或类似股权 权益），在分拆除息日期（“估值期”）后的前10个连续交易日期间内；及
	下议院议员0		=		在估值期内，美国存托证券最后报告的销售价格的平均值（除以当时由一个美国存托证券代表的A类普通股数量）。

前款所述换算率的增加将在估值期最后一个交易日的营业时间结束时发生；但（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期在估值期间内，前款中提及的"10"应被 视为替换为从该旋转的除息日期之间经过的较少交易日数，在确定兑换率时，以及（y）在 关于票据的任何兑换，

S-109

目录表

其中 现金结算或合并结算适用，在该转换的相关观察期内和估值期内的任何交易日，前款中提及的"10"应被视为替换为从该分拆的除息日期到该交易日之间已过去的较少交易日数 截至该交易日的兑换率。

（4） 如果 向所有或绝大部分A类普通股持有人（直接或以美国存托凭证的形式）进行任何现金股息或分派，则 转换率将根据以下公式进行调整：

	哪里,
	铬0		=		该等股息或分派的美国存托凭证于除股息日开业前的有效转换率；
	铬1		=		紧接该股息或分派的除息日开业后生效的转换率；
	SP0		=		该等美国存托证券最近公布的售价（除以当时由一个美国存托股份代表的A类普通股的数量)紧接该股息或分派除股息日之前的一个交易日；以及
	C		=		我们向所有或绝大部分A类普通股持有人分派的每股A类普通股现金金额（直接或以美国存托证券的形式）。

根据本条第(4)款增加的任何股息或分派应在美国存托凭证除股息日营业后立即生效。如果未如此支付股息或分派，则应降低转换率，自本公司董事会或其委员会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效。 如果该股息或分派未被宣布，则该转换率将生效。

尽管有上述规定，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，代替上述增加，票据持有人将按每1,000美元票据本金金额，按与美国存托凭证持有人相同的时间及相同条款，获得该持有人假若拥有等于该等现金股息或分派的美国存托凭证记录日期的换算率的 数目的美国存托凭证，该持有人将会收到的现金金额。

(5)如果我们或我们的任何子公司或合并关联实体就A类普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)进行支付，且支付中每股A类普通股包含的任何其他代价的现金和价值超过自该投标或交换要约到期之日起(包括该投标或交换要约到期之日后的下一个交易日)最近报告的 美国存托凭证销售价格的平均值 (除以当时由一个美国存托股份代表的A类普通股的数量)，转换率将根据以下公式提高：

	哪里,
	铬0		=		在紧接投标或交换要约到期之日之后的第10个交易日(包括随后的下一个交易日)交易结束前有效的转换率 ；

S-110

目录表

前款规定之兑换率之 增加，应于该要约或交换要约期满后之下一交易日 第10个交易日之交易结束时发生；但（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如果相关转换 日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日之后的10个交易日内，在 确定转换率时，前款中提及的"10"或"10"应视为替换为从该投标或交换要约到期日至该转换日期之间经过的较少交易天数，以及（y）对于适用现金结算或合并结算的任何票据转换，在 该转换的相关观察期内的任何交易日，以及在紧接任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日（包括）10个交易日内，前款中提及的"10"或"10"应视为替换为在确定该交易日的兑换率时，从该投标或交换要约到期日至该交易日之间经过的较少交易日。

尽管有 上述规定，如果转换率调整于上述任何除息日期生效，且在 除息日期或之后以及相关记录日期或之前转换其票据的持有人将被视为截至相关转换日期的美国存托凭证记录持有人，如"转换后结算" 中所述，基于该除息的调整转换率，—股息日期，则尽管有上述兑换率调整规定，有关除息日期的兑换率调整将不会为该兑换持有人进行。相反，该持有人将被视为该持有人为未经调整的美国存托凭证的记录持有人，并参与相关 股息、分派或其他导致该调整的事件。

尽管 有上述规定，我们不需要调整转换率，除非这种调整需要至少增加或减少百分之一；但前提是，任何此类不需要作出的微小调整将结转并在任何后续调整中予以考虑，此外，任何此类调整低于百分之一尚未作出，应在发生（i）任何生效日期 时作出，

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目录表

基本 或整体基本变化，（ii）如适用实物结算的票据，则为相关转换日期，如适用现金 结算或合并结算的票据，则为适用观察期的每个交易日，（iii）票据原发行首个日期起计每一年周年及 （iv）任何赎回参考日期（定义见“就我们选择赎回 税法变更或我们选择赎回而兑换时兑换率的换股权调整”）。——此外，我们在确定转换的任何条件是否已经满足，或如果持有人转换其票据，在特定日期将持有多少 普通股股份时，不应考虑这种延迟。

除 本文所述外，我们将不会调整发行A类普通股或ADS或可转换为 A类普通股或ADS或可转换为 A类普通股或ADS或可转换或可交换证券的权利的转换率。

如 在本节中所用，"除息日"是指ADS在适用交易所或适用市场上以常规方式交易的第一个日期，但无权从我们或（如适用）从该交易所或市场上的ADS卖方处接收 所讨论的发行、股息或分派（以到期票据或其他形式）由该交易所或市场确定，且"生效日期"指ADS在适用交易所或适用市场常规交易的第一个日期，反映相关股份分割或股份 合并（如适用）。

如 在本条中使用的，"记录日期"指A类普通股持有人（直接或以ADS形式）（或其他适用证券）有权收取任何现金，证券或其他财产，或其中A类普通股，（直接或以ADS的形式）（或该等其他证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，确定有权 接收该等现金、证券或其他财产的证券持有人的日期（无论该日期是由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定的）。

在法律和纳斯达克全球精选市场规则以及我们任何证券当时上市的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，如果我们的董事会或其委员会认为这种增加符合我们的最佳利益，且 我们还可以（但不需要）提高转换率，以避免或减少A类普通股或美国存托凭证或购买A类普通股或美国存托凭证（或购买A类普通股或美国存托凭证的权利）的股息或分派或类似事件有关的A类普通股或美国存托凭证或购买A类普通股或美国存托凭证的权利持有人的所得税。

如果 我们在票据转换为美国存托凭证时有一项有效的供股计划，则除就该等转换而收到的美国存托凭证外，阁下还将收到 供股计划项下的权利（直接或有关该等美国存托凭证相关的A类普通股）。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用的供股计划的规定与ADS相关的A类普通股 分离，转换率将在分离时进行调整，犹如我们向所有A类普通股、股本股份、债务证据、资产、财产、权利，上述第（3）款所述的期权或认股权证，但在该等权利到期、终止或赎回时，需进行调整 。

除 “批准基本面变化许可持有人要求我们回购票据”第五段中所述的情况外，如果A类普通股不再 由根据存款协议发行的ADS代表，则此处提及的ADS与—

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目录表

附注 将被视为已被提述ADS 代表A类普通股的最后一天所代表的A类普通股及其他财产（如有）的数目取代，且犹如该等A类普通股及其他财产已于该日分派予ADS持有人。此外，所有对 美国存托证券"最后报告销售价格"的提及将被视为指A类普通股的"最后报告销售价格"，并将作出其他适当调整，包括 转换率的调整，以反映该等变动。在进行此类调整时，如果需要在美元和任何其他货币之间进行货币换算，则将适用确定日期的汇率 。

在符合上述规定的前提下，转换率将不会调整：

•

在根据任何现有或未来计划发行任何A类普通股或美国存托凭证时，该计划规定 我们证券的应付股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外选择性金额投资于A类普通股或美国存托凭证时；



•

根据本公司或本公司任何合并附属公司和本公司合并附属实体的现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，发行任何A类普通股或美国存托凭证，或购买该等A类普通股或美国存托凭证的购股权或权利；



•

根据公开市场股票回购计划或其他回购交易，回购任何普通股股票，而不是 上述第（5）款所述性质的要约收购或交换收购；



•

在根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或 证券发行任何A类普通股或美国存托凭证时，这些证券在票据首次发行之日尚未发行（供股计划下的任何权利除外）；



•

仅因A类普通股面值的变动；或



•

应计及未付特别利息，如有。

换算率的调整 将计算为最接近的ADS的万分之一。

A类普通股的资本重组、分类和变更

在以下情况下：

•

ADS或A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因 细分或合并导致的变更除外），


•

涉及我们的任何合并、合并、合并或类似交易，



•

向第三方出售、租赁或以其他方式转让我们及其子公司和合并附属实体的合并资产 基本上作为整体，或



•

任何法定的股票交易，

在 每种情况下，美国存托证券或A类普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产，（包括 现金或其任何组合），则我们或继承人或购买公司（视情况而定）将与受托人签署补充凭证，规定在交易生效 时及之后，将每1，000美元本金额票据的转换权改为将票据本金额转换为 股票的种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），持有数量等于紧接该交易前转换率的美国存托凭证的持有人 本应拥有或有权在该交易中收取（“参考财产”）。然而，在和之后，

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目录表

交易生效时 ，（i）吾等将继续有权决定票据转换时支付或交付的代价形式（视情况而定），如 “转换时结算”所述，及（ii）（x）票据转换时以现金支付的任何金额（如“转换时结算”所述）将继续 以现金支付，（y）票据转换时我们将被要求交付的任何ADS（如“转换时结算”所述）—则 该数量ADS的持有人在该交易中应收到的参考财产的数量和类型，以及（z）每日VWAP将根据一个ADS的持有人在该交易中应收到的参考财产单位的价值计算。——如果交易导致ADS或A类普通股被转换为或 交换接收多种类型代价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则票据将 转换为参考财产将被视为ADS持有人实际收到的代价类型和金额的加权平均数。我们将在作出有关决定后，在切实可行的范围内尽快向持有人、 受托人及转换代理人（如受托人除外）提供加权平均数的书面通知。

补充索引还将（i）提供抗稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于上文 "转换率调整"中所述的调整—（应理解，对于不包括普通股股份（无论如何证明）或相关存托凭证的参考财产的任何部分，不需要进行此类调整）和（ii）包含董事会（或其授权委员会） 真诚地认为适合于维护持有人的经济利益并使上述规定生效的其他规定。如果任何此类 交易或事件的参考财产包括除我们或继承人或购买公司（视情况而定）以外的公司的股票、证券或其他财产或资产，则在此类交易或 事件中，此类其他公司也将签署此类补充凭证，且此类补充凭证将包含此类补充条款以保护持有人的利益，包括持有人要求我们在发生根本性变化时回购其票据的 权利，如下文“根本性变化许可持有人要求我们回购票据”所述，以及持有人要求我们在2023年12月1日回购其票据的 权利，如下文“我们根据持有人的选择权回购票据”所述，—董事会（或其授权委员会）认为因上述原因而必要时。—我们将在本说明书中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款 与上述条款一致。

价格调整

当指数的任何条款要求我们计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换值、 每日结算金额、"ADS价格"（用于整体基本变化）或 我们选择赎回与税法变化有关的票据或按照"选择赎回，—我们的 董事会或其委员会将在多天的时间内对每一项作出适当调整，以说明生效的转换率的任何调整，或需要调整 转换率的任何事件，其中事件的除息日期、生效日期或到期日期发生在该最后报告的销售价格、每日VWAP，计算每日 换算值或每日结算金额或ADS价格。

调整调整在转换时交付的ADS

如果“基本变更允许持有人要求我们回购票据”（之后确定）定义的第（1）、（2）、（4）或（5）条中描述的“基本变更”，—

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目录表

给予 该定义的任何例外或排除，包括紧接其定义第（5）条的段落，但不考虑其定义第（2）条的但书 ，在票据到期日之前发生"整整根本变更"），持有人选择转换与该整根本变更有关的票据，在某些情况下，我们会增加若干额外美国存托凭证（“额外美国存托凭证”），以提高已交回的票据的兑换率，详情如下。如果 转换代理人自整基本变更的生效日期（包括该日期）至紧接相关基本变更之前的第二个营业日（包括该日期），则就这些目的而言，票据转换将被视为与该等整基本变更“有关” 回购日期（或，如果不是由于定义第（2）条的但书，本应是根本性变化的整体性变化，则在紧接该整体性基本性变化生效日期后的第35个交易日）。吾等将书面通知持有人、受托人及转换代理人（如 并非受托人）任何整体基本变更的生效日期，并在不迟于该生效日期后五个工作日内发布新闻稿宣布该生效日期。

在 交出与整体基本变动有关的票据进行转换后，我们将根据我们的选择，通过实物结算、现金 结算或合并结算来履行我们的转换义务，如“转换后的结算”所述。—"然而，如果 基本变化定义第（2）条所述的任何基本变化中的ADS对价完全由现金组成，则对于在该基本变化生效日期之后的任何票据转换，转换 债务将仅根据"ADS价格"计算 （定义见下文），并将被视为每1，000美元兑换票据本金的现金金额等于兑换率 （包括本节所述的任何调整）， 乘以这样的ADS价格。

转换率将增加的 额外ADS数量（如有）将根据完整 基本面变动发生或生效的日期（"生效日期"）和完整基本面变动中每份ADS支付（或视为支付）的价格（"ADS价格"）参考下表确定。如果 美国存托凭证持有人仅获得基本面变动定义第（2）条所述的基本面变动的现金，则美国存托凭证价格应为 每份美国存托凭证支付的现金金额。否则，ADS价格应为截至 基本面变动生效日期前一个交易日（包括该日）的五个交易日期间内ADS最后报告的销售价格的平均值。

下表列标题中列出的 ADS价格将在票据兑换率另行调整的任何日期进行调整。调整后的ADS 价格将与调整前的ADS价格相同， 乘以分数，其分子为紧接引起ADS价格调整的调整之前的转换率 ，其分母为如此调整后的转换率。附加ADS的数量将以 相同的方式进行调整，同时调整方式与"AGC转换率调整"中所述的转换率相同。—”

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目录

下表列出了每种ADS价格和生效日期下表 ，每1，000美元票据本金额将收到的额外ADS数量：

准确的ADS价格和生效日期可能不会在上表中列出，在这种情况下：

•

如果ADS价格介于表中的两个ADS价格之间，或生效日期介于表中的两个生效日期之间，则 额外ADS的数量将通过以365天的年为基础， 适用情况，通过对较高和较低ADS价格规定的额外ADS数量与较早和较晚生效日期之间的直线插值来确定。


•

如果ADS价格高于每份ADS 700.00美元（调整方式与上表列标题 中规定的ADS价格相同），则转换率不会增加额外ADS。



•

如果ADS价格低于每份ADS 125.00美元（调整方式与 上表中列明的ADS价格相同），则转换率不会增加额外ADS。