正如 2024 年 1 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

VENTYX BIOSCIENCES, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		83-2996852
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2021 年股权激励计划

2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Raju Mohan，博士

主管 执行官

Ventyx Biosciences, Inc.

恩西尼塔斯大道 662 号，250 号套房

加利福尼亚州恩西尼塔斯 92024

（服务代理的名称 和地址）

(760) 593-4832

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

马丁·沃特斯

Robert L. Wernli，Jr.

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

12235 El Camino Real

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(858) 350-2300

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Ventyx Biosciences, Inc.（注册人）正在向美国证券交易委员会（ 委员会）提交本注册声明，根据《2021年注册人股权激励计划》（2021年计划）， 根据2021年计划中规定自动增加数量的规定，注册人额外注册2,962,617股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）预留发行的股份，以及 (ii) 注册人2021年员工股票下增加592,523股普通股根据2021年ESPP的规定，购买计划（ 2021 ESPP）规定自动增加预留发行的股票数量。

因此，（i）注册人于2023年1月5日向 证券交易委员会（委员会）提交的先前S-8表格注册声明（文件编号333-269130）的内容，以及（ii）注册人于2021年10月21日向委员会提交的先前的 S-8表格注册声明（文件编号333-260416）（合计 S-8表格）的内容 8)，包括其中以引用方式纳入的信息以及在先前的 S-8 表格之后提交的定期报告，以维护有关 注册人的最新信息，根据表格 S-8（注册声明）的一般指示 E 以引用方式纳入本注册声明。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条的规定以及 S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件将交付给本 注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。这些文件和根据表格 S-8 第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此以提及方式将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(1) 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）条，于2023年3月23日向 委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表注册人年度报告（年度报告）；

(2) 自注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据 交易法第13（a）或15（d）条向委员会提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

(3) 根据《交易法》第12（b）条于2021年10月18日向委员会提交的 8-A表格（文件编号001-40928）的注册人注册声明中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告 。

在本注册声明发布之日或之后，注册人根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，如果表明所发行的所有证券均已出售或注销了所有未售证券，则应视为以引用方式纳入本注册声明并构成本注册声明的一部分自提交此类文件之日起； 但是，前提是，被视为已提供但非 根据委员会规则提交的文件或信息不应视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放 赔偿，并授权法院裁定 赔偿。

我们的公司注册证书包含条款，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们的 董事和某些高级管理人员对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因任何 违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法 第 174 条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，如果我们的高级管理人员在对哪个责任提出作为或不作为时同意或被视为同意了特拉华州法律规定的某些 程序规则，则不因违反作为高管的信托义务而向我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但与以下有关的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

他们从中获得不当个人利益的任何交易；或

•

公司采取或根据公司权利采取的任何行动。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些 条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，规定进一步限制公司董事 或高级管理人员的个人责任，则我们的董事和高级管理人员的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在 特拉华州通用公司法允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，除了 有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比 《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因 的身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或 诉讼时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 ，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付了和解费用和损害赔偿金。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反信托义务或其他不当行为而作为董事或高级管理人员提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失 ，以及我们可能根据我们的赔偿义务或其他方式向董事和 高级管理人员支付的款项向我们支付的损失 法律问题。

我们某些非雇员 董事可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。

第 8 项。

展品。

以引用方式纳入

展览 数字

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

4.2

注册人的普通股证书样本

S-1/A

333-259891

4.2

2021年10月15日

5.1*

专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点

23.1*

独立注册会计师事务所的同意

23.2*

专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在本文附录 5.1 中）

24.1*

委托书

99.1

经修订的2021年股权激励计划及其下的协议形式

10-K

001-40928

10.3

2023年3月23日

99.2

2021 年员工股票购买计划

S-1/A

333-259891

10.4

2021年10月15日

107.1*

申请费表

*

随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月2日在加利福尼亚州 圣地亚哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，S-8表格上的这份注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：

签名		标题		日期
/s/ Raju Mohan Raju Mohan，博士		首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年1月2日
/s/ 马丁·奥斯特 马丁·奥斯特，医学博士		首席财务官 (首席财务 官员兼首席会计官)		2024年1月2日
* Sheila Gujrathi，医学博士		执行主席		2024年1月2日
* Onaiza Cadoret-Manier		董事		2024年1月2日
* 艾莉森 J. Hulme，博士		董事		2024年1月2日
* Somasundaram Subramaniam，工商管理硕士		董事		2024年1月2日
* 威廉 怀特，法学博士，国会议员		董事		2024年1月2日

*来自：		/s/ Raju Mohan
		Raju Mohan
		事实上的律师