命运治疗公司
赔偿追讨政策
自2023年11月2日起采用
Fate Therapeutics,Inc.一家特拉华州公司(以下简称“公司”),已采用了如下所述的补偿恢复政策(以下简称“政策”)。
1.概述
本政策规定了公司应根据美国证券交易委员会(“SEC”)根据1934年《证券交易法》(经修订)(“交易法”)和纳斯达克股票市场发布的规则,向受保人(定义见下文)收回错误授予的赔偿的情况和程序。 本协议中未另行定义的大写术语应具有下文第3节中给出的含义。
2.追讨赔偿的规定
如果公司被要求编制会计重述,公司应合理迅速地收回与该会计重述有关的所有错误授予的赔偿。
3.定义
2
3
4.赔偿追讨要求的例外情况
如委员会认为追讨错误判给的赔偿并不可行,且符合下列一项或多项条件,以及适用规则所载的任何其他要求,本公司可选择不追讨根据本政策作出的错误判给赔偿:(I)支付予第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额,而本公司已合理尝试追讨该等错误判给的赔偿,或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。本公司应将(S)追回该文件的合理尝试记录在案,并向交易所提供该文件。
5.税务方面的考虑
根据本政策,本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿,已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前,被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。
6.追讨补偿的方法
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法和时间,其中可包括但不限于下列任何一项或多项:
4
尽管如上所述,如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司,承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务;前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到,金额相当于所支付的扣缴税款。如果根据保单,本公司被要求向不再是雇员的被保险人追讨错误判给的赔偿金,本公司将有权寻求赔偿以遵守适用法律,而不论此人可能已签署的任何索赔解除或离职协议的条款。此外,委员会不需要对所有被保险人或对所有类型的错误判给的赔偿采用相同的追回方法。
7.政策解读
应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释本政策。委员会在解释本政策时,应考虑对美国证券交易委员会的任何适用解释和指导,包括例如在确定财务重述是否符合本政策规定的会计重述资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬,本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。
8.政策管理
除在此明确规定外,本政策由委员会管理。委员会拥有全面及最终权力作出本政策所要求的任何及所有决定;惟董事会拥有独家权力授权本公司编制会计重述。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的,并对所有利害关系方具有约束力,不需要对本政策所涵盖的每个人采取统一的做法。在执行本政策时,委员会受权并获指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜,征询全体董事会或董事会其他委员会可能需要或适当的意见。
9.追讨补偿的还款不受弥偿规限
即使与本公司或其任何附属公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定,承保人士无权就错误判给的赔偿或因错误判给的赔偿而产生或以任何方式与根据本保单追回的赔偿有关的任何损失获得赔偿。这一禁令也适用于向被保险人支付或补偿承保人在本保单下的任何潜在损失的保险费。
10.委员会的弥偿
5
委员会任何成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员,均不会对与本政策有关的任何行动、决定或解释负上个人责任,并应根据适用法律及公司政策,就任何该等行动、决定或解释向本公司作出最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
11.不损害其他补救措施
本保单所载任何事项,以及本保单所预期的任何赔偿或追讨,均不限制本公司或其任何联属公司因承保人的任何行为或不作为而对承保人提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。本政策并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保人对本公司的义务,包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条的要求的补充,以及适用于公司作为缔约方或公司已采用或可能采用并不时维持的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿政策和/或类似条款的要求;但是,除非法律另有要求,否则根据本政策收回的补偿不得与根据SOX 304或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个别协议中的任何此类补偿补偿政策和/或类似条款收回的补偿重复。
12.被保险人没有“充分的理由”
本公司向受保人追讨或追讨根据本保单错误判给的赔偿的任何行动,不得被视为(I)辞职的“充分理由”,或被视为根据适用于该受保人的任何利益或赔偿安排而提出推定终止的索赔的依据,或(Ii)构成违反该受保人作为一方的合约或其他安排。
13.修订;终止
委员会可随时、不时自行决定修改、终止或替换本政策或本政策的任何部分。委员会应在其认为必要时修订本政策,以符合适用法律或任何上市标准。
14.继承人
本政策对所有被保险人及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人(在适用法律和适用的上市标准要求的范围内)具有约束力并可强制执行。
6
15.可分割性
如果本政策的任何条款或任何此类条款对被保险人的适用在任何方面都被判定为无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款,并且无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或应用可强制执行所需的最低程度上进行了修改。
16.所需提交的文件
公司应按照法律的要求,包括美国证券交易委员会的要求,进行与本政策有关的任何披露和备案。
17.认收
在董事会或薪酬委员会要求的范围内,每名承保人均须签署并将随附的确认表格(附件A)交回本公司,根据该确认表格,承保人同意受本保单条款约束并遵守本保单的条款。为免生疑问,每名承保人将完全受本保单约束,并必须遵守保单,不论该承保人是否已签署并向本公司交回该确认书。
7
附件A
命运治疗公司
赔偿追讨政策
确认书
以下签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Fate Treateutics,Inc.赔偿追偿政策(下称“政策”)的副本,并了解该政策。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。
作为获得本公司奖励补偿的一项条件,签署人同意于2023年10月2日或之后收到的任何基于奖励的补偿可根据本保单的条款予以追回,并进一步同意遵守本保单的条款,包括但不限于将任何错误判给的补偿按本保单要求的范围并以本保单允许的方式合理迅速地退还给本公司,由委员会全权酌情决定。
在任何协议或组织文件声称对任何错误判给的赔偿的任何损失提供赔偿的范围内,承保行政人员在此不可撤销地同意放弃此类赔偿。
如果本公司的追索权与签署人可能与本公司签订的任何其他合同权利相冲突,则签署人理解本保单的条款将取代任何此类合同权利。根据适用的法律和法规,保险单的条款应适用于对以下签字人的任何赔偿权利。
签名:_
姓名:_
日期:_
8