EX-10.42

某些已确定的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。此类被排除的信息已被标记为“[***].”

回复：BCM BLG#[***]，题为“用于选择性靶向致病T细胞的嵌合防御受体(CDRs)”

本独家许可协议(下称“协议”)于2020年4月17日(下称“协议日期”)生效，由贝勒医学院(以下简称“贝勒医学院”)和命运治疗公司(Fate Treateutics，Inc.)之间签订，贝勒医学院是一家主要营业地点位于德克萨斯州休斯敦贝勒广场一号的得克萨斯州非营利性公司，Fate Treateutics，Inc.是一家根据特拉华州法律成立、主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥77030 Suite200号通用原子法院3535号的公司及其附属公司(以下统称为“被许可人”)。

鉴于，BCM的使命是通过整合教育、研究、患者护理和社区服务来促进人类健康；以及

鉴于，BCM愿意按照本协议规定的条款，向被许可方授予专利权的全球独家领域有限使用费许可；以及

鉴于，被许可人希望根据专利权获得所述独家领域限制许可。

因此，现在，出于对承诺和其他善意和有价值的对价的考虑，本合同双方明确同意如下：

1.1“联属公司”一词是指被许可人直接或间接拥有或控制至少50%(50%)的普通股或其他所有权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，或与被许可人共同控制的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。

1.2“保密信息”一词应指披露方拥有的任何专有和秘密想法、专有技术信息、专有技术和专有商业信息或其他类似专有信息。“机密信息”一词在下文第18节中有进一步的定义。

-1-

1.3“开发商”一词应指[***], [***]，以及[***]，BCM的每一位员工。

1.5“法律费用”一词应指与在美国和外国起诉、获得和维持专利权的专利保护有关的所有法律费用和开支、申请或维持费、评估和所有其他费用和开支。

1.6.术语“许可产品(S)”是指在该领域中的任何治疗产品，如果没有BCM授予被许可人的许可，此类产品在一个国家的制造、使用、销售、要约销售或进口就会侵犯该国的一项或多项有效索赔。

1.7“净销售额”是指被许可人或次被许可人(S)或被许可人的批发商(S)或分销商(S)因向最终用户销售或转让许可产品而获得的收入，减去：

(i)

习惯贸易、实际允许和接受的数量或现金折扣和回扣，包括但不限于信用、按存储容量使用计费付款、津贴以及现金和数量折扣；

(Ii)

因相关许可产品的销售或转让被拒绝或退货而退还或贷记给客户的金额；

(Iii)

被许可人或再被许可人为生产、销售、运输、交付或使用许可产品而实际支付的采购订单、发票或其他销售单据、税费和/或其他政府费用(备案费用除外)的范围；以及

(Iv)

通过第三方交付或运输服务向客户运送许可产品的运费、邮资、运输、交付、保险和运输的合理费用，如另有说明。

应要求，被许可方应向BCM提供合理的文件，以支持此类扣除。

非现金销售中的净销售额，是指被许可人或再被许可人因向最终用户销售或转让许可产品而收到的所有等值或其他对价的公平市场价值。

为清楚起见，如果被许可方向分销商或批发商销售或转让许可产品，净销售额将根据该方对最终用户的销售计算，而不是根据被许可方向该方的销售或转让价格计算。

1.8术语“当事人”应指被许可人或BCM，而“当事人”应指被许可人和BCM。

1.9“专利权”一词系指美国专利申请序列号。[***]，题为“[***]，“归档[***]，以及从任何该等待决申请和任何和所有分派、重新发布、重新审查、续展、部分续展中发出的任何美国专利，只要权利要求有权在所有其他国家/地区享有上述专利申请的优先权日期、其延展和所有其他对应的、待决或已颁发的专利。专利权具体包括附录A中确定的专利和/或专利申请。

1.10术语“次级被许可人”是指被许可人根据专利权向其授予次级许可的关联方以外的任何第三方。

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1.11“再许可收入”一词应指被许可人支付给被许可人的所有(I)现金、(Ii)再许可费和(Iii)所有其他付款及其现金等价物，但不包括下列各项：

如果被许可人许可或分许可了除专利权之外的权利或义务，则被许可人应公平分配被许可人根据专利权项下的分许可收取的任何对价（应包括在分许可收入中（如适用））以及被许可人因其他权利和义务收取的任何对价（不应包括在分许可收入中）。被许可人应向承包商提供合理的文件，以支持此类分摊。如果乙方不同意被许可方做出的决定，乙方应在 [***]收到被许可人的决定后30天内，双方应本着诚信的原则开会讨论并解决此类分歧。

1.12“有效权利要求”一词是指（i）专利权范围内的未决专利申请的任何未决权利要求，该专利申请的未决时间不超过 [***]未被放弃或最终被驳回而无权重新申请或上诉的（或未在适用期限内重新提交或上诉），或（ii）专利权中包含的已发布和未到期专利的任何权利要求，该专利尚未（a）被法院或其他具有管辖权的政府机构的决定撤销或认定为不可执行或无效，该决定是最终的和不可上诉的或在允许上诉的时间内不可上诉的，或（b）被承认无效，不可专利，或不可执行，或通过干预，复审或重新发布程序丢失。为清楚起见，关于（i）：在专利权范围内的未决专利申请的任何未决权利要求，其未决时间超过 [***]年及以后的发行，应是发行时的有效债权。

2.1许可证授予。根据第2.2条中规定的权利保留，许可证持有人特此授予被许可人一项专利权项下的全球独家、可再许可许可的许可，以在该领域内制造、已制造、使用、营销、销售、出售要约、租赁和进口许可产品。

2.2许可证的限制。第2.1条中的授权应进一步受制于、受限于且非排他性地关于：

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（i）将主题技术和专利权用于非商业研究、患者护理、教学和其他教育相关目的;

（二）其他事项开发者在学术或研究机构出于非商业研究目的而制作或使用主题技术和专利权;

（三）授予其他学术或研究机构用于非商业研究目的的任何非排他性的主题技术和/或专利权许可;

（iv）学术和研究机构出于非商业研究目的而制作或使用主题技术和专利权;以及

（五）法律或法规要求授予美利坚合众国或根据与美利坚合众国的现有或未来条约授予外国的主题技术和/或专利权的任何非排他性许可。

2.3政府保留地本协议项下的权利受根据35 USC第200-212条授予美利坚合众国政府的权利的约束，包括非排他性、不可转让、不可撤销、已付费的许可，以在世界范围内为美国或代表美国实施或已经实施主题发明。

被许可人应尽本协议所述的合理努力，尽快将许可产品推向商业市场。这些努力应包括但不限于：

此外，被许可人有权将上述尽职调查期限延长一年，以便一次性支付[***]美元(美元)[***]美元)。任何进一步的延期请求将由BCM自行决定。

4.1许可证执行费。作为BCM根据本协议转让的权利的部分对价，被许可方应向BCM支付不可退还的许可费[***]美元(美元)[***]美元)。此类付款应在本协议签署时到期，并根据以下提供的发票说明交付给BCM。

4.2法律费用的责任。除上述许可证执行费外，被许可方还应偿还BCM在执行本协议之前发生的所有法律费用。这笔款项应

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应在以下时间内到期[***]从BCM收到发票的天数。此外，被许可人将根据其他被许可人的数量按比例承担协议日期后发生的法律费用份额，但分配给被许可人的份额不得超过[***]百分比([***]%)的法律费用总额。

4.3净销售额的版税。除上述规定外，在逐个许可产品和每个国家/地区的基础上，被许可方应向BCM支付[***]百分比([***]有效索赔所涵盖的特许产品在销售国的净销售额的百分比)，直至涵盖该特许产品的专利权在该销售国的最后一个到期专利的到期日为止。总体而言，属于本第4.3节的主题的特许权使用费在本协议中被称为“特许权使用费”，应按照第5节的规定到期并应支付，并根据下文提供的发票说明交付给BCM。

4.4最低版税。从协议日期的四(4)周年开始，以及此后的每一周年，被许可方应向BCM支付最低年度使用费[***]美元(美元)[***]美元)。该最低年度特许权使用费应完全抵扣到期特许权使用费。[***].

持牌人须于下列日期内以书面通知BCM[***]在每个里程碑完成后的几天内，该通知将伴随着适当的里程碑付款付款。无论被许可人或被许可人的次级受让人达到这样的里程碑，都要支付里程碑费用。每个里程碑应按不同的许可产品支付，最多三(3)个不同的许可产品；但对于第二和第三个许可产品，每个里程碑将减少50%(50%)。

4.6再许可收入支付。如果被许可方根据本协议再许可专利权，被许可方同意向BCM支付被许可方收到的所有再许可收入的下列百分比。

(i)

[***]百分比([***]%)之前签署的任何子许可协议[***]或

(Ii)

[***]百分比([***]%)之后签署的任何子许可协议[***].

4.7版税堆叠。如果被许可人为行使专利权或制造、使用或销售许可产品所需的知识产权向第三方支付使用费(S)，则被许可人可以[***]百分比([***]支付给BCM的第三方特许权使用费中的%)；但支付给BCM的净销售额不得低于[***]百分比([***]%)，否则应根据上文第4.3节支付。

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本协议所允许的特许权使用费的减少应适用于[***]不结转第三方版税余额的基础[***]至[***].

4.8组合产品。当被许可方使用第三方许可给被许可方但未经BCM许可的具有特许权使用费或专利的部件(“外部许可产品”)形成许可产品和外部许可产品(“组合产品”)的组合产品时，被许可方支付给BCM的许可费应基于一个等于以下的比率：(A/A+B)x(组合产品的实际净销售额)，其中“A”是许可产品的净销售额，“B”是所有外部许可产品的净销售价格之和。符合以下条件：(I)如果许可产品和外部许可产品组件没有分开销售(因此无法获得净销售额)，则公式中的“A”应为组合产品中使用的该许可产品的被许可方的集体制造成本，而“B”应为该组合产品中使用的该外部许可产品的被许可方的制造成本；(2)被许可人制造的每种包括的产品的制造成本应为被许可人的完全分摊的生产成本；但这种完全分摊的成本应通过使用被许可人的标准会计程序确定；和(3)如果被许可人购买许可产品或外部许可产品而不是制造它们，则被许可人在组合产品中使用的许可产品的净成本应作为“A”计入公式中，而被许可人用于组合产品中的外部许可产品的净成本应作为“B”计入公式中。在任何情况下，组合产品应支付的版税不得低于[***]百分比([***]%)，否则根据上文第4.3段应缴。

4.9付款地址。支票付款以“贝勒医学院”为收款人，并寄往以下地址。如果通过电汇支付，则应使用附录C中提供的接线说明进行支付。所有付款均应参考BLG编号(S)[***]列在《协议》首页。

只有在确认许可小组如上所述已收到所有资金后，才应视为已收到付款。被许可方特此承担确保付款地址正确的责任。

被许可方付款联系人。有关付款的问题，BCM可通过以下地址与被许可人联系：

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4.10付款条件。本合同项下到期的所有款项均以美元支付。任何转账、交换、托收或其他费用，包括任何电汇费用，不得从该等付款中扣除。对于以美元以外的货币销售授权产品，被许可方应使用《华尔街日报》在六(6)个月应付款期限的最后一个营业日公布的汇率。

4.11逾期付款。逾期付款应加收[***]百分比([***]%)每月，按年复利(但年利率不得超过[***]百分比([***]%))，或[***]美元(美元)[***])，以较大者为准。被许可人应计算正确的逾期付款费用，并将其加到每一次逾期付款中。上述逾期付款费用及其支付和接受不应否定或放弃BCM因拖欠任何款项而寻求任何其他法律或衡平法补救措施的权利。

5.1年度进度报告。不迟于[***]几天后[***]，被许可方应向BCM提交书面年度进度报告，说明所有研发和商业活动的进展情况[***]和来年计划(“年度进展报告”)。如果根据本协议授予的许可涵盖多种技术，则进度报告应提供上述每种技术的信息。在BCM的合理要求下，被许可人还应提供BCM合理要求的任何额外数据，以评估被许可人或直接次级被许可人的表现。

5.2首次销售通知书。被许可人应将被许可人和分被许可人在下列国家首次销售许可产品的日期通知BCM[***]发生的天数。

5.3版税报告。如果根据第4.6条规定的任何分许可收入付款到期，或根据本协议第4.3条规定的某一日历季度的任何特许权使用费付款到期，被许可人应在[***]在该季度结束后的几天内，一份与BCM提供的表格基本相似的书面报告(其最新版本作为附录B附于附件B)，列出[***]至少以下信息：

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特许权使用费报告应由被许可人的官员鉴定为正确无误。在本协议终止或本协议到期后，被许可方应继续向BCM提交许可产品净销售额的版税报告和付款，直至[***].

5.4随版税报告一起支付的费用。被许可人应在每份特许权使用费报告中向BCM支付该日历季度应支付的特许权使用费和其他款项的金额。如果本协议项下授予的许可涵盖多种技术，则被许可方应引用协议首页列出的适用BLG编号，具体说明版税报告中包含的每个许可产品使用哪些专利权。

5.5合并或收购通知。如果发生收购、合并、更改公司名称或更改组成、组织或身份的情况，被许可方应在[***]这样的事件的天数。

5.6实体状态。FATE和BCM各自将根据37CFR 1.27监督其作为“小实体”的地位，并在其不再是本规则下的“小实体”时通知另一方。BCM同意尽最大努力将第5.6条纳入其为专利权签订的任何和所有未来许可协议中。

7.1会计记录。被许可方应维护，并应促使其直接分被许可人保持与本协议项下的权利和义务有关的完整和准确的记录，以及与本协议有关的任何应支付给BCM的金额，这些记录应包含足够的信息，以使BCM能够确认向BCM提交的任何报告的准确性，以及在其他方面遵守本协议的情况。有关各方应至少保留此类记录一段时间[***]几年后的今天[***].

7.2由BCM进行审核。在以下定义的本协议期限内和[***]此后几年，BCM或其代表有权在被许可方履行本协议条款和条件下的义务时检查被许可方的账簿和记录。此类审计和检查活动的范围可包括审查支持被许可方在履行本协议项下义务的活动的记录，以及过程和相关的过程内部控制和支持系统，其质量和准确性与被许可方履行本协议条款和条件下的义务直接相关。被许可方同意允许BCM的代表合理访问账簿、记录、系统和流程，并应与BCM的代表充分合作，在被许可方的正常营业时间内支持他们的检查和审计活动。由被许可方提供或由BCM或其代表访问的所有此类文件和记录应被视为被许可方的保密信息，BCM同意不向任何第三方披露或将其用于审计以外的任何目的。

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7.3欠款。如果确定付款不足，被许可人及其次级被许可人(S)应在以下时间内支付未付款项[***]收到书面通知的天数，外加第5节所述未付金额的利息。

7.4审计费用的责任。BCM将为根据第7.2条进行的任何审计支付费用。然而，如果审计发现少付使用费或费用超过[***]百分比([***]%)在被审计期间，审计费用应由被许可方支付。如果少付的款项少于[***]百分比([***]%)，但超过[***]百分比([***]%)在审计期间，被许可方和BCM应各自支付[***]百分比([***]%)的审计费用。

被许可方对其在本协议项下的权利授予的所有再许可均应遵守本协议的条款。被许可方应对其再被许可方负责，不得授予与被许可方在本合同项下的权利和义务相抵触的任何权利。从属被许可人的任何行为或不作为如果由被许可人实施将违反本协议，应被视为被许可人违反本协议。被许可方授予的每份再许可协议应包括BCM对直接次级被许可方进行审计的审核权，其审计范围与本合同第7节关于被许可方规定的范围相同。此类再许可协议不得包含任何会使其超出以下定义的本协议期限的条款(对于明确指定为在本协议终止或到期后仍然有效的条款和条件除外)。被许可方应及时通知BCM与其签订再许可协议的每个次级被许可人的身份和地址，并应向BCM提供每一份此类再许可协议的副本；但任何再许可协议(或修正案)均可进行编辑，以删除与许可产品无关的信息。向BCM提供的所有此类文件和分许可被视为被许可方的保密信息。

9.1专利起诉责任。在以下定义的本协议期限内，BCM应负责提交、起诉和维护专利权中包括的所有专利申请和专利，并且被许可方同意根据本协议第4.2节支付所有法律费用。BCM应选择代表BCM的外部律师进行专利权诉讼，该律师应为被许可方合理接受，并应在此类诉讼中代表BCM。BCM应指示其专利律师按照本第9款的规定，及时向被许可人直接开具发票，以支付被许可人应承担的法律费用。被许可方同意在以下时间内支付所有此类发票[***]收据的天数。

9.2不追诉意向通知书。如果被许可人决定不支付与以下任何一项相关的费用份额：(I)专利权的发布起诉或(Ii)专利权上的任何美国或外国颁发的专利的维护，被许可人应及时以书面形式通知BCM。被许可人在该专利下的本协议下的许可应在发出该通知后立即终止。

9.3专利起诉诉讼通知书。BCM同意让被许可方完全了解根据本第9条提出的所有起诉和其他行动，包括向被许可方提交所有官方行动及其回应的副本，费用由被许可方承担。BCM及其外部律师将就专利权的提交、起诉和维护与被许可方进行磋商。BCM将合理考虑被许可人关于专利诉讼的建议和请求。

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9.4双方同意，在获得有效的、可强制执行的专利方面，双方享有共同的法律利益，双方将对根据第9条收到的所有信息保密，但须遵守被许可人按照本协议规定使用和披露专利权的权利。

9.5侵权程序。在以下定义的本协议期限内，任何第三方涉嫌侵犯专利权中的任何权利或滥用、挪用、窃取专利权中的其他专有权，以及与怀疑的活动有关，每一方应及时通知另一方。对该第三方提起的任何诉讼或程序应如下所述：

(I)BCM和被许可方可同意就侵犯、滥用、挪用、盗窃或违反对该第三方的专有权提起诉讼。此类联合诉讼应以BCM和被许可方的名义提起。如果BCM或被许可方决定在一方提起诉讼或程序后共同起诉，该诉讼应以他们双方都认为有利于有效起诉该诉讼的一个或多个名称继续进行。被许可人和BCM应同意他们对任何联合诉讼或程序行使控制的方式，但如果他们不能达成一致，BCM有权单方面决定控制。在这种联合诉讼或诉讼中，自付费用应平均承担，任何追回或和解应平均分摊。

(Ii)如果被许可人不同意参与联合诉讼或诉讼，则BCM有权但无义务对该第三方提起侵犯、滥用、挪用、盗窃或违反保密权的诉讼。如果BCM不同意参与联合诉讼或诉讼，或如果BCM在收到通知或以其他方式知道侵权行为后三(3)个月内没有提起此类诉讼或诉讼，则被许可人有权但没有义务自费起诉该诉讼或诉讼；BCM将在此类诉讼中与被许可人进行合理合作。此外，如果BCM在此类行动中进行合作，则此类合作应由被许可方承担全部费用。如果BCM或被许可方根据第9.5条的规定开始诉讼，然后选择放弃，则应及时通知另一方，如果另一方愿意，可继续起诉该诉讼或程序。因侵犯或滥用专利权而获得的所有赔偿，无论是通过判决、裁决、判令或和解的方式，应按以下比例分配：(A)提起诉讼或诉讼的一方首先应追回与起诉该诉讼或诉讼直接相关的费用和开支；(B)合作提起诉讼或诉讼的一方随后应追回该方因合作起诉该诉讼或诉讼而产生的费用和开支(如果有)；(C)其余部分应由被许可方和BCM平分。

9.6同意和解。BCM和被许可方在未事先征得对方同意之前，不得就第9.5款所涵盖的任何诉讼达成和解，而对方的同意将不会被无理拒绝。

9.7损失赔偿责任。对于因被许可人行使本协议下的任何权利而对被许可人提起的侵权诉讼所造成的任何损失，BCM概不负责。抗辩或不抗辩的决定应由被许可人自行决定。

9.8侵犯专利权的诉讼。如果第三方发起要求或诉讼，以使任何专利权无效或无效，BCM和被许可人(如果该诉讼涉及领域外的专利权要求，则还包括专利权的其他被许可人)应真诚地就回应该等权利要求或诉讼的适当行动进行协商。BCM有权但不是必须采取行动，以捍卫专利权。如果BCM未能采取行动捍卫专利

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权利范围内的[***]在发起任何针对专利权的诉讼之日或为防止任何权利丧失而必要的较短期限内，被许可人有权利但没有义务在其控制下独立地对专利权进行抗辩。在这种情况下，BCM将合理地配合被许可方采取此类行动。此外，如果BCM在此类行动中进行合作，则此类合作应由被许可方承担全部费用。

除非按照第11节的另一规定终止，否则本协议和作为第2节的一部分授予的许可应在本协议第4.3节规定的版税义务到期时，在各个国家/地区的基础上失效(“条款”)。在被许可人对某一国家/地区的特许产品的版税义务到期后，被许可人应在该国家/地区拥有永久的全额(即免版税)许可。

11.1违约终止。如果被许可方发生重大违约或未能切实履行本协议的任何条款、契诺或规定，包括未能及时付款，被许可方应[***]在该重大违约或BCM未能纠正该违约的书面通知发出后数日内。如果该重大违约或故障未在上述条款内得到纠正[***]在天期内，BCM有权自行选择取消和终止本协议。BCM因未支付特许权使用费/费用或其他原因而未能行使该终止权，不应被视为放弃BCM可能拥有的任何权利，也不得阻止BCM在被许可方随后失败时行使或强制执行该权利。

11.2因破产而终止合同。如果被许可人(I)卷入影响其业务运营的破产、解散、破产或接管程序，或(Ii)为债权人的利益而转让其全部或几乎所有资产，或(Iii)被许可人或受托人被指定为被许可人，则BCM有权选择取消和终止本协议，而在上述任何事件后三十(30)天届满后，被许可人应无法确保解雇、搁置或以其他方式暂停该等程序。

11.3被许可方终止。被许可方有权在下列情况下自行终止本协议[***]向BCM发出书面通知的日期。

11.4终止的效力。在本协议终止的情况下，根据本协议授予的专利权的所有权利将终止并恢复给BCM；但是，只要被许可人继续向BCM提交许可使用费报告，并根据第5.3节的规定并以其他方式遵守本协议的条款，被许可人可以销售终止之日已有的任何许可产品库存，并向BCM支付所有此类销售的使用费。

11.5终止对分被许可人的影响。被许可方应在其根据本协议授予的所有再许可中规定，在本协议终止时，被许可方在该等再许可中的权益应由BCM选择终止或转让给BCM。

11.6恕不退款。如果本协议根据第11条终止，或按第10条规定到期，则BCM没有义务在终止或到期生效日期之前向BCM退还被许可方支付的任何款项。

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11.7终止的存活期。本协议的终止不应构成任何一方终止或放弃在终止之时或之前对另一方产生的任何权利。第4、5.3、5.4、7、11、13、14、15、16、17和18条的义务在本协议终止后继续有效。

未经BCM事先书面批准(不会被无理拒绝)，被许可方不得通过法律实施或其他方式将本协议或根据本协议授予的权利全部或部分转让或转让给任何个人或实体，无论是自愿的还是非自愿的。尽管有上述规定，被许可方仍可在未经BCM同意的情况下转让本协议及其在本协议项下的权利和义务，(I)转让或出售其与本协议有关的所有或基本上所有资产或被许可方的业务，或(Ii)转让给任何附属公司；只要被许可方迅速向BCM发出关于此类行动的通知，且后续实体或附属公司(视属何情况而定)在转让之前以书面确认其同意和同意本协议的条款；并且只要该行动不是纯粹为了满足被许可方债权人的要求而进行的。本协议对双方各自的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并使其受益。

13.1遵守适用法律。在本协议期限内，只要被许可方使用专利权或销售许可产品，被许可方应始终遵守并使其再被许可人遵守可能控制专利权、许可产品或根据本协议进行的任何其他活动的进口、出口、制造、使用、销售、营销、分销和其他商业利用的所有法律。

13.2美国制造的要求。被许可人同意，在美国租赁或销售的特许产品应在美国法律要求的范围内基本上在美国制造，但被许可人或其再被许可人可能获得的与该法律有关的任何豁免除外。

13.3出口管制条例。专利权受制于美国法律，且被许可人同意在所有方面遵守美国法律，包括但不限于《出口管理条例》(15 C.F.R.Part 734 et seq.)规定的美国出口管制。和美国的经济制裁和禁运在31 C.F.R.第五章中编纂。被许可人同意，被许可人独自负责理解和遵守适用于本协议所规定的其活动的美国现行贸易控制法律和法规。在不限制本第13.3条第一句中规定的遵守一般协议的情况下，被许可方同意不销售受本协议约束的任何商品、服务或技术，或将其释放、披露或再出口：(I)向美国法律禁止的任何目的地，包括受美国经济禁运的任何目的地；(Ii)向美国法律禁止的任何最终用户，包括美国政府特别指定国民名单、被拒绝方名单、被除名人员名单、未经核实名单或实体名单上所列的任何个人或实体；(Iii)未经事先许可在美国或国外的任何外国国民(如果需要)；或(Iv)任何用户、用于任何用途或未经事先许可(如果需要)前往任何目的地。

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14.1友好决议。双方应努力以友好和真诚的方式解决彼此之间的任何争议。为此，每一缔约方的一名高级行政人员应进行协商和谈判，以达成解决方案。双方同意，友好解决的期限将影响任何其他适用的诉讼时效。

14.2未能友好解决。如果双方高级管理人员未能会面或问题在一段时间内仍未解决[***]日，双方在此不可撤销地接受有管辖权的法院对[***]并且，通过签署和交付本协议，每一方(I)一般和无条件地接受该法院和任何相关上诉法院的管辖权，(Ii)不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不便的法院的任何异议。

14.3建设和管辖权。本协议应被视为受以下法律约束，并根据以下法律订立，并应根据以下法律进行解释和说明： [***]. 任何可能将此类解释和解释提交另一个州、共和国或国家的法律的法律冲突规则或法律均不得予以考虑。本协议的一部分可在 [***]，并且双方同意，属人管辖权和审判地点应适当地设在州和联邦法院， [***]，并同意任何诉讼纠纷将只在该等法院进行。

15.1通知书。本协议项下的所有通知、报告或其他通信均应通过（i）美国邮政服务（邮资预付）、（ii）隔夜快递或（iii）传真或电子邮件发送至该方，地址如下所示或该方通过书面通知向另一方指定。通知应于（a）邮寄当日或（b）传真机反映传送当日充分发出或发出及接收。

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15.2参考号的使用。每一份此类报告、通知或其他通信应包括BLG编号(S)[***]列在《协议》首页。

(I)每一方应将与专利权有关的任何权利要求、诉讼或其他程序通知另一方。被许可方同意，它将为BCM、其教职员工、科学家、研究人员、雇员、学生、官员、受托人和代理人以及他们中的每一人(“受补偿方”)辩护、赔偿并使其不受损害，使其免受对任何受补偿方提出或以其他方式提起的索赔、诉讼理由、诉讼或其他诉讼(“BCM索赔”)，这些索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼(“BCM索赔”)直接或间接与被许可方或再被许可方设计、加工、制造或使用专利权、特许产品或专利权的任何其他体现有关。但是，这种抗辩和赔偿不适用于因任何受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何BCM索赔。被许可方还将承担与此类BCM索赔相关的所有费用和开支，包括但不限于支付所有合理的律师费和诉讼或其他辩护的费用，这些费用和开支是根据第16.1条的规定有义务向受赔偿方赔偿的。

(Ii)被许可人应对BCM索赔拥有独家控制权，且BCM同意与被许可人合作。还同意在未经受补偿方书面同意的情况下，不解决向受补偿方提出的任何索赔，而书面同意不得被无理拒绝。持牌人进一步同意让受保障各方充分知悉BCM的索赔。

(I)只要被许可人制造、使用或销售任何许可产品(S)，被许可人应全面维持并实施下列政策：(A)在法定限额内的工人赔偿保险；(B)不低于以下限额的雇主责任保险[***]美元(美元)[***])每次事故，(C)一般责任保险(带有广泛形式的一般责任背书)，限额不低于[***]美元(美元)[***])，年度合计为[***]美元(美元)[***])和(D)产品责任保险，限额不低于[***]美元(美元)[***])，年度合计为[***]美元(美元)[***]).

(Ii)此类保险(S)应从最佳评级至少为A-(A-)的一家或多家承运人处购买，而BCM应为额外的被保险人。被许可人应向BCM提供证明其在以下时间内的附加保险地位的保险证书副本[***]在本协议签署后几天内。应BCM的要求，被许可方应向BCM提供上述保险单的副本。本协议双方的意图是，在本协议的整个期限内，被许可方应持续和不间断地维持本协议中规定的有效保险范围

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第16.2段。被许可人不遵守这一要求应构成被许可人允许BCM根据其选择立即终止本协议的违约行为。

(Iii)BCM保留要求额外保单的权利，该等保单是根据持牌人的业务运作和可承保范围而适当和合理的。

17.1 BCM和被许可方均向对方声明并保证其拥有执行许可并承担其中义务的完全权限。

17.2 BCM和被许可方各自声明并向对方保证，该方签署、交付和履行本协议不会造成其作为一方或受其约束的任何其他协议项下的违约或违约。

17.3 BCM表示，BCM不知道有任何未决、断言或威胁挑战BCM对专利权的所有权或控制权的索赔。

17.4 BCM声明并保证，在本协议期限内，它没有也不会与任何第三方达成任何协议或谅解，也不会向任何第三方授予与本协议期限内根据本协议授予被许可人的权利或许可相冲突的任何许可。

17.5担保免责声明。除本文明确规定外，BCM不对专利权或许可产品作出任何明示或默示的保证或声明，包括但不限于关于专利权或许可产品的适用性或适销性的保证，也不对专利权或许可产品的可专利性或据此颁发的任何专利的可执行性作出明示或默示的保证或声明，或专利权或许可产品不受或应不受任何专利或第三方其他权利的侵犯。本协议中的任何内容不得被解释为以默示、禁止反言或其他方式授予除专利权以外的BCM任何专利下的任何许可或权利，无论该等专利是支配还是从属于专利权。

除非本协议另有规定，否则双方同意本协议及其条款应被视为双方的保密信息，并应被视为保密信息。

19.1名称的使用。双方同意，未经另一方事先书面同意，不得以任何方式使用另一方的名称或与另一方有关的任何标识或符号或另一方的任何雇员、官员、科学家或研究人员的名称。

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19.2特许产品的标记。在商业上可行且与现行商业惯例相一致的范围内，被许可方应在所有根据本协议制造或销售的许可产品上标上适用于该许可产品的专利权项下的每项专利的编号，并应促使其再被许可人在该许可产品上标记。

19.3 BCM的免责声明。BCM及其任何教职员工、科学家、研究人员、员工、学生、官员、受托人或代理人对专利权或由被许可方制造或销售的特许产品的制造、产品规格、销售或使用不承担任何责任。

19.4独立订约人。双方特此承认并同意，双方均为独立承包商，任何一方均不得被视为另一方的代理人、代表、主人或佣人，任何一方均无权代表另一方订立合同、承担任何义务或提供担保或陈述。这种关系不得被解释为在双方之间建立合资、合伙、受托或其他类似关系。

19.5非豁免。双方约定并同意，如果一方因任何原因未能或忽视利用本协议终止所规定的任何条款，或者如果有权宣布本协议终止的一方未能这样做，则该一方的任何不履行或疏忽不得被视为放弃或被视为放弃随后产生的任何终止本协议的原因，或被视为放弃本协议的任何条款、契诺或条件或履行本协议的任何条款、契诺或条件。除非经其书面同意，任何一方不得放弃本协定的任何条款、契诺和条件。

19.6改革。双方特此同意，任何一方都不打算违反任何国家或社区或国家联盟的任何政府机构或其执行机构的任何公共政策、成文法或普通法、规则、条例、条约或决定，如果对本协议或本协议的任何一方具有司法管辖权的法院或执行机构发现本协议的任何词语、句子、段落或条款或其组合，在最终不可上诉的命令中违反任何国家或共同体或国家联盟的任何此类规定，则该等词语、句子、段落或条款或其组合在该国家或共同体或国家联盟中无效，本协议的其余部分对本协议双方仍具有约束力。代替这些无效的词语、句子、段落或条款或条款组合，作为本协定的一部分，将自动增加一项尽可能接近原始语言的有效、可执行和可执行的规定，以保护双方的经济利益。

19.7不可抗力。因不可抗力导致的延迟履行，即超出该方合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、火灾、洪水、战争、恐怖主义、内乱、劳工骚乱或缺乏或无法获得材料或设备，本合同项下不对任何一方承担任何责任。

19.8节标题和段落标题。本协议中使用的章节和段落标题仅用于参考和方便，不得作为对本协议的任何解释的因素。

19.9整个协议。本协议的条款和条件构成双方之间的完整协议，并将取代双方之间关于本协议标的的所有以前的协议，无论是电子的、口头的或书面的。没有与此有关的谅解协议

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协议应对本协议的任何一方具有约束力，除非该协议应为书面形式，并由双方正式授权的官员或代表签署，并应明确提及本协议。双方之间的电子通信不应构成谅解协议，除非后来将其写成书面并由各方正式授权的官员或代表签署，并应明确提及本协定。

兹证明，本协议双方已于下列日期由其正式授权的官员和代表签署并交付本协议一式多份，但自协议日期起生效。

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	被许可人		贝勒医学院

姓名：	斯科特·沃尔奇科	姓名：	/S/迈克尔·B·迪林
			迈克尔·迪林，中电博士

标题：	总裁与首席执行官	标题：	高管董事
			贝勒许可证组

日期：	2020年5月20日	日期：	2020年5月18日