美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

对于从到的过渡期。

佣金文件编号001-36076

命运治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(858) 875-1800

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐或不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐或不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒或No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是 ☒

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。462,000,000截至2023年6月30日，基于纳斯达克全球市场报告的该日期的收盘价。每位高管和董事持有的普通股以及某些持有注册人普通股超过10%的已发行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。其他人持有的普通股股份，包括持有普通股流通股10%以上的某些其他持有人，并未被排除在外，因为这些人不被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月20日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.001美元，为99,237,508.

以引用方式并入的文件

登记人最终委托书的一部分，须在登记人财政年度结束后120天或之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会2023年12月31日根据第14A条，与注册人2024年股东年会相关的信息以引用的方式并入本年度报告第III部分的表格10-K。

命运在那里APEUTICS，Inc.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录

风险因素R摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。本摘要并不涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论，请参见下文标题“风险因素”，在做出有关我们普通股的投资决策之前，应仔细考虑本年度报告中的其他信息以及10-K表格和我们向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件。

上述风险因素摘要应与下文“风险因素”一节中的全面风险因素文本、本10-K表格年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关注释)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

前瞻性G语句

这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，即使这些假设从未实现或被证明是错误的，也可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或这些词语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

本年度报告中的10-K表格中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他外，可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括第一部分第1A项下所列的因素。风险因素和本年度报告10-K表格中的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

这份Form 10-K年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

在这份Form 10-K年度报告中，除文意另有所指外，“Fate Treateutics”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Fate Treateutics，Inc.及其子公司。

第一部分

第1项。业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为癌症和自身免疫性疾病患者带来一流的程序化细胞免疫疗法流水线。我们开发程序化细胞免疫疗法基于一个简单的概念：我们相信更好的细胞疗法始于更好的细胞。

为了创造更好的细胞疗法，我们开创了一种我们通常称为细胞编程的治疗方法：我们创造和设计人类诱导多能干细胞(IPSCs)，以整合细胞功能的新型合成控制；我们产生克隆主IPSC系，用作细胞制造的可再生来源；以及我们指导克隆主IPSC系的命运，以生产我们的细胞治疗候选产品。与用于生产单抗等生物制药药物产品的主细胞系类似，我们相信克隆主细胞系可以用于批量生产多路工程的细胞免疫疗法，这些细胞免疫疗法的成分定义明确且统一，可以储存在库存中以备现成，可以与标准护理疗法结合使用，并可以覆盖大量患者。

利用我们专有的IPSC产品平台，我们正在开发现成的、多路工程的自然杀伤(NK)细胞和T细胞候选产品，这些产品经过选择性设计，纳入了细胞功能的新型合成控制，旨在为患者提供多种治疗机制，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。我们目前正在开发IPSC衍生的、嵌合抗原受体(CAR)靶向的NK细胞和T细胞候选产品的深层管道，正在进行多项临床试验：

我们的方法

使用人类细胞作为治疗实体具有转化疾病的潜力，令人信服的证据表明，细胞治疗的医学益处存在于各种严重的、危及生命的疾病中。细胞免疫治疗的临床研究正在迅速扩大。基于细胞的癌症免疫疗法的一种特殊形式，CAR T细胞疗法，已经成为某些血液系统恶性肿瘤患者的一种革命性和潜在的治愈方法。事实上，多种CAR T细胞疗法现已被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗复发/难治性B细胞恶性肿瘤和复发/难治性多发性骨髓瘤。

目前正在进行临床研究的基于细胞的癌症免疫疗法大多依赖于使用自体细胞或患者自己的细胞。逐个患者获取、设计、扩展和交付细胞的要求在物流上复杂、资源密集且成本高昂，并可能导致产品标识、纯度和效力在不同批次之间存在显著差异，以及制造故障。要确保以细胞为基础的癌症免疫疗法能够以成本效益高的方式和必要的规模持续生产和可靠地提供，以支持患者的广泛接触和广泛的商业化，仍然存在重大障碍。

人的IPSCs具有无限自我更新和分化为体内所有细胞类型的独特双重特性。我们专有的IPSC产品平台将人类IPSC的多路工程与单细胞选择相结合，创建了克隆主IPSC系。我们不依赖于使用供体细胞或患者自己的细胞，而是寻求使用克隆主IPSC系来制造、开发和商业化CAR NK细胞和CAR T细胞候选产品，这些候选产品是经过选择性设计的，包含了细胞功能的新型合成控制，可以以具有成本效益的方式大规模生产，成分定义明确和统一，可以储存在库存中并提供现成的产品，以最大限度地扩大患者的覆盖范围。我们相信，我们的治疗方法是独特的，旨在克服与使用患者或捐赠者来源的细胞生产细胞治疗相关的众多限制。我们专有的IPSC产品平台得到了500多项已发布专利和500项未决专利申请的知识产权组合的支持。

我们的战略

我们的使命是为癌症和自身免疫性疾病患者带来现成的、IPSC衍生的具有疾病转化潜力的细胞免疫疗法。我们战略的主要支柱包括：

我们已经建立了一个专有的IPSC产品平台，并在生产现成的、多路工程的、IPSC衍生的NK和T细胞产品用于治疗用途方面积累了重要的内部专业知识。我们专有的IPSC产品平台包括：生成、设计、分离和鉴定单细胞IPSC克隆；创建、鉴定和冷冻保存克隆主IPSC系；分化克隆主细胞IPSC系，以规模化生产NK细胞和T细胞；在支持多年稳定性的条件下冷冻保存和存储IPSC来源的NK细胞和T细胞；应用我们的监管经验和质量专业知识，对现成的、多路复用的IPSC来源的细胞免疫治疗候选细胞进行临床研究。我们已经建立并运营了我们自己的完全集成的良好制造实践(GMP)设施，用于规模化生产IPSC来源的NK细胞和T细胞，旨在支持临床开发的所有阶段以及初步商业化。

我们相信，IPSC衍生的、基于细胞的癌症免疫疗法的发展机会很大，这种疗法有可能被选择性地设计为纳入多种治疗作用机制，储存在库存中以备现成，并与标准护理、门诊治疗方案相结合和实施，以扩大患者的覆盖范围。我们目前正在推进多种现成的、多路工程的、IPSC来源的CAR NK细胞和CAR T细胞癌症免疫治疗候选方案，这是人类首个临床研究。在对我们的候选产品进行这些研究时，我们寻求治疗那些复发或对FDA批准的疗法无效的癌症患者，这些患者的需求未得到满足。我们还寻求通过将我们的候选产品与标准护理疗法(如单抗疗法)相结合来发起针对癌症的多抗原攻击。为此，我们已经将一种专有的高亲和力、不可切割的CD16(HnCD16)Fc受体整合到我们的几个汽车靶向细胞候选产品中，该受体具有两个独特的功能，旨在增强抗体依赖细胞

细胞毒性(ADCC)：一种高亲和力纯合子158V变异体，可促进与免疫球蛋白抗体Fc区的结合，以及一种阻断其切割和下调受体激活的修饰。因此，我们的某些CAR NK细胞和CAR T细胞产品候选靶向肿瘤细胞上表达的不止一种抗原，结合单抗治疗，可能会导致癌症患者产生更深层次和更持久的反应。此外，在实体肿瘤方面，我们还试图通过将新型合成受体整合到我们的候选细胞产品中来克服抑制自体CAR T细胞疗法抗肿瘤活性的某些关键限制，例如，用于促进效应细胞向肿瘤部位转运的新型合成CXCR2受体和用于抵抗肿瘤微环境中的免疫抑制信号的新型合成转化生长因子β受体。

在2022年9月发表在《自然医学》杂志上的一项开创性学术临床研究中，5名系统性红斑狼疮(SLE)患者接受了一种以CD19为靶点的自体CAR T细胞治疗。在注射治疗后，观察到B细胞迅速耗尽和自身抗体产生的消除，所有患者都获得了临床缓解，系统性红斑狼疮疾病活动指数2000(SLEDAI-2K)评分有显著改善。考虑到B细胞的靶向和快速耗尽是成功治疗B细胞恶性肿瘤和某些自身免疫性疾病的常见作用机制，我们相信我们现成的CAR NK细胞和CAR T细胞候选产品可能是唯一适合通过潜在的CD19+B细胞谱系重置来解决广泛的自身免疫性疾病的候选产品。我们目前正在进行我们的FT819 CAR T细胞计划的多中心第一阶段临床试验的研究启动，用于治疗中重度SLE患者，包括活动性狼疮性肾炎或活动性肾外狼疮患者。此外，我们目前正在评估将我们的FT522和FT576 CAR NK计划从肿瘤学扩展到自身免疫的潜力，包括每个计划通过更广泛地针对产生自身抗体的谱系来治疗某些自身免疫性疾病的潜力。

FT522是我们首个采用新型同种异体免疫防御受体(ADR)技术的IPSC衍生细胞候选产品，该技术旨在减少或消除接受细胞免疫治疗的患者对强烈条件性化疗的需求。FT522结合了一种合成的ADR受体，靶向细胞表面受体4-1BB(CD137)，CD137是肿瘤坏死因子受体超家族的成员，上调宿主免疫系统中激活的CD4+、CD8+和调节性T细胞以及激活的NK细胞。ADR受体的设计目的是(A)选择性地识别和摧毁同种异体反应性宿主免疫细胞，否则将能够排斥候选产物，(B)维持宿主免疫系统的其他成分以保护造血细胞功能，以及(C)激活候选产物以增强其效力和持久性。已发表的临床前研究表明，携带ADR的同种异体细胞可以免受T细胞和NK细胞介导的排斥反应的影响(Mo等人。自然生物技术，39，56-63(2021))，提供了概念证明，即携带ADR的同种异体细胞可以在免疫能力强的患者中持续存在和发挥作用。我们相信，我们有机会在我们正在进行的针对FT522治疗B细胞淋巴瘤的多中心第一阶段研究的剂量升级的早期，为我们的ADR技术建立临床概念验证。此外，我们正在临床前评估将我们的FT522计划扩展到自身免疫性疾病的潜力。

我们的现成、多路工程、IPSC衍生细胞免疫治疗流水线

利用我们专有的IPSC产品平台，我们正在开发现成的、多路工程CAR NK细胞和CAR T细胞候选产品，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。我们的IPSC衍生细胞候选产品经过有选择地设计，整合了细胞功能的新型合成控制，可以以经济高效的方式大规模大规模生产，成分明确且统一，可以储存在库存中并提供现成的产品，以最大限度地扩大患者的覆盖范围。我们相信，我们的治疗方法是独特的，旨在克服与使用患者或捐赠者来源的细胞生产细胞治疗相关的众多限制。

FT819：CAR T细胞计划

FT819是我们第一个IPSC派生的CAR T细胞候选产品，据我们所知，也是世界上第一个进行临床研究的IPSC派生CAR T细胞产品候选。FT819是在与MSKCC持续赞助的研究合作下开发的，该合作由Michel Sadelain，M.D.，Ph.D.，细胞工程中心的董事和MSKCC的Stephen和Barbara Friedman主席领导。萨德兰博士因引领CAR T细胞免疫疗法的发展而被授予2024年生命科学突破奖。

我们已获得MSKCC基础知识产权的独家许可，涵盖iPSC衍生的细胞免疫疗法，包括来自CAR工程改造的iPSC的T细胞和NK细胞，用于人类治疗用途。我们还从MSKCC获得了知识产权许可，涵盖新型CAR构建体的组合物，包括使用新型1XX共刺激结构域，以及基因工程CAR T细胞，包括使用CRISPR进行某些靶向基因修饰来制备这些细胞的方法。该另外的知识产权的实施方案包括由Sadelain博士发表的临床前数据，其证明将CD 19特异性CAR引导至T细胞受体α链（TRAC）基因座导致人外周血T细胞中均匀的CAR表达、增强的T细胞效力和延迟的效应T细胞分化和耗竭（Eyquem等人，Nature. 543，113-117，2017），并且利用新型1XX CAR信号传导结构域的CAR T细胞表现出增强的抗肿瘤活性、持久性和长期细胞毒性以及T细胞耗竭的降低（Feucht et al. 自然医学. 25, 82–88, 2019).

FT819整合了两种新的细胞功能合成控制：一种是直接插入针对CD19的TRAC基因的新型1XX CAR结构；另一种是完全阻断TCR的表达，以预防移植物抗宿主病(GvHD)，这是一种与异基因T细胞治疗相关的潜在威胁生命的并发症。总之，FT819的这些功能旨在诱导抗原特异性的细胞毒作用，通过TRAC调节的表达增强CAR活性，并降低GvHD的风险。在临床前研究中，我们已经表明IPSC来源的TCR-CAR+CAR T细胞靶向CD19：

2022年8月公布的其他临床前数据显示，IPSC来源的TCR-CAR+CD8αβT细胞的产生能够反复溶解肿瘤细胞体外培养并持久地控制白血病体内，在系统性NALM6白血病模型中持续存在于骨髓、脾和血液中(Sjoukje等人。自然生物医学工程。 6, 1284–1297, 2022).

我们目前正在进行一项正在进行的多中心第一阶段临床试验，评估FT819的安全性、药代动力学、临床活性，并确定在包括B细胞淋巴瘤(BCL)在内的复发/难治性B细胞恶性肿瘤患者中推荐的第二阶段剂量。此外，我们还扩大了对自身免疫性疾病的临床研究。2023年7月，FDA允许我们的研究新药(IND)申请进行FT819的多中心第一阶段临床试验，以评估其安全性和临床活性，并确定推荐的第二阶段剂量，用于中到重度SLE患者，包括活动性狼疮性肾炎或活动性肾外狼疮患者。

B细胞恶性肿瘤

在2022年美国血液学会(ASH)年会上，在我们正在进行的第一阶段研究中，我们公布了8名侵袭性大B细胞淋巴瘤(LBCL)患者的中期临床数据，这些患者接受了单剂FT819治疗(见下表)。患者接受了之前治疗的中位数4.5(范围3-7)，包括以前接受过CD19靶向CAR T细胞治疗的8名患者中的6名(75%)。8名患者均接受标准的环磷酰胺(Cy)500 mg/m的条件化疗。2和氟达拉滨(流感)，30毫克/米2连续三天，然后单次注射FT819，从9000万细胞到3.6亿细胞不等。截至2022年9月8日的数据截止日期：

我们修改了FT819临床方案，允许以90毫克/米的速度使用苯达莫司汀2作为Cy/流感条件化疗的替代方案，为期两天。FT819的多中心第一阶段临床试验目前正在进行单剂FT819的剂量递增，用于BCL的细胞数为10.8亿个。我们目前不打算在超过10.8亿个细胞的剂量水平上评估FT819，在当前剂量水平下完成剂量升级后，将确定FT819在复发/难治性B细胞恶性肿瘤患者中的任何进一步临床发展。

自身免疫性疾病

自身免疫性疾病影响全身器官，通常以自身抗体的存在为特征，自身抗体是由异常的B细胞产生的，可以攻击健康的细胞和组织。一项突破性的学术临床研究发表在自然医学2022年9月，5名SLE患者接受了一项针对CD19的自体CAR T细胞治疗研究。注射治疗后，B细胞迅速耗尽，自身抗体产生消失，所有患者均获得临床缓解，SLEDAI-2K评分显著改善。在平均110天的CAR T细胞输注后，幼稚的B细胞重建发生。

鉴于靶向和快速耗尽B细胞是成功治疗B细胞恶性肿瘤和某些自身免疫性疾病的常见作用机制，我们正在将FT819的临床研究扩展到自身免疫性疾病。我们目前正在进行FT819的多中心第一阶段临床试验研究，用于治疗中重度SLE患者，包括活动性狼疮性肾炎或活动性肾外狼疮患者。我们打算对患者进行标准的条件化疗，然后进行单剂量FT819治疗，剂量从3.6亿个细胞开始递增。主要终点包括不良事件的发生率和剂量限制毒性的频率，次要终点包括表征药代动力学和药效学，评估与疾病相关的生物标志物，以及评估疗效。

我们相信FT819有可能适用于多种自身免疫性疾病。

FT825：CAR T细胞计划

FT825是我们与小野制药公司合作开发的第一个IPSC衍生CAR T细胞候选产品，用于治疗实体肿瘤。由于肿瘤相关抗原的异质性、CAR T细胞向肿瘤的低效转运、肿瘤微环境固有的免疫抑制以及肿瘤和正常组织之间肿瘤相关抗原表达的差异，阻碍了自体CAR T细胞疗法在实体瘤治疗中的应用。到目前为止，还没有FDA批准的CAR T细胞疗法来治疗实体瘤。FT825是专门为克服这些在治疗实体肿瘤方面的挑战而设计的，并纳入了七种新的合成细胞功能控制：直接插入TRAC基因位点的1XX CAR构建体，其携带新的人表皮生长因子受体2(HER2)结合结构域，旨在优先靶向肿瘤细胞；新的高亲和力、不可切割的CD16(HnCD16)Fc受体，其已被修饰以防止其下调表达并增强ADCC；合成IL-7/IL-7受体融合(IL-7RF)，旨在促进T细胞干细胞的有效细胞因子复合体；合成CX2受体，以促进细胞运输；合成的转化生长因子β受体可重定向肿瘤微环境中的免疫抑制信号；完全消除CD38的表达以促进高氧化应激环境中的持久性和功能；以及完全阻断TcR的表达以预防移植物抗宿主病。

在2023年癌症免疫治疗学会(SITC)年会上公布的FT825的临床前研究中，候选产品的HER2结合域(H2 CasMab-2)显示出强大的、剂量依赖的细胞杀伤活性体外培养针对来自多种肿瘤类型的HER2高和HER2低细胞系，并显示出高度选择性和差异性的靶向分布体外培养与曲妥珠单抗(见下图)等其他HER2导向药物相比，该药物可用于对抗健康组织中表达HER2的癌细胞株。FT825还表现出增强的转运和对转化生长因子β诱导的抑制的抵抗力体外培养(见下图)。除了CAR介导的抗HER2的抗肿瘤活性外，该产品候选的hnCD16 Fc受体通过与单抗治疗相结合的共激活显示出更强的抗肿瘤活性。

2024年1月，我们与我们的合作伙伴小野制药公司(参见“我们与小野制药公司的合作伙伴关系”)一起，宣布启动FT825治疗晚期实体肿瘤的多中心第一阶段临床试验。这项第一阶段研究旨在评估单剂FT825作为单一疗法或与单抗疗法联合使用的安全性和活性。第一阶段研究的剂量递增和剂量扩大部分将通过总体应答率、反应持续时间和疾病控制率来评估安全性、耐受性、药代动力学以及抗肿瘤活性。

FT522：CAR NK细胞程序

FT522是我们第一个IPSC衍生的CAR NK细胞候选产品，它结合了我们新的同种免疫防御受体(ADR)技术，旨在减少或消除对强烈条件化疗的需求

接受细胞免疫治疗的患者。虽然已批准的自体CAR T细胞疗法在治疗复发/难治性血液系统恶性肿瘤患者方面显示出令人信服的疗效，但几个关键挑战限制了其应用和患者的覆盖范围，包括需要联合对患者进行条件化疗。条件化疗会导致毒性反应，需要在大型医院和设有重症监护病房的治疗中心进行治疗，并阻碍了与社区中广泛使用的标准治疗方案的有效结合。它的使用也与治疗出现的继发性恶性肿瘤有关，如骨髓增生异常综合征。此外，FDA最近宣布对接受自体CAR T细胞疗法的患者中继发性T细胞恶性肿瘤的报告进行调查，作为调查的一部分，FDA要求所有商业批准的BCMA指导或CD19指导的自体CAR T细胞疗法在每种产品的标签上都包括一个黑盒警告，描述T细胞恶性肿瘤的风险。

FT522结合了五种新的细胞功能合成控制：针对CD19的专有CAR；新的高亲和力、不可切割的CD16(HnCD16)Fc受体，经修饰以防止其下调，并与单抗结合增强ADCC；IL-15/IL-15受体融合(IL-15RF)，一种旨在增强NK细胞活性的有效细胞因子复合体；完全消除CD38的表达，以促进在高氧化应激环境中的持久性和功能；以及针对细胞表面受体4-1BB(CD137)的新型合成ADR，CD137是肿瘤坏死因子受体超家族的成员，上调宿主免疫系统中激活的CD4+、CD8+和调节性T细胞以及激活的NK细胞。与单抗治疗相结合，FT522的这些功能旨在减少或消除对患者进行强烈条件化疗的需要，使B细胞上表达的抗原能够实现双抗原靶向，并延长FT522的功能持久性。

在临床前研究中，我们发现携带ADR的CAR NK细胞在与异基因外周血单核细胞的体外共培养实验中选择性地靶向并清除同种异体免疫细胞(见下图)；靶向并清除激活的T调节细胞，克服了与较差的抗肿瘤活性相关的主要抑制机制；并通过4-1BB参与，促进NK细胞的扩增和持续。此外，在由同种异体反应性T细胞和抗T细胞杀伤的CD19+肿瘤细胞组成的播散性Nalm6白血病模型中，携带ADR的、CD19靶向的、IPSC来源的CAR NK细胞与ADR阴性、CD19靶向、IPSC来源的CAR NK细胞相比，在体内显示出不妥协的效应功能，这表明ADR武装的NK细胞在功能上维持、增殖和杀伤肿瘤细胞，同时抵抗同种异体反应T细胞的排斥反应。这些临床前数据表明，FT522有可能强大地耗尽CD19+B细胞，逃避宿主免疫细胞排斥反应，并在不对患者进行强烈条件化化疗的情况下推动临床反应。

b细胞淋巴瘤

我们目前正在进行FT522的多中心1期临床试验，以评估其安全性、药代动力学和在复发/难治性BCL患者中的临床活性。第一阶段的研究包括两个方案：A方案，或“调理”ARM，包括3天的标准条件化疗；1剂利妥昔单抗；3剂FT522；和B方案，或“非调理”ARM，包括1剂利妥昔单抗和3剂FT522，不进行条件化疗。方案A的登记正在进行中，第一剂量水平为每剂3亿个细胞，在第一剂量水平的剂量限制毒性清除后，我们打算开始登记第一剂量水平的方案B，每剂量3亿个细胞。每种方案都可以独立地进行剂量递增。我们相信，我们有机会为我们的ADR技术和我们的FT522计划建立临床概念验证，而不需要条件化疗，在剂量递增的早期。

自身免疫性疾病

我们还在评估将我们的FT522计划扩展到自身免疫性疾病的可能性。虽然旨在耗尽B细胞的治疗策略，包括以CD20为靶点的单抗治疗，已被证明对

在某些自身免疫性疾病患者诱导和维持缓解的同时，浆细胞异常产生自身抗体也是自身免疫性疾病的固有特征。值得注意的是，最近的研究结果表明，长寿命的浆细胞通常在疾病过程中后期积累，对免疫抑制剂和B细胞耗竭治疗无效，导致尽管B细胞靶向干预策略，但自身抗体仍持续分泌。我们相信，我们的FT522计划与CD38靶向的单抗治疗相结合，通过潜在地重置CD19+B细胞和CD38+浆细胞自身抗体产生谱系，可能是唯一适合于治疗广泛的自身免疫性疾病的方案。

FT576：CAR NK细胞程序

FT576是我们的iPSC衍生CAR NK细胞候选产品，旨在针对浆细胞上表达的B细胞成熟抗原(BCMA)，浆细胞是一种主要在骨髓中发现的免疫细胞，负责制造和分泌抗体以对抗感染。包括CD38靶向单抗疗法在内的几种针对浆细胞的药物已被批准用于治疗多发性骨髓瘤，多发性骨髓瘤是一种致命的血癌形式，其特征是骨髓中异常浆细胞的不受控制的生长。此外，自体CAR T细胞疗法在多发性骨髓瘤中显示出显著的疗效，两种针对BCMA的自体CAR T细胞疗法已被FDA批准。尽管有这些进展，多发性骨髓瘤很少被治愈，这为复发/难治性疾病的患者创造了高度未得到满足的需求。

我们与麦克斯·德尔布吕克分子医学中心(MDC)达成了一项许可协议，根据该协议，我们获得了某些独家知识产权，包括独一无二地约束BCMA的新型人性化汽车结构。在MDC科学家发表的数据中，BCMA靶向CAR T细胞具有其独特的人源化细胞外抗原结合域，比其他BCMA靶向抗原结合域显示出更高的亲和力和更强的特异性。这些不同的特性既传达了识别浆细胞的更大的选择性，也传达了对浆细胞更强大的杀伤体外培养，包括低表达BCMA的恶性浆细胞。此外，在体内概念验证研究中，MDC科学家证明了BCMA靶向CAR T细胞介导了异种移植B细胞淋巴瘤小鼠模型的抗肿瘤活性，与多发性骨髓瘤小鼠模型相比，BCMA表面表达通常低达4倍。

FT576整合了四种新颖的合成细胞功能控制：针对BCMA的专有CAR；经过修饰以防止其下调并增强ADCC的新型高亲和力、不可切割的CD16(HnCD16)Fc受体；IL-15/IL-15受体融合(IL-15RF)，一种旨在增强NK细胞活性的有效细胞因子复合体；以及完全消除CD38的表达，以促进在高氧化应激环境中的持久性和功能。与CD38靶向的单抗治疗相结合，FT576的这些功能旨在避免NK细胞自杀性，实现浆细胞上表达的BCMA和CD38抗原的双抗原靶向，并延长功能持久性。在临床前研究中，FT576证明了其BCMA靶向CAR结构的高亲和力结合使得能够对各种多发性骨髓瘤细胞系进行持续的肿瘤控制，包括在长期体内异种移植小鼠模型中。

多发性骨髓瘤

我们目前正在进行一项正在进行的多中心1期临床试验，以评估FT576在复发/难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性、药代动力学和临床活性，并确定推荐的2期剂量和时间表，作为单一疗法(方案A)和联合CD38靶向单抗疗法(方案B)。在2022年ASH年会上，我们介绍了9名单剂量FT576治疗复发性/难治性多发性骨髓瘤患者的中期临床数据，其中6名患者在我们正在进行的第一阶段研究中使用A方案治疗，3名患者使用B方案治疗。患者接受了5个以前治疗路线的中位数(范围3-10)，包括最后治疗无效的9个患者中的6个(67%)。9名患者均接受标准的环磷酰胺(Cy)300 mg/m的条件化疗。2和氟达拉滨(流感)，30毫克/米2连续三天，然后单剂FT576，从1亿个细胞到3亿个细胞不等。截至2022年10月7日的数据截止日期：

我们修改了FT576研究方案，允许苯达莫司汀的使用量为90毫克/米2作为Cy/流感条件化疗的替代方案，为期两天。FT576的多中心第一阶段临床试验目前正在进行剂量升级，在A和B两种方案中都评估了三种剂量的队列，每剂最多25亿个细胞。我们目前不打算在每个剂量超过25亿个细胞的剂量水平上评估FT576，在当前剂量水平下完成剂量升级后，将确定FT576在复发/难治性多发性骨髓瘤患者中的任何进一步临床发展。

自身免疫性疾病

我们还在评估将我们的FT576计划扩展到自身免疫的可能性。在某些自身免疫性疾病中，分泌自身抗体的浆细胞被越来越多地认为是病理生理学的基本驱动因素，如重症肌无力。现有的重症肌无力治疗方法没有充分或特定地针对长期存活的浆细胞，这些细胞驻留在骨髓或炎症组织的专用生存壁龛中。这些长寿命的浆细胞对免疫抑制和B细胞治疗没有反应。我们相信，我们的FT576计划有可能针对长寿浆细胞表面表达的BCMA，可能代表着一种治疗某些自身免疫性疾病的创新治疗策略。

停产候选产品

扬森合作。在2022年期间，Janssen Biotech，Inc.(Janssen)对两个合作候选者行使了商业选择权：用于治疗B细胞淋巴瘤的IPSC派生CAR NK细胞候选产品，FDA于2022年12月批准了IND申请；以及用于治疗多发性骨髓瘤的IPSC派生CAR NK细胞候选产品，两家公司正准备在2023年初向FDA提交IND申请。此外，这两家公司正在研究和临床前开发两个IPSC衍生的CAR T细胞项目，用于治疗实体肿瘤。2023年1月3日，我们收到了Janssen的终止通知，终止了双方于2020年4月2日达成的合作和期权协议(Janssen协议)，根据该协议，两家公司同意合作开发用于癌症治疗的IPSC衍生CAR NK细胞和CAR T细胞候选产品。终止于2023年4月3日敲定，在2023年第一季度，我们完成了与Janssen的活动，包括停止开发所有协作产品。

内部程序。2023年1月5日，我们宣布完成了对我们的NK细胞计划的战略审查，并选择将重点放在推进我们最具创新性和差异化的候选产品上，这些候选产品具有由新型合成对照组成的多路工程细胞框架，旨在促进多抗原靶向、提高效力、延长功能持久性，并使患者能够在减少条件化疗的情况下给药。由于我们的NK细胞计划优先顺序，我们的FT516、FT596、FT538和FT536 NK细胞计划被终止。

减少劳动力。由于终止了与Janssen的合作和NK细胞计划的优先顺序，在2023年第一季度，我们的员工人数减少到了大约220人。在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了1290万美元的遣散费和其他与员工解雇相关的费用。

我们与小野制药的合作伙伴关系

根据2018年9月与小野制药有限公司(Ono)签订并于2022年6月修订的合作和期权协议(Ono协议)，我们正在进行IPSC来源的CAR NK细胞和CAR T细胞候选产品的研究和临床前开发，用于治疗实体肿瘤。

2022年11月，我们宣布Ono已经对FT825/ONO-8250行使了临床前选择权，FT825/ONO-8250是一种现成的、多路工程的、IPSC衍生的针对HER2表达实体瘤的CAR T细胞候选产品(以下也称为候选2)，我们根据与Ono的联合安排行使了临床前选择权，在美国和欧洲共同开发和共同商业化FT825/ONO-8250。因此，我们从以下公司获得了1250万美元的期权行权费

小野。2024年1月，我们宣布启动FT825/ONO-8250治疗晚期实体瘤的第一阶段临床试验。

根据Ono协议，两家公司目前还在进行第二个IPSC衍生的CAR靶向效应细胞候选产品的临床前开发，用于治疗实体肿瘤(以下称为候选3)。

根据2018年9月签订的最初的Ono协议，我们和Ono打算研究和临床前开发两种IPSC来源的CAR T细胞候选产品，其中一种被指定针对某些淋巴母细胞白血病上表达的抗原(候选1)，第二种被指定针对某些实体肿瘤上表达的抗原(候选2)(每个候选和共同的候选)。我们在一段特定的时间内向小野授予了临床前选择权，以根据某些知识产权获得独家许可，以开发和商业化：(A)候选1在亚洲，我们在世界所有其他地区保留开发和商业化的权利；(B)候选2在世界所有地区，根据与小野的联合安排，我们保留在美国和欧洲共同开发和共同商业化候选2的权利，根据该安排，我们有资格分享至少50%的利润和损失。我们为每一位候选人维护了全球范围内的制造权。对于每名候选人，临床前选择权在以下较早的日期到期：(A)联合开发计划下的预先定义的临床前里程碑的实现；(B)小野公司终止候选人的研究和开发活动；以及(C)(I)生效日期四年后，和(Ii)联合开发计划下预期的所有适用活动完成的日期中较晚的日期。小野就签订小野协议向我们支付了1,000万美元的预付款，不可退还且不可贷记。此外，作为我们在联合开发计划下进行研究和临床前开发的对价，小野同意向我们支付联合开发计划中年度预算中规定的年度研发费用，在联合开发计划期间，这些费用估计总计为2000万美元。

2020年12月，我们与小野达成了一项书面协议，根据协议，小野向我们交付了针对某些实体肿瘤上表达的抗原的专有抗原结合域，用于纳入候选2，并向我们支付了1,000万美元的里程碑式费用，用于进一步研究和开发候选2。此外，小野终止了关于候选1的所有进一步研究和开发，我们保留了在世界各地研究、开发和商业化候选1的所有权利，而对Ono没有任何义务。

2022年6月，我们与小野签订了小野协议修正案(2022年小野修正案)。根据《2022年小野修正案》，两家公司同意指定一种在某些实体肿瘤上表达的额外抗原用于研究和临床前开发，小野同意为针对这种额外实体肿瘤抗原的美国专有抗原结合域(候选3)做出贡献。此外，对于候选2和候选3，两家公司扩大了合作范围，包括针对指定实体肿瘤抗原的IPSC衍生CAR NK细胞候选产品(除了IPSC衍生CAR T细胞候选产品之外)的研究和开发。与候选2类似，我们在特定时间内授予小野临床前期权，以获得某些知识产权下的独家许可，条件是小野向我们支付期权行使费，以便在世界所有地区开发和商业化候选3，我们保留了根据与小野的联合安排在美国和欧洲共同开发和共同商业化候选3的权利，根据该协议，我们有资格分享至少50%的利润和损失。我们维护了候选者3的全球制造权。临床前选择权在以下时间中较早的一天到期：(A)2024年9月30日，或(B)候选者3的联合开发计划下的预定义临床前里程碑的实现。如果小野向我们支付延期费用，小野可能会选择将行使临床前选择权的决定推迟到2026年6月。小野同意向我们支付年度预算中规定的年度研发费用，该年度预算包括在候选3的联合开发计划中。

根据小野协议的条款（经2022年小野修正案修正），候选人2和候选人3（取决于Ono对候选人3的临床前选择权的行使），我们有资格在实现某些临床，监管和商业里程碑（小野万里行）就每名候选人支付总额最高达8.43亿美元的款项，如果我们选择在美国和欧洲共同开发和共同商业化上述候选产品，美国和欧洲的适用里程碑付款将减少50%。此外，在Ono拥有独家商业化权利的地区，我们有资格根据Ono在该等地区的每名候选人的年度净销售额收取从中个位数到低两位数的分级特许权使用费（特许权使用费），特许权使用费可获得一定的削减。

于2023年11月30日，我们与小野订立小野协议的修订（2023年小野修订）。根据2023年小野修正案，预计研发费用总额增加了约140万美元，在联合开发计划期间，预计研发费用总额为3070万美元。

倘Ono于购股权期限内并无就候选人行使其购股权，则Ono协议将就候选人终止，或倘Ono于候选人各自之购股权期限内并无就候选人行使其任何购股权，则Ono协议将全部终止。此外，任何一方均可在另一方违约、无力偿债或提出专利挑战的情况下终止Ono协议;惟Ono可全权酌情（x）于Ono协议生效日期满两周年后的任何时间按候选人的重新指定日期或（y）于任何时间按候选人或国家的重新指定日期终止Ono协议。

期权期限届满后的时间，但有一定的限制。Ono协议将在适用的特许权使用费期限届满时按候选人和国家的不同日期到期，或在协议项下所有适用的付款义务届满时全部到期。

我们的知识产权

概述

我们寻求通过各种方法保护我们的候选产品和我们的细胞编程技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的产品和成分、其使用方法和制造工艺、我们的平台技术以及对我们业务发展具有商业重要性的任何其他发明的专利。我们寻求获得国内和国际专利保护，除了在美国提交和起诉专利申请外，我们通常还在我们认为此类外国申请可能有益的其他国家/地区提交相应的专利申请，包括欧洲、日本、加拿大、澳大利亚和中国。我们不断评估和完善我们的知识产权战略，以最好地巩固我们的地位，并在我们的知识产权战略保证此类申请时提交额外的专利申请。我们还依靠专业知识、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的专有地位。我们已与多个学术及研究机构订立独家许可协议，以取得若干专利的使用权，用于我们候选产品的开发及商业化。

截至2024年2月15日，我们的知识产权组合包括我们从学术和研究机构获得许可的450多项已颁发专利和150项专利申请，以及我们拥有的450多项已颁发专利或正在申请的专利申请。这些专利和专利申请通常为我们提供在美国和全球开发候选产品的权利。该产品组合涵盖程序化细胞免疫疗法的组成，我们的细胞编程方法用于增强细胞的治疗功能 离体，以及我们的工业规模IPSC发电和工程平台。我们相信，在造血和免疫细胞的编程以及IPSCs的衍生、基因工程和分化方面，我们拥有重要的知识产权地位和丰富的技术诀窍。

我们不能确保我们拥有或许可的任何未决专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利申请都会被授予专利，也不能确保我们现有的任何专利或我们未来可能拥有或许可的任何专利将有助于保护我们的技术。有关与我们的知识产权战略和投资组合相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

与IPSC技术和平台相关的知识产权

截至2024年2月15日，我们拥有超过25个专利家族，旨在对体细胞的命运进行编程离体包括在美国和国际上与我们的工业规模IPSC生成平台相关的专利申请，以及与IPSCs分化为具有治疗潜力的专门细胞相关的应用。这些专利申请涵盖我们专有的小分子增强型IPSC平台，包括新的重新编程因素和重新编程以获得IPSC的方法。我们的知识产权组合还包括基因编辑成分和基因工程方法，以及指导细胞命运以获得包括CD34在内的造血谱系中均一细胞群体的方法。+细胞、T细胞和NK细胞。我们的专有知识产权使高效的IPSC衍生、选择、工程和克隆扩增成为可能，同时保持基因组的稳定性。从这些专利申请中颁发的任何美国专利预计都将有2031年至2043年的法定到期日。

此外，我们还从怀特黑德生物医学研究所获得了四个专利系列的许可，包括已发布的专利和广泛适用于体细胞重新编程的待定申请。我们的许可证在商业领域是独家的，包括用于药物发现和治疗目的。该产品组合涵盖从体细胞生成人类IPSCs，截至2024年2月15日，包括21项已颁发的美国专利(包括8,071,369、7,682,828和9,497,943号美国专利)，这些专利声称用于将哺乳动物体细胞重新编程为较低分化状态(包括多能状态)的组合物，以及使细胞更容易重新编程的方法。具体地说，该投资组合包括在美国颁发的物质组合物专利，该专利涵盖一种细胞组合物，该组合物包括具有编码OCT4蛋白质的外源核酸的体细胞。Oct4是关键的多能性基因，最常见的是IPSCs的产生。这些已颁发的专利以及可能从这些未决专利申请中颁发的任何美国专利预计将具有2024至2029年的法定到期日。

我们还从斯克里普斯研究所获得了七个专利系列的独家许可，这些专利系列涉及对哺乳动物体细胞重新编程的组合物和方法，其中涵盖了非遗传和无病毒的重新编程机制，包括使用各种小分子类别和化合物，以及引入细胞穿透蛋白来对哺乳动物体细胞进行重新编程。这一组合包括已颁发的美国专利(包括美国专利8,044,201和8,691,573)，这些专利为一类小分子提供物质组成保护，包括对诱导产生和保持IPSCs的多效性至关重要的噻唑亲和素，以及使用该小分子的组合物和方法。任何发行的美国

专利和任何可能从这一投资组合中未决的专利申请中颁发的美国专利预计将具有2026年至2031年的法定到期日。

我们还从J.David格莱斯顿研究所(Gladstone)获得了独家许可的知识产权，涵盖了使用CRISPR介导的基因激活来生成IPSC的知识产权。这种诱导多能性的方法使用CRISPR直接靶向基因组的特定位置并激活内源基因表达，而不依赖于需要转导多个转录因子的既定细胞重新编程方法。在这一投资组合中，任何可能通过在美国和国际上未决的专利申请颁发的美国专利预计都将在2038年有法定到期日。

我们还获得了来自明尼苏达大学的五个专利申请系列的独家授权。截至2024年2月15日，这一组合包括美国和外国司法管辖区的80多项已颁发或正在申请的专利，涉及NK细胞的成分，包括适应性记忆NK细胞和基因工程NK细胞，以及使用这些NK细胞治疗癌症的治疗策略。这些应用还描述了通过对免疫细胞(包括IPSC来源的NK细胞)中的CD16Fc受体进行基因工程来增强NK细胞细胞毒性的方法，以及通过将CARS整合到NK细胞上来提高NK细胞肿瘤特异性和细胞毒性的方法。任何可能从这一投资组合中未决的专利申请中颁发的美国专利预计都将在2035年至2038年之间有法定到期日。

我们还从MSKCC获得了IPSC衍生T细胞的生产和组成及其在细胞免疫疗法中的应用的独家知识产权许可，并从MSKCC获得了两个专利系列的许可，涵盖新型汽车构造以及现成的汽车T细胞，包括使用CRISPR和其他创新技术来生产它们。总而言之，这一组合涵盖CAR结构的组成、由CARS工程的多潜能细胞衍生的T细胞和NK细胞的组成、设计多潜能细胞系的方法、从表达CAR的多潜能干细胞中获得CAR T细胞的方法，以及使用CRISPR生产现成T细胞免疫疗法的方法。任何可能从这一投资组合中未决的专利申请中颁发的美国专利预计都将在2034年至2038年之间有法定到期日。

此外，我们还从Max Delbruck分子医学中心获得了针对新型人源化抗体片段、抗原结合域和CAR结构的独家知识产权唯一地靶向并特定地结合BCMA。根据许可协议，我们获得了在同种异体工程多能干细胞中使用的独家许可。由以下机构颁发的任何专利这一投资组合中在美国和国际上悬而未决的专利申请预计将在2033年至2037年之间有法定到期日。

我们还从Dana-Farber癌症研究所(DFCI)获得了某些知识产权的独家使用权，这些知识产权涵盖了唯一和特定地结合MICA/B的α-3结构域的新型抗体片段。根据许可协议，我们被授予在IPSC衍生的细胞疗法中用于治疗人类疾病的全球独家权利。任何可能从这一投资组合中未决的专利申请中颁发的专利预计都将在2038年具有法定到期日。

此外，我们还从BCM获得了知识产权的独家授权，包括一种新型ADR的组成和使用，该ADR选择性地针对激活的T细胞，以保护表达ADR的工程同种异体细胞产品在宿主免疫系统中不被消除。根据与BCM的许可协议，我们被授予在IPSC衍生细胞产品领域使用ADR的全球独家权利，包括来自经ADR改造的IPSCs的T细胞和NK细胞。截至2024年2月15日，该产品组合包括一项已发布的专利和14项未决申请，这些申请广泛适用于制造和使用表达ADR的效应细胞，包括从使用ADR改造的IPSCs分化而来的T细胞和NK细胞。我们预计，与这项技术相关的美国专利将从2039年开始有法定的到期日。

与CRISPR工程相关的知识产权

于二零一九年八月，我们与Inscripta，Inc.订立许可协议。根据许可协议，我们获得了一项免版税、不可撤销的专利组合许可，该专利组合涵盖了MAD 7的组成、生产和使用，MAD 7是一种新型基因编辑CRISPR核酸内切酶，来自 直肠真杆菌基因组知识产权包括广泛适用于MAD 7和哺乳动物细胞编辑的已发布专利和待审申请。我们的许可证涵盖了MAD 7的制造和使用，用于编辑iPSC，制造主工程iPSC系，以及使用主工程iPSC系制造人类治疗产品。我们预计与这项工作相关的美国专利将从2037年开始法定到期。

与造血细胞编程相关的知识产权

截至2024年2月15日，我们拥有16项美国和外国专利以及正在申请的专利申请，涵盖我们的细胞编程技术和编程细胞免疫疗法的组成。该产品组合包括150多项已颁发的专利或正在申请的专利申请，涉及编程细胞生物学特性和治疗功能的方法 离体以及所得到的造血和免疫细胞的治疗组合物。该组合中的专利和专利申请包括涵盖以下内容的权利要求：（i）造血和免疫细胞的治疗组合物，包括T细胞、NK细胞和CD 34+的细胞

已经被编程 离体与一种或多种试剂一起使用以优化它们在肿瘤学和免疫疾病中的治疗功能，和（ii）编程细胞的方法，包括通过激活或抑制治疗相关基因和细胞表面蛋白，例如参与造血细胞归巢、增殖和存活的那些或参与免疫细胞的存留、增殖和反应性的那些。该组合中已发布或可能尚未发布的任何美国专利将在2032年至2044年之间到期。

我们的材料技术许可协议

明尼苏达大学

于二零一六年十二月，我们与明尼苏达大学董事会订立许可协议，内容有关与NK细胞、NK细胞上天然表达的细胞毒性受体（包括CD 16 Fc受体）的修饰及用于在NK细胞上表达的CAR有关的组合物及方法的权利。根据我们与明尼苏达大学的协议，我们获得了一个独家的版税，分许可，全球许可证，以制造，使用和销售许可产品的所有领域的商业用途。许可的专利权在上文“与造血细胞编程有关的知识产权”中有更详细的描述。明尼苏达大学保留为研究，教学和教育目的实践专利权的权利，包括在许可协议的最初三年内受到某些限制的公司赞助的研究。明尼苏达大学还保留许可其他学术和非营利研究机构为研究，教学和教育目的而实践专利权的权利，但不适用于公司赞助的研究。我们的许可证也受到美国政府先前存在的权利的约束。

根据许可协议的条款，我们需要在协议期限内向明尼苏达大学支付年度许可维护费，还需要支付高达460万美元的款项，用于前三个许可产品的开发，监管和商业里程碑。如果特许产品的商业销售开始，我们还将被要求按特许产品净销售额的低个位数百分比支付特许权使用费。我们的特许权使用费可能会因任何第三方付款而减少，直至达到最低特许权使用费百分比。如果我们对专利权进行分许可，明尼苏达大学也有权获得我们收到的分许可收入的一定比例。

根据与明尼苏达大学的许可协议，我们有义务使用商业上合理的努力来开发和制造商业上可用的许可产品。特别是，我们需要每年针对授权产品的特定开发里程碑开展活动。

许可协议将持续到放弃所有专利权或最后一个到期的许可专利到期为止。明尼苏达大学可以终止协议，如果我们在我们的任何义务的履行违约，并未能在指定的宽限期内纠正违约。明尼苏达大学也可以终止协议，如果我们停止开展我们的业务或成为破产或无力偿债。我们可以以任何理由终止协议后，事先书面通知明尼苏达大学，并支付所有款项，由于明尼苏达大学通过终止之日。

纪念斯隆-凯特琳癌症中心（MSKCC）

2018年5月，我们与MSKCC签订了修订和重述的许可协议。该协议修改并重申了我们于2016年8月与MSKCC签订的独家许可协议，根据该协议，我们获得了涵盖IPSC衍生细胞免疫疗法的组合物和方法的权利，包括来自汽车改造的IPSC的T细胞和NK细胞。根据经修订及重述的许可协议，吾等继续持有上述专利及专利申请的独家权利，并取得若干专利及专利申请的额外许可，该等专利及专利申请涉及涵盖新型汽车构造及现成汽车T细胞的组合物及方法，包括使用CRISPR及其他创新技术进行生产。

根据我们与MSKCC的修订和重新声明的协议，我们拥有在所有领域制造、使用和销售用于人类治疗用途的授权产品的全球许可。以上“与IPSC技术有关的知识产权”一节对许可专利权进行了更详细的描述。对于那些我们的权利是专有的专利家族，MSKCC保留为研究、教学和非临床研究目的实践专利权的权利，并许可其他学术和非营利性研究机构为研究、教学和非临床研究目的实践专利权。我们的许可证还受美国政府先前存在的权利的约束。

根据修订和重述的协议条款，我们需要在协议期限内向MSKCC支付年度许可维护费，并需要为每个许可产品实现的开发、监管和商业里程碑支付最高1,250万美元。如果授权产品开始商业销售，我们还将被要求按授权产品净销售额的高至个位数的百分比支付版税。在达到最低专利使用费百分比之前，我们的专利使用费支付对于任何需要支付的第三方付款都是可以减少的。在

如果我们再许可专利权，MSKCC也有权获得我们收到的再许可收入的一定比例。此外，如果许可产品达到指定的临床里程碑，则MSKCC有资格获得额外的里程碑付款，而欠MSKCC的此类付款的金额取决于我们普通股价格在实现该临床里程碑之日后的某些涨幅。

根据与MSKCC的修订和重述协议，我们有义务使用商业上合理的努力来开发和提供商业上可用的许可产品。特别是，我们被要求每年为特许产品的特定开发里程碑开展活动并承诺最低金额的资金。

该协议将持续到放弃所有专利权或最后一个到期的许可专利到期为止。如果我们未能履行任何义务并未能在指定的宽限期内纠正违约，如果我们停止开展业务或破产或资不抵债，或者如果我们提起诉讼挑战专利权，MSKCC可能会终止协议。我们可以在事先书面通知MSKCC的情况下，以任何理由终止协议。

马克斯·德尔布鲁克中心

2018年12月，我们与Max Delbruck分子医学中心签署了一项许可协议，获得与新的人源化抗体片段、抗原结合结构域和CAR构建体相关的权利唯一地靶向并特定地结合BCMA。根据我们与MDC的许可协议，我们获得了在全球范围内制造、使用和销售许可专利权所涵盖的产品，以及在每种情况下使用来自同种异体基因工程干细胞的细胞执行许可过程的独家许可。MDC保留将该技术用于其内部研究、教学和教育目的的非排他性权利。

根据许可证协议的条款，我们需要在协议期限内向MDC支付每年的许可证维护费。我们还被要求向MDC支付产品开发、监管和销售里程碑费用，每种产品最高可达1100万美元。如果授权产品开始商业销售，我们将按授权产品在受专利权保护的国家/地区的净销售额的较低个位数百分比向MDC支付版税。我们继续按国家/地区支付使用费的义务，直到涵盖该国许可产品的所有许可专利权到期，我们的使用费支付将通过在某些情况下我们需要向第三方支付的其他款项来减少，直到达到最低使用费百分比。在我们再许可专利权的情况下，MDC也有权获得我们收到的再许可收入的一定比例。

根据与MDC的许可，我们有义务使用商业上合理的努力来开发和获得许可产品的批准。

该协议将与各国的专利权同时到期。我们可以事先向MDC发出书面通知来终止协议，如果我们严重违反协议并未能在指定的宽限期内纠正此类违约，MDC有权终止协议。

怀特黑德生物医学研究所

2009年2月，我们与怀特黑德生物医学研究所(Whitehead Institute For Biomedical Research)签订了一项许可协议，该协议于2009年10月和2010年9月修订，涉及将体细胞重新编程为较低分化或多能性状态的成分和方法的权利。根据我们与怀特黑德研究所达成的协议，我们获得了在全球范围内制造、使用和销售所有领域的特许产品用于商业目的的独家许可，不包括用于基础研究用途的试剂的销售或分销。以上“与IPSC技术有关的知识产权”一节对许可专利权进行了更详细的描述。怀特黑德研究所保留为研究、教学和教育目的实践专利权的权利，包括在有限情况下和在某些情况下只有在获得我们的同意后才能在公司赞助的研究中行使专利权。怀特黑德研究所还保留许可其他学术和非营利性研究机构为研究、教学和教育目的实践专利权的权利，但不能用于企业赞助的研究。我们的许可证还受美国政府先前存在的权利的约束。

根据许可协议的条款，我们需要在协议期限内向Whitehead Institute支付每年的许可维护费，还需要为与许可产品相关的开发和监管里程碑支付高达230万美元的费用。如果许可产品开始商业销售，我们还将被要求按许可产品净销售额的低至个位数的百分比支付版税。在达到最低专利使用费百分比之前，我们的专利使用费支付对于任何需要支付的第三方付款都是可以减少的。在我们再许可专利权的情况下，怀特黑德研究所也有权获得我们收到的再许可收入的一定比例。

根据与Whitehead Institute签订的许可协议，我们有义务尽商业上合理的努力开发和商业化许可产品，并向公众合理提供许可产品或流程。特别是，我们需要每年承诺最低金额的资金用于开发许可产品或针对特定的开发里程碑开展活动。

该协议将持续到放弃所有专利权或最后到期的许可专利到期。如果我们未能履行我们的任何义务，并且未能在指定的宽限期内纠正违约行为，或者如果我们提起诉讼挑战专利权，Whitehead Institute可能会终止协议。如果我们停止开展业务或破产或无力偿债，Whitehead Institute也可能终止协议。我们可以在提前书面通知Whitehead Institute并支付截至终止日期应支付给Whitehead Institute的所有款项后，以任何理由终止协议。

斯克里普斯研究所

我们已与斯克里普斯研究所（TSRI）就有关重编程体细胞的组合物和方法的权利订立多项许可协议，包括在重编程和维持iPSC中使用各种小分子类别和化合物。根据我们与TSRI签订的协议（TSRI许可协议），我们获得了全球范围内的独家特许权使用费，可再许可，以制造，使用和销售许可专利权所涵盖的产品，并在所有领域执行许可工艺。许可的专利权在上文“与iPSC技术有关的知识产权”中有更详细的描述。TSRI保留为非商业教育和研究目的实践和使用专利权的非独家权利，并许可其他学术和非营利研究机构为内部基础研究和教育目的实践专利权。根据我们的某些TSRI许可协议，其他第三方保留仅为其内部使用而行使专利权的权利。我们的许可证也受到美国政府先前存在的权利的约束。

根据TSRI许可协议的条款，我们须于各协议期间向TSRI支付年度最低费用。此外，在达到特定的监管和商业里程碑后，我们需要根据TSRI许可协议向TSRI支付高达约180万美元的款项。我们还将被要求支付TSRI特许权使用费的百分比率范围在低至中等个位数的净销售许可产品。如果我们转授专利权，TSRI也有权获得我们收到的转授收入的一定比例。

根据TSRI许可协议，我们有责任作出商业上合理的努力，以符合各TSRI许可协议项下的开发计划所载的开发基准，或以其他方式每年花费最低指定金额进行产品开发。如果我们未能履行我们在适用协议下的义务，包括未能达到任何开发基准或未能使用商业上合理的努力和尽职调查来开发许可产品，或者如果我们以其他方式违反协议，质疑许可专利权，被判犯有涉及许可产品或工艺的开发或商业化的重罪，或者破产我们可以提前九十天书面通知TSRI终止任何TSRI许可协议。每个TSRI许可协议在该协议项下的特许权使用费义务终止时终止。

丹娜-法伯癌症研究所（DFCI）

于2020年4月，我们与DFCI订立一份许可协议，内容有关独特及特异性结合MICA/B α-3结构域的新型抗体片段的权利。根据我们与DFCI的许可协议，我们获得了一项独家的、可分许可的全球许可，以制造、使用和销售用于治疗人类疾病的iPSC衍生细胞疗法领域许可专利权所涵盖的产品，以及一项非独家的、可分许可的全球许可，以制造、使用和销售用于治疗人类疾病的iPSC衍生细胞疗法领域许可专利权所涵盖的产品。使用和销售在细胞疗法领域获得许可专利权的产品，用于治疗人类疾病。DFCI保留实践和许可其他学术，政府和非营利机构为研究，教学和教育目的实践专利权的权利，以及许可第三方实践专利权，制造或销售仅用于研究的研究试剂或其他研究工具。我们的许可证也受到美国政府先前存在的权利的约束。

根据许可协议的条款，我们须于整个协议期间向DFCI支付最低年度付款。我们还需要向DFCI支付开发、商业化和销售里程碑费用，每个许可产品最高可达2500万美元。如果许可产品开始商业销售，我们将按百分比向DFCI支付特许权使用费

在受许可专利权保护的国家中，许可产品的净销售额在较低的个位数范围内。我们继续按国家/地区支付使用费的义务，直到涵盖该国许可产品的所有许可专利权到期，我们的使用费支付将通过在某些情况下我们需要向第三方支付的其他款项来减少，直到达到最低使用费百分比。在我们再许可专利权的情况下，DFCI还有权获得我们收到的再许可收入的一定比例。

根据我们与DFCI达成的协议，我们有义务做出合理努力，通过开发、生产和分销计划开发一个或多个授权产品并将其推向市场，包括满足与独家授权产品相关的某些尽职调查基准。

该协议将持续到最后一项许可专利到期为止。DFCI可以有理由终止协议，包括如果我们未能履行我们的任何义务并未能在指定的宽限期内纠正违约，如果我们的一名高级管理人员(或附属公司或再许可受让人)被判犯有与制造、使用、销售或重要或授权产品有关的重罪，如果我们停止开展业务或破产或资不抵债，以及如果我们提起诉讼挑战专利权。如果我们未能切实履行我们的尽职调查义务，DFCI也可能终止我们的独家许可证。我们可以在事先书面通知DFCI并在终止之日之前支付所有应付给DFCI的款项后，以任何理由终止整个协议，或按产品或国家/地区终止协议。

贝勒医学院(BCM)

2020年4月，我们与BCM签订了一项许可协议，获得一种新型ADR的权利，这种新型ADR选择性地针对激活的T细胞，以保护表达ADR的工程同种异体效应细胞在宿主免疫系统中不被消除。根据我们的协议，我们获得了独家的、有版税的、可再许可的全球许可，可以制造、使用和销售IPSC衍生细胞产品领域的特许专利权所涵盖的产品，包括来自经ADR改造的IPSC衍生的T细胞和NK细胞。BCM保留为非商业性研究目的执业和向其他学术、政府和研究机构发放许可证的权利。我们的许可证还受美国政府先前存在的权利的约束。

根据许可协议条款，我们有义务从2024年开始向BCM支付最低年度特许权使用费。我们还被要求为前三(3)个不同的许可产品向BCM支付开发和监管里程碑付款，其中第一个许可产品的里程碑付款总额高达700万美元，第二个和第三个许可产品的里程碑付款分别减少50%(50%)。如果许可产品开始商业销售，我们将向BCM支付受许可专利权保护的国家/地区许可产品净销售额的较低个位数百分比版税。我们继续在每个国家的基础上支付专利费，直到该国所有许可的专利权到期，我们需要向第三方支付的费用可能会减少。在我们再许可专利权的情况下，BCM有权获得我们再许可收入的一定比例。

根据许可协议，我们有义务以合理的努力开发许可产品并将其推向商业市场，包括通过满足某些尽职调查时间表。这些时间表可由我们在一次性付款后延长一年，视BCM的进一步延期而定。

该许可协议一直有效，直到最后一个到期的许可专利到期。BCM有权终止协议，如果我们严重违反任何条款，并未能在BCM书面通知后的指定宽限期内纠正违约。如果我们面临破产或类似的程序，为债权人的利益转让我们的全部或几乎所有资产，或指定受托人，在每种情况下，我们都没有在此类事件发生后三十(30)天内被解雇、停职或暂停，则BCM也有可能终止。我们保留因任何原因终止协议的权利，只要事先书面通知BCM，并支付根据协议应支付给BCM的所有金额。

制造业

IPSC衍生的现成、多路工程细胞免疫疗法

我们的现成的、多重工程化的、iPSC衍生的CAR NK细胞和CAR T细胞产品候选物的制造涉及三个阶段的过程：

作为我们生产工艺的一部分，我们努力使用当前的药品生产质量管理规范（cGMP）级材料和试剂（如果市售）;但是，某些关键材料和试剂目前仅适用于研究用途。此外，我们从第三方制造商和供应商（在某些情况下包括独家来源制造商和供应商）获得生产iPSC衍生细胞候选产品所需的关键组件。我们目前没有长期承诺或供应协议，以获得用于生产我们的iPSC衍生细胞候选产品的某些关键组件。

我们目前生产iPSC衍生的细胞产品候选物，用于研究，临床前开发和临床开发。我们经营两个符合cGMP的生产设施，用于临床生产iPSC衍生的候选细胞产品。我们的两个生产设施都位于加利福尼亚州圣地亚哥，并且是定制设计的，用于使用克隆主iPSC系作为起始细胞来源生产现成的细胞产品候选物。这些最先进的设施中的每一个都经过了委托和认证，并且我们已经获得了加利福尼亚州卫生服务部食品和药品处为每个设施颁发的药品生产许可证。随着生产于2022年扩展至我们的公司总部，我们已准备好为临床开发的所有阶段以及初步商业化提供候选产品的制造和生产支持。

我们还与第三方（包括医疗中心细胞治疗设施和合同生产组织（CMO））签订合同，以开展生产用于临床研究的iPSC衍生细胞候选产品所需的一些活动。我们预计，我们将继续与包括医疗中心细胞治疗设施和CMO在内的第三方签订合同，以开展生产iPSC衍生细胞候选产品所需的某些活动。

市场营销、市场准入和销售

我们目前打算将我们可能成功开发的任何产品商业化。我们目前在营销、市场准入或销售治疗产品方面没有经验。我们可能需要进一步评估和生成超出我们临床项目中生成的证据，以满足支付方和医疗技术评估（HTA）机构的需求。要独立销售我们的任何产品，还需要我们发展一支具有技术专长的销售队伍，同时建立商业基础设施和能力。我们营销候选产品的商业策略还可能包括使用战略合作伙伴、分销商、合同销售队伍或建立我们自己的商业基础设施。我们计划进一步评估这些替代品，因为我们接近批准我们的第一个候选产品。

政府监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和公共卫生服务法(PHS法案)和相关法规对生物制品进行监管。生物制品还受其他联邦、州、地方和外国的法律和法规的约束。FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对生物制品的临床开发、制造和营销提出了大量要求。这些机构和其他联邦、州、地方和外国实体监管研发活动以及我们产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、包装、标签、储存、分销、记录保存、报告、批准或许可、广告和促销以及进出口。在产品开发过程中或批准后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国监管要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁包括拒绝批准待定申请，撤回批准或暂停或吊销执照，临床封存，警告或无标题信件，自愿或强制产品召回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销，禁令，罚款，拒绝政府合同，强制改正广告或与医生的沟通，取缔，恢复原状，返还利润，或民事或刑事处罚。此外，政府的监管可能会在相当长的一段时间内推迟或阻止候选产品的营销，并对我们的活动施加代价高昂的程序。

上市审批

美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所要求的程序通常包括以下几个方面：

美国生物制品和药物开发进程

在对任何候选生物制品进行人体试验之前，要进行非临床试验，包括实验室评估和动物研究，以评估候选生物制品的潜在安全性和活性。非临床试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

在开始第一次临床试验之前，试验赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为初始IND申请的一部分。即使在提交IND申请后，一些非临床试验也可能继续进行。IND申请在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND申请的发起人必须在临床试验开始之前解决FDA的任何悬而未决的问题。FDA还可能出于安全考虑或不遵守规定的原因，对正在进行的临床试验施加临床暂停。如果实施临床搁置，试验不得在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只能在FDA授权的条款下进行。临床搁置可以是完全临床搁置，也可以是部分临床搁置，例如，将试验限制在一定的剂量或一定的时间长度或特定数量的受试者。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。内部评审委员会负责保障研究对象的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否减至最低，以及相对于预期利益是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。一些试验由试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会。该小组根据只有该小组维护的对来自试验的可用数据的访问来授权试验是否可以在指定的检查点进行，并且如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有显示疗效，则可以建议停止临床试验。

临床试验涉及在合格调查人员的监督下，将候选产品给健康志愿者或患者服用，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的方案下进行的，其中包括确保在发生某些不良事件时临床试验将被停止的规则。每个方案和对方案的任何修改都必须提交给FDA和IRB。有关以下内容的信息

某些临床研究必须在特定的时间框架内提交给国家卫生研究院，以便在www.Clinicaltrials.gov上公开传播。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠：

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。在赞助商确定信息有资格报告后的15个日历日内，必须向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告，以了解严重和意外的不良事件；任何来自其他研究、实验室动物试验或体外培养表明对人类受试者有重大风险的测试；或与方案或研究人员手册中列出的测试相比，严重疑似不良反应发生率在临床上有任何重要的增加。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。

监管机构、数据安全监测委员会或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现参与者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果被调查的产品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准，并且如果没有IRB的授权，试验可能不会重新开始。

通常，如果一种产品打算用于治疗慢性病，必须在一段较长的时间内收集安全性和有效性数据，这段时间可能从六个月到三年或更长时间。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于研究产品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在临床试验中研究的药物在某些情况下可供个别患者使用。根据修订后的《21世纪治疗法》(《治疗法》)，治疗严重疾病或状况的研究药物的制造商必须提供其关于评估和回应个别患者获得此类研究药物的请求的政策，例如在其网站上张贴。这一要求适用于研究药物的2期或3期试验首次启动时的较早者，或适用的情况下，在药物获得突破性治疗、快速通道产品或RMAT指定后15天。此外，2017年的《试用权利法案》除其他外，为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以申请使用某些已经完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的IND产品。药品制造商没有义务因为有权尝试而将其药品提供给符合条件的患者。

行动起来。我们通过《治疗法案》、《审判权利法案》和类似的州法律审查每一项访问请求，并根据每项请求的事实可能提供或不提供访问权限。

美国审查和审批流程

为了获得在美国销售生物制品的批准，必须向FDA提交一份BLA，该BLA必须提供令FDA满意的数据，证明拟议适应症的研究产品的安全性、纯度和效力。BLA包括从非临床研究和临床试验中获得的所有数据，以及与产品制造和成分相关的详细信息，以及建议的标签。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须附有使用费。PDUFA还对生物制品和药品征收处方药产品计划年费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括雇员人数少于500人的小型企业首次提出申请时，可以免除申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA自收到BLA之日起有60天的时间根据该机构关于申请足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定申请是否将被接受提交。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。在BLA提交文件被接受后，FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMPs生产，以确保和保持产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度；对于生物制品，确定其是否符合生物制品标准。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给通常由临床医生和其他专家组成的咨询委员会进行评估，并就是否应该批准申请以及如果应该批准，在什么条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于人体细胞或组织产品，如果制造商不符合cGTPS，FDA也不会批准该产品。FDA法规还要求组织机构向FDA登记和列出其人体细胞、组织以及细胞和组织产品(HCT/Ps)，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA可能会检查临床地点，以确保临床试验是按照IND研究要求和GCP进行的。如果FDA确定制造工艺或制造设施不可接受，它通常会列出不足之处，并经常要求设施采取纠正措施并提供证明此类纠正措施实施的文件，这可能会延误对申请的进一步审查。如果FDA发现临床站点没有按照GCP进行临床试验，FDA可以确定该站点产生的数据应该被排除在BLA中提供的主要疗效分析之外，并要求进行额外的测试或数据。此外，FDA最终仍可能决定该申请不符合批准的监管标准。

FDA还有权要求制造商制定风险评估和缓解战略(REMS)，以确保生物制品的好处大于其风险。赞助商也可以自愿提出REMS作为BLA提交的一部分。需要建立一个可再生能源管理系统，这是作为《工作重点法》审查的一部分而确定的。根据法定标准，REMS的要素可能包括“亲爱的医生信”、用药指南、更详细的有针对性的教育计划，以及在某些情况下对分发的限制。这些要素是作为BLA批准的一部分进行谈判的，在某些情况下可能会推迟批准日期。一旦通过，可再生能源管理系统将接受定期评估和修改。

在FDA完成对BLA的初步审查后，它将向赞助商传达生物制品将获得批准，或者它将发布一封完整的回复信，以传达BLA将不会以目前的形式获得批准。完整的回复信通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，以解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请，或请求举行听证会。

根据PDUFA，FDA的业绩目标之一是在10个月内审查90%的标准BLAS，在6个月内审查90%的优先BLAS，从而做出审查决定。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或BLA申请人在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交材料中已经提供的信息的补充信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标数据可延长三个月。

即使候选产品获得了监管部门的批准，批准也可能仅限于特定的疾病状态、患者人数和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能会要求第四阶段上市后临床试验以及测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。此外，即使在获得监管批准后，后来发现一种产品存在以前未知的问题，也可能导致对该产品施加新的限制或将该产品完全撤出市场。

审批后要求

根据FDA批准制造或分销的产品受FDA的持续监管，其中包括与监测、记录保存、广告和促销、不良经历报告以及对行业赞助的科学和教育活动的限制有关的要求。此外，如果对药物或生物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA法规要求批准的产品在特定的批准设施中生产，并符合cGMP法规，其中要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护，以及调查和纠正与cGMP的任何偏差的义务。涉及经批准的药品或生物制品的制造和分销的制造商和其他实体，以及那些提供产品、成分和其组成部分的实体，必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期公告和突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法规要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA不规范医生选择治疗的行为，医生可以合法地为产品标签中未描述的用途以及与FDA批准的用途不同的可用产品开具处方。然而，FDA确实限制了申请者在标签外使用其产品的交流。FDA和其他机构积极执行禁止营销和推广标签外使用的法律，被发现不当营销或推广标签外使用的公司可能面临重大责任，包括根据FDCA和虚假索赔法案受到刑事和民事处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外，以及强制性合规计划。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、对产品的限制以及司法或行政执法。

加快发展和审查计划

FDA有权指定某些产品进行快速审查，如果这些产品证明有潜力满足在治疗严重或危及生命的疾病或没有有效治疗方法的情况下未得到满足的医疗需求。这些计划被称为快速通道指定、优先审查、加速批准、突破性治疗指定和再生先进治疗指定。

快速通道指定。FDA可能会给予那些打算治疗严重或危及生命的疾病或疾病的候选产品“快速通道”地位，并证明这些产品具有解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道是一种旨在通过提供更频繁的与FDA的会议以讨论候选产品的开发计划和滚动审查来促进开发和加快对这类候选产品的审查的过程，这允许在整个提交完成之前提交单独完成的BLA部分供FDA审查。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。候选产品的赞助商可以在临床开发期间的任何时候要求FDA将该产品指定为快速通道产品。快速通道状态并不能确保产品开发得更快或获得FDA的批准。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，或者如果指定的药物开发计划不再进行，则FDA可能会撤回该指定。

优先审查。如果候选产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，FDA可以优先审查指定的候选产品。优先审查旨在减少FDA审查BLA所需的时间，目标是在申请提交后6个月内对申请采取行动，而标准审查为10个月。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的生物制品或药物的申请，以努力促进审查。

加快审批。此外，产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，并提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物制品可能会获得加速批准，这意味着它们可能会基于充分和受控的临床试验，确定产品对替代终点的影响是合理地有可能预测临床益处，或者基于对临床终点的影响可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量，并且考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗的情况，合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的生物制品或药物的赞助商尽职进行充分和受控的上市后临床试验，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在批准获得加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内进行。此外，FDA目前要求，除非该机构另有通知，否则对正在考虑加速批准的产品的促销材料必须预先批准。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。

突破性治疗称号。用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也有资格获得突破性治疗指定，前提是初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点上比现有疗法有实质性改善。如果被指定，FDA将加快候选产品的营销申请的开发和审查，包括在候选产品的整个开发过程中与赞助商会面并向其提供建议，并采取措施促进开发计划的有效审查，并确保临床试验的设计尽可能高效。

RMAT名称。作为治疗法案的一部分，国会修改了FDCA，为再生先进疗法创建了一个加速审批计划。产品必须是细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或这些产品的组合，而不是仅作为人类细胞和组织产品被监管的产品，才有资格参加该计划，并获得再生先进医学疗法(RMAT)认证。该计划旨在促进再生先进疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据必须表明，候选产品具有满足此类疾病或状况的未满足需求的潜力。已获得RMAT指定的候选产品的BLA可能有资格通过(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终端或(2)依赖于从大量站点获得的数据而获得优先审查或加速批准。这种指定的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在替代或中间终点。获得加速批准并受到批准后要求的指定RMAT产品候选可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足这些要求。

指定平台技术状态。根据《药品和生物制品条例》，在下列情况下，被纳入或被药物或生物制品使用的平台技术有资格被指定为指定平台技术：(1)平台技术被纳入或被根据BLA或NDA批准的药物使用；(2)被批准或许可的药物的发起人或已被授予对该药物申请中提交的数据的参考权的发起人提交的初步证据表明，平台技术有可能被并入或被一种以上的药物使用，而不会对质量、制造或安全产生不利影响；(3)适用人员提交的数据或信息表明，平台技术的纳入或利用有合理的可能性为药物开发或制造过程以及审查过程带来显著效率。赞助商可以要求FDA在提交IND申请的同时或之后的任何时间将一种平台技术指定为指定的平台技术，该药物的IND申请并入或使用了作为请求主题的平台技术。如果被指定，FDA可以加快开发和审查使用或纳入平台技术的药物的任何后续原始BLA的开发和审查。指定平台技术状态并不能确保药物开发得更快或获得FDA的批准。此外，如果FDA确定一项指定的平台技术不再符合此类指定的标准，FDA可以撤销该指定。

RTOR。FDA可能会根据FDA肿瘤学卓越中心建立的实时肿瘤学审查(RTOR)来审查肿瘤学产品的申请。RTOR允许申请者预先提交申请的部分，以便FDA在提交完整申请之前审查临床数据，旨在探索更有效的审查过程，以确保安全

在保持和提高复查质量的同时，尽早为患者提供有效的治疗。除其他事项外，在RTOR下考虑审查的产品必须可能证明与现有治疗相比，临床相关终点(S)有实质性改善，并且必须易于解释终点。此外，申请的任何方面都不可能需要更长的审查时间，例如，对REMS的要求。要确定获得RTOR的资格，FDA需要申请者关键临床试验(S)的顶级疗效和安全性结果，以及临床试验(S)的数据库锁定。FDA一般会在收到申请人的申请后二十(20)个工作日内做出是否接受RTR的决定。如果申请者不被录取，申请者将遵循常规的申请提交程序。

快速通道指定、优先审查、加速批准、突破性治疗指定、RMAT指定、指定平台技术状态和RTOR不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。此外，即使产品候选或平台技术符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品候选或平台技术不再符合资格条件，或者决定不缩短FDA审查或批准的时间段。

美国专利期限恢复与市场排他性

在某些情况下，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。专利期限恢复可以补偿在产品开发和监管审查过程中损失的时间，方法是为涵盖新产品或其使用的专利返还长达五年的专利寿命。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND申请的生效日期(在专利颁发之后)和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间，前提是发起人应尽其所能行事。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，延期申请必须在专利期满之前提交。延长专利期限的申请须经美国专利商标局与FDA协商后批准。只有当FDA首次批准生物制品或药物时，专利期限的延长才有效。

通过Hatch-Waxman修正案，国会授权FDA批准与FDA之前根据FDCA的NDA条款批准的药物相同的仿制药。为了获得仿制药的批准，申请人必须向该机构提交一份简短的新药申请(ANDA)，该申请依赖于根据NDA批准的药物(称为参考上市药物(RLD))以前进行的临床前和临床试验。为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药在有效成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同。FDA还必须确定仿制药与创新药具有生物等效性。

2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品建立了一个简短的批准途径，该法案是2010年《患者保护和平价医疗法案》(ACA)的一部分。小灵通法案的这项修正案试图将重复测试降至最低。生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。互换性要求生物制品与参比生物制品在生物上相似，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后更换产品和参比产品，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制品而降低疗效的风险。

参考生物制品的独家经营期为12年，从该参考产品首次获得许可之时起算。根据简化审批途径提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物制品对根据简化审批途径提交的其他生物制品具有排他性，以较短的时间为准：(I)在第一次商业营销后一年，(Ii)如果没有法律挑战，(Ii)在批准后18个月，(Iii)如果已经提交了申请，则在申请人胜诉的18个月后，或(Iv)如果在42个月期间内诉讼正在进行，则在申请被批准后42个月。

生物制品或药物可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，所有制剂、剂型和活性部分或生物期的适应症的现有专有期将增加6个月，对于药物，专利条款也是如此。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护或药品专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予，条件是在授予儿科专营权时，还有不少于9个月的期限。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以对生物制品和用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期在美国开发和制造治疗这种疾病或疾病的生物制品或药物的成本将从产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露申请人的身份、治疗剂的名称及其指定的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果获得孤儿药物指定的生物制品或药物是FDA批准的第一个用于孤儿适应症的此类产品，它将获得孤儿产品排他性，这在七年内禁止FDA批准另一项申请，将同一产品用于相同的适应症。在某些情况下，孤立产品排他性不会阻止另一种产品的批准，包括如果新产品基于更高的疗效或安全性而被证明在临床上优于经批准的产品，或者证明新产品在其他方面对患者护理做出了重大贡献。FDA还可以批准一种以上的产品用于相同的孤儿适应症或疾病，只要这些产品不同。如果被指定为孤儿产品的生物制品或药物获得了上市批准，其适应症范围超过了指定的范围，则该生物制品或药物可能无权获得孤儿产品排他性。欧盟的孤儿药物地位有类似的好处，但不是相同的。

儿科研究公平法

根据修订后的《儿科研究公平法》(PREA)，BLA或补充剂必须包含数据，以评估生物制品或药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。PREA的目的是迫使其产品具有儿科适用性的赞助商在儿科人群中研究这些产品。FDCA要求包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的生物制品和药物制造商向FDA提交儿科研究计划，作为IND申请的一部分。该计划必须在与FDA的第二阶段会议结束后60天内提交；如果没有这样的会议，则在启动任何第三阶段试验或第二阶段和第三阶段联合试验之前提交；或者如果不进行此类试验，则不迟于提交上市申请或补充前210天提交。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。一般来说，PREA不适用于任何已被批准为孤儿的适应症的生物制品或药物。

承保和报销

我们产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。在美国，对药品或生物制品的保险和报销没有统一的政策。因此，关于我们任何产品的保险范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。此外，保险范围的确定通常需要生成额外的证据，例如，与新疗法与护理标准的相对成本和收益相关的证据-这超出了我们临床计划能够生成的数据。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付他们很大一部分费用。

例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，该中心决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人第三方付款人通常遵循CMS关于保险和补偿的决定

学位。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。因此，承保范围的确定通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用生物仿制药取代品牌处方药。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。越来越多的第三方付款人也要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。

在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

医疗改革和其他监管改革

在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的多项立法和监管改革以及拟议的改革，已经并可能继续存在，旨在扩大医疗保健的可获得性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健的成本。

例如，2010年，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗保健和教育和解法案》修订，统称为《平价医疗法案》。ACA包括的措施已经并预计将继续显著改变政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA包含了一些条款，包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、补偿调整以及对欺诈和滥用法律的修改。ACA中对制药业最重要的条款包括：

自《平价医疗法案》颁布以来，美国提出并通过的其他立法修改包括：

在美国，处方药的成本也一直是相当大的讨论话题。到目前为止，美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府对药品的计划报销方法。总裁·拜登已经发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。2023年2月，卫生与公众服务部还发布了一份提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

其他医疗保健法律和合规性要求

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务所在州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法，这可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销授权的任何产品的财务安排和关系。与第三方付款人和客户的协议可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案(FCA)，它们可能限制公司研究、销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。此外，透明度法和患者隐私法可以适用于药品制造商的活动。可能影响制药公司运营的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括但不限于：

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是考虑到某些法律缺乏适用的先例和条例，这些法律的范围和执行情况会迅速发生变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对我们的业务产生实质性影响。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。确保我们的业务安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。

如果不遵守这些法律或监管要求，公司将面临可能的法律或监管行动。视情况而定，未能满足适用的监管要求可能会导致重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致制药公司招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。

关于数据收集以及个人信息的使用、处理和跨境转移的规定

我们还可能或可能会受到管理健康信息隐私和安全的各种州和外国法律的约束，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

例如，加州消费者隐私法(CCPA)为加州消费者创造了个人隐私权(如法律所定义)，并要求处理消费者或家庭个人数据的实体遵守隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。加州隐私权法案(CPRA)修订了CCPA并扩大了加州的消费者隐私权，包括扩大了消费者对某些敏感个人信息的权利，并建立了一个有权执行CCPA的州机构。CPRA也适用于收集的关于雇员、申请人和退休人员的个人信息，以及以企业对企业的身份收集的个人信息。虽然目前CCPA中有受HIPAA约束的受保护健康信息的例外情况，但CCPA仍可能影响我们的商业活动。美国其他几个州也通过或颁布了与CCPA类似的立法，但在范围、适用和执法方面存在关键差异，这可能会使合规努力复杂化。

此外，《欧盟一般数据保护条例》(EU GDPR)以及相关欧洲经济区(EEA)成员国现行的其他国家数据保护立法(UK GDPR)(在本年度报告中统称为GDPR)和2018年英国数据保护法(UK Data Protection Act 2018)监管欧洲经济区(EEA)和联合王国(UK)个人数据的收集和处理。GDPR涵盖向欧盟/英国的个人提供商品或服务或监控他们在欧洲经济区/英国的行为的任何业务，无论其位置如何，因此，可以纳入我们在欧洲经济区/英国开展的任何活动。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括对包括健康和遗传信息在内的“敏感信息”的特殊保护，征得与个人数据有关的个人的同意，为处理个人数据提供法律依据，向个人提供透明信息，实施保护个人数据安全和保密的保障措施，与处理个人数据的第三方签订数据处理协议，回应个人行使其数据保护权的请求，向主管国家数据保护当局和受影响的个人报告个人数据违规行为，任命数据保护官员，确保采取某些问责措施并保存记录。不遵守GDPR的要求以及欧洲经济区成员国和英国的相关国家数据保护法，可能会导致警告信、强制性审计和经济处罚，包括高达全球收入的4%或2000万欧元的罚款(英国GDPR为1750万英镑)，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

英国的数据保护制度独立于欧盟的数据保护制度，但目前仍与欧盟的数据保护制度保持一致。然而，英国在其数据改革法案中宣布了改革该国数据保护法律框架的计划，这将引入欧盟GDPR的重大变化。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险敞口，因为我们可能不再能够在欧洲经济区和英国采取统一的方法，我们将需要修改我们的流程和程序，以与新框架保持一致。

在某些情况下，如欧盟委员会或英国政府并没有就个人资料从欧洲经济区及英国向其他国家(包括美国)发出所谓的“充分性决定”或“充分性规例”，则GDPR亦对该等国家的个人资料国际转移施加限制，除非转移各方已实施特定保障措施以保护被转移的个人资料，例如欧盟委员会有关在欧洲经济区以外转移个人资料的标准合约条款(SCCs)，以及有关向英国以外转移个人资料的类似转移机制、国际数据转移协议或附录(IDTA)。在依赖SCC或IDTA进行数据转移的情况下，出口商还必须进行转移影响评估，以逐案评估数据转移的风险，包括对目的地国的法律进行分析。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会(EC)已发布一项决定，承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。

2023年7月，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架(框架)的充分性决定，该框架是欧盟-美国隐私盾牌框架的继任者，欧盟法院于2020年宣布该框架无效。根据新的充分性决定，个人数据可以安全地从欧盟流向参与该框架的美国公司，而不必建立额外的数据保护保障措施。然而，该框架的有效性已经在法庭上受到了挑战。

实施机制以努力确保遵守GDPR和欧洲经济区成员国和英国的相关当地立法可能是繁重的，可能会中断或推迟我们的发展活动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。除上述外，违反CCPA、GDPR或其他适用的隐私和数据保护法律法规可能会导致监管调查、声誉损害，以及命令停止/改变我们对数据的使用、执行通知或潜在的民事索赔，包括集体诉讼类型的诉讼。

其他规例

我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。

竞争

生物技术和制药行业的特点是创新迅速，竞争激烈而充满活力，并高度重视专有产品。虽然我们相信，我们在细胞免疫治疗领域的专有IPSC产品平台、科学知识和经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构、公共和私营研究机构，以及标准护理治疗、正在开发的新产品以及现有和新疗法的组合。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和新疗法竞争，包括可能在未来推出的基于抗体的疗法，如双特异性抗体及其组合。

用于治疗癌症和自身免疫性疾病的细胞免疫疗法最近已成为学术机构和生物制药公司重要的研究和开发领域。FDA已批准六种自体CAR T细胞疗法治疗复发/难治性血液系统恶性肿瘤：Kymriah(诺华制药)用于治疗B细胞急性淋巴细胞白血病(ALL)和弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)；Yescarta(Kite Pharma)用于侵袭性大B细胞淋巴瘤(LBCL)；Tecartus(Kite Pharma)用于套细胞淋巴瘤或B细胞ALL；Breyanzi(百时美施贵宝公司)用于侵袭性LBCL；Abecma(百时美施贵宝公司)用于多发性骨髓瘤；Carvykti(Janssen Biotech)用于多发性骨髓瘤。

我们正在开发我们的iPSC衍生的CAR NK细胞和CAR T细胞产品，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。虽然我们相信我们的专有iPSC产品平台和我们现成的、多路工程的IPSC衍生细胞候选产品具有高度的差异化，但许多临床阶段的公司目前正专注于开发用于治疗癌症和自身免疫性疾病的细胞免疫疗法。这些具有竞争力的公司包括，异种基因治疗公司、Arcell公司、阿斯利康、Autolus治疗公司、百时美施贵宝公司、Cabaletta Bio公司、Cargo治疗公司、Cariou生物科学公司、笛卡尔治疗公司、Cellectis SA、世纪治疗公司、CRISPR治疗公司、加拉帕戈斯公司、免疫生物公司、扬森生物科技公司(强生)、联想

生物技术公司、Kite Pharma(吉列德科学公司)、Kyverna治疗公司、Nkarta公司、诺华制药、波塞达治疗公司、Sana生物技术公司和武田制药有限公司。临床前阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究地点和临床研究对象注册以及在获取补充或必要的技术方面与我们的竞争对手竞争。我们的许多竞争对手，无论是单独或与他们的合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他治疗方法的监管批准以及将这些治疗方法商业化方面拥有显著更多的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准，并获得广泛的市场接受。

我们预计，随着新产品进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。我们预计，我们开发和商业化的任何治疗方法都将以疗效、安全性、管理和交付的便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方支付者是否可以报销为基础进行竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

保险

我们为我们的临床试验提供产品责任保险。如果正在开发的产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，保险范围正变得越来越昂贵，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任而造成的损失。此外，我们可能无法为任何获准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。

人力资本

作为一家公司，我们的成功依赖于员工的创新、动力和奉献精神，我们寻求吸引、激励和奖励具有创造力和绩效驱动的员工。我们相信，我们对人力资本资源的承诺是我们业务的重要组成部分，使我们能够在我们的行业中提供卓越的业绩。

我们专注于识别、招聘、发展和留住一支才华横溢、积极进取的员工团队。截至2023年12月31日，我们拥有181名员工，全部为全职员工，其中研发82人，临床开发、制造和监管事务49人，一般和行政人员50人。我们从来没有停工过，我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们相信，我们与员工的关系是良好的，我们为所有员工提供与人力资源部和高级管理层进行公开对话的机会，分享他们的意见。

公平、多样性和包容性

我们相信，公平、多样化和包容性的员工队伍是我们员工创新和奉献的必要基础。因此，我们努力促进整个组织的多样性、包容性和机会平等。我们致力于积极寻找高素质的女性和少数族裔候选人，以及具有不同背景、技能和经验的候选人。截至2023年12月31日，女性占劳动力的55%，在董事及以上级别的领导职位中占50%。

此外，截至2023年12月31日，少数族裔占我们所有员工的54%，其中32%是亚裔，12%是西班牙裔，4%是黑人，2%是夏威夷原住民或其他太平洋岛民，4%是两个或更多种族。在我们董事级别及以上的员工中，少数族裔占43%，其中亚裔占35%，西语裔占3%，黑人占3%，两个或两个以上种族占2%。我们员工队伍的年龄细分包括49%的25-39岁的员工，45%的40-50岁的员工，以及6%的55岁及以上的员工。

健康与安全

我们业务的成功从根本上与员工的福祉、健康和安全息息相关，我们致力于为员工提供一个安全、健康和有保障的工作场所。我们有一个环境、健康和安全计划，以及几个跨职能委员会来支持我们的环境、健康和安全计划。我们经常训练和训练

对我们的员工进行工作场所安全和安保方面的教育，并维护各种合规计划，以支持这一承诺。我们继续根据需要监测和调整我们的安全培训和规程，以确保我们员工的安全和福祉。

薪酬和福利

我们提供有竞争力的薪酬，并提供基于绩效的奖金和股权奖励。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们有一个全面的福利计划，可以灵活地满足员工的个人需求和要求。我们的福利计划包括选择医疗计划、视力和牙科保险、针对健康和受扶养人的日托需求的灵活支出账户，以及通过生命、AD&D、短期和长期残疾保险、病假、带薪家庭假和慷慨的带薪假期提供的收入保护。我们提供401(K)退休计划，公司与员工缴费的百分比匹配，员工援助计划和现场健身中心，我们的员工免费。

员工发展和敬业度

我们专注于吸引和留住一支才华横溢、积极进取的员工团队。我们通过在员工的整个任期内参与持续的职业发展和职业发展对话来投资和发展各级员工。此外，我们通过执行领导力计划为一线领导者提供有针对性的领导力发展计划，并提供一系列专业、管理和领导力发展培训计划，帮助我们的员工发展跨职能技能和工具，以发展他们的职业生涯。

通过奖励计划激励员工做出关键贡献，这些奖励计划通过展示我们的命运通向成功之路.

我们专注于识别、招聘、发展和留住一支才华横溢、积极进取的员工团队。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们相信，我们对人力资本资源的承诺是我们业务的重要组成部分，使我们能够在我们的行业中提供卓越的业绩。我们为所有员工提供机会，与我们的人力资源部和高级管理层进行公开对话，分享他们的意见。我们为所有员工提供广泛的正式和非正式的职业发展经验。员工的安全和福祉对我们来说是最重要的价值。此外，员工的健康和健康对我们的成功至关重要。我们为我们的员工提供各种灵活、方便的健康和健康计划。此类计划旨在通过提供工具和资源来帮助员工改善或保持健康状态，并鼓励参与健康行为，从而支持员工的身心健康。此外，我们还提供有竞争力的薪酬和福利。除了工资外，这些计划还可以包括年度奖金、基于股票的薪酬奖励、带有员工匹配机会的401(K)计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪假期、探亲假和家庭护理资源。

环境可持续性

我们认识到环境对我们的企业、患者和社区健康、可持续的未来的重要性。我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部旨在通过使用LED照明、节能空调机组、完全集成的建筑管理系统和其他工具来实现节能。我们的设施还配备了智能建筑解决方案，如入住率传感器和空调机组，根据入住率减少空气流量。整个建筑都安装了节水型浴室水龙头和马桶，以帮助减少用水量。我们建筑的外部是由耐干旱的景观设计组成的，以减少维持建筑周围植物生命所需的水量。员工还可以免费使用电动汽车充电站。我们对环境可持续性的承诺正在进行中，我们继续关注如何将我们作为一家公司的环境足迹降至最低。

企业信息

我们于2007年在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥斯克里普斯顶峰大道12278号，邮编：92131，电话号码是(8588751800)。我们的网站地址是www.fateTreateeutics.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本Form 10-K年度报告中，您也不应将我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息视为此Form 10-K年度报告的一部分。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册商标，包括Fate Treeutics®，我们的公司徽标。本文档中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文档中的商标和商号均不含符号®但这些提法不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

可用信息

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快将我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、包括证物以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修正案张贴在我们公共网站(www.fateTreateeutics.com)的投资者栏目上。此外，你还可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您可以在我们的网站上或从美国证券交易委员会免费获取这些备案文件。这些网站的内容不包括在本10-K表格年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

第1A项。RISK因素

您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告Form 10-K和我们的其他公开文件中的其他信息。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑我们公开申报文件中描述的所有风险因素。

与我们的财务状况有关的风险

我们正在进行和计划中的运营，包括我们候选产品的开发，将需要大量额外资金，如果没有这些资金，我们将无法完成我们候选产品的临床前或临床开发，或获得监管部门的批准，或将其商业化。

我们目前正在通过临床开发推进多种候选产品，并在其他项目中进行临床前研究和开发活动。药物开发是昂贵的，我们预计我们的研究和开发费用将继续与我们正在进行的活动相关，特别是当我们在临床试验中推进我们目前的候选产品并寻求启动更多候选产品的临床开发时。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物和投资为3.162亿美元。我们打算将我们的现金和现金等价物和投资主要用于资助我们当前候选产品的发展和临床开发，以及我们正在进行的临床前、发现和研究计划，并用于营运资本和一般企业用途。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略和许可安排或这些方法的组合。无论如何，我们将需要额外的资金来获得监管部门的批准，并将我们现有的候选产品和我们可能确定和开发的任何其他候选产品进行商业化。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付和利息义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，尽管俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续不断的战争对全球经济的总体影响仍然未知和难以预测，但这些事件造成了全球金融市场的重大干扰和不确定性，这些事件和其他类似全球事件的经济影响可能会对我们未来通过股权或债务融资筹集资金的能力产生实质性和不利的影响。

如果我们不能筹集额外的资金或获得足够的资金，我们可能被要求大幅削减我们的研究和临床计划，或者可能无法继续我们的候选产品的研究或临床开发。如果我们不能筹集更多的资本或获得足够的资金，将对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。

我们是一家成立于2007年的临床阶段生物制药公司，运营历史有限。我们尚未获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，也没有从治疗产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们每年都出现巨额净亏损，截至2023年12月31日，我们累计赤字为12亿美元。我们预计在可预见的未来将继续亏损，因为我们将继续为我们正在进行的和计划中的候选产品临床试验以及其他正在进行和计划中的研究和开发活动提供资金。我们还预计，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管机构对我们的候选产品进行许可或获取用于开发的新产品候选产品，实施更多的基础设施和内部系统，以及招聘更多的科学、临床和管理人员，我们还将产生大量的运营和资本支出。我们预计，随着我们进行计划中的运营，我们未来几年的净亏损可能会很大。

由于与药物、生物和细胞治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。此外，如果FDA或类似的外国监管机构要求我们在目前预期之外进行研究或试验，或者如果在完成我们的临床试验、临床前研究、工艺开发、制造活动或我们的任何候选产品的研发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们支出的增长速度、我们创造收入的能力以及我们筹集额外资本的能力。这些净亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们对现金、现金等价物和投资的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物、投资和我们可能筹集的任何额外资金来为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们普通股的价格下降或推迟我们候选产品的开发。我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物。

与我们的候选产品的发现、开发和监管相关的风险

如果我们未能完成候选产品的临床前或临床开发，或未能获得监管部门的批准，我们的业务将受到严重损害。

我们所有的候选产品目前都在研究或早期临床开发中。我们尚未完成任何候选产品的临床开发或获得监管部门的批准。只有一小部分研究和开发计划最终会产生商业上成功的产品，我们不能向您保证，我们的任何候选产品都将证明安全性、纯度和有效性，或支持进一步的临床前研究、临床开发或监管批准所需的疗效。

对于我们的任何候选产品，我们可能会因为各种原因而延迟或取消正在进行和计划中的临床开发活动或研究和开发活动，包括：

例如，2023年1月，我们宣布停止我们的FT516、FT596、FT538和FT536 NK细胞计划，将我们的资源集中在推进我们最具创新性和差异化的计划上。我们还宣布终止与扬森的合作和期权协议，该协议于2023年4月3日生效。作为终止的结果，我们在2023年第一季度为合作进行了逐步结束的活动，包括逐步结束原本预计于2023年进入临床的两个候选产品的开发。

此外，我们只有在精心设计和进行的临床试验中证明候选产品是根据适用的监管要求生产的，安全、纯净和有效，并以其他方式满足批准特定适应症所需的适当标准，才能获得监管部门的批准，使FDA或类似的外国监管机构满意，才能将候选产品上市。我们能否获得监管机构对我们的候选产品的批准取决于其他因素，包括额外的临床前研究、工艺开发和制造活动以及临床试验，我们的临床试验是否在安全性方面表现出统计上的显著疗效而不是潜在的治疗益处，以及监管机构是否同意我们的临床试验和生产运营的数据足以支持批准。此外，FDA对我们正在研究的相同适应症的新产品的批准可能会改变护理标准，这可能会导致FDA或其他监管机构要求我们进行额外的研究，以证明我们的候选产品优于新的护理标准。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造操作的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们当前和未来的临床试验结果可能不符合FDA或其他监管机构批准上市候选产品的要求，监管机构可能会以其他方式确定我们的制造操作不足以支持批准。我们可能需要进行临床前研究和临床试验，这是我们目前没有预料到的，包括由于护理标准的变化。如果我们未能完成候选产品的临床前或临床开发，或未能获得监管部门的批准，我们将无法从产品销售中获得任何收入，我们根据任何合作协议收到里程碑付款或其他付款的能力可能会受到损害，这将损害我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果。

我们可能会在启动、进行或完成临床试验方面面临延误，而我们可能根本无法启动、进行或完成这些试验。

我们在很大程度上依赖于我们完成候选产品的临床开发并获得监管部门批准的能力。我们还没有完成必要的临床试验，以支持批准我们的任何候选产品上市的申请。我们或启动或执行我们候选产品临床试验的任何研究人员可能会在当前或未来的临床试验中遇到延迟，我们不知道我们或我们的调查人员是否能够按时启动、招募患者或完成我们产品候选产品的临床试验。由于许多因素，我们候选产品的当前和未来临床试验可能会被推迟、不成功或终止，或根本没有启动，包括与以下因素相关的因素：

如果我们候选产品的任何临床试验的启动或进行出现延误，或者这些临床试验中的任何一个在完成之前被终止，我们候选产品的商业前景将受到损害。此外，在启动、进行或完成我们的临床试验或调整我们的某些研究方案和程序方面的任何延误，包括进行我们研究所需的任何材料或代理的短缺，或者任何未来的公共卫生危机或其他公共卫生问题或其他因素的结果，都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和监管审批过程，并危及我们获得监管批准、开始产品销售和创造收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验启动、进行或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准。任何这些情况都将严重损害我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们普通股的市场价格。

我们的候选电池产品的制造和分销，特别是我们的IPSC衍生电池产品候选产品的制造和分销是复杂的，并受到多种风险的影响。这些风险可能会大幅增加我们的成本，限制我们候选产品的临床和商业供应，如果FDA或其他监管机构对我们的制造业务提出额外要求，或者如果我们被要求改变制造业务以符合监管要求，我们候选产品的开发和商业化可能会被大幅推迟或限制。

我们候选细胞产品的制造和供应涉及比大多数小分子药物和其他细胞免疫疗法所需的更复杂的新工艺，因此带来了重大挑战，并受到多重风险的影响。对于我们的IPSC衍生产品候选，这些复杂的过程包括对人成纤维细胞进行重新编程以获得IPSCs，在某些情况下对这些IPSCs进行基因工程，以及对IPSCs进行分化以获得所需的细胞产品候选。由于生产生物制品和分发细胞疗法的复杂性，一般情况下，制造和分发生物制品和细胞疗法的成本，尤其是我们的候选细胞产品，通常比传统的小分子化合物要高。此外，我们的商品成本开发还处于早期阶段。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。

我们在制造基于细胞的疗法方面的经验有限。我们仍在为我们的候选产品的临床和商业规模制造开发优化的和可重复的制造工艺，我们的任何制造工艺都没有经过验证，可以用于我们的候选产品的商业生产。在我们为大规模临床试验或商业规模扩大生产规模时，我们可能会面临多重挑战，其中包括成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可获得性。此外，我们正在继续优化我们的候选产品的供应和运输方案，以便分发到临床试验地点。尽管我们正在努力为我们的候选产品开发可重复性和商业可行性的制造工艺，并为我们的候选产品的供应和运输制定有效的协议，但要做到这一点是一项困难和不确定的任务。

我们可能会更改或被FDA要求更改我们的制造流程，包括用于制造我们的候选产品的材料和设备，因为我们正在继续开发和完善用于高级临床试验和商业化的候选产品的制造和分销流程，我们不能确保即使这些工艺、材料和设备的微小更改也不会导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的和计划中的临床试验的结果或产品一旦商业化后的性能。在某些情况下，我们制造业务的变化，包括我们使用的方案、流程、材料或设施的变化，可能需要我们进行额外的临床前研究或可比性研究，或者在进行额外的临床研究或为候选产品申请监管批准之前从患者那里收集额外的临床数据。这些要求可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化计划的延迟，并可能大幅增加我们的开发成本。

我们可能开发的任何产品的制造工艺都必须遵守FDA和外国监管机构的批准要求，我们和我们可能委托制造我们的候选产品的任何合同制造组织(CMO)或其他第三方制造商将需要持续满足所有适用的FDA和外国监管机构的要求。我们现有的候选产品目前是由我们制造的，我们目前的制造操作，包括协议、工艺、材料和设施，可能不支持监管部门批准我们现有的候选产品。根据适用的法规要求，我们可能需要确定用于制造这些候选产品的替代方案、工艺、材料或设施。此外，我们可能需要更改我们的候选产品的供应和运输协议，以便能够有效地分发我们的候选产品。对我们的制造和供应协议、流程、材料或设施的任何修改，以及为我们的候选产品建立可接受的制造和供应操作的任何延误或无法建立，都可能要求我们产生额外的开发成本或导致我们的临床开发延迟。如果我们或我们可能委托制造我们的候选产品的任何CMO或其他第三方制造商无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的监管批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或任何CMO或其他第三方制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，并在必要的时间内生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。此外，法规要求的变化可能要求我们或任何第三方制造商进行额外的研究，或修改用于制造我们的候选产品或其任何组件的协议、工艺、材料或设施。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的启动或完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们的制造业务中断，或者我们或我们的第三方供应商或制造商无法以可接受的质量水平或成本生产足够数量的我们的候选产品，或根本无法生产，都将对我们的业务产生重大和不利的影响。.

开发生产工艺以支持临床研究和商业化要求是一项困难和不确定的任务，与扩展到临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性和纯度问题、批次一致性以及可接受的试剂和原材料的及时可用性。如果我们无法扩展到进行临床试验或商业化所需的水平，我们可能无法生产足够数量的候选产品来进行我们正在进行的和计划中的临床试验，或者如果任何候选产品获准商业化，也无法满足需求。我们还没有使我们的任何候选产品进行商业规模的制造或加工，并且可能无法对我们的任何候选产品进行这样的制造或加工。

我们在很大程度上依赖于我们在加利福尼亚州圣地亚哥的内部制造设施来生产我们的候选产品，我们依赖并可能继续依赖第三方生产某些组件来生产我们的候选产品，用于进行临床试验。用于生产我们的候选产品的设施，包括我们自己的设施，必须由FDA或其他外国监管机构根据我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后进行的检查进行评估。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它后来发现缺陷或在未来撤回任何此类批准，我们可能无法找到额外的或替代设施来以商业合理的条款及时生产此类候选产品或材料，或者根本无法找到。如果获得批准，这将对我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力产生重大影响。

由于我们依靠自己的制造设施来生产我们的候选产品，并依赖第三方来制造某些组件，因此我们需要将某些制造工艺技术和某些中间产品转让给第三方，包括由CMO或我们运营的更大规模的设施，以促进我们的候选产品的生产，以进行临床试验和商业化。转移制造测试和流程以及技术诀窍是复杂的，涉及审查和合并可能随着时间推移而演变的有记录的和无记录的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。我们和我们委托制造候选产品的任何CMO或第三方将需要进行重要的开发工作，以转移这些流程并生产我们的每个候选产品，以进行临床试验和商业化。此外，我们可能被要求证明我们为制造我们的候选产品而委托的任何CMO或第三方生成的材料与之前生产并用于测试的材料是否具有可比性。如果我们或我们委托制造候选产品的任何CMO或第三方无法生产类似的药物产品，可能会推迟我们候选产品的继续开发。

除了依赖第三方生产我们的候选产品的某些组件外，我们还自行生产我们的候选产品，并打算为我们正在进行和计划中的临床试验生产部分或全部临床供应的IPSC衍生的NK细胞和T细胞候选产品。要做到这一点，我们将需要扩大我们自己的制造业务，因为我们目前在内部没有基础设施或能力来生产足够数量的每一种候选产品，以支持我们进行每一项临床试验或将每一种候选产品商业化(如果获得批准)。因此，我们将被要求进行大量投资，以维持和扩大我们现有的良好制造规范(GMP)制造能力和设施，建立更多的GMP制造设施，进行GMP生产，并为我们的候选产品的制造加工和扩大开发和技术转让活动，而我们扩大自己制造业务的努力可能不会成功。

即使我们成功地发展了足以满足临床和商业供应的制造能力，我们的制造业务或我们所依赖的第三方制造商的制造业务也存在问题，包括生产成本和产量、质量控制、产品稳定性、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺、材料和用品短缺、设施关闭、全球流行病或其他公共卫生问题、战争或武装冲突，如俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的持续战争、自然灾害(包括气候变化的影响)或其他原因，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规，可能会导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或我们正在进行的和计划中的临床试验或最终商业化的候选产品供应不足。此外，对我们的制造能力或设施，包括任何新设施，在监管检查、调试和获得监管批准方面的延误可能会推迟我们的开发计划，包括启动和进行我们正在进行和计划中的临床试验。此外，我们和我们的第三方制造商可能对某些候选产品或用于制造我们候选产品的组件的制造能力有限，并且我们可能无法在合理的基础上或根本无法找到合适的附加或替换制造能力，包括根据当前的GMP(CGMP)或当前的良好组织规范(CGTP)生产我们的候选产品。任何此类失败都可能成为fda发出警告信、撤回对之前授予我们的候选产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押候选产品的外部供应、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准等待批准。

申请或补充申请、扣留产品、拒绝允许产品进出口、禁制令或施加民事和刑事处罚。

此外，目前用于生产我们的候选产品的某些组件仅用于研究级别，我们可能会在获得或获得符合FDA、欧洲药品管理局或其他适用标准或规范且具有一致和可接受的生产产量和成本的足够数量和质量的临床级别材料时遇到问题。此外，如果在我们的候选产品供应中或在我们的制造设施或我们的第三方供应商和制造商的制造设施中发现污染物，这些制造设施可能会关闭很长一段时间，以调查和补救污染。任何此类事件都可能推迟或阻止我们获得监管机构对我们候选产品的批准或将其商业化，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们开发候选产品的方法是基于新的和未经验证的技术，它受到很大程度的技术不确定性的影响，我们可能无法成功开发我们的任何候选产品。

我们目前所有的候选产品都基于我们新的IPSC平台，我们的一些候选产品使用了新的基因组编辑技术。到目前为止，还没有IPSC衍生的候选治疗产品在美国或世界范围内获得批准，只有有限数量的监管部门批准了基因组编辑疗法，类似地，涉及使用IPSC主系或基因组编辑细胞生产的候选治疗产品的临床试验也有限。开发这种复杂的细胞疗法是一个相对较新和新兴的领域，构成我们发现和开发IPSC衍生和基因组编辑细胞免疫疗法的基础的科学研究正在进行中。我们可能决定将从这项研究中学到的信息纳入我们正在进行的iPSC候选产品的第一阶段临床试验的设计中，以及我们计划中的未来临床试验，这可能会推迟或损害我们的临床开发活动。我们最终可能会发现，我们的候选产品不具备在我们的目标患者群体中治疗效果或保护免受毒性所需的某些特性，或者随着更多患者数据的获得，它们可能会显示出不良的副作用。此外，我们的候选产品可能会在患者身上表现出与实验室研究不同的化学和药理学特性。我们可能需要许多年才能完全了解我们候选产品的药理特性，而且我们可能永远不会确切地知道它们是如何发挥作用的。体内。与任何使用新技术开发的新生物或产品一样，我们的候选产品具有未知的免疫原性特征。因此，我们的候选细胞免疫治疗产品可能会触发免疫反应，从而抑制其治疗效果或导致不良副作用。此外，我们的一个或多个候选产品可能：

任何影响我们候选产品之一的此类问题都可能对我们所有候选产品产生不利影响。因此，我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品，也可能永远不会盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计，我们目前的候选产品和任何未来的候选产品可能会与第三方药物或生物制品结合使用，其中一些可能仍在开发中，我们对此类药物或生物制品的供应、监管状态或监管批准的控制有限或没有控制权。

我们的某些候选产品正在开发中，以与一种或多种其他癌症疗法(如单抗)联合使用，其他当前或未来的产品候选产品可能与其他生物制品或药物(包括批准和未经批准的)一起使用，如氟达拉滨。我们是否有能力开发和最终商业化我们当前的候选产品以及与另一种药物或生物药物联合使用的任何未来候选产品，将取决于我们或我们所依赖的第三方临床试验站点以临床试验的商业合理条款获得此类药物或生物制剂的能力，以及它们与商业化产品一起使用的可用性(如果获得批准)。我们不能确定我们或我们所依赖的第三方临床试验地点是否能够以商业合理的条款或根本不能确保此类药物或生物制品的稳定供应。

我们或我们所依赖的第三方临床试验站点未能确保此类药物或生物制剂的稳定供应，可能会推迟我们的开发时间表，增加我们的成本，并危及我们开发当前候选产品和任何未来候选产品作为商业可行疗法的能力。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都可能受到实质性的损害。

此外，与另一种产品或候选产品一起使用的候选产品的开发可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。例如，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这类试验的结果可能表明，以前任何积极的试验结果都应归因于联合疗法，而不是我们目前的候选产品和任何未来的候选产品。此外，在产品批准后，FDA或类似的外国监管机构可能会要求相互使用的产品交叉标记以供联合使用。在我们对其他产品没有权利的范围内，这可能需要我们与第三方合作来满足这样的要求。此外，如果我们获得上市批准，与另一种产品相关的开发可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括改变其他产品的安全性或有效性，改变批准产品的可用性、质量、制造和供应问题，以及改变护理标准。

如果任何合作者或供应商不能继续以商业合理的条件供应他们的产品，我们将需要寻找获得此类产品的替代方案。此外，如果任何合作者或供应商的产品供应中断、延迟或无法获得，我们的临床试验可能会被推迟。如果我们无法找到替代供应或不能以商业合理的条件这样做，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景可能会受到实质性损害。

此外，如果我们所依赖的第三方临床试验站点本身提供联合疗法，并且没有将此类疗法的成本提交给政府计划或患者保险，则此类疗法的成本可能会转嫁到我们身上，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景。

如果我们在临床试验中遇到招募患者的困难，包括竞争患者的结果，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

我们需要为我们正在进行和计划中的每一次候选产品的临床试验识别和招募足够数量的接受调查的疾病患者，而我们可能无法及时识别和招募足够数量的患者，或者具有所需或期望的特征并符合某些标准的患者。此外，我们将在相同的治疗领域与我们的竞争对手正在开发的候选产品的其他临床试验竞争，可能有资格参加我们的临床试验的潜在患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。

我们招募患者参加我们正在进行的和计划中的候选产品临床试验的能力以及研究人员的能力受到以下因素的影响：

此外，开发我们的某些候选产品用于治疗自身免疫性疾病代表着一种新的方法，在这种方法中，B细胞可能在启动或维持疾病治疗方面发挥作用，潜在的患者和他们的医生可能会选择使用传统疗法，如皮质类固醇或全身免疫抑制药物，而不是让患者参加我们的临床试验。

此外，由于新冠肺炎疫情和供应链短缺，我们的某些临床试验地点有时会推迟或暂停临床试验患者的招募，未来可能会出于各种原因再次这样做。这种延迟和中断的程度和持续时间，以及对我们临床试验的时间和进行的总体影响，都是不确定的。如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟或终止正在进行或计划中的临床试验，这两种试验中的任何一种都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们被要求进行意想不到的研究，包括临床前研究或临床试验，或者如果FDA对我们的候选产品的制造施加其他要求或限制，我们候选产品的临床开发可能会大大延迟。

FDA可能要求我们生成额外的临床前、产品、生产或临床数据，作为继续我们当前的临床试验或启动和进行我们当前候选产品或我们可能确定的其他候选细胞产品的任何未来临床试验的条件。此外，FDA未来可能会对我们的临床试验或临床试验的启动或我们的任何其他IPSC衍生细胞候选产品的进行提出意见或提出要求，包括我们用来制造我们的候选产品和支持临床试验的潜在未来产品候选的方案、工艺、材料和设施。任何生成额外数据或重新设计或修改我们的方案、流程、材料或设施的要求，或FDA的其他其他评论、要求或强加的要求，都可能导致我们为候选产品启动或进行当前或未来临床试验以及后续候选产品开发活动的延迟，并可能要求我们招致额外的开发或制造成本和资源，为这些增加的成本或资源寻求资金，或者推迟或停止我们候选产品的临床前或临床开发活动的时间表，或者可能给我们为候选产品获得监管批准的能力带来不确定性和额外的复杂性。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果我们现有的候选产品或我们可能确定的任何其他候选产品存在安全问题或不良事件，我们可能会：

即使我们目前和计划中的临床试验取得成功，我们也需要进行更多的临床试验，其中可能包括注册试验、在更多患者群体中或在不同治疗条件下的试验，以及使用不同制造方案、工艺、材料或设施或在不同制造条件下的试验，然后我们才能寻求FDA和美国以外监管机构对我们候选产品的批准，并将这些候选产品推向市场和销售。如果我们未能满足支持持续临床开发的要求，我们针对任何候选产品的临床开发活动被推迟或暂停，或者我们未能获得或保持可接受范围的监管批准，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到损害。

我们正在使用一种旨在快速整合新产品功能的方法，在我们的新型细胞治疗开发流水线中寻求多个计划和候选产品。如果我们选择将这些新功能整合到下一代候选产品中，这可能会使我们现有的候选产品过时，我们可能会将有限的资源投入到有更大成功潜力的特定计划中，而无法利用开发机会或候选产品，包括那些可能在开发方面更先进的产品。

我们专注于为癌症和自身免疫性疾病患者开发程序化细胞免疫疗法，包括来自克隆主工程IPSC系的现成NK和T细胞候选产品。由于我们的IPSC产品平台旨在支持在不断发展的临床环境中快速整合新的功能产品功能，因此我们可能会选择将这些发现整合到下一代候选产品中，从而使我们现有的候选产品(包括临床开发中的候选产品)过时。此外，由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会选择或被要求放弃或推迟对现有或未来候选产品的机会追求，包括那些在开发方面可能比我们最终选择追求的产品更先进的产品。例如，2023年1月，我们宣布停止我们的FT516、FT596、FT538和FT536 NK细胞计划，将我们的资源集中在推进我们最具创新性和差异化的计划上。我们还将我们的研发努力扩展到肿瘤学以外的领域，如自身免疫性疾病，我们在这些领域的经验有限或没有经验。由于这些因素，我们在当前和未来的研发计划和候选产品以及由这些支出产生的科学创新上的支出可能不会产生商业上可行的候选产品。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管审批，限制其商业潜力，或在任何潜在的上市审批后导致重大负面后果。

在进行临床试验期间，患者可以向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、受伤和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，并可能要求我们暂停临床试验或要求额外的测试来确认这些确定，如果它们发生了。

此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更加广泛(如果它们获得监管部门的批准)，受试者或患者可能会报告在早期试验中没有观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模关键试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到与药物相关的副作用。如果更多的临床经验表明我们的任何候选产品有副作用或引起严重或危及生命的副作用，候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品获得监管部门的批准，这种批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与药物有关的副作用也可能影响受试者的招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务前景。

我们研究我们的候选产品适用于有严重并发症的患者群体，这些患者可能会导致死亡或严重的不良事件或不可接受的副作用，并要求我们放弃或限制我们的临床开发活动。

使用我们当前候选产品治疗的患者在其疾病的治疗过程中还可能接受化疗、放射和/或其他高剂量或清髓治疗，因此可能会经历与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，包括死亡。虽然这些副作用或不良事件可能与我们的候选产品无关，但它们仍可能影响我们临床研究的成功。将危重患者纳入我们的临床研究可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是潜在疾病或此类患者可能接受的其他治疗或药物。这些事件中的任何一个都可能阻止我们通过临床开发推进我们的候选产品，并获得监管部门的批准，并将削弱我们将候选产品商业化的能力。任何不能通过临床开发推进我们现有的候选产品或任何其他候选产品的做法都将对我们的业务产生实质性的不利影响，我们的普通股价值将会下降。

由于我们的候选产品基于新技术，因此很难预测监管审批过程以及成功启动、实施和完成临床开发并获得必要的监管和补偿审批所需的时间、成本和我们的能力，如果获得批准，这些都是我们候选产品商业化所需的。

我们的细胞编程技术和使用IPSC产生细胞治疗产品的平台代表了新的治疗方法，据我们所知，目前世界上还没有任何地方的IPSC衍生细胞产品被批准用于商业销售。因此，很难准确预测我们在产品开发过程中可能遇到的挑战的类型和范围

此外，我们还面临与临床前和临床开发、生产和监管要求相关的不确定性，这些要求是启动和进行临床试验、监管批准和报销这些候选产品成功商业化所必需的。此外，由于我们的iPSC衍生细胞产品候选都处于早期临床或临床前阶段，我们目前正在评估人体安全性，尚未能够评估治疗的长期效果。动物模型和检测可能无法准确预测我们的候选产品在我们的目标患者群体中的安全性和有效性，并且可能不存在适当的模型和检测来证明我们候选产品的安全性和纯度，这是FDA和其他监管机构在进行临床开发和监管批准时所要求的。

像我们这样的候选新产品的临床前和临床开发、制造和监管要求可能比其他更知名或更广泛研究的候选药物或生物制药产品更昂贵，所需时间也更长，这是因为开发商和监管机构缺乏先前的经验。此外，由于与批准我们的候选产品的临床前和临床开发、制造和监管要求相关的不确定性，我们可能被要求修改或更改我们的临床前和临床开发计划或我们的制造活动和计划，或者被要求满足更严格的监管要求以获得批准。任何此类修改或更改都可能延迟或阻碍我们开发、制造、获得监管机构批准或将我们的候选产品商业化的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

细胞免疫疗法，特别是IPSC衍生的细胞疗法，代表了相对较新的治疗领域，FDA已经警告消费者与细胞疗法相关的潜在安全风险。例如，在2023年11月，FDA宣布将对BCMA指导或CD19指导的自体CAR T细胞免疫疗法后发生的T细胞恶性肿瘤的报告进行调查，此前有报道称接受这些治疗的患者患有T细胞淋巴瘤。2024年1月，FDA决定，对于所有BCMA和CD19指导的转基因自体T细胞免疫疗法，与T细胞恶性肿瘤相关的新安全信息应包括在这些恶性肿瘤的标签中，并使用方框警告语言。到目前为止，批准的细胞疗法相对较少，FDA可能会在检测到任何意外的安全事件后暂停任何细胞疗法的开发，以评估这种新技术与这种安全事件发生的潜在相关性，强调使用新技术的技术和监管风险。因此，像我们这样的候选产品的监管审批过程是不确定的，可能比基于其他更知名或更广泛研究的技术和治疗方法的细胞治疗候选产品的审批过程更昂贵和更长时间。

美国和其他国家/地区管理细胞治疗产品和使用基因编辑技术创造的治疗产品开发的监管要求经常发生变化，FDA或其他监管机构可能会改变要求，或确定不同的监管途径，以批准我们的任何候选产品。FDA此前在生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，以整合对细胞疗法和相关产品的审查，并就其审查向CBER提供建议。2022年9月，FDA宣布将OTAT更名为治疗产品办公室(OTP)，并将OTP提升为“超级办公室”，以满足其日益增长的细胞和基因治疗工作量以及根据2023-2027财年《处方药用户费用法案》协议的新承诺。随着时间的推移，可能会建立新的或不同的部门，或被授予管理细胞和/或基因治疗产品的责任，包括使用基因编辑技术制造的IPSC衍生细胞产品，如我们的。监管审查部门和委员会及其发布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或临床试验，并推迟或阻止我们候选产品的开发、批准和商业化。因此，我们可能被要求改变我们的监管策略或修改我们的监管批准申请，这可能会推迟并削弱我们完成临床前和临床开发和制造以及获得监管部门对我们候选产品批准的能力。监管机构和咨询小组的变化，或他们颁布的任何新要求或指导方针，可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发和制造成本，导致监管途径、立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。在我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与FDA和其他监管机构进行磋商，我们的候选产品可能会接受FDA咨询委员会的审查。我们还必须遵守适用的要求，如果我们不这样做，我们可能会被要求推迟或停止开发我们的候选产品。获得将潜在产品推向市场所需的监管批准的延迟或意外成本，或未能获得监管批准，可能会削弱我们产生足够的产品收入以维持业务的能力。

我们披露的初步数据和中期结果可能会随着更多患者数据的获得或我们对我们的方案或制造工艺的改变而发生变化，而这些中期结果和早期研究的结果可能不能预测最终结果，也不能预测后来的研究或未来的临床试验。

我们可能会不时披露临床前测试的结果，或我们候选产品的初步数据或临床研究的中期结果。这些结果来自临床前测试、工艺开发和制造活动以及临床研究，

包括截至指定数据截止日期的中期临床试验结果和类似候选产品的早期临床研究的结果，不一定预测未来的结果，包括后来的临床试验结果。

由于各种原因，我们目前和未来的临床试验结果可能与以前的临床前和临床研究结果不同，包括：

此外，到目前为止，我们对候选产品进行的一些临床试验是从开放标签研究中产生的，并在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道患者接受了哪些治疗方案，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，当在受控环境或更大的患者群体中进行研究时，我们对某些候选产品的第一阶段临床试验的初步数据可能无法预测这些或其他候选产品的未来临床试验结果。

有时，我们也会根据对当时可获得的数据的初步分析，发布临床研究的临时、“顶线”或初步数据。我们正在进行的临床试验的初步或中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续、治疗时间的延长和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，尽管我们不时报告某些临床计划的中期临床数据为阳性，但随着临床试验中剂量的增加和扩展以及更多患者数据的获得，我们可能会遇到这些候选产品的剂量限制毒性或不可接受的副作用。我们的初步或中期结果以及相关结论也可能在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。初步数据或“顶线”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步、“营收”或中期数据与最终数据之间的重大不利变化可能严重损害我们的业务前景、财务状况和经营结果。

我们现有或未来的任何候选产品的临床测试结果可能无法显示监管批准所需的必要安全性和有效性。

在获得监管部门批准销售我们的任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明任何此类候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们的候选产品在人类临床试验中接受评估的历史有限。我们的任何候选产品都可能无法在临床开发的后期阶段显示出所需的安全性和有效性，尽管它们已成功通过初步临床试验。

正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。

如果我们的候选产品最终因任何原因而未获批准，我们的业务、前景、运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外，对于我们正在研究的相同适应症，护理标准可能会随着新产品的批准而改变。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们的产品仍将受到监管部门的审查。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造规程、工艺、材料和设施、资格测试、批准后的临床数据、标签和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续和额外要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息、报告、注册和上市要求、与cGMP有关的要求、适用的产品跟踪和追踪要求、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护以及记录保存。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测该产品的安全性或有效性。此外，根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，经批准的药物和生物制品的赞助商必须提前6个月通知FDA任何营销状态的变化，如撤回药物，否则FDA可能会将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。FDA密切监管药品和生物制品的批准后营销和促销，以确保此类产品仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。稍后发现我们的候选产品、制造运营或未能遵守监管要求时出现以前未知的问题，可能会导致各种不利情况，包括显著延迟将我们的候选产品推向市场和/或被禁止制造或销售我们的候选产品，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

我们可能会为我们的某些候选产品寻求再生医学高级疗法(RMAT)认证，但这种认证实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且我们可能无法获得或保持与此类认证相关的好处。

我们可能会为我们的某些候选产品寻求FDA的RMAT认证。符合以下条件的候选产品有资格获得RMAT称号：(1)它是一种细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞或组织产品，或使用任何此类疗法或产品的组合产品；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈一种严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该候选产品有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。该计划旨在促进RMATs的有效开发和加速审查。具有RMAT认证的候选产品的生物制品许可证申请(BLA)可能有资格通过(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终端或(2)依赖于从大量站点获得的数据来优先审查或加速批准。这种指定的好处还包括与FDA及早互动，讨论任何潜在的替代或中间终点，以支持加速批准。具有RMAT指定并随后获得加速批准并受批准后要求约束的候选产品可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、收集更大的验证性数据集、或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足这些要求。指定RMAT是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合RMAT指定标准，FDA也可能不同意，并决定不授予此类指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的RMAT指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得RMAT认证，FDA稍后也可能会决定该候选产品不再符合资格条件。

我们可能依靠孤儿药物状态来开发和商业化我们的某些候选产品，但孤儿药物指定可能不会带来市场排他性或其他预期的商业利益，并且我们可能无法为我们的其他候选产品获得孤儿药物指定。

对于我们可能开发的候选产品，我们可能依赖于孤儿药物的排他性。根据《联邦食品、药物和化妆品法》，孤儿药物地位授予在美国七年的市场独家经营权，以及在特定条件下，特定适应症的特定产品在欧洲最多十年的市场独家经营权。然而，我们可能无法为我们目前正在开发或可能追求的任何候选产品获得孤儿药物称号。即使我们确实获得了孤儿药物指定，并且是第一个获得我们的适用适应症候选产品的上市批准的公司，我们也不能依靠这些指定来排除其他公司在这些时间框架后使用相同的主要分子结构特征制造或销售使用相同适应症的生物制品。此外，任何营销

如果最初的指定标准自孤儿产品的市场授权以来发生了重大变化，则在欧洲的排他性可以从10年减少到6年。

对于我们可能在特定适应症中获得孤儿药资格的任何候选产品，另一家也持有同一候选产品孤儿药资格的公司可能会在我们之前获得相同适应症的上市批准。如果发生这种情况，我们对该适应症的申请可能不会被批准，直到竞争公司的排他性期限届满。即使我们是第一个在美国获得孤儿药适应症上市许可的公司，在某些情况下，竞争产品可能会在七年的市场独占期内被批准用于相同的适应症，例如，如果后来的产品被证明在临床上优于我们的孤儿药产品，或者如果后来的产品被认为是与我们不同的产品。此外，七年的市场独占权不会阻止竞争对手获得与我们相同的候选产品的批准，用于我们已获得孤儿药认定的适应症以外的适应症，或用于与我们的孤儿药产品相同适应症的其他类型的产品。

我们可能会寻求将我们的单元编程技术指定为指定平台技术，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们这样做了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会寻求将我们的单元编程技术指定为指定平台技术。根据《药品和生物制品条例》，在下列情况下，被纳入或被药物或生物制品使用的平台技术有资格被指定为指定平台技术：(1)平台技术被纳入或被根据BLA或NDA批准的药物使用；(2)被批准或许可的药物的发起人或已被授予对该药物申请中提交的数据的参考权的发起人提交的初步证据表明，平台技术有可能被并入或被一种以上的药物使用，而不会对质量、制造或安全产生不利影响；(3)适用人员提交的数据或信息表明，平台技术的纳入或利用有合理的可能性为药物开发或制造过程以及审查过程带来显著效率。赞助商可以要求FDA在提交IND申请的同时或之后的任何时间将一种平台技术指定为指定的平台技术，该药物的IND申请并入或使用了作为请求主题的平台技术。如果被指定，FDA可以加快开发和审查使用或纳入平台技术的药物的任何后续原始BLA或NDA。即使我们相信我们的细胞编程技术符合这样的指定标准，FDA也可能不同意，而是决定不授予这样的指定。此外，获得平台技术的这种指定并不能确保药物开发得更快，也不能确保FDA审查或批准过程更快，也不能保证药物最终得到FDA的批准。此外，如果FDA确定指定的平台技术不再符合指定的标准，FDA可能会撤销指定。

我们可能会寻求批准我们的候选产品进入RTOR。该计划可能不会加快监管审查或批准流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

参加RTOR是自愿的。 我们被RTOR接纳并不保证或影响我们的申请获得批准，我们的申请与未被RTOR接纳的申请一样，须遵守相同的法定和监管要求。虽然选择RTOR的应用程序已提前获得批准，但即使我们的应用程序被选择RTOR，情况也可能并非如此。如果在任何时候FDA确定我们参与RTOR（如果选择）不再合适，FDA可能会撤销我们的接受，并指示我们遵循上市批准的常规提交程序。

我们可能会受到某些法规的约束，包括联邦和州医疗欺诈和滥用法律、医生支付透明度法律、反贿赂和反腐败法律以及医疗信息隐私和安全法律。任何实际或被认为不遵守这些规定的行为都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的任何候选产品获得FDA批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营可能会受到各种联邦和州医疗保健法律的约束，包括但不限于欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、数据隐私和安全法律，以及有关向医疗保健提供者提供付款或其他有价物品的透明度法律。这些法律可能会影响，除其他事项外，我们提出的销售，营销和教育计划。此外，我们可能会受到州和外国类似的医疗保健法律和法规的约束，其中一些法律和法规的范围可能更广，无论付款人如何，以及联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法规。由于这些法律的广度和法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到挑战，并且可能不符合一项或多项此类法律，法规和指导。执法当局越来越注重执行欺诈和滥用法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。为确保我们目前和未来与第三方的业务安排以及我们的业务总体上符合适用的医疗保健法律和法规，将涉及大量成本。如果我们的运营，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，被发现违反任何适用于我们的此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括，

没有限制，行政，民事和刑事处罚，损害赔偿，罚款，没收，合同损害赔偿，声誉损害，利润和未来收入减少，削减或重组我们的业务，排除参与联邦和州医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）和监禁，以及如果我们成为企业诚信协议或其他协议的主体，以解决不遵守这些法律的指控，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。有关此类法律法规相关风险的更多信息，请参阅“商业-政府法规-其他医疗保健法律和合规要求。”

这些法律的范围和执行是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州的执法导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。

欧洲联盟禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和个人监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或个人监禁。

与在国外进行研究和临床试验以及在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划在全球范围内开发我们的候选产品，并可能将其商业化。因此，我们预计我们将面临与在国外经营有关的额外风险，包括：

与我们潜在的国际业务相关的这些和其他风险可能会对我们获得或维持盈利业务的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能决定在美国以外的地方为我们的候选产品进行临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。

到目前为止，我们只在美国进行了临床试验。然而，我们未来可能会选择进行一项或多项临床试验，或将地点纳入目前或未来美国以外的临床试验。

尽管FDA可能会接受来自美国以外地点或临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的条件。FDA一般不会考虑非根据IND进行的外国临床试验的数据，除非(I)试验设计良好，并符合良好临床实践(GCP)要求，包括对临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的要求，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，以及试验受试者的权利、安全和福祉受到保护，并且(Ii)FDA能够在必要时通过现场检查来验证试验数据。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)该试验由具有公认能力的临床研究人员进行；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这样的检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，虽然这些临床试验或试验地点受进行试验的当地适用法律的约束，但FDA是否接受数据将取决于其确定试验或试验地点是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受来自美国以外的任何试验或试验地点的数据，很可能会导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将推迟或停止我们对适用候选产品的开发。

与我们对第三方的依赖有关的风险

如果获得批准，我们正在并预计将继续依赖第三方对我们的候选产品进行部分或所有方面的制造，以用于临床试验和商业销售。如果第三方的表现不能令人满意，我们的业务可能会受到损害。

虽然我们目前在位于加利福尼亚州圣地亚哥的cGMP工厂为我们的IPSC衍生细胞候选产品生产临床用品，但我们也依赖第三方生产制造我们候选产品所需的某些组件，我们可能依赖第三方进行候选产品的部分或全部制造，用于进行后期临床试验，并在我们的任何候选产品获得批准后用于商业销售。

依赖第三方生产我们的候选产品和用于制造我们候选产品的组件会带来一定的风险，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方制造商没有维持履行其义务的财力、人员或其他资源的可能性、第三方未能根据我们的规格制造此类组件或我们的候选产品或我们最终可能将其商业化的任何产品、挪用我们的专有信息(包括我们的商业秘密和技术诀窍)以及第三方根据其自身的业务优先顺序终止我们的制造关系的可能性。在一个对我们来说代价高昂或具有破坏性的时刻。此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品和我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的司法标准生产。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准，或者改变他们对产品制造、包装或测试的现有标准的解释和执行。我们几乎无法控制我们的制造商是否遵守这些法规和标准。

在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能可能是特定CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们在需要时将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换合同制造商，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据先前提交的规格生产我们的候选产品

FDA或其他监管机构。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明不同制造商生产的临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

此外，在某些情况下，我们依赖第三方供应商(包括独家来源供应商)提供试剂、材料、设备和设备，供我们和我们的第三方合同制造商在生产我们的候选产品时使用，包括我们的某些IPSC衍生细胞疗法候选产品。任何这些供应商的供应中断或损失都可能推迟我们的临床开发和商业化努力，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖战略合作伙伴关系和合作安排，在某些标志或地理区域内开发和商业化我们的某些候选产品，如果这些安排被终止或不成功，这可能会导致我们任何候选产品的开发、制造或商业化的延迟和其他障碍，并对我们的运营结果造成实质性损害。

我们充分开发和商业化我们的候选产品的战略依赖于维持我们目前的安排，并与研究合作者、企业合作者和其他第三方建立新的安排。我们目前与小野有一项企业合作协议；我们与Janssen的合作于2023年4月终止。我们与小野的合作协议规定，除其他事项外，如果实现某些开发、监管和商业里程碑，将提供研究资金和未来的巨额付款。根据我们与小野的安排以及我们未来可能形成的任何公司安排，我们的公司合作伙伴可能负责：

因此，我们可能无法按照目前设想的方式或时间表进行此类公司协作，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们对根据小野协议开发的某些候选产品以及我们可能根据未来安排开发的任何其他候选产品的研究资金、开发和商业化缺乏控制，这可能会导致我们的任何候选产品的开发和商业化的延迟或其他困难，这可能会阻止及时完成研发活动和预期的监管备案(如果有的话)。由于我们预计将继续依赖我们当前的合作伙伴并在未来进行新的合作，因此，如果我们当前或未来的一个或多个合作伙伴：

此外，小野协议或我们未来达成的任何战略合作伙伴关系或合作安排的终止可能会阻止我们根据该协议获得任何里程碑、特许权使用费支付、利润分享和其他利益。此外，与这些当事人的分歧可能需要或导致诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。这些事件中的任何一项都可能对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生实质性的不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

基于细胞的治疗依赖于试剂和特殊材料和设备的可用性，在每种情况下，都要求FDA和外国监管机构接受这些试剂、材料和设备，而这些试剂、材料和设备可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本不能提供。我们依赖第三方供应商提供进行临床试验和制造候选产品所需的各种组件、材料和设备，其中某些组件没有供应安排。

我们候选产品的开发和制造需要许多试剂和其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制剂的生产。到目前为止，我们和我们的CMO已经从第三方供应商那里购买了用于制造我们现有候选产品的设备、材料和一次性设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能装备不良，无法支持我们的需求。来自这些供应商的试剂和其他关键材料可能具有不一致的属性，并在我们的制造产品候选中引入可变性，这可能会导致不同的患者结果和可能的不良事件。我们依赖于制造我们的候选产品所需的材料和设备的一般商业可用性，并且没有与这些供应商中的许多供应商签订供应合同，并且可能无法以可接受的条款或根本无法与他们获得供应合同。即使我们能够签订此类合同，我们也可能被限制为供应某些所需部件和设备的唯一第三方。

此外，我们候选产品的临床开发取决于我们临床试验中使用的某些材料和试剂的可用性。例如，我们打算开发我们的某些候选产品作为与其他癌症疗法的联合疗法，例如要求在我们的某些临床试验方案中提供和使用这些单抗的其他癌症疗法。我们或我们的临床站点未能或延迟获得根据我们的方案所需的足够数量的材料和试剂，或进行我们的临床试验所需的其他组件和试剂，可能会推迟我们招募和治疗患者的能力，或按时完成我们产品候选产品的当前或未来临床试验的能力。

由于任何公共卫生危机，我们的供应商和生产我们临床试验或候选产品制造所用试剂和材料的其他第三方的业务和运营可能会中断或延迟，而我们的供应链可能会中断或延迟。延迟或无法继续从这些供应商或第三方采购产品或材料，可能是由于任何公共卫生危机、自然灾害(包括气候变化的影响)、持续的战争(包括俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的战争)、影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们生产候选产品的能力和我们进行临床试验的能力产生不利影响，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们被要求更换供应商，或修改用于生产我们的候选产品的组件、设备、材料或一次性用品，我们可能被要求更改我们的制造操作或临床试验方案，或者向监管机构提供额外的数据，以便使用任何替代的组件、设备、材料或一次性用品，任何这些都可能使我们的候选产品的临床开发和商业化所需的成本倒退、延迟或增加。此外，任何此类更改或修改都可能对我们候选产品的安全性、有效性、稳定性或效力产生不利影响，并可能对我们候选产品的临床开发产生不利影响，损害我们的业务。

我们目前依赖第三方对我们的候选产品进行某些研发活动和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法及时开发、制造、获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖第三方，包括医疗机构、临床研究人员和临床研究组织(CRO)进行某些研究和临床前开发活动、过程开发和制造活动，以及对我们的候选产品进行、管理和监督临床试验。我们对这些第三方的活动没有直接控制权，对他们的实际表现的影响可能有限。我们对这些第三方和CRO的依赖并不能免除我们确保我们的临床研究按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的责任。

我们有责任遵守，我们有责任确保我们的第三方服务提供商和CRO遵守适用的GCP，以便在临床开发中为我们的所有候选产品开展活动，包括进行临床试验，以及记录和报告这些试验的数据。监管部门通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些规定。我们不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合适用的GCP要求。此外，我们的注册临床试验必须使用在适用法规要求下生产的产品进行。

如果这些第三方和CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内或按计划成功完成活动，或者如果他们获得的研究、临床前开发、过程开发、制造或临床数据的质量或准确性因未能遵守适用的法规和制造要求或其他原因而受到影响，则我们的研究、临床前开发、过程开发和制造活动、临床试验以及我们候选产品的开发可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准，也无法成功将我们的候选产品商业化。此外，如果我们与第三方或CRO的协议因任何原因终止，我们候选产品的开发可能会延迟或受损，我们可能无法推进我们的候选产品。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会延迟或受损。

如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。

如果我们的企业或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域进行多项产品开发工作。然而，我们的合作者或战略合作伙伴可以单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与作为这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力。竞争产品，无论是由合作者或战略合作伙伴开发的，还是由合作者或战略合作伙伴拥有权利的，都可能导致我们的合作者或合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。

我们的一些合作者或战略合作伙伴也可能成为我们未来的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能开发竞争产品、阻止我们与他们的竞争对手进行合作、未能及时获得监管批准、过早终止与我们的协议，或未能为我们的候选产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法保护我们的知识产权，或为我们的技术和候选产品获得并保持专利保护，其他公司可能会根据我们的发现开发产品，这可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们为我们的候选产品、用于制造它们的操作和使用它们的方法以及我们的单元编程技术获得和维护知识产权保护的能力，以防止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品或以其他方式利用我们的单元编程方法。生物技术和制药领域的专利保护范围涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途有关的所有第三方知识产权，因此，该等第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及该第三方知识产权的影响。

财产在我们经营自由的基础上，是高度不确定的。由于美国和大多数其他国家的专利申请通常在申请后18个月内保密，或者可能根本不会公布，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。我们拥有并拥有我们候选产品和单元编程技术的专利组合的独家许可，尽管我们不能确定我们现有的专利和专利申请是否提供了足够的保护，或者任何额外的专利是否会向我们发出为我们的其他候选产品提供足够保护的权利主张。此外，如果我们试图强制执行或在法庭或其他程序中受到挑战，我们无法预测在我们的专利中可能强制执行的权利要求的广度。如果我们无法确保和维持对我们的候选产品和单元编程技术的保护，或者如果我们获得或许可的任何专利被认为是无效和不可执行的，我们将我们的技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

其他公司已经提交了专利申请，未来也可能提交，涵盖与我们的产品和技术相似、相同或具有竞争力或对我们的业务重要的产品和技术。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们提交或授权的专利申请，或者我们或我们的许可人不会参与美国或非美国专利局的干扰、反对、复审、审查、重新发布、授权后审查或无效诉讼。我们的专利或我们许可人的专利的范围、有效性或可执行性可能会在美国和海外的法院或专利局的此类诉讼中受到挑战，如果我们的专利或许可人的专利的覆盖范围缩小，或者如果我们或我们的许可人的专利被判定为无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们的知识产权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，导致我们拥有或许可的某些专利权和技术的研究部分是由美国政府资助的。因此，政府对这些专利权和技术拥有一定的权利，包括进行权。当用政府资金开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府使用该发明或让其他人代表政府使用该发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的信息，并行使使用或允许第三方使用我们的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府或任何第三方对其保留权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们依赖我们的许可方来起诉和维护对我们的业务至关重要的专利和专利申请。如果我们的许可方未能有效保护这些知识产权，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的关键技术和候选产品的某些权利，包括与我们的IPSC技术相关的知识产权，是从第三方获得许可的。作为第三方知识产权的被许可人，我们依赖许可人提交和起诉专利申请并维护专利，并根据我们的一些许可协议保护被许可的知识产权。对于我们的某些许可专利、专利申请和其他知识产权，我们没有也没有对这些活动的主要控制权，我们不能确定这些活动将导致有效和可强制执行的专利和其他知识产权。此外，我们的许可人可能有权控制我们许可专利的执行或对声称这些专利无效的任何索赔的抗辩，我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先执行此类专利或抗辩此类索赔，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权，以运营我们的业务。

如果我们不履行许可协议下的义务，我们可能会失去对我们的候选产品或关键技术的权利。

我们已经通过与第三方签订的知识产权许可协议获得了开发、营销和销售我们的一些候选产品的权利。这些许可协议对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。特别是，根据我们与MSKCC于2018年5月15日修订和重新签署的独家许可协议(修订的MSKCC许可)，如果许可产品达到指定的临床里程碑，MSKCC有资格从我们获得基于我们普通股价格的总额高达7500万美元的某些里程碑付款，其中欠MSKCC的此类付款的金额取决于我们普通股价格在实现该临床里程碑之日后的某些涨幅。如果我们未能履行许可协议下的义务，包括任何付款义务，我们可能会失去开发、营销和销售这些许可所涵盖的产品的部分或全部权利，以及我们形成合作或

合作关系可能会受到损害。此外，根据我们与第三方的许可协议，可能会出现纠纷，这可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持目前的许可安排以及开发受影响的候选产品并将其商业化的能力。

我们正在并可能不时卷入与专利和其他知识产权的执行或辩护有关的诉讼或其他程序，这可能会导致我们的资源被转移，并可能使我们的知识产权处于危险之中。

为了防止侵犯或未经授权使用我们的知识产权，我们过去曾提出侵权索赔，未来也可能需要。例如，2022年5月，我们在加利福尼亚州南区对Shoreline Biosciences，Inc.提起了专利侵权诉讼(见“项目3.法律诉讼”关于这一问题的更详细描述)。当我们提起诉讼以阻止另一方使用我们拥有或控制的任何专利中所声称的发明时，该方有权要求法院裁定该等专利无效或不应对该第三方强制执行。除了专利侵权诉讼，我们可能会决定提起干扰，反对，单方面复查、拨款后审查，或各方间在美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局审查诉讼程序。与知识产权有关的诉讼和其他程序是不可预测和昂贵的，可能会耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力。此类诉讼和诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于研究、开发和其他活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼，或者可能需要将此类资源从我们正在进行和计划中的研究和开发活动中转移出来。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

还存在这样的风险，即法院或专利局在此类诉讼中将裁定我们的专利或我们许可人的专利无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用该发明。此外，即使此类专利的有效性得到支持，法院也可以以对方的活动没有侵犯我们对此类专利的权利为理由，拒绝阻止对方。如果我们不能成功地执行或保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会基于我们的发现和技术开发和销售产品，这可能会降低我们的候选产品和任何未来产品的商业可行性和需求。

我们或我们的战略合作伙伴可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。在美国国内外，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼数量很大，包括专利侵权诉讼、干扰、反对、EX部分E复试、拨款后审查和各方间审查美国专利商标局和相应的外国专利局的程序。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯专利权或挪用第三方其他知识产权的指控的风险增加。

我们不能确定我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不受第三方专利或知识产权的保护，或者可能会错误地预测第三方的待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

我们不能保证制造、使用或营销我们现有的候选产品或我们开发的任何其他候选产品，或使用我们的单元编程技术，不会侵犯第三方专利。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、电池成分、制造方法或治疗方法。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，包括

与我们类似的产品和技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

对我们主张其专利或其他知识产权的第三方可能寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品或迫使我们停止部分业务运营。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这在成本效益的基础上可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能无法成功获得或维护用于开发或制造我们的候选产品的产品组件和流程的必要权利，这可能会导致我们以更昂贵或其他不利的方式运营我们的业务，这可能是意想不到的。

我们拥有或从第三方获得开发和制造我们的候选产品所需的某些知识产权。我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力，包括推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。在这种情况下，我们可能需要花费相当多的时间和资源来开发或许可替代技术。例如，我们的计划可能涉及其他技术或候选产品，可能需要使用由第三方持有的其他专有权。此外，其他制药或生物技术公司和学术机构也可能已经或计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。有时，为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能需要从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可中的任何一项，如果有的话，因此我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法或技术，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方案，这可能是不可行的。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。此外，对于我们来说，获得和维护必要的专利保护以阻止第三方使用我们的技术的成本可能比与这些各方谈判外部许可或类似协议以向他们提供有限的使用我们的技术的权利更高。不能保证我们能够成功完成任何此类谈判，并最终以商业上可行的条件获得或维护我们候选产品的成功开发和商业化所需的知识产权权利。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。

在进行业务运作时，我们从第三方获取了机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露其前雇主或其他方的商业秘密或其他专有信息而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的利益的索赔。如果我们不能为任何这类主张辩护，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权或使用权。我们还可能遭受金钱损失，任何这些结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的员工和第三方签订的专有信息和发明转让协议可能无法阻止未经授权泄露我们的商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利的商业秘密和改进、专有技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的合作者、员工和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。我们还与我们的员工以及一些(但不是全部)我们的合作者和顾问签订了发明或专利转让协议。因为我们期望在开发和制造我们的候选产品时依赖第三方，所以我们有时必须与他们共享商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

然而，商业秘密可能很难保护，我们的员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工或前雇员、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们可能开发和商业化的任何产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品和技术的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此获得和实施生物技术专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加外，这一系列事件还

一旦获得专利，就会对其价值产生不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们的专利期限可能不足以有效地保护我们的市场地位和产品。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦某个产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自其他产品的竞争。如果我们专利的生命期不足以有效地保护我们的产品和业务，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们没有营销任何候选产品的经验，也没有销售队伍或分销能力，如果我们的产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们目前没有营销和销售治疗产品的经验，包括获得和维持足够的定价和补偿。如果我们的任何候选产品被批准用于营销，我们打算在内部建立营销和销售能力，或者我们可能选择性地寻求与其他实体建立合作伙伴关系，以利用他们的营销和分销能力。如果我们不能单独开发足够的营销和销售能力，或与第三方有效合作，我们创造产品收入的能力将受到影响。

我们候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。

我们产品的商业成功，如果被批准上市，将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方支付者是否接受我们的候选产品是有效和安全的。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。例如，在2023年11月，FDA宣布将对BCMA指导或CD19指导的自体CAR T细胞免疫疗法后发生的T细胞恶性肿瘤的报告进行调查，此前有报道称接受这些治疗的患者患有T细胞淋巴瘤。2024年1月，FDA决定，对于所有BCMA和CD19指导的转基因自体T细胞免疫疗法，与T细胞恶性肿瘤相关的新安全信息应包括在这些恶性肿瘤的标签中，并使用方框警告语言。FDA对CAR T细胞疗法和其他类似行动的调查可能会导致政府监管增加，不利的公众认知和宣传，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。如果我们的产品获准上市，市场对该产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们的自身免疫候选产品所针对的患者群体通常也不会面临近期死亡的风险，即使他们可能会出现危及生命的症状，因此这些患者将需要认为，细胞治疗的好处值得冒未知潜在不良副作用的风险。我们在这一领域的成功将取决于专门治疗

我们的候选产品所针对的自身免疫性疾病的处方治疗涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们更熟悉的、可能有更多临床数据的现有治疗方法。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能知道。任何不能使我们的候选产品获得市场接受的情况都将损害我们的业务、业绩和财务状况。

我们预计现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的定价都将面临不确定性。如果我们候选产品的定价政策不利，我们的商业成功将受到影响。

由于我们的细胞免疫治疗候选产品的新颖性，我们面临着极大的不确定性，因为我们可能获得市场批准的任何此类产品的定价。尽管我们预计我们开发的任何候选细胞免疫疗法产品的定价都将相对较高，因为它们预计将用于预防或治疗治疗选择有限的危及生命的疾病，但生物制药行业最近经历了巨大的定价压力。特别是，药品定价和其他医疗成本继续受到巨大的政治和社会压力，我们预计这种压力将继续并在全球范围内上升。这些压力可能会对我们的业务和声誉造成损害，导致我们的股价下跌或经历一段时间的波动，并对经营业绩和我们的融资能力产生不利影响。

新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。未能为我们的候选产品获得或保持足够的保险和报销可能会限制我们的产品收入。

我们能否成功地将我们的任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于第三方付款人对这些产品的承保范围和报销情况，这些付款人包括政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他管理保健组织。政府和私人支付者的可获得性和报销范围对大多数患者至关重要，他们通常依赖第三方支付者来报销其护理的全部或部分费用，包括细胞免疫疗法等治疗。由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，因此对于我们可能获得监管批准的任何候选产品的保险覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国，关于新药报销的主要决定通常由美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的决定。如果我们的候选产品无法获得报销或保险，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持定价以产生收入。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否：(I)其健康计划下的承保福利；(Ii)安全、有效和医学上必要的；(Iii)适合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。有关保险承保范围和补偿相关风险的更多信息，请参阅企业--政府监管--保险和报销。“

此外，外国司法管辖区的报销机构可能比美国的报销机构更为保守。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。如果我们的任何产品未能获得或维持足够的报销，将对我们取得商业成功的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的候选产品的市场机会受到限制或比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们候选产品的目标患者群体可能很小且变化很大，我们必须能够成功识别患者并占据相当大的市场份额，才能实现并保持盈利。

我们将研发重点放在罕见疾病的候选产品上，包括癌症和自身免疫性疾病。FDA经常批准新的治疗方法，最初用于复发或难治性疾病的患者。我们预计最初会在这些环境中寻求对我们的候选产品的批准。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们预计会在较早的治疗路线中寻求批准。不能保证，即使我们的候选产品获得批准，也会被批准用于早期的治疗方法，在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验，包括可能与已批准的疗法进行比较试验。我们的某些候选产品也针对类似的患者群体作为自体细胞治疗产品候选，包括批准的自体CAR T产品。我们的治疗方法可能不那么安全

与批准的自体CAR T疗法一样有效，因此，此类产品候选可能只被批准用于不符合自体CAR T疗法资格的患者。

我们对已经或将会患有我们可能针对的疾病的人数的预测，以及这些癌症患者子集的预测可能被证明是不正确的，这些患者将接受二线或更晚的治疗，并有可能从我们的候选产品的治疗中受益。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的患者数量可能会低于预期，或者我们候选产品的潜在潜在患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品治疗，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，由于我们的目标患者人群可能很少且变化很大，如果不能占据相当大的市场份额或获得监管部门对我们产品的更多适应症的批准，我们可能永远无法实现盈利。

医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是私人的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。可能影响我们业务的其他变化包括管理联邦医疗保健计划登记的变化、报销变化、医疗保险交易所关于处方药福利的规定以及欺诈、滥用和执法。继续实施《平价医疗法案》(ACA)和通过更多的法律法规可能会导致新计划的扩大，如为绩效计划支付联邦医疗保险，并可能影响现有的政府医疗计划，例如通过改进医生质量报告系统和反馈计划。有关最近颁布和未来立法的风险的更多信息，请参阅“企业-政府监管--医疗改革和其他监管改革。”

美国对药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。 特别是政府对制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。

政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们药品的最终需求或给我们的药品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们现有候选产品的成功在很大程度上取决于细胞免疫治疗领域的发展，特别是与使用多能或基因组编辑细胞制造细胞治疗剂有关的发展，其中大部分超出了我们的控制范围。

我们的候选产品被设计并正在开发为用于细胞免疫疗法的治疗实体，我们目前所有的候选产品都基于我们的新型iPSC产品平台。此外，我们的一些候选产品利用了新的基因组编辑技术。迄今为止，使用基因组编辑的细胞测试iPSC衍生的治疗产品候选物的临床试验经验有限。细胞和基因组编辑疗法的领域正在发展，并且随着监管机构审查更多来自多能和基因组编辑细胞的治疗产品候选物，监管机构可能会对批准施加先前未预期的额外要求。在过去，基因治疗也发生了一些重大的不良事件，包括白血病和死亡的报告病例。此外，在2023年11月，FDA宣布将对BCMA导向或CD 19导向的自体CAR T细胞免疫疗法后的T细胞恶性肿瘤报告进行调查，此前有报告称接受这些疗法的患者患有T细胞淋巴瘤。2024年1月，FDA确定，所有BCMA和CD 19定向的转基因自体T细胞免疫疗法的标签中应包含与T细胞恶性肿瘤相关的新安全性信息，并对这些恶性肿瘤使用方框警告语言。我们无法保证从我们的iPSC产品平台或我们的任何研究项目开发的或与之相关的任何候选产品不会导致严重或不良的副作用，或导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题可以解决。细胞免疫疗法或基因组编辑疗法领域的任何不利发展，例如FDA对CAR T细胞疗法的调查和其他类似行动，都可能对我们开发和商业化候选产品的能力产生负面影响。

在科技快速进步的环境中，我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，这些公司正在商业化，已经开发或可能开发用于治疗我们可能针对的疾病的候选产品，包括开发新疗法和平台技术的公司。如果这些公司比我们更快地开发候选产品或平台技术，如果他们的商业化产品或候选产品更有效，更具成本效益或副作用更少，或者如果他们在我们业务的各个其他方面竞争，我们开发和成功商业化候选产品以及执行我们业务计划的能力将受到不利影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，其特点是快速和重大的创新，特别是在免疫肿瘤学和细胞疗法的开发和商业化领域。我们与各种大型制药公司、跨国生物制药公司、其他生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术和/或疗法竞争。我们的许多竞争对手拥有更大的财务和其他资源，例如更大的研发人员，更有经验的制造组织和设施以及更大的销售和营销组织。第三方正在商业化，已经开发，正在开发或可能开发与我们竞争的候选产品，平台技术和流程。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗，以及目前处于临床前或临床开发或可能以其他方式进入市场的新治疗。我们相信，目前正在开发大量的候选产品，包括各种细胞免疫疗法以及多功能靶向抗体，如双特异性和三特异性T细胞抗体，这些抗体未来可能会上市，用于治疗我们正在开发或可能尝试开发的候选产品的适应症，包括各种癌症。如果一个或多个竞争候选产品或我们不知道的其他竞争候选产品获得监管批准或以其他方式获得临床或商业成功，我们的监管策略可能会受到损害，我们获得监管批准的能力可能会被延迟或阻止，或者我们产品的市场可能会减少或消除，从而损害或阻止我们的商业成功。

即使我们成功地获得了对任何候选产品的批准，我们也将面临基于许多不同因素的竞争，包括候选产品的相对安全性和有效性、在使用候选产品进行治疗时患者的实际或预期生活质量、管理候选产品的容易程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、定价、报销范围和专利位置，以及医生和医疗保健提供者在可用疗法中对候选产品的相对优先顺序。与我们竞争的产品和候选产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化产品的费用之前，竞争产品和候选产品也可能使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。我们还可能面临来自其他公司对协作合作伙伴、员工、顾问和服务提供商的竞争，这可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更便宜或更具商业可行性的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能被发现应用于我们的目标疾病适应症或类似适应症的治疗，这可能使此类产品与我们的候选产品相比具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，并可能因我们的目标而从FDA获得孤立的产品独家经营权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销这些候选产品，一旦获得批准，就可能与竞争对手抗衡。

我们与其他生物技术和制药公司有效竞争的能力取决于我们将我们的公司和我们的候选产品与我们的竞争对手及其候选产品区分开来的能力。

我们的一些竞争对手可能已经拥有，或者可能出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟具有更高的名称和品牌认知度、更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更丰富的营销专业知识、更强大的销售队伍或比我们更多的资源，并且可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们竞争的解决方案。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，我们的竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加他们的解决方案在市场上的可用性。我们的竞争对手也可以更好地为我们的某些细分市场服务，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们可能开发的任何产品比我们竞争对手的产品更有效，现有或潜在的客户可能会接受有竞争力的产品，而不是购买我们的产品。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们高级管理团队任何成员的流失，或者我们无法吸引和留住关键人员和顾问，都可能对我们的业务产生不利影响。

由于生物科技、制药和其他行业对有限数量的合格人员和顾问的激烈竞争，我们可能无法留住或吸引合格的管理、财务、科学和临床人员和顾问。如果我们在招聘和聘用合格继任者方面遇到困难，我们高级管理团队任何成员的流失都可能对我们的运营产生不利影响。我们在吸引或留住在复杂和新兴的细胞治疗开发和制造领域具有足够经验和技能的人员以支持我们正在进行和计划中的临床开发活动方面也可能遇到困难。目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问。不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。如果我们错误地将员工归类为顾问，我们也可能受到处罚或其他责任。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

与我们竞争合格人才的许多生物技术和制药公司拥有比我们更多的财政和其他资源，以及不同的风险状况。我们可能被要求提供超过历史水平的薪酬，以便在当前市场招聘和留住人员。如果我们不能留住和吸引必要的人员和顾问来履行必要的运营角色并完成我们的业务目标，我们可能会遇到一些限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

如果我们进行收购、重组或业务合并，我们将招致各种风险，这些风险可能会对我们的业务运营或我们的股东产生不利影响。

我们不时会考虑，将来亦会考虑旨在进一步扩展和发展我们业务的策略性业务措施。这些举措可能包括收购业务、技术或产品，或与其他公司达成业务合并。如果我们采取这样的战略，我们可以：

虽然我们打算评估和考虑未来的收购、重组和业务合并，但目前我们还没有关于任何收购、重组或业务合并的协议或谅解。

我们面临的潜在产品责任敞口远远超过我们有限的保险范围。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。临床试验参与者、医院、医疗中心、医疗保健提供者、制药公司和消费者，或其他销售、制造或以其他方式接触我们的候选产品的人，可能会对我们提出产品责任索赔。我们承保产品责任保险，我们相信，根据我们目前的临床计划，我们的产品责任保险覆盖范围是足够的。此外，如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额为任何经批准的产品获得保险，以保护我们免受因责任造成的损失。

有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。此外，根据我们与临床试验站点达成的一些协议，我们需要赔偿站点及其人员的产品责任和其他索赔。对我们或我们需要赔偿的任何第三方提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。

患有我们候选产品所针对的疾病的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会因为各种原因而发生包括死亡在内的不良事件。这类事件，无论是否由我们的候选产品引起，都可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或保持监管部门批准营销我们产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会中断我们的开发和商业化努力，推迟我们的监管审批过程，或者影响和限制我们的候选产品获得或维护的监管批准的类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些风险，这让我们面临着重大的未投保责任。

我们并不为我们的业务所面临或可能面临的所有类别的风险投保。我们维持的一些保单包括一般责任、产品责任、财产、员工福利责任、雇佣做法、工人补偿、网络安全、董事和高级管理人员保险以及保护伞。然而，我们不知道我们是否能够以合理的成本、足够的金额或范围来维持保险范围，以保护我们免受损失。即使我们获得保险，索赔金额也可能超过我们的保险范围，或者根据保单条款，它可能被排除在保险范围之外。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

我们的员工或第三方服务提供商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工或第三方服务提供商欺诈或其他不当行为的风险。员工或第三方服务提供商的不当行为可能包括故意不遵守FDA或外国监管机构的规定，向FDA或外国监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。员工或第三方服务提供商的不当行为也可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。如果对我们提起任何指控此类行为的行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们的业务可能会受到网络攻击或网络安全缺陷的负面影响。

网络攻击或类似事件可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断、我们的声誉受损或经济损失。我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。我们的技术、系统、网络或其他专有信息，以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他专有信息可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有信息和其他信息，或以其他方式导致我们的业务运营中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，某些网络事件，如监视，可能在很长一段时间内不被发现，并可能导致关键系统中断或未经授权发布机密或其他受保护的信息。这些事件可能会因补救措施、业务损失、运营中断、声誉受损或潜在责任而导致财务损失。我们防范网络安全风险的系统和保险覆盖范围可能还不够。此外，随着网络攻击的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络攻击的漏洞。

我们面临与个人信息隐私相关的潜在责任风险，包括我们在产品开发中使用的健康信息，以及我们从研究机构和直接从个人那里赞助的临床试验中获得的信息。

我们以及我们的合作伙伴和供应商可能需要遵守各种联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)，可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营，包括1996年联邦健康保险可携带性和责任法(HIPAA)以及HIPAA下的隐私和安全要求，该法案经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)修订。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成违反联邦贸易委员会法案。此外，我们在IPSC衍生产品候选中用作起始材料的某些材料来自人类来源，其中可能包含关于捐赠者的敏感的可识别个人信息。此外，在进行临床试验时，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从登记参加我们临床试验的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感的可识别个人信息，包括健康信息。因此，我们可能会受到HIPAA规定的进一步义务的约束。我们收集的个人信息一般(例如，当前员工和/或未来患者的信息)可能会使我们受到州数据隐私法的约束，这些法律规范着个人信息的处理，并要求在此类个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构。这些州法律包括经加州隐私权法案(CCPA)修订的加州消费者隐私法，该法案为加利福尼亚州的居民确立了数据隐私权，对企业负有与透明度、删除权和选择不出售或共享个人信息相关的义务，并授予个人在发生某些安全漏洞时的私人诉讼权。其他几个州也通过了与数据隐私和安全相关的类似法律，这些州可能

有潜在冲突的要求，这将使合规具有挑战性，需要我们花费大量资源来实现合规，并限制我们处理某些个人信息的能力。

某些州的法律可能比《反海外腐败法》更严格或范围更广，或者在机密、敏感和个人信息方面提供比联邦、国际或其他州法律更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。

越来越多的外国数据保护法律、法规和行业标准也可能适用于我们从美国以外的个人获得的个人信息。例如，GDPR对处理欧洲经济区和英国境内个人数据(包括与健康相关的数据)以及将个人数据从欧洲经济区和英国转移到不适当的地区(如美国)提出了严格的要求；任何无法按照数据保护法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的行为都可能阻碍我们进行试验的能力，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。不遵守GDPR的要求可能会导致公司可能被处以高达2000万欧元(英国GDPR为1750万英镑)或全球年收入4%的罚款和其他行政处罚。此外，根据《消费者权益保护法》，公司可能面临与处理由法律授权保护其利益的各类数据当事人或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。尽管欧盟GDPR和英国GDPR目前施加的义务基本相似，但随着时间的推移，英国GDPR可能会变得与欧盟GDPR不那么一致，特别是随着新的数据改革法案引入英国的立法程序。此外，欧洲经济区成员国已经通过了补充欧盟GDPR的国家法律，这可能会部分偏离欧盟GDPR，欧洲经济区成员国的主管当局可能会对欧盟GDPR义务的解释因国家而略有不同，因此我们预计欧洲经济区和英国在数据保护法规方面不会在统一的法律环境中运作。欧盟GDPR和英国GDPR各自的条款和执法在未来进一步分化的可能性给我们带来了额外的监管挑战和不确定性。英国未来的法律法规及其与欧盟法律法规的互动不明确，可能会增加处理欧洲个人数据以及我们的隐私和数据安全合规的法律风险、不确定性、复杂性和合规成本，并可能要求我们修改我们的流程和程序，以实施针对英国和欧洲经济区的不同合规措施。

我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的数据隐私和安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。此外，即使我们采取一切必要行动来遵守法律和法规要求，我们也可能受到数据泄露或其他未经授权访问个人信息的影响，这可能会使我们面临罚款和处罚，以及诉讼和声誉损害。如果我们未能及时了解和遵守适用的国际、联邦、州或当地监管要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这些行动可能会影响我们或任何合作者寻求将我们的临床候选药物商业化的能力。任何威胁或实际的政府执法行动或诉讼也可能产生负面宣传，损害我们的声誉，导致责任、罚款和业务损失，并要求我们投入大量资源，否则可以用于我们业务的其他方面。

我们通过在我们的互联网平台上提供的隐私政策信息和新闻声明，就我们使用和披露个人信息发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或合同合作伙伴未能遵守我们发布的政策、认证和文档，我们可能无法成功实现合规。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，无论是真实的还是感知的，都可能导致我们的客户减少对我们产品和服务的使用，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在许多法域，不遵守规定的执法行动和后果可能是严重的，而且还在增加。此外，有时可能会有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害客户和其他人的隐私。对我们在收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

美国和国外的许多法律要求都包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的第三方服务提供商经历的漏洞造成的。例如，美国所有50个州和哥伦比亚特区的法律要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。根据合同，我们还可能被要求通知客户或其他交易对手存在安全漏洞。尽管我们可能与我们的第三方服务提供商、承包商和顾问有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的风险

责任或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规或安全事件方面花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

除了罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的巨额成本之外，如果法律或法规的扩展方式要求我们改变数据处理做法和政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们业务产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。任何不能充分解决与数据隐私或安全相关的问题，即使没有根据，或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与合同合作伙伴以及医生和患者社区的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商、供应商和顾问的计算机系统可能容易受到网络安全风险的损害，包括试图未经授权访问和损害敏感或机密信息和网络、内部威胁和勒索软件。灵活的工作安排可能会加剧这些漏洞，包括我们和我们的第三方承包商实施的混合或远程工作策略，这些策略最初是为应对新冠肺炎疫情而采用的，许多企业为了吸引和留住人才而继续采用这些策略。

尽管我们已尽最大努力防止我们的资讯科技系统受到网络攻击，但我们仍不时遇到，将来亦可能会继续受到攻击。尽管此类事件到目前为止对我们的业务并不重要，但对与任何安全事件相关的调查和补救工作，即使是那些非实质性的影响，可能会耗资巨大且耗时，而且未来的任何事件都可能对我们的业务造成重大影响或造成重大干扰。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方进行研究和开发，生产和供应药品和药物，并进行临床试验。我们依赖这些第三方实施适当的控制和保障措施，以防范和报告网络安全事件。如果他们不这样做，我们可能会遭受财务和其他损害，包括我们的信息、运营、业绩和声誉。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

内部和云中的网络安全威胁正在演变，包括但不限于：恶意软件、破坏性恶意软件、勒索软件、企图未经授权访问系统或数据、中断业务、关键系统或拒绝服务攻击；未经授权发布机密、个人或其他受保护的信息；数据、网络或系统的损坏；对个人的损害；以及资产损失。此外，我们可能会受到网络安全威胁或第三方向我们提供的产品或服务中发现的其他中断或漏洞的影响。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂，变化频繁，可能源自世界上监管较少的偏远地区。因此，我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。这些事件如果不加以预防或有效缓解，可能会损害我们的声誉，需要采取补救措施，并导致业务损失、监管行动、潜在责任和其他财务损失。

某些数据泄露还必须根据经HITECH修订的HIPAA条款、其他美国联邦和州法律以及非美国司法管辖区的要求(包括欧盟数据保护指令)向受影响的个人和各种政府和/或监管机构报告，在某些情况下还必须向媒体报告，并可能适用经济处罚。

我们的保险单可能不足以补偿我们因基础设施被破坏、故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。由于这些因素，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格受多种因素的影响而波动。

由于本节列出的许多风险以及我们无法控制的其他风险，我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，包括：

这些和其他市场和行业因素，包括未来任何公共卫生危机或其他公共卫生问题、战争或武装冲突的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间正在进行的战争，美国即将举行的总统选举或类似事件，以及全球经济状况，可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，而无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

我们股票价格的变化也可能触发我们许可安排下的财务义务。例如，根据修订的MSKCC许可证条款，MSKCC有资格从我们那里获得基于我们普通股价格总计7500万美元的某些里程碑付款，其中欠MSKCC的此类付款金额取决于我们普通股价格在实现指定临床里程碑之日后的某些涨幅。2021年7月，根据修订后的MSKCC许可证，我们实现了授权产品指定的临床里程碑，我们的10个交易日往绩平均普通股价格超过了第一个预先指定的门槛。因此，MSKCC在2021年11月收到了2000万美元的第一笔里程碑付款；然而，我们普通股价格的不确定性导致无法提前确定未来任何剩余里程碑付款的准确时间。

此外，我们股价的下跌可能会导致我们的普通股不再满足纳斯达克继续上市的标准。如果我们无法维持在纳斯达克上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并可能对我们的公司行使重大控制权。

截至2024年2月20日，我们的高管、董事和与我们5%的股东有关联的实体实益拥有的股份总数约占我们已发行有表决权股票的54.8%。如果根据有关A类可转换优先股的守则(定义见本综合财务报表附注9)，Redmile(该术语定义见本综合财务报表附注9)选择取消对其可能拥有的已发行普通股百分比的某些限制，从而使Redmilar目前持有的2,761,108股A类可转换优先股根据Redmila的选择权完全可转换为13,805,540股普通股，我们的高管、董事和与我们5%股东有关联的实体的实益所有权将增加到59.4%。虽然我们不知道这些股东之间是否有任何投票安排，但如果这些股东因为他们的股权而选择共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的所有事项，包括选举董事和批准任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而我们的其他股东可能认为这是他们的最佳利益，或者对我们普通股的流动性、波动性和市场价格产生不利影响。例如，如果我们的任何董事、高管或与我们5%的股东有关联的其他实体选择出售、转让或以其他方式处置我们普通股的大量股份，这可能会导致我们的股价下跌。此外，我们现有股东对我们全部或大部分所有权的任何受让人或继承人将能够通过他们的所有权地位对我们施加类似程度的控制。

我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。

我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，我们可能会通过股权发行、债务融资、国家或政府赠款、战略联盟、许可和合作安排或其他第三方商业安排的组合来寻求额外资金。这些融资活动可能会对我们的股东权利、我们普通股的市场价格和我们的运营产生不利影响，并可能要求我们放弃对我们的一些技术、知识产权或候选产品的权利，发行额外的股权或债务证券，或以其他方式同意对我们不利的条款。此外，在2023年11月，我们提交了一份S-3表格的注册声明，根据该注册声明，我们可以发行和出售一个或多个系列或类别的价值高达30000万美元的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位，包括可能以销售方式发行的高达1亿美元的普通股，这些普通股被视为1933年证券法(修订后的证券法)所界定的“按市场发行”。根据注册声明或其他方式进行的任何证券出售或发行都可能导致我们的股东被稀释，并可能导致我们股票的市场价格下跌，新的投资者可能会获得比我们现有股东更高的权利。此外，我们未来可能进行的任何债务融资都可能使我们受到不利的偿还条款的影响，包括提高利率、实施限制性契约或以其他方式对我们股东的持股或权利产生不利影响，任何额外的股权融资都将稀释我们股东的权益。此外，我们可能无法以合理的条款获得额外的股权或债务融资，如果有的话。

在不久的将来，我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。我们普通股的相当大一部分流通股由少数股东持有，包括我们的董事、高级管理人员和重要股东。我们的股东出售相当数量的股票，或预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

例如，我们在2016年8月的私募交易中发行的525万股普通股全部登记在S-3表格上进行转售，该表格于2016年9月被美国证券交易委员会宣布生效。我们还登记了我们在2016年11月的私募交易中以S-3表格转售的全部6,766,915股普通股和所有14,097,745股可转换为A类优先股的普通股，该交易于2017年1月被美国证券交易委员会宣布生效。此外，吾等已根据一份S-3表格登记声明，根据与杨森协议有关而于2020年6月订立的股份购买协议，登记向强生创新公司发行的普通股股份。此外，我们在2021年1月登记了我们发行的全部5,380,117股普通股和所有257,310份预融资认股权证，以在我们的公开募股中购买普通股。

根据我们的股权激励计划，我们也已登记或打算登记我们普通股的所有股份，但须受期权、限制性股票单位或其他已发行或预留供未来发行的股权奖励所规限。因此，根据归属安排和行使期权，以及适用证券法律的限制，这些股票将可在公开市场出售。此外，为了实现普通股的销售，我们的某些高管、员工和附属公司已经并可能在未来根据修订后的1934年《证券交易法》第10b5-1条制定计划出售计划。如果这些事件中的任何一个导致我们的股票在公开市场上大量出售，出售可能会降低我们普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

特拉华州法律或我们的章程文件的条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，并可能使您更难更换管理层。

特拉华州法律的条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或推迟股东更换或罢免我们目前的管理层或董事会成员的尝试。这些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止潜在收购建议或收购要约的条款都可能限制我们的股东实现其普通股股份的流动性的机会，即使收购建议或收购要约高于我们普通股当时的市场价格，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院指定为我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在不同的司法论坛上与我们提起诉讼的能力。

根据吾等经修订及重述的附例，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或雇员违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据特拉华州普通公司法、吾等的

修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程；或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。这一排他性法庭条款将不适用于根据《证券法》提出的任何诉讼理由。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在不同的司法法院与我们提起诉讼的能力。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收优惠的能力可能会受到限制，因此，我们未来的税务负担可能会增加。

截至2023年12月31日，我们的联邦和加州净营业亏损结转分别为5.264亿美元和5.221亿美元，其中一些将分别于2027年和2028年开始以不同的金额到期。截至2023年12月31日，我们还有联邦和加州研发税收抵免结转分别为4030万美元和3470万美元。联邦研发税收抵免结转将于2035年开始到期，除非以前使用，而加州结转将无限期结转。这些净营业亏损和税收抵免结转可能到期时未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。此外，一般而言，根据修订后的《1986年国税法》第382和383条，公司在进行“所有权变更”时，其利用变更前净营业亏损(NOL)或税收抵免、NOL或抵免来抵销未来应税收入或税款的能力受到限制。一般来说，一家公司股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50个百分点，就构成了美国联邦所得税的所有权变动。我们已确定在2009年11月和2015年5月分别触发了所有权变更限制。我们已确定，我们不认为2015年5月至2023年12月期间有任何所有权变更。我们没有分析过2023年12月之后的时期。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历更多的所有权变化。限制我们使用变更前的NOL或抵免来抵消美国联邦应税收入的能力，如果我们未来获得净应纳税所得额，可能会导致我们未来的纳税义务增加。在2023年12月31日之后的应纳税期间内，我们被允许在任何纳税年度扣除的NOL金额不得超过该年度我们的应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑NOL扣除本身。在2017年12月31日之后的纳税年度内产生的美国联邦和某些州的NOL不受过期的影响。

一般风险因素

我们正在并可能进一步受到证券集体诉讼和其他类型的股东诉讼的影响。

整个股市，尤其是纳斯达克全球市场和生物技术公司，都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。例如，在2023年1月，一名所谓的股东对我们和我们的某些官员提起了诉讼，标题为Hadian诉Fate Treateutics，Inc.等人。在美国加利福尼亚州南区地区法院和2023年6月，向同一法院提起了派生诉讼(见“项目3.法律诉讼”关于这一问题的更详细描述)。我们还可能面临其他类型的诉讼，可能涉及我们的董事或高级管理人员因滥用/管理不当公司资产/资源或利益冲突而违反受托责任的索赔。任何此类诉讼，如果提起，可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，董事和高级管理人员责任保险费用的急剧增加可能会导致我们选择较低的总体保单限额，或者放弃我们原本可能依赖的保险，以支付巨额辩护费用、和解和原告获得的损害赔偿。

我们的业务运营可能会使我们面临纠纷、索赔和诉讼，这些可能是昂贵和耗时的，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有时，我们可能会卷入与我们的业务运营相关的纠纷、索赔和诉讼。举例来说，我们过去曾就知识产权事宜、雇佣事宜或商业纠纷提出申索，我们亦可能不时面对或提出申索。任何纠纷、索赔或诉讼都可能转移管理层对我们业务的注意力，我们可能会在处理或辩护任何纠纷、索赔或诉讼时产生巨额费用，我们可能会被要求支付损害赔偿金或和解，或者受到可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的公平补救。与这些纠纷有关的诉讼可能既昂贵又耗时，如果对我们不利，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，与诉讼相关的不确定性可能导致我们股价的波动性增加。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们是否有能力投资和扩展我们的业务，履行我们的财务义务，吸引和留住第三方承包商和合作伙伴，以及筹集更多的资本，这取决于我们的经营和财务业绩，而这又取决于许多因素，包括当前的经济和政治条件以及金融、商业、监管和其他我们无法控制的因素，例如失业率、通货膨胀率、美国未参保人数、政治影响和通胀压力，以及成本的波动，特别是由于劳动力成本和材料成本的变化。例如，由于高失业率、就业不足或ACA某些条款的废除，美国个人的保险覆盖面全面减少或丧失，可能会减少对医疗服务和药品的需求。如果更少的患者因为没有保险覆盖范围而寻求医疗保健，或者由于医疗保健系统的资源限制而无法获得医疗保健，我们可能会在最终将我们的候选产品和我们的业务商业化时遇到困难，运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们无法管理成本波动和通胀压力，包括材料价格、劳动力成本，可能会对我们的经营业绩、费用和业绩产生不利影响。

此外，我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响，而像我们这样的制药和生物制药公司依赖这些市场来获得资金。过去，全球金融危机曾造成资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济低迷、战争或武装冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间正在进行的战争、利率波动、不断上升的通胀或经济衰退，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)，以及对我们产品候选产品的需求减弱。经济疲软或下滑，以及不断上升的通胀，也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。此外，即将到来的2024年美国总统选举可能会带来额外的法律、政治和经济不确定性。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预见持续的战争和冲突、当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

资本市场的波动和我们证券的较低市场价格可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会损害我们的流动性，限制我们增长业务、进行收购或改善运营基础设施的能力，并限制我们在市场上竞争的能力。

我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的候选产品，保留或扩大我们目前的人员水平，改进我们现有的产品，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

因此，我们可能需要寻求股权或债务融资，以满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，此类融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。

最近利率的上升可能会影响我们通过借款(如银行信贷额度和公开或私人出售债务证券)获得营运资金的能力，这可能会导致流动性降低，营运资本减少，并对我们的业务产生其他不利影响。

为了满足我们的流动性需求，我们以前部分依赖于借入的资金，未来可能会再次这样做。继续提高利率将增加新债务的成本，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大和不利的影响。

政府和第三方对环境、社会和治理(ESG)政策和做法的日益严格的审查和不断变化的期望可能会导致我们产生额外的成本或使我们面临额外的风险。

近年来，公众越来越关注某些投资者、员工和其他利益相关者对企业责任的关注和审查，特别是与ESG因素有关的责任。提供ESG评级和公司报告的第三方供应商的数量有所增加，导致标准和框架各不相同，在某些情况下甚至不一致。评估中考虑的主题包括我们在气候变化方面的努力和影响，以及我们董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

一些投资者可能会使用第三方ESG评级和报告来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们的ESG实践不够充分，他们可能会选择不投资我们。与此同时，反ESG的情绪在全美范围内获得了一些势头，有几个州已经制定或提出了可能与其他法律或法规相冲突的“反ESG”政策或立法。评估公司ESG实践的标准正在演变，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们选择不投资，或不能满足新的标准，或不符合特定第三方提供商的标准，一些投资者可能会得出结论，我们关于ESG的政策不够充分，选择不投资我们。

如果我们的ESG实践不符合不断变化的投资者、政府机构或其他利益相关者的期望和标准，那么我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们证券的市场价格可能会受到负面影响。新的政府法规可能会导致新的指令和新的或更严格的ESG监督和披露形式，这可能会导致可持续发展计划的支出增加，进而可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。在这些情况下，根据信贷协议、信用证和某些其他金融工具在SVB、Signature Bank或任何其他金融机构被FDIC接管的借款人可能无法获得这些协议、信用证和某些其他金融工具下的未提取金额。我们目前使用存款账户为我们的业务和其他金融工具提供资金，如与我们的设施租赁相关的现金担保信用证。我们多余的现金是根据限制性投资政策在各金融机构的托管账户内进行投资的。如果持有我们存款账户的任何金融机构被接管，我们可能无法获得这些账户中的资金，这可能会导致流动性限制或倒闭。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则这些各方向我们支付债务或签订要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手以及信用证受益人等第三方可能会受到SVB关闭或出售其资产的直接影响，而更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通胀和利率的快速上升导致之前发行的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。

尽管我们评估我们的银行和其他业务关系是必要的或适当的，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及金融机构

我们与之有金融或商业关系，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。

上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他方亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。与我们有业务往来的合作伙伴、供应商或其他方的任何破产或资不抵债，或任何此类一方未能在到期时付款，或任何此类一方的任何违约或违约，或任何重大商业关系的丧失，都可能导致我们的重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与持续的战争和冲突相关的地缘政治风险，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的持续战争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的临床试验。

冲突仍在继续，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的战争，尽管到目前为止，这些冲突对我们的业务几乎没有直接影响，但这些冲突造成的不确定性和连锁反应可能会产生未知的间接影响。例如，持续不断的冲突导致某些股票、债务和货币市场大幅波动，某些商品价格大幅上涨，以及经济不确定性。我们无法预测这些冲突的更广泛或更长期的后果，尽管长期的冲突可能会对微观经济状况产生不利影响，包括通货膨胀；我们全球技术基础设施的中断，包括网络攻击、赎金攻击或网络安全入侵；国际贸易政策和关系的不利变化；全球供应链的中断；我们受到外汇波动的影响；以及资本市场的约束、波动或中断，这些都可能对我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响。美国、加拿大、欧盟和其他国家为应对持续的冲突而实施的制裁以及对此类制裁的潜在反应也可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验、金融市场和全球经济。

我们继续监测战争的爆发以及随后美国和其他国家实施的制裁可能对整个全球经济、我们的业务和业务以及我们的供应商和与我们有业务往来的第三方的业务和业务产生的任何不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害(包括公共卫生危机)的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

地震、火灾或其他自然灾害(包括气候变化或任何公共卫生危机的影响)可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的制造设施或CMO的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。此外，政府当局或企业为应对任何公共卫生危机而采取的任何措施，如隔离、居家命令或旅行限制，都可能对我们的业务、运营、财务状况、前景或运营结果产生不利影响，因为它限制了我们进行临床试验和研发活动的能力，限制了我们和我们的第三方制造商制造产品的能力，并迫使我们所依赖的设施和设施暂时关闭。

在那里。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，可能不足以在我们的业务因公共卫生危机或其他严重灾难或类似事件而中断时保护和继续我们的业务。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，再加上我们缺乏地震保险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们未能维持有效的披露控制、程序和内部控制系统，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会的相关规章制度、扩大披露要求、加速报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立和维持公司监督，以及对财务报告和披露控制和程序进行适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。

我们不能保证我们在财务报告的内部控制方面不会有重大弱点或重大缺陷。如果我们不能成功纠正财务报告内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，或发现可能存在的任何重大缺陷或重大缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，我们的股票价格可能因此大幅下跌。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，包括有关处理、储存或处置危险材料的规定，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险材料，包括化学品、生物材料和感染剂。我们的业务还可能产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用任何危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，《减税和就业法案》于2017年颁布，对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出扣除限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损扣除限制在本年度应纳税所得额的80%，取消净营业亏损结转(尽管任何此类净营业亏损可能无限期结转)，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。此外，根据修订后的1986年国内收入法第174条，在2021年12月31日之后的纳税年度，在美国发生的研发费用将被资本化和摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、以何种形式或在什么日期颁布、颁布或发布，从而可能导致我们或我们的股东的纳税责任增加，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。

项目1B。取消解析D工作人员评论

不适用。

项目1C.网络安全

我们实施并维护了网络安全风险管理计划，其中包括识别、评估和缓解网络安全风险的流程。我们每年对所有员工进行网络安全培训，并定期聘请第三方顾问进行渗透测试和漏洞评估。此外，我们还使用旨在监控、识别和解决网络安全风险的自动化工具。此外，我们有一个流程，在入职前评估和审查我们的主要供应商的网络安全做法，包括酌情通过一般安全评估和合同要求。

我们面临着与我们的业务相关的许多网络安全风险。尽管此类风险尚未对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们不时会遇到数据和系统受到威胁和入侵的情况，包括恶意软件和计算机病毒攻击。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅项目1A--风险因素中题为“我们的内部计算机系统，或由我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能出现故障或遭受安全漏洞”的风险因素。

与网络安全风险相关的治理

我们的网络安全流程由我们的信息技术部门监督，该部门由我们的IT主管管理。IT负责人目前由拥有大约20年专业IT管理经验的个人担任。此外，我们的安全领导团队(SLT)由IT负责人以及我们运营、财务和法律部门的领导组成，负责记录、审查和评估我们的网络安全流程，监控网络安全事件，并定期向我们的执行团队委员会(执行委员会)报告网络安全风险和风险管理。执行委员会由我们的首席财务官领导，负责审查我们的网络安全计划，并每季度评估SLT的任何安全事件更新。

执行委员会每季度与我们董事会的审计委员会开会，报告和讨论我们网络安全计划的重大更新。审计委员会对我们的网络安全计划进行监督，作为其定期审查企业风险管理的一部分，并定期向我们的董事会提供关于我们的网络安全流程的报告，包括正在进行的网络安全项目的最新状态、网络安全风险评估的结果以及新出现的网络安全威胁情况。此外，董事会至少每年审查一次企业风险管理计划。

项目2.新闻歌剧

设施

截至2023年12月31日，我们根据一份截至2036年5月的不可撤销运营租约，在加利福尼亚州圣地亚哥占用了约200,000平方英尺的办公室、实验室和良好制造规范(GMP)制造空间。此外，我们还在加利福尼亚州圣地亚哥对办公室和实验室空间进行了额外的运营租赁。我们相信，这些设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律诉讼程序

我们目前正在对我们在2022年提起的两起诉讼中提出索赔，这两起诉讼是针对海岸生物科学公司(Shoreline Biosciences，Inc.)及其某些创始人和高管(统称为海岸诉讼)。第一起诉讼于2022年5月13日在圣地亚哥高等法院提起，针对Shoreline及其四名创始人丹·S·考夫曼博士(Kaufman)、Kleanthis G.Xanthopoulos、Steven Holtzman和威廉·桑德伯恩正在审理中。我们的索赔源于考夫曼创立和参与Shoreline的业务，违反了根据考夫曼与公司之间的科学顾问协议他作为我们的科学顾问对我们的排他性义务。我们的索赔包括违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、欺诈和欺骗、侵权干扰、赔偿和不正当竞争。事实和专家调查正在进行中，我们正在寻求金钱赔偿。目前，审判定于2024年7月19日开始。

在同样于2022年5月13日提起的第二起海岸线诉讼中，我们和怀特黑德生物医学研究所(怀特黑德)向美国加利福尼亚州南区地区法院提起诉讼，要求对被告侵犯美国专利第8,071,369、8,932,856、8,951,797、8,940,536、9,169,490、10,457,917和10,017,744号(怀特黑德专利)的行为进行金钱赔偿。我们从怀特黑德独家授权的怀特黑德专利涉及关键成分和方法，用于在IPSCs的生成过程中将人类体细胞重新编程为多潜能状态。6月7日，

2023年，我们和怀特黑德提出动议，驳回我们以个人身份对考夫曼提出的专利侵权索赔；该动议于2023年6月9日获得批准。2023年7月14日，各方提出即决判决动议。2023年8月30日，法院批准了Shoreline的即决判决动议，驳回了我们的部分简易判决动议，认为这是没有意义的。2023年8月31日作出了有利于海岸线的判决。2023年10月16日，地区法院驳回了Shoreline要求判给费用和律师费的动议。2023年9月27日，我们和怀特黑德向联邦巡回上诉法院提交了上诉通知，挑战初审法院的主张构建和给予有利于被告的即决判决；被告交叉上诉，挑战地区法院早些时候以其他理由拒绝驳回动议和部分简易判决动议。联邦巡回法院于2023年10月5日审理了此案。不能保证我们会在任何这样的呼吁上获胜。我们于2024年2月2日提交了开庭上诉摘要。

2023年1月20日，该公司的一名据称的股东对该公司及其某些高管提起了证券集体诉讼，诉讼标题为Hadian诉Fate Treateutics，Inc.等人。在美国加利福尼亚州南区地区法院(证券诉讼)。2023年5月4日，法院指定该公司的另一名所谓股东作为证券诉讼的主要原告。2023年7月24日，首席原告提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书声称，该公司违反了联邦证券法，在其自2020年8月以来公开披露的有关我们与扬森生物技术公司(扬森协议)的合作协议(扬森协议)、受扬森协议约束的潜在产品候选以及终止扬森协议的公开披露中，做出了据称虚假和/或误导性的陈述和/或遗漏。2023年9月22日，我们提交了一项动议，要求完全驳回修改后的申诉。我们驳回动议的简报已于2023年12月6日完成。法院可以酌情对驳回动议进行口头辩论，也可以根据当事人的简报对动议作出裁决。我们打算继续大力防御这一行动。

2023年6月2日，该公司的一名所谓股东向美国加利福尼亚州南区地区法院提起了题为Guarino诉Wolchko等人的衍生品诉讼。衍生品诉讼将我们的董事会成员和某些高管列为被告。该公司被列为名义上的被告。原告根据与证券诉讼大致相同的指称事实及情况提出衍生工具申索。起诉书主张对违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和违反联邦证券法的索赔。2023年8月14日，法院搁置了衍生品诉讼，等待法院对我们在2023年9月22日提交的证券诉讼中驳回我们的动议做出裁决。我们打算对这一行动进行有力的辩护。

我们可能会不时地受到各种其他法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们的正常业务活动中出现的。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场信息

根据纳斯达克全球市场的交易和报道，我们的股票代码是“命运”。

普通股持有者

截至2024年2月20日，我们的普通股大约有19个登记在册的股东。持有人的大致数目是根据在该日期在我们的记录中登记的实际持有人人数计算的，不包括“街头名下”的持有人或由存托信托公司维持的证券仓位名单中所指的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

分红

我们从未宣布或支付过我们的资本或普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关本公司股权薪酬计划的资料于此并入本年度报告第III部分第12项。

最近出售的未注册证券

于截至2023年12月31日止年度，我们并无发行或出售任何先前未于10-Q表格季度报告或8-K表格流动报告中披露的未登记证券。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，我们没有回购任何证券。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和包括在本年度报告第8项下的10-K表格中的相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括标题为“第1A项”的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。风险因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为癌症和自身免疫性疾病患者带来一流的程序化细胞免疫疗法流水线。我们开发程序化细胞免疫疗法基于一个简单的概念：我们相信更好的细胞疗法始于更好的细胞。

为了创造更好的细胞疗法，我们开创了一种我们通常称为细胞编程的治疗方法：我们创造和设计人类诱导多能干细胞(IPSCs)，以整合细胞功能的新型合成控制；我们产生克隆主IPSC系，用作细胞制造的可再生来源；以及我们指导克隆主IPSC系的命运，以生产我们的细胞治疗候选产品。类似于用于生产生物制药药物产品的主细胞系，如单抗，我们相信克隆主细胞系可以用于批量生产多路工程细胞免疫疗法，这些细胞免疫疗法的成分定义明确，成分统一，可以储存在库存中以备现成，可以与其他疗法结合使用，并可以有更广泛的患者覆盖范围。

利用我们专有的IPSC产品平台，我们正在开发现成的、多路工程的自然杀伤(NK)和T细胞候选产品，这些产品经过选择性设计，纳入了细胞功能的新型合成控制，旨在为患者提供多种治疗机制，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。我们目前正在开发IPSC衍生的、嵌合抗原受体(CAR)靶向的NK和T细胞候选产品，多项临床试验正在进行中。此外，我们还与学术机构签订了研究合作和许可协议，以支持我们的iPSC产品平台和我们的现成候选产品的开发，其中包括明尼苏达大学的董事会和纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSKCC)。

我们还与制药公司合作，研究、开发和商业化现成的、多路工程的、IPSC衍生的NK和T细胞候选产品，用于治疗癌症。2018年9月，我们与小野药业有限公司(Ono)达成了一项合作和选项协议(Ono协议)，根据该协议，我们目前正在研究和开发用于治疗实体瘤的iPSC衍生CAR NK和CAR T细胞候选产品。2020年4月，我们与强生的扬森制药公司旗下的扬森生物技术公司(Janssen Biotech，Inc.)达成了一项合作和期权协议(扬森协议)，研究、开发和商业化IPSC衍生的CAR NK和CAR T细胞候选产品，用于治疗癌症。2023年1月3日，我们收到杨森发出的终止《扬森协定》的通知，该协定于2023年4月3日生效。

我们于2007年在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。自2007年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到我们的单元编程方法和我们候选产品的研究和开发中，创造、许可和保护相关的知识产权，并为这些活动提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过公开和非公开出售普通股、非公开配售优先股和可转换票据、商业银行债务以及合作活动和赠款的收入来为我们的业务提供资金。

我们从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，至少在可预见的未来，我们将继续遭受运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，我们与正在进行和计划中的活动相关的费用仍将很高，因为我们：

我们预计不会从产品销售、特许权使用费或销售里程碑中获得任何有意义的收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，我们预计这将需要数年时间。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将寻求通过公共或私人股本或债务融资、合作安排或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况和开发我们的候选产品的能力产生负面影响。

财务运营概述

协作收入

到目前为止，我们还没有从治疗产品销售或版税中获得任何收入。我们的收入来自合作协议和政府拨款。

与小野药业有限公司的协议。

2018年9月14日，我们达成了小野协议，共同开发和商业化两个iPSC衍生汽车T细胞产品候选(候选1和候选2)。根据小野协议的条款，我们收到了1000万美元的预付款，不能退还，也不能贷记。此外，我们有权获得联合开发计划下进行研究和开发的费用，估计费用总额为2000万美元。

2020年12月，我们与小野达成了一项书面协议，根据该协议，小野提供了针对某些实体肿瘤表达的抗原的专有抗原结合域，以并入候选2，并向公司支付了1,000万美元的里程碑式费用，用于进一步研究和开发候选2。此外，小野终止了关于候选1的所有进一步研究和开发，我们保留了在世界各地研究、开发和商业化候选1的所有权利，而不对Ono负有任何义务。

2022年6月，我们签署了《2022年小野修正案》。根据《2022年小野修正案》，两家公司同意指定一种在某些实体肿瘤上表达的额外抗原用于研究和临床前开发，小野同意贡献针对这种额外实体肿瘤抗原的专有抗原结合域(候选3)。此外，对于候选2和候选3，两家公司扩大了合作范围，包括针对指定实体肿瘤抗原的IPSC衍生CAR NK细胞候选产品(除了IPSC衍生CAR T细胞候选产品之外)的研究和开发。与候选2类似，我们在特定时间内授予小野临床前期权，以获得某些知识产权下的独家许可，条件是小野向我们支付期权行使费，以便在世界所有地区开发和商业化候选3，我们保留根据与小野的联合安排在美国和欧洲共同开发和共同商业化候选3的权利，根据该联合安排，我们有资格分享至少50%的利润和损失。我们维护了候选者3的全球制造权。临床前选择权在以下时间中较早的一天到期：(A)2024年9月30日，或(B)根据候选者3的联合开发计划实现预先定义的临床前里程碑。如果小野支付延期费用，小野可以选择将行使临床前选择权的决定推迟到2026年6月。根据《2022年小野修正案》，预计研发费用总额增加了约930万美元，在联合开发计划期间，研发费用总额估计为2930万美元。

2022年11月，Ono对候选2行使了临床前选择权，我们行使了我们的临床前选择权，根据与Ono的联合安排，在美国和欧洲共同开发和共同商业化(CDCC Option)。因此，在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了来自小野的1,250万美元的期权行权费。于截至2023年12月31日止年度内，吾等收到期权行权费付款。

2023年11月30日，我们签署了2023年小野修正案。根据《2023年小野修正案》，估计研发费用总额增加了约140万美元，在联合开发计划期间，研发费用总额估计为3070万美元。

我们将小野协议作为ASC 606项下的收入合同进行会计处理。根据《2023年小野修正案》修订的初始交易价格被确定为4,070万美元，其中包括1,000万美元的预付款、不可退还和不可贷记的款项，以及估计的研发费用总额3,070万美元。我们确定了我们在小野协议下承诺的商品和服务，包括我们向小野授予受某些条件限制的某些知识产权的许可、我们进行研究服务以及我们参与联合指导委员会。我们决定，承诺的货物和服务应作为一项综合履约义务入账。随着研究服务的开展，我们确认合并业绩义务的收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们根据小野协议分别确认了1,120万美元和1,660万美元的协作收入。截至2023年12月31日，与小野协议、小野信函协议和小野修正案相关的递延收入总额为70万美元。

与Janssen Biotech，Inc.达成协议

2020年4月2日，我们与强生创新公司签订了扬森协议和股票购买协议(股票购买协议)。2023年1月3日，我们收到扬森发出的终止扬森协议的通知。终止于2023年4月3日生效，在截至2023年3月31日的三个月内，我们进行了逐步减少活动，包括停止根据扬森协议开发所有候选协作产品。我们在今年第二季度获得了与终止扬森协议相关的所有逐步结束活动的补偿。

根据Janssen协议及购股协议的条款，吾等共收到100,000,000美元，其中5,000,000美元为预付现金，而5,000,000美元为JJDC以股权投资的形式。我们确定JJDC购买的普通股相当于每股9.93美元的溢价，或总计1,600万美元(股权溢价)，其余3,400万美元计入股东权益中的普通股发行。

此外，在杨森协议终止之前，我们从杨森那里收到了我们根据扬森协议进行的所有研究、临床前开发和IND使能活动的费用。此外，Janssen还为两个合作候选者行使了商业选择权：一种是用于治疗B细胞淋巴瘤的IPSC派生的CAR NK细胞候选产品，美国食品和药物管理局(FDA)于2022年12月批准了一项研究新药(IND)申请；以及一种用于治疗多发性骨髓瘤的IPSC派生的CAR NK细胞候选产品，两家公司正准备在2023年初向FDA提交IND申请。

研究和开发费用

研发费用包括与我们候选产品的研究、临床前开发、工艺和扩大开发、制造和临床开发相关的成本，包括我们的iPSC产品平台在内的细胞编程技术的研究和开发，以及根据我们的合作协议进行的研究和开发活动的绩效。这些费用在发生时计入费用，包括：

我们计划在可预见的未来继续对我们目前水平的研发活动进行大量投资，同时继续我们候选产品的临床和临床前开发和制造，研究和开发我们的iPSC产品平台，并履行我们根据合作协议承担的义务，包括我们与小野、明尼苏达大学和MSKCC的协议。我们目前计划在未来12个月进行的研究和开发活动主要包括以下内容：

由于临床前和临床开发和制造的本质上是不可预测的，考虑到我们的新治疗方法和我们候选产品的当前开发阶段，我们无法确定也无法估计我们将需要的时间表以及我们将为开发和制造我们的候选产品而产生的成本。临床和临床前开发和制造的时间表和成本，以及开发和制造成功的潜力，可能与预期大不相同。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发和制造计划以及资本要求。我们无法预测全球经济和市场状况的影响，持续和长期的公共卫生紧急情况(如新冠肺炎疫情)，以及战争和其他武装冲突(例如俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间正在进行的战争)对我们业务和运营的影响，而且我们的支出可能会因由这些或其他因素引起的延迟或中断而增加，包括我们在短期内为确保业务连续性和防范可能的供应链短缺而采取的行动的结果。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金及与员工相关的成本，包括行政、营运、财务及人力资源职能员工的股票薪酬；会计、法律及税务服务的专业费用；取得、起诉、维护及执行我们知识产权的成本；以及支持我们作为上市公司运作的其他成本及收费，包括董事及高级职员保险费。我们预计，随着我们继续专注于创新和研发活动，保持对交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守，保护和执行我们的知识产权，并继续作为一家上市公司运营，我们的一般和行政费用在未来仍将是巨大的。

其他收入(费用)

其他收入(开支)包括与MSKCC于2018年5月15日修订及重订的独家许可协议(经修订的MSKCC许可证)相关的股价增值里程碑的公允价值变动、现金及现金等价物的利息收入及投资利息收入(包括折价及溢价摊销)。

加州再生医学研究所奖

2018年4月5日，我们与加州再生医学研究所(CIRM)签署了一项奖励协议，根据该协议，CIRM向我们提供了400万美元，以推动我们的FT516候选产品进入首个人类临床试验(该奖项)。2019年11月，我们提交了FT516在晚期实体瘤中的IND申请。

根据该奖项的条款，我们有权自行决定将该奖项视为贷款或赠款。在2023年第一季度，我们选择将该奖项视为赠款，并取消确认与该奖项相关的负债，并在截至2023年12月31日的年度内将该金额记录在其他收入中。

员工留任积分

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE)提供了雇员留任抵免(ERC)，这是一项可退还的税收抵免，用于为符合条件的雇主支付每名员工高达5,000美元的某些就业税。税收抵免相当于每个季度支付给员工的合格工资的50%，到2020年12月31日，每个员工的合格工资上限为1万美元。美国政府通过了额外的救济条款，将这些信用额度的合格工资上限延长并略微扩大至2021年12月31日。根据这些额外规定，税收抵免现在相当于一个季度支付给员工的合格工资的70%，每名员工的合格工资上限已提高到每季度合格工资的1万美元。在CARE法案方面，我们通过了一项政策，在合理假设我们将遵守条件且赠款将收到并计入运营报表中的其他收入时，承认ERC。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司收到了一笔现金付款，并分别录得510万美元和50万美元的其他收入。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与修订后的MSKCC许可证的股价增值里程碑的公允价值、包含租赁的合同、应计费用、基于股票的薪酬以及根据我们的合作协议预计将产生的估计总成本相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件、财务模型以及各种其他被认为在当时情况下是合理的因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)其他部分的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的程序、估计和假设。

协作安排

我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC主题808-协作安排(ASC 808)的范围内，以确定此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者并面临取决于此类活动的商业成功的重大风险和回报的各方所执行的联合经营活动。如果安排在ASC 808的范围内，我们评估我们和我们的协作伙伴之间的安排的各个方面是否在其他会计文献的范围内，包括ASC主题606，与客户的合同收入(ASC 606)。如果得出结论认为该安排的部分或全部方面代表与客户的交易，我们将在ASC 606的范围内说明该安排的这些方面。

ASC 808为协作安排中的交易的呈现和披露提供了指南，但它不提供确认或衡量指南。因此，如果我们得出交易对手方不是客户或不在ASC 606范围内的结论，我们认为其他会计文献中的指导方针适用或通过类比来说明该交易。我们安排下的交易分类是根据安排的性质和合同条款以及参与者的业务性质来确定的。

收入确认

我们确认收入的方式描述了将产品或服务的控制权转移给客户，并反映了我们有权从此类产品或服务中获得的对价金额。为此，我们遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在客户获得产品或服务控制权时确认收入。在应用收入确认标准时，我们会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。我们将收入确认标准，包括使用任何实际的权宜之计，始终如一地适用于具有类似特征和类似情况的合同。

履约责任定义为向客户转让产品或服务的承诺。如果转让产品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开识别，则此类承诺应合并为单一履约义务。我们决定，我们的合作协议承诺的货物和服务应予以说明，

作为一项综合履约义务。 我们于提供研究服务时随时间就合并履约责任确认收入。

交易价格为我们就向客户转让产品或服务的控制权而有权收取的代价金额。为厘定交易价格，我们考虑是否存在任何重大融资成分、任何可变因素的影响、非现金代价及应付客户的代价。对于我们的合作协议，我们计算交易价格作为总研发计划报销的估计。

如果将被确认的资产的预期摊销期为一年或以下，或者如果资产的金额不重大，我们在发生时将获得和履行合同的增量成本支出。否则，倘该等成本为合约的增量成本，则资本化为合约资产，并按相关合约的收益确认比例摊销至开支。

股价上涨的里程碑

我们使用蒙特卡洛模拟模型估计修订后的MSKCC许可证下股价升值里程碑的公允价值，该模型依赖于我们每个季度末的当前股价以及重大估计和假设，以确定与或有里程碑付款相关的估计负债。我们根据ASC 815对股价增值里程碑的公允价值进行会计处理， 衍生工具和套期保值，按市价计值。用于计算股价升值里程碑的公允价值的假设受大量判断的影响，包括对实现指定临床里程碑的评估、我们普通股的预期波动性、无风险利率和估计期限（部分基于最后有效专利申请日期）。我们于2021年7月达到指定的临床里程碑，并于2021财年达到第一个里程碑。因此，我们于截至2021年12月31日止年度向MSKCC汇款20. 0百万元。我们在每个资产负债表日重新计量剩余股票价格增值里程碑的公允价值，公允价值的变动作为营业外收入或费用计入收益。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计应计费用。该流程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或未以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月就所提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开具发票。我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至各结算日的应计费用作出估计。我们定期与服务供应商确认我们估计的准确性，并在必要时作出调整。应计研发费用的例子包括欠临床研究组织、与临床试验有关的研究中心、赞助的研究组织、与临床前开发活动有关的服务提供商以及与产品制造、开发和临床用品分销有关的服务提供商的款项。

我们将与临床试验相关的应计费用基于我们对根据合同安排（包括与临床研究组织的合同安排）提供的服务和付出的努力的估计。这些协议的财务条款有时需要谈判，因合同而异，可能导致付款流量不平衡。在某些情况下，向我们的服务提供商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致预付临床费用。其中一些合同的付款取决于患者成功入组和临床里程碑的完成等因素。在累计服务费时，我们估计服务将被执行的时间段以及每个时间段内将花费的努力程度。倘服务履行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应调整应计或预付款项。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的费用有重大差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，我们可能会报告任何特定期间的金额过高或过低。迄今为止，我们的估计与实际产生的金额并无重大差异。

基于股票的薪酬

以股份为基础的补偿开支指雇员购股权及受限制股份单位授出于授出日期的公平值，按奖励的规定服务期（通常为归属期）以直线法确认。基于业绩的股票单位/奖励是指在归属期内根据公司业绩目标的实现和持续就业获得一定数量普通股的权利。于各报告期间，倘有可能达成其中一项或任何表现条件，我们会重新评估达成该等企业表现目标的可能性，而因调整估计将予解除的股份而导致的以股份为基础的薪酬开支的任何增加或减少，均被视为调整期间的累计追赶。

我们使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计授出购股权的公平值，惟同时以表现为基准的里程碑及市况授出的购股权除外，其乃使用格型模式进行估值。该等模式需要使用高度主观及复杂的假设，以厘定以股票为基础的奖励的公平值、（a）无风险利率、（b）我们股票的预期波幅、（c）奖励的预期年期及（d）预期股息收益率。预期波动率是基于我们的普通股在最近一段时间的历史波动率，与我们的股票期权的估计预期期限相称，该预期期限来自历史经验和预期的未来行使行为。购股权预期年期内的无风险利率乃根据零息美国国库证券的收益率计算。有关额外资料，请参阅综合财务报表附注9。

我们的限制性股票单位，包括基于业绩的限制性股票单位，的公允价值是基于我们的普通股在授予日在纳斯达克全球市场报告的收盘价。

近期会计公告

关于最近发布的会计声明的讨论，请参阅合并财务报表附注1。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果：

收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据与Janssen和Ono的合作协议确认了6350万美元的收入。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据与Janssen和Ono的合作协议确认了9630万美元的收入。收入减少的主要原因是我们于2023年4月终止了与Janssen的合作。下表汇总了每个协作合作伙伴在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中确认的收入：

研究和开发费用。截至2023年12月31日的一年，研究和开发费用为1.726亿美元，而截至2022年12月31日的一年为3.205亿美元。研发费用的减少包括我们与Janssen于2023年4月终止合作的影响，主要原因如下：

一般和行政费用。截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为8140万美元，而截至2022年12月31日的一年为8420万美元。一般费用和行政费用减少的主要原因如下：

其他收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入分别为2960万美元和2670万美元。于截至2023年12月31日止年度，本公司录得400万美元的CIRM奖励收入、510万美元的ERC收入及250万美元的其他收入，该等收入来自修订后的MSKCC许可证下股价增值里程碑的公平值变动。截至2023年12月31日的年度的其他收入还包括1720万美元的现金和现金等价物利息收入以及投资利息收入(包括折价和溢价的摊销)。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得2,030万美元的其他收入，可归因于修订后的MSKCC许可证下股价增值里程碑的公允价值。截至2022年12月31日的年度的其他收入还包括现金和现金等价物的利息收入以及投资的利息收入(包括折价和溢价的摊销)。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为12亿美元，预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损。

下表汇总了12月31日终了年度的现金流量净额活动：

经营活动

用于经营活动的现金从截至2022年12月31日的年度的2.482亿美元减少到截至2023年12月31日的年度的1.323亿美元。经营活动中使用的现金的这一变化的主要驱动因素是我们的净亏损减少了1.208亿美元，这主要是由于终止了扬森协议、重组活动和2023年1月实施的计划的终止。

投资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，投资活动分别提供了1.127亿美元和1.668亿美元的现金。在截至2023年12月31日的一年中，我们购买了3.588亿美元的投资，其中4.776亿美元的投资到期日被部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我们购买了4.048亿美元的投资，其中6.071亿美元的投资到期日被部分抵消。本报告所述期间的剩馀投资活动主要归因于购置财产和设备。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供了10万美元的现金，其中包括根据行使员工股票期权从股权激励计划发行普通股收到的10万美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供了920万美元的现金，其中包括根据员工股票期权的行使从股权激励计划发行普通股收到的920万美元。

从我们成立到2023年12月31日，我们主要通过公开和私人出售普通股、私募优先股和可转换票据、商业银行债务以及合作活动和赠款的收入为我们的综合业务提供资金。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物和投资总额为3.162亿美元。

表格S-3上的登记声明

2023年11月，SEC宣布我们于2023年11月提交的S-3表格（文件编号333-275402）上的货架注册声明生效。货架注册声明允许我们不时发行某些证券，包括我们的普通股。货架注册声明下的任何产品的具体条款将在此类产品发布时确定。我们有资格根据货架注册声明发行总额为3亿美元的证券。此外，我们与Jefferies Group LLC签订了销售协议，（Jefferies）就市场发售计划而言，根据该计划，我们可不时自行决定发售及出售，我们的普通股，总发行价高达1亿美元（包括在货架登记声明下登记的3亿美元中）通过Jefferies作为销售代理。迄今为止，我们尚未根据与Jefferies的销售协议或货架登记声明出售任何证券。

营运资本要求

我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受亏损，随着我们继续研究、制造和开发我们的候选产品，并根据我们与小野的合作协议进行更多的研究、制造和开发活动，我们预计亏损仍将是巨大的。我们的候选产品尚未获得监管部门的批准，我们可能无法成功实现我们候选产品的商业化。

我们亦须承担研究、制造及开发治疗产品（尤其是细胞治疗候选产品）过程中出现的所有风险及不确定性。例如，FDA或其他监管机构可能要求我们生成额外的数据或进行额外的临床前研究、生产活动或临床试验，或者可能提出超出我们目前预期的其他要求。此外，候选产品可能在临床前研究或临床试验中显示出有希望的结果，但未能建立获得监管批准所需的足够的安全性和有效性数据。由于这些和其他风险和不确定性以及成功的可能性，我们推进候选产品所需的研究、制造和开发活动的持续时间和成本无法准确估计，并且存在相当大的差异。我们在研究、制造及开发活动过程中可能遇到困难、复杂情况、延误及其他未知因素及不可预见开支，当中任何一项均可能大幅增加我们的资本需求，并可能对我们的流动资金造成不利影响。

我们将需要额外的资金来研究、制造和开发我们的候选产品，并履行我们在合作协议下的义务，由于我们的业务、运营、财务状况或前景的任何变化，包括通货膨胀率和全球经济状况的任何影响，以及战争或其他武装冲突，我们可能需要比预期更早地寻求额外资金。我们预计在可预见的未来通过出售公共或私人股本、债务证券或通过现有或未来潜在的合作来满足我们的资本需求。然而，我们可能无法按合理条款获得额外资本（如有）。如果我们无法以足够的金额或我们可接受的条款筹集额外资金，我们可能不得不大幅延迟、缩减或停止一种或多种候选产品的研究、制造或开发。如果我们确实通过发行额外的股权或债务证券筹集额外资金，可能会导致我们现有股东的权益被稀释，增加固定支付义务，以及存在权利可能优先于我们普通股的证券。此外，如果我们产生债务，我们可能会受到财务或其他契约的约束，这些契约可能会对我们开展业务的能力产生不利限制、损害或影响，例如要求我们放弃对某些候选产品或技术的权利，或限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，或产生额外债务。任何该等事件均可能严重损害我们的业务、营运、财务状况及前景。此外，通胀率、全球政治及经济不稳定、持续及长期的公共卫生紧急事件（如COVID-19疫情）以及战争及其他武装冲突对我们的业务、营运、财务状况及前景以及全球经济的全面影响目前尚不清楚且难以预测，这些事件可能对我们未来通过股权或债务融资筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们对现有现金及现金等价物和投资将在多长时间内足以支持我们的业务的预测是前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。我们的预测基于可能被证明是错误的假设，实际结果可能与我们的预期大不相同，这可能会对我们的资本资源和流动性产生不利影响。我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。今后所需资金的数额和时间，无论是近期还是长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

此外，我们正在密切监测通货膨胀率和全球政治经济状况，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间正在进行的战争，并评估我们业务和运营的调整，这可能会对我们的财务状况和前景以及我们的经营业绩产生负面影响。我们将继续评估我们的运营资本需求，并可能在情况需要时对我们的业务和运营进行调整。如果我们因为缺乏足够的资本而不能继续或扩大我们的研究、制造和开发业务，或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、运营、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

合同义务和承诺

我们以不可撤销的经营租赁方式出租某些办公、实验室和制造空间。除租金外，我们的租约还需缴纳一定的固定设施费用。这些租约还需缴纳公共区域维护、财产税、财产保险和其他可变费用的额外可变费用。更多详情见合并财务报表附注8。

截至2023年12月31日，我们所有经营租赁项下的未贴现未来经营租赁债务总额为1.629亿美元。

2018年5月15日，我们与MSKCC签订了修订后的MSKCC许可证。如果许可产品达到指定的临床里程碑，则MSKCC有资格获得基于我们普通股价格的总计7500万美元的特定里程碑付款，其中欠MSKCC的此类付款金额取决于我们普通股价格在实现该临床里程碑之日后的某些涨幅。更多详情见合并财务报表附注2。

截至2023年12月31日，我们记录了与修订后的MSKCC许可证的剩余股价增值里程碑相关的负债130万美元。

本公司并无在综合资产负债表上完全记录或在财务报表附注中完全披露的重大合约责任。

根据各种许可协议，我们有义务向第三方支付在实现某些开发、监管和商业里程碑(例如，临床试验的开始、向FDA或其他监管机构提交产品批准、FDA或其他监管机构的产品批准、产品发布或产品销售)或将我们的权利再许可给另一方时到期和应付的未来付款。我们没有将这些承诺计入我们的资产负债表，因为这些事件的实现和时机并不是固定和可确定的。某些里程碑是在收到产品销售收入之前进行的，因此，我们可能需要额外的债务或股本来支付此类款项。这些承诺包括：

我们在正常业务过程中签订合同，包括与临床站点、CRO和其他进行临床试验的专业服务提供商、生产我们的候选产品的合同制造商、临床前研究研究的合同研究服务提供商、提供专家意见的专业顾问以及临床和实验室用品和材料的供应商。这些合同一般规定在通知后终止，因此属于可撤销合同，不列入合同义务和承诺表。

通货膨胀率

在本10-K表格年度报告所涵盖的期间，通货膨胀率有所上升，并可能在不久的将来继续上升或保持在高位。通货膨胀因素，如原材料价格、利率和劳动力成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但在不久的将来，我们可能会遇到一些影响，特别是如果通货膨胀率继续上升的话。

第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露

不适用于较小的报告公司。

项目8.财务状况NTS和补充数据

《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所

命运治疗公司的董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Fate Treateutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年内每年的相关综合运营和全面亏损报表、可转换优先股和股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会因传达下述关键审计事项而改变吾等对关键审计事项或与其有关的账目或披露的独立意见。

/s/安永律师事务所

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年2月26日

命运治疗公司

合并B配额单

(以千为单位，面值和共享数据除外)