附录 99.1

uTime 有限公司

2022 年绩效激励 计划

1。计划的目的

根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司uTime Limited（“公司”）的2022年绩效激励计划（本 “计划”）的目的是通过提供额外手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，并加强选定参与者的利益与公司股东利益的一致性，从而促进公司的成功并增加股东价值。

2。资格

管理人（该术语的定义见第 3.1 节）只能向管理员确定为合格人员的人发放本计划下的奖励。“合格人员” 是以下任何人：（a）公司或其子公司的员工；（b）公司或其子公司的董事；或（c）提供或已经提供真诚服务（与在筹资交易中发行或出售公司或其子公司的证券相关的服务除外）的个人顾问或顾问，或者作为做市商或发起人将本公司（或其子公司之一）的证券转让给公司或其子公司，在每种情况下，谁都被选中管理人参与本计划；但是，只有在不对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格、公司根据本计划发行的股票的发行和出售或公司遵守任何适用法律的情况不产生不利影响的情况下，才可以参与本计划。如果有其他资格，获得奖励的合格人员（“参与者”）可以获得额外奖励，前提是管理员这样决定。此处使用的 “子公司” 是指任何公司、公司或其他实体，其大部分已发行表决权或投票权由公司直接或间接实益拥有，包括财务报表包含在公司财务报表中的任何可变权益实体或子公司；“董事会” 指公司董事会；“合格人士” 包括已接受的任何潜在员工、董事或顾问提供就业或服务，将是服务开始后的合格员工。

3.规划 管理

3.1 管理员.

(a) 本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理人” 是指董事会或董事会或其他委员会（在其授权范围内）为管理本计划的全部或某些方面而设立的一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定）。任何此类委员会均应仅由一名或多名董事（或适用法律可能要求的董事人数）组成。
(b) 一个委员会可以将其部分或全部权力下放给另一个这样组成的委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会也可以在适用法律允许的范围内将其在本计划下的权力下放给公司的一名或多名高管。根据本计划，董事会可以将不同级别的权力下放给具有管理权和授予权力的不同委员会。

(c) 除非经修订和重述的公司组织备忘录和章程或任何管理人的适用章程中另有规定：(i) 代理管理人的大多数成员构成法定人数；(ii) 假设达到法定人数或管理人成员一致的书面决议，出席会议的大多数成员的投票应构成代理管理人的行动。

3.2 署长的权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，署长有权并有权采取与批准奖励和管理本计划有关的所有必要或理想的事情（如果是委员会或授权给一名或多名官员，则在授予该委员会或个人的权力的明确限制范围内），包括但不限于以下权限：

(a) 确定资格，并从确定符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b) 向符合条件的人发放奖励，确定发行或授予证券的价格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的证券数量（如果是证券类奖励），确定符合本计划明确限额的其他具体奖励条款和条件，确定此类奖励可行使或归属的分期付款（如果有）（可能包括但不限于）业绩和/或基于时间的日程安排），或确定不可延迟行使或需要授权，制定任何适用的基于绩效的行使权或归属要求，确定调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求得到满足的程度（如果有），确定可行使性或归属可能加速的事件（如果有）（可能包括但不限于退休和其他特定内容）终止雇佣关系或服务或其他情况），并确定终止、到期或撤回此类奖励的事件（如果有）；

(c) 批准任何奖励协议的形式（不必在奖励类型上或参与者之间完全相同）；

(d) 解释和解释本计划以及任何界定公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，根据本计划和任何此类协议做出所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修改和撤销与管理本计划或本计划授予的奖励有关的规章制度；

(e) 取消、修改或放弃公司与修改、终止、暂停或终止任何或所有未偿奖励有关的权利，但须获得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(f) 在署长认为适当的情况下（包括但不限于与退休或以其他方式终止雇佣或服务有关的或其他情况），加快、放弃或延长任何或所有未偿奖励的期限（如果是股票期权或股票增值权，则在该等奖励的最长十年期限内），但须征得第 8.6.5 条规定的任何必要同意；

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(g) 在管理员认为适当的情况下，调整受任何奖励的普通股（定义见下文）的数量，调整任何或所有未偿奖励的价格，或以其他方式放弃或更改先前规定的条款和条件，在每种情况下均受第 4 条和第 8.6 节的约束；

(h) 确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动批准该奖励之日之后但不早于该日期的指定日期（除非署长另有指定，否则奖励的授予日期应为署长采取行动批准该奖励的日期）；

(i) 确定是否需要根据本协议第 7.1 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并针对第 7 节所述类型的事件的发生采取第 7 节所考虑的任何其他行动；

(j) 收购或结算（受第7条和第8.6条约束）普通股（定义见下文）、现金、其他等值股份或其他对价的奖励下的权利；

(k) 不时确定本计划下普通股（定义见下文）或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式；以及

(l) 实施任何必要的程序、步骤或额外或不同的要求，以遵守中华人民共和国（“中华人民共和国”）或其他司法管辖区可能适用于本计划、任何股票期权或任何相关文件（包括但不限于外汇法、税法和证券法）的任何法律，或者根据适用税法获得优惠税收待遇的资格。

3.3 约束性决定。公司、任何子公司、董事会、任何董事会委员会或小组委员会、署长或其任何代表根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）以及在本计划或适用法律的授权范围内作出的任何决定或其他行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，具有决定性并对所有人具有约束力。

3.4 对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，署长可以征求并依赖专家的建议，包括公司、其子公司及其任何关联公司的员工和专业顾问。本公司、其子公司或其任何关联公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。

3.5 代表团。署长可以将部长级非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员或第三方。

3.6 股票期权和股票增值权（“SAR”）重新定价.在遵守第 4 条和第 8.6.5 节的前提下，管理人可不时自行决定（a）修改任何未偿还股票期权或特别股权以降低奖励的行使价或基本价格；（b）取消、交换或交出已发行股票期权或 SAR 以换取现金或其他奖励（用于重新定价奖励或其他目的），或（c）取消，交换或交出未偿还的股票期权或 SAR，以换取行使价或基本价格的股票期权或 SAR这低于原始裁决的行使价格或基本价格。为避免疑问，管理员可以在未经股东批准的情况下根据本第3.6节采取任何或全部上述行动。

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4。受计划约束的普通 股；股份限额

4.1 可用股票。在不违反第7.1节规定的前提下，根据本计划可能发行的股票应为公司授权但未发行的普通股和作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指公司股本中面值每股0.0001美元的普通股，以及根据第7.1节所做的调整，可能成为本计划奖励标的或可能受到此类奖励约束的其他证券或财产。

4.2 份额限制.

(a) 根据本计划向每位合格人员授予的奖励（“股份限额”），可以发行的最大普通股数量等于1,000,000股普通股。
(b) 根据本计划可发行的最大普通股数量为10,000,000股普通股。
(c) 行使ISO后，根据本计划发行的普通股不得超过10,000,000股。
(d) 根据第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的规定，上述每项数字限制均可进行调整。

4.3 以现金结算的奖励，补发奖励和股票。如果根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则在没有此类现金或其他结算的情况下本应发行的股票不得计入本计划下可供发行的股票。如果根据本计划授予的股息等值权发行普通股，则根据该奖励发行的股票数量应计入本计划的股份限额。（为明确起见，如果在公司支付股息时授予了1,000股股息等价权并已到期，并且发行了50股普通股以支付该股息的权利，则50股普通股应计入本计划的股份限额）。受本计划授予的奖励约束或作为其基础的、到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或由于任何其他原因未在本计划下支付或发行的股份不应计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。参与者交换或公司作为与本计划下的任何奖励相关的全额或部分付款扣留的股份，以及参与者为履行与任何奖励相关的预扣税义务而交换或公司预扣的任何股份，不得用于本计划下的后续奖励。

4.4 股份预留；无部分股份；最低发行量。除非署长另有明确规定，否则本计划不得发行任何零碎股票。在本计划下的奖励结算中，署长可以用现金代替任何部分股份。管理人可以不时对根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是当时根据该奖励可供购买或行使的总数。

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5。奖项

5.1 奖项的类型和形式。管理员应确定向每位选定的合格人员发放的奖励类型。奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以串联发放。每项奖励均应由署长批准的书面或电子奖励协议或通知（“奖励协议”）作为证据，并且在每种情况下，如果管理员要求，奖励获得者以管理员可能要求的形式和方式签署或以其他电子方式接受。如果本计划的条款与任何此类奖励协议之间存在任何冲突，则以本计划的规定为准。根据本计划可能授予的奖励类型为：

5.1.1 分享期权.

(a) 股票期权是指授予在管理员确定的指定期限内购买指定数量普通股的权利。
(b) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国税法”）第422条的定义，股票期权可以用作激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（不打算成为ISO的股票期权）。证明授予股票期权的协议将表明该股票期权是否打算作为ISO；否则，它将被视为不合格的股票期权。每种股票期权（ISO或不合格）的最长期限应在适用的奖励协议中规定，但自授予之日起不得超过十（10）年。
(c) 每股期权的每股行使价应由管理人确定，并在适用的奖励协议中规定。行使股票期权时，所购买股票的行使价应以现金或管理员根据第 5.5 节允许的其他方式全额支付。
(d) 如果参与者不再是合格人士，则参与者可以在适用奖励协议规定的期限内行使股票期权，前提是股票期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于适用奖励协议中规定的该股票期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票期权将在参与者终止后的三（3）个月（如果因残疾或死亡而终止则为十二（12）个月）内继续行使。除非署长另有规定，否则如果在终止之日未将参与者归属股票期权，则股票期权未归属部分所涵盖的普通股将被没收并恢复到计划中，并将再次根据本计划获得授权。如果终止后，参与者没有在署长规定的时间内对所有既得普通股行使股票期权，则该股票期权将终止，该股票期权所涵盖的剩余普通股将被没收并恢复本计划，并将再次根据本计划获得授予。就本小节而言，“残疾” 是指《美国税法》第22（e）（3）条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于不合格的股票期权，管理人可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

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5.1.2 适用于 ISO 的其他规则.

(a) 如果将本计划下受ISO约束的普通股以及本公司或其子公司（或任何母公司或前身公司或公司）要求的范围和含义范围内受ISO约束的股票的总公允市场价值（在授予适用的股票期权时确定）超过100,000美元《美国税法》第 422 条和颁布的法规根据该协议），此类股票期权应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的股票期权数量以达到10万美元限额时，应首先减少最近授予的股票期权。如果必须减少同时授予的股票期权才能达到10万美元的上限，则署长可以在法律允许的方式和范围内，将哪些普通股指定为根据ISO行使而收购的股份。
(b) ISO只能授予公司或其子公司的员工（为此，使用 “子公司” 一词的定义见美国税法第424（f）条，该条款通常要求不间断的所有权链至少占该链中每家子公司所有类别股份的总投票权的50％，从公司开始，以相关子公司结束）。
(c) 在与ISO相关的任何奖励协议中，都应不时规定其他条款和条件，以使股票期权成为《美国税法》第422条定义的 “激励性股票期权”。每个ISO的每股行使价应不低于授予股票期权之日普通股公允市场价值的100％。此外，任何在授予股票期权时拥有（或根据美国税法第424（d）条被视为拥有）已发行股份（或根据美国税法第424（d）条被视为拥有）持有公司所有类别股票总投票权10％以上的个人不得获得ISO，除非此类股票期权的行使价至少为其股票期权和该股票期权所约束的股票公允市场价值的110％ 自授予之日起五年期满后，条款不可行使。
(d) 如果原本意的ISO未能满足美国税法第422条的适用要求，无论是形式还是运作，股票期权都应为非合格股票期权。

5.1.3 股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是指获得现金和/或普通股付款的权利，金额等于在特区行使之日特定数量普通股的公允市场价值超过奖励的 “基本价格”，基本价格应由管理人确定并在适用的奖励协议中规定。特别行政区的最长期限应在适用的奖励协议中规定，但自授予之日起不得超过十（10）年。

5.1.4 其他奖项。 根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括限制性股票、代表未来发行普通股的无资金和无担保承诺的限制性股票单位，或以固定或可变价格（或无价格）购买或收购普通股的类似权利，以及任何一种可能（但不必要）在时间流逝、发生一次或多起事件、满足绩效标准后完全归属或归属或其他条件，或其任意组合。股息等值权利，即获得奖励所依据的任何普通股支付的任何股息金额的权利，可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予，并应受到与相关奖励相同的限制，在这种情况下，应在限制期内累积（不计利息），并在支付或没收相关奖励时支付或没收（视情况而定）。

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5.2 已保留。

5.3 已保留.

5.4 结算和延期。奖励可以以现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付，由署长决定，并可能施加限制。署长还可以要求或允许参与者选择根据本计划可能制定的规则和程序推迟股票发行或奖励的结算。署长还可以规定，延期结算包括支付或贷记递延金额的利息或其他收益，或支付或贷记递延金额的股息或股息等价物。

5.5 普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励发行的普通股（如适用）的行使价或其他收购价可以通过以下方式支付：

(a)该奖项的获得者提供的服务；

(b)现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

(c)交付符合署长规定的 条件的先前拥有的普通股，以避免对公司造成不利的会计后果（由管理人决定）；

(d)根据管理人批准的程序，经纪人协助的无现金活动，可以全部或部分支付普通股的款项， ，但必须通过向证券经纪人发出不可撤销的指示（按署长规定的表格 ）向证券经纪人下达出售普通股并将全部或部分销售收益交付给公司的方式来支付；

(e)向 公司交付 “净行使” 通知，根据该通知，参与者将获得普通股数量减去普通股数量等于 的总行使价或购买价格除以行使或购买之日的公允市场价值， （视情况而定）；

(f)在适用法律允许的范围内，发行 普通股的其他对价和付款方式；或

(g)上述付款方式的任意组合。

在任何情况下，公司新发行的任何 股的发行价格均不得低于此类股票的最低合法对价，也不得以适用法律允许的对价以外的对价 进行发行。公司没有义务发行任何股票，除非 收到行使或购买价格的全额付款，以及第8.5节规定的任何相关预扣义务以及任何 其他行使或购买条件得到满足。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则 管理员可以随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何 奖励或股票的购买或行使价格的能力。为了遵守适用的中华人民共和国法律法规，包括 但不限于中国外汇、证券和税收法律法规，署长可以采取一切必要行动，更改与居住在中国不是 在中华人民共和国以外的国家永久居留权的参与者有关的 行使股票期权的方法以及收益的交换和转移。

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5.6 公允市场价值的定义。就本计划而言，如果普通股在国际认可的证券交易所（“交易所”）上市和活跃交易，则除非署长另有决定，否则 “公允市场价值” 是指该日普通股上市的交易所报告的普通股的收盘价（常规交易中），或者，如果该日交易所没有报告普通股的销售情况，则指下一个日的收盘价报告普通股销售额的前一天。但是，管理人可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于交易所在有关日期前最后一天公布的普通股的收盘价（在常规交易中），或交易所报告的有关日期或最近交易日的普通股最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股不再在交易所上市或活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为奖励目的合理确定的价值。如果需要或建议采用不同的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，署长也可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，署长可以规定，一项或多项奖励的公允市场价值将基于前一特定时期的收盘价（或最高和最低每日交易价格的平均值）相关日期）。

5.7 转账限制.

5.7.1 对运动和转移的限制。除非本第 5.7 节（或依据）另有明确规定或适用法律另有要求：(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何奖励应付的款项或可发行的股份应仅向（或为该账户）发行 of) 参与者。

5.7.2 例外。署长可根据署长可自行决定以书面形式规定的条件和程序，包括对后续转移的限制，允许其他个人或实体行使和支付奖励或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均应遵守适用的联邦和州证券法，不得以价值为准（名义对价、婚姻财产权利的结算或符合条件的个人或合格人员的家庭成员持有超过50％的表决权益的实体的权益除外）。

5.7.3 转账限制的更多例外情况。第 5.7.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a) 向公司转账（例如，与奖励到期或终止有关）；

(b) 指定受益人在参与者死亡时领取补助金（前提是管理人在参与者去世前收到此类指定），或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转移或由其行使，或者在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法进行转移；

(c) 在符合ISO的任何适用限制的前提下，根据行政长官批准或批准的家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转账；

(d) 如果参与者患有残疾，则允许其法定代表人代表参与者进行转会或锻炼；或

(e) 署长授权对第三方进行 “无现金行使” 程序，这些第三方根据适用法律和署长规定的任何限制为目的提供资金（或以其他方式为奖励的行使提供便利）。

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6。终止雇佣关系或服务对奖励的影响

6.1 普通的。署长应确定终止雇用或服务对本计划每项奖励下的权利和福利的影响（如果有），在此过程中可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的员工，不是董事会成员，并且向公司或其子公司提供其他服务，则管理人应是本计划（除非合同或奖励另有规定）参与者是否继续向公司或其子公司提供服务以及此类服务的终止日期（如果有）的唯一判断。

6.2 事件不被视为终止服务。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，或者除非适用法律另有要求，否则在 (a) 病假、(b) 军事休假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；前提是，除非合同或法律保障在休假期满后再就业，或署长另有规定，这种假期不超过一段时间超过三个月。对于公司或其子公司的任何员工在获得批准的休假期间，除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在休公司或其子公司休假期间，可以暂停继续授予奖励，直到员工恢复工作为止。在任何情况下，在任何适用的最长裁决期限到期后，均不得行使裁决。

6.3 子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体不再是公司的子公司，则除非子公司被出售、分拆或以其他方式剥离，否则该子公司的每位合格人员如果在交易生效或其他导致地位变化的事件生效后没有继续作为合格人员继续作为合格人员工作，则应视为该子公司的每位合格人员的终止（或其继任者或此类公司的直接或间接母公司）子公司或继任者）承担参与者与此类交易相关的奖励。

7。调整； 公司交易；加速

7.1 调整.

(a) 在不违反第7.2节的前提下，在（或在必要的情况下，在紧接之前）：任何股份重新分类、股份细分（包括股本形式的股份细分）；任何合并、合并、转换或其他重组；或公司普通股或其他证券的任何交换，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特殊的公司交易；则管理人应公平和按比例进行调整:

(i) 此后可能作为奖励标的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最高限额和股份数量），

(ii) 受任何未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型，

(iii) 任何未偿奖励的授予、购买或行使价格（该术语包括任何 SAR 或类似权利的基本价格），和/或

(iv) 在行使或支付任何未付奖励时可发行的证券、现金或其他财产， 在保持（但不提高）本计划和当时尚未支付的 奖励水平所必需的范围内。

(b) 在不限制第 3.3 节概括性的前提下，署长就是否需要根据本第 7.1 节进行调整以及任何此类调整的范围和性质所作的任何真诚决定均应是决定性的，对所有人均具有约束力。

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7.2 公司交易-奖励的获得和终止.

(a) 在任何情况下，本公司在普通股（包括但不限于清盘、清算或解散、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或出售公司的所有业务、股份或资产）方面无法生存或无法作为上市公司存活下去的任何情况，在任何情况下，公司无法存活或无法作为上市公司存活下去时普通股），那么管理员可以拨备现金支付结算或终止、承担、替换或交换任何或全部未偿奖励或向任何或全部未偿奖励持有人发行的现金、证券或财产，在相关情况下，以此类事件发生时或与之相关的应付普通股持有人分配或对价为基础。在发生前一句所述的任何事件时，署长已规定终止裁决（且署长未就该裁决的替代、承担、交换或其他延续或结算作出规定）：

(i) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则当时尚未偿还的每份股票期权和特别股权均应完全归属，当时已发行的所有限制性股票均应不受限制地完全归属，根据本计划授予的当时未偿还的每份奖励应支付给该奖励的持有人（除非奖励协议中另有规定，否则在每种情况下适用于该奖励的任何绩效目标均被视为在 “目标” 绩效水平上实现）；以及

(ii) 每项奖励应在相关的 事件发生时终止；前提是股票期权或 SAR 的持有人应合理地提前收到关于即将终止的通知，并有合理的机会在此类奖励终止之前根据其条款行使未偿还的既得股票期权和特别股权（在使当时情况下要求的任何加速归属生效之后）（除非在任何情况下都不要求提前十天通知即将终止的通知）以及任何加速解锁和任何行使权的行为加速发放的部分奖励可能视事件的实际发生情况而定）。

(b) 在不限制前述 (a) 小节的前提下，对于前一小节 (a) 中提及的任何事件或任何适用奖励协议中定义的任何控制权变更事件，署长可以自行决定在管理员根据情况确定的范围内加快任何奖励或奖励的归属。

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(c) 就本第 7.2 节而言，如果（不限制假设裁决的其他情况）该奖励在本第 7.2 节所述事件发生后继续，和/或由该事件发生后的幸存实体（包括但不限于因此类事件直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产的实体）承担和继续，则该奖励应被视为 “假定” 了该奖励（不限于假定作出裁决的其他情况）“父母”）），并授予购买或接收的权利（视情况而定）并视归属和奖励的其他条款和条件而定，对于在事件发生前夕获得的每股普通股，公司股东在该事件中出售或交换的每股普通股获得的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或参与此类活动的大多数股东获得的对价，如果股东有对价选择权，则为参与此类活动的大多数股东获得的对价）； 提供的, 然而，如果在该事件中提供的普通股对价不仅仅是普通普通股或继任公司或公司或母公司的股份，则管理人可以规定，在行使或支付奖励时，每股受奖励的对价仅为普通普通股或继任公司或公司或母公司的股份，其公允市场价值等于参与活动的股东获得的每股对价。

(d) 在进行现金或财产和解的情况下，署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于股票期权、特别股权或类似权利，但不限于其他方法，可以仅根据此类事件应支付的每股金额中超过该奖励的行使价格或基本价格的部分（如果有）作为结算依据。对于股票期权、特别行政区或类似权利，如果此类事件发生时或与此类事件有关的每股金额低于或等于该奖励的行使价格或基本价格，则管理人可以终止与本第7.2节所述事件有关的此类奖励，而无需支付任何与该奖励有关的款项。

(e) 在本第7.2节提及的任何事件中，署长可以在该事件发生之前（而不是在该事件发生时）采取本第7.2节所考虑的行动，前提是署长认为有必要采取行动，允许参与者实现标的股票的预期收益。在不限制上述规定的一般性的前提下，署长可以认为加速是在适用事件发生前夕发生的，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复最初的裁决条款。

(f) 在不限制第 3.3 节的一般性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。

7.3 其他加速规则。管理员可以通过奖励协议中的明确条款来推翻第7.2节的规定，并可授予任何符合条件的人在管理员可能批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他规定。与第7.2节所述事件（或可能触发加速授予奖励的其他情况）相关的任何加速ISO的部分只能在不超过适用于ISO的100,000美元限额的范围内作为ISO继续行使。在超出范围内，股票期权的加速部分可根据美国税法作为非合格股票期权行使。

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8。其他 条款

8.1 遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股的发行、发行和/或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求），以及公司法律顾问认为必要的任何上市、监管或政府机构的批准或与此相关的可取之处。根据本计划收购任何证券的人应公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2 无权获得奖励。任何人均不得根据本计划提出任何索赔或有权获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但有任何与之相反的明确合同权利（见本计划以外的文件）。

8.3 没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中的任何内容）中包含的任何内容均不赋予任何符合条件的人员或其他参与者继续受雇于公司或其子公司的其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务或随意影响员工身份的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改个人薪酬或其他的权利福利，或终止其工作或其他服务或者没有原因。但是，本第8.3节中的任何内容均无意对此类人员在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确的独立权利产生不利影响。

8.4 计划未获得资助。根据本计划支付的奖励应以股票或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而提供任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

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8.5 预扣税款。在行使、归属或支付任何奖励时，或就任何奖励发生任何其他预扣税事件时，应做出令公司满意的安排，规定公司或其任何子公司可能需要预扣与此类奖励活动或付款相关的任何税款。此类安排可能包括（但不限于）以下任何一项（或其组合）：

(a) 公司或其子公司有权要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定至少支付公司或其子公司可能因此类奖励活动或付款而被要求预扣的任何税款的最低金额；

(b) 公司或其子公司有权从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何现金金额（无论是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能需要预扣的与此类奖励活动或付款有关的最低税款；以及

(c) 在任何情况下，如果根据本计划发行普通股需要预扣税款，管理人可自行决定（视第8.1节而定）要求或授予参与者（在授予奖励时或之后）根据管理人可能确定的规则和条件选择公司减少发行量（或以其他方式重新收购）适当数量的股票数量的权利的股票，以一致的方式按其公允市场价值或按公允市场价值进行估值销售价格符合授权的无现金行使程序，是履行行使、归属或付款时适用的最低预扣义务所必需的。除非署长另有规定，否则预扣的股份在任何情况下都不得超过适用法律规定的预扣税款所需的最低股份整数。

8.6 生效日期、终止和暂停、修订.

8.6.1 生效日期。本计划自2022年6月29日，即董事会批准之日（“生效日期”）起生效。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效日期十周年前一天营业结束时终止。在本计划终止后，无论是在规定的终止日期终止还是董事会提前终止本计划，本计划均不得授予任何额外奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前发放的奖励（以及署长对此的授权，包括修改此类奖励的权力）将保持未决状态。
8.6.2 董事会授权。董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。
8.6.3 股东批准。在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，本计划的任何修正均须经股东批准。
8.6.4 奖励修正案。在不限制署长根据本计划明确限制的任何其他明确授权的前提下，未经参与者同意，署长可以通过协议或决议免除署长在事先行使自由裁量权时对参与者施加的奖励条件或限制，并且（受第3.2和8.6.5节的要求约束）可以对奖励条款和条件进行其他修改。

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8.6.5 对计划和奖励修改的限制。未经参与者书面同意，本计划的修改、暂停或终止或任何未兑现的奖励协议的修改，均不得以任何对参与者不利的方式影响在本计划下授予的任何奖励下参与者的任何权利或利益或公司在该变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励承担的义务。就本第 8.6 节而言，第 7 节所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。
8.7 股份所有权的特权。除非管理人另有明确授权，否则参与者无权就参与者实际未发行或记录在案的任何普通股享有任何股份所有权特权。除非第7.1节明确要求或管理员另有明确规定，否则不会对记录日期在该发行日期之前的股息或其他股东权利进行调整。

8.8 适用法律；建筑；可分割性.

8.8.1 法律选择。本计划、奖励、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不提及任何法律冲突原则。

8.8.2 可分割性。如果有管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。
8.9 字幕。为本计划各章节和小节提供标题和标题完全是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

8.10 以股份为基础的奖励取代股票期权或其他公司授予的奖励。可以向符合条件的人员发放奖励，以替代或与承担其他实体授予的员工股票期权、SARs、限制性股票或其他基于股份的奖励有关的人员，这些人员因授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组，或者公司或其子公司之一直接或间接收购所有公司而成为或即将成为公司或其子公司的合格人士或相当一部分股份或雇主实体的资产。如此发放的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了对假设或替代生效的调整，这些调整与交易中适用于普通股（或以其他方式受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变更相一致。由于公司承担或取代被收购公司先前授予或承担的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）授予或承担的未偿奖励而发行的任何股票以及公司授予或成为公司义务的任何奖励，均不得计入股份限额或其他限额本计划下可供发行的股票数量。

8.11 计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长根据任何其他计划或授权授予奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及普通股。

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8.12 没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股东、董事会或委员会（或任何小组委员会），视情况而定）做出或授权的权利或权力：

(a) 公司或任何子公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，
(b) 公司或任何子公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，
(c) 在公司或任何子公司的股本（或其权利）之前或影响其股本（或其权利）的任何债券、债券、资本、优先股或优先股的发行，
(d) 公司或任何子公司的任何解散或清算 ，
(e) 出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务，
(f) 根据任何其他计划或授权（或与任何福利、激励或薪酬有关的任何其他行动）发放的任何其他奖励、授予或支付的激励措施或其他补偿，或
(g) 公司或任何子公司的任何其他公司行为 或程序。
任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。奖励的结构不必出于税收目的可以扣除。

8.13 计划的自由裁量性质。本计划提供的福利和权利完全由公司自行决定，尽管由公司提供，但不构成定期或定期付款。除非适用法律另有规定，否则本计划中规定的福利和权利不应被视为参与者工资或薪酬的一部分，也不得用于计算任何遣散费、辞职、裁员或其他服务终止补助金、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休金或任何其他形式的付款、福利或权利。接受奖励即表示参与者放弃因任何原因终止与公司或任何子公司的雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的任何及所有权利，前提是这些权利是由本计划或任何奖励产生或可能产生的。

8.14 回扣政策。根据本计划发放的奖励受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何一项在某些情况下都可能需要偿还或没收与奖励相关的任何普通股或其他现金或财产（包括处置在支付奖励时获得的股份所得的任何价值）。

8.15口译。 在本计划中：

(a) 根据开曼群岛法律，本文所述的任何普通股没收将作为不考虑此类普通股的股份交出而生效；
(b) 根据开曼群岛法律，此处 所述的任何股票分红将作为股本生效；
(c) 根据开曼群岛法律，此处 所述的任何股份分割将作为股份分割生效；
(d) 在行使股票期权或奖励后，根据本计划的条款分配和发行 普通股应受经修订的 和重述的公司组织章程大纲和章程的约束；以及
(e) 根据开曼群岛的法律，在公司成员登记册（成员登记册是股份合法所有权的初步证据）中填写相应的条目之前，实际上不得合法发行、转让、赎回、回购或没收股份。

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