美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Aquaron 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托声明 — 的完成日期为 2024 年 3 月 22 日

AQUARON 收购公司

麦迪逊大道 515 号，8 楼

纽约州纽约 10022

的通知

年度股东大会

待续 [], 2024

致AQUARON收购公司的股东:

诚邀您参加年会（”年度 会议”）特拉华州的一家公司Aquaron Acquisition Corp. 的股东（”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”) 将持续举行 []， 2024 年在 [][上午/下午]东部时间。年会将在 www.cleartrustonline.com/aqu 虚拟举行。在年会上，股东 将考虑以下提案并进行投票：

随附的委托书对每份延期修正提案、信托修正提案、 董事提案、审计师提案和休会提案进行了更全面的描述。 年会将是虚拟会议。你可以访问www.cleartrustonline.co在线参加和参与年会。 请参阅”关于年会的问答—我如何参加年会？” 了解更多信息。

董事会一致建议对 提案以及休会提案（如果提出）进行投票。

根据现行章程和信托协议，Aquaron Investments LLC每次延期所需的向信托账户存款 金额（”赞助商”）或其关联公司 或指定人在每个适用截止日期当天或之前的每股公开股价为0.013美元。鉴于当前的市场状况， 发起人希望支付的延期费大大低于现有章程和信托协议下每次每月延期 所需的每股公开股0.013美元。该公司预计，年会将进行大量赎回。

正如先前披露的那样，公司于2023年3月23日签订了 协议和合并计划（经不时修订，”合并协议”) 与 (i) Bestpath IoT Technology Ltd.，一家开曼群岛豁免公司（”Holdco”)，(ii) Bestpath Group 有限公司，一家在开曼群岛注册的豁免公司，也是Holdco（ ）的直接全资子公司”PubCo”），（iii）Bestpath Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司，也是PubCo的 直接全资子公司，（iv）特拉华州的一家公司、PubCo的直接全资子公司Bestpath Merger Sub II Inc.，以及（v）Bestpath（上海）物联网技术有限公司（轻程（上海）物联网科技有限公司）， 一家中国有限责任公司（”最佳路径”），这将导致Bestpath在业务合并后在 PubCo下运营（”拟议的交易”). 公司和合并协议的 其他各方正在努力满足完成拟议交易的条件， 包括向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的必要文件，但 已确定，在2024年5月6日之前（除非根据 现有章程的条款延长合并期）没有足够的时间举行特别会议来吸引股东批准并完成拟议的 交易。与目前的章程和信托协议相比，《延期修正案》和《信托修正案》将为公司提供更多时间来完成 业务合并。因此，我们的董事会（ ”板”）已确定延期是完成拟议的 交易的必要条件，并认为将公司 完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便为我们的股东提供参与 潜在投资的机会，符合我们股东的最大利益。

董事提案的目的是重新选举公司董事会的五名董事 ，直到本次年会之后的下一次年度股东大会或该董事的 继任者当选并获得资格为止。审计提案的目的是批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财政年度的公司 独立注册会计师事务所。休会提案的目的是 允许公司将年会延期至以后的某个或多个日期，前提是如果我们认为在没有足够的选票批准提案的情况下需要更多时间允许 进一步征集和代理人投票，或者我们确定延期需要更多时间 。

Aquaron Investments LLC 或其附属公司或指定人（ ）”贡献者”）已同意，如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，他们将每月向信托账户存入20,000美元，以延长公司必须每月完成 业务合并的期限，从2024年5月6日至2025年5月6日最多十二次（假设没有兑换，则每股约0.007美元 ）（此处均称为”贡献”）。每笔捐款将在额外延期期（或其中的一部分 ）开始前的两个工作日内存入信托账户。供款将不计入任何利息，将在初始业务合并完成 后由公司偿还给出款人。如果公司无法完成 其初始业务组合，除非信托账户之外持有的任何资金，否则出资者将免除捐款。如果公司将 完成业务合并的时间延长至2025年5月6日，则出资者的总出资额为 240,000美元，假设没有赎回，则每股约0.082美元。

公司将自行决定是否继续将 完成业务合并的时间延长至延期日期，如果公司决定不继续延长 期限，则任何额外出资的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定 公司将无法在延期日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求额外延期 ，则公司将结束公司事务并按照下述相同程序赎回 100% 的已发行公开股票，如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，则适用该程序将适用。

公司公众股东持有的至少 当时公司已发行普通股（面值每股0.0001美元）的赞成票 （”公共股票”），以及公司 初始股东持有的面值每股0.0001美元的已发行普通股（”创始人股份” 以及，连同公开股票，”普通股”）， 出席会议并有权在会议上投票，将需要批准提案。批准延期修正提案和 信托修正提案是实施延期的条件。延期提案的批准需要股东在年度 会议上亲自代表（包括虚拟）或通过代理人代表的大多数选票中获得 的赞成票。

我们的董事会已将2024年3月25日的营业结束定为 的记录日期，以确定公司股东有权在年会及其任何续会 上收到通知和投票。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在年度 会议或其任何续会上计算其选票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会之前的十天内在公司主要执行办公室公布 ，供股东在平常 工作时间内出于与年会相关的任何目的查阅。

关于延期修正提案，公开 股的持有人 (”公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付， 等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的用于纳税的资金所得的利息 除以当时已发行的 公开股票的数量（”选举”），无论此类公众股东是否对延期修正案 提案和信托修正提案进行投票。如果延期修正提案和信托修正提案获得股东必要的 票的批准，则未参加选举的公开发行股票的持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票 的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在 延期前完成业务合并，则未进行选举的 公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开 股票的每股价格约为美元[]在年会召开时（基于截至的 信托账户余额） []，2024年，包括利息和缴纳税款之前）。公司 普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 []，2024 年，原价 $[]。因此，如果在 年会之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[]每股比该股东在公开市场上出售公开股票时多 。公司无法向公众股东保证，他们 将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述 所述的赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会 在必要或适当的情况下将年会延期到一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在提案的批准或与批准 相关的选票不足的情况下，休会提案 才会提交给我们的股东。

如果延期修正提案或信托修正提案 未获得批准，并且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，并在有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公开股票股价， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在获得我们 的批准的前提下，在赎回之后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）剩余的股东和我们的董事会解散和清算，但每种情况都必须遵守根据特拉华州 法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。我们的权利将没有赎回权或清算分配 ，包括首次公开募股中出售的单位中包含的权利（”公共权利”)， 如果公司倒闭，它将一文不值。

目前 次不要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回与延期相关的公开股票，则在向公众股东提交业务合并时，您将保留 对企业合并的投票权（前提是您在 会议考虑企业合并的记录日期是股东），以及在企业合并时将您的公开股票按比例赎回 信托账户的权利已获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并 。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会 确定延期修正提案、信托修正提案、董事提案、审计师提案，以及 休会提案（如果提交）是可取的，并建议您对延期修正提案 提案、信托修正提案、董事提案、审计师提案以及休会（如果提交）进行投票或发出指示 “投赞成票” 提案。

随函附上委托书，其中包含有关 延期修正提案、信托修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案 以及年会的详细信息。无论您是否计划参加年会，公司都敦促您仔细阅读本材料， 对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请 尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在年会上有代表。如果你 是登记在册的股东，你也可以在年会上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司 公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在年会 上进行虚拟投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票， 的效果与对提案投反对票的效果相同，弃权与对提案投反对票的效果相同。弃权票 将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但不会对 休会提案的结果产生任何影响。

关于将于 举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 []，2024 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [].

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公开 股票，请在行使与公开股票相关的赎回 权之前，选择将您的单位分为标的公开股票和公共权利，(2) 在美国东部时间下午 5:00 之前向过户代理人提交书面申请 []， 2024，即年会预定投票前的两个工作日，将您的公开股票兑换成现金， 包括要求赎回的股份的受益所有人的法定姓名、电话号码和地址，以及 (3) 使用存托信托公司的DWAC（DEPOSIT ，以物理或电子方式将 您的普通股交付给过户代理人在每种情况下均按照随附的委托书中描述的程序和截止日期提款（在托管人处提款）系统。 如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示您的银行或经纪商的账户主管从 您的账户中提取股份，以行使您的赎回权。

委托书—过时的 [], 2024

AQUARON 收购公司

麦迪逊大道 515 号，8 楼

纽约州纽约 10022

年度股东大会的委托声明

待续 [], 2024

特拉华州的一家公司Aquaron Acquisition Corp. 的年度股东大会（“年会”） （”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”），将在 []，开启 []，2024。年会将在www.cleartrustonline.com/aqu上虚拟举行。在 年会上，股东将考虑以下提案并进行投票：

本文更全面地描述了提案的目的，以及必要时延期提案 的目的。年会将是虚拟会议。您可以访问 www.cleartrustonline.com/aqu 在线参加和参与年度 会议。请 参见”关于年会的问答—我如何参加年会？” 了解更多信息。

根据现行章程和信托协议，Aquaron Investments LLC每次延期所需的向信托账户存款 金额（”赞助商”）或其关联公司 或指定人在每个适用截止日期当天或之前的每股公开股价为0.013美元。鉴于当前的市场状况， 发起人希望支付的延期费大大低于现有章程和信托协议下每次每月延期 所需的每股公开股0.013美元。该公司预计，年会将进行大量赎回。

正如先前披露的那样，公司于2023年3月23日签订了 一份合并协议和计划（经不时修订，”合并协议”) 与 (i) Bestpath IoT Technology Ltd.，一家开曼群岛豁免公司（”Holdco”)，(ii) Bestpath Group Limited， 一家在开曼群岛注册的豁免公司，也是Holdco的直接全资子公司（”PubCo”）、 (iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司，也是PubCo的直接全资子公司， (iv) 特拉华州的一家公司、PubCo的直接全资子公司Bestpath Merger Sub II Inc.，以及 (v) Bestpath（上海）物联网 技术有限公司。（轻程（上海）物联网科技有限公司）， 一家中国有限责任公司（”最佳路径”），这将导致 Bestpath 在 业务合并（”拟议的交易”). 公司和 合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议交易的条件，包括向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的必要文件 ，但已确定在2024年5月6日之前（除非根据现有章程的条款延长合并期）没有足够的时间来举行特别的 会议来吸引股东批准并完成拟议交易。与目前的章程和信托协议相比，《延期修正案》和《信托修正案》 将为公司提供更多时间来完成业务合并。 因此，我们的董事会（”板”）已确定延期对于 能够完成拟议的交易是必要的，并认为将公司必须在 之前完成业务合并的日期延长至延期日期，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会 符合我们股东的最大利益。休会提案的目的是允许公司将年会 延期至一个或多个日期休会，前提是我们确定在 没有足够的选票批准提案的情况下，需要更多时间来允许代理人进行进一步的征集和投票，或者我们认为延期需要更多时间才能生效。

Aquaron Investments LLC 或其附属公司或指定人（ ）”贡献者”）已同意，如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，他们将每月向信托账户存入20,000美元，将公司 每月完成业务合并的日期从2024年5月6日延长至2025年5月6日最多十二次（假设没有兑换，则每股约0.007美元）（此处均称为”贡献”）。每笔 捐款将在额外延期 期限（或其一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户。供款将不计入任何利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给出款人 。如果公司 无法完成其初始业务合并，除非信托账户之外持有的任何资金，否则出资者将免除捐款。如果 公司将完成业务合并的时间延长至2025年5月6日，则出资人将以 缴纳的总出资额为24万美元，假设没有赎回，则约合每股0.082美元。

公司将自行决定是否继续将 完成业务合并的时间延长至延期日期，如果公司决定不继续延长 期限，则任何额外出资的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定 公司将无法在延期日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求额外延期 ，则公司将结束公司事务并按照下述相同程序赎回 100% 的已发行公开股票，如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，则适用该程序将适用。

公司公众股东持有的至少 当时公司已发行普通股（面值每股0.0001美元）的赞成票 （”公共股票”），以及公司 初始股东持有的面值每股0.0001美元的已发行普通股（”创始人股份” 以及，连同公开股票，”普通股”）， 出席会议并有权在会议上投票，将需要批准提案。批准延期修正提案和 信托修正提案是实施延期的条件。延期提案的批准需要股东在年度 会议上亲自代表（包括虚拟）或通过代理人代表的大多数选票中获得 的赞成票。

我们的董事会已将2024年3月25日的营业结束定为 的记录日期，以确定公司股东有权在年会及其任何续会 上收到通知和投票。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在年度 会议或其任何续会上计算其选票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会之前的十天内在公司主要执行办公室公布 ，供股东在平常 工作时间内出于与年会相关的任何目的查阅。

关于延期修正提案，公开 股的持有人 (”公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付， 等于存入公司为首次公开募股而设立的信托账户中的总金额（”信任 账户”）截至获得批准前两个工作日，包括信托账户 中持有但以前未发放给公司纳税的资金的利息除以当时已发行的公开股票的数量（”选举”）， 无论此类公众股东是否对延期修正提案和信托修正提案进行投票。如果延期 修正提案和信托修正提案获得股东必要投票的批准，则 未参加选举的公开发行股票的持有人将保留在完成企业 合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期的 日期之前完成业务合并，则未参选 的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从信托账户中提取与 选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而 此类提款后信托账户中剩余的金额可能仅为美元的一小部分[]（包括利息，但在缴纳税款之前）已存入信托账户 []，2024。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并， 无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。公司不会使用存入信托账户的收益 及其所得利息来支付 根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀减少法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何应缴消费税 。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开 股票的每股价格约为美元[]在年会召开时（基于截至的 信托账户余额） []，2024年，包括利息和缴纳税款之前）。公司 普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价（”纳斯达克”) 开启 []，2024 年，原价 $[]。因此，如果市场价格 在年会之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东 获得约美元[]每股比该股东在公开市场上出售公开股票时还要高。公司不能 向公众股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望 出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

董事提案的目的是重新选举公司董事会的五名董事 ，直到本次年会之后的下一次年度股东大会或该董事的 继任者当选并获得资格为止。审计提案的目的是批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财政年度的公司 独立注册会计师事务所。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会 在必要或适当的情况下将年会延期到一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在提案的批准或与批准 相关的选票不足的情况下，休会提案 才会提交给我们的股东。

如果延期修正提案或信托修正提案 未获得批准，并且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，并在有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公开股票股价， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在获得我们 的批准的前提下，在赎回之后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）剩余的股东和我们的董事会解散和清算，但每种情况都必须遵守根据特拉华州 法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。我们的权利将没有赎回权或清算分配 ，如果公司倒闭，这些权利将毫无价值地到期。

特拉华州的一家有限责任公司 Aquaron Investments LLC（“ ”赞助商”），已同意，如果第三方 （公司独立注册会计师事务所除外）就向公司、 或与公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔将信托账户中的资金 减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下，或者 (ii)) 截至信托账户清算之日 信托账户中持有的每股公开股票的金额较少，原因是信托资产价值的减少，每种情况均扣除为缴纳公司税款而可能提取的利息 ，但对寻求进入信托账户的所有 权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对承销商对某些负债（包括1933年《证券法》规定的负债的赔偿）提出的任何索赔，经修正。但是，我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行 其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法保证 赞助商能够履行这些义务。

根据特拉华州通用公司法（”DGCL”）， 股东可能对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在 解散中获得的分配为限。如果公司遵守 DGCL 第 280 条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出 合理的准备金，包括可以向 提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天 ，则股东的任何责任对于清算分配， 仅限于较小的分配在解散三周年之后，该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额，以及股东的任何 负债将被禁止。

但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时已知的事实通过一项计划， 规定我们支付在我们解散后的随后 十年内可能对公司提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于该公司是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的 业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔将来自 我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔款项（”提款 金额”) 等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于截至获得批准前两个工作日存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有 但先前未向公司发放的用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时向此类已赎回的公众持有人发行的公开股票数量 和 (ii) 分享他们在提款金额中所占的部分。此类资金的剩余部分 应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准， 现在未赎回其公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对 业务合并进行投票的权利。

我们的董事会已将2024年3月25日的营业结束定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时 公司普通股的记录持有者才有权在年会上投票或投票。 在创纪录的日期，有4,553,150股已发行普通股有权对提案进行投票。公司的权利 对提案或休会提案（如果提出）没有投票权。

本委托书包含有关年度 会议和将在年会上表决的提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此 不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标（包括与业务合并相关的计划和目标）的声明。这些陈述 构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的 风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可以识别此类陈述，因为它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托陈述中使用诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可能表示前瞻性 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略 或计划，包括与业务合并相关的战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类 陈述基于公司管理层的信念以及公司管理层的假设和目前可获得的信息。 实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、 国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、 恐怖行为或战争行为以及 “第 1A 项” 中描述的风险因素。公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告、本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。决定这些业绩和股东价值的 许多风险和因素超出了公司的控制 或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本 委托声明发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件 或情况的任何变化。本 “前瞻性陈述” 部分对随后归因于我们或代表公司行事的 人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面的限定。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2022年10月3日的招股说明书 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外， 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者 我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告及以下报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素 ，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

如果按照《投资公司法》 的目的将公司视为投资公司，则公司将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非公司能够修改我们的活动，使其不被 视为投资公司，否则它将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算 并自行解散。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了最终的 规则（”SPAC 最终规则”) 除其他事项外，涉及加强涉及SPAC和私人运营公司的业务合并 交易的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易 的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会在与拟议业务合并 交易相关的文件中使用预测；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能受投资监管的范围 经修订的 1940 年公司法（”《投资公司 法案》”）。SPAC最终规则将在其在《联邦公报》上发布125天后生效。

SPAC 最终规则规定，SPAC 是否是《投资公司法》标的第 3 (a) (1) (A) 条下的 “投资公司”，取决于特定事实 和情况。SPAC的特定期限不是唯一的决定因素，而是根据《投资公司法》确定SPAC地位时要考虑的长期因素之一。SPAC 在其运营的任何阶段 均可被视为投资公司。确定SPAC作为投资公司的地位包括分析SPAC的活动， 取决于事实和情况，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC的 高管、董事和员工的活动、SPAC的期限、SPAC向投资者展示自己的方式以及与 投资公司的合并。SPAC 最终规则于 2024 年 2 月 26 日在《联邦公报》上公布，并将于 2024 年 7 月 1 日 （在《联邦公报》上发布后的 125 天）生效。

有可能有人声称我们 一直是一家未注册的投资公司。如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司， 我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为 我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们 被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，则 我们将承受额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动 ，使我们不被视为投资公司，否则我们可能无法完成初始业务合并，而是被要求 对公司进行清算。如果要求公司进行清算，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务中股份 的好处，包括此类交易后Aquaron证券价值的潜在升值， ，认股权证和权利将毫无价值地到期。

纳斯达克已通知我们， 我们没有遵守纳斯达克要求上市公司满足的某些标准，其证券才能继续 在其交易所上市和交易。如果我们无法恢复对此类持续上市要求的遵守，纳斯达克可能 选择将我们的证券从其交易所退市，或者可能对我们施加额外限制，这可能会对我们证券的流动性 和交易价格产生不利影响。此外，如果我们遇到与延期修正案和/或赎回限制修正案的批准 相关的股东赎回，我们可能在恢复 遵守此类持续上市标准方面面临更大的困难，这也可能最终导致我们的证券从纳斯达克退市。

我们的普通股、单位和权利在纳斯达克上市 。因此，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克交易所的上市。我们无法向您保证，我们的证券将在未来 或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。

2024年1月8日 8日，我们收到纳斯达克上市资格部门的通知，称该公司未能按照《纳斯达克上市规则》第5620（a）条的要求在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行 股东年会。

2024 年 2 月 28 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），通知 公司目前不符合《上市规则》第 5550 (a) (3) 条，该条要求公司至少有 300 名公众持有人（如《上市规则》5005 (a) (36) 中定义的 ）才能继续在纳斯达克资本市场上市（“最低公众持有人”）规则”）。 该通知指出，公司有45个日历日的时间提交计划，以恢复对《最低公众持有人人数规则》的遵守。 公司正在监控其公众持有者的数量，并将考虑为其提供可能实现合规性的选项。 公司打算在规定的时间范围内提交一份计划，以恢复对《最低公众持有人规则》的遵守。如果纳斯达克接受 公司的计划，纳斯达克可以批准公司自通知发布之日起最多延长 180 个日历日，以证明 遵守了《最低公众持有人规则》。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会 向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。

根据我们的章程条款，如果 延期修正案和/或赎回限额修正案获得批准且章程得到修订，则公众股东 可能会选择赎回其公开股票，因此，我们在恢复遵守上述 当前持续存在的 上市标准缺陷方面可能会面临进一步的困难。我们预计，如果我们的普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求， 我们的单位和权利也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。如果获得批准，在股东 赎回与通过延期修正案和/或赎回限额修正案 相关的公开股票后，我们无法向您保证 我们的任何普通股、单位或权利将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的 退市。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券将 在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

因此，如果我们的证券从纳斯达克退市 ，投资者可能会发现 更难交易公司证券或获得准确的报价。退市还可能降低公司证券的知名度、流动性和价值，包括机构投资者对公司的兴趣减少所致，并可能增加公司证券的波动性。退市 还可能导致潜在的业务合并合作伙伴失去信心，这可能会进一步损害我们完成 业务合并的能力。或者，如果公司从纳斯达克退市，该公司可能会采取措施将其清盘。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的证券在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的单位、公开股票和认股权证被视为 受保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力 来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券 监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，来阻碍本州空白支票公司的证券 的出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于受保证券 ，我们可能会在我们发行证券的每个州受到额外监管，包括与企业 组合相关的监管。

此外，在企业 合并方面，我们将需要证明遵守了纳斯达克的初始上市要求，该要求比 纳斯达克的持续上市要求更为严格，以便在业务合并完成 之后继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股价通常要求至少为每股4.00美元，股东 股权通常要求至少为500万美元，并且我们需要至少有300名本轮持有人 （此类轮持有人中至少有50％持有市值至少为2,500美元的证券）。我们无法向您保证 届时我们将能够满足这些初始上市要求。

关于年会的问题和答案

这些问题和答案只是他们 讨论的事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整个文档，包括 本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附材料将与董事会征集代理人有关的 发送给您，供将于当天举行的年度股东大会上使用 []， 2024 年在 [][上午/下午]东部时间。年会将在 www.cleartrustonline.com/aqu 上举行。本委托书总结了您需要的信息 ，以便您就年会要考虑的提案做出明智的决定。

2022年10月6日，我们 以每单位10.00美元的发行价完成了500万套单位的首次公开募股（”公共单位”），产生 总收益为5000万美元。在首次公开募股的同时，该公司以每单位10.00美元的价格向其赞助商出售了256,250套（”私有 单位”）进行私募配售，总收益为2562,500美元。

我们向承销商 授予了45天的期权以首次公开募股价格额外购买最多75万个单位，以支付超额配股（如果有）。2022年10月14日， 承销商部分行使了超额配股权，购买了417,180个单位（”超额配股期权单位”) 的价格为每单位10.00美元，总收益为4,171,800美元。在出售超额配股权单位的同时，我们 完成了另外12,515个私募单位的私募配售，总收益为125,154美元。

在首次公开募股（包括超额配股期权单位）以及2022年10月6日和2022年10月14日 私募中出售公共单位和私募股权的净收益中，共有54,984,377美元存入由大陆证券转让与信托 公司作为受托人的信托账户。

与2023年6月28日Aquaron举行的股东特别会议上的 股东投票有关，有2,487,090股股票可供赎回。

根据《投资公司法》第2 (a) (16) 条的定义，信托账户投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 ， ，最早的期限是：(a) 公司完成初始业务合并，(b)) 赎回任何在股东投票修改公司股票时正确提交的公开股票 章程 (i) 修改 公司允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质内容或时间；如果公司未在首次公开募股结束后的9个月内（如果合并期延长 ，则最多15个月）完成其初始业务合并，或者（ii）与 相关的任何其他条款，则修改 公司允许赎回100％的公共 股份股东权利或初始业务合并前的活动，以及（c）赎回公司的股东权利如果公司无法在合并期内（定义见下文）完成初始业务合并，则公开股票 。与大多数空白 支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股 股的持有人（”组合 周期”）。就我们而言，这样的特定日期是2024年5月6日（除非根据现有章程的 条款延长合并期）。我们的董事会已确定，修改公司的 章程符合公司的最大利益，允许公司将完成业务合并的日期从 2024 年 5 月 6 日延长至 2025 年 5 月 6 日，最多十二次，以便公司有更多时间完成业务合并。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的 提案供股东投票。

为什么公司需要举行年会？

该会议是为了满足纳斯达克的年度会议要求 而举行的。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们在截至2023年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会，以选举董事。

正在对什么进行表决？

您将被要求对每份延期修正提案、 信托修正提案、董事提案、审计师提案以及休会提案（如果提交）进行投票。提案如下 ：

延期修正案和信托 修正案和提案的目的是什么？

根据现行章程和信托协议，保荐人、其关联公司或指定人每次延期所需的向信托账户存款 金额为截至每个适用截止日期当天或之前，每股公开股0.013美元。鉴于当前的市场状况，保荐人希望支付的延期费大大低于现有章程和信托协议下每次延期所需的每股公开股0.013美元。公司 预计，年会将进行大量赎回。

正如先前披露的那样，公司于2023年3月23日与Holdco、PubCo、两家合并子公司和Bestpath签订了 合并协议，这将使Bestpath在拟议交易完成后由PubCo运营。公司和合并 协议的其他各方正在努力满足完成拟议交易的条件，包括向美国证券交易委员会 提交与拟议交易相关的必要文件，但已确定在2024年5月6日之前（除非根据现有章程的条款延长合并期）没有足够的时间来举行特别的 会议来吸引股东批准并完成拟议交易。与目前的章程和信托协议相比，《延期修正案》和《信托修正案》 将为公司提供更多时间来完成业务合并。 因此，我们的董事会已确定延期是完成拟议交易的必要条件，并认为 将公司完成业务合并的截止日期延长至 延期，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合股东的最大利益。

董事提案的目的是重新选举公司董事会的五名董事 ，直到本次年会之后的下一次年度股东大会或该董事的 继任者当选并获得资格为止。审计提案的目的是批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财政年度的公司 独立注册会计师事务所。休会提案的目的是 允许公司将年会延期至以后的某个或多个日期，前提是如果我们认为在没有足够的选票批准提案的情况下需要更多时间允许 进一步征集和代理人投票，或者我们确定延期需要更多时间 。

批准延期修正提案和信托修正案 提案是实施延期的条件。

如果延期得到实施，则此类批准将构成公司同意 从信托账户中删除提款金额，将其提取金额中的部分 交给已赎回的公开股票的持有人，并将剩余资金保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前完成 业务合并时使用。

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举 相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，并且信托账户中剩余的 金额可能仅为美元的一小部分，则公司无法预测提款后将留在 信托账户中的金额[]（包括利息和缴纳纳税之前），截至该账户在 信托账户中 []，2024。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并， 并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。公司不会使用 存入信托账户的收益及其所得利息来支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀减少法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税 税。

如果延期修正提案或信托修正提案 未获得批准，并且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，并在有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公开股票股价， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在获得我们 的批准的前提下，在赎回之后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）剩余的股东和我们的董事会解散和清算，但每种情况都必须遵守根据特拉华州 法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。我们的权利不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在合并 期限内完成初始业务合并，则这些权利将毫无价值地到期。

只有在没有足够的选票批准提案或者我们认为延期需要更多时间才能生效的情况下，才会在年会上提交休会提案 。

公司为什么要提出延期修正提案、 信托修正提案和休会提案？

根据现行章程和信托协议，保荐人或其关联公司或指定人每次延期所需的向信托账户存款 金额为截至每个适用截止日期当天或之前，每股公开股0.013美元。鉴于当前的市场状况，保荐人希望支付的延期费大大低于现有章程和信托协议下每次延期所需的每股公开股0.013美元。公司 预计，年会将进行大量赎回。

正如先前披露的那样，公司于2023年3月23日与Holdco、PubCo、两家合并子公司和Bestpath签订了 合并协议，这将导致Bestpath在拟议交易完成后在 PubCo下运营。公司和合并协议的其他各方正在努力满足 完成拟议交易的条件，包括向美国证券交易委员会 提交与拟议交易相关的必要文件，但已确定在2024年5月6日之前（除非根据现有章程的条款延长合并 期限）之前没有足够的时间举行特别会议以获得股东的批准， ，最后是拟议的交易。与目前的章程和信托协议相比，《延期修正案》和《信托修正案》将为公司提供额外的 时间来完成业务合并。因此，我们的董事会已确定 延期是完成拟议交易的必要条件，并认为将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便为 我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合 股东的最大利益。休会提案的目的是允许 公司将年会延期至以后的某个或多个日期休会，前提是如果我们认为在没有足够的选票批准提案（包括延期修正案 提案和信托修正提案）的情况下需要更多时间来允许进一步征集 和代理人投票，或者我们认为延期需要更多时间才能生效。因此， 我们的董事会正在提出提案，包括延期修正提案、信托修正提案，以及必要时将公司存在延长至延期日期的 休会提案。

目前不要求您对任何拟议的业务合并 进行投票。如果延期已实施且您不选择立即赎回您的公开股票，则在向公众股东提交任何拟议的业务合并时（前提是您在 考虑企业合并的会议记录日期是股东），您将保留对任何拟议的业务合并的投票 的权利，以及在拟议的业务合并时将您的公开股票赎回 信托账户中按比例兑换公开发行股票的权利已获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并 。

我为什么要对延期修正提案和 信托修正提案投赞成票？

正如先前披露的那样，公司于2023年3月23日与Holdco、PubCo、两家合并子公司和Bestpath签订了 合并协议，这将导致Bestpath在拟议交易完成后在 PubCo下运营。公司和合并协议的其他各方正在努力满足 完成拟议交易的条件，包括向美国证券交易委员会 提交与拟议交易相关的必要文件，但已确定在2024年5月6日之前（除非根据现有章程的条款延长合并 期限）之前没有足够的时间举行特别会议以获得股东的批准， ，最后是拟议的交易。与目前的章程和信托协议相比，《延期修正案》和《信托修正案》将为公司提供额外的 时间来完成业务合并。因此，我们的董事会已确定 延期是完成拟议交易的必要条件，并认为将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便为 我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合 股东的最大利益。

我们的章程规定，如果我们的股东批准了章程修正案 ，如果公司未在合并期内完成业务合并，该修正案将影响公司赎回100％公开 股份的义务的实质内容或时间，则公司将为我们的公众股东 提供获得批准后以现金支付的每股价格赎回其全部或部分普通股的机会， 等于两个业务时存入信托账户的总金额批准前几天，包括信托账户中持有且之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 除以当时已发行的 公开股票的数量。纳入该章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资 。但是， 公司还认为，鉴于公司在进行拟议交易上花费的时间、精力和金钱， 的情况需要为那些认为业务合并是一项有吸引力的投资的人提供机会 考虑此类交易。

信托协议规定，如果在 (1) 2023年10月6日、(2) 2024年1月6日、(3) 截至首次公开募股结束后的19个月周年纪念日， ，即 2024 年 5 月 6 日，以及 (4) 公司经修订和重述的公司注册证书中规定的较晚日期，信托 账户将被清算和其收益将分配给截至该日的公司登记在册的公开股东， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息向公司发放以缴纳税款。信托修正案的目的 是修改信托协议，将信托账户的清算日期从2024年5月6日延长至2025年5月6日最多十二次 次，以符合公司章程（如果延期修正案获得批准）。

我们的董事会建议您对延期修正案 提案和信托修正提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案已提交但未得到股东的批准， 如果提案的批准票数不足，或与批准提案相关的投票不足， 我们的董事会可能无法将年会延期至以后的某个日期。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

董事会何时会放弃延期修正提案 和信托修正提案？

如果我们的股东不批准延期修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案和信托修正案 。此外，尽管股东 批准了延期修正提案，但我们的董事会将在股东不采取任何进一步行动的情况下保留在 放弃和不实施延期修正案的权利。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

该公司的初始股东（”最初的 股东”）及其各自的关联公司应投票支持所有提案 （包括他们拥有的任何公开股票），以支持所有提案。

初始股东无权赎回创始股份 或他们持有的任何公开股份。在创纪录的日期，初始股东实益拥有并有权投票表决1,354,295股创始人股票和268,765股普通股，共占公司 已发行和流通普通股的35.65％。

此外，公司的初始股东或顾问， 或其各自的任何关联公司，可以在 之前或年会之后通过私下协商交易或在公开市场上购买公开市场，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用的 法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始 股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加年会将要表决的提案 获得必要票数批准的可能性，并减少 赎回的公开股票的数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正提案和信托修正提案，并选择将其股份赎回 信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期修正案 提案和信托修正提案。初始股东、顾问或其各自的关联公司在持有未向卖方披露的任何重要非公开信息或在经修订的1934年《证券交易法》 M条规定的限制期内，不得进行任何此类购买 《交易法》”).

董事会是否建议投票批准延期 修正提案、信托修正提案、董事提案、审计师提案以及休会提案（如果已提交）？

是的。在仔细考虑 提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案、董事提案、审计师 提案以及休会提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议 股东对延期修正提案、信托修正提案、董事提案、 审计师提案以及休会提案（如果提交）投赞成票。

通过提案需要多少票？

提案的批准将需要在记录日期出席会议并有权在会议上投票的公司至少大多数已发行普通股的持有人 投赞成票，包括 作为我们单位组成部分持有的股份。

如果延期修正提案和信托修正提案获得 批准，则任何公开股票持有人均可按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于 截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所得利息 除以总金额然后是已发行的 股票。

通过休会提案需要什么投票？

如果提出，休会提案要求在年会上亲自代表（包括虚拟）或通过代理人代表的股东所投的大多数选票中投赞成票 票。

如果我在年度 会议之前出售我的公开股票或单位会怎样？

2024年3月25日的记录日期早于年度 会议的日期。如果您在记录日期之后，但在年会之前 转让您的公开股票，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在 年会上的投票权。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，则您将无权在年度 会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您这样决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果我不想投票支持延期修正案 提案、信托修正提案、董事提案和/或审计师提案怎么办？

如果您不希望延期修正提案、信托修正案 提案、董事提案、审计师提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不得投票或投反对票。如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准并实施延期，则提款金额 将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果我不想投票支持休会提案怎么办？

如果您不希望休会提案获得批准，则必须 对该提案投反对票。在确定是否确立有效的法定人数时将计算弃权票，但是 不会对休会提案的投票结果产生任何影响。

你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

除了本 委托书中所述的延期至延期日期外，该公司目前预计不会寻求任何进一步延期以完成其初始业务合并 ，尽管将来可能会决定这样做。

如果延期修正提案或信托 修正提案未获批准会怎样？

如果延期修正提案或信托修正提案 未获得批准，并且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，并在有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公开股票股价， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在获得我们 的批准的前提下，在赎回之后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）剩余的股东和我们的董事会解散和清算，但每种情况都必须遵守根据特拉华州 法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。我们的权利不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在合并 期限内完成初始业务合并，则这些权利将毫无价值地到期。

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，公司将继续尝试完成初始业务合并，直到延期日期。

如果延期修正提案获得批准，公司将以本文件附件A的形式向特拉华州国务卿提交 章程修正案。根据《交易法》，公司 仍将是申报公司，其单位、公开股票和公共权利将继续公开交易。公司 还将以本协议附件B的形式执行信托协议修正案。

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，则出资人已同意，在2025年5月6日之前，他们将为每一个月的延期 每月向信托账户缴款20,000美元（假设没有兑换，则每股约0.007美元），最多十二次。每笔捐款将在额外延期期（或其一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户 。供款 将不计入任何利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给出资人。 如果公司无法完成其初始业务合并， 除信托账户外持有的任何资金外，则出资者将免除捐款。如果公司将完成业务合并的时间延长至 2025 年 5 月 6 日 6，则出资者的总出资额为 240,000 美元，假设没有 赎回，则每股约为 0.082 美元。

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过创始股份持有的公司普通股的利息百分比 。

如果我现在不赎回我的股票，我还能对初始业务合并投票 并对初始业务合并行使我的赎回权吗？

是的。如果您没有赎回与延期 修正提案相关的股份，那么，假设您在企业合并投票的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将能够 对企业合并进行投票。您还将保留在业务合并完成后赎回公开股票 的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

年会何时何地举行？

年会将在 举行[]美国东部时间， []，2024 年，采用虚拟格式。公司的股东可以通过访问www.cleartrustonline.com/aqu ，输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上的控制号码， 出席、投票和审查有权在年会上投票的股东名单。你 也可以拨打 +1 813-308-9980（美国和加拿大境内免费电话）或 访问 www.cleartrustonline.com/aqu 查看当地国际拨入号码清单，通过电话参加年会。电话接入的密码是 173547#。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加年会 。

我如何参加虚拟年会，我能够 提问吗？

如果您是注册股东，您将从 公司的代理人ClearTrust, LLC（“代理人”）那里收到一张代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明 ，包括 URL 地址和访问代码。您需要访问码 才能加入会议。你也可以查看此处提供的会议访问说明， 或访问 www.cleartrustonline.com/aqu。

通过银行或经纪商 拥有投资的受益持有人应查看此处提供的会议准入说明或访问 www.cleartrustonline.com/aqu。

您无需互联网功能即可访问会议。在美国和加拿大境内拨打 +1 813-308-9980，或访问 www.cleartrustonline.com/aqu 查看当地国际 拨入号码清单；出现提示时输入密码 173547#。这仅限收听，在年会期间，您将无法投票 或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的 股票）的记录持有人，则可以在线投票或提交年会代理人。无论您是否计划虚拟参加年会，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。你 可以通过访问 www.cleartrustonline.com/aqu，点击 “在这里投票”，然后使用代理卡上的 12 位数 控制号码来在线提交代理人。您也可以通过填写、签名、注明日期并在随附的已填写邮资已付邮资信封的随附代理卡中返回 来提交代理人。我们强烈建议您在线投票。如果您已经通过代理人投票，您仍可以 参加年会并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的 股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的 经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您 不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的 代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人来投票您的股票并希望更改 您的投票，则可以通过在年会日期之前交付日期较晚的、签名的代理卡或在年会上进行虚拟投票 来实现。仅出席年会不会改变您的投票。您也可以通过向位于纽约麦迪逊大道515号8楼的公司发送撤销通知 来撤销您的代理权，收件人：公司秘书。

选票是如何计算的？

选票将由 年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。 需要公司出席会议并有权在会议上投票的至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票 才能批准提案。休会提案要求由虚拟或代理人代表并有权就此进行投票的股东 所投的大多数选票投赞成票。弃权票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪商 会自动为我投票吗？

不是。根据对以街道名义持有的股票提交代理 卡的银行和经纪商的管理规定，此类银行和经纪商可以自由决定对例行事项进行投票，但不能对非常规的 事项进行投票。预计将在年会上表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项， 休会提案除外。

只有当您 提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果 您的股票由您的经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有您股票的机构那里获取 一份代理表格，并按照该表格中关于如何指示您的 经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

什么是法定人数要求？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股，包括作为我们单位的 组成部分持有的普通股，以虚拟方式或通过代理人出席年会，则将达到法定人数 。

只有当您提交了 份有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。 预计将在年会上表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项，除非指示，否则银行、经纪商 和其他被提名人将无权对任何提案进行投票。如果没有达到法定人数，年会的主持人 可以将年会延期至其他日期。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年3月25日营业结束时公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的 股份）的登记持有人才有权在年会及其任何续会或延期中计算其选票 。截至创纪录的日期，已发行并有权投票的 普通股共有4,553,150股。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在 记录之日，您的股票或单位直接以您的名义在公司的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会 上进行虚拟投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划虚拟参加年会，公司都敦促您填写并归还随附的 代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日期，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或 其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由 转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何 对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东 ，除非您向经纪人或 其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。

公司董事和高管 官员对延期修正提案的批准有什么利益？

公司董事和执行官在《延期修正提案》中的权益 可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括 他们或其关联公司对创始人股份和私人单位的所有权、他们在我们 清盘时无法偿还的贷款以及未来补偿安排的可能性。参见标题为” 的部分延期修正案 — 公司董事和高级管理人员的利益.”

如果我反对延期修正提案、信托 修正提案、董事提案、审计师提案和/或休会提案怎么办？我有评估权吗？

股东对 延期修正提案、信托修正提案、董事提案、审计师提案或DGCL下的休会 提案（如果提交）没有评估权。

如果延期修正案 提案和信托修正提案未获批准，公司的权利会怎样？

如果延期修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，并在有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公开股票股价， 以现金支付，等于当时存入信托时的总金额账户，包括 信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快获得批准， 剩余的股东和董事会解散和清算，前提是每个案例都涉及我们在特拉华州 法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。信托 账户不会对我们的权利进行任何分配，如果公司倒闭，这笔款项将毫无价值地到期。

如果延期修正案 提案和信托修正提案获得批准，公司权利会怎样？

如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，公司将继续努力完成业务合并，直到延期日期，并将保留先前对其适用的空白 支票。根据其条款，这些权利仍将处于未决状态。

如何赎回我的公开股票？

如果延期得到实施，每位公众股东可以寻求按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括 信托账户中持有且之前未发放给公司纳税的资金所得利息除以数量然后是已发行的公开股票。如果您有任何股东投票批准企业合并，或者公司 在延期日期前尚未完成业务合并，您也将能够赎回您的公开股票。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求 公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。 只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

单位持有人在对公开股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开股份 和公共权利分开。如果持有人在 经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股份 和公共权利，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示 其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股票，无论他们是否投票赞成延期修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票。

如果您通过银行或经纪人持有股票，则必须确保您的 银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将股票兑换 现金，以及在美国东部时间下午 5:00 之前将股票交付给过户代理人 []，2024 年（年会预定投票前两个工作日 天）。只有在延期修正案和选举生效之日之前继续持有这些 股票，您才有权获得与赎回这些 股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统， 这种电子交付流程可以由股东完成，无论其是否为记录持有者或其股份以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。

实物交割股票可能需要更长的时间。为了 获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理人 需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及 认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标 经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据该公司的了解 ，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。公司 对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。 与通过 DWAC 系统交割股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标 股票，因此将无法赎回其股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照这些 程序投标的证书将不能兑换为信托账户中持有的现金。如果 公众股东投标其股票并在年会投票前决定不想赎回其 股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在 年会投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（实体 或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公开 股东投标股票且延期修正提案未获批准，则在确定延期修正提案 不会获得批准后，这些股份将不予兑换，代表这些股票的实物证书 将立即退还给股东。公司预计，在 批准延期的投票中竞标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。 过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或 返还给此类股东为止。

如果我是单位持有者，我能否对我的单位行使 的兑换权？

没有。在对公开股票行使赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公开 股票和公共权利分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的 证书交给我们的过户代理大陆证券转让与信托公司，并附上将 此类单位分成公开股票和公共权利的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票 证书邮寄给您，这样您就可以在公开股与单位分离后行使赎回权。 请参阅”如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称 注册或在不同的账户中注册，您可能会收到多套投票材料，包括本委托声明的多份 副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的 投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和 投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。 最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在公司的 8-K 表最新报告 中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他 副本，则应联系：

Aquaron 收购公司

麦迪逊大道 515 号，8 楼

纽约州纽约 10022

收件人：周易

电子邮件：yizhou@aquaroncorp.com

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

ClearTrust, LLC 16540 Pointe Village Dr, Ste 210

佛罗里达州卢兹 33558

电话：(813) 235-4490
电子邮件：inbox@cleartrusttransfer.com

您还可以按照标题为” 的章节中的指示，从向美国证券交易委员会提交的 文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息。”

年会

年会的日期、时间、地点和目的

年会将在 举行[]，在 []，2024。年会将在www.cleartrustonline.com/aqu上虚拟举行。在年度 会议上，股东将考虑以下提案并进行投票。

投票权；记录日期

如果您在 2024 年 3 月 25 日（年会创纪录的 日期）营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则您有权在年度 会议上投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的权利 不带有投票权。

在创纪录的日期营业结束时，共有4,553,150股 股普通股，每股股权持有人有权每股投票一票。这些权利不带有投票权。

需要投票

批准提案需要公司出席会议并有权在会议上投票的至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票。延期 提案的批准需要股东在年会上亲自代表（包括虚拟）或 由代理人代表的大多数选票投赞成票。

如果您不投票（即您 “弃权” 投票），您的 行动将与对延期修正提案、信托修正提案、 董事提案和审计员提案的 “反对” 票具有同等效力。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数 时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

如果您不希望延期修正提案、信托修正案 提案、董事提案或审计师提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不得投票或投反对票。 公司预计，因投票批准延期修正案 提案而投标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须 对该提案投反对票。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但是 不会对休会提案的结果产生任何影响。

投票

您可以在年会上通过代理或虚拟方式对股票进行投票。

您可以通过代理人投票，让一个或多个将在年会上成为 的个人为您投票您的股票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在 年会上投票被称为 “代理投票”。

如果您想通过代理人投票，您必须 (i) 填写随附的表格， 称为 “代理卡”，并将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或互联网（如果 这些选项可供您选择）提交您的代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的 信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则您将指定 Yi Zhou 作为您的代理人参加年度 会议。然后，其中一方将根据您在代理人 卡或投票指示（如适用）中就本委托声明中提出的提案在年会上对您的股票进行投票。代理权将延长至年度会议的任何休会， 将在年会的任何休会期间进行投票。

或者，您可以通过虚拟参加 年会亲自对您的股票进行投票。

对于计划参加年会和 进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，请遵循您的经纪人、银行或其他持有您股份的被提名人发来的 指示。除非您从股票记录持有者那里获得合法的 代理人，否则您将无法在年会上投票。

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理权意味着 您授权董事会按照您的指示在年会上对您的股份进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以 投弃权票。在年会之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票， ，如果股东通过代理人就任何要采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股份进行投票 。如果委托书上没有注明选择，则股票将被投赞成票 “赞成” 延期 修正提案、信托修正提案、董事提案、审计师提案，以及延期提案（如果已提交） ，代理持有人可以就可能在年度 会议之前提出的任何其他事项自行决定。

在填写或 提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电813.235.4490（致电收款）联系我们的代理律师ClearTrust，或发送电子邮件 至 inbox@cleartrusttransfer.com。

以 “街道名称”（即 作为记录持有者的经纪人或其他被提名人的姓名）持有股票的股东必须指示其股份的记录持有人对其股票进行投票 ，或者获得记录持有人的合法代理人在年会上对其股票进行投票。

代理的可撤销性

在 年会民意调查结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理。可以通过向位于纽约州纽约麦迪逊大道515号8楼的Aquaron Acquisition Corp. 向公司秘书提交一份日期晚于该委托书 的书面撤销通知或随后提交与相同股份相关的委托书，也可以参加年会并进行虚拟投票。

仅参加年会并不构成撤销您的代理权 。如果您的股票是以经纪人或其他作为记录保持者的提名人的名义持有的，则您必须按照经纪人或其他被提名人的指示 撤销先前提供的代理人。

出席年会

只有普通股持有人、其代理持有人和公司 可以邀请的嘉宾才能参加年会。如果您希望以虚拟方式参加年会，但通过 其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请遵循您的经纪商、银行或其他持有您股票的被提名人的指示。 您必须聘请持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权 ，并赋予您对股票的投票权。

征集代理人

我们的董事会正在就年会上向股东提交的 提案征求您的代理人。该公司已同意向其代理人支付其惯常费用。公司 还将向代理人报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理 材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。 这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、 银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系代理人：

清信有限责任公司

16540 Pointe Village Dr, Ste 210

佛罗里达州卢兹 33558

编写、汇编、打印和邮寄本代理 声明及随附的委托书的费用，以及征集与年会相关的代理人的费用，将由 公司承担。

一些银行和经纪商的客户以被提名人的名义在记录在册的普通股 受益人。公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对已发行的 普通股的持有人进行任何其他招标，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据DGCL ，该公司的股东对年会将要表决的提案没有评估权。因此，我们的股东无权反对 并获得股份报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前没有发现任何业务需要在年会上对 采取行动。本委托书附带的委托书形式赋予指定代理持有人 自由裁量权，可以对随附的 年会通知中确定的事项进行修改或变更，也可以处理可能在年会之前妥善处理的任何其他事项。如果其他事项 确实在年会之前或年会的任何休会中提出，则公司预计，由正确提交的代理人代表的普通股 股将由代理持有人根据我们董事会的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于麦迪逊大道515号， 8楼，纽约，10022。我们在该地址的电话号码是 (646) 970-2180。

延期修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行 合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 我们于 2021 年 3 月 11 日在特拉华州注册成立。2021年4月，公司向公司 的初始股东发行了1,437,500股创始人股票，总对价为25,000美元，约合每股0.02美元。

2022年10月6日，我们以每单位10.00美元的发行价完成了 500万个单位的首次公开募股（”公共单位”），产生了5000万美元的总收益。 在首次公开募股的同时，该公司以每单位10.00美元的价格向其赞助商出售了256,250套（”私人单位”) 进行私募配售，总收益为2562,500美元。

我们授予承销商45天期权 ，允许其按首次公开募股价格额外购买最多75万个单位，以支付超额配股（如果有）。2022年10月14日，承销商 部分行使了超额配股权，购买了417,180个单位（”超额配股期权单位”) 的价格为每单位10.00美元，总收益为4,171,800美元。在出售超额配股权单位的同时，我们 完成了另外12,515个私募单位的私募配售，总收益为125,154美元。

2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公开募股（包括超额配股期权单位）和私募股权 的净收益 中，共有54,984,377美元 存入了作为受托人的大陆股票转让与信托公司的信托账户。

在Aquaron于2023年6月28日举行的股东特别会议上进行的股东投票中，有2,487,090股股票进行了赎回。

美国外国投资条例

我们的赞助商Aquaron Investments LLC是一家特拉华州有限责任公司，由中国居民和非美国人王亚廷先生控制，目前共拥有公司1,578,060股 股普通股（包括私人单位标的268,765股股份），占我们已发行股份的34.66％。

对美国企业（包括 航空、国防、半导体、电信和生物技术）生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的美国企业的控制性或非控制性投资必须向美国外国 投资委员会提交强制性申报（”CFIUS”）。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些 交易，以确定此类交易 对美国国家安全的影响。由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国人”， 我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并， 我们都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。2018年《外国投资 风险审查现代化法案》扩大了CFIUS的范围（”FIRRMA”）包括对美国敏感企业的某些非被动、非控制性投资 以及某些不动产收购（即使没有标的美国业务）。FIRRMA以及随后生效的 实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的业务合并 。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知 的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或延迟 我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并 有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。 外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或阻碍 我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到 的不利影响。

此外，政府审查过程，无论是CFIUS还是其他方式， 都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在规定的时间内获得任何所需的批准 可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东可能只能获得 $[]每股 （截至记录日期），我们的权利将一文不值。这也将导致您失去对 目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

我们目前正在考虑与Bestpath 进行拟议交易，Bestpath 的业务主要位于中国大陆，将来可能会在美国以外的其他市场。因此， 我们预计拟议交易不会导致 “外国人” “控制” “美国企业”。CFIUS 下的 。此外，根据CFIUS管理的 法规，我们预计Aquaron的业务不会被视为与 “关键技术”、 “涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 有关。但是，如果我们决定不与Bestpath进行拟议交易，或者拟议交易被终止 或放弃，我们必须寻求替代业务合并，或者如果我们无意中就拟议交易的CFIUS或其他监管机构 审查得出结论，与非美国人的重要关系将在许多方面影响我们，如上所述。

延期修正案

该公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的日期延长 至延期日期。

根据现行章程和信托协议，保荐人或其关联公司或指定人每次延期所需的向信托账户存款 金额为截至每个适用截止日期当天或之前，每股公开股0.013美元。鉴于当前的市场状况，保荐人希望支付的延期费大大低于现有章程和信托协议下每次延期所需的每股公开股0.013美元。公司 预计，年会将进行大量赎回。延期修正案将为公司提供额外的 时间来完成初始业务合并。批准延期修正提案是实施 延期的条件。

正如先前披露的那样，公司于2023年3月23日与Holdco、PubCo、两家合并子公司和Bestpath签订了 合并协议，这将导致Bestpath在拟议交易完成后在 PubCo下运营。公司和合并协议的其他各方正在努力满足 完成拟议交易的条件，包括向美国证券交易委员会 提交与拟议交易相关的必要文件。

出资人已同意，如果延期修正提案 和信托修正提案获得批准，他们将在2025年5月6日之前向信托账户存入最多十二次，每次延期一个月 （如果没有兑换，则每股存款约0.007美元），最多存入十二次。每笔捐款将在额外延期期（或其一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户 。供款 将不计入任何利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给出资人。 如果公司无法完成其初始业务合并， 除信托账户外持有的任何资金外，则出资者将免除捐款。如果公司将完成业务合并的时间延长至 2025 年 5 月 6 日 6，则出资者的总出资额为 240,000 美元，假设没有 赎回，则每股约为 0.082 美元。

如果延期修正提案未获批准，并且合并 期限没有根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，并在合法有可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，支付方式为现金，等于当时存入信托账户的 总金额，包括赚取的利息信托账户中持有但之前未向公司发放的用于纳税的资金 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和 的批准我们的董事会，解散和清算，但每种情况都要遵守我们的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求 。我们的权利不会有任何赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则这些权利将失效 毫无价值。

公司章程拟议修正案的副本 作为附件A附于本委托书中。

提案的理由

延期修正案将为公司提供更多时间 来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。该公司认为，鉴于 公司在寻找潜在的业务合并机会上花费的时间、精力和金钱，包括 我们正在与Bestpath合作完成拟议交易这一事实，因此有必要为公众股东提供 考虑初始业务合并的机会。因此，由于公司将无法在合并期内完成初始业务 组合，因此公司决定寻求股东批准，将关闭企业 合并的时间从合并期的最后一天延长至延期日期。公司及其高管和董事同意， 他们不会寻求修改公司章程以留出更长的时间来完成业务合并，除非 公司向公开股票的持有人提供寻求转换与之相关的公开股份的权利。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准 。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，并且合并 期限没有根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，并在合法有可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，支付方式为现金，等于当时存入信托账户的 总金额，包括赚取的利息信托账户中持有但之前未向公司发放的用于纳税的资金 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公开 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和 的批准我们的董事会，解散和清算，但每种情况都要遵守我们的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求 。我们的权利不会有任何赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权利将失效 一文不值。

创始人股份的持有人已放弃参与 对此类股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对 公司的权利进行任何分配，如果延期修正提案未获得批准，该权利将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付 清算费用。如果此类资金不足，保荐人已同意 向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将以本文附件A的形式向特拉华州国务卿提交 章程修正案，将 完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司， ，其单位、普通股和公共权利将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完善业务组合 。

目前 次不要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回与延期相关的公开股票，则在向公众股东提交业务合并时，您将保留 对企业合并的投票权（前提是您在 会议考虑企业合并的记录日期是股东），以及在企业合并时将您的公开股票按比例赎回 信托账户的权利已获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并 。

如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施 ，则从信托账户中扣除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测此类提款后信托账户中将剩余的金额 ，而且信托账户中的剩余金额可能仅为美元的一小部分[]（包括 和缴税前的利息），截至该信托账户中的利息 []，2024。在这种情况下，公司仍可能寻求 以获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的 条款提供，或者根本无法保证。公司不会将存入信托账户的收益及其所得利息 用于支付根据任何现行、待定 或未来规则或法律可能向公司征收的任何消费税或其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀减少法》对公司任何赎回 或股票回购征收的任何消费税。

赎回权

如果延期修正提案获得批准且延期 得以实施，则公众股东可以选择以每股价格赎回其股票，以现金支付，等于总金额 然后在批准前两个工作日存入信托账户，包括从 信托账户中持有的未向公司发放的用于纳税的资金所得利息除以当时已发行的公开股票的数量。如果 延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公开股票持有人将保留 在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制 。此外，如果公司未在延期的 日期之前完成业务合并，则投票支持延期修正提案但未参选 选举的公众股东将有权将其股份兑换成现金。

要行使赎回权，您必须确保您的银行或 经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金 ，并在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人 []，2024 年（年会预定投票前两个工作日 ）。只有在延期修正案和选举生效之日之前继续持有这些股份 ，您才有权获得与赎回这些股份相关的现金。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求 公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。 只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

单位持有人在对公开股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开股份 和公共权利分开。如果持有人在 经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股份 和公共权利，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示 其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股票，无论他们是否投票赞成延期修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统， 这种电子交付流程可以由股东完成，无论其是否为记录持有者或其股份以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。 以实物方式交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人 和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC 系统进行股份认证或交付股份的行为会产生名义上的 成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这个 费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周时间，让 从过户代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权， ，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书 并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此 将无法赎回其股票。在对 延期修正案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能在兑换之日兑换成信托账户中持有的现金。如果公众股东 投标其股票并在年会投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以 撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在年会 投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出 这样的请求。如果公众股东投标股票且 延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正案未获批准后，代表这些股票 的实物证书将立即退还给股东。公司 预计，在延期修正案完成后不久将获得 对此类股票的赎回价格的支付，与批准延期的投票相关的股票进行赎回的公众股东将获得 的赎回价格付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的 证书，直到这些股票被兑换成现金或归还给这些股东。

如果要求得当，公司将以每股价格 赎回每股公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的 资金的利息除以当时已发行的公开 股的数量。基于截至信托账户中的金额 []，2024 年，这将相当于大约 $[]每股（包括利息 和缴税前）。纳斯达克公开股票的收盘价 []，2024 年，原价 $[]。因此，如果 市场价格在年会之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东 获得约美元[]每股比该股东在公开市场上出售公开股票时还要高。公司不能 向公众股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望 出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股的 股换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在美国东部时间下午 5:00 之前正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得购买这些 股票的现金 []，2024年（年会预定投票前两个工作日）。公司预计，在延期修正案完成后不久将获得此类股票赎回价格的 股东在延期修正案完成后不久将获得此类股票赎回价格的支付 。

公司董事和执行官的利益

当您考虑我们董事会的建议时，应记住 ，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益或 有所不同。除其他外，这些兴趣包括：

此外，如果延期修正提案获得批准并且我们 完成了初始业务合并，则保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有额外的利益，如 业务合并的委托书中所述。

必选投票

要批准延期修正提案，必须有出席会议并有权在会议上投票的公司至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票。如果您不投票，投弃权票，或者没有就您实益拥有的股票的投票向经纪人或其他被提名人发出指示， 您的行动将与投票 “反对” 延期修正提案具有同等效力。如果您不希望延期 修正提案获得批准，则必须对延期修正提案投弃权票，不得投票或投反对票。经纪商对该提案不投票 与 “反对” 票的效果相同。

如果延期修正提案未获批准，并且未根据现有章程的条款延长合并 期限，则延期修正案将无法实施，并且公司 必须按照其章程 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，并在有100％的合法可用资金的前提下进行兑换已发行的 股公开股中，按每股价格计算，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 除以当时已发行的 公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快消失， 须经我们剩余股东和我们的董事会、解散和清算，在每种情况下都要遵守特拉华州 法律规定的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

预计公司的所有初始股东都将投票支持 他们拥有的任何普通股，以支持《延期修正案》。在记录的日期，初始股东实益拥有和 有权对1,354,295股创始人股票和268,765股私募股基础普通股进行投票，这些股票共占公司已发行和流通普通股的35.65％。

此外，公司的初始股东或顾问， 或其各自的任何关联公司，可以在 之前或年会之后通过私下协商交易或在公开市场上购买公开市场，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用的 法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始 股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加年会将要表决的提案 获得必要票数批准的可能性，并减少 赎回的公开股票的数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正提案和信托修正提案，并选择将其股份赎回 信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期修正案 提案和信托修正提案。如果初始股东、顾问或其关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者在《交易法》第 M 条规定的限制期内，他们均不得进行任何此类购买 。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后， 我们的董事会已确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会 已批准并宣布宜采纳延期修正提案。

我们的董事会建议您对延期 修正提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事 和高管的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、自己 或他们自己最有利的利益之间出现利益冲突。参见标题为” 的部分— 延期 修正案 — 公司董事和高级管理人员的利益” 供进一步讨论。

信托修正提案

概述

公司签订了与 首次公开募股和潜在业务合并相关的信托协议，信托协议的第1号修正案于2023年6月29日生效。

信托修正案将按照延期修正提案的设想，修订信托协议，以批准 延期。

提案的理由

信托修正提案的目的是批准经修订的信托协议下的延期 ，因为信托协议的现行条款未考虑延期。

我们认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费的时间、精力 和金钱，情况需要为公众股东提供考虑 业务合并的机会。为了使公司实施延期，必须修改信托协议以批准延期。

需要投票才能获得批准

要批准《信托修正案》，必须获得公司出席会议并有权在会议上投票的至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票。如果您不投票， 投弃权票，或者您没有就您实益拥有的股票的投票向经纪人或其他被提名人发出指示，则您的行动 将与投票 “反对” 信托修正提案具有同等效力。如果您不希望信托修正提案 获得批准，则必须对信托修正提案投弃权票、不得投票或投反对票。经纪商对此 提案的不投票与 “反对” 票的效果相同。

预计公司的初始股东及其各自的关联公司 将投票支持他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票），支持 信托修正提案。

初始股东无权赎回创始股份 或他们持有的任何公开股份。预计公司的所有初始股东都将投票赞成《信托修正案》， 。在创纪录的日期，初始股东实益拥有1,354,295股创始人 股票和268,765股普通股并有权对其进行投票，这些股票共占公司已发行的 和已发行普通股的35.65％。

建议

我们的董事会已确定，信托修正提案符合 公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳信托修正提案。

我们的董事会建议您对 信托修正提案投赞成票。

我们的董事 和高管的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、自己 或他们自己最有利的利益之间出现利益冲突。参见标题为” 的部分延期修正案 — 公司董事和高级管理人员的利益” 供进一步讨论。

导演提案

概述

在年会上，我们的股东被要求连任 五名董事为董事会董事。

我们的董事会有五名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，其中三人被视为 “独立” 。董事任期在 章程生效后的公司第一次股东年会上到期。如果董事会提名，任期在年会上到期的董事也可以连任。

作为本次年度股东大会（也是我们自首次公开募股以来的首次年度股东大会），我们所有董事的任期都将在年会上到期。但是，董事会已提名 此类人员连任董事，任期至本次 年会之后的下一次年度股东大会，或直到他们各自的继任者当选并获得资格，但须视他们提前去世、辞职或免职而定。

除非您另有说明，否则由所附表格中已执行的代理人代表的 普通股将被投票连选我们的每位董事加入董事会，除非有任何此类人员缺席， 在这种情况下，此类股票将被投票选为董事会指定的替代候选人。我们没有理由相信任何被提名人 将缺席，或者如果当选，将拒绝担任董事会董事。

下表列出了每位董事目前 在公司担任的职位和职位，以及他们截至记录日期的年龄。未作相反标记的代理人将被投票赞成 每位此类被提名人的选举。

以下是我们 董事候选人的传记信息摘要：

周易 自 2022 年 6 月起担任我们的董事长、总裁兼首席执行官。周女士于2019年9月共同创立了易思咨询， 从那时起一直担任其首席执行官。在Ease Consulting任职期间，周女士负责为包括风险投资基金在内的基金提供咨询 服务，这些基金正在扩大在美国和其他国家的有限合伙人基础，并就其 筹资提供建议。周女士自2021年10月起担任Balloch集团的合伙人，自2022年2月起担任Hashkey Capital的顾问。此前， 周女士在 2020 年 4 月至 2021 年 6 月期间在上海萨斯奎哈纳投资管理咨询有限公司担任私募股权助理，并于 2017 年 7 月至 2020 年 3 月期间担任硅谷银行风险投资关系管理的二级董事。周女士还于2013年9月至2017年6月在标普资本智商担任中国市场开发副总监 。她目前在2021年至2026年期间担任哈佛大学教育研究生院的校友 理事会成员。周女士于 2009 年获得北京大学 韩语和经济学学士学位，并于 2010 年获得哈佛大学 教育研究生院教育学硕士学位。我们认为，周女士有资格在我们董事会任职，因为她拥有丰富的业务和管理 经验，以及她的人脉关系和关系。

赵庆泽 自成立以来一直担任我们的首席财务官兼董事。赵先生于2022年10月加入世纪前沿资产管理公司，担任投资组合 经理，此后一直在那里工作。世纪前沿资产管理是中国顶级资产管理基金， 他专注于中国股票市场和量化交易。从 2019 年 8 月到 2022 年 9 月，赵先生在 Wang & Partners Consulting 担任顾问。Wang & Partners Consulting是一家中国精品管理咨询公司，他的主要业务是消费品、制造业和新能源领域。2016年5月至2019年4月，他在平安资本管理公司工作，这是一家 对冲基金，专注于量化交易和市场研究。赵先生于 2016 年获得宾夕法尼亚大学应用 力学理学博士学位，并于 2011 年获得上海 交通大学机械工程工程学士学位。我们认为，赵先生有资格在我们董事会任职，因为他在消费、 制造和新能源行业拥有专长。

王洋 自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。自2021年5月起，他一直是皓月医疗基金的合伙人。王先生于2011年2月至2021年3月在凯盈资本担任 合伙人，专注于健康领域。在此之前，王先生 于 2007 年 11 月至 2011 年 1 月在先声药业有限公司担任业务发展部的高级项目经理。王先生于 2006 年获得清华大学工商管理硕士学位，并于 2000 年获得安徽大学计算机软件工程学士学位。我们认为，王先生有资格在我们董事会任职 ，这是因为他拥有丰富的财务、商业、企业战略、业务发展和交易经验，以及他在卫生领域的专长 。

林燕燕 自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。自2016年7月以来，林女士一直担任马里兰州注册的教育咨询公司博乐教育 咨询公司的创始人兼首席执行官。林女士于2013年1月至2018年6月在华盛顿特区Tate & Tryon注册会计师和顾问公司担任高级审计师 ，在那里她领导 审计小组，完成审计项目，并在包括贸易组织和 专业协会在内的各种组织中进行了关键审计测试。林女士于2012年毕业于弗吉尼亚大学，获得会计学理学硕士学位，并于2012年获得商业（会计和金融）理学学士学位和经济学第二专业。她还拥有在美国颁发的注册会计师 。我们认为，林女士凭借其丰富的财务、商业、 和业务发展经验，有资格在我们董事会任职。

马晓明 自 2021 年 5 月起担任我们的独立董事。小明自 2020 年 9 月 起在上海担任皇家IHC集团中国区销售经理。在移居上海之前，他被任命为Kinderdijk工作，并在2019年9月至2020年9月期间担任外包管理主管。在此之前，小明先后在皇家IHC集团工作，其中包括2019年4月至2019年9月的提案经理，2018年10月至2019年4月的助理总经理，2018年10月至2019年5月的业务发展经理，2018年4月至2018年11月的战略顾问，2017年11月至2018年4月的购买者和供应链管理分析师 2018年4月。他于2017年11月加入了皇家IHC集团的管理培训计划。在此之前，他曾在恒信海洋工程和 海洋工程（欧洲）工作，并在2016年4月至2016年12月期间在鹿特丹担任销售和业务发展经理。Xiaoming 于 2018 年获得代尔夫特理工大学海洋技术航运管理专业硕士学位，并于 2015 年获得哈尔滨工程大学船舶建筑与海洋工程学士学位。我们认为，由于马先生的商业、业务发展和交易经验，以及 他的人脉关系和关系，有资格在我们董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。根据纳斯达克公司治理 的要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后才需要举行年会。 董事的任期将在本次年会（这是我们自首次公开募股以来的首次年度股东大会）上到期。

我们的官员由董事会任命，由董事会 酌情任职，而不是按具体的任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们的章程 中规定的职位。我们的章程规定，我们的高管可以包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书、助理财务主管以及董事会可能确定的其他高管 。

我们的高级管理人员和董事会由多元化的 领导组成，他们的专业职位多种多样。在这些职位上，他们在核心管理技能方面积累了经验，例如战略 和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事 也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理 的做法和趋势，这使我们能够了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高管 和董事还有其他经验，这些经验使他们在管理和投资资产或促进业务 组合的完成方面具有价值。

除非在” 下方所述利益冲突” 在我们的10-K表年度报告中，这些人目前都不是执行与我们的商业计划类似的商业计划的上市公司或空白 支票公司的负责人或附属机构。我们以及我们的高管和董事认为，上述 特质，以及下文描述的高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验， 为我们提供了促进完成收购交易目标所必需的多元视角和判断力。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。 “独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员 以外的人员，或与公司董事会认为会干扰 董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定 Yanyan Lin、王阳和马晓明是 “独立董事”。 我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

必选投票

董事提案需要至少多数出席会议并有权在会议上投票的公司 已发行普通股的持有人投赞成票才能获得批准。如果您不投票， 您投了弃权票，或者您没有就您实益拥有的股票的投票向经纪人或其他被提名人发出指示，则您的行动 将与投票 “反对” 董事提案具有同等效力。如果您不希望董事提案获得批准， 必须对信托修正提案投弃权票，不得投票或投反对票。经纪商对该提案不投票 与 “反对” 票具有相同的效果。

我们所有的董事、执行官及其关联公司都应投票支持董事提案， 。在记录的日期，初始股东实益拥有 ，并有权对1,354,295股创始人股票和268,765股私募股基础普通股进行投票，这些股票共占公司已发行和流通普通股的35.65％。

建议

董事会已确定董事提案符合公司和股东的最大 利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳董事提案。

我们的董事会建议您对 董事提案投赞成票。

审计师提案

概述

我们要求股东批准 我们的审计委员会对UHY LLP的选择（”嘿嘿”）在截至2023年12月31日的财政年度中担任公司独立注册 公共会计师事务所。

审计委员会直接负责 任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受 本次投票结果的约束。但是，如果股东不按照本文规定的方式指示批准选择UHY作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会 打算重新考虑选择UHY作为公司的独立注册会计师事务所。

UHY已经审计了我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表 ，目前正在审计我们截至2023年12月31日的财年财务报表。

首席会计师费用和服务

以下是 为提供服务已支付或将要支付给 UHY 的费用摘要。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及 通常由 UHY 提供的与监管申报相关的服务。UHY就为 年度财务报表审计、审查相应时期的10-Q表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件所提供的专业服务收取的总费用分别为97,602.42美元和249,821美元。

审计相关费用。 审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些 服务包括法规或法规未要求的认证服务，以及有关财务会计和 报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，我们没有向UHY支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费. 从2022年3月开始 ，一直持续到2022年4月，一家UHY LLP相关实体就公司截至2021年12月31日的财政年度的联邦所得税申报表及其特拉华州 年度特许经营税报告向 公司提供税收/非认证相关税收合规服务。这些服务的账单费用为4,932美元，包括管理费和税务处理费。 公司的审计委员会主席签署了2022年3月1日签订的税收承诺书，批准了税收/非认证服务。UHY LLP和公司的审计委员会得出结论，此类服务不会影响UHY LLP的独立性。

所有其他费用。 在截至2023年12月31日的年度中，除上述费用外，我们独立注册的公共 会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

预批准政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有 服务。自 成立我们的审计委员会以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（受《交易法》中描述的非审计服务的最低限度 例外情况的限制，这些例外情况在 审计完成之前由审计委员会批准）。

必选投票

审计师提案需要公司出席会议并有权在会议上投票的至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票。如果您不投票、投弃权票或未就您实益拥有的 股的投票事宜指示您的经纪人或其他被提名人，则您的行动将与投票 “反对” 审计师提案具有同等效力。如果您不想让 批准审计员提案，则必须对审计员提案投弃权票、不得投票或投反对票。经纪商对该提案不投票 与 “反对” 票的效果相同。

预计我们所有的董事、执行官 及其关联公司都将投票支持审计师提案。在记录的日期，最初的 股东实益拥有1,354,295股创始人股票和268,765股 私人单位的普通股并有权对其进行投票，这两者共占公司已发行和流通普通股的35.65％。

建议

我们的董事会已确定审计师 提案符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳 审计员提案。

我们的董事会建议 您对审计师提案投赞成票。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过， 将允许我们的董事会将年会延期至一个或多个日期，必要或适当时，以便在延期修正提案、 信托修正提案、董事提案或审计员提案的投票不足或与之相关的投票不足的情况下，进一步征集 代理人。只有在延期修正提案、 信托修正提案、董事提案和审计提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东 。

休会提案 未获批准的后果

如果延期修正提案 未获得股东的批准 ，则如果延期修正提案、信托修正提案、董事 提案或审计员提案的批准或与之相关的投票不足，董事会可能无法将年会延期至以后的某个日期。

必选投票

休会提案 的批准需要公司股东在年会上亲自代表（包括虚拟） 或通过代理人所投的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过 代理人或亲自在年会上进行投票（包括虚拟投票）或弃权将不会影响对 休会提案的投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但是 不会对休会提案的结果产生任何影响。

建议

如上所述，在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。 我们的董事会已批准并宣布可取通过休会提案。

我们的董事会建议 您对 “休会提案” 投赞成票。

我们的董事和高级管理人员财务和个人 利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级职员 在他、她或他们可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为最适合自己、她或他们自己决定建议股东投票支持提案时 之间出现利益冲突。参见标题为 ” 的部分延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 供进一步讨论。

主要股东

下表按以下方式列出了截至2024年3月22日我们普通股的受益所有权信息 ：

除非另有说明，否则我们认为 表中列出的所有人员对他们实益持有 的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映权利的记录或受益所有权，因为这些权利在本委托声明发布之日起 60 天内不可兑换。

我们的普通股 的实益所有权基于截至记录日期已发行和流通的4,553,150股普通股，包括3,198,855股公开股、 1,354,295股创始人股票和268,765股私人单位所依据的普通股。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定， 公司及其向股东提供通信的代理人可以向共享 相同地址的两名或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东分发一份委托书副本 份副本。 收到多份此类文件副本的股东同样可以要求公司将来交付此类文件的单一副本 。股东可以通过发送电子邮件或写信给公司将他们的请求通知公司，地址是位于纽约麦迪逊大道515号8楼的公司主要 行政办公室，邮编10022，收件人：公司秘书。

在哪里可以 找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众 可以获取我们通过电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 http://www.sec.gov。

您可以免费获得本 本委托书的更多副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关延期修正提案、信托修正案 提案、董事提案、审计师提案或休会提案的任何问题：

Aquaron 收购 公司

麦迪逊大道 515 号， 8 楼

纽约州纽约 10022

收件人：周易

电子邮件：yizhou@aquaroncorp.com

您也可以通过以下地址和 电话号码以书面形式或通过电话向公司的代理人索取这些文件，免费获取这些文件 ：

ClearTrust 有限责任

16540 Pointe Village Drive，第 210 区

佛罗里达州卢兹 33558

电子邮件：inbox@cleartrusttransfer.com

为了在年会之前及时收到文件 ，您必须在不迟于年会之前提出信息请求 []， 2024（年会日期前一周）。

附件 A

拟议的 修正证书

已修改 并重述

公司注册证书

的

AQUARON 收购公司

Aquaron Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律成立的公司，其首席执行官特此证明如下：

决定，特此对经修订和重述的公司注册证书第 第六 (E) 条进行修订和重述，全文如下：

“E. 如果公司未在2024年5月6日之前完成业务 合并，或者如果公司自行决定选择将每月完成 业务合并的时间延长至十二次，至2025年5月6日（实际延长的较晚日期称为 ，或者在每种情况下，特拉华州公司司办公室均不应延长在特拉华州办公室的下一个日期开放营业（包括提交公司 文件）公司分部应开放，”终止 日期”），公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但此后不超过十个工作日，按下文 所述的每股赎回价格（赎回将完全取消持有人作为股东的权利，包括获得更多 清算分配（如果有）的权利），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在此类兑换后尽快进行此类兑换， 须经批准公司当时的股东，在遵守协鑫要求的前提下，包括董事会根据协鑫第275（a）条通过一项决议，认定解散公司是可取的， ，以及 根据协鑫第275（a）条的要求提供此类通知，解散公司 净资产的余额并将其清算给其剩余股东，作为公司解散和清算计划的一部分，（在上述（ii）和（iii）的 个案中）受公司的GCL 规定的义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求 。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户中按比例分配的份额加上信托账户中持有但以前未发放给公司用于缴纳税款的资金所赚取的按比例分摊的利息除以 当时已发行的首次公开募股总数。”

为此，公司 已安排在当天签署本修正证书，以昭信守 [], 2024.

附件 B

投资管理信托协议的拟议修正案

经修订的《投资 管理信托协议》的第 2 号修正案（本 “修正案”）于 []，2024年，由特拉华州的一家公司Aquaron Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和纽约有限 责任信托公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）组成。本修正案中包含的大写条款，但未在本修正案中明确定义 ，其含义应与本修正案双方于2022年10月 3日签订并于2023年6月29日修订的特定投资管理信托协议（“信托协议”）中赋予此类术语的含义相同。

而，$首次公开募股和出售私募股权的总收益中有54,984,377笔存入信托账户；

鉴于，经修订的信托协议 第 1 (i) 节规定，受托管理人只有在 (x) 收到终止信托函的条款之后和 立即清算信托账户并分配信托账户中的财产；或 (y) (1) 2023年10月 6 日，(2) 2024 年 1 月 6 日，(3) 以上的较晚者至首次公开募股结束后的19个月周年纪念日，即2024年5月6日，以及 (4) 公司经修订和重述的公司注册证书（“最后日期”）中规定的较晚日期 ，前提是 在此最后日期之前，受托人尚未收到解雇信；

鉴于《信托协议》第 7 (c) 节 规定，只有在公司作为单一类别共同表决 的至少 50% 或以上 普通股（每股面值0.0001美元）的持有人投赞成票的情况下，才能对信托协议第 1 (i) 节进行修订；

鉴于，公司获得了公司股东批准本修正案的必要的 票；以及

鉴于，公司和受托人 都希望按照此处的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到 此处包含的共同协议和其他良好而有价值的对价（特此确认这些协议的收到和充足性）， 并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

(i) 只有在收到信函（“终止信”）后立即开始清算信托账户 ，并且必须遵守信函（“终止信”）的条款，其形式与本文所附的形式基本相似 附录 A要么 附录 B，由公司总裁、首席执行官或董事会主席兼秘书或助理秘书代表 公司签署，如果是 ，则是解雇信，其形式与本文所附格式大致相似 附录 A，经 Chardan 确认并同意，并且仅按照终止 信函和其中提及的其他文件中的指示完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产；但是，如果受托人在2024年5月6日 (1) (2) 至周年纪念日起31个月内未收到解雇信 首次公开募股的结束，即 2025 年 5 月 6 日，以及 (4) 公司经修订和重述的 IPO 证书中规定的较晚日期成立公司（“最近 日期”），信托账户应按照所附解雇信 中规定的程序进行清算 附录 B特此并自最后日期起分发给公众股东。

(i) 此处使用且未另行定义的大写 术语应具有信托协议中规定的含义。信托协议中的以下定义术语 应全部修改和重述：

“信托协议” 是指经2023年6月29日投资管理信托协议第1号修正案修订的Aquaron Acquisition Corp. 与Continental 股票转让和信托公司签订的2022年10月3日签订的某些投资管理信托协议，以及日期为日期的投资管理信托协议第2号修正案修订的 []，2024 年。”; 和

附录 {brf}

[公司的信头 ]

[插入 日期]

大陆股票转让与信托 公司

州街 1 号，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户 — 延期 信函

亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据Aquaron Acquisition Corp. 之间的《投资管理信托协议》第1 (i) 和 1 (n) 段（”公司”）和大陆集团 股票转让和信托公司（”受托人”），截止日期为2022年10月3日，经2023年6月29日第 1号修正案和日期为日期的投资管理信托协议第2号修正案修订 []， 2024（”信托协议”），这是为了告诉您，公司正在延长可用时间，以便 与目标业务完成业务合并，再增加一次 [●]月[s]，来自 [●]，202_ 到 [●]， 202_（”延期”）。此处使用且未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义 。本延期信应在适用的 终止日期（根据信托协议第 1 (i) 节延期）之前作为延期所需的通知。根据信托 协议的条款，我们特此授权您存入金额为 $ 的捐款[●]为了这样 [一/三]-月延期至 [●]，202_ (the”贡献”），除非公司初始业务合并 已关闭，该合并将在收到信托账户投资后电汇给您。

[要关注的签名页面 ]

自上文首次撰写之日起， 双方已正式执行本修正案，以昭信守。

AQUARON 收购公司

代理卡

AQUARON 收购 公司

年度股东大会的代理人

此代理由 董事会征集

下列签署人特此任命周易 为下列签署人的代理人参加Aquaron 收购公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”），该年度股东大会（“年会”）将通过虚拟会议举行，如委托书中所述 [__________]， 2024 年在 [_]美国东部时间上午，以及任何延期或休会，并就年度会议通知中规定的所有事项进行投票，就好像下列签署人当时和那里一样 亲自出席 [__________]，2024 年（“通知”）， 下列签署人已收到该通知的副本，内容如下：

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意：代理人 持有人有权自行决定对可能在年会及其任何续会 之前适当讨论的其他事项进行投票。

该代理将按照 进行投票，具体说明如上所示。在没有此类表示的情况下，将对每项提案投出 “赞成” 该委托书， 由代理持有人酌情决定就年会或其任何延期或延期 之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。

请严格按照股票证书上显示的姓名 进行签名。公司必须由其总裁或其他授权官员签署其名称，并指定办公室 。要求遗嘱执行人、管理人、受托人等在签字时注明。如果股票证书以两个名义注册 或作为共同租户或社区财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请填写 以下内容：

我计划参加 年会（第一圈）：是否

与会者人数： ____________

请注意：

股东应立即签署委托书 ，并尽快将其装入随附的信封中，以确保在年会之前收到。请在下面的空白处注明 地址或电话号码的任何变化。