AGL-2023123100018310972023错误财年P2Y11Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP4YP1Y00018310972023-01-012023-12-3100018310972023-06-30ISO 4217：美元00018310972024-02-24Xbrli：共享00018310972023-12-3100018310972022-12-31ISO 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停业运营成员AGL：MedicalServicesRevenueMember2021-01-012021-12-310001831097美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberUS-GAAP：部门停业运营成员2023-01-012023-12-310001831097美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberUS-GAAP：部门停业运营成员2022-01-012022-12-310001831097美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberUS-GAAP：部门停业运营成员2021-01-012021-12-310001831097US-GAAP：部门停业运营成员2023-01-012023-12-310001831097US-GAAP：部门停业运营成员2022-01-012022-12-310001831097US-GAAP：部门停业运营成员2021-01-012021-12-310001831097US-GAAP：部门停业运营成员2021-12-310001831097SRT：ParentCompany 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________________________________________
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告。 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本过渡到日本。
佣金文件编号001-40332
____________________________________________________________________
阿吉隆健康公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 37-1915147 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| |
290号高速公路东段6210号, 450套房 奥斯汀, 德克萨斯州 | 78723 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(562) 256-3800
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | AGL | 纽约证券交易所 |
____________________________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否；(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o | 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o | 新兴成长型公司 | o | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(根据该法第12b-2条的定义)。是o不是x
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$5.2十亿美元。
截至2024年2月24日，有409,541,664已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人2024年股东年会的最终委托书的部分内容已通过参考纳入本报告的第三部分。
阿吉隆健康公司。
表格10-K
截至2023年12月31日的财政年度
目录表
| | | | | | | | |
有关前瞻性陈述的警示性语言 | 1 |
| | |
第一部分 | | 3 |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 49 |
项目1C。 | 网络安全 | 49 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 51 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 51 |
| | |
第II部 | | 52 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 52 |
第六项。 | [已保留] | 53 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 54 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 70 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 71 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 76 |
第9A项。 | 控制和程序 | 76 |
项目9B。 | 其他信息 | 79 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 79 |
| | |
第三部分 | | 80 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 80 |
第11项。 | 高管薪酬 | 80 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 80 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 80 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 80 |
| | |
第IV部 | | 81 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 81 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 83 |
| 签名 | 84 |
本报告中提及的“Agilon”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Agilon Health，Inc.及其合并的子公司。除非上下文另有说明，否则指的是“Agilon Health，Inc.”指没有子公司的母公司。
有关前瞻性陈述的警示性语言
本年度报告(以下简称“报告”)中非历史性的事实陈述属于“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的规定。一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的几个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念、假设或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的财务状况、运营结果、现金流、前景和增长战略。
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况、现金流以及我们所在市场的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。一些重要因素，包括但不限于本报告“项目1A风险因素”下讨论的风险和不确定因素，可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果大相径庭。此外，新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：
•我们的净亏损历史，以及我们未来支出将增加的预期；
•未能确定和开发成功的新地区、医生合作伙伴和付款人，或未能执行我们的增长计划；
•成功执行我们的经营战略或取得与我们历史业绩一致的结果；
•代表我们会员发生的医疗费用可能超过我们的收入；
•我们与Medicare Advantage(“MA”)付款人签订合同的能力；
•我们有能力发展新的医生合作伙伴关系，足以收回启动成本；
•在可接受的条件下或完全可以获得额外的资本，以支持我们未来的业务；
•我们的会员人数大幅减少；
•过渡到全面护理模式对医生合作伙伴来说可能是具有挑战性的；
•公共卫生危机，如新冠肺炎，可能会对我们产生不利影响；
•对我们成员的风险调整系数、医疗服务费用、已发生但未报告的索赔以及根据付款人合同获得的收入的估计不准确；
•我们与医生合作伙伴签订的一些合同中限制性条款或排他性条款的影响；
•我们有能力聘用和留住合格的人才；
•我们实现无形资产全部价值的能力；
•安全漏洞、网络安全攻击、数据丢失和其他对我们信息系统的破坏；
•我们保护我们的专有技术和其他专有和内部开发信息的机密性的能力；
•依赖我们的子公司；
•环境、社会和治理(“ESG”)问题；
•依赖数量有限的关键付款人；
•与付款人签订的有限合同条款，以及我们到期后续签合同的能力；
•依赖我们的付款人、医生合作伙伴和其他提供者来经营我们的业务；
•我们获得准确和完整的诊断数据的能力；
•依赖第三方软件、数据、基础设施和带宽；
•医疗保健行业的整合和竞争；
•联邦政府医疗保健计划的变化和依赖的影响；
•不确定或不利的经济和宏观经济状况，包括政府支出下滑或减少；
•医疗保健行业的监管以及我们的医生合作伙伴遵守此类法律和法规的能力；
•联邦和州调查、审计和执法行动；
•付款人审计产生的还款义务；
•对有管理的医疗保健行业的负面宣传；
•我们使用、披露和处理个人身份信息、受保护的健康信息(“PHI”)和非身份数据；
•未取得或者未持有保险许可证、授权证书或者同等授权的；
•不在保险范围内的诉讼；
•税收法律、法规发生变化，或者有关判断、假设发生变化；
•我们的债务和我们招致更多债务的潜力；
•依赖子公司的现金为我们所有的运营和支出提供资金；
•我们的管理文件中的规定；
•实现投资回报的能力取决于我们普通股价格的升值；以及
•我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及我们补救此类重大缺陷的能力。
除法律另有规定外，我们不承担、也不承担任何更新任何前瞻性表述的义务，这些前瞻性表述仅说明自作出之日起。
第一部分
项目1.业务
我们的业务正在通过授权初级保健医生(“PCP”)成为他们所服务的社区的变革推动者来改变医疗保健。我们相信，PCP凭借其密切的医患关系，当提供正确的基础设施和支付模式时，最有可能推动质量、成本和患者体验方面的有意义的变化。通过我们的Agilon平台、与现有医生团体的长期合作模式以及越来越多志同道合的医生网络的结合，我们相信我们将为全美各地社区的老年人医疗保健带来革命性的变化。我们相信，我们专门构建的模式为现有的医生团体提供了必要的能力、资本和商业模式，以创建以联邦医疗保险为中心的、全球资本的业务线。我们的模式主要是通过在当地地理区域内建立承担风险的实体(“RBE”)来运作，这些实体与支付方达成协议，规定按月付款，以管理我们医生合作伙伴的指定患者的总医疗需求(或全球按人头支付安排)。RBES还与Agilon签订合同，履行某些职能，并与一个或多个主治医师团体签订长期专业服务协议，根据该协议，主治医师团体将获得基本补偿率，并分享成功提高护理质量和降低成本所节省的费用。
我们公司成立于2016年，并于2017年与主治医师团体建立了首个合作伙伴关系。截至2023年12月31日，我们在当地社区快速建立规模化职位的能力使我们能够发展到25个主治医生小组和24个地理位置。从2022年12月31日到2023年12月31日，我们的平台使我们的总会员数量增长了68%，收入增长了81%。截至2023年12月31日，我们平台上的PCP通过我们参与的联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)实现公平、准入和社区健康(ACO REACH)模式，通过八个责任关怀组织(ACO)为大约388,400名MA成员和89,300名联邦医疗保险服务收费(FFS)受益人提供服务。ACO REACH模式前身为CMS创新中心直接签约模式，并于2023年1月1日重新设计并重命名为ACO REACH模式。
关于我们在2023年期间的重要活动的说明，见本报告中的“项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--2023年成果”。
我们的商业模式因专注于现有的基于社区的医生群体而有所不同，并围绕三个关键要素建立：(1)Agilon的平台；(2)Agilon的长期医生合作方式；(3)Agilon的网络。通过我们的模式，我们的目标是消除阻碍以社区为基础的医生演变为全面护理模式的障碍，在这种模式下，医生有权管理健康结果和他们所属的联邦医疗保险患者的总体医疗需求。
Agilon平台：Agilon平台在支持快速过渡到具有技术、人员、流程和资本的全面关怀模式方面具有整体性。我们专门构建的平台由一套旨在持续改进的集成功能组成。我们的平台通过长期合作模式提供给我们的主要医生群体，以支持以联邦医疗保险为中心、全球资本的业务线的采用和成功。
雅居隆的长期医生合作伙伴模式：我们构建了Agilon平台，通过与基于社区的医生团体建立一致的长期合作伙伴关系模式来部署，以使医疗保健更接近医生，以结果为中心，并优化患者与其现有医生之间的长期粘性关系。通过这一合作关系，我们的医生合作伙伴现有的MA患者小组通过我们与付款人签订的类似订阅的按月会员(PMPM)协议被归因于我们的平台。这些类似订阅的协议、粘性的医患关系和我们的长期合作模式(通常持续20年)相结合，带来了不断增长和经常性的收入来源，并为Agilon和我们的主力医生群体提供了对短期和长期财务轨迹的可见性。在每年的1月份，我们通常可以看到当年预计收入的90%以上。由于由于医疗质量和医疗成本管理的改善，地方层面产生了收入，我们与我们的主干医生群体分享这些收入。
安捷龙的网络：通过Agilon网络，领先的社区医生合作伙伴群体迅速扩大，成为一个协作小组，从而增强了Agilon平台的力量和增长能力。我们相信，这个网络的价值体现在我们有能力增加新的医生合作伙伴，并吸引更多的PCP加入我们的医生合作伙伴。能够分享最佳做法，影响平台的发展，比较关于
过渡到全面护理模式并相互学习对医生来说是一个宝贵的机会。我们相信，这一志同道合的社区医生群体，其中许多人是所在社区的领导者，将促进创新、增长、护理质量和患者体验，并最终加强独立医生商业模式在全国各地地方社区的力量。
在传统的FFS报销模式下，无论患者的医疗需求或健康状况如何，医生在就诊期间提供的服务都会获得固定金额的报酬。因此，医生报销仅与患者就诊次数和手术次数有关，因此对侧重于预防性护理和成本控制的财政激励有限。基于价值的护理模式提供了替代的报销模式，这种模式通常会激励医生提高为特定患者群体提供的医疗保健的成本和质量。存在各种类型的基于价值的护理报销模式，包括按人头计价、捆绑支付或为实现改进的质量指标或医疗成本效率而支付的费用。
根据我们的全面护理模式，这是一种基于价值的护理报销模式，我们负责管理与我们归属成员相关的医疗成本。这种结构使医生能够专注于改善提供的护理质量，并在收到的保费超过医疗费用的情况下分享所产生的财政盈余。在这样的结构下，医生受到激励，以提高护理的质量和效率以及患者的健康结果。
医生与付款人的合同关系
内科医生
我们的商业模式结合了Agilon平台、志同道合的医生网络和长期合作模式，以便为医生团体提供必要的能力、资本和商业模式，以创建以联邦医疗保险为中心的全球资本业务线。我们认为，未能赋予初级保健医生能力以推动质量、成本和患者体验方面的有意义的变化，历史上助长了浪费、护理中不必要的变化以及糟糕的患者体验和健康结果。我们寻求在全面护理模式下与领先的社区医生团体合作。我们与俄亥俄州、康涅狄格州、缅因州、密歇根州、明尼苏达州、纽约、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州等地区的各种领先的社区医生团体建立了长期的合作伙伴关系。通过提供技术、人员、流程和资本，我们的目标是提高医疗保健的质量和成本，推动长期增长，同时为我们的医生合作伙伴创建可持续的商业模式。
在全面护理模式下，我们通常通过在当地地理区域内组建RBE来运作。这些全资拥有的RBE与付款人签订了承担风险的全球配给协议，与Agilon签订了履行某些职能的合同，并与一个或多个合作伙伴初级保健或多专科医生团体签订了长期专业服务协议。我们将这些群体称为我们的“主力医生群体”。个人MA成员的护理由受雇于或与我们的主干医生小组有关联的PCP提供，归因于RBE，它承担这些成员的相关医疗费用的财务责任。我们已经与我们的主力医生团队签订了长期的专业服务协议，合同期限通常为20年。根据相关会计准则，这些RBE中的每一个都被确定为由Agilon合并的可变利益实体，因为我们拥有：(I)通过管理服务和治理安排，指导对RBE的经济业绩最重要的活动(临床决策除外)的能力；以及(Ii)吸收可能对RBE具有重大潜在意义的损失或获得利益的权利的义务。
通过激励性薪酬安排，我们与我们的主干医生群体分享RBE成功提高护理质量和降低成本所节省的部分资金。通常情况下，我们的主干医生小组获得的服务将获得FFS基本补偿率，该比率由健康计划支付者直接支付给我们的主干医生小组，或者在某些安排中，从健康计划支付者支付给适用的RBE，后者将收到的补偿支付给我们的主干医生小组。在某些情况下，如果健康计划支付者支付的FFS基本补偿率不符合RBE和主治医生组之间商定的基本补偿率，或者如果健康计划支付者支付的FFS基本补偿率低于主治医师组在加入我们平台之前获得的FFS基本补偿率，我们的主干医生组可能有权从RBE获得保证的最低FFS基本补偿率。从历史上看，健康计划支付者直接支付给我们的主治医生群体的基本补偿率已经达到或超过了适用的保证的最低FFS基本补偿率。这一基本薪酬最初是在每项协议的前十年与RBE谈判的，取决于基于当前市场费率和其他商定的调整因素的年度增长，之后需要重新谈判。
虽然我们的RBE是Agilon的全资子公司，但我们的主力医生团队参与每个RBE的管理，由适用的主力医生团队指定或提名的个人在每个RBE的董事会中有代表。我们与我们的主要医生团体签订的大多数合同都包含排他性或其他条款，旨在促进与我们的医生合作伙伴在适用业务线上的相互联系，以促进合作伙伴关系的持久和稳定。通常，这些合同规定了在特定事件发生时触发的终止权，受适用的治疗期的限制，包括破产或资不抵债事件、州或联邦政府计划的排除、暂停或取消资格，以及可以合理预期会对我们的业务产生负面影响的政府行动的发生。我们历史上曾向我们的主力医生群体发行某些基于股票的工具，我们将其称为“合作医生集团股权协议”，根据这些协议，他们有权在未来只有在发生被视为RBE“控制权变更”的特定事件时，才有权分别获得其当地RBE或Agilon Health的股权。有关Agilon健康相关工具的更多讨论，请参阅“关键会计估计--基于股票的薪酬”。
除了我们与我们的医生合作伙伴的合同安排外，我们还与其他照顾我们成员的提供者保持关系，包括医院、专家和辅助提供者。这些供应商要么与Agilon签约，要么直接与付款人签约。我们和我们的医生合作伙伴与我们所在地区的大多数体量较大的提供者保持有效的工作关系，以保持对向我们的成员提供护理的洞察力，并确保以支持实现适当临床结果的方式提供有效的护理。
健康计划支付者
我们与我们每个地区的健康计划付款人签订了合同协议，根据协议，我们负责为我们的医生合作伙伴向我们的成员提供特定范围的医疗服务，以换取为我们的每个成员定义的PMPM费用(也称为“全球配给”)。根据此类安排，我们负责的医疗服务一般包括CMS认为属于A部分和B部分的所有医疗成本，包括住院和设施成本、初级和专科护理提供者成本，以及辅助服务成本。在我们的某些付款人安排中，我们还对提供给我们会员的处方的D部分药费负有财务责任。通过这些付款人协议，我们帮助我们的医生合作伙伴通过我们的全面护理模式为我们的医生合作伙伴创建基于价值的医疗报销结构，使我们的医生合作伙伴能够专注于改善向其患者提供的护理质量，并在收到的保费超过医疗保健成本和某些运营成本的情况下分享创造的财务盈余。
我们有权从我们的健康计划付款人合同中获得的全球缴费通常基于付款人从CMS为归因于我们的PCP并在此类合同下覆盖的成员而从CMS收到的相应月度保费的特定百分比。向付款人支付的保费基于CMS制定的县级基准费率和付款人为支付标准MA患者的费用所需的金额的年度投标，并受到几个因素的影响，包括但不限于适用MA计划的星级评级和CMS的风险调整模型，该模型根据每个患者在上一个日历年度的健康状况(敏锐度)对付款人进行补偿。对于付款人保留代表我们支付索赔的责任的协议，就像今天我们的大多数付款人协议中的情况一样，付款人利用适用协议下的资金来支付此类索赔，我们每月或每季度收到盈余分配。在这些安排中，付款人有责任与网络医院、网络专科医生和辅助或其他提供者签订合同协议。此外，我们与付款人的某些合同包含条款，其中我们有资格根据与适用的星级评级标准相关的定义质量绩效标准，在资本支付之外赚取额外付款。收到的保费可能会在未来进行调整。
我们已经开发了多个付款人的本地合同，以及与某些关键付款人的国家形式合同，这些合同提供了非财务合同条款，数据共享，运营流程和治理结构的一致性，并支持agilon平台的可移植性。 我们通常与一个国家付款人签订各种合同，以反映我们所在地区的不同经济条款，并将我们公司的不同子公司实体和一个国家付款人作为这些合同的当事方。截至2024年1月1日，我们与32个地区的29个健康计划支付者建立了关系。与我们签约的付款人包括大型国家健康计划以及较小的地方和区域保险公司。我们相信，我们能够为每个地区的医生合作伙伴提供多种MA计划和产品，为我们的医生合作伙伴及其服务的会员创造重大价值。会员可以选择满足其个人需求的计划和福利设计，而我们的平台为所有患者和医生群体提供无缝体验，无论计划或产品如何。
与付款人的协议概述了我们在财务上负责和承担风险的医疗保健服务范围，我们代表付款人签约执行的服务以及关键财务条款。我们与付款人订立的合约一般为期一至三年，除非根据有关协议的条款终止，否则一般重续一年。当我们订立新的付款人合约时，付款人通常要求我们向当地营运附属公司注入风险承担资本。这通常采取信用证、担保债券或限制性存款的形式，或者付款人可以保留根据适用合同到期的按人头支付的一定比例。支付方要求的风险资本因支付方和地区而异，但通常平均占相应协议预计年度总收入的1.0-3.0%。
我们的付款人协议通常还包含各种终止权，这些终止权是根据付款人所采用的面向市场的解决方案的范围和合同期限进行协商的。我们的大多数合同都包括补救期，在此期间，我们可以尝试解决任何可能引发付款人终止合同的问题。然而，我们的若干合约亦可于发生若干事件后即时终止。例如，如果我们失去适用的许可证，破产，失去责任保险或收到州或联邦政府机构的排除，暂停或禁止，付款人可能会立即终止我们的一些合同。
与付款人签订的合同对我们施加了其他义务。例如，我们通常同意，根据我们的合同提供的所有服务以及提供此类服务的所有员工（包括附属和合同提供商）将遵守此类付款人的政策和程序。我们通常还同意赔偿我们的付款人免受某些第三方索赔。
ACO REACH
agilon与我们的一些医生合作伙伴一起，通过八个批准的ACO，在某些地区参与了ACO REACH模型。ACO REACH模式是一种自愿支付模式选项，旨在减少由CMS创新中心建立的传统Medicare FFS中受益人的支出并保持或提高护理质量。
在ACO REACH模式下，CMS根据参与协议直接与各ACO订立合约，由ACO选择风险分担及费用支付方案。参与协议包括每个ACO必须遵守的各种条款和条件，包括满足某些业务要求。每个ACO都选择了全球风险分担选项，其中ACO对与此类ACO一致的FFS受益人的护理总成本负责。此外，我们的每名助理文书主任均选择按人头支付基层医疗费用（“按人头支付基层医疗费用”）方案。我们的ACO与CMS订立的参与协议于CMS设立的“模范表现期”（由2021年4月1日至2026年12月31日）后两年届满。ACO可在任何时间提前书面通知后终止其与CMS的参与协议。CMS拥有某些额外的终止权，包括与ACO REACH模型的终止或ACO的不合规有关的终止权。此外，CMS有权在未经ACO同意的情况下，出于正当理由或为遵守适用的联邦或州法律、监管要求、认证标准或许可指南或规则而修改参与协议。
根据与我们在某些地区的一个或多个医生合作伙伴签订的参与医疗集团协议，ACO以合作伙伴形式运作。我们的签约医生合作伙伴为其一致的受益人提供联邦医疗保险服务，并根据FFS向CMS收取此类服务的费用。反过来，根据PCC选项，CMS根据适用的费率补偿每个医生合作伙伴的一部分计费服务，其余部分根据对此类计费服务剩余部分的预期估计，按每个联邦医疗保险受益人每月(“pBPM”)的基础支付给每个ACO。到2025年，CMS将不再根据FFS补偿率向此类医生合作伙伴支付任何部分，并将过渡到根据pBPM通过其适用的ACO补偿医生合作伙伴。然后，每个ACO根据适用的参与医疗集团协议，每月或每季度从CMS向其签约医生合作伙伴汇出pBPM付款，该协议还包括与ACO为联合受益人收到的净利润挂钩的奖励补偿。我们ACOS参与的医疗团体协议规定了相互赔偿的权利，除非提前终止，否则初始期限至2026年12月31日。
所有ACO都必须遵守以下要求：(1)制定和实施一项强有力的健康公平计划，以确定并更好地服务于服务不足的社区；(2)每个ACO管理机构的75%控制权必须由参与的提供者或其指定的代表持有；(3)每个ACO的董事会中必须至少有两名受益人代表(至少一名联邦医疗保险受益人和至少一名消费者权益倡导者)，两人都必须
他们必须拥有投票权。Agilon在2023年的绩效年度实施了这些更改，并将中断降至最低。此外，CMS创新中心宣布，ACO REACH将包括对模型参数的技术调整，包括对基准计算的更改，这些调整将持续到2024年。这些变化对我们的ACO基准的总体影响微乎其微。ACO REACH模式于2023年1月1日正式推出，与我们从2021年4月开始参与的前身模式直接承包模式或全球和专业直接承包模式基本相同。
根据联邦医疗保险营销指南，健康计划支付者负责直接向患者进行营销。我们的重点是接触现有的社区医生团体，加入我们的平台，建立和维护我们的本地品牌和战略，以支持我们符合联邦医疗保险资格的成员在评估他们的联邦医疗保险选项时接受教育。
通过我们的长期合作模式，我们与我们现有地区的领先社区医生团体合作，并致力于通过与美国各地新地区的社区医生团体合作来扩大我们的地理覆盖范围。我们的增长战略得到了一个专门的业务开发团队的支持，该团队与医生团体、高级管理层和关键利益相关者密切合作，确定潜在的医生群体，并将其整合到我们的平台和网络中。此外，我们相信，我们志同道合的医生合作伙伴网络也吸引了新的医生加入，因为获得跨市场的专业知识和最佳实践有助于在全面护理模式中取得成功。
我们的企业营销团队在我们的地理位置制定品牌战略和标识，并支持传播和品牌宣传材料的开发，以支持我们的医生合作伙伴及其联邦医疗保险患者群体在当地的增长。这从我们进入一个新的地理环境开始。我们创建了一个本地品牌，体现了全面护理模式对患者的价值以及我们医生合作伙伴的历史和文化。作为命名约定的一部分，每个地理位置都包括主要合作伙伴的名称和“High Health Connect”，以帮助加强我们的国家网络对支付者、政策制定者和其他行业成员的价值。为了使患者能够就他们的保险选项做出明智的决定，全年都提供了教育机会和材料，包括教育医生演示、每个地区的每月“Medicare 101”会议、在线资源、解释传统Medicare和MA之间的区别的办公室材料，以及突出显示Medicare选举覆盖窗口的患者交流。
医疗保健行业竞争激烈且分散。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括为现有的医生合作伙伴提供有利的报销结构，并吸引未与我们签约的健康计划支付者和医生合作伙伴，这些合作伙伴来自一系列公司，这些公司以各种模式提供护理，可以吸引患者，提供者和支付者。我们与提供基于价值的护理服务的其他实体竞争，此外还有众多本地提供商网络，医院和卫生系统。此外，在某些情况下，资金充足的大型支付者开发了自己的管理式医疗服务工具，并可能以折扣价格向医生和患者提供这些服务，或者可能寻求扩大与其他竞争医生或医生网络的关系。其他组织也可能寻求应用专门的服务或计划，包括提供数据分析或基于疾病的计划，旨在使医生或付款人能够在基于价值的护理安排下成功运作。虽然我们的一些竞争对手利用我们的MA多付款人，全球资本风险模型的元素部署与社区为基础的医生团体，包括在某些地区，我们服务，我们不相信我们的任何竞争对手提供一个模型，捕捉所有元素的agilon模型。我们的竞争对手通常因地理位置而异，未来我们还可能遇到其他新进入者的竞争。如果我们不能继续进入现有地区，成功地扩展到新的地区，或者与付款人和医生合作伙伴保持或建立新的关系，我们的增长战略和业务可能会受到不利影响。
我们业务中的竞争因素包括与医生关系的性质和素质;患者医疗保健质量，结果和成本;与付款人关系的强度;医生体验的质量;当地地理领导地位;以及基础经济模式的优势。我们相信，我们首创的平台、合作伙伴关系和网络模式使我们能够在竞争中处于有利地位。
我们依靠国际和美国商标法以及保密程序和合同条款来保护我们的商业秘密，包括专有技术、数据库和我们的品牌。
我们已经在美国注册了“Agilon”和我们的徽标作为商标。我们还在各州和地方司法管辖区提交了其他对我们在美国的业务有意义的商标申请，包括使用在我们每个地理位置创建的本地品牌，并将寻求更多的商标注册，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。
我们是各种域名的注册持有人，其中包括“agilon”和类似的变体。
我们开发了专有技术和流程来支持我们的运营计划和临床洞察，包括我们的“核心”技术平台和HCC Manager风险调整软件应用程序，这两个都是专有系统，有助于我们收集的第三方数据的汇总和分析。我们内部开发的技术不断完善，以支持我们的平台和合作伙伴的需求。虽然我们目前没有CORE或HCC Manager的专利，但我们不断评估保护我们知识产权的最适当方法，并可能决定在未来寻求可用的保护措施。
我们以多种方式维护我们的知识产权和机密业务信息。例如，所有员工和顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时，都会签署协议和/或确认，提醒他们保密义务。此外，我们有一项政策，要求与我们讨论潜在业务关系的个人和实体签署保密协议。最后，我们与医生合作伙伴的协议包括保密和保密条款。
我们可能无法获得、维护和执行我们的知识产权，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
概述
人们加入Agilon是因为我们的愿景：通过增强非凡的医患关系来改变全国社区医疗保健的未来。我们与我们的员工和医生合作伙伴一起，定义了我们的公司价值观和承诺，以指导我们执行使命的日常行动：
•伙伴关系和协作：我们是一个团队。我们深入合作。我们拥抱多样性。与我们的医生合作伙伴一起，我们为我们的家人和朋友提供理应得到的关怀。
•创新：我们迅速适应不断变化的世界，拥抱我们的医生合作伙伴和彼此的创造力。
•质量和卓越的服务：我们重视结果，而不是行动。我们以热情和谦逊的态度为他人服务。
•持续改进：我们敏捷，行动迅速。我们积极寻求并分享反馈。我们每天都在学习和改进。
•专长：我们很好奇。我们立志成为专家，分享我们的知识。
•责任和正直：我们庆祝我们的成功。我们对我们所做的每一件事都拥有所有权。
我们的人力资本努力得到了我们敬业的人力资源团队的支持。该团队支持企业识别和招聘顶尖人才，通过全面的新员工培训、经理工具包和支持入职、目标设定和年内管理的资源，以及与公司价值观挂钩并支持持续学习和改进的全面半年度审查流程，支持新员工的入职和入职培训。我们促进积极员工体验和建设文化的努力得到了地方和国家面对面和虚拟活动的进一步支持和加强，包括市政厅、办公室内和/或虚拟庆祝活动、员工活动委员会和表彰奖项，旨在支持我们的员工并创造社区意识。我们每年进行员工敬业度调查，以征求反馈意见，并帮助指导年度计划，以支持我们的团队成员。
总奖励
我们深知员工对我们的成功至关重要，并致力提供全面及具竞争力的薪酬及福利，以满足员工的不同需求。我们的总体奖励计划包括短期和长期激励措施、表彰计划、401（k）计划、健康和福利保险福利、免税员工的无限制带薪休假和小时工的累积带薪休假、灵活的工作时间表和探亲假等，具体取决于资格。
作为我们促进薪酬公平努力的一部分，我们在美国办事处实施了一些措施，例如定期将市场可比职位作为基准，提高申请人和员工的薪酬透明度，根据职位和经验设定薪酬范围，对年度绩效加薪和奖金采用一致的流程，并推动进一步的持续和未来改进。
多元化、公平、包容和归属（DEIB）
我们相信，一个出色的工作场所会营造一个所有员工都能茁壮成长的环境，并鼓励和庆祝差异。我们的目标是吸引，发展，保留和支持多元化的劳动力，反映了许多成员，医生合作伙伴和我们所服务的社区。在我们的DEIB高级执行委员会下，每个直接向我们的首席执行官报告的人都负责支持战略方向，并支持与我们的DEIB战略四大支柱之一相关的计划和举措的努力和资金。我们的DEIB计划包括为高潜力员工（包括以前没有机会发展领导技能的员工）举办的领导力发展研讨会和辅导计划、培养社区意识和包容性的员工资源小组、无意识偏见课程以及其他社区建设活动，以加深对我们全球员工的理解和欣赏。
培训与发展
我们优先考虑并投资于创造机会，通过多种培训和发展计划帮助员工成长和建立职业生涯。这些计划除了关注职业发展和专业发展外，还强调了我们的行为准则和相关政策及培训中所体现的合规和道德行为的重要性，所有员工都必须在聘用时以及此后每年完成。我们还包括旨在加强技术和硬技能，提高领导力发展的在线课程。我们支持职业指导、导师制和加速领导力发展计划，以确保员工的流动性和晋升。我们亦鼓励员工参与不同背景及文化人士的辅导计划。我们将指导视为分享技能和知识的重要发展工具，以便我们都能取得成功。我们对指导的承诺为我们公司的成功未来提供了支持。
健康与安全
员工的健康、安全和福祉对我们的成功至关重要。我们致力于提供安全的工作环境。
截至2023年12月31日，agilon及其子公司拥有1，117名员工;基本上都是全职员工。我们的员工都不是工会成员，我们也没有经历过停工。我们的员工不包括我们的医生合作伙伴，我们不直接雇用他们。
医疗保健行业受到州、联邦和国际法律法规的高度监管。我们的运营以及与医疗保健计划和提供商的关系也受到众多联邦、州和地方政府机构的广泛和日益严格的监管，包括监察长办公室（“OIG”）、司法部（“DOJ”）、CMS、民权办公室（“OCR”）和其他各种机构。医疗保健法律和法规经常变化。监管机构在发布新法规和执行法律法规方面拥有广泛的自由裁量权，并且越来越积极地对医疗保健公司（包括提供管理式护理的公司）执行法律法规。
医药企业实践
我们运营所在的一些州有禁止公司行医（“CPOM”）的法律;此类法律通常禁止非医生所有者的商业实体（如agilon及其某些子公司）行医。拥有CPOM法律的州将医学实践限制在有执照的个人或专业人员
由有执照的个人组成的组织；因此，禁止非医疗专业实体雇用医生或与医生签约(除非该实体满足有限的例外情况)，不得对医疗决定行使控制权，也不得与其他医生达成某些安排，如分担费用。这些法律因州而异，并根据新的判例法、州总检察长的意见和医学委员会颁布的法规而频繁变化。大多数州已经采用了明确的企业禁药做法，尽管如此，几个没有明确采用这一原则的州的法规与CPOM原则相呼应。违反CPOM禁令构成非法行医，这是一种可处以罚款或刑事处罚的公共罪行。违反规定还可能导致民事处罚或损害赔偿。此外，任何参与违反州CPOM禁令的计划的医疗专业人员可能会受到纪律处分、吊销执照或可能没收提供服务的付款人的收入，或者可能因协助和教唆非医疗专业实体非法行医而受到惩罚。我们通常通过与付款人签订合同，另一方面通过与PCP的合同关系提供专业服务来运营RBE。虽然我们相信我们的做法在很大程度上符合CPOM法律，但如果一个州确定我们没有遵守法律，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。
禁止拆分费用
一些州的法律禁止医疗专业人员与任何人分手，但属于同一团体诊所的提供者除外，不得对任何实际和亲自提供的服务支付任何专业费用、佣金、回扣或其他形式的补偿。费用分割法及其解释各不相同，由州法院和监管机构执行，它们在执行时拥有广泛的自由裁量权。一些州的法院将费用拆分法规解释为禁止所有百分比的毛收入和净利润费用安排，尽管提供的是合法服务。此外，法院拒绝执行被发现违反国家分手费禁令的合同。此外，费用分割安排可能会牵涉到适用于我们业务的其他法律，如反回扣和CPOM法律法规。
虽然我们认为我们在运营所在的州基本上遵守了费用拆分法律，但如果我们被发现违反了费用拆分法律或法规，违反费用拆分法律或法规的处罚可能包括吊销医疗执照、暂停、缓刑或对我们的附属提供者进行其他纪律处分。它还可能导致金钱损失和处罚。
虚假声明行为
我们受到许多联邦和州法律的约束，这些法律禁止提交或未披露与提交和支付医疗索赔有关的虚假信息。
联邦民事和刑事虚假申报法以及民事罚金法律，如《联邦虚假申报法》，《美国联邦法典》第31编第3729-3733节(以下简称FCA)规定，向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请的个人或实体必须承担民事责任。FCA部分规定，联邦政府可以对其认为故意或罔顾后果的任何人提起诉讼：向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔；作出、使用或导致做出或使用虚假陈述或虚假记录以使付款索赔获得批准，包括虚假或欺诈性索赔；隐瞒、或故意不正当地避免或减少向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或串谋犯下上述任何罪行。政府可能认为实体“导致”提交虚假或欺诈性索赔，例如，提供不准确的账单或编码信息，对未提供的服务进行计费，以高于适当的费率对服务进行计费，以及对被认为不是医疗必要的护理进行计费。根据《反海外腐败法》提起的诉讼也被称为“qui tam”诉讼。 他们经常是由被称为“告密者”或“告密者”的个人提起的，他们可能代表政府提起FCA诉讼。 举报人和举报人被激励提起这样的诉讼，因为他们可能会分享任何追回的一定比例。
与医疗保健相关的欺诈仍然是FCA和解和判决中追回的主要来源。
联邦政府利用FCA起诉了各种涉嫌针对联邦医疗保险和其他联邦医疗保健计划的虚假索赔和欺诈行为。联邦政府，包括由于ACA的通过，以及一些法院已经采取的立场是，违反某些其他法规的索赔是违反FCA的，这些法规包括联邦反回扣法规(AKS)或联邦医生转介法[美国联邦法典》第42编第1395 nn页(“斯塔克法”)。一些政府医疗保健计划，包括但不限于，
MA计划使用风险调整模型，调整支付给合同付款人的保费，以反映每个登记成员的具体特征(包括人口统计数据、政府计划资格和健康状况)。许多付款人和政府医疗保健计划都制定了具体的文档规则，在合规选择允许的代码时必须遵循这些规则。我们依赖医生合作伙伴遵循CMS文档规则，并使用准确且基本上有文件记录的诊断对其索赔提交进行编码，我们将这些诊断发送给付款人，而付款人中的一些人又将数据提交给包括CMS在内的政府医疗机构。
近年来，美国司法部根据联邦FCA对付款人和提供者提起了一些调查和行动，指控他们在风险调整方法下对诊断编码进行了向上编码或编码不当。FCA和社会保障法案还禁止在知情的情况下保留已确定的多付款项(称为“反向虚假索赔”)。一些州已经制定了类似于联邦FCA的法律。根据经修订的2005年《赤字削减法》第6031条，如果一个州颁布了至少与联邦法规一样严格的虚假申报法，并且还满足某些其他要求，该州将有资格从根据该州FCA提起的某些诉讼中获得的任何货币追回中获得更大份额。因此，预计未来将有更多的州制定类似联邦FCA的法律，同时州虚假索赔执法努力也会相应增加。
对违反联邦和州FCA的处罚是严厉的。例如，如果一个实体违反了联邦FCA，政府可能会要求高达实际损害赔偿的三倍(称为“三倍损害赔偿”)，外加对每一次虚假索赔的实质性处罚。将其排除在联邦医疗保健计划之外也是可能的。违反联邦和州欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括巨额罚款、罚款、交还、额外的报告要求以及根据公司诚信协议或类似协议进行的监督，以解决有关违反这些法律的指控，和/或排除或暂停联邦医疗保健计划(如Medicare)，以及禁止与美国政府签订合同。除了FCA中规定民事强制执行的条款外，联邦政府还可以使用几部刑法来起诉那些被指控向政府提交虚假或欺诈性付款要求的人。
联邦和州反回扣法规
《社会保障法》第1128B节规定的AKS是一项刑事法规，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取或诱使(I)转介某人购买联邦医疗计划下可报销的物品或服务，(Ii)提供或安排提供联邦医疗计划下可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购联邦医疗计划下可报销的任何物品或服务。违反AKS的核心是“诱使”患者获得联邦医疗保健计划下报销的服务或项目，如联邦医疗保险、医疗补助或Tricare(包括军事人员)。AKS基于的理论是，回扣会玷污医疗决策，增加医疗成本，并对竞争产生负面影响，从而破坏联邦医疗计划的完整性。ACA对AKS进行了修订，以明确一个人不需要实际了解法规，也不需要有违反法规的具体意图，作为违反法规的前提。法院案例的解释是，即使薪酬的许多目的中只有一个是诱导或奖励转介，也可能发生违规行为，而有权对违反法规的行为实施行政处罚的OIG也采用了类似的标准。
有一些正义与发展党的“安全港”，如果满足各自的要求，就可以提供保护，免受正义与发展党的攻击。未能满足AKS安全港的所有要求并不一定意味着该安排违反了AKS，但它可能会根据各方的意图和安排受到法律当局的审查。换句话说，如果一项安排不适合在安全港内，并不一定意味着该安排是本身非法-只是它没有受到监管机构的审查。联邦AKS对故意和故意索要或收受任何报酬的个人或实体规定了刑事处罚。违反AKS的行为最高可被判处10年监禁，每项罪行最高可被罚款10万美元，或两者兼而有之。违反规定还可能导致联邦医疗保健计划被排除在外、根据FCA承担责任和民事处罚，其中可能包括每次违规最高可处以10万美元的罚款，偿还安排各方之间高达总付款三倍的款项，以及暂停未来参加联邦医疗保险和医疗补助计划的资格。
我们努力构建我们与医疗保健提供者的业务安排，以符合AKS或符合AKS安全港的要求。例如，我们经常依赖的AKS下的关键管理型医疗安全港允许向提供者支付“医疗服务和项目”，但不允许为营销或鼓励会员注册支付奖励款项。因此，我们仔细分析所有的支付结构，以确保它们
构成属于本安全港的“服务和物品”在其他方面符合AKS。我们亦同样分析与医疗服务提供者达成的其他财务安排，以寻求遵守AKS，包括应用其他避风港，以及评估有关安排是否反映所提供服务价值的公平市价，而不考虑双方之间产生的转介量或转介价值。
此外，一些州已经颁布了类似于AKS的法规和条例，但无论患者的付款人来源如何，这些法规都可能适用。这些州法律可能包含与联邦法律不同和/或比联邦法律更有限的例外和安全港，而且各州可能会有所不同。
为了帮助加快美国医疗体系从FFS向基于价值的系统的过渡，美国卫生与公众服务部(HHS)于2018年发起了“监管冲刺至协调护理”倡议(“监管冲刺”)，旨在改变传统上将医疗监管框架应用于利益相关者安排的方式。在监管短跑方面，OIG发布了修订AKS的最终规则，增加了新的安全港，并修改了保护某些支付做法和商业安排不受AKS制裁的现有安全港，以消除更有效地协调和管理患者护理和提供基于价值的护理的潜在障碍。在其他变化中，新法规包含了以价值为基础的企业为中心的基于价值的安排的避风港，这些企业由参与者组成，以实现一个或多个基于价值的目的，包括协调和管理目标患者群体的护理，以及协调和管理目标人群的护理。这些新的最终规则为我们与提供商的支付模式提供了额外的保护。
我们还努力构建我们参与ACO REACH模式的结构，以符合HHS部长发布的AKS豁免。这种豁免的条件是确保受保护的安排：(I)与ACO REACH模式的质量、护理协调和成本削减目标一致；(Ii)受到旨在减少欺诈和滥用风险的保障措施的约束；以及(Iii)可以容易地进行监测和审计。
斯塔克定律
斯塔克法律一般禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到提供指定医疗服务的实体(DHS)，如果该医生或该医生的直系亲属与该实体有经济关系，除非有特定的例外情况。国土安全部的定义是指下列任何列举的项目或服务：临床实验室服务；物理治疗服务；职业治疗服务；放射服务，包括磁共振成像、计算机化的轴向断层扫描和超声波服务；放射治疗服务和用品；耐用的医疗设备和用品；肠外和肠道营养素、设备和用品；假肢、矫形器和假肢装置和用品；家庭保健服务；门诊处方药；住院和门诊医院服务；以及门诊语言病理服务。引发《斯塔克法》的转介医生和提供国土安全部的实体之间的财务安排类型很广泛，包括直接和间接所有权和投资利益，以及补偿安排。斯塔克法还禁止任何提供国土安全部并收到禁止转介的实体提出或导致提交因禁止转介而产生的服务的索赔或账单。同样，斯塔克法禁止一个实体在为服务收费时，向另一个与其有财务关系的实体“提供”国土安全部。《斯塔克法》还禁止自己的医生在一个组织内进行自我推荐，尽管存在广泛的例外，包括受雇的医生和将医生执业辅助的国土安全部介绍给医生群体的人。无论经济关系和转介的原因是什么，这一禁令都适用；不要求有诱导转介的意图。
与联邦AKS一样，联邦斯塔克法包含法定和监管例外，旨在保护某些类型的交易和安排。如果牵涉到斯塔克法，财务关系必须完全满足斯塔克法的例外；如果例外不被满足，那么安排的各方可能受到制裁。对违反斯塔克法的制裁包括拒绝支付违反禁令提供的服务的索赔，退还违反禁令所收取的金额，因被禁止的转介而产生的每项服务最高可达15,000美元的民事罚款，对参与计划以规避斯塔克法禁令的各方最高100,000美元的民事罚款，最高为索赔金额三倍的民事评估，以及可能被排除在联邦医疗计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。与禁止转介有关的索赔所收取的金额通常必须在发现多付款项之日起六十(60)天内报告和退还。此外，违反斯塔克法律和未能及时退还多付款项可能构成FCA责任的基础，如本文进一步讨论的那样。此外，有几个州已经制定了医生自我推荐法。
值得注意的是，根据管理保健组织或独立执业协会与医生之间的风险分担安排(直接或间接通过承包商)向健康计划(例如MA计划)的参与者提供服务的补偿并不构成Stark目的的财务安排。此外，医生激励计划(“PIP”)是允许的，前提是(I)补偿不是以任何直接或间接考虑转诊数量或价值的方式(扣发、按人头计算、奖金或其他方式)确定的，以及(Ii)PIP不会导致减少对个别患者的医疗必要护理，也不会使医生因不是由医生提供的服务而面临重大财务风险。
作为监管短跑的一部分，CMS还发布了一套全面的法规，为斯塔克法律引入了重要的基于价值的新术语和例外情况。CMS对符合条件的参与者之间或在基于价值的安排中交换的某些薪酬实施了新的例外。根据安排参与者承担的风险水平，适用这些例外情况及其各种要求。这些新法规旨在减轻整个行业医疗保健提供者的合规负担，同时保持强有力的保障措施，以保护患者和项目免受欺诈和滥用。这些或其他变化可能会改变我们所依赖的斯塔克法律例外的参数，并影响我们的业务、运营结果和财务状况。
《社会保障法》第1876条
《社会保障法》第1876条禁止MA计划及其下游实体与医生达成补偿安排，这可能直接或间接地减少或限制对个人成员的服务。我们已寻求与医生安排我们的补偿安排，以确保符合这一要求。
《医疗欺诈法》
《医疗欺诈条例》(《美国法典》第18编第1347节)是一部刑事法规，禁止任何人在知情的情况下故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，该计划可以是政府或私人的付款人计划。违反这一法规，即使在没有实际了解或没有具体意图违反该法规的情况下，也可能被指控为重罪，并可能导致监禁、罚款或两者兼而有之。《虚假陈述条例》，《美国联邦法典》第18编第1035节，禁止任何人在涉及联邦医疗保健计划的任何事项中，以任何诡计、计划或手段故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或在明知其中包含重大虚假或欺诈性陈述的情况下制作或使用任何重大虚假的文字或文件。违反这一法规可能会被指控为重罪，并可能导致监禁、罚款或两者兼而有之。其他联邦刑法也同样适用于医疗保健，包括《邮件欺诈》[美国联邦法典第18编第1341条]和《电信欺诈》[美国联邦法典第18编第1343节]。违反这些法规可能会被指控为重罪，并可能导致监禁、罚款或两者兼而有之。
民事罚金法
《民事罚款法》(《美国法典》第42编第1320a-7a节)授权根据各种被禁止的行为对个人或实体施加民事罚款、评估和排除，包括但不限于：(I)提交或导致提交对Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的付款索赔，而该个人或实体知道或应该知道该付款是针对未按声称提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务；(Ii)向联邦医疗保健计划受益人提供报酬，而该个人或实体知道或应该知道该报酬可能会影响受益人订购或接受来自特定提供者的医疗保健项目或服务；(Iii)与被排除在联邦医疗保健计划之外的实体或个人安排合同；(Iv)违反联邦AKS；(V)制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，以虚假或欺诈性的方式索赔联邦医疗保健计划下提供的项目和服务的付款；(Vi)在参与或登记为联邦医疗保健计划下的服务提供者或供应商的任何申请、投标或合同中作出、使用或导致作出任何虚假陈述、遗漏或虚假陈述重要事实；以及(Vii)未报告和退还欠联邦政府的多付款项。我们可能会面临联邦CMPL将适用的一系列指控。我们使用政府数据库对我们的员工、附属提供商以及某些附属提供商和供应商进行每月检查，以确认这些个人没有被排除在联邦计划之外。然而，如果一个人被排除在外，而我们没有发现这一点，联邦机构可以要求我们退还可归因于与被排除在外的个人进行的或充分联系的所有索赔或服务的金额。因此，我们不能排除我们将面临CMPL的指控，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的可能性。根据联邦《民事货币处罚条例》，可能会施加实质性的民事罚款，并且可能会有所不同，具体取决于
潜在的违规行为。此外，每个项目或服务的索赔总额不超过三(3)倍的评估也可能适用，违规者可能被排除在联邦和州医疗保健计划之外。
联邦和州保险和管理型医疗法律
对下游风险分担安排的监管，包括但不限于全球风险和其他基于价值的安排，因州而异。一些州要求下游实体和RBS必须获得保险许可证、授权证书或同等授权，才能参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州，法规、条例和(或)正式指导意见明确涉及国家是否以及以何种方式管制付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州没有明确解决这个问题，在这些州，监管机构仍然可以解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排没有在特定的州直接受到监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为这种下游风险分担安排的当事方进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括实行准备金要求以及报告义务。此外，国家对下游风险分担安排的监管立场可能会迅速改变，编纂的条款可能跟不上不断发展的风险分担机制。
医疗改革
2010年3月，颁布了《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)和随之而来的《医疗保健和教育负担能力协调法案》，统称为ACA。ACA包括各种医疗改革条款和要求，这些条款和要求将继续实施，并极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。
然而，由于政府过去几年的行动，自2010年以来，对ACA的规定进行了一些修改，包括减少了资金。展望未来，ACA及其基础项目的未来将面临持续和重大的不确定性，使长期业务规划变得极其困难。由于ACA的实施仍然存在不确定性，包括进一步法律挑战、废除或修订该立法的时机和可能性，以及健康保险交易所的未来，我们无法确定或预测ACA对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能产生的影响。
CMS创新中心继续测试一系列替代支付模式，包括ACO REACH模式，允许ACO直接与政府谈判，以管理传统的联邦医疗保险受益人，并分享管理此类受益人所产生的节省和损失。国家对ACO的监管可能会有所不同。例如，某些州可能要求ACO获得特定许可才能参与ACO REACH模式并直接承担CMS的风险。可能会继续有旨在遏制或降低医疗成本的监管提案。此外，CMS还定期调整对MA计划下的支付至关重要的风险调整系数。与我们在人群中管理的疾病相关的货币“系数”值可能会受到CMS的影响。这些变化可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
联邦、州和国际隐私和安全要求
我们遵守各种联邦、州和地方法律和法规，这些法律和法规涉及我们的业务可能处理的PHI、个人身份信息、去识别数据和其他类别的机密或受法律保护的数据的使用、安全和披露。该等法律及规则包括但不限于1996年健康保险流通及责任法案（“HIPAA”）、联邦贸易委员会法案、15 U.S.C.§ 45（“FTC法案”）和加利福尼亚州消费者隐私法，加利福尼亚州隐私权法，以及其他适用的州和国际隐私和安全法律，包括巴西和印度。隐私和安全法律法规经常因新的或修订的立法、法规或行政解释而发生变化。我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理，传输和存储这些信息。我们还利用第三方服务提供商来处理收集、存储和传输此类敏感信息的重要方面。
国会颁布了HIPAA，部分是为了打击医疗欺诈，保护患者个人可识别医疗信息的隐私和安全。除其他事项外，HIPAA要求医疗保健提供者及其业务伙伴维护个人可识别的PHI的隐私和安全。HIPAA安全规则要求所涵盖的实体和业务伙伴制定和维护有关PHI的政策和程序，包括通过实施行政、物理和技术措施来遵守HIPAA的安全标准。
保护PHI的安全措施。此外，隐私规则包含有关使用和披露个人PHI的要求，包括禁止所涵盖的实体或商业伙伴使用或披露个人的PHI，除非使用或披露是由个人授权的，或者是隐私规则特别要求或允许的。2009年经济和临床健康的卫生信息技术HITECH（“HITECH”）显著扩大了（1）HIPAA的范围，现在直接适用于“商业伙伴”或独立承包商，他们在向所涵盖的实体或其他商业伙伴提供服务时接收，创建，维护或获得PHI，（2）实质性的安全和隐私义务，包括一项新的联邦安全漏洞通知要求，即根据受影响的人数及其位置、受影响的个人、卫生与公众服务部和当地媒体，向未经授权的获取、访问、使用或披露危及PHI安全或隐私的不安全PHI进行报告，（3）对某些营销传播的限制，禁止商业伙伴收取报酬以换取PHI，禁止涵盖实体在没有明确患者授权或适用例外的情况下收取报酬以换取PHI，以及（4）违反HIPAA可能受到的民事和刑事处罚。根据HITECH修订的HIPAA，我们必须在我们适用的业务伙伴协议规定的时间内向我们的涵盖实体客户（如我们的医生集团合作伙伴）报告违反无担保PHI的情况，但在任何情况下都不得迟于发现违规行为后60天，并根据上述第（2）条通知某些机构和可能的媒体。我们过去经历过网络安全事件，未来也可能会经历。访问会员信息的任何中断、未经授权使用或访问信息、不当披露或其他信息丢失可能导致（除其他事项外）联邦或州政府进行调查，并根据保护会员信息隐私的法律法规（如HIPAA）承担责任，可能导致损害赔偿和监管处罚。
HIPAA要求HHS秘书对所涵盖的实体和业务伙伴进行定期审计，以遵守HIPAA隐私和安全规则。HIPAA对某些违规行为进行处罚，在一个日历年内违反同一标准的最高限额为150万美元。在HHS看来，单一的数据隐私或数据安全事件可能导致违反多个标准。经HITECH法案修订的HIPAA还授权州检察长代表该州居民提起诉讼。虽然HIPAA并没有创造一个私人的行动权，允许个人在联邦法院起诉我们违反HIPAA，其标准已被用作基础，建立一个国家法律的民事诉讼中的注意义务，指控疏忽或鲁莽滥用PHI。根据HIPAA发现的责任可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。为了确保合规性，我们加密和备份数据，保持公司范围内的安全意识培训，与我们的合作伙伴和供应商签订业务合作协议，并确保我们的合作伙伴和供应商在存储我们数据的数据中心实施物理安全和保护措施，并定期进行安全审计。虽然我们采用行政、物理和技术保障措施来帮助保护机密和其他敏感信息免受未经授权的访问、使用或披露，但我们以及我们的第三方服务提供商的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，以及由于第三方行为和员工（包括承包商）疏忽、错误或渎职而导致的故障或违规。
此外，许多州和外国司法管辖区还颁布了保护机密、个人和健康信息的隐私和安全的法律，这可能比HIPAA更严格，可能会增加我们的运营的合规成本和法律风险。一些州的隐私和安全法律与联邦法律重叠，其中一些法律部分地被联邦法律先发制人，而另一些则不是。各州还通过了适用于各部门并超越联邦法律的隐私和安全法律法规，如数据安全法、安全销毁法、社会安全号码隐私、在线隐私、生物识别信息隐私、数据泄露通知法。其中一些国家和国际法可能会对违规者处以罚款和惩罚，并可能向认为其个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。
我们还受制于联邦《21世纪治疗法案》中的一项条款，该条款旨在促进适当的健康信息交流。2020年5月，美国卫生与公众服务部国家卫生信息技术协调员办公室和CMS发布了补充的新规则，旨在澄清21世纪治疗法案的条款。这些规则旨在增强互操作性和防止信息屏蔽，对医疗行业参与者提出了重要的新要求，包括要求(I)为患者提供方便地获取医疗信息，(Ii)支持用于护理过渡的电子数据交换，以及(Iii)要求参与信托网络以提高互操作性。21世纪ST世纪治疗法案授权对每一次信息屏蔽“违规”处以最高100万美元的民事罚款。目前尚不清楚遵守规则的成本将是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。美国数据隐私和保护法案(ADPPA)是一项具有里程碑意义的联邦隐私法案，得到了两党的大力支持，有可能获得支持。虽然ADPPA不适用于HIPAA涵盖的健康数据，但它将适用于其他健康数据，例如由数字健康空间中的某些实体控制的健康数据。各种其他联邦、州和外国法律可能适用，以限制使用和保护个人身份信息的隐私和安全，以及员工个人
信息，包括在某种程度上仿照欧盟的GDPR的法律。联邦和州消费者保护法，包括表面上没有具体涉及数据隐私或安全的法律，已经被一系列政府机构和法院应用于数据隐私和安全问题。
消费者保护法
Agilon可能会受到电话消费者保护法(TCPA)的约束，该法案规定了企业通过电话、短信和传真向消费者宣传其产品和服务的方式。TCPA是由国会颁布的，旨在打击据信侵犯消费者隐私的咄咄逼人的电话营销和传真广告行为。TCPA还对使用自动化设备在未经事先明确同意的情况下向移动电话发送电话或短信进行了监管。国会授权FCC通过规则、条例和宣告性裁决来解释TCPA。FCC 2015年的一项命令澄清，具有明确的医疗相关目的的电话或短信--如治疗后续治疗、预约确认和提醒或手术前说明--不受TCPA的约束。在这些情况下，提供者在通过电话或短信联系之前不需要事先得到患者的明确同意。随着像我们这样的医疗保健公司越来越依赖移动交付平台和其他技术来与患者就预约、账单和其他问题进行沟通，根据TCPA的法律风险敞口也增加了。每个违反TCPA的电话或短信的罚款和损害赔偿可能高达1500美元。由于没有法定损害赔偿上限，违规行为可能会导致数百万美元的罚款。
竞争法和反垄断法
我们受到众多管理我们行业竞争的法规的约束，包括谢尔曼法案、联邦贸易委员会法案和克莱顿法案。《谢尔曼法》，《美国法典》第15编第1-7节，宣布“任何限制贸易的合同、组合或合谋”以及任何“垄断、企图垄断、或合谋或组合垄断”都是非法的。违反《谢尔曼法》的处罚可能会很严厉。大多数执法行动都是民事行动，但违反谢尔曼法的个人和企业可能会被美国司法部刑事起诉。刑事起诉通常仅限于明确的违规行为，例如竞争对手操纵价格、分配市场或操纵竞标。谢尔曼法案对公司处以最高1亿美元的刑事罚款，对个人处以最高100万美元的刑事罚款，以及最高10年的监禁。根据联邦法律，最高罚款可以提高到共谋者从非法行为中获得的金额的两倍，或者犯罪受害者损失金额的两倍，如果这两个金额中的任何一个超过1亿美元。
《联邦贸易委员会法》，《美国法典》第15编第41-58节，禁止“不公平的竞争方法”和“不公平或欺骗性的行为或做法”。最高法院表示，所有违反谢尔曼法案的行为也违反了联邦贸易委员会法案。因此，尽管联邦贸易委员会在技术上不执行《谢尔曼法》，但它可以根据《联邦贸易委员会法》对违反《谢尔曼法》的同类活动提起诉讼。联邦贸易委员会法案还涉及其他损害竞争的做法，但这些做法可能不完全符合谢尔曼法案正式禁止的行为类别。只有联邦贸易委员会根据联邦贸易委员会法案提起诉讼。
《克莱顿法》，15 U.S.C.第12-27条涉及《谢尔曼法》没有明确禁止的具体做法，如合并和互锁董事职位（即同一人担任两家竞争公司的高管或董事）。《克莱顿法》第7条禁止“可能实质上减少竞争或倾向于形成垄断”的合并和收购。根据1936年《罗宾逊-帕特曼法案》（Robinson-Patman Act of 1936），15 U.S.C.《克莱顿法》第13条还禁止商人之间交易中的某些歧视性价格、服务和津贴。《克莱顿法》于1976年再次被《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，15 U.S.C.§ 18 a，要求计划进行大型合并或收购的公司提前向政府通报其计划。《克莱顿法》还授权私人当事方在受到违反《谢尔曼法》或《克莱顿法》的行为的损害时提出三倍损害赔偿的起诉，并获得法院命令，禁止今后的反竞争做法。
除了这些联邦法规，大多数州都有反托拉斯法，由州检察长或私人原告执行。许多州的法律规定都是基于联邦反托拉斯法，即《谢尔曼法》第1和第2条，以及《克莱顿法》第3和第7条。使问题进一步复杂化的是，州立法者越来越多地寻求对医疗保健交易进行监督，并允许州机构分析医疗保健整合的潜在反竞争影响，包括不符合联邦报告门槛的小型交易。私人当事人也可以提起诉讼，以执行反托拉斯法。
随着医疗保健行业不断发展以应对消费者需求和市场竞争，反垄断法对医疗保健的影响也在发生变化。自成立以来，我们通过有机方式和收购方式大幅扩大了业务。这样的增长，以及我们与医生的长期合同
合作伙伴，可能使我们面临与反垄断调查和诉讼相关的风险。竞争法和反垄断法的调查通常会持续几年，如果发现违规行为，可能会导致巨大的财务风险。
美国1977年《反海外腐败法》及多部反腐败法
Agilon受修订后的美国《反海外腐败法》管辖，《美国法典》第15编第78dd-1节及以后各节。(“反海外腐败法”)《反海外腐败法》禁止提供、承诺、提供或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式确保业务优势。《反海外腐败法》还要求像Aglion这样的上市公司保持足够的内部控制，以防止和发现违反《反海外腐败法》的行为，并保存账簿、记录和账户，这些账簿、记录和账户应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置。违反《反海外腐败法》可能导致监禁、巨额刑事和民事罚款和处罚，以及持续的政府监督，如监督。此外，Agilon在其运营地点受到各种外国反腐败法的约束，包括巴西的《廉洁公司法》和印度的1988年《防止腐败法》。
其他法律法规
在我们开展业务的一些州，除其他事项外，还要求代表付款人进行使用审查，包括审查医疗必要性和医疗保健服务的适当性，或处理与保险或管理型护理产品相关的索赔。这样的法律因州而异，我们的业务在某些州可能会受到豁免。
此外，我们的医生合作伙伴还必须遵守众多联邦、州和地方许可法律和法规，这些法规涉及专业资格认证和职业道德等方面。我们的医生合作伙伴，以及他们的护士从业人员和医生助理，必须在他们行医的每个州满足并保持他们的个人专业执照。
此外，从联邦或州政府付款人那里获得补偿的组织，联邦政府预计会有一个合规计划。对于那些没有从任何联邦或州政府支付者那里获得补偿的组织，合规计划不是强制性的，但被认为是最佳实践。因此，我们维持一项计划，以监督适用于医疗保健实体的联邦和州法律法规的遵守情况。我们有一个合规部门，负责实施和监督我们的合规计划，其中包括通过(I)我们员工和附属公司的行为准则，以及(Ii)规定员工、附属公司和其他人如何向我们的合规官员报告监管或道德问题的流程。我们相信，我们的合规计划符合卫生与公众服务部OIG提供的相关标准。我们合规计划的一个重要部分是对我们运营的各个方面进行定期审计。我们还开展强制性教育计划，旨在让我们的员工熟悉法规要求和我们合规计划的具体要素。
我们还受到联邦和州法律和政策的影响，这些法律和政策要求提供者在提交任何服务索赔之前登记参加Medicare计划，及时向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化，并在直接或间接所有权发生变化时重新登记这些计划，或响应Medicare的重新验证请求。
我们的网站地址是www.agilonHealth.com。我们使用我们的网站作为常规渠道，发布可能对投资者具有重大意义的信息，包括新闻稿、财务信息、演示文稿和公司治理信息。除非特别注明，否则本报告中不包含包含或连接到我们网站的信息作为参考。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“SEC”)提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在www.sec.gov上的网站。
第1A项。风险因素
汇总风险因素. 我们的业务受到许多风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响的风险，您在决定投资于我们的普通股之前应该考虑这些风险。这些风险包括但不限于以下风险：
与我们的业务相关的风险
•我们的净亏损历史，以及我们未来支出将增加的预期；
•未能确定和开发成功的新地区、医生合作伙伴和付款人，或未能执行我们的增长计划；
•成功执行我们的经营战略或取得与我们历史业绩一致的结果；
•代表我们会员发生的医疗费用可能超过我们的收入；
•无法与并购付款人签订合同;
•无法发展新的医生合作伙伴关系，足以收回启动成本;
•在可接受的条件下或完全可以获得额外的资本，以支持我们未来的业务；
•我们的会员人数大幅减少；
•过渡到全面护理模式对医生合作伙伴来说可能是具有挑战性的；
•公共卫生危机，如新冠肺炎，可能会对我们产生不利影响；
•对我们成员的风险调整系数、医疗服务费用、已发生但未报告的索赔以及根据付款人合同获得的收入的估计不准确；
•我们与医生合作伙伴签订的一些合同中限制性条款或排他性条款的影响；
•无法雇用和留住合格人员;
•实现我们无形资产全部价值的能力;
•安全漏洞、网络安全攻击、数据丢失和其他对我们信息系统的破坏；
•保护我们的专有技术和其他专有和内部开发信息的机密性的能力;
•依赖我们的子公司；
•环境、社会和治理问题;
与我们对第三方的依赖有关的风险
•依赖数量有限的关键付款人；
•与付款人签订的有限合同条款，以及我们到期后续签合同的能力；
•在会员归属和分配、及时的数据和报告准确性以及索赔支付方面依赖付款人;
•依赖医生合作伙伴和其他提供者有效管理护理质量和成本，并履行付款人合同下的义务;
•能够获得准确、完整的诊断数据;
•依赖医生合作伙伴记录他们的服务和任何不准确可能导致联邦FCA或RADV审计(定义如下)下的多付、补偿或责任；
•依赖第三方软件、数据、基础设施和带宽；
与我们的行业和政府计划相关的风险
•医疗保健行业的整合；
•停止或减少联邦政府医疗保健计划的报销率或用于获得报销的方法；
•不确定或不利的经济和宏观经济状况，包括政府支出下滑或减少；
•我们行业的竞争；
•对政府绩效标准和基准的依赖；
•政府对医疗保健项目的资助受到法律和法规变化、行政裁决、对政策的解释和中介机构的决定以及政府资助限制的影响；
•旨在控制或降低医疗保健成本的监管建议，包括ACO REACH模式，以及我们自愿或非自愿参与此类拟议模式；
•联邦和州调查、审计和执法行动；
•我们付款人强加的监管询问和纠正行动计划；
•付款人审计产生的还款义务；
•修改用于确定与MA成员有关的收入的方法；
•对有管理的医疗保健行业的负面宣传；
法律和监管风险
•联邦、州和地方各级对医疗保健行业的监管以及我们遵守适用法律或法规的能力；
•我们和我们的医生合作伙伴遵守联邦和州欺诈和滥用法律的能力，包括医生激励计划法律和法规；
•涉及受保护健康信息的营销、受益人诱因、电话销售和使用方面的法律法规；
•我们对个人身份信息、PHI和非身份数据的使用、披露和处理受HIPAA和州患者保密法的约束；
•未取得或者未持有保险许可证、授权证书或者同等授权的；
•对医药企业执业的监管可能会限制我们经营业务的方式，以及不遵守此类法律或对此类法律或法规或类似法律或法规的任何更改；
•我们或我们的医生合作伙伴无意中雇用或与被排除在外的人签订合同；
•不在保险范围内的诉讼；
•税收法律、法规发生变化，或者有关判断、假设发生变化；
与我们的负债有关的风险
•承担更多的债务，这可能会增加我们的债务带来的风险；
•我们管理债务的协议和文书中的限制和限制；
与我们普通股相关的风险
•依赖子公司的现金为我们所有的运营和支出提供资金；
•我们的公司注册证书，Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)及其附属公司，在某些情况下，我们的每位董事和高级管理人员也是CD&R及其附属公司的董事的高级管理人员、员工、成员或合作伙伴，没有义务向我们提供公司机会；
•公司注册证书和公司章程中的反收购条款；
•实现投资回报的能力取决于我们普通股价格的升值；
•公司注册证书中的专属法院条款；以及
•我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及我们补救此类重大缺陷的能力。
您应该仔细考虑以下每个风险因素以及本报告中列出的所有其他信息。风险因素一般分为五组：与我们的业务有关的风险、与我们对第三方的依赖有关的风险、与我们的行业和政府计划有关的风险、与我们的债务有关的风险以及与我们的普通股有关的风险。根据我们目前已知的信息，我们认为以下信息确定了在这些风险类别中影响我们公司的最重要的风险因素。然而，我们面临的风险和不确定因素并不局限于下文所述的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
如果下列任何风险和不确定性演变为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
我们在过去几年出现了重大的净亏损，并有大量的累计赤字。我们预计，在可预见的未来，我们的费用将大幅增加，我们的亏损可能会继续，部分原因是我们投资于发展业务，扩大管理团队，与医生合作伙伴和付款人建立关系，开发新服务并遵守与上市公司相关的要求。这些费用可能比我们目前预期的更重要，我们可能会遇到不可预见的费用，困难，并发症，延迟和其他未知因素，可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。因此，我们可能无法实现并维持本财年或未来任何财年的盈利能力。我们之前的亏损和未来亏损的可能性已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们未能识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴和付款人，未能成功执行我们的增长计划并实现所需的运营规模以支持我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们识别和发展成功的地理位置以及与医生合作伙伴和付款人的关系的能力，以及成功执行我们的增长计划以提高医生合作伙伴的盈利能力的能力。为了成功地实施我们的战略，我们必须有效地实施我们的平台、合作伙伴和网络模式，包括确定合适的候选人，成功地与新的医生合作伙伴和付款人建立关系，并管理他们的整合。我们与有限数量的医生合作伙伴签订合同，并依赖每个地区的医生合作伙伴。我们在现有地区的增长计划在一定程度上取决于我们的医生合作伙伴通过增加PCP来增加其服务Medicare患者的能力并有效满足患者需求增长的能力。我们的医生合作伙伴可能会遇到困难，招募额外的PCP到他们的做法，由于许多因素，包括在他们的地理位置的激烈竞争。因此，任何医生合作伙伴的损失或不满，我们无法招募医生合作伙伴并将其整合到我们的模式中，或者我们的医生合作伙伴未能招募更多的PCP或管理和扩展能力，以及时
满足患者需求，可能会严重损害我们的品牌和声誉，影响我们的竞争力，抑制我们的平台、合作伙伴关系和网络模式的广泛采用，并损害我们在新地区和我们目前运营的地区吸引新医生合作伙伴和维持现有医生合作伙伴关系的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流产生重大不利影响，和经营成果。
此外，我们的增长战略在一定程度上取决于获得和整合新的高素质医生合作伙伴，并扩展到我们几乎没有运营经验的新地区。对于更大、更复杂的关系或我们核心业务领域之外的关系，或者同时追求多个关系，整合和其他风险可能更加明显。此外，新地区的特点可能是利益相关者对全面护理模式的偏好和经验、MA注册率、MA报销率、支付者集中度以及医疗护理的不必要变化率和利用率，这些与我们现有业务所在地区不同。同样，我们寻求拓展的新地区可能会有与我们目前业务适用的法律法规不同的法律法规。作为一家年轻且快速发展的公司，我们可能不熟悉我们进入的每个地区的监管要求，并且我们可能被迫承担大量支出以确保遵守我们可能受到的要求。如果我们不能或不愿意承担这些成本，我们在新地区的增长可能不如在现有地区成功。
此外，我们迄今为止的增长大大增加了对我们的管理、运营和财务系统、基础设施和其他资源的需求。我们必须继续改善我们现有的运营和财务管理系统，包括我们的报告系统、程序和控制以及企业和运营风险的管理和缓解。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越高的要求。我们可能无法成功地管理或扩大我们的业务，维持足够的财务和运营系统和控制，执行我们的增长计划，并实现所需的运营规模，以支持我们的增长。如果我们不能成功地管理这些流程，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法成功地执行我们的经营策略，或者我们可能无法实现与我们的历史表现一致的结果。
我们的成功取决于我们在现有和未来地区成功执行既定运营战略的能力。这些战略包括通过增加PCP和我们的医生合作伙伴为新成员服务的能力成功地扩大我们的地理位置，以适当的使用率和成本为我们的成员提供医疗服务，同时足够实现预期的盈利，以及通过与MA付款人的适当和有效的合同策略创造医疗服务收入。我们可能无法成功地执行这些战略，或者我们可能无法在未来市场像在当前市场那样有效地实施这些战略。未能成功执行此类战略或产生与我们的历史业绩或用于分析我们潜在关系的财务和运营模型一致的结果可能会导致我们的业务无法增长；可能会导致持续的运营亏损或盈利水平达不到预期、资产注销、重组成本或其他费用；并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
此外，作为一家运营历史有限的年轻、快速增长的公司，我们的平台、合作伙伴关系和网络模式是否能够实现并保持高水平的需求、医生和付款人的接受度、市场采用率和盈利能力尚不确定。由于我们的经营历史有限，与前几个时期相比，我们也很难评估我们的业务。如果我们不发展，如果我们发展得比我们预期的慢，如果我们遇到负面宣传，或者如果我们对医生合作伙伴、患者和付款人的价值主张没有推动足够的会员增长，我们业务的增长和盈利能力将受到损害。我们的成功在很大程度上将取决于我们向医生和付款人展示我们的平台、合作伙伴和网络模式的价值的能力。我们相信，我们能够复制我们模式的成功，也使我们能够吸引和留住熟练的医生合作伙伴。因此，如果我们不能有效地管理我们的增长，并在新的地理位置和新的合作伙伴中复制我们的平台、合作伙伴和网络模式的成功，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。
代表我们的会员发生的医疗费用可能超过我们为这些会员提供护理而获得的医疗收入。
根据我们与付款人达成的协议，我们收到基于PMPM的按人头付款，我们代表我们的医生合作伙伴承担提供医疗服务的费用的财务风险。如果医疗服务的使用率或提供此类服务的成本超出我们的预期，向我们的会员提供医疗服务的总成本可能会超过我们获得的相应收入，这可能会导致亏损或盈利达不到预期，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
此外，影响我们会员所产生的医疗费用的因素以及我们所产生的医疗费用，可能会受到我们可能无法控制的波动的影响。这些因素包括：
•更改联邦医疗保险费用明细表或其他费率明细表，作为向医院、专科医生和辅助医生及其他提供者付款的基础；
•支付给医院、专科医生和辅助医生及其他提供者的合同费率；
•会员对医疗保健服务的使用率，包括住院、门诊、高危和慢性病以及其他导致医疗费用的服务；
•更改已建立和以其他方式提供的成员福利类型、类别和级别 由付款人支付；及
•我们的会员使用的药品或特殊药品的使用率和成本。
医院和医生网络规模的波动，包括医院或专科或辅助医生停止参与我们的MA付款人提供商网络，可能会对我们的业务，财务状况，现金流和经营业绩产生不利影响。
随着我们扩展到新的地区，我们可能无法与并购付款人签订合同，或者此类合同的财务条款可能低于实现我们财务目标所需的条件。
当我们进入新的地区时，潜在的医生合作伙伴通常会以不同于全面护理模式的结构为一个或多个MA付款人的会员提供护理。我们在市场上成功运营的能力取决于我们与在全球风险结构下已在该市场存在的并购付款人建立合同关系的能力。MA付款人可能会认为与我们签订合同不符合其战略或财务利益，或者他们可能已经与某个地区的其他基于价值的护理提供者或附属公司建立了独家关系，因此选择不与我们签订类似的安排。因此，我们可能无法成功地与并购付款人执行合同关系，或者此类合同可能以财务条款订立，导致收入低于我们的预期或成本高于我们的预期，或者是在特定地区产生利润所必需的。如果我们未能在新的地区与并购付款人建立合同关系，或者此类关系的建立条件不如我们预期的有利，我们可能无法成功进入特定地区，或者我们能够获得的会员或收入水平将低于我们的预期。
我们在医生合作伙伴关系和计划举措发展的初始阶段产生启动成本，如果我们无法随着时间的推移维持和发展这些医生合作伙伴关系或计划举措，我们可能无法收回这些成本。
我们投入资源建立新的医生合作伙伴关系，包括与医生招聘有关的成本，以加强网络的访问和支持网络的增长，医生激励措施，以支持向全面护理模式的过渡和运营支持。我们对新医生合作伙伴的启动投资可能是巨大的，相关的收入必须随着时间的推移而获得和维持，以便我们收回这些成本。随着我们业务的增长，如果我们不能实现规模经济，我们的医生合作伙伴启动成本可能会超过我们经常性收入的积累，并且我们可能无法实现盈利，直到我们与新合作伙伴关系相关的收入更加成熟。我们可能永远无法收回我们在医生合作伙伴关系中的启动成本，包括由于此类医生合作伙伴难以过渡到全面护理模式。同样，如果医生在新合作伙伴市场的初始实施期后加入医生合作伙伴，并且我们无法管理将此类新医生整合到我们的全面护理模式中，则新医生可能无法实现患者结局和相关的预期改善。
盈利如果我们未能实现适当的规模经济，如果我们未能管理或预测整个市场的全面护理模式的演变，或者如果我们未能筹集必要的资金来支付我们的启动成本，我们的业务，财务状况，现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们还投入资源建立计划举措，以确保会员、医生合作伙伴和付款人成功过渡到全面护理模式。建立这些计划倡议需要投资，可能无法收回。例如，投资于预防保健和激励医生合作伙伴完成年度健康检查可能会增加我们的总医疗服务费用，特别是在短期内，并且可能无法产生预期的长期成本节约。如果我们未能通过这些计划举措有效管理医疗保健成本，实现护理质量成果和预计收入或成本节约，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能需要大量额外资本来支持我们未来的业务，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，我们预计在可预见的未来将花费大量现金。如果我们的现金和现金等价物以及经营产生的任何现金不足以满足我们未来的现金需求，我们将需要获得额外的资本来资助我们的运营以及我们的持续增长和扩张。
我们可能寻求通过发行额外的普通股或其他股权证券、发行债务证券或在信贷安排下借入资金等方式筹集资本。在过去，证券和信贷市场经历了严重的波动和混乱。从几乎所有类型的贷款人获得的信贷有时都是有限的。如果我们需要获得额外资本来支付我们的运营费用，为子公司盈余要求提供资金，为我们的债务支付或再融资，支付资本支出，或为收购提供资金，我们获得该等资本的能力可能是有限的，任何此类资本的成本可能是巨大的，特别是如果我们无法获得我们的信贷安排协议(日期为2021年3月1日的信贷协议第一修正案和日期为2023年5月25日的信贷协议第二修正案，“信贷安排”修订)。
我们能否获得额外融资将取决于各种因素，例如当前的经济和信贷市场状况、信贷的总体可获得性、我们行业的整体信贷可获得性、我们的信用评级和信贷能力，以及对我们金融前景的看法。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的渠道可能会受到损害。如果这些因素中的一个或任何一个组合发生，我们的内部流动性来源可能被证明是不足的，在这种情况下，我们可能无法以有利的条件、在可接受的时间框架内或根本无法成功地获得足够的额外融资。如果可能，融资的条款可能会限制我们的运营灵活性，稀释我们股东的经济或投票权，或者降低我们普通股的市场价格。如果我们需要新的资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求修改我们的运营计划，以考虑可用资金的限制，这将损害我们维持或发展业务的能力。
会员人数的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
会员人数的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响, 现金流和运营结果，因为我们的付款人合同按每个成员对我们进行补偿。许多可能导致这种减少的因素都不是我们所能控制的。
可能导致会员人数减少的因素包括：
•未能获得新的医生合作伙伴或成员或保留现有的医生合作伙伴或成员；
•在合同终止时，付款人决定不再续签现有的合同协议；
•我们的医生合作伙伴的护理质量低，包括由于我们未能在我们的全面护理模式、工具和信息中提供足够的实施来提供高质量的护理；
•比我们的医生合作伙伴提供的更有吸引力的替代护理机会；
•保费增加、福利修订或其他类似变化，导致我们目前的支付者关系对成员的吸引力低于其他替代方案，包括我们与其没有保持关系的传统联邦医疗保险或MA计划；
•通过社交媒体、新闻报道或其他方式，与我们、我们的医生合作伙伴、付款人或MA有关的负面宣传；
•我们的付款人未能维持CMS授予健康计划的年度评级，该评级基于各种计算的质量指标(“星级评级”)衡量参加MA的受益人所获得的医疗服务质量，从而导致会员退出此类付款人；以及
•联邦和州的监管变化。
我们与有限数量的付款人签订合同，我们的成员资格依赖于这些付款人吸引和留住会员。此外，如果付款人未能与我们续签合同或会员从该付款人注销，则该付款人所属的成员可能会过渡到不在我们平台上的其他付款人，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们也可能无法解决我们控制范围内可能导致登记人数减少的因素，包括为我们的医生合作伙伴提供充分实施我们的全面护理模式，以及提供高质量护理的其他工具和信息。
向全面护理模式的过渡对医生合作伙伴来说可能是一个挑战。
向全面护理模式的过渡对我们的医生合作伙伴来说可能是具有挑战性的，而完全投降或其他提供者风险安排对医生来说已经有过财务挑战的历史。医生合作伙伴可能需要时间来适应按人头计算的模式，而且一些医生合作伙伴可能无法成功过渡到全面护理模式。同样，如果医生在新合作伙伴市场的初始实施阶段后加入医生合作伙伴，而我们无法管理将此类新医生整合到我们的全面护理模式中，则新医生可能无法在患者结果和相关盈利能力方面实现预期的改善。如果我们不能吸引或留住成功过渡到全方位护理模式的医生合作伙伴，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
新冠肺炎等公共卫生危机可能会对我们产生不利影响。
公共卫生危机(如新冠肺炎疫情)可能会导致医疗服务利用率发生意想不到的变化，这可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和现金流。 特别是，我们已经、也可能在未来会经历由新冠肺炎或其他可能是实质性的公共健康危机引起的财务或运营影响，包括：对我们的医疗成本和医疗服务收入的影响，从而影响我们的总护理成本；我们的注册会员无法看到他们的PCP或新冠肺炎的长期并发症导致延迟成本增加；劳动力短缺；合作伙伴医疗机构全部或部分关闭；以及无法实施临床计划来管理我们的注册会员的医疗成本和慢性病并适当记录他们的风险概况。此外，新冠肺炎已经并可能继续影响我们准确预测医疗成本趋势的能力。
新冠肺炎对全球经济和医疗行业的影响突显了我们面临的与公共卫生危机和流行病相关的风险。此外，随着时间的推移，未来的公共卫生危机或流行病可能会增加我们成员的临床疾病负担，减少管理他们现有临床状况的预防性护理，并导致成员将其他护理和选择性程序推迟到未来时期，从而导致未来这些时期意外的医疗费用增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性和不利的影响。任何流行病的规模和持续时间及其对我们的最终影响都是不确定的，但这种影响可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性影响。
我们对我们会员的风险调整系数、医疗服务费用、已发生但未报告的索赔以及根据付款人合同获得的收益的估计可能不准确。
与我们会员相关的医疗服务收入是根据医生在上一历年就诊病人时确定和记录的临床疾病情况，以及其他因素，如会员的年龄和性别，并在分配给每个会员的风险调整系数中总结出来的。为了估计最终实现的相关收入数额，我们根据我们对会员健康状况的了解来估计会员的风险调整系数，而会员的健康状况又基于医生的临床情况。
评估和记录成员的健康状况、现有的风险调整因素和适用的医疗保险指南。这些因素可能无法预测我们成员的风险调整因素，或者我们可能无法准确估计此类得分，这可能导致我们对相关或预测期间的收入估计不准确。
我们在资产负债表上为截至给定资产负债表日期已发生但未报告(“IBNR”)或已支付的医疗服务金额建立负债。IBNR的估计使用精算方法，并基于许多变量，包括医疗服务的使用情况、历史支付模式、成本趋势、收到索赔数据的时间和从付款人那里获得的索赔数据和其他信息的准确性、产品组合、季节性、会员的变化和其他因素。这些估算方法和由此产生的储量会定期进行审查和更新。新冠肺炎还导致我们的医疗费用出现波动，并增加了准确估计我们的会员已经产生的医疗费用金额的挑战。
鉴于此类估计中固有的许多不确定性，我们对特定季度或其他期间(包括预测期间)的实际医疗索赔负债可能与该季度或期间的估计和预留金额有很大差异。我们的实际医疗索赔债务已经并将继续与我们的估计不同，特别是在使用率、医疗成本趋势以及所服务的人口和地理位置发生重大变化的时候。如果我们对索赔支付的实际负债高于之前的估计，我们在任何特定季度、年度或预测期的收益可能会受到负面影响。我们对未来IBNR负债的估计可能不充分，这将对我们在相关时间段或预测期间的运营结果产生负面影响。此外，如果我们无法准确估计足够的IBNR水平，我们采取及时纠正措施的能力可能会受到限制，进一步加剧对我们已完成或预测期间的运营结果的负面影响的程度。
当我们进入新的医生合作伙伴关系或准备运营和财务预测时，我们和我们的付款人估计医疗服务费用。我们的医疗服务费用可能超过我们或我们付款人的估计，这可能导致我们在与付款人的合同协议中确立不利的财务条款，或者可能导致我们的付款人提交给CMS的精算预测不准确。在任何一种情况下，我们都可能产生比我们预期的更高的医疗费用或超过我们获得的收入，这反过来可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们不能确定我们为保护我们免受某些严重或灾难性医疗索赔而维持的止损保险目前或将来是否足够或未来可用，或者此类止损保险的成本不会限制我们获得该保险的能力。
我们与医生合作伙伴签订的一些合同中的限制性条款可能会禁止我们在未来的某些地区建立新的RBE，因此可能会限制我们的增长。
我们与医生合作伙伴的大多数合同都包括限制性条款，其中包括阻止我们在未来某些地区建立新的RBS。这些限制性条款通常禁止我们或我们的RBS通过相关RBE以外的特定地理区域签约提供全面护理模式，在某些情况下可能会限制RBE可能与之签约的提供者。任何有限制性条款的合同可能会限制我们与某些潜在合作伙伴开展业务的能力，包括与其他医生合作或向其他医生提供服务，或在某些时间段内在某些地区从其他医生那里购买服务。因此，这些限制性条款可能会限制增长，阻止我们与潜在合作伙伴建立长期关系，并可能导致我们的业务、财务状况、现金流和运营结果受到损害。
我们与医生合作伙伴的一些协议中的排他性条款可能会使我们受到调查或诉讼。
我们与医生合作伙伴签订的大多数合同都包含限制性条款，禁止我们的医生合作伙伴在合同期限内提供特定的服务。此类条款可能成为监管当局的调查和执法行动的主题，也可能成为在存在此类合同的地理区域开展业务的付款人或医生的诉讼对象。任何此类调查、执法行动或诉讼都可能要求我们采取对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响的行动，或者可能需要我们支付大量资金。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用，并将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。
我们依赖于我们的管理团队和关键员工，如果我们无法招聘和留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。我们的员工是“随意”员工，或有聘书或雇佣协议，允许我们或他们随时以任何理由和不经通知终止他们的雇佣关系，在某些情况下，受遣散费权利的约束。为了聘用、留住和激励有价值的员工，除了工资和现金激励外，我们还提供股票期权和限制性股票单位，这些股票期权和限制性股票单位要么随着时间的推移而授予，要么基于相对于预定财务目标的业绩。这些股票期权对员工的价值受到我们股价波动的重大影响，这些波动基本上超出了我们的控制范围。我们向员工提供的薪酬和福利，以及我们授予的股票期权和限制性股票单位的价值，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务开展、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和运营我们的业务，我们可能无法以优惠的条件聘请合适的继任者来接替离职的个人，或者根本不能。
由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，尤其是在全面护理模式方面，我们领域对合格人才的竞争非常激烈。因此，随着我们进入新的地区，我们可能很难招聘到更多具有在这些地区工作所需技能的合格人员。如果我们在新地区或现有地区的招聘努力不成功，我们的业务将受到损害。此外，我们已经经历了员工离职，并预计未来将继续经历员工离职。由于流行病、普遍的劳动力市场状况、低失业率或普遍的通胀压力，对合格人员的竞争或短缺持续加剧，这可能要求我们提高薪酬和福利待遇，以有效地竞争这些人员。此外，新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。新员工可能不会像我们预期的那样提高工作效率，我们可能无法招聘或留住、培训或整合足够数量的合格人员。此外，如果我们不能发展和保持我们想要的企业文化，我们就可能无法吸引和留住合格的关键人员。如果我们的留住努力不成功，或者我们的员工流失率在未来增加，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果都将受到损害。
我们可能永远不会实现我们无形资产的全部价值，这可能会导致我们记录减值，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的资产负债表上有大量的无形资产，我们可能永远不会实现这些资产的全部价值。除我们于第四季度进行的年度商誉减值测试外，当事件或情况显示资产或相关资产组的账面价值可能无法收回时，我们的无形资产(包括商誉)亦须接受减值测试。有几个因素可能被认为是情况的变化，表明我们无形资产(包括商誉)的账面价值可能无法收回，包括宏观经济状况、行业考虑、我们的整体财务表现(包括对我们当前和预计现金流的分析)、收入和收益、我们股价的持续下跌以及其他相关实体特定事件(包括战略、医生、成员或诉讼的变化)。如有关资产或相关资产组别的账面价值无法收回，吾等将计入可能对本公司的财务状况及经营业绩造成负面影响的减值费用。未来的任何减值都可能是重大的，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
安全漏洞、网络安全攻击、数据丢失和我们信息系统的其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会对我们的运营、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
我们通过数据中心系统和基于云计算的中心系统的组合来管理和维护我们的业务和数据。 我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地访问、处理、传输和存储这些信息。我们利用第三方服务提供商访问、收集、存储和传输PHI和其他敏感信息的重要方面，因此，我们可能无法控制此类信息的使用或此类第三方采用的安全保护措施。我们技术平台和我们服务的其他方面的安全，包括由我们的第三方服务提供商提供或促进的服务，对于我们的运营和业务战略非常重要，因为我们和我们的提供商访问、收集、存储、处理和传输的PHI和其他机密信息非常敏感。我们的信息技术和基础设施，以及我们的第三方服务提供商的信息技术和基础设施，可能容易受到黑客或病毒的各种形式的攻击，或由于第三方行动或由于员工和承包商的疏忽、错误而导致的其他技术故障或破坏
或渎职行为。我们还可能遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件可能会在很长一段时间内保持不被检测到。由于用于获取未经授权的访问或以其他方式扰乱计算机系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们或我们的第三方服务提供商可能无法实施足够的预防措施或及时有效地应对违规行为。我们和我们的第三方服务提供商目前面临的已知数据安全威胁的示例包括但不限于勒索软件、网络钓鱼、商业电子邮件泄露和凭据填充。此外，网络威胁和用于网络攻击的技术迅速变化、发展和演变，包括来自新兴技术，如高级形式的人工智能和量子计算。
由于俄罗斯入侵乌克兰，网络攻击的风险也增加了，并将继续增加。鉴于乌克兰战争和其他地缘政治事件和动态，包括与朝鲜、伊朗和其他国家的持续紧张局势，国家支持的政党或其支持者可能会发动报复性网络攻击或实施其他出于地缘政治动机的报复行动，这些行动可能会对我们的行动造成不利影响或削弱我们的行动，并可能导致数据泄露。国家支持的政党已经并将继续进行网络攻击，以实现他们的目标，其中可能包括间谍活动、金钱利益、破坏和破坏。
我们受到网络安全攻击，未来可能会遇到网络安全事件。无论是由于物理入侵、计算机病毒、网络攻击，还是由于员工、供应商或承包商的错误、疏忽或渎职，我们的基础设施或信息或我们的第三方提供商的此类入侵都可能导致系统中断、关闭或未经授权访问、使用、披露或修改敏感信息，包括PHI。因此，此类数据安全漏洞可能导致数据丢失或信息被不当使用。任何对会员信息访问的中断、未经授权的信息访问、不当披露或其他信息丢失也可能导致联邦、州或外国政府的调查，并根据保护会员信息隐私的法律和法规(如HIPAA)承担责任，可能导致损害赔偿和监管处罚。见上文第1项中的“商业-医疗保健和其他适用的监管事项-联邦和州隐私和安全要求”。虽然如本年报第1C项所述，我们已实施预防措施，但该等措施可能不足以预防、减轻或抵销网络事故。持续或反复的系统故障可能会损害我们的声誉，并降低我们的平台、合作伙伴和网络模式对成员和医生合作伙伴的吸引力，可能导致合同终止和收入减少。此外，检测、预防和补救已知或未知的安全漏洞，包括由第三方硬件或软件引起的漏洞，可能会导致额外的重大直接或间接成本。
任何或所有这些问题都可能对我们吸引新医生合作伙伴和会员的能力产生不利影响，导致现有医生合作伙伴无法续签他们与我们的协议，导致现有会员退出或将他们的保险范围切换到非合同付款人，并导致声誉损害。我们的一般责任或数据安全保单可能不足以覆盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能施加的责任或与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不涵盖我们在应对和补救安全漏洞时可能产生的所有特定成本、费用和损失。
如果我们不能保护我们的专有技术以及其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于内部开发的信息，包括我们的数据库、机密信息、技术诀窍和品牌，这些信息的保护对我们业务的成功至关重要。我们可能无法保护我们的专有技术和其他内部开发的信息，包括我们从医生合作伙伴、付款人和其他相关来源收集的数据产生的临床和分析结果。我们的医生合作伙伴、员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意向竞争对手披露我们的信息。执行关于第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有技术和其他专有信息。我们在一定程度上依赖与我们的医生合作伙伴、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订的保密或保密协议，以保护我们的专有技术和内部开发的信息。这些协议可能不是自动执行的，或者它们可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或以其他方式访问我们的专有技术和其他内部开发的信息。此外，我们还注册了商标，并提交了对我们的业务和品牌有意义的其他商标申请。我们未能保护我们的专有技术、品牌和其他专有和内部开发的信息的机密性，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的子公司缺乏业绩或为其运营提供资金的能力，可能需要我们为此类损失提供资金。
如果我们的子公司因业绩不佳、我们的医生合伙人未能履行合同或其他原因而蒙受损失，我们可能会被要求为此类损失提供资金，或者我们的子公司可能会受到违反付款人合同的指控，或者可能会招致监管后果。我们过去曾选择或被要求，将来可能选择或被要求为我们的子公司的亏损提供资金。如果没有资金，此类亏损在过去和未来可能会导致与该子公司作为持续经营企业继续运营的能力相关的重大怀疑，而此类失败的合同和监管后果可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
ESG问题可能会影响我们的业务、财务结果和声誉。
各种利益相关者，包括监管机构、投资者、医生合作伙伴、付款人和员工，越来越关注ESG问题，包括气候变化和可持续性；多样性、公平和包容性；数据隐私和安全；以及人力资本管理。我们与这些和其他ESG问题相关的行动和披露可能会影响我们的声誉和与各种利益相关者群体的关系。此外，当前和未来关于ESG主题的强制报告要求，包括与气候相关的披露，可能会影响我们的报告和合规成本，并需要大量的时间投入。 我们未能满足ESG披露要求以及履行当前和未来的承诺可能会导致诉讼、责任、负面财务结果和声誉损害。
我们在经济上依赖于维持与有限数量的关键支付者的合同。
我们与有限数量的关键支付方签订合同，我们在经济上依赖于维持与这些支付方的合同。见本报告其他部分的合并财务报表中的“附注3.信用风险集中”。因此，我们的主要付款人可能增加了讨价还价的能力，我们可能被要求接受与他们签订的不太有利的合同条款。由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的付款人，我们依赖于他们的信誉。我们的付款人面临着一系列风险，包括政府计划支付率的降低、高于预期的医疗成本以及进入新业务线时财务结果的不可预测性，特别是在高风险人群中。如果我们付款人的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要付款人宣布破产、被宣布资不抵债或被州或联邦法律或法规以其他方式限制继续其部分或全部业务，该付款人可能无法报销我们在管理患者护理方面产生的费用，并且该付款人归属于我们平台的成员可能会过渡到不在我们平台上的另一个付款人，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。医疗行业未来对支付者的整合可能会进一步减少支付者的数量，从而增加这些风险。
我们与付款人的合同期限有限，到期后不能续签。
我们与付款人的合同期限一般为一至三年，除非根据此类协议的条款终止，否则通常续签一年。在正常业务过程中，我们与付款人就我们共同提供的服务和我们付款人协议的条款进行积极的讨论和重新谈判。随着我们付款人的业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的付款人就他们所从事的业务和他们参与的计划做出战略商业决策时，我们的某些付款人已经寻求，我们预计在未来，将不时有更多的付款人寻求重新谈判或终止与我们的合同。这些谈判可能导致我们现有付款人合同所考虑的经济条款的减少和服务范围的改变，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响，并使我们的假设、估计和储备不准确。如果我们与付款人的任何合同终止，我们可能会遇到归因于我们平台的会员数量减少的情况，这可能会导致我们的收入减少，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对于我们某些已终止的业务，我们可能会为此类终止确认减值费用。
如果付款人终止或选择不与我们续签关系，我们保留与该付款人关联的会员的能力是有限的。我们和我们的医生合作伙伴必须遵守CMS Medicare营销指南中关于向会员提供的沟通和信息的指南，该指南限制了允许向会员进行的沟通的类型。此外，在俄亥俄州，合同禁止我们建立自己的
健康计划，该计划实际上禁止我们根据CMS Medicare营销指南直接向会员进行营销。
此外，如果与我们签订这些服务合同的付款人失去了医疗保险合同，或者CMS决定终止其MA或商业计划，决定与另一家公司签订合同，为其成员提供资本护理服务，或者决定直接提供护理，我们与该付款人的合同可能会面临风险，我们可能会失去收入。此外，我们目前在特定地区与之签订合同的付款人在未来几年可能不会维持其政府授予的合同。此外，我们无法维持与付款人的协议，特别是与主要付款人（如Humana、Aetna和United Healthcare）就其MA成员达成的协议，或在未来就这些协议的有利条款进行谈判，可能导致患者流失，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们依靠我们的付款人的会员归属和分配，及时的数据和报告的准确性和索赔支付。
我们依赖我们的付款人进行会员归属和分配、及时的数据和报告准确性以及索赔支付，如果我们的付款人没有充分履行这些功能，那么我们平台上的会员可能会减少，或者我们可能无法收到有效管理我们业务和预测我们预期盈利能力所需的完整准确信息。我们根据参与Medicare的指定或归属成员的数量从付款人处获得付款，这可能基于我们的付款人提供的复杂归因算法，这些算法可能不准确。此外，付款人可以选择将特定的成员群体分配给专业风险承担组织，这将减少归属于我们的成员数量。如果付款人未能将会员分配或归属于我们，我们可能无法获得补偿，这可能导致利润损失和会员服务中断。这样的失败可能会大大减少我们的收入，并对我们的业务，财务状况，现金流和经营业绩产生重大不利影响。
付款人还定期向我们提供与我们的医生合作伙伴的患者相关的一系列数据，包括与我们会员的收入和风险调整因素相关的信息，以及与付款人为我们会员提供的医疗服务支付的金额相关的详细信息。在某种程度上，付款人没有向我们提供与我们的会员相关的及时、完整或准确的数据，或者如果我们无法有效地获取付款人提供给我们的信息，我们和我们的医生合作伙伴可能无法有效地确保我们的会员的疾病负担得到识别，并且可能无法有效地运营我们的业务或预测我们的预期盈利能力。
此外，我们还面临与付款人激励计划相关的各种风险，包括付款人通常未将索赔支付服务委托给我们的风险。如果我们的付款人不能及时准确地处理索赔并为我们报销所有承保会员的费用，无法以基于市场的费率与提供商签订合同，改变其使用管理方法，或无法确保足够的专家网络，我们的业务，财务状况，现金流和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖医生合作伙伴和其他提供者来有效管理护理的质量和成本，并履行付款人合同下的义务。
我们的成功依赖于我们继续与高素质医生合作伙伴合作并扩大网络的能力，这些合作伙伴能够提供高质量的护理、改善临床结果并有效管理医疗成本，这是我们盈利的关键驱动因素。虽然每种关系的确切条款各不相同，但我们不雇用我们的医生合作伙伴。因此，我们的医生合作伙伴可能要求增加付款安排或采取其他行动，或不采取行动，这可能会导致更高的医疗成本，降低我们成员的护理质量，损害我们的声誉，或造成满足监管或其他要求的困难。同样，我们的医生合作伙伴可能采取与我们的指示、请求、政策或目标或适用法律相反的行动，或者可能具有与我们自己的不一致或变得不一致的经济或商业利益或目标。此外，我们的医生合作伙伴可能没有充分参与我们的平台，以帮助提高整体护理质量和医疗成本管理，这可能会产生与我们的估计和财务模型不一致的结果，并对我们的增长产生负面影响。
除了接受我们的医生合作伙伴的护理外，我们的成员还接受一系列医院、专科医生、附属机构和其他提供者的护理，这些提供者通常直接与我们的付款人签订合同。与我们的医生合作伙伴关系类似，我们不雇用我们的成员接受护理的提供者。因此，我们不能保证这些服务提供者的服务质量和效率，因为我们无法控制这些服务提供者提供的服务。获得
来自这类提供商的劣质医疗保健可能会对我们的医生合作伙伴不满意，这将对会员满意度和保留率产生负面影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果向我们的归属会员提供医疗服务所产生的费用超过了我们从付款人那里获得的关于我们归属会员的收入，我们也可能遭受重大损失。根据按人头计算合同，付款人通常会定期支付按人头计算的费用，这代表着我们的医生合作伙伴关系将代表该医生合作伙伴关系登记的人群管理医疗费用的预期预算。为了管理医疗服务总费用，我们依赖我们的医生合作伙伴改善临床结果的能力，实施临床计划为我们的成员提供更好的医疗体验，并准确和充分地记录我们成员的风险概况。虽然我们的合同各不相同，但通常情况下，如果提供的医疗保健成本超过了我们获得的相应资本收入，我们可能会实现运营赤字，通常没有上限，可能会导致巨额亏损或以其他方式损害我们的盈利能力。
难以获得准确和完整的诊断数据可能会产生不利的后果。
对会员现有疾病的诊断数据进行准确和完整的编码和记录非常重要，因为我们与付款人签订的合同要求提交完整和正确的遭遇数据。此类数据包括会员的医疗信息，由医生、其他医疗专业人员和医院记录，并被付款人用来确定会员身份并补偿医疗保健提供者提供的服务。准确和完整的诊断编码和记录也很重要，因为CMS风险调整模型调整了对现有合格诊断的成员的报销。此外，在付款人对提供商网络的索赔付款进行裁决的地区，我们依赖提供商向付款人提交准确的诊断信息和其他遭遇数据。如果我们或我们网络中的提供商未能提交支持我们成员现有疾病状况的诊断数据，我们获得的医疗服务收入可能会少于为该等成员提供医疗服务所需的收入。此外，我们预测我们的医疗服务收入在一定程度上是基于已提交和预计将提交给CMS的数据。如果我们或我们的提供商网络未能提交完整和准确的诊断信息或遇到数据，可能会导致我们对医疗服务收入的预测不准确，或在其他估计过程中不准确。我们可能被要求对提交的遭遇数据中的不准确或不足承担责任，并可能受到政府当局施加的经济处罚和付款人的违约索赔。我们在获取完整和准确的遭遇数据方面遇到了挑战，这是由于我们的内部合规和监测系统从多个系统接收和处理数据存在困难，医生和第三方供应商以及时和适当的格式提交索赔，以及付款人适当记录和协调此类提交的索赔。我们可能无法成功地收集准确和完整的遭遇数据，纠正不准确或不完整的遭遇数据，以及开发允许我们接收和处理来自多个系统的数据的系统。此外，我们收集或重建历史遭遇数据的成本可能高得令人望而却步，甚至不可能。
我们依赖医生合作伙伴准确、及时和充分地记录他们的服务，如果他们不这样做，可能会导致不付款或欺诈指控。如果任何诊断信息或遭遇数据不准确或不正确，向付款人提交的索赔或遭遇数据可能不符合要求，从而导致潜在的多付、可能的补偿和联邦FCA或RADV审计下的可能责任。
如果我们的医生合作伙伴或我们的网络提供商（包括医院和专科医生）未能准确、及时和充分地记录其服务，或者如果我们的内部合规和监控计划未能确保记录完整、及时和准确，我们的收入将受到负面影响。我们依赖医生合作伙伴准确、及时和充分地完成医疗记录文件，并为其服务分配适当的报销代码。我们还依靠内部合规和监控系统来确保文件完整、及时和准确。但是，我们不雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守文件要求对我们造成的任何不利影响是不确定和不可预测的。补偿的部分条件是医生伙伴提供正确的程序和诊断代码，并适当记录服务本身，包括所提供的服务水平和服务的医疗必要性。如果我们的附属医生提供了不正确或不完整的文件或选择了不准确的报销代码，或者如果我们的内部合规和监控程序，以确保完整，及时和准确的数据提交是无效的，这可能会导致不支付所提供的服务或导致账单欺诈的指控。参见“商业-医疗保健和其他适用的监管事项-医疗保健欺诈法规”。
此外，CMS和HHS监察长办公室对选定的与风险调整诊断数据有关的MA合同进行审计。在这些风险调整数据验证审计（“RADV审计”）中，政府审查医疗记录，以确定医生医疗记录文件和编码实践是否合规，如果发现错误并影响CMS对MA计划的保费支付计算，则可能导致从管理式医疗组织收回付款和其他罚款。披露任何不利的调查或审计结果或制裁可能会对我们的声誉产生负面影响，并使其更难吸引会员，医生合作伙伴和付款人。此外，通过RADV审计确定的现有文件的例外率可能会外推到归因于付款人的会员总数，这可能会导致我们的收入减少。
美国司法部根据联邦FCA对医生和付款人（包括MA计划）进行了一系列调查和行动，指控他们在风险调整方法下伪造诊断代码。归属于成员的医疗保险风险调整因子（“RAF”）分数部分决定了健康计划的收入，反过来，我们有权为这些成员提供医疗服务。每个保健计划提交给CMS的数据部分基于提交给保健计划的病历和诊断代码。每个健康计划通常依赖我们和我们的医生合作伙伴来维护准确的医疗记录，并适当记录与向会员提供的医疗服务相关的临床诊断。如果我们的医生合作伙伴提供了不正确或不完整的文件，或者选择了不准确的报销代码，或者如果我们的内部合规和监控系统无法确保文件的完整性和准确性，我们可能会受到潜在的民事和刑事处罚，包括排除在政府医疗保健计划之外，例如医疗保险，占我们总收入的很大一部分。此外，在一些涉及并购计划的诉讼中，有人指控与供应商的某些财务安排违反了其他欺诈和滥用法律，如联邦《反回扣法》。虽然我们相信我们的数据记录做法以及与提供商的关系符合适用的法律法规，但此类安排可能会受到审计、审查和调查，政府可能不同意我们的立场。此外，审计、审查或调查可能导致大量费用，并可能转移管理层的注意力和资源。
如果CMS根据其审计结果进行任何付款调整，或因我们或我们的附属医生提供的不准确或不可靠的RAF评分而对CMS进行任何处罚，则健康计划可能会向我们寻求还款。此外，根据FCA，我们可能会因每项虚假索赔而向政府支付巨额罚款，加上每项虚假索赔造成的损失金额的三倍，这可能与每项虚假索赔直接或间接从政府获得的金额一样多。
此外，付款人可以根据确定某些金额未被支付、所提供的服务在医疗上不必要或证明文件不足的情况，全部或部分拒绝报销请求。追溯调整可能会改变从付款人实现的金额，并导致收回或退款要求，影响已收到的收入。
数据记录不准确的任何后果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。此外，CMS可能会随机选择或针对健康计划进行审查，即使我们提交给计划的信息是准确和可支持的，此类审查的结果也可能导致我们的收入和盈利能力发生重大调整。
我们依赖第三方软件和数据来运营我们的业务并向我们的成员和医生合作伙伴提供服务，而对我们使用或许可此类第三方资源的任何限制都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
我们依赖从第三方获得许可的软件，以及从包括政府机构在内的第三方收到的数据来运营我们的业务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。提供我们服务所需的软件和数据的使用所需的许可和权利可能无法继续以商业合理的条款提供，或者根本不存在，或者我们对此类软件或数据的使用可能受到限制。我们的数据供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，未能遵守我们的质量控制标准，或以其他方式令人满意地履行服务，或以其他方式更改我们可以访问此类数据的条款。失去使用或接收任何此类软件或数据的权利可能会显著增加我们的费用，并导致我们服务的提供延迟，直到我们能够获得补充数据，或者我们开发了类似的技术，或者如果可以从其他来源获得，则识别、获取和集成。在未来，我们可能需要从第三方获得与我们进入新的地理位置或
提供新的或补充的服务，并且这些额外的许可可能不按商业合理的条款提供，或者根本不提供。
此外，我们使用其他或替代第三方软件或数据需要我们与第三方签订许可协议，而集成新的第三方软件可能需要大量工作，需要大量投资我们的时间和资源。此外，我们许可的软件很复杂，可能包含错误或故障，只有在引入或更新软件并发布新版本后才能检测到这些错误或故障。此外，硬件故障或我们使用的第三方软件中的错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致信息不完整或包含不准确内容。第三方软件或数据中的任何未检测到的错误、缺陷或损坏可能会阻止部署或损害我们软件的功能，延迟对我们服务的新更新或增强，导致我们的服务失败并损害我们的声誉。我们对这类第三方提供商的控制有限，这些第三方可能不会继续投入适当水平的资源来维护和增强其软件的能力，继续收集和传播相关数据，甚至无法继续经营。与拥有的、完全集成的网络相比，集成各种第三方提供的软件的可靠性也较低，而我们没有这样的网络。这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能对我们的运营能力、与会员和医生合作伙伴的关系产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
我们的运营依赖第三方互联网基础设施和带宽提供商，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能对我们的运营能力以及我们与会员和医生合作伙伴的关系产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
我们汇总和评估会员、医生合作伙伴、付款人和其他相关数据以促进我们的运营的能力，包括处理和裁决索赔付款、提供数据分析和存储数据的能力，取决于我们用于运营业务的第三方互联网基础设施的开发和维护。我们依赖内部系统以及第三方带宽和电信设备提供商以及其他服务提供商来维护和运营我们基于互联网的服务。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们未来可能会不时地遇到服务和可用性方面的中断和延误。如果我们使用的一个或多个系统发生中断或灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与会员、医生合作伙伴和付款人的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•火灾、断电、自然灾害和其他我们无法控制的事件造成的损失；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•数据安全漏洞、勒索软件攻击、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似中断；以及
•其他潜在的干扰。
如果发生上述任何一种情况，我们的声誉、运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们用来处理此类系统上的使用量的任何系统的任何故障或故障，或任何增加的使用量，都可能严重损害我们的业务。我们对第三方互联网基础设施和带宽提供商的控制有限，因此，独立解决他们提供的服务问题的能力也有限。与这些提供商的服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与会员、医生合作伙伴或付款人的关系产生负面影响。
医疗保健行业的整合可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
许多医疗行业参与者，包括医生团体和付款人，正在进行整合，以创建更大、更一体化的医疗保健提供系统，鉴于它们的市场份额，它们具有更大的讨价还价能力。我们预计，监管和经济状况将导致进一步的整合。已经整合但不属于我们网络的医生团体或付款人可能会尝试利用他们增加的议价能力来谈判更好的条款
加入我们的网络。合并还可能导致我们的合作伙伴或非关联第三方收购或未来开发与我们竞争的产品和服务。最后，整合可能会导致医生群体相互合并或被彼此收购，或者被健康计划或其他类型的提供者(如医院)收购，而这些群体可能不需要我们的服务，这可能会减少我们的市场机会。任何这些合并的潜在结果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的总收入都与联邦政府医疗保健计划有关，降低其报销率或应用于获得补偿的方法，或停止此类医疗保健计划，将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
我们几乎所有的总收入都与联邦政府的医疗保险计划有关。并购计划几乎占了我们上一财年的所有收入。虽然ACO没有整合，但它们仍然对我们的盈利能力有影响。
联邦政府关于这些项目的政策和决定对我们的盈利能力有重大影响。我们无法预测这些计划的变化，我们可能无法使我们的业务适应这些变化，无论是完全或与我们的竞争对手有关。
CMS每年发布一项最终规则，以确定下一个日历年度的MA县级基准支付率。我们从付款人那里收到的费率可能会因年度报销变化、我们提供的服务的风险调整方法(包括修订FFS正常化率、编码强度调整或方法的其他要素)的变化或CMS报销模式的其他变化而减少。我们从付款人那里收到的任何费率的降低都可能对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。我们无法预测未来变化的性质。MA费率的最终影响可能与我们可能拥有的任何估计值不同，并可能受到我们各市场MA患者数量的相对增长以及健康计划提交的福利计划设计的进一步影响。我们可能低估了并购利率变化对我们业务的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，未来我们的并购收入可能会继续波动，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们或我们的付款人向医生合作伙伴支付的费率通常基于Medicare FFS时间表，该时间表可能会发生变化，并且不在我们的控制范围内。联邦医疗保险FFS时间表的增加可能会导致我们或我们的付款人以我们无法预测的方式修改我们的医生合作伙伴报销方法，这将导致我们的医疗服务费用增加。
除其他外，由于成员的风险状况、敏锐度水平和年龄、计划福利设计和地理位置等因素，每个成员的既定偿还率有时会有很大差异。随着我们会员基础的构成发生变化，由于计划、竞争、监管、福利设计、经济或其他方面的变化，我们的保费收入、成本和利润率也会发生相应的变化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
ACO REACH模式的财务方面在ACO和CMS之间的协议中阐述。CMS有权出于正当理由或为遵守适用的联邦或州法律、法规要求、认证标准或许可指南或规则，在未经ACO同意的情况下修改协议。我们无法预测CMS是否会修改此类协议，如果CMS修改此类协议，这些修改可能会对我们参与该模型的财务方面产生影响，包括但不限于用于设定基准的风险调整模型、费率账簿、按人头计价的支付机制以及共享储蓄和损失的计算。此外，联邦医疗保险(包括ACO REACH模型)或MA的变化，例如CMS缩减模型或削减MA支付，可能会对我们的会员级别、收入和财务结果产生重大不利影响。个人计划动态的变化，如付款人提供的福利、付款人收取的保费或我们付款人的星级评级的变化，也可能对我们产生不利影响。
不确定或不利的经济和宏观经济状况，包括政府支出的下滑或减少，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
从历史上看，政府预算限制导致支出减少。现有的联邦赤字和联邦政府持续的赤字支出以及州预算面临的巨大经济压力有可能导致政府支出减少，包括我们参与的政府资助项目，如
医疗保险任何未能识别和应对这些趋势的持续失败都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
不利的经济状况也可能影响我们的付款人在MA计划中的注册，导致我们的付款人改变向我们的成员提供的福利结构，或削弱我们以可接受的条款筹集额外资本的能力。例如，不利的经济状况可能导致我们的付款人减少提供给我们会员的福利，并可能导致某些会员取消我们付款人的产品和服务，这将减少我们的整体会员，保费和费用收入。会员、保费或收费收入的任何减少反过来又会对医生执业团体的财务状况产生不利影响。
此外，当前宏观经济环境的特点是高通胀、供应链挑战、劳动力短缺、高利率、外币汇率波动和全球资本市场波动。此类不利的宏观经济状况也可能影响我们的医生合作伙伴或付款人的运营和财务状况，进而可能导致我们的医生合作伙伴或付款人选择不续签其服务协议，或影响其及时支付或根本支付欠我们的款项的能力，或对潜在合作伙伴或付款人与我们签订服务协议的能力或意愿产生不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效地竞争，我们的业务，财务状况，现金流和运营结果将受到损害。
我们的行业竞争激烈，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能使我们难以成功。我们目前在业务的各个方面面临竞争，包括为医生合作伙伴和潜在的医生合作伙伴提供有利的报销结构，吸引未与我们签约的付款人和医生合作伙伴，这些公司提供不同护理模式下的全面护理模式，可以吸引患者，提供者和付款人，包括医院，管理服务组织和提供商网络以及数据分析顾问。此外，在我们的网络内签约的个体医生可能与我们的竞争对手有关联。来自医院、托管服务组织和提供商网络以及数据分析顾问、付款人和其他方的竞争可能导致付款人改变向我们会员提供的福利结构，这可能对我们的盈利能力和市场份额产生负面影响。
我们与其他基于价值的护理提供商竞争，此外还有众多本地提供商网络，医院和卫生系统。此外，在某些情况下，资金雄厚的大型支付者开发了自己的管理服务工具，并可能以折扣价格向其医生和患者提供这些服务，或者可能寻求扩大与其他竞争医生或医生网络的关系，包括我们服务的地理区域。这可能会导致一个更具竞争力的环境，并增加挑战，以我们预测的速度增长。我们预计，由于医疗保健行业的整合以及对全面护理模式的需求增加，竞争将继续加剧。
我们的一些竞争对手可能拥有更高的知名度，特别是在当地地区，更长的经营历史，更好的产品或服务以及比我们更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有比我们更多可用资源的第三方收购或与之合作。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并可能有能力发起或承受实质性的利益结构和溢价竞争。此外，目前和潜在的竞争者已经与补充服务、技术或服务的提供者建立并可能在将来建立合作关系，以增加其服务的吸引力。
因此，新的竞争对手或联盟可能会出现，拥有更大的市场份额，更大的客户群，更好的数据汇总系统，更好的营销专业知识，更大的财务资源和更大的营销团队，这可能会使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地为医疗保健行业的某些细分市场提供服务，这可能会对我们的支付者能够收取的保费造成额外的压力。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的薪酬和声誉取决于政府的绩效标准和基准，其中一些取决于我们无法控制的因素。
我们与参与政府医疗保健计划的付款人签订合同，因此需要满足我们可能无法控制的某些条件、绩效标准和基准。例如如
作为ACA的一部分，每个MA计划从CMS获得的补偿水平在一定程度上取决于该计划的质量评级。这样的评级会影响任何成本节省回扣和此类健康计划赚取的任何奖金的百分比。CMS STAR评级系统考虑了各种指标，其中包括护理质量、预防服务、慢性病管理和客户满意度等。与我们的某些付款人达成的协议可能会根据合同付款人星级评级的改善来向我们支付金额。 此外，2023年4月12日，CMS发布了一项最终规则(“2023年最终规则”)，其中提出了几项将影响星级评级计划的条款，其中包括：(I)开发健康公平指数，以奖励为具有特定社会风险因素的参与者子集获得高度量级别分数的合同，(Ii)减少患者体验/投诉和准入措施的权重，以及(Iii)取消选定的措施。如果我们没有资格获得高质量的奖金，或者如果我们与星级评级下降的付款人签约，我们可能会对我们的收入产生负面影响，这可能会对我们的平台、合作伙伴关系和网络模式对医生的适销性、我们的会员水平和我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们付款人的星级评级是基于他们在定义的地理位置向其整体签约归属成员提供的服务。因此，即使我们有效地参与和管理我们的会员，这些付款人的星级评级的变化也不是我们所能控制的。此外，CMS已经终止了连续三年被评为低质量评级的MA计划。低质量评级可能会导致我们与之签订合同的某些计划终止，或者受益人转向星级更高的替代计划，这反过来可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
政府对医疗保健计划的资助受到法律和法规变化、行政裁决、中介机构对政策和决定的解释以及政府资助限制的影响，所有这些都可能对计划覆盖范围和机构和专业服务的补偿产生实质性影响。
美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并正在迅速发展。此类变化最终可能导致联邦医疗保险覆盖范围和报销金额的重大变化，以及私人支付者支付的覆盖范围或金额的变化，这可能会对我们来自这些来源的收入产生不利影响。与医疗保健相关的法律和法规的频繁颁布、更改或解释可能会迫使我们重组与我们网络内的付款人和医生合作伙伴的关系；要求我们实施额外或不同的计划和系统；限制收入和会员增长；增加我们的医疗和行政成本；施加额外的资本和盈余要求；增加或改变我们在医生合作伙伴玩忽职守的情况下对会员的责任；如果我们的业务被发现不符合新的或现有的法律和法规，可能会增加或增加对我们施加的新的、刑事、民事和行政处罚。此外，州或联邦一级政党或行政当局的更迭可能会改变人们对医疗保健计划的态度，并导致现有立法或监管环境的变化。
政府对医疗保健计划的资金受到法律和法规变化、行政裁决、对政策的解释和中介机构的决定以及政府资金限制的影响，所有这些都可能对计划覆盖范围和报销水平产生实质性影响。各种立法、司法和行政努力使联邦医疗计划资金的状况和美国医疗体系的许多其他方面，特别是根据ACA实施的改革的状况变得不明确。预算压力经常导致联邦政府降低或限制报销率，这在过去和未来都可能导致我们的收入和运营利润率大幅下降。
MA付款率和受益人投保率也存在不确定性，如果降低，将对我们的整体收入和净收入产生不利影响。每年，CMS都会发布最终规则，以确定下一个日历年的MA基准付款率。任何此类基准利率的下调都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到不同地区MA患者数量相对增长的进一步影响。然而，硕士入学人数可能不会继续以过去十年的速度增长。此外，我们可能不会获取注册的重要部分，特别是在MA注册越来越集中在一小部分付款人的情况下。MA支付费率和注册的不确定性给我们的业务带来了持续的风险，特别是在最近几年，因为MA支付费率受到了更严格的审查。我们无法确定未来任何联邦开支削减或其他行业变化和改革将如何影响医疗保险报销，并相应地影响我们的业务。联邦一级可能会继续有旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案，如果被采纳，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法跟上政府法规和医疗保健行业的变化，可能会限制我们的增长能力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们无法确定任何未来的联邦开支削减或其他行业的变化和改革将如何影响医疗保险报销，并因此，我们的业务。联邦政府可能会继续提出立法和监管建议，以控制或降低医疗保健成本，如果采纳，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。我们无法跟上政府法规和医疗保健行业的变化，可能会限制我们的增长能力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
旨在控制或降低医疗保健成本的监管提案，包括ACO REACH模型，以及我们自愿或以其他方式参与此类拟议模型，可能会影响我们的业务，财务状况，现金流和运营。
CMS创新中心继续测试一系列可能影响我们业务、财务状况、现金流和运营的替代支付模式。例如，CMS创新中心创建了ACO REACH模型，允许各种不同的组织（称为ACO）直接与政府谈判，管理传统的医疗保险受益人，并分享管理这些受益人所产生的储蓄和损失。我们与部分医生合作伙伴于二零二三年开始在若干地区参与ACO REACH模式。ACO REACH模型的经济结构，包括风险调整方法，质量报告和模型时间表，是建立在CMS的经验与其他计划，包括MA和医疗保险共享储蓄计划，但也有新的元素，如风险调整模型开发专门用于ACO REACH模型。同样，ACO REACH模型费率簿基于MA费率簿所用的相同方法，但已根据ACO REACH模型的特征进行了修改。由于ACO REACH模型是一个新的和不断发展的计划，我们无法确定ACO REACH模型，或CMS创新中心颁布的其他替代支付模型，将如何影响医疗保险报销和人头基准。例如，如果CMS创新中心未能确保ACO REACH模式下收入的长期可预测性，则此类报销不稳定性可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营产生不利影响。此外，如果CMS创新中心未能在不同支付模式中简化对医生的激励计划要求，则此类相互冲突的要求可能会对我们的附属医生合作伙伴的实践施加额外的合规负担，这可能会对流程、质量和效率产生重大不利影响。
我们无法预测各州将如何监管ACO以及我们对ACO REACH模型的参与。例如，我们运营所在的某些州可能要求ACO获得参与ACO REACH模型的特定许可证，并直接承担CMS的风险，这可能要求我们保持一定水平的有形净权益，满足营运资本要求，或在运营发展上花费大量资源。或者，CMS可以选择在未来几年将额外的新ACO进入者限制在那些服务不足的社区或由提供者实体控制的人。
可能会继续有针对控制或降低医疗保健成本的监管提案，如果被采纳，可能会对我们的业务，财务状况，现金流和经营业绩产生重大不利影响，包括我们与供应商和付款人的合同关系。
我们，以及我们的医生合作伙伴和附属机构，在过去，并可能在未来，受到联邦和州的调查，审计和执法行动。
联邦，州和付款人执法活动可能会对我们的业务，财务状况产生不利影响, 现金流量和经营成果。由于我们的付款人参与政府和私人医疗保健计划，我们不时参与政府机构和私人付款人对我们业务实践的询问、审查、审计和调查，包括评估我们是否符合编码、计费和文件要求，以及是否符合保险职能授权的规则，范围从索赔管理到使用审查。在这方面，联邦和州政府机构都对医疗保健公司及其高管和管理人员采取了积极的民事和刑事执法行动。这些调查也可以由私人举报人发起。
对审计和调查活动的回应可能会对我们的业务造成成本高昂和破坏性影响，即使这些指控毫无根据。如果我们受到审计或调查，可能会发现我们在运营中违反了相关的州或联邦法律标准，或者我们如何构建我们的安排和关系，或者我们或我们的附属公司错误地计费或得到错误的报销。在此类审计或调查结束时，我们可能被要求偿还此类机构或付款人，并可能受到付款前审查，
可能会耗费时间，并导致我们或我们的关联公司提供的服务不付款或延迟付款。我们还可能受到经济制裁、排斥或可能被要求修改我们的运营。
与我们的医生合作伙伴有关的调查、审计或执法行动可能会对我们产生不利影响。我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，有关此类政府活动对我们的任何不利影响都不在我们的控制范围内，也是不确定和不可预测的。
我们可能会受到付款人强加的监管调查和纠正行动计划的影响，并可能被要求向我们当地的运营子公司贡献大量承担风险的资本。
我们可能会受到付款人强加的监管调查和纠正行动计划的影响，我们可能会接受付款人和监管机构的审计。在某些情况下，付款人和监管机构要求我们以信用证或限制性存款的形式向我们的本地运营子公司贡献大量承担风险的资本，我们预计付款人和监管机构将继续要求我们在未来贡献承担风险的资本。还有一种风险是，由于法规变化、我们当地运营子公司和医生合作伙伴业绩的变化以及我们业务的扩大，未来此类承担风险的资本额可能会增加。
付款人审计产生的还款义务，如CMS RADV审计，可能是重大的，并对偿还率产生不利影响。
我们的付款人接受政府健康计划的审计，包括但不限于与MA计划相关的CMS。CMS和HHS监察长办公室执行RADV审计，如果发现错误并影响CMS向MA计划支付保费的计算，这可能导致从管理保健组织追回付款。此外，我们的某些付款人合同包含的语言使付款人能够在CMS根据RADV审计要求付款的情况下从我们那里收回资金。作为此类审计和合同的结果，我们的付款人可能要求我们赔偿或调整，对我们提起赔偿诉讼，要求我们提交并实施纠正行动计划，或终止与我们的医生合作伙伴的协议。RADV审计的结果也可能对我们从付款人那里获得的补偿产生不利影响，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。披露任何不利的审计结果也可能对我们的声誉造成负面影响，并使其更难吸引会员、医生合作伙伴和付款人。
CMS可能会修改用于确定与MA成员相关的收入的方法，包括但不限于用于计算风险调整系数的CMS风险调整处理系统，这可能会对我们造成不利影响。
CMS如何计算与MA会员相关的收入，以及MA计划下会员的风险调整系数的变化，可能会对我们的收入产生不利影响，或低估我们会员的风险调整系数，导致我们的薪酬相对于所发生的费用过低，特别是对于患有严重或慢性疾病的会员。CMS目前正在使用来自遭遇数据系统(EDS)的诊断数据，而不是使用CMS风险调整处理系统(RAP)的诊断数据，分阶段计算风险调整系数。RAP流程要求MA计划应用基于CMS指南的过滤逻辑，并且只提交满足这些指南的诊断。相反，EDS流程要求MA计划提交所有遭遇数据，CMS将应用风险调整过滤逻辑来确定风险调整因素。由于计划处理问题、CMS处理问题以及RAP和EDS之间的过滤逻辑差异，从RAP逐步过渡到EDS可能会导致每个数据集的风险调整系数不同。风险调整因素的这种变化可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
CMS可每年调整用于确定与MA成员相关的收入的方法的其他部分，包括但不限于服务标准化系数、编码强度调整或用于确定返点金额或星级评级的计算方法的费用。这样的修改可能会导致我们的收入减少。我们的收入可能会因预算调节账单而进一步减少，这可能会增加MA编码强度的调整。
有关管理式医疗保健行业的负面宣传通常会对我们的经营或业务业绩产生不利影响。
关于管理医疗行业的负面宣传，尤其是MA计划，可能会导致对行业惯例的监管和立法审查增加，从而进一步增加我们的业务成本，并通过以下方式对我们的运营或业务业绩产生不利影响：
•要求我们改变我们的平台和服务;
•增加我们运营所面临的监管（包括合规）负担，这反过来可能会对我们提供服务的方式产生负面影响，并增加我们的成本;
•通过对计划向MA注册者营销的方式施加进一步的监管限制，对我们营销服务的能力产生不利影响;或
•对我们吸引和留住医生合作伙伴以及将患者归因于这些医生合作伙伴的能力产生不利影响。
医疗保健行业受到联邦、州和地方各级的严格监管，政府当局可能会认定我们未能遵守适用的法律或法规，并对我们采取行动。
作为一家从事医疗保健行业的公司，我们几乎所有的收入都来自政府计划，我们的业务活动受到政府的严格监管。遵守该等法律及规例涉及重大成本。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事损害赔偿、罚款、制裁或处罚，包括被排除在政府医疗保健计划（如Medicare）之外，我们可能会被要求改变我们的运营方法和业务战略。这些后果可能是我们之前或当前的行为以及现有医生合作伙伴加入我们网络之前的结果。如果我们因涉嫌违反这些法律和法规而成为调查或法律程序的对象，我们过去已经产生，未来可能会产生大量成本来为自己辩护。联邦、州或地方政府可以认定我们没有依法经营。此外，目前尚不清楚法律或其解释是否、何时或如何在未来发生变化，并影响我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。
此外，一些监管我们的政府和监管机构可能会考虑加强或制定新的监管要求，或寻求以新的或更有力的方式行使其监管或执法权力。任何这些可能性，如果发生，都可能对我们产生不利影响。
我们的运营受到广泛的联邦、州和地方政府法律和法规的约束，例如：
•联邦和州法律以及相关法规，包括欺诈和滥用法律，如FCA和医疗保健欺诈法规，对故意提交虚假或欺诈性付款申请，或故意做出或导致做出虚假陈述以支付虚假索赔的个人或实体施加民事和刑事责任，包括 魁担或举报人诉讼，并对未能披露和偿还已知多付款项的实体处以民事罚款;
•联邦和州的反回扣法律及相关法规，通常禁止旨在诱导或奖励医疗保健计划可报销的项目或服务的安排;
•联邦和州医生自我转诊禁止法规，以及相关法规，一般禁止医生将患者转介给提供某些DHS的实体，如果医生（或他/她的直系亲属）与该实体有财务关系;
•根据HIPAA（经修订）、HITECH和2009年美国复苏和再投资法案以及类似或更严格的州法律制定的关于收集、使用和披露健康信息的规定和法规;
•第21条的规定和根据该条颁布的条例ST《世纪治愈法》，涉及互操作性和禁止信息封锁;
•联邦法律和法规，要求提供者在提交任何服务索赔之前登记参加Medicare计划，并立即向管理机构报告运营中的某些变化
这些计划，并在直接或间接所有权发生变化或响应Medicare的重新验证请求时重新参加这些计划；
•管理医疗机构(如我们的付款人)和下游合同实体(如我们的RBES)的联邦和州法律，包括管理索赔的及时付款、质量保证、使用审查、认证、财务偿付能力、下游风险转移和付款人-提供者合同关系的法律；
•管理第三方管理人员和使用情况审查机构活动的州法律；
•与竞争和反腐败有关的法律；以及
•州法律禁止一般商业实体行医、控制医生的医疗决策或从事某些实践，如与医生分担费用。
这些和其他可能影响我们的医疗保健法律和法规将在第1项的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项”中进一步描述。
适用于我们业务的法律和法规是复杂的、不断变化的，并且经常受到不同解释的影响。因此，我们可能无法遵守所有适用的法律和法规。我们或我们的附属公司、我们的医生合作伙伴或付款人违反或涉嫌违反任何这些法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能在未来成为各种实质性诉讼、要求、索赔的一方，魁担诉讼、政府调查和审计或政府执法行动，其中任何一项都可能导致对我们的巨额经济处罚或裁决、声誉损害、终止与我们业务相关的关系或合同、强制退款、我们支付的巨额款项、需要改变我们的业务做法、被排除在未来参与联邦医疗保险和其他医疗保健计划以及可能的刑事处罚之外。
如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会遭受严重的后果，对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响，包括：
•暂停或终止我们对联邦或州医疗保健计划的参与；
•违反医疗欺诈和滥用法律的刑事或民事责任、罚款、损害赔偿或金钱处罚，包括联邦FCA、医疗欺诈法规、CMPL、反回扣法规和斯塔克法律；
•政府机构的执法行动或患者根据联邦或州患者隐私法(包括HIPAA)要求的金钱损害赔偿；
•政府机构的执法行动或对违反21世纪的行为处以罚款ST世纪治疗法法案；
•违反法律或适用的付款程序要求偿还收到的款项，以及相关的罚款；
•强制改变我们的做法或程序，大幅增加运营费用；
•实施公司诚信协议，这可能使我们受到持续的审计和报告要求，以及对我们的账单和业务做法进行更严格的审查；
•终止与我们业务有关的各种关系或合同；以及
•损害我们的声誉，可能会对我们的业务关系产生负面影响，降低我们吸引或留住病人和医生的能力，减少获得新商业机会的机会，并影响我们获得融资的能力等。
应对诉讼和其他诉讼，以及在此类事项上为自己辩护，可能需要管理层的注意，并导致我们招致巨额法律费用。也有可能因联邦政府的调查而对我们或我们业务中的个人提起刑事诉讼。
我们依赖我们的医生合作伙伴遵守某些法律或法规，包括在我们开展业务的州提供医疗服务、运营设施或管理药品的许可证和认证要求，以及与提供服务有关的账单和编码合规性。虽然我们
提供一些高级培训，并在需要时适当补充临床或编码工作人员，以确保所有健康状况都经过我们的医生合作伙伴和网络提供商的评估和充分记录，并且我们对此过程执行审计，因此，对于我们的医生合作伙伴或网络提供商，一般来说，我们不会监督或控制我们的医生合作伙伴或网络提供商；因此，由于我们的医生合作伙伴或网络提供商不遵守规定，对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。
如果我们与医生合作伙伴的医生协调策略-包括形成风险和共享储蓄池、进行下游付款和合资安排-不符合州和联邦欺诈和滥用法律，包括医生激励计划法律和法规，我们可能会受到惩罚。
我们临床和运营战略的一个核心组成部分是鼓励与我们的医生合作伙伴保持一致，以激励他们在适当管理总体成本的同时提高护理质量，并参与各种护理管理和护理协调计划。这种一致性通常是通过风险或其他激励池的设计实现的，其中门控质量指标必须首先满足参与的医生，然后才能分享成本节约。在其他情况下，我们可以通过多种方式支持医疗服务的提供，例如提供额外资本以改善和提高医疗服务的质量，并改善获得高质量医疗服务的机会，或通过与医生合作伙伴和其他医疗保健实体成立合资企业。
所有此类安排都可能牵涉到所有适用的联邦和州欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规和斯塔克法律，并且必须在结构上符合这些法律。见第1项中的“企业--医疗保健和其他适用的监管事项--联邦和州反回扣法规”和“企业--医疗保健和其他适用的监管事项--斯塔克法”。
法律法规很复杂，对这些法律的解释还在继续扩大和发展。我们可能不会成功地按照它们来安排我们的安排。如果政府监管或执法机构发现任何安排违反了此类法律或法规，则可以对我们或我们的医生合作伙伴和附属实体施加刑事、民事和行政处罚。
此外，所有此类安排都可能牵涉到，而且必须遵守州和联邦法律和法规，这些法律和法规禁止付款人及其下游实体将医生激励与减少或限制对患者的必要医疗服务挂钩。违反此类法律或法规可能会使付款人面临重大的民事罚款，以及可能的制裁，例如暂停付款人为患者投保，暂停与潜在患者的沟通活动，以及将其排除在政府医疗保健计划之外。我们不遵守这些法律可能会导致我们违反与付款人的协议，这可能导致重大的经济处罚或终止我们与付款人的合同，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务发展和会员参与活动可能涉及营销、受益人激励、电话营销和受保护健康信息的使用方面的法律和法规。
医疗保险产品的营销和销售活动受CMS和我们运营所在州的监管。医疗保险管理式护理营销要求在医疗保险营销指南中概述，这是一份每年更新的次级监管指导文件。CMS监督所有千年评估营销材料和外联活动。为了维护适当的受益人保障，同时不妨碍医患关系，医疗保险营销指南规定了医疗保健环境中可接受的活动。例如，付款人可能不允许签约医生接受/收集预约表的范围，但可能允许签约医生在提供护理的地区提供有关MA计划的沟通材料。值得注意的是，2023年最终规则包括重要的新MA营销要求和修改。2023年最终规则的规定是对国会和媒体对MA营销做法的关注增加的回应，包括2022年美国参议院财政委员会的一份报告，该报告详细说明了MA计划的欺骗性营销做法;该报告敦促CMS采取行动保护医疗保险受益人。2023年最终规则包括对营销法规的明显修改，以及针对潜在误导性广告的广泛规定，并要求加强经纪人监督。此外，通过参与CMS ACO REACH模式，我们（无论是作为ACO还是作为参与该模式的医生合作伙伴的服务提供商）必须遵守与CMS签订的参与协议中有关营销和推广活动的规定。例如，ACO的营销活动计划必须得到CMS的批准，并禁止从事某些形式的营销活动，如上门招揽。同样，管理护理组织的州法律也涉及允许的营销和登记者沟通做法。
在医疗保健行业开展的营销和推广活动-无论是由提供者和付款人或代表提供者和付款人进行-都受到旨在防止欺诈和滥用的复杂法律法规网络的约束。参见第1项中的“商业-医疗保健和其他适用监管事项-联邦和州反回扣法规”和“商业-医疗保健和其他适用监管事项-民事罚款法规”。我们的医生合作伙伴和与我们签订合同的付款人可能违反适用的州和联邦欺诈和滥用法律-包括反回扣法规和CMPL-以及管理营销和会员推广的法律（例如，医疗保健营销指南）。不遵守这些法律可能会导致严厉的处罚，包括制裁、费用、民事罚款、监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外。对我们的医生合作伙伴或与我们签订合同的付款人实施此类处罚可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务发展和会员参与活动可能涉及TCPA、相关的联邦通信委员会（“FCC”）命令和类似的州法律，这些法律对在未获得联系人事先同意的情况下使用电话和手机号码短信作为通信手段的能力施加了重大限制。参见第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项-消费者保护法”。如果我们、我们的一家附属公司、我们的一家供应商或我们的一家医生合作伙伴违反了TCPA或其他基于通信的法规，可能会使我们面临重大损害赔偿，这些赔偿可能单独或共同对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩造成重大损害。
我们的医生合作伙伴未能遵守这些法律可能会对我们产生不利影响。我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，他们的不合规行为对我们的任何不利影响都是不确定和不可预测的。
这些活动还涉及隐私法，如HIPAA和类似的州法律，这些法律限制我们和我们的关联公司如何将个人的PHI用于营销活动和会员推广活动。违反这些法律可能会使我们受到重大处罚。
我们的医生合作伙伴受联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规的约束。
我们的医生合作伙伴是 遵守与医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州法律，其中包括联邦反回扣法规、斯塔克法和FCA以及类似的州法律。见第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项”。在许多不同的情况下，可能会发生违反这些法律的情况，例如，如果医生合作伙伴与其他医生或提供者存在被禁止的财务和推荐关系；没有正确地记录和编码服务；为斯塔克法律或类似的州法律涵盖的某些服务进行被禁止的内部转诊，或者正在提供福利以诱导患者自我转诊。根据情况，违反这些法律的行为可能会受到刑事和民事制裁，包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外，以及重大的潜在货币责任。如果政府当局发现我们的医生合作伙伴违反了适用的法律或法规，我们的医生合作伙伴可能会受到刑事和民事处罚，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的医生合作伙伴受联邦、州和地方许可法规的约束，这些法规涉及专业资格认证、行医能力、职业道德以及开出药物和受控物质的处方。参见第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项-其他法律和法规”。如果我们的医生合作伙伴未能获得和保持所有必要的执照、认证、认可和其他批准，并按照适用的医疗保健和其他法律运营，他们向会员提供医疗服务的能力将受到损害。
鉴于我们在某些地区对主治医生执业的依赖，此类违规行为可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守法律和法规对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。
我们对个人身份信息、PHI和非身份数据的使用、披露和处理受HIPAA和州患者保密法的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的成员、收入和运营造成重大不利影响。
许多州、联邦和国际法律和法规管理PHI以及更广泛的个人身份信息的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理，无论是否与医疗保健相关。这些法律和法规包括HIPAA，经HITECH法案修订。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及这些承保实体与之签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。我们业务的组成部分被视为HIPAA下的“承保实体”，其他被视为我们的医疗合作伙伴和付款人的“业务伙伴”。
HIPAA要求所涵盖的实体和商业伙伴制定和维护与使用或披露的公共卫生倡议有关的政策和程序，包括采取行政、实物和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。
除了根据HIPAA发布的联邦法规外，几个州还颁布了自己的数据隐私和安全法规或法规，管理个人健康信息或记录的使用和披露。这样的州法律，如果比HIPAA的要求更严格，不会被联邦要求先发制人，我们必须遵守它们。请参阅第1项中的“业务-医疗和其他适用的监管事项-联邦和州隐私和安全要求”。这些和其他影响数据安全和数据隐私的法律和法规，包括与我们业务相关的国际法律和法规，往往是不确定的、相互矛盾的，并受到不断变化的解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关数据隐私和信息安全的新法律、规则和法规。这种复杂、动态的法律格局造成了重大的合规问题，并可能使我们面临费用、不利宣传和责任。全球数据隐私和安全问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来继续变化，因此尚不清楚监管变化会如何影响我们的业务或合规成本，尽管影响和成本似乎可能会增加。数据隐私和安全领域的总体法律趋势是更广泛地采用更严格的法律，并朝着更积极的执法方向发展。
我们实施的数据隐私和安全措施可能无法充分保护我们免受与存储和传输客户信息和PHI相关的风险。我们以及我们的第三方供应商和分包商为促进遵守数据隐私和数据安全法律而采取的安全措施可能无法保护我们的设施和系统免受数据安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和人为错误或其他类似事件的影响。一旦实施新的数据安全法，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们现有的保障措施不兼容。更改我们的保障措施可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，我们可能会对不遵守规定承担责任。根据HIPAA，我们的某些实体对我们作为承保实体发生的任何数据隐私和数据安全违规行为负有直接责任。根据HITECH法案，作为业务伙伴，我们的RBES在某些情况下也可能对我们的分包商的数据隐私和数据安全违规和失败承担直接责任。我们不时遇到安全和隐私问题，需要评估我们在HIPAA下的职责和义务，我们不能保证我们未来不会面临安全或隐私侵犯。此外，对侵犯隐私行为的调查和补救可能会导致额外的材料直接或间接成本。
我们因普通课程遵守HIPAA和HITECH法案而产生大量费用。这样的合规还可能要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的做法。如果不遵守有关患者隐私或数据隐私和数据安全的任何适用标准，我们可能会受到惩罚，包括巨额民事罚款，在某些情况下还会受到刑事处罚。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉，并对我们留住客户和吸引新客户的能力产生不利影响。即使是监管机构的一次失败的挑战，也可能导致负面宣传，并可能需要代价高昂的回应。此外，2022年12月1日，HHS OCR发布了关于在网站和移动应用程序上使用跟踪技术的指导意见，指出从网站和应用程序收集的某些信息可能涉及HIPAA。尽管HIPAA本身不提供私人诉权，但在指控不正当使用和披露敏感患者数据的消费者诉讼中经常被引用：覆盖实体或其业务伙伴使用跟踪技术，如Cookie、网络信标和像素，最近被指控不当披露患者的集体诉讼
信息。上述任何后果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。根据这些法律，我们的医生合作伙伴的某些失败或不遵守可能会导致他们被要求作为承保实体向政府当局和患者报告，实施昂贵的纠正并支付民事罚款。例如，我们注意到，2019年，公民权利办公室宣布创建其获取权利倡议，旨在支持个人及时获取其健康记录的权利。自制定《获取权利倡议》以来，已有大量执法活动涉及所涉实体被指未能及时向个人提供其健康记录。在医生合伙人不遵守HIPAA规则和规定的情况下，影响归因于我们RBE的成员(例如：如果我们的业务、财务状况、现金流和运营结果遭受声誉损害或重大不利影响，我们可能会遭受声誉损害或重大不利影响。
未能获得或维持保险执照、授权证书或允许我们参与与付款人的下游风险分担安排的同等授权，可能会使我们受到重大处罚，并对我们的运营产生不利影响。
对下游风险分担安排的监管，包括但不限于全球风险和其他基于价值的安排，因州而异。参见第1项中的“业务-医疗保健和其他适用的监管事项-联邦和州保险和管理型医疗法律”。因此，我们预计我们的业务是否属于某些法律或法规的范围存在不确定性。
如果我们目前所在的一个州或一个新的地理位置将我们参与风险分担安排视为承担保险风险，则该安排可能属于州保险或管理性医疗法律的管辖范围。如果是这样的话，如果我们继续运营或扩展到新的地区，我们可能需要获得州保险或管理型医疗许可证(或其他类型的注册)，并遵守州的保险或管理型医疗法律法规。这样的法律和法规可能会让我们受到州监管机构的重大监督，形式包括定期报告和审计、要求的财务储备，以及在未经监管机构事先批准的情况下避免采取某些行动。大多数州没有明确说明国家是否以及以何种方式监管付款人向下游实体转移风险，但在这些州，监管机构可以解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排没有在特定的州直接受到监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为这种下游风险分担安排的当事方进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括规定准备金要求和报告义务。不遵守这些直接和间接监督法可能会导致巨额罚款、行政罚款、欺诈或失实陈述指控、拒绝未来的保险公司申请或失去会员资格或暂停会员增长。
监管医药企业业务的法律可能会限制我们经营业务的方式，如果我们不遵守这些法律，或该等法律或法规或类似法律或法规的任何变化，我们可能会受到处罚和重组，或对我们合并我们持有多数股权的子公司的账目产生重大不利影响。
我们经营业务的一些州将医疗执业限制在有执照的个人或由有执照的个人组成的专业组织，普通商业公司一般不能对医生的医疗决定行使控制权。某些州监管机构的立场是，将对医生执业的太多控制权授予非医疗专业实体的安排可能违反医学理论的企业实践。见第1项“企业--医疗保健和其他适用的管理事项--企业行医”。违反企业行医原则即构成非法行医，可处以罚款和其他法律后果。对违反拆分费用法规的处罚可能包括吊销医生执照、停职、缓刑或其他纪律处分。
州监管机构或法院可能会裁定，根据管理企业医药实践的适用规则，我们违反了企业医药实践原则，或者我们的安排构成了非法的费用拆分。因此，我们的安排可能被认为是无效的，可能会导致收入损失，并对此类安排产生的运营结果产生不利影响。我们可能受到民事或其他法律后果的影响，我们的协议以及随之而来的治理结构和安排可能被发现在法律上(全部或部分)不可执行。这样的决定可能会迫使我们与RBS和医生合作伙伴重组安排。这样的重组可能是不可行的，也可能不被我们的合作伙伴接受，也可能不会在合理的时间框架内或以合理的条款完成，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们一直是监管机构调查的对象
关于我们遵守企业实践的医学原则，我们不能保证我们在未来不会受到这样的询问。
此外，我们的财务报表是根据适用的会计准则合并的，其中包括被归类为可变利益实体的我们的多数股权子公司的账户，包括RBE。为会计或税务目的而进行的这种合并，不会、不打算、也不应该被视为暗示或为我们提供对此类业务的医疗或临床事务的任何控制。如果财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的会计准则或对其准则的解释发生变化，或监管机构或法院做出不利裁决，或州或联邦法律关于维持此类协议或安排的能力发生变化，我们可能不被允许继续合并归类为可变利息实体的我们的多数股权子公司的收入、费用、资产和负债，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
如果我们或我们的医生合作伙伴无意中雇用了被排除在外的人或与之签订了合同，我们可能面临政府制裁。
个人和实体可以因违反某些法律法规或其他原因(如在任何州失去执照)而被排除在参加Medicare计划之外，即使此人保留了其他执照。这意味着被排除的个人或实体被禁止就其向联邦医疗保险或医疗保险受益人提供的服务接受付款，如果被排除的人是一名医生，则该医生订购的所有服务(不仅仅是提供的)也是不承保和不支付的。雇用被排除的个人或与其签订合同的实体被禁止向医疗保险计划收取被排除的个人的服务费用，如果他们这样做了，将受到民事处罚。我们可能无意中与被排除在外的个人或实体签约或做生意，例如医生合伙人、签约或受雇医生、或任何其他签约方，或与将来可能在我们不知情的情况下被排除在外的被排除在外的人。如果发生这种情况，我们或我们的医生合伙企业可能会面临巨额偿还和民事处罚。医生的合作伙伴也应遵守这些要求。我们不直接控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守这些法律对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。
我们可能面临不在保险范围内的诉讼，相关费用可能是实质性的。为任何判决或和解辩护和支付的成本可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。
我们面临并可能卷入因我们的业务而引起的各种诉讼事项，包括不时发生的实际或威胁诉讼。与我们在管理医疗业务中进行的管理医疗活动相关的侵权责任诉讼在医疗保健行业中很常见。我们面临的常见责任敞口包括使用审查的绩效、认证和同行审查的绩效、提供商网络合同的确定以及附属提供商行为的替代责任。我们经营的管理型医疗行业的负债敞口因州而异。侵权改革的状况、非经济损害赔偿的可获得性或其他法规的存在或缺失，如虐待老年人或脆弱的成年人法规，都会影响管理性保健诉讼的发生率和严重程度。我们还可能面临其他类型的诉讼、询问、审计、调查或其他程序，例如由我们的竞争对手、股东、员工、服务提供商、承包商或政府机构发起的诉讼，包括当我们终止与他们的关系时，这可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。此外，因商业活动，包括收购其他企业而引起的侵权责任诉讼也很常见。我们面临的常见责任敞口包括干扰合同、干扰预期的经济优势、违反可撤销交易法、继承人责任以及反垄断和不正当竞争。
任何此类诉讼、询问、审计、调查或其他程序的结果都无法预测，确定未决诉讼或其他事项的准备金需要重大判断。此外，诉讼辩护，包括法律顾问、专家证人和相关费用，费用昂贵，难以准确预测。即使我们最终在诉讼中获胜，这些成本也可能无法收回，并可能消耗我们有限的资本资源的很大一部分。为了为诉讼辩护或参与其他诉讼，我们可能还需要让高管和其他员工从我们的正常业务职能中分流出来，以收集证据、作证或以其他方式支持诉讼努力。如果任何这样的诉讼没有得到对我们有利的解决方案，我们可能面临对我们不利的实质性判决或裁决。对我们现在或未来参与的一个或多个诉讼程序的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。我们将来也可能会发现有必要提起诉讼，以追回损害赔偿或保护我们的利益。这类诉讼的费用也可能是巨大的、无法追回的，这也可能阻止我们积极寻求甚至合法的索赔。
我们所有的医生合作伙伴都必须购买医疗事故保险。我们目前还维持管理性护理差错和遗漏保险。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖针对我们、我们的附属专业组织或我们的附属医生提出的索赔所产生的责任。我们或我们的关联公司发生的超过我们保险覆盖范围的债务，包括专业责任和其他索赔的覆盖范围，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们的保险范围一般必须每年续保，在未来几年可能无法继续以可接受的费用和优惠条款向我们提供保险，这可能会增加我们面临诉讼的风险。此外，此类保险通常有大量免赔额，我们将对此负责。
税收法律法规的变化，或相关判断或假设的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
在美国和我们开展业务的其他国家，我们需要缴纳联邦税和州税，这些法律和税率因司法管辖区而异。尽管我们相信我们的税务惯例和规定是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定、我们活动的税收变化以及税务法律和法规的拟议变化可能会导致我们的税务负债的最终结算与我们历史上的税务惯例、准备金和应计项目有很大不同。如果我们收到审计结果的不利裁决，或我们单方面确定我们曲解了我们所受约束的税务法规的条款，可能会对我们的税务拨备、净收入或现金流量产生重大影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，我们活动的税收方面的任何变化，包括美国税法的某些拟议变化，都可能提高我们的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与税收有关的责任往往受到延长或无限期的诉讼时效的约束。因此，我们可能要承担额外的纳税义务，包括特定年份的罚款和较长时间内的利息。
尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生更多的债务，这可能会增加我们的负债所造成的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。我们的信贷安排的条款并不完全禁止我们的子公司承担额外的债务。如果我们的子公司遵守管理信贷安排的协议中规定的某些承保比率，它们可能会产生大量额外债务，这可能会增加我们当前债务造成的风险。此外，在若干条件的规限下及未经当时的贷款人同意，信贷安排下的贷款可扩大(或增加新的定期贷款安排、循环信贷安排或信用证安排)最多5,000万元，外加相等于若干定期贷款的预付、偿还及赎回及/或循环信贷安排的永久削减总额的额外款额。
管理我们债务的协议和工具包含限制和限制，可能会严重影响我们经营业务的能力。
我们的信贷安排包含契约，其中限制了我们的子公司Agilon Health Management，Inc.(“Agilon Management”)及其子公司的能力：
•招致额外的债务并创造留置权；
•支付股息和进行其他分配，或者购买、赎回或注销股本；
•购买、赎回或注销某些次级债务；
•贷款和投资；
•签订协议，限制雅居伦管理层或其子公司质押资产、向我们分配或贷款或向我们转让资产的能力；
•出售资产；
•与关联公司进行某些类型的交易；
•合并、合并或出售基本上所有资产；
•自愿支付或修改次级债务；以及
•进入业务线。
雅居伦管理层及其子公司几乎占据了我们所有的资产和总负债。因此，信贷安排中的限制可能会阻止我们采取我们认为符合我们业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功地执行我们的业务战略或有效地与不受类似限制的公司竞争。我们还可能承担未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性公约的约束，这些公约可能会影响我们的财务和运作灵活性。我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本不接受的条款，在到期或其他时候为我们的债务进行再融资。
雅居伦管理层遵守信贷安排中的契约和限制的能力可能会受到我们控制之外的经济、金融和行业状况的影响，包括信贷或资本市场中断。违反任何这些契约或限制可能导致违约，允许适用的贷款人宣布所有根据这些契约或限制未偿还的金额以及应计和未付利息都是到期和应支付的。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人，如信贷安排下的贷款人，可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们破产或资不抵债。
Agilon Health是一家控股公司，没有自己的业务，它依赖子公司的现金为其所有业务和支出提供资金，包括支付未来的股息(如果有的话)。
我们的业务完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为我们的业务和支出提供资金、支付股息或履行偿债义务的能力高度依赖于我们的收益和通过股息或公司间贷款从子公司获得的资金。雅居伦管理层及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们支付此类分配的能力。其中许多子公司受到监管、合同或其他法律限制，这些限制可能会限制这些子公司向我们支付股息的能力。如果我们的子公司根据适用的法律或法规或根据我们的融资安排条款被限制进行此类分配，或者无法以其他方式提供我们所需的资金，则可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
例如，我们目前的合同要求，未来可能会被州法律或法规要求，在某些子公司保持特定的规定最低资本额。当我们签订新的付款人合同时，付款人通常要求我们向当地运营的子公司提供承担风险的资本。这通常采取信用证、担保债券或限制性存款的形式，或者付款人可以保留根据适用合同到期的资本支付的一定比例。付款人要求的风险承担资本因付款人和地理位置而异。此外，管理信贷安排的协议大大限制了我们的子公司支付股息、贷款或以其他方式向我们转移资产的能力。此外，根据信贷安排的条款，我们的附属公司可招致额外的债务，从而限制或禁止该等附属公司向吾等作出分派、支付股息或发放贷款。如果我们无法从我们的子公司获得足够的资金来为我们的债务提供资金，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
根据我们的注册证书，CD&R及其关联公司，在某些情况下，我们的每位董事和高级管理人员也是CD&R及其关联公司的高管、成员或合作伙伴，没有义务向我们提供公司机会。
我们的公司注册证书中规定的有关公司机会和CD&R交易的政策一方面解决了Agilon Health与CD&R及其高管、董事、员工、成员或合作伙伴之间的潜在利益冲突，另一方面解决了作为我们公司董事的CD&R之间的潜在利益冲突。根据这些政策，CD&R可以寻求公司机会，包括可能与我们的业务互补的收购机会，而不向我们提供这些机会。成为雅居伦健康公司的股东，您将被视为已知悉并同意本公司注册证书的这些条款。尽管这些条款旨在公平地解决我们与CD&R及其附属公司之间的冲突，但冲突可能不会以有利于我们的方式解决，或者根本不会得到解决。
我们的公司注册证书和章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利于我们的管理层或控制权的变更。例如，我们的公司注册证书和附例统称为：
•授权发行可由董事会(“董事会”)发行的“空白支票”优先股，以阻止收购企图；
•规定一个分类的董事会，将董事会分为三类，每类成员交错任职三年，防止股东在年度会议上选举全新的董事会；
•如果CD&R不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，限制股东罢免董事的能力；
•规定董事会的空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事以过半数票填补；
•如果CD&R不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，则禁止股东召开股东特别会议；
•禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求在CD&R不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股的情况下，在股东会议上采取所有行动；
•选择退出特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条，该条款禁止特拉华州上市公司在三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，直至CD&R不再实益拥有我们普通股至少5%的流通股；
•规定提名候选人担任董事或将其他业务提交股东年度会议的事先通知要求；以及
•如果CD&R不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，则需要获得至少66 2/3%的普通股流通股持有人的批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。
这些条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益，也不能改变我们的管理层和董事会。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们的公司注册证书和章程也可能使股东很难更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及CD&R拥有的大量普通股，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层的固步自封，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的变化，而这可能不符合我们股东的最佳利益。
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们不打算宣布和支付我们普通股的股息。我们目前打算将我们未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务、营运资金需求和一般企业用途。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们普通股的成功取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。支付股息(如果有的话)完全由董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东支付股息的影响。
以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，只要我们决定在未来为我们的普通股支付股息，我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金用于支付股息。此外，管理信贷安排的协议大大限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力，我们未来可能会签订其他信贷协议或借款安排，限制或限制我们向普通股支付现金股息的能力。此外，特拉华州的法律提出了额外的要求，可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼或法律程序、(Iii)因DGCL项下的任何权利、义务或补救措施或寻求强制执行任何权利、义务或补救而提出的索赔的任何诉讼或法律程序。或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权(包括但不限于任何声称由我们的公司注册证书或我们的附例引起或依据的索赔的诉讼)或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，在每一种情况下，均受特拉华州衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。法院可能会发现上述排他性论坛条款不适用于特定索赔或诉讼，或此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和法规的遵守。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法、交易法及其规则和条例提出的任何申诉的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内，通过成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中与选择地点有关的条款。在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多重大弱点，或者如果我们无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，因此，我们的普通股价格可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守纽约证券交易所的上市要求。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求我们每年提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
结合我们对财务报告内部控制的年终评估，我们发现截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。关于我们对财务报告的内部控制的讨论和对已查明的重大弱点的说明，见第二部分，项目9A，“控制和程序”。
正如项目9A“控制和程序--管理层关于财务报告内部控制和补救财务报告内部控制重大缺陷的报告”中进一步描述的那样，我们正在采取措施改善我们对财务报告的内部控制。我们预计，我们将需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的系统，以有效地管理我们未来的业务。然而，我们可能无法成功地进行必要的改进，以补救管理层确定的重大弱点，或能够及时做到这一点，或者能够在未来识别和补救更多的控制缺陷或重大弱点。在向新的或改进的系统、程序或控制过渡过程中出现任何执行延误或中断，都可能损害我们及时准确地记录和报告财务和管理信息的能力。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的财务报告内部控制发现或未来出现重大缺陷或重大弱点，可能会对我们造成不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C.网络安全
风险管理战略。我们的网络安全计划侧重于以下关键领域：
•治理。如下文“董事会监督网络安全风险”一节所述，董事会对网络安全风险管理的监督得到审计委员会和合规与质量委员会的支持，这两个委员会定期与公司的企业风险管理职能、我们的首席技术官(“CTO”)、首席信息安全官(“CISO”)、首席法务官(“CLO”)、首席道德、合规和风险官以及负责风险管理和网络安全的其他管理层成员进行互动。
•协作性方法。我们实施了跨职能的方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时还实施了控制和程序，规定了某些网络安全事件的迅速升级，以便管理层能够及时做出关于公开披露和报告此类事件的决定。
•技术保障措施。我们部署了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，并通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。
•事件响应和恢复规划。我们建立并维护了应对网络安全事件的事件响应和恢复计划，并定期对此类计划进行测试和评估。
•第三方风险管理。我们坚持基于风险的方法来识别和监督第三方提出的网络安全风险，包括我们系统的供应商、服务提供商和其他外部用户，以及第三方系统，如果发生影响这些第三方系统的网络安全事件，可能会对我们的业务造成不利影响。
•教育和意识。我们为人员提供有关网络安全威胁的定期强制性培训，以使我们的人员掌握有效的工具来应对网络安全威胁，并传达我们不断演变的信息安全政策、标准、流程和实践。
网络安全流程和风险。总体而言，我们寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。我们维护用于识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，包括：
•通过评估信息安全的业务环境、网络安全访问管理、信息安全治理和风险管理战略(如脆弱性评估)，不断加深我们对网络安全风险及其对我们的系统、数据、员工和能力的影响的理解。
•正在制定和实施适当的技术保障措施，以确保通过访问控制、提高认识和培训、数据安全、
信息保护政策和程序、主动维护和保护技术，如防火墙、入侵防御和检测系统，以及反恶意软件功能。
•通过异常和事件检测、持续监测信息安全和持续的检测进程，持续制定和实施适当的活动，以查明可能发生的网络安全事件，并采取必要行动处理检测到的网络安全事件。
•通过事件响应规划、通信、分析和缓解，持续制定和实施必要的适当活动，以应对潜在的检测到的网络安全事件。我们定期评估和测试旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和实践。这些努力包括广泛的活动，包括审计、评估、桌面演习、威胁建模、漏洞测试和其他侧重于评估我们的网络安全措施和规划的有效性的演习。
•目前正在制定和实施适当的活动，以维持网络安全复原力计划，补救潜在网络安全事件的影响，并通过事件恢复规划和通信准备，恢复可能因网络安全事件而受损的任何能力。
我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程被整合到我们的整体风险管理系统和流程中，其中包括网络安全风险评估调查、对我们负责网络安全的人员的面谈，以及基于计划评估不断制定的网络安全风险缓解计划。
我们定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估、审计，以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。此类评估、审计和审查的结果将报告给高级管理层和董事会，我们将根据这些评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。
到目前为止，网络安全威胁的风险尚未对我们产生实质性影响，也不太可能对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。与医疗保健行业处理受保护的健康信息的其他公司以及所有行业依赖技术运营的公司一样，一次重大的网络安全事件可能会影响我们的运营结果和财务状况。
网络治理
董事会对网络安全风险的监督. 董事会积极参与对公司风险管理计划的监督，网络安全是我们整体企业风险管理方法的重要组成部分。我们的董事会、审计委员会以及合规和质量委员会通过以下活动监督来自网络安全威胁的风险：
•网络安全风险治理，包括从每个董事丰富的高级运营管理经验中为我们提供高层指导和监督；以及评估管理层是否适当地考虑、评估和管理风险。
•通过评估我们的需求和资源来监督网络安全风险所有权；以及识别和评估影响我们业务的网络安全风险。
•通过部署信息技术、评估我们的网络安全风险管理框架和审查我们的计划以满足业务要求，对我们的网络安全风险缓解操作进行监督。
•我们的董事会、审计委员会以及合规和质量委员会定期收到管理层关于网络安全风险的陈述和报告，这些报告涉及广泛的主题，包括：
•与我们的同行和第三方有关的最新事态发展、不断演变的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势和信息安全考虑因素；
•将网络安全监督纳入董事会、审计委员会和合规与质量委员会的工作，分配监督责任，利用董事的技能；以及
•董事会、审计委员会、合规和质量委员会在潜在事故响应和恢复中的作用。
•监督供应商和第三方服务提供商网络安全风险的管理。
•监督应用于公司运营的数据治理、自动化智能和机器学习。
•董事会、审计委员会以及合规和质量委员会还会收到有关任何符合既定报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及关于任何此类事件的持续更新，直至事件得到解决。
管理在网络安全风险管理中的作用。我们的管理层负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。CISO、CTO和首席道德、合规和风险官在整个公司范围内通力合作，实施一项旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据我们的事件响应和恢复计划迅速响应任何网络安全事件。为了促进我们网络安全风险管理计划的成功，我们在整个公司部署了多学科团队来应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与这些团队的持续沟通，CISO和CTO实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向审计委员会和合规和质量委员会报告此类威胁和事件。
•我们的CTO和CISO领导着我们对网络安全风险的管理。我们的首席技术官和CISO在管理大型公司技术运营方面拥有超过50年的经验，并在网络安全防御管理方面拥有广泛的专业知识。
•首席技术官拥有计算机科学学士学位和工商管理硕士学位，并在信息技术领域担任了超过27年的各种职务，包括担任大公司的首席技术官或首席信息官。CISO在信息技术和信息安全领域担任了超过25年的各种职务，包括担任大公司的首席信息安全官。CISO拥有CSSP认证，并在打击计算机犯罪的执法部门工作了数年。
•我们的技术团队管理层使用许多流程来了解和监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。
管理层定期与董事会、审计委员会和合规与质量委员会一起审查公司的网络安全风险管理计划。
项目2.财产
截至2023年12月31日，我们租赁了约142,000平方英尺的总面积，涉及17个办公设施。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律诉讼
关于法律诉讼的资料，见合并财务报表附注12“法律诉讼”一节，本项目3中引用了这些资料。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“AGL”，于2021年4月15日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
普通股持有者
截至2024年2月24日，我们有673名登记在册的普通股股东。我们普通股的实际持有者人数超过了记录持有者的人数，包括作为受益者的股东，但其股票以街头名义由经纪人或其他被提名者持有。这里提供的登记持有人的数量也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们向普通股持有者支付股息的能力受到信贷安排的显著限制，因为我们可能寻求从雅居伦健康管理公司或其子公司提供的资金中支付股息，因为信贷安排限制了雅居伦管理层向我们支付股息或向我们提供贷款的能力。
未登记的股权证券销售和发行人购买股权证券
股权证券的未登记销售
我们与我们的医生合伙人实体的某些协议规定向医生合伙人实体授予有时间授予的限制性股票单位和绩效股票单位(统称为“RSU”)。2023年10月2日、2023年12月5日、2023年12月8日和2023年12月15日，我们分别向我们的医生合伙人发行了37,627股、156,479股、98,788股和8,743股RSU归属后的普通股，总金额为3,629,756美元。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，普通股的发行免于根据《证券法》登记。这些交易不涉及任何公开招股、任何承销商、任何承销折扣或佣金、或任何一般招揽或广告。已发行的普通股受到适当的限制性传说的约束，医生合伙人实体表示，在所有限制被清除之前，他们不会转让或分配普通股。所有收件人都可以通过他们与我们的关系或其他方式获得关于我们的充分信息。
发行人购买股票证券
在截至2023年12月31日的三个月内，没有回购股权证券。
下面的图表比较了从2021年4月15日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)到2023年12月31日，雅居伦、S指数和S医疗保健指数的累计总回报。总累计回报基于100美元的投资，并假设在考虑以下因素之前进行股息再投资
所得税。所示期间的股东回报不应被视为未来股票价格或股东回报的指示性指标。
五年累计总收益比较
收益率趋势比较
2021年4月15日-2023年12月31日
(2021年4月15日=100美元)
业绩图表股东总回报
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4/15/21 | | | | | | 12/31/21 | | | | | | | | 12/31/22 | | | | | | | 12/31/23 |
| 阿吉隆健康公司。 | $ | 100 | | | | | | | $ | 117 | | | | | | | | | $ | 70 | | | | | | | | $ | 55 | |
| 标准普尔500指数 | 100 | | | | | | | 117 | | | | | | | | | 96 | | | | | | | | 121 | |
| S&标普500医疗保健 | 100 | | | | | | | 120 | | | | | | | | | 118 | | | | | | | | 120 | |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本项目7提供的信息旨在使读者了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果。我们将按以下顺序讨论并提供我们的分析：
•概述和主要发展
•关键财务和运营指标
•我们运营结果的关键组成部分
•经营成果
•非公认会计准则财务指标
•流动性与资本资源
•关键会计估计
•近期会计公告
概述和主要发展
我们的业务正在通过授权PCP成为他们所服务的社区的变革推动者来改变医疗保健。我们相信，PCP凭借其密切的医患关系，在提供正确的基础设施和支付模式时，最有可能推动质量、成本和患者体验方面的有意义的变化。通过我们的Agilon平台、与现有医生团体的长期合作模式以及越来越多志同道合的医生网络的结合，我们相信我们将为全美各地社区的老年人医疗保健带来革命性的变化。我们相信，我们专门构建的模式为现有的医生团体提供了必要的能力、资本和商业模式，以创建以联邦医疗保险为中心的、全球资本的业务线。我们的模式的运作方式是在当地地域内形成RBES，与支付方达成安排，规定每月支付费用，以管理我们医生合作伙伴归属患者的总医疗需求(或全球配给安排)，与Agilon签约执行某些职能，并与一个或多个主干医生群体签订长期专业服务协议，根据这些协议，主干医生群体获得基本补偿率，并分享成功提高护理质量和降低成本所节省的成本。
我们的商业模式因专注于现有的基于社区的医生群体而有所不同，并围绕三个关键要素建立：(1)Agilon的平台；(2)Agilon的长期医生合作方式；(3)Agilon的网络。通过我们的模式，我们的目标是消除阻碍以社区为基础的医生演变为全面护理模式的障碍，在这种模式下，医生有权管理健康结果和他们所属的联邦医疗保险患者的总体医疗需求。
2023年结果：
•截至2023年12月31日，Medicare Advantage会员约为388，400人，较2022年增加68%。
•截至2023年12月31日，ACO REACH归属受益人约为89，300人，与2022年持平。
•总收入为43. 2亿元，较二零二二年增长81%。
•毛利为6，970万元，而二零二二年则为1. 114亿元。
•医疗毛利率为298. 7百万元，而二零二二年则为291. 0百万元。
•净亏损为262. 8百万元，而二零二二年则为106. 9百万元。
•经调整EBITDA亏损为95. 0百万元，而二零二二年经调整EBITDA亏损为45. 5百万元。
平台会员详情
Medicare Advantage会员在2023年增加了68%，其中包括新地区的贡献和2023年之前现有地区的增长。在agilon平台上生活的总成员包括
388，400名Medicare Advantage成员和89，300名ACO REACH受益人。2023年的平均Medicare Advantage会员人数约为379，400人。
夏威夷业务的部署
于二零二三年十月三十一日，我们完成处置MDX Hawaii，Inc.。（“MDXHawaii”）及其相关业务。MDX Hawaii于2016年被agilon收购，是一家提供商网络，拥有完全授权的风险合同和管理服务组织能力，包括索赔处理和利用管理。我们决定退出夏威夷和独立执业协会的业务线代表了一个战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，我们的夏威夷业务在综合财务报表中反映为已终止经营业务。有关额外资料，请参阅综合财务报表附注20。
关键财务和运营指标
我们所有的关键指标都不包括夏威夷和加利福尼亚业务的历史业绩（这些业务在我们的综合财务报表中被列为已终止业务）。
我们监察以下主要财务及营运指标，以协助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划及作出策略性决策。我们认为以下关键指标在评估我们的业务时很有用（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自及自 |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| MA成员 | 388,400 | | 230,800 | | 147,700 |
| 医疗服务收入 | $ | 4,307,350 | | | $ | 2,384,889 | | | $ | 1,518,322 | |
| 毛利 | $ | 69,670 | | | $ | 111,360 | | | $ | 65,744 | |
医疗保证金(1) | $ | 298,691 | | | $ | 291,029 | | | $ | 160,996 | |
| 平台支持成本 | $ | 163,652 | | | $ | 127,458 | | | $ | 96,314 | |
| 净收益(亏损) | $ | (262,803) | | | $ | (106,864) | | | $ | (406,787) | |
调整后的EBITDA(1) | $ | (95,001) | | | $ | (45,470) | | | $ | (54,742) | |
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(1)医疗保证金和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。毛利是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的与医疗保证金最直接的可比财务指标。净收益(亏损)是根据美国公认会计原则对调整后的EBITDA计算的最直接的可比财务指标。有关更多信息，请参阅“-非公认会计准则财务衡量标准”。
联邦医疗保险优势会员
我们的MA成员包括在给定期间结束时在我们的平台上归因于PCP的MA计划中登记的所有个人。
医疗服务收入
我们的医疗服务收入包括与不同付款人签订的合同下的随叫随到收入。在典型的付费安排下，我们有权获得PMPM费用，通过我们的签约医生合作伙伴和附属PCP为MA健康计划成员提供特定范围的医疗服务。此类费用通常基于付款人从CMS获得的相应保费的特定百分比。我们确认符合条件的会员有权获得医疗服务期间的随叫随到收入。
毛利
毛利是指总收入减去医疗服务费用和其他医疗费用所赚取的金额。总收入包括医疗服务收入和其他营业收入。该公司的收入成本包括医疗服务费用和其他医疗费用，这是指与提供产生收入的服务直接相关的成本。
下表显示了我们的毛利润(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 总收入 | $ | 4,316,363 | | | $ | 2,388,220 | | | $ | 1,521,494 | |
| 医疗服务费用 | (4,008,659) | | | (2,093,860) | | | (1,357,326) | |
其他医疗费用(1) | (238,034) | | | (183,000) | | | (98,424) | |
| 毛利 | $ | 69,670 | | | $ | 111,360 | | | $ | 65,744 | |
_____________________________________________________________________
(1)表示与盈余分摊相关的医生补偿费用，以及有助于创建医疗成本效率的其他护理管理费用。包括正在实施但尚未产生收入和投资以扩大现有市场的地区的成本。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，实施地理位置系统的成本分别为3370万美元、2390万美元和1200万美元。
医疗保证金
我们将医疗保证金定义为扣除医疗服务费用后的医疗服务收入。医疗服务费用是指为会员提供医疗服务所产生的费用。随着我们的平台随着时间的推移而成熟，我们预计医疗保证金以绝对美元计算将会增加。然而，医疗保证金PMPM可能会随着引入我们平台的新会员百分比的波动而变化。加入该平台的新会员通常会稀释医疗保证金PMPM。
有关我们使用医疗保证金以及毛利与医疗保证金的对账的信息，请参阅下面的“-非公认会计准则财务措施”。
平台支持成本
我们的平台支持成本，包括地区支持人员和其他运营成本，以支持我们的地理位置，预计随着时间的推移，随着我们的医生合作伙伴增加成员和我们的收入增长，平台支持成本占收入的百分比将会下降。我们在企业层面的运营费用包括支持付款人合同、临床项目开发、质量、数据管理、财务以及法律和合规职能的资源和技术。
下表列出了支持我们的实时地理位置和企业职能的成本，这些成本包括在一般和管理费用中(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 平台支持成本 | $ | 163,652 | | | $ | 127,458 | | | $ | 96,314 | |
| 占收入的百分比 | 4 | % | | 5 | % | | 6 | % |
净收益(亏损)和调整后的EBITDA
净收益(亏损)是GAAP衡量标准与调整后EBITDA最直接的可比指标。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，以排除：(I)非持续业务的收入(亏损)，扣除所得税，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出(收益)，(Iv)折旧和摊销，(V)基于股票的薪酬支出，(Vi)遣散费和相关成本，以及(Vii)我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些其他项目。我们通过将本期的实际所有权百分比逐个实体地应用于适用的对账项目来反映我们在权益法投资中的调整后EBITDA份额。
有关我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA的净收益(亏损)对账的信息，请参阅下文“--非GAAP财务措施”。
我们运营结果的关键组成部分
收入
医疗服务收入
我们的医疗服务收入包括与不同付款人签订的合同下的随叫随到收入。在典型的付费安排下，我们有权获得PMPM费用，通过我们的签约医生合作伙伴和附属PCP为MA健康计划成员提供特定范围的医疗服务。此类费用通常基于付款人从CMS获得的相应保费的特定百分比。我们确认符合条件的会员有权获得医疗服务期间的随叫随到收入。
医疗服务收入几乎占我们截至2023年12月31日、2022年和2021年的总收入的全部。
有关我们收入的其他讨论，请参阅下面的“-关键会计估计”和合并财务报表附注2。
运营费用
医疗服务
在我们的每个地区，医生，医院和其他医疗保健提供者的网络为我们的会员提供护理。医疗服务开支指向会员提供医疗服务所产生的成本。我们的医疗服务费用趋势主要与我们的会员产生的每次就诊费用的变化，以及卫生系统和服务提供者利用率的变化有关。医疗服务开支于提供服务期间确认，并包括我们对第三方已提供但尚未收到、处理或支付索偿的医疗服务的估计责任。
有关我们医疗服务开支的其他讨论，请参阅下文“-关键会计估计”及综合财务报表附注2。
其他医疗费用
其他医疗费用包括：（i）合作伙伴医生补偿费用和（ii）其他提供者费用。合作伙伴医生补偿费用代表对我们的医生合作伙伴的义务，相当于我们地区产生的盈余的一部分，这是医疗服务收入减去医疗服务费用、其他提供者成本和市场运营成本之和的函数。医生的付款义务按季度进行核对，结算付款通常按年度向供应商发放，并定期发放中期付款。其他提供者成本包括支持医患互动的付款，某些其他医疗成本以及有助于提高医疗成本效率的其他护理管理费用。其他提供商成本包括正在实施但尚未产生收入的地区所产生的成本。
一般和行政
一般和行政费用包括基于市场的支持人员和其他运营成本，以支持我们的地理位置，人员和其他运营成本，以支持我们的企业功能，以及投资，以支持我们的医生合作伙伴的发展和扩张。我们的企业职能包括工资和相关费用、基于股票的薪酬（包括根据合作伙伴医生集团股权协议发行的股票）、运营支持费用、技术基础设施、财务和法律，以及与我们平台持续增长相关的其他成本。为了计算医生合作伙伴奖励费用，我们将企业一般和行政费用的一部分分配给我们的地区。一般和行政费用还包括遣散费和未提出索赔的应计费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用与我们的财产和设备以及收购的无形资产有关。折旧包括与建筑物、计算机设备和软件、家具和固定装置以及租赁改良有关的费用。摊销主要包括与收购的无形资产相关的费用。
其他收入(费用)
权益法投资收益(亏损)
权益法投资的收入（亏损）主要包括与我们参与ACO REACH计划相关的收入。
其他收入(费用)，净额
其他收入（支出）净额包括利息收入，主要包括我们的现金及现金等价物、受限制现金及现金等价物以及有价证券所赚取的利息，包括折扣/溢价的摊销/增加。
利息支出
利息支出主要包括与我们未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的摊销。
所得税优惠(费用)
我们须缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。递延税项资产按管理层认为不大可能变现之估值拨备予以扣减。递延所得税资产的最终变现取决于未来应课税收入的产生。管理层根据与我们的计划及估计一致的假设对未来应课税收入作出估计及判断。
已终止业务共计
全部停产业务包括我们夏威夷和加利福尼亚州业务的结果。对于我们的某些资产剥离交易，我们将继续对交易结束日期之前因业务产生的任何负债负责，包括任何罚款、罚款和其他制裁、支付每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔、对我们获得赔偿的未确认税收优惠的负债，以及我们目前认为遥远的其他或有负债。其他讨论见合并财务报表附注20。
经营成果
下表汇总了我们运营结果的主要组成部分(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 医疗服务收入 | $ | 4,307,350 | | | $ | 2,384,889 | | | $ | 1,518,322 | |
| 其他营业收入 | 9,013 | | | 3,331 | | | 3,172 | |
| 总收入 | 4,316,363 | | | 2,388,220 | | | 1,521,494 | |
| 费用： | | | | | |
| 医疗服务费用 | 4,008,659 | | | 2,093,860 | | | 1,357,326 | |
| 其他医疗费用 | 238,034 | | | 183,000 | | | 98,424 | |
一般和行政(包括基于股票的非现金薪酬支出，分别为69,326美元、28,069美元和291,672美元) | 285,760 | | | 207,789 | | | 427,502 | |
| 折旧及摊销 | 16,043 | | | 8,949 | | | 10,484 | |
| 总费用 | 4,548,496 | | | 2,493,598 | | | 1,893,736 | |
| 营业收入(亏损) | (232,133) | | | (105,378) | | | (372,242) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 权益法投资收益(亏损) | 16,489 | | | 10,720 | | | (6,766) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 27,840 | | | 13,930 | | | 2,178 | |
| 租赁终止的收益(损失) | — | | | (5,458) | | | — | |
| 利息支出 | (6,658) | | | (4,484) | | | (6,146) | |
| 所得税前收入(亏损) | (194,462) | | | (90,670) | | | (382,976) | |
| 所得税优惠(费用) | (791) | | | (1,640) | | | (886) | |
| 持续经营的收入(亏损) | (195,253) | | | (92,310) | | | (383,862) | |
| 停产业务： | | | | | |
| 销售和所得税的损益前收益(亏损) | (20,002) | | | (14,528) | | | (25,085) | |
| 出售资产的净收益(亏损) | (47,548) | | | — | | | 473 | |
| 所得税优惠(费用) | — | | | (26) | | | 1,687 | |
| 停产业务合计 | (67,550) | | | (14,554) | | | (22,925) | |
| 净收益(亏损) | (262,803) | | | (106,864) | | | (406,787) | |
| 非控股权益在(盈利)损失中的份额 | 207 | | | 311 | | | 300 | |
| 普通股应占净收益(亏损) | $ | (262,596) | | | $ | (106,553) | | | $ | (406,487) | |
下表汇总了我们的运营结果，占总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 医疗服务收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 其他营业收入 | — | | | — | | | — | |
| 总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | |
| 费用： | | | | | |
| 医疗服务费用 | 93 | | | 88 | | | 89 | |
| 其他医疗费用 | 6 | | | 8 | | | 6 | |
一般和行政(包括非现金股票薪酬费用分别为2%、1%和19%) | 7 | | | 9 | | | 28 | |
| 折旧及摊销 | — | | | — | | | 1 | |
| 总费用 | 105 | | | 104 | | | 124 | |
| 营业收入(亏损) | (5) | | | (4) | | | (24) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 权益法投资收益(亏损) | — | | | — | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1 | | | 1 | | | — | |
| 租赁终止的收益(损失) | — | | | — | | | — | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | (5) | | | (4) | | | (25) | |
| 所得税优惠(费用) | — | | | — | | | — | |
| 持续经营的收入(亏损) | (5) | | | (4) | | | (25) | |
| 停产业务： | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | — | | | (1) | | | (2) | |
| 出售资产的净收益(亏损) | (1) | | | — | | | — | |
| 所得税优惠(费用) | — | | | — | | | — | |
| 停产业务合计 | (2) | | | (1) | | | (2) | |
| 净收益(亏损) | (6) | | | (4) | | | (27) | |
| 非控股权益在(盈利)损失中的份额 | — | | | — | | | — | |
| 普通股应占净收益(亏损) | (6) | % | | (4) | % | | (27) | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
医疗服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 医疗服务收入 | $ | 4,307,350 | | | $ | 2,384,889 | | | $ | 1,922,461 | | | 81 | % |
| 占总收入的百分比 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
医疗服务收入增长了81%，主要是由于平均会员人数增长了69%，这要归功于2023年开始运营的八个新地理区域以及我们现有地理区域的增长。医疗服务收入的增长在较小程度上也是由PMPM按人头费率增加7%推动的。
医疗服务费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 医疗服务费用 | $ | 4,008,659 | | | $ | 2,093,860 | | | $ | 1,914,799 | | | 91 | % |
| 占总收入的百分比 | 93 | % | | 88 | % | | | | |
医疗服务费用增加91% 主要是由于会员平均增长69%，这归因于2023年开始运营的八个新地理区域以及我们现有地理区域的增长。医疗服务费用的增加也是由于每个成员的平均医疗服务费用增加了14%。在2023年期间，由于使用率高于预期，我们的医疗索赔费用有所增加。由于我们的付款人提供了更多的最新信息，医疗服务利用趋势的增加在第四季度变得明显。
其他医疗费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 其他医疗费用 | $ | 238,034 | | | $ | 183,000 | | | $ | 55,034 | | | 30 | % |
| 占总收入的百分比 | 6 | % | | 8 | % | | | | |
与2022年相比，截至2023年12月31日的财年，其他医疗费用增加了5500万美元，增幅为30%。2023年合作医生补偿支出相对持平，为9450万美元，而2022年为9460万美元，这是由于2023年开始运营的六个新地区以及我们现有地区的增长，部分被更高的医疗索赔费用所抵消。与2022年的8840万美元相比，2023年其他提供商的成本增加了5510万美元，达到1.435亿美元，这是因为我们平台上的地理位置和成员数量在2023年有所增加。2023年的其他提供商成本包括与2024年1月开始运营的地理位置相关的3370万美元，而2022年的其他提供商成本包括与2023年开始运营的地理位置相关的2390万美元成本。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 285,760 | | | $ | 207,789 | | | $ | 77,971 | | | 38 | % |
| 占总收入的百分比 | 7 | % | | 9 | % | | | | |
与2022年相比，截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用增加了7800万美元，增幅为38%。与2022年的1.475亿美元相比，2023年支持我们的实时地理位置和企业功能的运营成本(平台支持成本)增加了3,620万美元至1.637亿美元，这主要是因为支持2023年开始运营的地理位置所产生的运营成本增加。在截至2023年12月31日的一年中，支持我们实时地理位置和企业职能的运营成本占收入的百分比降至5%，而2022年同期为7%。2023年，支持地理位置进入的投资增至4390万美元，而2022年为2060万美元，原因是与我们的地理位置相关的成本增加，这些成本将在下一个日历年开始运营。
权益法投资收益(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 权益法投资收益(亏损) | $ | 16,489 | | | $ | 10,720 | | | $ | 5,769 | | | 54 | % |
| 占总收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
截至2023年12月31日的年度，权益法投资的收入(亏损)比2022年增加580万美元，或54%，主要来自我们的ACO REACH股权投资，这主要是由于2023年医疗利润率比2022年增加所推动的更强劲的业绩。权益法投资收入的增加被与某些医生合伙人有关的1520万美元的额外费用部分抵消，这些医生合伙人选择在本年度和未来几年降低他们的薪酬百分比，以换取Agilon普通股。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 27,840 | | | $ | 13,930 | | | $ | 13,910 | | | 100 | % |
| 占总收入的百分比 | 1 | % | | 1 | % | | | | |
其他收入(支出)，截至2023年12月31日的年度净收入为2780万美元，而2022年为1390万美元，主要来自我们有价证券投资的利息收入，投资活动从2022年第一季度末开始。
停产业务合计
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 停产业务合计 | $ | (67,550) | | | $ | (14,554) | | | $ | (52,996) | | | (364) | % |
| 占总收入的百分比 | (2 | %) | | (1 | %) | | | | |
截至2023年12月31日的年度，停产业务产生了6760万美元的亏损，而截至2022年12月31日的年度亏损为1460万美元。2023年，我们完成了夏威夷业务的处置，并确认了4750万美元的资产出售亏损。关于终止业务的其他讨论，见合并财务报表附注20。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
医疗服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 医疗服务收入 | $ | 2,384,889 | | | $ | 1,518,322 | | | $ | 866,567 | | | 57 | % |
| 占总收入的百分比 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
医疗服务收入增长57%，主要原因是平均会员人数增长45%，这归因于2022年开始运营的六个新地理区域以及我们现有地理区域的增长。与前一年相比，每个成员的平均医疗服务收入保持相对持平。
医疗服务费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 医疗服务费用 | $ | 2,093,860 | | | $ | 1,357,326 | | | $ | 736,534 | | | 54 | % |
| 占总收入的百分比 | 88 | % | | 89 | % | | | | |
医疗服务费用因此增加54% 主要是由于会员平均增长45%，这归因于2022年开始运营的六个新地理区域以及我们现有地理区域的增长。医疗服务费用的增加在较小程度上也是由PMPM按人头使用率增加2%推动的。
其他医疗费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 其他医疗费用 | $ | 183,000 | | | $ | 98,424 | | | $ | 84,576 | | | 86 | % |
| 占总收入的百分比 | 8 | % | | 6 | % | | | | |
与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，其他医疗费用增加了8460万美元，增幅为86%。与2021年的5180万美元相比，合作伙伴医生薪酬支出在2022年增加了4280万美元，达到9460万美元，这是因为有六个新地区于2022年开始运营，以及我们现有地区的增长。与2021年的4660万美元相比，2022年其他提供商的成本增加了4180万美元，达到8840万美元，这是因为我们平台上的地理位置和成员数量在2022年有所增加。2022年的其他提供商成本包括与2023年1月开始运营的地理位置相关的2390万美元，而2021年的其他提供商成本包括与2022年1月开始运营的地理位置相关的1200万美元成本。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 207,789 | | | $ | 427,502 | | | $ | (219,713) | | | (51 | %) |
| 占总收入的百分比 | 9 | % | | 28 | % | | | | |
截至2022年12月31日止年度，一般及行政开支较2021年减少2. 197亿元或51%。基本上所有的一般和行政费用同比下降是由于2.64亿美元的非现金股票薪酬费用减少，这主要与根据与我们的首次公开募股（“IPO”）有关的合伙医生集团股权协议发行的股票有关于2021年4月，以及于2021年第三季度达成与若干股票期权相关的表现条件。
2022年，支持我们的实时地区和企业功能的经营成本（平台支持成本）增加31. 1百万美元至127. 5百万美元，而2021年为96. 3百万美元，主要由于支持2022年投入运营的地区所产生的经营成本增加。截至2022年12月31日止年度，支持实时地区及企业功能的经营成本占收益的百分比由2021年同期的6%下降至5%。2022年，支持地理入口的投资增加至4390万美元，而2021年为2060万美元，原因是与我们在下一个日历年投入运营的地理位置相关的成本增加。
权益法投资收益(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 权益法投资收益(亏损) | $ | 10,720 | | | $ | (6,766) | | | $ | 17,486 | | | 258 | % |
| 占总收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
截至2022年止年度，权益法投资的收入（亏损）较2021年增加1，750万元或258%，主要来自我们于2022年新增的ACO REACH股权投资及我们于2021年4月投入运营的现有ACO REACH投资的全年运营。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 13,930 | | | $ | 2,178 | | | $ | 11,752 | | | 540 | % |
| 占总收入的百分比 | 1 | % | | — | % | | | | |
截至2022年12月31日止年度，其他收入（开支），净产生收入为1390万美元，而2021年为220万美元，主要由于我们于2022年的有价证券投资。
非公认会计准则财务指标
除了提供根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还提供医疗利润率和调整后EBITDA，这是非GAAP财务指标。
我们将医疗毛利定义为扣除医疗服务费用后的医疗服务收入。医疗服务开支指向会员提供医疗服务所产生的成本。随着我们的平台逐渐成熟，我们预计医疗利润率将以绝对美元计增加。然而，医疗保证金PMPM可能会随着新会员进入我们平台的比例而波动。加入平台的新会员通常会稀释医疗利润PMPM。我们相信，这一指标提供了深入了解我们的人头安排的经济，因为它包括所有的医疗服务费用直接与我们的成员的照顾。
我们将调整后EBITDA定义为调整后的净收入（亏损），以排除：（i）来自终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税，（ii）利息费用，（iii）所得税费用（利益），（iv）折旧和摊销，（v）基于股票的补偿费用，（vi）遣散费和相关费用，及（vii）吾等在评估持续经营表现时并无考虑的若干其他项目。我们透过将我们于期内的实际拥有权百分比应用于个别实体的适用对账项目，反映我们就权益法投资应占的经调整EBITDA。
毛利润是与医疗利润率最直接可比的美国公认会计原则指标。净收入（亏损）是美国公认会计原则衡量调整后EBITDA的最直接可比指标。
我们相信，医疗利润率和经调整EBITDA有助于识别我们业务的基本趋势，并通过消除性质可变且我们在评估持续经营业绩时未考虑的项目，方便评估我们业务的逐期经营业绩，从而比较我们多个时期的经常性核心业务经营业绩。我们还认为，医疗利润率和调整后EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并提高了我们用于财务和运营决策的关键指标的透明度。我们认为，医疗利润率和调整后EBITDA或类似标题的非GAAP指标被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估我们行业的公司，作为衡量财务业绩的指标。其他公司可能会计算医疗利润率和调整后EBITDA或类似标题的非GAAP措施不同于我们计算这些指标的方式。因此，我们的医疗利润率和调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司的类似标题的措施进行比较，限制了其作为比较措施的有用性。
调整后的EBITDA不被视为美国公认会计原则下的财务业绩指标，从中排除的项目是理解和评估我们财务业绩的重要组成部分。调整后EBITDA作为分析工具具有局限性，不应单独考虑或作为美国公认会计原则措施的替代方案，如净收入（亏损），经营，投资或融资活动提供或使用的现金流量或合并财务报表中作为财务业绩或流动性指标的其他财务报表数据。这些限制包括：
•调整后的EBITDA不反映营运资金需求的变化或现金需求;
•调整后的EBITDA不反映利息支出，或必要的服务利息或债务本金支付的要求;
•调整后的EBITDA不反映所得税费用（利益）或支付税款的现金需求;
•调整后的EBITDA不反映历史现金支出或未来资本支出或合同承付款的需求；
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须在未来更换，调整后的EBITDA并不反映此类更换的任何现金需求;
•我们在计算调整后EBITDA时排除的费用和其他项目可能与其他公司可能从类似标题的非GAAP财务指标中排除的费用和其他项目（如有）不同。
下表载列所示期间毛利与医疗毛利率的对账（使用来自综合财务报表的数据）（以千元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
毛利(1) | $ | 69,670 | | | $ | 111,360 | | | $ | 65,744 | |
| 其他营业收入 | (9,013) | | | (3,331) | | | (3,172) | |
| 其他医疗费用 | 238,034 | | | 183,000 | | | 98,424 | |
| 医疗保证金 | $ | 298,691 | | | $ | 291,029 | | | $ | 160,996 | |
_____________________________________________________________________
(1)毛利的定义是总收入减去医疗服务费用和其他医疗费用。
下表使用从所示期间的合并财务报表中得出的数据，对净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行了对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | (262,803) | | | $ | (106,864) | | | $ | (406,787) | |
| (所得税)非持续经营造成的损失，扣除所得税 | 67,550 | | | 14,554 | | | 22,925 | |
| 利息支出 | 6,658 | | | 4,484 | | | 6,146 | |
| 所得税支出(福利) | 791 | | | 1,640 | | | 886 | |
| 折旧及摊销 | 16,043 | | | 8,949 | | | 10,484 | |
| (收益)租赁终止损失 | — | | | 5,458 | | | — | |
遣散费及相关费用(1) | 188 | | | 2,470 | | | 12,360 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 69,326 | | | 28,069 | | | 291,672 | |
与权益法投资相关的EBITDA调整(2) | 22,694 | | | 3,737 | | | 1,736 | |
其他(3) | (15,448) | | | (7,967) | | | 5,836 | |
调整后的EBITDA(4) | $ | (95,001) | | | $ | (45,470) | | | $ | (54,742) | |
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(1)截至2022年和2021年12月31日的年度，包括离任高管行使股票期权的税收和相关成本，分别为200万美元和540万美元。
(2)截至2023年12月31日的年度包括1520万美元的医生补偿费用，用于降低医生合伙人在本年度和未来几年的补偿百分比，以换取公司的普通股。
(3)包括利息收入和与交易相关的成本。
(4)自2023年起，我们不再将地理位置进入成本排除在调整后的EBITDA计算之外。列报的上期经调整EBITDA已按本期计算方法重新列报。
流动性与资本资源
从历史上看，我们主要通过与付款人达成资本协议、发行股权证券和根据信贷协议借款来为我们的运营提供资金。我们通常将任何多余的现金投资于货币市场账户，这些账户被归类为现金等价物和有价证券。我们的投资策略旨在提供安全和保值的资本、充足的流动性，以满足我们业务运营的现金流需求，并获得具有竞争力的回报。
截至2023年12月31日，我们拥有1.076亿美元的现金和现金等价物，3.808亿美元的有价证券投资。
我们预计，在可预见的未来，由于我们打算继续进行扩大业务的投资，以及我们预计与上市公司运营相关的额外一般和行政成本，我们将继续遭受运营亏损，并从运营中产生负现金流。因此，我们未来可能需要额外的资本资源来执行战略计划，以发展我们的业务。
我们现金的主要用途包括支付医疗索赔和其他医疗费用、一般和行政费用、与开发新地理区域和扩大现有地理区域相关的成本、偿债和资本支出。最后对账和收到付款人的欠款通常在合同方案年度结束后以欠款结清。
我们的投资策略旨在提供资本的安全和保存、充足的流动性以满足我们业务运营的现金流需求，并获得具有竞争力的回报。
根据我们计划的业务，我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及信贷安排下的可用借款能力，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，尽管我们未来可能需要额外的资本资源。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。
我们未来可能需要额外的资金，为营运资金提供资金，并支付我们的义务。我们可能寻求通过公共或私人股本发行和/或债务融资的组合来筹集任何必要的额外资本。不能保证我们将成功地获得足够为我们的运营提供资金的额外资金，或者以对我们有利的条款(如果有的话)。如果在需要时不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能需要大幅减少运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。如果我们确实通过公共或私人股本筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东的权利产生不利影响。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。
我们向普通股持有人支付股息的能力受到我们的增长计划以及信贷安排的实际限制，因为我们可能寻求从雅居伦管理层或其子公司提供的资金中支付股息，因为信贷安排限制了雅居伦管理层向我们支付股息或向我们提供贷款的能力。信贷贷款的借款人是我们的全资子公司Agilon Management。信贷安排由我们的某些附属公司(包括那些被确认为可变权益实体的附属公司)担保，并载有惯例契诺，其中包括对限制性付款的限制，例如：(I)来自受限制子公司的股息和分派，(Ii)最低财务比率的要求，以及(Iii)基于某些财务比率对额外借款的限制。
截至2023年12月31日，我们有2510万美元的未偿还担保债券，与健康计划支付者或承担风险的资本金缴款有关。
现金流
以下对我们的现金流量的概要讨论是基于合并的现金流量表。下表列出了所示期间现金流量的变化(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (156,199) | | | $ | (130,808) | | | $ | (148,159) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (44,019) | | | (444,388) | | | (90,506) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (193,133) | | | 28,056 | | | 1,154,390 | |
经营活动提供(使用)的现金净额
截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为1.562亿美元，而截至2022年和2021年12月31日的年度分别为1.308亿美元和1.482亿美元。与2022年相比，2023年用于经营活动的净现金增加的主要原因是提供者成本增加，包括合作医生激励费用，以及与新的和现有地区的付款人进行结算的时机，但部分被新的和现有地区的毛利润增加所抵消。与2021年相比，2022年用于经营活动的现金净额减少的主要原因是新的和现有地区的医疗利润率增加，但提供者成本的增加部分抵消了这一减少，包括合作伙伴医生激励费用以及与新的和现有地区的付款人进行结算的时间。
我们的运营现金流取决于我们平台上的会员数量、与付款人达成和解的时机以及运营和发展业务所需的运营、一般和行政费用水平等因素。
由投资活动提供(用于)的现金净额
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为4400万美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为4.444亿美元和9050万美元。2023年用于投资活动的现金主要用于在2023年以4440万美元收购我们的My Personal Health Record Express，Inc.。与2021年相比，2022年用于投资活动的现金净额增加的主要原因是2022年期间对有价证券的投资为4.583亿美元。
由融资活动提供(用于)的现金净额
截至2023年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为1.931亿美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为2810万美元和11.5亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们使用了2亿美元回购我们的普通股。在截至2022年12月31日的年度内，我们从行使股票期权中获得净收益3310万美元。2021年2月，我们通过一笔1.00亿美元的定期贷款对现有债务进行了再融资，获得了3010万美元的净收益。2021年4月，在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，我们在IPO完成后获得了约12亿美元的净收益。于2021年4月完成首次公开招股后，我们根据我们的信贷安排条款偿还了5,000万美元的定期贷款。
债务义务
2021年2月18日，我们签署了一项信贷安排协议(经日期为2021年3月1日的信贷协议第一修正案和日期为2023年5月25日的信贷协议第二修正案修订)。信贷安排包括：(I)1,000,000,000美元优先担保定期贷款(“有担保定期贷款安排”)及(2)1,000,000,000美元优先担保循环信贷安排(“有担保循环贷款”)，在某些情况下可发出最高1,000,000,000美元的备用信用证。在符合特定条件及收到承诺的情况下，有抵押定期贷款融资可扩大(或增加新的定期贷款融资、循环信贷融资或信用证融资)，最高可达(I)5,000,000美元外加(Ii)根据与偿还吾等若干债务有关的公式厘定的额外金额。信贷安排的到期日延长至2026年2月18日。
自2023年5月25日信贷协议第二修正案生效后，我们过渡至有担保隔夜融资利率(SOFR)，作为信贷协议中使用的基准利率。根据我们的选择，信贷协议下的借款可以是：(I)软利率贷款，(Ii)每日简单软利率贷款，或(Iii)基本利率贷款。每日简单SOFR贷款和SOFR利率贷款的利息等于信贷协议中定义的(A)SOFR和(B)0%的利率之和3.50%和较高者。基本利率贷款的利率等于2.50%的总和，最高的利率为：(A)比隔夜联邦基金利率高出0.50%，(B)行政机构不时制定的最优惠利率，(C)一个月期Libo利率(根据最高准备金调整)加1.00%和(D)0%。此外，我们还为2021年无资金担保循环贷款支付0.375%的承诺费。我们还必须支付惯常的信用证费用。
信贷安排载有惯例契约，包括(除其他事项外)对限制性付款的限制，包括(I)来自受限制附属公司的股息和分派，(Ii)最低财务比率的要求，以及(Iii)根据某些财务比率对额外借款的限制。
有关我们的债务义务的更多讨论，请参阅合并财务报表附注11。
权益
截至2023年12月31日，我们有4.064亿股普通股流通股。有关我们股权交易的更多信息，请参阅合并财务报表附注13。
未来现金需求
下表汇总了截至2023年12月31日公司各种合同债务和承诺项下的某些估计未来现金需求，总计并细分为当前和长期债务(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 当前 | | 长期的 |
定期贷款(1) | $ | 38,558 | | | $ | 6,250 | | | $ | 32,308 | |
经营租约(2) | 16,661 | | | 2,846 | | | 13,815 | |
资本承诺(3) | 155,579 | | | 138,562 | | | 17,017 | |
利息(1) | 7,663 | | | 4,563 | | | 3,100 | |
| 总计 | $ | 218,461 | | | $ | 152,221 | | | $ | 66,240 | |
_____________________________________________________________________
(1)有关债务本金到期日的额外资料，请参阅附注11。债务的利息支付使用未偿还余额和2023年12月31日生效的利率计算。
(2)有关经营租赁项下租赁负债到期日的额外资料，请参阅附注6。
(3)有关为支持医师合作伙伴扩张和相关目的而向医师合作伙伴作出的资本承诺的更多信息，请参见附注12。
上表不包括未来向医疗保健提供者支付的索赔，因为这些付款的某些条款无法在2023年12月31日确定（例如，根据人头合同提供的未来医疗服务的时间和数量）。
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制符合美国公认会计原则的财务报表要求我们在应用会计政策时使用判断，包括做出估计和假设。我们根据当时可得的最佳信息、我们的历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在有关情况下合理的各种其他假设作出估计。该等估计影响于财务报表日期之资产及负债之呈报金额、或然资产及负债之披露，以及于报告期间之收入及开支之呈报金额。倘吾等对有关各项交易或其他事项的事实及情况的判断或诠释有所不同，则可能应用不同会计处理，导致吾等的综合财务报表呈列有所不同。我们不时重新评估我们的估计和假设。倘估计或假设证明与实际结果不同，则会于其后期间作出调整，以反映有关固有不确定事项之较现时估计及假设。有关我们的主要会计政策的更详细讨论，请参阅综合财务报表附注2。以下是我们认为关键的会计政策的讨论，因为该等政策在应用时可能需要复杂的判断或需要对固有不确定的事项作出估计。
收入确认
我们根据会计准则更新(“ASU”)2014-09确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)（“ASC 606”）。医疗服务收入包括与多个付款人订立的合约项下的按人头收费。在典型的按人头付费安排下，我们有权每月收取PMPM费用，以向我们的签约医生提供MA健康计划成员的一系列医疗服务。PMPM的费用是确定为保费支付人从CMS收到的这些成员的百分比。我们通常接受由我们的签约医生承担的会员的全部财务风险，这意味着我们负责他们所需的所有医疗服务的费用。与付款人签订的合同一般是多年期安排，并有单一的履约情况
根据ASC 606的定义，这是一系列义务，每月随时准备在合同期内为成员提供所有必要的医疗服务。我们于合资格成员于合约期内有权收取医疗福利的月份确认收入。
由于我们有权收取的PMPM费用根据CMS的风险调整付款方法定期调整，因此我们的MA按人头计算合约的交易价格是可变的。CMS部署了一个风险调整模型，根据每个成员的健康状况和某些人口因素确定支付给所有支付者的保费。根据这种风险调整方法，CMS使用来自各种设置的诊断数据计算风险调整后的保费支付。我们和我们的医疗保健提供商收集并向付款人提交必要和可用的诊断数据，我们利用这些数据来估计后续期间将收到的风险调整付款。与风险调整相关的收入采用最可能金额法估计，且仅在任何不确定因素解决后累计收入很可能不会发生重大拨回的情况下，金额才会计入收入。PMPM费用也会根据我们与付款人的合同中定义的某些质量指标的实现情况进行奖励或处罚调整。我们使用最可能金额法确认奖励收入，且仅在任何不确定性解决后累计收入很可能不会发生重大拨回的情况下确认。
厘定该等估计须作出重大判断。倘该等评估发生变动，我们确认收入的时间及金额将受到影响，可能对我们的综合财务报表构成重大影响。
医疗服务及相关服务
医疗服务开支指由医生、医院及其他辅助供应商向会员提供医疗服务所产生的成本，而我们对此负有财务责任，并由我们直接支付或由与我们订立合约的付款人支付。医疗服务开支于提供服务期间确认，并包括我们对第三方已提供但尚未收到、处理或支付索偿的医疗服务的估计责任。
这种估计基于许多变量，包括使用趋势、历史和统计滞后分析等因素。作出该等估计及确定负债的假设会不断检讨及更新，由此而产生的任何调整均会反映在本期收益中。这些估计可能与实际结果不同，这可能对我们的合并财务报表具有重大意义。估计负债与有关索赔实际结算额之间的差额在索赔结算期确认。
如果确定我们在估计这类负债时的假设与实际结果有很大不同，我们的经营业绩和财务状况可能会在未来受到影响。对前期估计数的调整可能会导致调整期间的医疗费用增加或减少。此外，由于医疗保健费用的变化性很大，每个期间都会对索赔负债进行调整，与该期间记录的净收益(亏损)相比，调整幅度可能会很大。
应支付医疗费用的估计代表我们对未支付医疗费用的责任的最佳估计。
基于股票的薪酬
股票补偿成本于授出日期按奖励的公允价值计量，并于(I)仅受服务归属条件规限的奖励的必需服务期内以直线基准确认，或(Ii)受该等条件规限的奖励的基本表现条件达到时确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型确定基于股票的期权奖励的公允价值，除非奖励也受到市场条件的制约，在这种情况下，我们使用蒙特卡洛模拟估值模型。我们的模型使用了波动率、预期期权寿命和无风险利率的假设。
我们的某些安排规定在首次公开招股或出售控股权时(“控制权变更事件”)向第三方授予以股份为基础的奖励。授予第三方的该等以股份为基础的票据被视为非雇员奖励，其补偿成本在实现控制权变更事件的基本业绩条件时确认。由于该等工具属负债分类，最终发行的股份金额及相关补偿成本于归属日期于2021年4月作为
在完成之前，控制变更事件不被认为是可能的。在我们的首次公开募股时，我们确认了与这些基于股票的工具相关的基于股票的薪酬成本2.685亿美元。
近期会计公告
新会计准则的影响见合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括利率不利变化带来的潜在损失。我们不会在正常业务过程中或出于投机或交易目的而使用衍生金融工具。
我们对利息支出变化的市场风险敞口主要与信贷安排有关。信贷安排项下的债务为浮动利率债务，并按摊销成本入账。因此，利率的波动将影响我们的合并财务报表。利率上升的环境将增加为这笔债务支付的利息。假设利率变化100个基点，不会对我们的利息支出产生实质性影响。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别持有4.951亿美元和8.78亿美元的现金、现金等价物、限制性现金等价物和有价证券，包括银行存款、存单、货币市场基金、美国国债和公司债务证券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。假设利率变化100个基点，不会对我们有价证券的公允价值产生实质性影响。随着时间的推移，利率的下降将减少我们的投资收入。我们投资政策的目标是流动性和保本。我们不以交易或投机为目的进行投资。
项目8.财务报表和补充数据
阿吉隆健康公司。
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-4 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(亏损表) | F-5 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度或有可赎回普通股和股东权益(亏损)合并报表 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
附表一--注册人财务报表 | F-38 |
独立注册会计师事务所报告
致Agilon Health，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计雅居隆健康股份有限公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、或有可赎回普通股及股东权益(亏损)及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据《内部控制》中确立的标准，审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制—特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)和我们2024年2月27日的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下面所传达的关键审计事项是 本期财务报表审计所产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 已发生但未报告的索赔的估值 |
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描述：
这件事 | 截至2023年12月31日，公司的医疗索赔和相关应付款总额为7.38亿美元，基本上都与公司对已发生但尚未收到、处理或支付并因此未报告的索赔的估计有关(“IBNR”)。正如综合财务报表附注2所述，管理层采用健康保险精算师常用的精算方法编制其IBNR负债估计，该等方法包括多项因素及假设，包括医疗服务使用趋势、会员人数变动、观察到的医疗成本趋势、过往理赔支付模式及其他因素。 审计管理层对IBNR负债的估计很复杂，由于计量过程中使用的因素和假设具有高度判断性，因此需要精算专家的参与。这些假设对IBNR负债的估值有重大影响。 |
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我们是如何
解决了
我们生命中的物质
审计 | 为了测试IBNR负债，我们的审计程序包括测试公司模型中使用的数据的完整性和准确性，方法是测试源系统中记录的基本索赔和会员数据与精算准备金模型的对账，以及将索赔与源文件进行比较，包括从健康计划收到的报表和索赔数据。在我们精算专家的协助下，我们使用了公司的基本索赔、会员数据和业内普遍接受的精算方法来制定独立的IBNR估计数范围，并将这些估计数与管理层记录的IBNR负债进行比较。此外，我们使用后续索赔发展对前期估计进行了审查，并评估了管理层的IBNR披露。 |
/s/ 安永律师事务所
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月27日
阿吉隆健康公司。
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 107,570 | | | $ | 465,302 | |
| 受限现金和现金等价物 | 6,759 | | | 10,610 | |
| 有价证券 | 380,773 | | | 411,901 | |
| 应收账款净额 | 942,461 | | | 492,364 | |
| 预付费用和其他流动资产，净额 | 42,513 | | | 31,572 | |
| 非连续性业务的流动资产 | — | | | 39,525 | |
| 流动资产总额 | 1,480,076 | | | 1,451,274 | |
| 财产和设备，净额 | 27,576 | | | 19,937 | |
| 无形资产，净额 | 63,769 | | | 18,448 | |
| 商誉 | 24,133 | | | 2,513 | |
| 其他资产 | 145,312 | | | 105,861 | |
| 非持续经营业务的非流动资产 | — | | | 99,435 | |
| 总资产 | $ | 1,740,866 | | | $ | 1,697,468 | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 医疗索赔及相关应付款项 | $ | 737,724 | | | $ | 300,798 | |
| 应付账款和应计费用 | 233,182 | | | 177,428 | |
| 长期债务的当期部分 | 6,250 | | | 5,000 | |
| 停产业务的流动负债 | — | | | 51,865 | |
| 流动负债总额 | 977,156 | | | 535,091 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | 32,308 | | | 38,482 | |
| 其他负债 | 70,381 | | | 82,492 | |
| 停产业务的非流动负债 | — | | | 794 | |
| 总负债 | 1,079,845 | | | 656,859 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
普通股，$0.01面值：2,000,000授权股份；406,387和412,385分别发行和发行的股份 | 4,064 | | | 4,124 | |
| 额外实收资本 | 1,986,899 | | | 2,106,886 | |
| 累计赤字 | (1,326,826) | | | (1,064,230) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (2,298) | | | (5,560) | |
| Agilon Health，Inc.股东权益总额(赤字) | 661,839 | | | 1,041,220 | |
| 非控制性权益 | (818) | | | (611) | |
| 股东权益合计(亏损) | 661,021 | | | 1,040,609 | |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 1,740,866 | | | $ | 1,697,468 | |
综合资产负债表包括综合可变权益实体(“VIE”)的资产及负债，因为雅居伦健康股份有限公司及其合并附属公司及可变权益实体(“本公司”)是该等可变权益实体(“本公司”)的主要受益人。合并资产负债表包括只能用于清偿本公司合并VIE债务总额为#美元的总资产1.0710亿美元703.3分别截至2023年、2023年和2022年12月31日的百万美元，以及债权人对主要受益人的一般信贷没有追索权的公司合并VIE的总负债#美元930.6百万美元和美元462.4分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。有关其他详细信息，请参阅附注18。
请参阅合并财务报表附注。
阿吉隆健康公司。
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 医疗服务收入 | $ | 4,307,350 | | | $ | 2,384,889 | | | $ | 1,518,322 | |
| 其他营业收入 | 9,013 | | | 3,331 | | | 3,172 | |
| 总收入 | 4,316,363 | | | 2,388,220 | | | 1,521,494 | |
| 费用： | | | | | |
| 医疗服务费用 | 4,008,659 | | | 2,093,860 | | | 1,357,326 | |
| 其他医疗费用 | 238,034 | | | 183,000 | | | 98,424 | |
一般和行政(包括基于股票的非现金薪酬支出#美元69,326, $28,069、和$291,672，分别) | 285,760 | | | 207,789 | | | 427,502 | |
| 折旧及摊销 | 16,043 | | | 8,949 | | | 10,484 | |
| 总费用 | 4,548,496 | | | 2,493,598 | | | 1,893,736 | |
| 营业收入(亏损) | (232,133) | | | (105,378) | | | (372,242) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 权益法投资收益(亏损) | 16,489 | | | 10,720 | | | (6,766) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 27,840 | | | 13,930 | | | 2,178 | |
| 租赁终止的收益(损失) | — | | | (5,458) | | | — | |
| 利息支出 | (6,658) | | | (4,484) | | | (6,146) | |
| 所得税前收入(亏损) | (194,462) | | | (90,670) | | | (382,976) | |
| 所得税优惠(费用) | (791) | | | (1,640) | | | (886) | |
| 持续经营的收入(亏损) | (195,253) | | | (92,310) | | | (383,862) | |
| 停产业务： | | | | | |
| 销售和所得税的损益前收益(亏损) | (20,002) | | | (14,528) | | | (25,085) | |
| 出售资产的净收益(亏损) | (47,548) | | | — | | | 473 | |
| 所得税优惠(费用) | — | | | (26) | | | 1,687 | |
| 停产业务合计 | (67,550) | | | (14,554) | | | (22,925) | |
| 净收益(亏损) | (262,803) | | | (106,864) | | | (406,787) | |
| 非控股权益在(盈利)损失中的份额 | 207 | | | 311 | | | 300 | |
| 普通股应占净收益(亏损) | $ | (262,596) | | | $ | (106,553) | | | $ | (406,487) | |
| 基本和稀释后每股普通股净收益(亏损) | | | | | |
| 持续运营 | $ | (0.48) | | | $ | (0.22) | | | $ | (1.03) | |
| 停产经营 | $ | (0.16) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.06) | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 408,917 | | 408,154 | | 372,931 |
请参阅合并财务报表附注。
阿吉隆健康公司。
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | (262,803) | | | $ | (106,864) | | | $ | (406,787) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 有价证券未实现净收益(亏损)，税后净额 | 3,183 | | | (5,560) | | | — | |
| 外币折算调整 | 79 | | | — | | | — | |
| 全面收益(亏损)合计 | (259,541) | | | (112,424) | | | (406,787) | |
| 可归因于非控股权益的综合(收益)损失 | 207 | | | 311 | | | 300 | |
| 可归因于Agilon Health，Inc.的全面收益(亏损)总额。 | $ | (259,334) | | | $ | (112,113) | | | $ | (406,487) | |
请参阅合并财务报表附注。
阿吉隆健康公司。
或有可赎回普通股和股东权益合并报表(亏损)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 或有可赎回
普通股 | | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计其他
全面
收入(亏损) | | 非控制性
利益 | | 总计
股东权益
(赤字) |
| | | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 2021年1月1日 | 76,201 | | $ | 309,500 | | | | 249,374 | | $ | 2,494 | | | $ | 263,966 | | | $ | (551,190) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (284,730) | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (406,487) | | | — | | | (300) | | | (406,787) | |
| 与首次公开发行(IPO)相关的或有可赎回普通股的重新分类 | (76,201) | | (309,500) | | | | 76,201 | | 762 | | | 308,738 | | | — | | | — | | | — | | | 309,500 | |
| 与IPO相关的普通股发行，扣除发行成本 | — | | — | | | | 53,590 | | 536 | | | 1,162,597 | | | — | | | — | | | — | | | 1,163,133 | |
| 首次公开募股时，根据合伙人医生集团股权协议发行普通股 | — | | — | | | | 11,672 | | 117 | | | 268,350 | | | — | | | — | | | — | | | 268,467 | |
| 股票奖励的行使和归属 | — | | — | | | | 9,258 | | 92 | | | 17,994 | | | — | | | — | | | — | | | 18,086 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | | — | | — | | | 23,927 | | | — | | | — | | | — | | | 23,927 | |
| 2022年1月1日 | — | | $ | — | | | | 400,095 | | $ | 4,001 | | | $ | 2,045,572 | | | $ | (957,677) | | | $ | — | | | $ | (300) | | | $ | 1,091,596 | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (106,553) | | | — | | | (311) | | | (106,864) | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (5,560) | | | — | | | (5,560) | |
| 股票期权的行使 | — | | — | | | | 11,923 | | 119 | | | 33,768 | | | — | | | — | | | — | | | 33,887 | |
| 有限制股份单位的归属 | — | | — | | | | 404 | | 4 | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股份净额结算有关的被扣留股份 | — | | — | | | | (37) | | — | | | (831) | | | — | | | — | | | — | | | (831) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | | — | | — | | | 28,381 | | | — | | | — | | | — | | | 28,381 | |
| 2023年1月1日 | — | | $ | — | | | | 412,385 | | $ | 4,124 | | | $ | 2,106,886 | | | $ | (1,064,230) | | | $ | (5,560) | | | $ | (611) | | | $ | 1,040,609 | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (262,596) | | | — | | | (207) | | | (262,803) | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | 3,262 | | | — | | | 3,262 | |
| 股票期权的行使 | — | | — | | | | 2,786 | | 28 | | | 13,686 | | | — | | | — | | | — | | | 13,714 | |
| 有限制股份单位的归属 | — | | — | | | | 899 | | 9 | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股份净额结算有关的被扣留股份 | — | | — | | | | (68) | | (1) | | | (1,846) | | | — | | | — | | | — | | | (1,847) | |
| 普通股回购 | — | | — | | | | (9,615) | | (96) | | | (201,313) | | | — | | | — | | | — | | | (201,409) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | | — | | — | | | 69,495 | | | — | | | — | | | — | | | 69,495 | |
| 2023年12月31日 | — | | $ | — | | | | 406,387 | | $ | 4,064 | | | $ | 1,986,899 | | | $ | (1,326,826) | | | $ | (2,298) | | | $ | (818) | | | $ | 661,021 | |
请参阅合并财务报表附注。
阿吉隆健康公司。
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (262,803) | | | $ | (106,864) | | | $ | (406,787) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 20,161 | | | 13,772 | | | 14,670 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 69,495 | | | 28,381 | | | 292,394 | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | 1,590 | |
| 权益法投资的损失（收入） | (16,489) | | | (10,720) | | | 6,766 | |
| 递延所得税和不确定的税收状况 | — | | | 532 | | | (3,231) | |
| 释放赔款资产 | — | | | 553 | | | 1,705 | |
| (收益)出售资产损失，净额 | 47,548 | | | — | | | (473) | |
| 权益法投资收益的分配 | — | | | — | | | 174 | |
| 其他非现金项目 | (4,044) | | | 2,973 | | | 58 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (460,365) | | | (204,167) | | | (149,041) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (6,120) | | | (16,620) | | | (3,916) | |
| 其他资产 | (397) | | | (205) | | | 3,931 | |
| 医疗索赔及相关应付款项 | 441,500 | | | 107,713 | | | 76,339 | |
| 应付账款和应计费用 | 32,111 | | | 65,736 | | | 19,360 | |
| 其他负债 | (16,796) | | | (11,892) | | | (1,698) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (156,199) | | | (130,808) | | | (148,159) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (15,830) | | | (15,426) | | | (6,564) | |
| 购买无形资产 | (14,985) | | | (17,235) | | | (6,862) | |
| 应收贷款和其他贷款的投资 | (19,528) | | | (6,510) | | | (82,831) | |
| 有价证券投资 | (114,657) | | | (458,265) | | | — | |
| 有价证券及其他有价证券到期及出售所得收益 | 164,040 | | | 52,548 | | | 7,095 | |
| 在企业合并中支付的净现金 | (45,252) | | | — | | | — | |
| 出售企业和财产所得，扣除剥离的现金后的净额 | 2,193 | | | 500 | | | (1,344) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (44,019) | | | (444,388) | | | (90,506) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 首次公开招股所得收益 | — | | | — | | | 1,170,942 | |
| 其他股权发行所得，净额 | 11,867 | | | 33,056 | | | 18,086 | |
| 普通股回购 | (200,000) | | | — | | | — | |
| 发行长期债券所得收益 | — | | | — | | | 100,000 | |
| 偿还长期借款和其他 | (5,000) | | | (5,000) | | | (119,899) | |
| 股权和债务发行成本及其他 | — | | | — | | | (14,739) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (193,133) | | | 28,056 | | | 1,154,390 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物净增(减) | (393,351) | | | (547,140) | | | 915,725 | |
| 年初持续经营的现金、现金等价物和限制性现金及等价物 | 475,912 | | | 1,049,373 | | | 128,201 | |
| 现金、现金等价物和非持续经营的限制性现金和等价物，年初 | 31,768 | | | 5,447 | | | 10,894 | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金及等价物 | 507,680 | | | 1,054,820 | | | 139,095 | |
| 来自持续经营的现金、现金等价物和限制性现金及等价物，年终 | 114,329 | | | 475,912 | | | 1,049,373 | |
| 年终现金、现金等价物和非持续经营的限制性现金和等价物 | — | | | 31,768 | | | 5,447 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金及等价物 | $ | 114,329 | | | $ | 507,680 | | | $ | 1,054,820 | |
请参阅合并财务报表附注。
阿吉隆健康公司。
合并财务报表附注
业务说明
Agilon Health，Inc.，连同其合并的子公司和可变利益实体(“公司”)，通过其专门构建的模式，为现有的医生团体提供必要的能力、资本和商业模式，以创建以联邦医疗保险为中心、全球资本的业务线。截至2023年12月31日，公司通过其签约医生网络，为大约388,400参加私人健康计划的Medicare Advantage(MA)成员11各州。Agilon Health，Inc.于2017年4月在特拉华州注册成立。
下面提供了有关该公司最近为提供医疗保健服务而建立的战略合作伙伴关系的信息：
•2020年间，公司建立了战略合作伙伴关系，从2021年1月1日起将业务进一步扩展到：(I)纽约州的布法罗；(Ii)俄亥俄州的托莱多；(Iii)康涅狄格州的哈特福德。2020年12月，该公司达成战略合作伙伴关系，从2022年1月1日起进一步扩大其在纽约锡拉丘兹的业务。
•在2021年期间，公司建立了战略合作伙伴关系，从2022年1月1日起将业务进一步扩大到：(I)密歇根州的大急流城和特拉弗斯市；(Ii)北卡罗来纳州的派恩赫斯特；(Iii)德克萨斯州的朗维尤和特克萨卡纳，并在公司现有的俄亥俄州和德克萨斯州市场建立了额外的合作伙伴关系。
•2021年4月1日，该公司与其七个医生团体合作伙伴合作，参与了责任关怀组织实现公平、获取和社区健康的模式(简称“ACO REACH”模式)。
•从2022年1月1日开始，公司也开始运营三其他ACO，与五它的医生团体合作伙伴。
•2022年期间，公司与缅因州波特兰、明尼苏达州圣保罗、南卡罗来纳州查尔斯顿和田纳西州杰克逊建立了战略合作伙伴关系，并在公司现有的北卡罗来纳州、密歇根州和德克萨斯州市场建立了更多的合作伙伴关系。
•在2022年期间，公司建立了战略合作伙伴关系，从2024年1月1日起将业务扩展到肯塔基州的列克星敦，并在公司现有的德克萨斯州和宾夕法尼亚州市场建立了更多的合作伙伴关系。
•在2023年期间，公司建立了战略合作伙伴关系，从2024年1月1日起将其业务扩展到佐治亚州的奥古斯塔，并在公司现有的密歇根市场建立了更多的合作伙伴关系。
有关公司参与可变利益实体的其他讨论，请参阅附注18。
该公司的最大股东是与总部设在纽约的私募股权公司Clayton Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)有关联的一家投资基金。所有与CD&R有关的基金都被视为关联方。
首次公开募股
2021年4月19日，公司完成首次公开募股，发行和出售合计53.62000万股普通股，每股面值美元。23.00每股。公司收到的净收益约为#美元。1.2在扣除承销折扣和佣金以及扣除发行成本$7.8百万美元。
首次公开招股完成后，本公司发行11.7根据合作医生集团股权协议和确认的基于股票的薪酬支出1,000万股普通股268.52021年4月为100万人。此外，截至2021年12月31日，该公司提供了76.8向医生合作伙伴集团提供的与首次公开募股完成后分配给他们的股票的应缴税款相关的融资净额为100万欧元。这些金额计入其他资产，在合并资产负债表中净额。参见附注8。
该公司还确认了$2.62021年IPO完成时获得的与股票期权相关的百万美元费用和3.7根据IPO完成后向其前首席执行官支付遣散费的百万美元支出。
关于首次公开募股，公司董事会批准了Agilon Health，Inc.2021综合股权激励计划(“综合激励计划”)。薪酬委员会就完成首次公开招股而向雇员批出的股权奖励为1.9在行使或归属此类奖励时可发行的普通股百万股。
随着首次公开募股的完成，公司与CD&R的管理协议于2021年4月16日终止。本公司未获收取与终止本协议有关的费用。
夏威夷业务的处置
2023年10月31日，公司完成了对全资子公司MDX Hawaii，Inc.(“MDX Hawaii”)及其相关业务的处置。MDX夏威夷于2016年被Agilon收购，是一个拥有完全授权的风险合同和管理服务组织能力的提供商网络，包括索赔处理和使用管理。该公司决定退出夏威夷和独立执业协会业务线，这是一个战略转变，将对其运营和财务业绩产生重大影响。因此，公司的夏威夷业务在合并财务报表中反映为非持续业务。有关其他信息，请参阅附注20。
陈述的基础
随附的综合财务报表由管理层根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
合并财务报表包括Agilon Health，Inc.、其全资子公司以及通过投票权或其他方式控制的VIE的账户。公司间交易和余额已在合并中冲销。
本公司被要求继续评估其VIE关系，并在确定为其业务的主要受益者时合并这些实体。VIE广义定义为具有以下三个特征之一的实体：
i.如果没有额外的附属财务支持，风险股权投资不足以为实体的活动提供资金；
二、实体的几乎所有活动要么涉及拥有极少投票权的投资者，要么代表投资者进行；或
三、股权投资者作为一个整体，缺乏以下任何一项：
•通过投票权或类似权利来指导实体的活动，从而对实体的经济表现产生最大影响的权力；
•承担实体预期损失的义务；或
•获得该实体的预期剩余收益的权利。
在发生某些事件时，公司会重新评估是否将某一实体指定为VIE，这些事件包括但不限于：
i.一方当事人行使其退出权的条款或能力的改变；
二、实体资本结构发生变化；
三、收购或出售构成控制权变更的权益。
如果本公司有权指导VIE的活动，从而对实体的经济表现产生最重大的影响，并且有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益，则本公司被视为VIE的主要受益者。本公司持续评估其是否是VIE的主要受益人。该评估涉及各种因素的考虑，包括但不限于，公司所有权权益的形式、其在VIE管理机构中的代表、其投资的规模和资历、其参与决策的能力和其他可变利益持有人的权利、其相对于其他可变利益持有人管理其所有权权益的能力，以及其清算实体的能力。
预算的使用
要求管理层在编制财务报表时作出估计和假设。这些估计数和假设影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。重大估计可包括(其中包括)用于厘定风险调整收入及相关应收账款、医疗服务开支及相关应付款项(包括已发生但未呈报的索赔准备金(“IBNR”))，以及对长期资产(包括商誉)减值的估值及相关确认。管理层对收入确认、医疗服务费用和其他估计、判断和假设的估计可能与实际结果大不相同。这些估计是基于对当前事件和预期未来事件的了解，因此，实际结果最终可能与这些估计大不相同。
收入确认和应收账款
医疗服务收入
医疗服务收入包括与各种Medicare Advantage支付方(“支付方”)签订的合同下的资格费。在典型的按人头支付安排下，本公司有权按月按会员(“PMPM”)收费，为本公司签约的初级保健医生所属的Medicare Advantage健康计划成员(“会员”)提供特定范围的医疗服务。PMPM费用按付款人从医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)为这些成员收取的保费的百分比确定。本公司一般接受会员的全部财务风险，归因于其签约的初级保健医生，并因此负责该等会员所需的所有医疗服务的费用。费用被记录在总收入中，因为该公司在协调和控制其与付款人签订的限额合同下提供的服务范围(不包括临床决定)方面发挥了重要作用。与付款人签订的补偿合同通常是多年安排，并具有构成系列的单一履约义务，如会计准则编纂(“ASC”)606所定义，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，每月随时待命，在合同期内为会员提供各方面的必要医疗服务。该公司确认符合条件的会员在合同期内有权获得医疗福利的月份的收入。
由于公司有权获得的PMPM费用根据CMS的风险调整支付方法进行定期调整，因此公司的资本充足率合同的交易价格是可变的。CMS部署了一个风险调整模型，根据每个成员的健康状况和某些人口统计因素确定支付给所有付款人的保费。在这种风险调整方法下，CMS使用来自各种设置的诊断数据来计算风险调整保费支付。本公司和医疗保健提供者收集并向付款人提交必要和可用的诊断数据，该等数据被本公司用来估计将在随后的期间收到的风险调整付款。风险调整相关收入采用最可能的金额方法估计，只有在任何不确定性得到解决后累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才将金额计入收入。PMPM费用也可能根据公司与付款人合同中规定的某些质量指标的实现情况进行奖励或处罚调整。公司认识到
奖励收入是使用最可能的金额方法赚取的，并且只有在一旦任何不确定性得到解决后很可能不会出现累计收入的显着逆转的情况下才会如此。
本公司或其任何附属公司都不是注册保险公司，因为其运营所在州的州法律不要求对承担风险的提供者进行此类注册。
应收账款
应收账款主要由与不同付款人签订的资本充抵合同项下的应付款项组成。根据资本计入合同到期的应收款，根据从付款人收到的报告和管理层对开放业绩年度后续期间将收到的风险调整付款的估计，按月入账。应收账款按预计收回的金额入账。
医疗服务费用及相关应付款项
医疗服务费用
医疗服务开支指由本公司负有财务责任的医生、医院及其他附属提供者向股东提供的医疗服务所产生的费用，该等费用由本公司直接支付或由与本公司订立合约的付款人支付。医疗服务费用在提供服务的期间确认，包括已发生但尚未收到、处理或支付的索赔估计数，因此没有报告。
此类估计数是使用健康保险精算师常用的精算方法编制的，其中包括一些因素和假设，包括医疗服务利用趋势、成员变化、观察到的医疗费用趋势、历史索赔支付模式和其他因素。一般而言，对于最近几个月，该公司通过将观察到的医疗成本趋势系数应用于有更完整索赔数据的前几个月发生的PMPM平均医疗成本来估计发生的索赔成本。
在每个期间，公司都会根据实际提交的索赔以及事实和情况的其他变化，重新审查以前确定的医疗索赔应付估计数。随着获得更完整的索赔信息，本公司调整其估计，并在确定变化的期间确认估计中的这些变化。估计负债与索赔实际结算额之间的差额在索赔结算期确认。该公司的医疗索赔应付余额是管理层对截至2023年12月31日和2022年12月31日的未付医疗费用负债的最佳估计。公司使用判断来确定制定所需估计所需的适当假设。
该公司评估其管理性护理补偿安排的盈利能力，以确定当前经营结果或预测表明未来可能出现亏损的合同。如果预期未来可变成本超过预期未来收入，则确认溢价不足准备金。截至2023年12月31日、2023年和2022年的溢价不足准备金无关紧要。
其他医疗费用
其他医疗费用包括：(I)合作医生补偿费用和(Ii)其他提供者费用。合伙人医生补偿费用涉及对公司医生合伙人的剩余分摊义务。其他提供者成本包括为支持医患互动而支付的额外补偿和其他护理管理费用。
应摊销无形资产和商誉
可摊销无形资产主要涉及健康计划合同、商品名称、提供者网络和竞业禁止执行协议。应摊销无形资产在这些资产的使用年限内使用直线法摊销，通常在二和30好几年了。本公司在选择使用年限时，会考虑用于衡量无形资产公允价值(或竞业禁止协议的时间长度)的预期现金流量期间和相关标的数据。
当事件或情况显示资产或相关资产组别的账面价值可能无法收回时，应摊销无形资产须接受减值测试。本公司将可摊销无形资产(或资产组)的账面价值与该资产(或资产组)产生的未来未贴现现金流进行比较。预期未来未贴现现金流量采用可识别现金流量的最低水平计算，该现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。当一项无形资产(或资产组)的账面价值超过其预期未来未贴现现金流量时，在该资产(或资产组)的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值费用。
减值测试是基于管理层准备的财务预测，其中纳入了正在实施的计划和计划的预期结果。如果没有达到预期，或者如果出现了影响前景的负面趋势，无形资产可能会减值。
商誉是指在企业合并中收购的净资产的超额购买价格对价超过估计公允价值的部分。本公司于第四季度每年测试商誉减值，并在事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时进行中期测试。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。定性分析包括评估可能影响用于评估商誉价值是否减损的关键驱动因素的情况和事态发展。该公司的程序包括评估其财务业绩、宏观经济状况、行业和市场考虑因素、各种资产特定因素以及实体特定事件。公司也可以选择跳过定性测试，直接进行定量测试。
在量化评估中，报告单位的公允价值主要通过收入法、利用贴现现金流量和考察可比公司和相关交易的市场法来确定。只有当报告单位的账面价值超过其公允价值时，才会确认减值。如果公允价值超过账面价值，商誉不被视为减值。
现金、现金等价物和限制性现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和购买时到期日在三个月或以下的高流动性金融工具，其中包括对短期货币市场基金的投资。该公司将手头现金存放在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。限制性现金和等价物主要包括用作担保信用证的金额，根据与付款人的合同，公司必须保持信用证。这类数额通常保存在存单中，以偿还这些债务，并在合并资产负债表中作为限制性现金等价物列报。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，存单总额为美元。6.7百万美元和美元8.2分别为100万美元。
有价证券
公司对可销售债务证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值列账，未实现收益和亏损作为累计其他全面收益(亏损)在股东权益总额(亏损)中的组成部分报告。该公司在购买时确定这些投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。一般而言，公司的有价证券被归类为流动资产，而不考虑证券的合同到期日，因为它们很容易被清算。
利息收入、保费增加/折价摊销、证券销售的已实现收益和损失以及任何与信贷有关的减值(如果有)都作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。
在每个报告期，当投资的公允价值低于其摊销成本时，公司对可供出售的有价证券进行减值评估。本公司评估发行人的基本信贷质素及信贷评级，如有需要，亦会评估金融工具的预期现金流。当本公司确定一项投资的公允价值下降低于账面价值，且这一下降与信贷相关时，本公司将减少其持有的有价证券的账面价值，并就该下降的金额记录损失。非信贷相关减值通过其他全面收益入账。如果公司打算出售证券，或者如果公司很可能被要求在收回摊销成本之前出售证券，则全部减值将计入收益。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的有价证券没有记录任何与信贷相关的减值。有关更多信息，请参见注释4。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。如果通过企业合并获得，财产和设备在收购之日按公允价值入账。大幅延长相关资产使用年限的成本被资本化，而维修和维护成本则在发生时计入费用。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。
以下是财产和设备的估计使用年限：
| | | | | |
| 年份 |
| 计算机设备和软件 | 3 – 5 |
| 家具和固定装置 | 5 – 7 |
租赁改进按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的一项进行折旧。
租契
本公司根据其是否有权从使用本公司不拥有的已识别资产中获得实质上所有的经济利益，以及是否有权指示使用该已识别资产以换取对价来确定合同是否包含租赁。本公司决定一项安排在开始时是否构成租赁。在ASC 842下，租契，为承租人提供了一个实际的权宜之计，让承租人做出本公司选择的政策选择，不将租赁和非租赁组成部分分开，而是将合并后的组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。该公司的经营租赁主要包括办公空间的长期租赁。本公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。大多数租约包括一个或多个续签选项，续订条款可以延长租约。续期期权的行使由本公司全权酌情决定。净收益资产确认为租赁负债，根据产生的初始直接成本和收到的租户租赁激励进行调整。租赁负债确认为租赁开始日未来最低租赁付款的现值。由于本公司的租约均无提供隐含利率，本公司根据租约开始日可得的资料，采用递增借款利率厘定未来付款的现值。递增借款利率是一项假设利率，是基于本公司对其借款信用评级的理解，并根据由此产生的利息而支付的，该利息相当于在类似经济环境下以抵押为基础的租赁期内的租赁付款。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
租赁付款可以是固定的，也可以是可变的，然而，公司的租赁负债计算只包括固定付款或实质固定付款。可变租赁付款在产生该等付款的债务期间的营业费用中确认。短期租赁(期限为12个月或以下的租赁)不在合并资产负债表中计入净资产收益率或负债。对于短期租赁，本公司在租赁期内按直线原则在综合经营报表中确认租金支出。
经营租赁计入本公司综合资产负债表中的其他资产、净额、应付帐款和应计费用以及其他负债。有关更多信息，请参见注释6。
发行成本
与债务工具有关的债务发行成本(不包括信贷额度安排)递延，记为相关债务负债的减少额，并利用实际利息法在相关债务负债的剩余期限内摊销为利息支出。与信贷额度安排相关的债务发行成本递延，计入其他资产，并在相关信贷额度安排的剩余期限内按直线法摊销为利息支出。与发行普通股相关的成本被记录为额外实收资本的减少。
每股净收益(亏损)
每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法为：普通股应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净收益(亏损)是通过库存股方法计入稀释证券的影响来计算的。库存股方法假设发行股票以结算基于股票的奖励，假设的收益用于按该期间的平均市场价格购买普通股。假设收益包括员工在行使权力时必须支付的金额和平均未确认补偿成本。假设发行的股份数量与假设购买的股份数量之间的差额代表稀释股份。每股基本净亏损与列报期间的每股摊薄净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。
基于股票的薪酬
普通股购股权之股份补偿开支乃根据于授出日期使用柏力克-舒尔斯期权定价模式厘定之奖励公平值确认。以股份为基础的补偿开支一般于归属期内按直线法确认。除持续服务期外，根据表现条件归属之购股权之补偿成本于相关表现条件被视为可能达成时确认。市场条件下奖励之公平值乃使用蒙特卡罗模拟模式进行估值。没收以股份为基础之奖励于发生时确认。
在首次公开招股前，本公司考虑若干客观及主观因素，以厘定其股份于授出日期的公平价值，包括投资者为普通股支付的价格、实际及预测的经营及财务表现、可比上市公司的市况及表现、本公司的发展及里程碑、实现流动资金事项的可能性，以及涉及其普通股的交易。首次公开募股前公司普通股的公允价值是根据美国注册会计师协会发布的执业援助的适用内容确定的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。有关其他信息，请参阅附注14。
所得税
当期税项负债及资产分别于本年度的报税表上确认为估计应缴税款或可退还税款。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。本公司递延税项净资产之账面值乃根据本公司是否更有可能产生足够未来应课税收入以变现递延税项资产而厘定。本公司认为递延税项资产不符合“最有可能达不到”的门槛时，将会为递延税项资产设立估值拨备。公司对未来应税收入的判断可能会因市场条件的变化、税法、税务计划战略或其他因素的变化而随着时间的推移而变化。如果公司的假设及其估计在未来发生变化，估值免税额可能大幅增加或减少，从而分别导致所得税优惠的减少或增加，以及对公司报告净收益(亏损)的相关影响。
该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最有可能实现和有效解决的金额。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，而且可能无法准确预测实际结果。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为额外所得税。
公允价值计量
本公司的金融工具包括现金及现金等价物、有限现金及现金等价物、有价证券(见附注4)、应收账款、其他负债、应付账款、若干应计开支及由定期贷款及循环信贷组成的借款(见附注11)。综合资产负债表中归类为流动金融工具的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。该公司的现金和现金等价物被归类在公允价值等级的第一级。
本公司可能不时被要求就首次公开招股完成后按公允价值按非经常性基础分配给他们的股份的应付税款来计量其向医生合伙人团体提供的贷款。此类计量被归类于公允价值等级的第二级。定期贷款和循环信贷安排的账面价值是对公允价值的合理估计，因为该等借款的利率于报告日期与市场利率接近。这类借款被归类在公允价值等级的第二级。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，在公允价值层级内没有发生金融资产或负债的重大转移。
本公司根据公允价值计量的投入在市场上被认为是可观察的还是不可观察的，采用一套评估技术层次来计量和披露非金融和金融资产及负债的公允价值。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。这种层次结构需要使用可观察到的市场数据(如果有)。这些投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级--相同工具在活跃市场上的报价；
•第2级--活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值；以及
•第3级-公允价值计量源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可观察到。
本公司负责厘定公允价值，并根据不可观察到的投入的重要性，在公允价值层次内分配适当的水平。该公司审查第三方定价服务的方法、流程和控制，并对从第三方定价服务收到的价格和内部制定的价格进行持续分析，以确定它们是否代表对公允价值的适当估计。
细分市场报告
本公司被组织为一个单一的运营和可报告部门，其依据是作为首席运营决策者的首席执行官评估业绩和就如何分配资源做出决定的方式。
近期会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告--对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，修订了某些须报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。ASU 2023-07中的修正案要求追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。 允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其综合财务报表中的披露的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税--所得税披露的改进(“ASU 2023-09“)，它修订了与所得税相关的某些披露要求。ASU 2023-09中的修正案要求公共业务实体每年：(I)在费率调节中披露具体类别，(Ii)为达到量化门槛的项目调节提供额外信息。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效。ASU 2023-09中的修正案可以在预期的基础上适用，也可以追溯适用。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其合并财务报表中的披露的潜在影响。
该公司在经济上依赖于维持初级护理和专科护理医生的基础，以及与付款人签订的按人头计算合同。其中某些合同的损失可能会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
本公司与不同的付款人签订合同，据此本公司有权每月获得PMPM费用，为其签约的初级保健医生所属的成员提供特定范围的医疗服务。本公司一般会承担该等会员的全部财务风险，因此须负责该等会员所需的所有医疗服务的费用。该公司的应收账款余额基本上全部来自少数付款人。
来自Medicare Advantage支付者的收入几乎占公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度总收入的全部。
下表提供了公司相对于主要付款方的收入集中情况，占公司总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 付款人A | 22 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 付款人B | 16 | % | | 21 | % | | 24 | % |
| 付款人C | 14 | % | | * | | * |
| 付款人D | * | | 12 | % | | 13 | % |
| 付款人F | 10 | % | | * | | * |
_____________________________________________________________________
*不到总收入的10%。
下表提供了公司对主要付款方的信用风险集中度，占应收账款净额的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 付款人A | 13 | % | | 13 | % |
| 付款人B | 11 | % | | 20 | % |
| | | |
| | | |
| 付款人E | * | | 11 | % |
| 付款人F | 21 | % | | * |
_____________________________________________________________________
*不到应收账款总额的10%。
有价证券
下表汇总了该公司的有价证券(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 有价证券： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | $ | 234,821 | | | $ | 180 | | | $ | (1,604) | | | $ | 233,397 | | | $ | 255,613 | | | $ | 60 | | | $ | (3,240) | | | $ | 252,433 | |
| 美国国库券 | 138,329 | | | 261 | | | (1,206) | | | 137,384 | | | 151,873 | | | — | | | (2,306) | | | 149,567 | |
| 其他 | 10,000 | | | — | | | (8) | | | 9,992 | | | 9,975 | | | — | | | (74) | | | 9,901 | |
| $ | 383,150 | | | $ | 441 | | | $ | (2,818) | | | $ | 380,773 | | | $ | 417,461 | | | $ | 60 | | | $ | (5,620) | | | $ | 411,901 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司确认总利息收入为$27.9100万美元，其中19.1百万美元与其有价证券投资有关，以及8.8100万美元与现金和现金等价物余额的利息有关。截至2022年12月31日止年度，本公司确认总利息收入为14.5100万美元，其中8.1百万美元与其有价证券投资有关，以及6.4100万美元与现金和现金等价物余额的利息有关。
下表汇总了该公司截至2023年12月31日的有价证券到期日(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
| 2024 | | $ | 155,599 | | | $ | 154,757 | |
| 2025 | | 186,581 | | | 184,849 | |
| 2026 | | 40,970 | | | 41,167 | |
| | $ | 383,150 | | | $ | 380,773 | |
下表汇总了截至2023年12月31日该公司的有价证券，按证券类型按投资处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总的未实现亏损总额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少于12个月 | | 12个月或更长 |
| 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 公司债务证券 | $ | 55,343 | | | $ | 167 | | | $ | 126,189 | | | $ | 1,437 | |
| 美国国库券 | 37,486 | | | 303 | | | 75,980 | | | 903 | |
| 其他 | 9,992 | | | 8 | | | — | | | — | |
| $ | 102,821 | | | $ | 478 | | | $ | 202,169 | | | $ | 2,340 | |
下表汇总了截至2022年12月31日该公司的有价证券，按证券类型按投资处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总的未实现亏损总额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少于12个月 | | 12个月或更长 |
| 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 公司债务证券 | $ | 247,924 | | | $ | 3,240 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国国库券 | 149,567 | | | 2,306 | | | — | | | — | |
| 其他 | 9,901 | | | 74 | | | — | | | — | |
| $ | 407,392 | | | $ | 5,620 | | | $ | — | | | $ | — | |
该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的有价证券未实现亏损主要是由于加息造成的。本公司不打算出售处于未实现亏损状态的有价证券，而且本公司不太可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售投资，摊销成本基础可能是到期的。有几个不是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日可供销售的有价证券信用损失拨备。
公允价值计量
下表汇总了公司按公允价值经常性计量的金融工具(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 有价证券： | | | | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | $ | — | | | $ | 233,397 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 252,433 | | | $ | — | |
| 美国国库券 | 137,384 | | | — | | | — | | | 149,567 | | | — | | | — | |
| 其他 | 9,992 | | | — | | | — | | | 9,901 | | | — | | | — | |
| $ | 147,376 | | | $ | 233,397 | | | $ | — | | | $ | 159,468 | | | $ | 252,433 | | | $ | — | |
下表汇总了该公司的财产和设备(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机设备和软件 | $ | 38,012 | | | $ | 24,830 | |
| 家具和固定装置 | 1,905 | | | 2,120 | |
| 租赁权改进 | 1,977 | | | 1,991 | |
| 41,894 | | | 28,941 | |
| 减去：累计折旧 | (14,318) | | | (9,004) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 27,576 | | | $ | 19,937 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司确认为8.0百万，$3.9百万美元，以及$2.3折旧费用分别为100万欧元，计入合并经营报表中的折旧和摊销费用。
该公司拥有公司办公室和某些设备的运营租约。下表提供了有关该公司作为承租人的经营租赁的信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| ROU资产： | | | |
| 其他资产，净额 | $ | 13,411 | | | $ | 12,016 | |
| 租赁负债： | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 2,846 | | | $ | 3,448 | |
| 其他负债 | 10,905 | | | 9,091 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 13,751 | | | $ | 12,539 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 3,529 | | | $ | 4,572 | | | $ | 3,769 | |
| 短期租赁成本 | 232 | | | — | | | — | |
| 可变租赁成本 | 1,078 | | | 643 | | | 897 | |
| 总租赁成本 | $ | 4,839 | | | $ | 5,215 | | | $ | 4,666 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 补充现金流信息 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 5,181 | | | $ | 4,189 | | | $ | 4,203 | |
| 为换取新的租赁负债而获得的净资产： | | | | | | |
| 经营租约 | | $ | 2,953 | | | $ | 6,990 | | | $ | 5,116 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 加权平均租赁期限和贴现率 | | 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | | | | |
| 经营租约 | | 6 | | 7 |
| 加权平均贴现率： | | | | |
| 经营租约 | | 6.15 | % | | 5.58 | % |
下表汇总了截至2023年12月31日不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁义务(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 金额 |
| 2024 | | $ | 2,846 | |
| 2025 | | 3,069 | |
| 2026 | | 2,960 | |
| 2027 | | 2,109 | |
| 2028 | | 1,985 | |
| 此后 | | 3,692 | |
| 未贴现的最低应付租金 | | 16,661 | |
| 减去：推定利息 | | (2,910) | |
| 租赁负债现值 | | $ | 13,751 | |
商誉
本公司于2023年第四季度及2022年第四季度完成规定的年度商誉减值测试，以及不是损伤已被确认。
采办
2023年2月28日，公司完成了对My Personal Health Record Express，Inc.的收购，该公司是基于价值的护理技术和互操作性解决方案的领先提供商，现金对价为美元45.3100万美元，扣除所获得的现金，并在完成交易后进行某些调整。本公司采用收购会计方法对收购进行会计核算，该方法要求资产和负债根据对其收购日期公允价值的估计予以确认。确定所获得的资产和承担的负债的价值，包括其他无形资产和递延税金，需要作出重大判断。虽然公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但公司的估计本身具有不确定性，需要进一步完善。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。测算期调整被记录在确定调整的期间，就好像它们已在收购日期完成一样。于收购资产或承担负债的价值最终厘定后或收购日期后一年(以先到者为准)，任何后续调整均记入本公司的综合经营业绩内。以下根据资产的公允价值分配与收购有关的购买价格，其中主要包括已开发的技术#美元。27.5百万美元，并承担净负债#美元3.8100万美元，剩余金额记为商誉#美元21.6百万美元。被收购的无形资产的加权平均寿命为10好几年了。
应摊销无形资产
下表汇总了公司截至2023年12月31日的应摊销无形资产(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用寿命
(年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
价值 |
| | | | | | | |
| 商号 | 15-30 | | $ | 600 | | | $ | (150) | | | $ | 450 | |
| 发达的技术 | 10 | | 25,600 | | | (2,134) | | | 23,466 | |
| 竞业禁止执行协议 | 1-10 | | 77,164 | | | (39,603) | | | 37,561 | |
| 其他 | 4-15 | | 4,600 | | | (2,308) | | | 2,292 | |
| | | $ | 107,964 | | | $ | (44,195) | | | $ | 63,769 | |
下表汇总了公司截至2022年12月31日的可摊销无形资产(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用寿命
(年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
价值 |
| | | | | | | |
| 商号 | 15-30 | | $ | 600 | | | $ | (128) | | | $ | 472 | |
| | | | | | | |
| 竞业禁止执行协议 | 1-5 | | 51,382 | | | (34,035) | | | 17,347 | |
| 其他 | 4-15 | | 2,700 | | | (2,071) | | | 629 | |
| | | $ | 54,682 | | | $ | (36,234) | | | $ | 18,448 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司确认为8.0百万，$5.0百万美元，以及$8.2分别为摊销费用，包括在合并经营报表的折旧和摊销费用中。
下表汇总了截至2023年12月31日的后续五个财政年度每年及以后的估计年度摊销(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 金额 |
| 2024 | | $ | 9,118 | |
| 2025 | | 8,334 | |
| 2026 | | 8,376 | |
| 2027 | | 6,174 | |
| 2028 | | 5,635 | |
| 此后 | | 26,132 | |
| | $ | 63,769 | |
下表汇总了公司的其他资产(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 对医生合作伙伴的贷款 | $ | 71,862 | | | $ | 69,383 | |
| 健康计划存款 | 2,051 | | | 1,728 | |
| 权益法投资 | 44,753 | | | 17,352 | |
| 使用权资产 | 13,411 | | | 12,016 | |
| 其他 | 13,235 | | | 5,382 | |
| $ | 145,312 | | | $ | 105,861 | |
有关使用权资产的其他讨论见附注6，与公司ACO REACH投资有关的权益法投资见附注18。
给医生合伙人的贷款
向医生合伙人提供的贷款主要是与首次公开招股分配给他们的股份的应付税款有关的贷款，见附注1。这些贷款在2026至2031年间到期，名义利息每年复利，不存在提前还款罚金。这类贷款是按预计收回的金额列报的。
医疗索赔及相关应付款项包括因各种提供者向会员提供服务而产生的索赔所欠款项估计数。与前几年有关的医疗索赔所报告的数额发生变化，是因为支付的索赔额不同于最初估计的数额。随着有关实际索赔付款的信息公之于众，负债不断得到审查和重新估计。这一信息将与年终时最初确定的负债进行比较。下表列出了医疗索赔和相关应付款变动的组成部分(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 医疗索赔和相关应付款，年初 | $ | 339,749 | | | $ | 239,014 | | | $ | 164,161 | |
| 与以下方面有关的已发生费用的组成部分： | | | | | |
| 本年度 | 3,956,873 | | | 2,084,009 | | | 1,351,495 | |
| 前几年 | 51,785 | | | 9,851 | | | 5,832 | |
| 停产业务--本年度 | 263,215 | | | 303,365 | | | 294,877 | |
| 停产业务--前几年 | 7,008 | | | 2,607 | | | (5,409) | |
| 4,278,881 | | | 2,399,832 | | | 1,646,795 | |
| 已支付的索赔涉及： | | | | | |
| 本年度 | (3,237,050) | | | (1,792,303) | | | (1,164,903) | |
| 前几年 | (344,269) | | | (200,668) | | | (90,776) | |
| 停产业务--本年度 | (263,215) | | | (258,733) | | | (252,736) | |
| 停产业务--前几年 | (51,025) | | | (47,393) | | | (63,527) | |
| (3,895,559) | | | (2,299,097) | | | (1,571,942) | |
| 医疗索赔和相关应付款项，年终 | $ | 723,071 | | | $ | 339,749 | | | $ | 239,014 | |
上文披露的2022年12月31日医疗索赔和相关应付款的期初和期末余额包括#美元44.1百万美元和美元45.91000万美元，分别作为流动负债计入出售和停产业务。上文披露的2021年12月31日医疗索赔和相关应付款的期初和期末余额包括#美元67.0百万美元和美元44.1分别作为持有的流动负债列报的
出售和停产业务。截至2021年12月31日，医疗索赔和相关应付款还包括美元0.2分别为与某些剥离的加州业务相关的索赔负债，公司保留了对剥离日期之前发生的索赔的责任。上文披露的12月31日、2023年和2022年医疗索赔和相关应付款的期末余额包括#美元14.7百万美元和美元7.0百万美元(包括$1.8可根据风险分担安排从其他各方收回，并在综合资产负债表中以预付费用和其他流动资产的形式列报。
2023年，由于使用率高于预期，公司的医疗索赔费用有所增加。由于公司付款人提供了更多的最新信息，医疗服务利用趋势的增加在第四季度变得明显。截至2023年12月31日止三个月，本公司确认1.162000亿美元的医疗索赔费用。
下表汇总了该公司的其他负债(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 其他长期或有事项 | $ | 49,000 | | | $ | 62,931 | |
| 长期租赁负债 | 10,905 | | | 9,091 | |
| 权益法负债-ACO REACH | 1,199 | | | 4,657 | |
| 其他 | 9,277 | | | 5,813 | |
| $ | 70,381 | | | $ | 82,492 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司或有负债为美元。49.0百万美元和美元62.9100万美元，分别与未断言的索赔有关。虽然公司打算在发生任何此类索赔的情况下大力捍卫自己的立场，但它已经确定了对潜在风险的责任。
与本公司ACO REACH投资相关的权益法负债见附注18。
信贷安排
2021年2月18日，本公司签署了一份信贷协议(经日期为2021年3月1日的《信贷协议第一修正案》和日期为2023年5月25日的《信贷协议第二修正案》修订)。信贷安排包括：(1)一美元100.0百万有担保定期贷款(“有担保定期贷款”)和(二)a#100.0百万高级有担保循环信贷安排(“有担保循环信贷安排”)，在某些情况下最高可签发备用信用证#100.0百万美元。在符合特定条件和收到承诺的情况下，有担保定期贷款融资可扩大(或增加新的定期贷款融资、循环信贷融资或信用证融资)，最高可达(I)$50.0百万元加(Ii)根据与偿还本公司若干债务有关的公式厘定的额外金额。有担保定期贷款工具的收益用于再融资，总额为#美元。68.6先前信贷安排和无担保债务项下的未偿债务为100万美元，其余为1美元30.1净收益的百万美元用于营运资金和其他一般企业用途。信贷安排的到期日为2024年2月18日，或在IPO完成后，2026年2月18日，并强制定期付款。关于现有债务的再融资，公司确认了#美元。1.1用于注销相关债务发行成本的额外利息支出100万美元。有担保定期贷款安排除其他事项外，要求强制预付#美元。50.0如果首次公开募股的总收益超过$50.0十亿美元。2021年4月26日，公司偿还了美元50.0担保定期贷款安排的百万美元。信贷安排的到期日延长至2026年2月18日。
截至2023年12月31日，该公司拥有38.8有担保定期贷款机制下未偿还的百万美元和有担保循环贷款机制下的可用资金为#美元32.9100万美元，因为公司有总计#美元的未偿还信用证。67.1100万美元，其中37.2100万美元用于公司的ACO REACH投资，有关ACO REACH投资的其他讨论请参见附注18。备用信用证自动延期，无需
修订条例草案一年制除非公司在信件到期日之前通知该机构信件将被终止。不是已从截至2023年12月31日的未偿还信用证中提取金额。
自2023年5月25日信贷协议第二次修订生效后，本公司过渡至信贷协议中使用的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)作为基准利率。根据信贷协议的选择，信贷协议下的借款可以是：(I)软利率贷款、(Ii)每日简单软利率贷款或(Iii)基本利率贷款。每日简单SOFR贷款和SOFR利率贷款的利息等于3.50%和信贷协议中定义的(A)SOFR较高者，和(B)0%。基本利率贷款的利息等于2.50%及下列各项中最高者：(A)0.50超过隔夜联邦基金利率的%，(B)行政机构不时制定的最优惠利率，(C)一个月期libo利率(根据最高准备金调整)加1.00%和(D)0%。此外，公司就无资金来源的2021年担保循环贷款支付承诺费0.375%。公司还必须支付惯常的信用证费用。截至2023年12月31日，有担保定期贷款工具的加权平均实际利率为9.37%.
信贷安排由本公司若干附属公司(包括被确认为VIE的附属公司)担保，并载有惯例契诺，包括(其中包括)对限制性付款的限制，例如：(I)来自受限制附属公司的股息及分派，(Ii)最低财务比率的要求，及(Iii)根据若干财务比率对额外借款的限制。不遵守这些公约中的任何一项，可能会导致根据协议违约的事件。如果发生违约事件，贷款人可以选择宣布协议下所有未偿还的金额立即到期和支付。截至2023年12月31日，本公司遵守了信贷安排下的所有契诺。
下表汇总了公司截至2023年12月31日的法定定期贷款到期日和计划本金偿还情况(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 定期贷款 |
| 2024 | | $ | 6,250 | |
| 2025 | | 10,000 | |
| 2026 | | 22,500 | |
| | |
| | 38,750 | |
| 债务成本 | | (192) | |
| | $ | 38,558 | |
截至2023年12月31日，该公司拥有25.1与健康计划支付者或承担风险的资本金缴款有关的未偿还担保债券。
法律诉讼
有时，本公司是法律程序、诉讼和其他索赔的一方，或与这些诉讼、诉讼和其他索赔密切相关。本公司并不知悉任何其认为可能个别或合计对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序或索偿。该公司的政策是在发生法律费用时对其进行支出。
监管事项
医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的众多法律和法规的约束。违反这些法律法规可能会导致被逐出政府医疗保健计划，并被处以巨额罚款和处罚。遵守此类法律和法规可能会受到未来政府审查和解释的影响，以及目前未知或未断言的监管行动。
医疗保健监管格局在不断变化。很难预测哪些最终规则可能被联邦和州当局采纳和实施，以及这些最终规则是否会对公司的业务、综合财务状况、运营结果或现金流造成任何重大不利影响。管理层无法确定未来任何政府支出削减将如何影响医疗保险报销。很可能会继续有
联邦和州一级旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管建议，如果被采纳，可能会对公司的综合财务报表产生重大不利影响。
CMS和美国卫生与公众服务部(“HHS”)监察长办公室对与风险调整诊断数据相关的选定MA合同进行审计。在这些风险调整数据验证审计(“RADV审计”)中，政府审查医疗记录，以确定医生的医疗记录文档和编码实践是否合规，这可能导致在发现错误并影响CMS对MA计划的保费支付时，从管理型医疗组织追回付款。2023年1月30日，CMS发布了一项最终规则，宣布它可能会对RADV审计和监察长办公室审计使用2018年后的支付年度进行外推，并在Medicare Advantage组织的C部分合同级RADV审计中取消了服务收费调整器的应用。公司的付款人接受政府健康计划的审计，包括但不限于与MA计划相关的CMS。该公司目前无法预测RADV对其财务状况、经营业绩或现金流的审计结果。
合同义务
下表汇总了公司截至2023年12月31日的合同义务，不包括经营租赁(见附注6)和偿债义务(见附注11)(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 2024 | | 2025-2026 | | 2027-2028 | | 多过
五年 |
资本承诺(1) | $ | 155,579 | | | $ | 138,562 | | | $ | 13,017 | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
_____________________________________________________________________
(1)代表对医生合作伙伴的资本承诺，以支持医生合作伙伴的扩展和相关目的.
普通股
截至2023年12月31日，公司的法定股本包括2.0200亿股普通股，票面价值$0.01每股。每一位有权在股东大会上表决的普通股记录持有人有权一投票给每股流通股。
截至2023年12月31日止年度，本公司发行约3.61,000万股普通股，主要与行使和授予基于股票的奖励有关。
同样在2023年，该公司回购了9.6百万股普通股，价格为$200.01000万美元。
截至2022年12月31日止年度，本公司发行约12.31,000万股普通股，主要与行使和授予基于股票的奖励有关。
2021年4月14日，本公司普通股首次公开发行定价为1美元。23.00每股46.62000万股。2021年4月15日，承销商行使了购买额外7.01.2亿股普通股。2021年4月19日，本公司共出售53.6普通股发行完成1.3亿股，见附注1。
首次公开招股完成后，本公司发行11.7根据合作医生集团股权协议和确认的基于股票的薪酬支出1,000万股普通股268.52021年4月为100万，见注1。
此外，在2021年期间，公司发行和出售了约9.31,000万股普通股，主要与行使和授予基于股票的奖励有关。
或有可赎回普通股
在2021年4月首次公开招股完成之前，本公司与第三方投资者的某些投资协议可能要求本公司在某些有限情况下回购股份。由于赎回功能不在本公司的控制范围内，相关出资不符合永久股本的资格，因此
在合并资产负债表夹层部分列为临时权益。该等赎回特征于首次公开招股完成时终止，因此，该等普通股由综合资产负债表夹层部分的临时股本重新分类为永久股本，见附注1。
根据经股东批准的经修订及重订的股票激励计划(“计划”)，本公司为某些员工提供购买本公司普通股及/或获得普通股认购权的能力。关于首次公开募股，公司董事会批准了综合激励计划。自2023年12月31日起，本公司有权授予103.62.5亿股与员工股票期权相关，其中54.4截至2023年12月31日，仍有1.3亿股可供授予。授予的股份不得转让，除非员工死亡、本公司回购或经本公司同意。
综合激励计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的奖励和其他奖励。股票期权到期10在授予和没收裁决之日之后数年，在发生时予以确认。根据该计划授予的股票期权一般包括：(1)归属于四等额的年度分期付款，以雇员持续服务至适用的归属日期为准(“基本期权”)，以及(Ii)在CD&R实现投资一定回报的情况下授予的股票期权，但雇员须在该日及之后继续受雇于某些授予(“向上期权”)。
股票期权
基本选项。基本期权的补偿成本一般在必要的行权期内以直线方式确认四年。每个基本期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。预期波动性是基于可比上市公司的历史股票波动性。基本购股权的预期年期按简化方法计算，反映归属日期与合约年期结束之间的中点，这是由于我们过往行使购股权的经验并未提供合理基础以估计预期年期。在基本期权合同期限内使用的无风险利率以授予时的美国国债收益率为基础。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于确定授予的基本期权的公允价值的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 3.43% -4.37% | | 1.94% - 4.18% | | 0.75% - 1.58% |
| 预期股息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 预期波动率 | 55.42% -65.04% | | 48.66% - 64.29% | | 58.95% - 63.33% |
| 预期期限(以年为单位) | 6.25 | | 6.25 | | 6.25 |
该公司的已发行基本期权包括以下内容(以千股计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同条款
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2023年1月1日的未偿还股票期权 | 10,638 | | $ | 7.15 | | | | | |
| 授与 | 419 | | 26.31 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,454) | | 3.82 | | | | | |
| 被没收 | (173) | | 22.52 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还股票期权 | 9,430 | | $ | 8.23 | | | 5.8 | | $ | 65,440 | |
| 预计将于2023年12月31日授予 | 2,761 | | $ | 15.28 | | | 7.4 | | $ | 9,534 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 6,669 | | $ | 5.32 | | | 5.8 | | $ | 55,906 | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内授予的基本期权的加权平均授予日期公允价值为$15.30, $13.83、和$13.10分别为每个选项。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度行使的基本期权总内在价值为$27.0百万，$140.8百万美元，以及$196.3分别为100万美元。于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认10.0百万与基本期权有关的基于股票的薪酬支出，其中0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的终止业务的收入(亏损)记入综合经营报表。在截至2022年12月31日的年度内，与基本期权相关的股票薪酬支出总额为$9.5100万美元，其中0.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的终止业务的收入(亏损)记入综合经营报表。在截至2021年12月31日的年度内，与基本期权相关的股票薪酬支出总额为$8.1100万美元，其中0.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的终止业务的收入(亏损)记入综合经营报表。
截至2023年12月31日，该公司拥有18.0与非既得基本期权有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为两年.
此外，该公司确认了$2.62021年4月首次公开募股完成时获得的与股票期权相关的费用，包括在运营报表中的一般和行政费用。
上行空间 选项。如果CD&R实现了一定的投资回报，员工在该日期及之后继续受雇于某些赠款，则可获得上行期权。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认8.5由于满足与上行期权相关的业绩条件，以股票为基础的薪酬支出为百万美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认1.6百万美元和美元1.7分别为与上行期权相关的基于股票的薪酬支出。上行期权的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的。
该公司的未偿还上行期权包括以下内容(以千股计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均值
行权价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同条款
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2023年1月1日的未偿还股票期权 | 9,167 | | $ | 7.16 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,332) | | 6.17 | | | | | |
| 被没收 | (9) | | 20.56 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还股票期权 | 7,826 | | $ | 7.31 | | | 4.8 | | $ | 45,048 | |
| 预计将于2023年12月31日授予 | 1,370 | | $ | 11.51 | | | 6.5 | | $ | 3,122 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 6,456 | | $ | 6.42 | | | 4.8 | | $ | 41,926 | |
于截至2021年12月31日止年度内授出的上档期权之加权平均授出日期公允价值为$1.72每个选项。不是2022年和2023年授予了上行期权。截至2023年12月31日，该公司拥有1.6与非既得上行期权有关的未确认赔偿费用总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为一年.
限售股单位
限制性股票奖励，包括RSU和绩效股票单位，是在一定限制下授予的。授予条件在授予时确定。RSU的公允市场价值，包括时间归属和受特定业绩标准约束的RSU，都在归属期间支出。仅根据时间流逝和必要的服务授予的RSU通常在必要的时间段内授予四年。绩效库存单位是根据达到等于或超过门槛水平的各种绩效水平而授予的RSU，通常在相关绩效期间结束时全部授予，通常三年。最终授予的股票数量可能不同于0%至200目标的百分比取决于绩效标准的实现程度。RSU和绩效股票单位的公允价值是根据公司股票在授予日的收盘价确定的。为清偿预扣税款而预扣的股票价值取决于公司普通股在相关交易发生前的交易日的收盘价。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度员工限制性股票奖励活动，包括绩效股票单位(单位为千)：
| | | | | | | | | | | |
| 受限
库存
单位 | | 加权平均授予日公允价值 |
| 截至2023年1月1日未归属 | 1,822 | | $ | 22.35 | |
| 授与 | 1,733 | | 26.36 | |
| 既得 | (357) | | 23.59 | |
| 被没收 | (216) | | 24.30 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 2,982 | | 24.39 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司确认为25.0百万美元(其中0.1(百万美元记入综合业务报表中非持续业务的收入(损失))，#美元9.6百万美元(其中0.1 百万美元计入综合经营报表中已终止经营业务的收入（亏损），而美元4.7与受限制股份单位有关的股票补偿费用分别为100万美元。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的受限制股份单位的加权平均授出日期公平值为$26.36, $21.89、和$23.56，分别。于2023年归属的受限制股份单位的公平值总额为$8.5万截至2023年12月31日，本公司拥有$45.8与受限制股份单位有关的未确认补偿成本总额为100万美元，预计将在约100万美元的加权平均期内确认 三年.
公司的某些协议规定向第三方授予某些股票工具（“医师合作伙伴股权奖励”）。公司董事会批准 13.7 100万股将作为医师合作伙伴股权奖励授予，其中 4.3 截至2023年12月31日，仍有100万股股份可供授出。限制性股票单位的公平市场价值，包括时间归属和受特定表现标准限制的股票单位，在归属期间支销。受限制股份单位仅根据时间流逝及所需服务归属，一般于 两年.业绩股票单位是指取决于达到等于或超过阈值水平的各种业绩水平而归属的限制性股票单位，通常在相关业绩期结束时全部归属， 一至四年。最终授予的股票数量可能不同于0%至125目标的百分比，取决于业绩标准的实现程度。受限制股份单位（包括表现股份单位）的公平值乃根据本公司股份于授出日期的收市价厘定。 不是预扣股份是为了清偿医生合伙人的预扣税款义务。
下表汇总了截至2023年12月31日的一年的医生合作伙伴股权奖活动，包括绩效股票单位(单位为千)：
| | | | | | | | | | | |
| 受限
库存
单位 | | 加权平均授予日公允价值 |
| 截至2023年1月1日未归属 | 5,460 | | $ | 25.95 | |
| 授与 | 2,421 | | 16.99 | |
| 既得 | (744) | | 22.18 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 7,137 | | 20.39 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司确认为32.9百万，$7.6百万，$0.2分别为与医生合作伙伴股权奖相关的股票薪酬支出。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的医生合伙人股权奖的加权平均授予日期公允价值为$16.99, $21.93、和$25.95，分别为。截至2023年12月31日，该公司拥有122.2与医生合作伙伴股权奖相关的未确认补偿总成本的百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为三年.
首次公开招股完成后，本公司发行11.7根据合作医生集团股权协议和确认的基于股票的薪酬支出1,000万股普通股268.52021年4月为100万人。本公司的各项协议规定，在首次公开发行股票时，或在本公司或本公司某些附属公司发生被视为“控制权变更”的事件(“控制权变更事件”)时，将某些基于股票的票据归属给第三方(医生合伙人)。以股票为基础的
授予第三方的票据被视为非雇员奖励，其补偿成本在实现控制变更事件的基本业绩条件时确认。由于该等工具属负债分类，因此最终发行的股份金额及相关补偿成本于归属日期计量。控制变更事件在完成之前不被认为是可能的。
该公司按照美国公认会计原则的规定，运用期间内税收分配规则在持续业务、非持续业务和其他全面收入之间分配所得税，其中所得税前收入(亏损)的税收影响是在计算所得税前收入(亏损)时不考虑其他类别的所得税前收入(亏损)的税收影响。来自持续经营的所得税支出(收益)包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 119 | | | $ | 113 | | | $ | — | |
| 状态 | 1,382 | | | 997 | | | 1,289 | |
| 外国 | 893 | | | — | | | — | |
| 2,394 | | | 1,110 | | | 1,289 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (1,070) | | | 288 | | | (166) | |
| 状态 | (399) | | | 242 | | | (237) | |
| 外国 | (134) | | | — | | | — | |
| (1,603) | | | 530 | | | (403) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 791 | | | $ | 1,640 | | | $ | 886 | |
按美国法定税率计算的税额与记录的税额之间的差额主要由以下项目组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
按美国联邦法定税率21%计算的税额 | $ | (40,837) | | | $ | (19,041) | | | $ | (80,425) | |
| 因下列原因而增加(减少)的税收： | | | | | |
| 外币利差 | 162 | | | — | | | — | |
| 扣除联邦影响后的州税 | 713 | | | 723 | | | 715 | |
| 基于股票的薪酬 | (6,366) | | | (47,868) | | | (44,088) | |
| 不可扣除的补偿 | 5,430 | | | 23,570 | | | 4,054 | |
| 未确认的税收优惠 | — | | | — | | | 238 | |
| 永久性差异 | 424 | | | (155) | | | 1,336 | |
| 估值免税额 | 40,240 | | | 45,234 | | | 122,599 | |
| 其他，净额 | 1,025 | | | (823) | | | (3,543) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 791 | | | $ | 1,640 | | | $ | 886 | |
递延税项净负债包括美国公认会计原则与税务报告之间与确认收入和支出有关的暂时性差异所产生的税务影响。递延所得税负债净额计入其他
综合资产负债表中的负债。递延纳税净负债的构成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 净营业和资本损失 | $ | 346,128 | | | $ | 293,221 | |
| 州税 | 270 | | | 260 | |
| 应计费用 | 11,526 | | | 15,920 | |
| 交易成本 | 672 | | | 736 | |
| 基于股票的薪酬 | 14,575 | | | 6,314 | |
| 租赁负债 | 3,319 | | | 3,285 | |
| 利息限制 | 561 | | | 4,226 | |
| | | |
| 其他，净额 | 2,163 | | | 1,156 | |
| 递延所得税资产总额 | $ | 379,214 | | | $ | 325,118 | |
| 递延所得税负债： | | | |
| | | |
| ROU资产 | $ | (3,238) | | | $ | (3,155) | |
| 无形资产 | (3,943) | | | (6,220) | |
| 有价证券投资 | (1,806) | | | — | |
| 对合伙企业和附属公司的投资 | (5,854) | | | (2,238) | |
| 递延所得税负债总额 | $ | (14,841) | | | $ | (11,613) | |
| 估值免税额 | (365,932) | | | (314,166) | |
| 递延所得税净负债 | $ | (1,559) | | | $ | (661) | |
本公司定期检讨其递延税项资产是否可收回，并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，设立估值拨备。在作出这项评估时，本公司须考虑所有可得的正面及负面证据，以确定是否根据该等证据，部分或全部递延税项净资产在未来期间更有可能无法变现。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司认为其递延税项资产超过递延税项负债的情况更有可能无法实现。因此，该公司提供了#美元的估值津贴。365.9百万美元和美元314.2分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的公司递延税项资产。估值免税额增加#美元。51.7在本年度活动中记录的百万美元主要可归因于本年度亏损。截至2023年12月31日的递延税项净负债主要涉及与合伙企业和附属公司的长期投资相关的递延税项负债，预计这些负债将冲销只能抵消的净营业亏损80应纳税所得额的%。
截至2023年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损为美元。1.510亿美元854.4分别为100万美元。截至2022年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损为美元。1.210亿美元676.1百万，分别。截至2023年12月31日，$1.4联邦净营业损失总额中的10亿美元作为不确定寿命的净营业损失结转。余下经营亏损净额已结转，并将于二零二七年开始届满（如动用）。根据1986年《国内税收法》第382条（经修订）的规定，这些运营亏损结转的使用可能会受到基于所有权变更的年度限制。截至2023年12月31日，$51.4百万美元和美元52.1该公司的联邦和州净营业亏损结转分别为100万美元，可归因于先前的收购交易，并受到第382条的限制。该公司的分析表明，没有一个收购的净经营亏损结转将到期未使用的唯一结果，第382条的限制。
未确认的税收优惠
截至2023年12月31日，公司有未确认的税收优惠$5.5百万，$1.0如果确认，将影响其实际税率。截至2022年12月31日，本公司未确认的税收优惠为$5.2百万，$0.9如果确认，将影响其实际税率。截至二零二一年十二月三十一日，
公司有未确认的税收优惠$5.9百万，$1.5如果确认，将影响其实际税率。
下表总结了与公司未确认的税收优惠相关的活动（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | 5,212 | | | $ | 5,919 | | | $ | 8,914 | |
| | | | | |
| 与本年度收购相关的增加 | 722 | | | — | | | — | |
| 与本年度相关的新增项目 | 79 | | | 35 | | | 2,636 | |
| 与前几年相关的增加(减少) | — | | | (137) | | | — | |
| 与税务机关达成和解相关的减税 | (542) | | | (605) | | | (5,631) | |
| | | | | |
| 年终结余 | $ | 5,471 | | | $ | 5,212 | | | $ | 5,919 | |
截至2023年12月31日，公司记录了一笔未确认的税收优惠负债$1.4百万美元，包括$0.8百万美元的应计利息和罚款。截至2022年12月31日，公司记录了一笔未确认的税收优惠负债$1.6百万美元，包括$0.7百万美元的应计利息和罚款。截至2021年12月31日，公司记录了一笔未确认的税收优惠负债$2.1百万美元，包括$0.6百万美元的应计利息和罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元4.4百万美元和美元4.3未确认的利益分别反映为递延税项资产余额的减少。在截至2023年12月31日的年度内，公司冲销了$0.5百万纳税义务，$0.2百万美元的应计利息，以及$0.2在截至2016年6月30日的期间，因支付修订的州报税表而对未确认的税收优惠处以1.8亿美元的罚款。在截至2022年12月31日的年度内，公司冲销了$0.6百万美元的纳税义务和0.1与截至2016年6月30日的期间有关的未确认税收优惠的应计利息，原因是支付了修订的州报税表。在截至2021年12月31日的年度内，由于2015年国家诉讼时效到期，公司冲销了美元5.6百万纳税义务，$1.1百万美元的应计利息和美元1.1对未确认的税收优惠应计罚款100万美元，并实现税收优惠#1.8百万美元可归因于截至2016年6月30日期间美国国税局考试结算而停止运营。在接下来的12个月里，公司有合理的可能变现一美元0.9对不确定税务状况的负债减少100万美元，包括#美元0.4由于纳税年度结束，对不确定的纳税状况的利息和罚款发生逆转，造成100万美元的损失。
该公司在几个征税司法管辖区开展业务，包括美国联邦、美国多个州和外国司法管辖区。联邦税收的诉讼时效在2020年之前的所有纳税年度都已过期，2016年之前的各种州税收已过期，2018年前的非美国司法管辖区也已过期。然而，公司前几年在联邦和州纳税申报单上产生的净营业亏损可能会受到联邦和州税务当局的调整。
关于与非持续经营有关的所得税和未确认税收优惠的其他讨论，见附注20。
2022年8月16日，《降低通胀法案》签署成为法律。《降低通货膨胀率法》包括各种税收条款，这些条款在2023年1月1日或之后的纳税年度内有效。在2021年12月31日之后的纳税年度，2017年《减税和就业法案》取消了在发生时扣除研发支出的选项，取而代之的是要求纳税人在从2022年开始的5年或15年内对研发支出进行资本化和摊销。税法的这些变化没有对公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度运营业绩产生实质性影响。公司将继续监测税收法规变化对未来可能产生的影响。
每股普通股的基本净收入(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上假设的股票期权转换、某些业绩RSU和未归属RSU可发行普通股的影响来计算的。只有对每股基本亏损有摊薄影响的工具才计入列报期间的每股摊薄亏损。
下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股收益除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
| 持续经营的收入(亏损) | $ | (195,253) | | | $ | (92,310) | | | $ | (383,862) | |
| 非控股权益在持续经营亏损(收益)中的份额 | 207 | | | 311 | | | 300 | |
| 非持续经营前普通股股东应占净收益(亏损) | (195,046) | | | (91,999) | | | (383,562) | |
| 非持续经营的收益(亏损) | (67,550) | | | (14,554) | | | (22,925) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (262,596) | | | $ | (106,553) | | | $ | (406,487) | |
| 分母 | | | | | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 408,917 | | 408,154 | | 372,931 |
| 普通股股东每股净收益(亏损) | | | | | |
| 每股普通股持续经营净收益(亏损)，基本收益和稀释后收益 | $ | (0.48) | | | $ | (0.22) | | | $ | (1.03) | |
| 基本和稀释后非持续经营的每股普通股净收益(亏损) | $ | (0.16) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.06) | |
每股基本净收益(亏损)与截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的稀释后每股净收益(亏损)相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。下表提供了普通股的潜在股份，这些股份被排除在普通股股东每股摊薄净收益(亏损)的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权-仅限服务条件 | 9,430 | | 10,638 | | 17,201 |
股票期权--市场和业绩状况(1) | 7,826 | | 9,167 | | 14,428 |
| 限制性股票单位 | 10,065 | | 7,282 | | 894 |
_____________________________________________________________________
(1)2021年期间，市场和业绩条件得到满足。
下表提供补充现金流信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 5,798 | | | $ | 3,672 | | | $ | 4,824 | |
| 已缴纳(已退还)的所得税，净额 | 5,359 | | | 5,313 | | | 1,819 | |
| 补充披露非现金融资活动： | | | | | |
| 与IPO相关的或有可赎回普通股的重新分类 | — | | | — | | | 309,500 | |
| 首次公开募股时，根据合伙人医生集团股权协议发行普通股 | — | | | — | | | 268,467 | |
| 在期末应计的发售成本 | — | | | — | | | 295 | |
| 对未合并子公司的非现金投资 | — | | | 190 | | | 763 | |
| | | | | |
| | | | | |
下表汇总了持续业务的现金、现金等价物和限制性现金等价物(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 107,570 | | | $ | 465,302 | |
| 受限现金和现金等价物 | 6,759 | | | 10,610 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物 | $ | 114,329 | | | $ | 475,912 | |
合并可变利息实体
雅居隆健康有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的S合并资产和负债包括VIE的某些资产，这些资产只能用于结算相关VIE的负债。VIE债权人对Agilon Health，Inc.没有追索权。
雅居伦健康公司的S合并资产和负债包括VIE资产和负债如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 62,154 | | | $ | 155,819 | |
| 受限现金等价物 | 6,757 | | | 10,610 | |
| 应收账款净额 | 940,618 | | | 492,077 | |
| 预付费用和其他流动资产，净额 | 21,907 | | | 15,515 | |
| 财产和设备，净额 | 1,754 | | | 1,567 | |
| 无形资产，净额 | 25,561 | | | 17,347 | |
| 其他资产，净额 | 6,334 | | | 10,371 | |
| 负债 | | | |
| 医疗索赔及相关应付款项 | 737,724 | | | 300,798 | |
| 应付账款和应计费用 | 188,671 | | | 159,526 | |
| 其他负债 | 4,184 | | | 2,059 | |
承担风险的实体。于2023年12月31日，公司运营31以与付款人订立风险承担合同为目的的全资风险承担实体(“RBES”)。每个RBE的风险权益被认为不足以在没有额外支持的情况下为其活动提供资金，因此，每个RBE都被认为是VIE。由于本公司已确定其为主要受益人，故本公司合并RBS是因为：(I)有能力控制对RBS的经济表现最具重大影响的活动；及(Ii)承担可能对RBS产生重大影响的亏损或收取利益的权利。具体地说，通过RBE治理和管理协议，本公司拥有单方面能力和权力，就RBE的战略和运营活动做出重大决定，包括与付款人谈判和签订承担风险的合同，以及批准RBE的年度运营预算。本公司还有义务为RBS的损失提供资金，并有权从RBS产生的任何财务盈余中获得相当大比例的收益。RBS的资产主要包括现金和现金等价物、应收账款、净额、无形资产、净额和其他资产，净额；其负债主要包括医疗索赔和相关应付款项以及RBS的运营费用(应付帐款和应计费用)，包括对公司医生合伙人的激励性补偿义务。2021年2月18日，本公司执行了由本公司某些VIE担保的信贷安排。在某些有限的情况下，RBES产生的资产(主要来自医疗服务收入)可用于偿还公司的合同债务。
未合并的可变利息实体
截至2023年12月31日，公司拥有九被视为VIE的权益法投资(负债)。该公司已经确定，对这些VIE业绩影响最大的活动包括临床活动的资源分配以及与临床活动和提供商合同决策相关的其他决策。由于另一方对VIE董事会的控制，本公司没有能力控制这些活动，因此，本公司已确定自己不是VIE的主要受益者，因此不会合并这些VIE。于2023年，本公司提供支持，协助其ACO REACH投资取得与向CMS承担风险的资本出资有关的担保债券。截至2023年12月31日，ACOS拥有38.51.5亿未偿还的担保债券。由于公司有义务根据需要向未合并的VIE提供持续的运营支持，因此无法量化公司参与VIE的最大亏损风险。
权益法投资
下表汇总了该公司的权益法投资(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
权益法投资--其他(1) | $ | 9,148 | | | $ | 8,329 | |
权益法投资-ACO REACH(1) | 35,605 | | | 9,023 | |
权益法负债-ACO REACH(2) | (1,199) | | | (4,657) | |
_____________________________________________________________________
(1)计入其他资产，净额计入综合资产负债表。
(2)计入综合资产负债表中的其他负债。
公司是以下项目的合作伙伴八全资拥有的ACOS与12它的医生集团合作伙伴在10截至2023年12月31日的地理位置。该公司确认为权益收益(亏损)的ACO REACH投资的综合经营结果如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 医疗服务收入 | $ | 1,160,978 | | | $ | 1,071,302 | | | $ | 437,081 | |
| 医疗服务费用 | (1,024,468) | | | (991,565) | | | (424,816) | |
其他医疗费用(1) | (96,154) | | | (52,041) | | | (12,219) | |
| 营业收入(亏损) | 22,500 | | | 14,294 | | | (6,737) | |
净收益(亏损)(2) | 16,336 | | | 10,556 | | | (7,143) | |
_____________________________________________________________________
(1)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，包括医生补偿费用$53.7百万，$27.1百万美元，以及$1.0分别为100万美元。截至2023年12月31日的年度包括美元15.2医生补偿费用，以降低医生合伙人在本年度和未来几年的补偿百分比，以换取公司普通股。截至2023年12月31日，该公司在应付账款和应计费用中确认了此类负债。普通股于2024年2月发行。
(2)计入综合经营报表的权益法投资收益(亏损)。
该公司ACO REACH投资的综合汇总资产负债表如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 流动资产 | $ | 174,967 | | | $ | 70,625 | |
| 非流动资产 | 3,341 | | | — | |
| 总资产 | 178,308 | | | 70,625 | |
| 流动负债和总负债 | 142,027 | | | 67,343 | |
大股东
在首次公开募股之前，该公司与CD&R保持着一项咨询协议，并按季度支付咨询咨询费。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，公司支付了0.1百万，$0.2百万美元和美元0.8除了某些费用补偿外，CD&R的咨询咨询费分别为100万美元。这些费用在所附的合并业务报表中记入一般费用和行政费用。关于此次IPO，该公司和CD&R终止了咨询协议，自2021年4月16日起生效。本公司未获收取与终止本协议有关的费用。截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认一般及行政开支为1.71000万美元和300万美元2.8分别向CD&R出售的经管理的普通股二次发行，且未从出售其普通股的任何收益中获得任何收益。
无担保债务
关于向CD&R附属基金发行无担保债务的详情，见附注10。
权益法投资
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司产生的费用为8.9百万，$9.6百万美元，以及$8.4分别用于Popular Health，LLC提供的提供者服务，这是根据权益法按49本公司持有的股权权益百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有一笔应付人口健康的未偿还款项，有限责任公司为$1.5百万美元和美元1.2分别为100万美元。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司确认收入为1.61000万，$1.62000万美元，和美元0.7分别为向ACO提供的技术服务。公司将报销代表ACOS支付的某些费用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司从ACOS获得的未付应收账款为$6.3百万美元和美元6.9分别为100万美元。
非持续经营是指已被出售或被视为持有待售的实体的组成部分，且(I)由于出售交易，该组成部分的营运及现金流已经或将会从持续经营中剔除，及(Ii)出售交易后，该实体将不会继续重大参与该组成部分的营运。
2023年10月31日，公司完成了对夏威夷MDX及其相关业务的处置。该公司决定退出夏威夷和独立执业协会业务线，这是一个战略转变，将对其运营和财务业绩产生重大影响。因此，公司的夏威夷业务在综合财务报表中反映为列报的所有期间的非持续业务。
在2020年间，该公司实施了一项剥离其加州业务的计划，其中包括整个医疗补助业务。2021年12月，该公司签署了一项最终协议，出售其剩余的加州业务。这笔交易于2021年2月完成。该公司决定退出加州和医疗补助业务，这是一个战略转变，将对其运营和财务业绩产生重大影响。因此，公司在加州的业务在综合财务报表中反映为列报的所有期间的非持续业务。
以下是与非连续性业务有关的资产和负债摘要(单位：千)：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 资产 | |
| 流动资产： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 31,768 | |
| 应收账款净额 | 5,210 | |
| 预付费用和其他流动资产，净额 | 2,547 | |
| 流动资产总额 | 39,525 | |
| 财产和设备，净额 | 113 | |
| 无形资产，净额 | 49,232 | |
| 商誉 | 39,027 | |
| 其他资产，净额 | 11,063 | |
| 总资产 | $ | 138,960 | |
| 负债 | |
| 流动负债： | |
| 医疗索赔及相关应付款项 | $ | 45,929 | |
| 应付账款和应计费用 | 5,936 | |
| 流动负债总额 | 51,865 | |
| 其他负债 | 794 | |
| 总负债 | 52,659 | |
| 净资产 | $ | 86,301 | |
非连续性业务的结果如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 医疗服务收入 | $ | 266,279 | | | $ | 320,018 | | | $ | 317,821 | |
| 其他营业收入 | 414 | | | 498 | | | 688 | |
| 总收入 | 266,693 | | | 320,516 | | | 318,509 | |
| 费用： | | | | | |
| 医疗服务费用 | 270,223 | | | 305,972 | | | 289,468 | |
| 其他医疗费用 | 8,731 | | | 13,127 | | | 13,802 | |
| 一般和行政 | 4,151 | | | 11,156 | | | 34,238 | |
| 折旧及摊销 | 4,118 | | | 4,823 | | | 4,186 | |
| 营业收入(亏损) | (20,530) | | | (14,562) | | | (23,185) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 646 | | | 75 | | | (1,763) | |
| 出售资产的净收益(亏损) | (47,548) | | | — | | | 473 | |
| 利息支出 | (118) | | | (41) | | | (137) | |
| 所得税和非控股权益前收益(亏损) | (67,550) | | | (14,528) | | | (24,612) | |
| 所得税优惠(费用) | — | | | (26) | | | 1,687 | |
| 可归因于普通股的非持续经营净收益(亏损) | $ | (67,550) | | | $ | (14,554) | | | $ | (22,925) | |
下表提供了包括在合并现金流量表中的非连续性业务的重要非现金业务项目(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 来自非持续经营的非现金经营活动： | | | | | |
| 折旧及摊销 | $ | 4,118 | | | $ | 4,823 | | | $ | 4,186 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 169 | | | 312 | | | 722 | |
| 递延所得税和不确定的税收状况 | — | | | — | | | (1,697) | |
| 释放赔款资产 | — | | | — | | | 1,705 | |
| 其他非现金项目 | 169 | | | 326 | | | 733 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | — | | | (12) | | | (111) | |
| 购买无形资产 | — | | | (7,000) | | | — | |
弥偿资产
赔偿资产已经建立，以抵消某些前关闭负债，其中本公司的一些加州子公司的前业主有义务赔偿本公司。本公司认为，倘出现弥偿申索，弥偿协议项下之应收款项可全数收回，因此，并无必要作出估值拨备。截至2021年12月31日止年度，本公司发行$1.7由于相应的结算前负债因结算若干纳税年度而解除（见下文），故综合经营报表中已终止经营业务的弥偿资产为百万美元。赔偿资产为美元4.6截至2023年12月31日，为2.5亿美元。
未确认的税收优惠
截至2021年12月31日，本公司已记录未确认税务利益负债$2.1包括应计利息和未确认税收优惠的罚款。债务如果逆转，
在税收优惠归因于已终止的业务。截至2021年12月31日止年度，由于2016年美国联邦诉讼时效届满，本公司拨回$5.6百万纳税义务，$1.1百万美元的应计利息和美元1.1对未确认的税收优惠应计罚款100万美元，并实现税收优惠#1.8百万美元可归因于停产业务。
阿吉隆健康公司。
(仅限母公司)
简明资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 预付费用和其他流动资产，净额 | $ | 344 | | | $ | 467 | |
| 流动资产总额 | 344 | | | 467 | |
| 对全资子公司的投资 | 618,570 | | | 977,883 | |
| 应收贷款 | 61,862 | | | 69,383 | |
| 总资产 | $ | 680,776 | | | $ | 1,047,733 | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 16,639 | | | $ | — | |
| 流动负债总额 | 16,639 | | | — | |
| 其他负债 | $ | — | | | $ | 953 | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
普通股，$0.01面值：2,000,000已发行和已发行股份分别为406,387股和412,385股 | 4,064 | | | 4,124 | |
| 额外实收资本 | 1,986,899 | | | 2,106,886 | |
| 累计赤字 | (1,326,826) | | | (1,064,230) | |
| 股东权益合计(亏损) | 664,137 | | | 1,046,780 | |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 680,776 | | | $ | 1,047,733 | |
见“简明财务报表附注”。
阿吉隆健康公司。
(仅限母公司)
业务简明报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 子公司净收益(亏损)中的权益 | $ | (263,233) | | | $ | (107,281) | | | $ | (406,936) | |
| 利息收入 | 637 | | | 728 | | | 449 | |
| 普通股应占净收益(亏损) | $ | (262,596) | | | $ | (106,553) | | | $ | (406,487) | |
见“简明财务报表附注”。
阿吉隆健康公司。
(仅限母公司)
简明财务报表附注
Agilon Health，Inc.(“母公司”)在特拉华州注册成立，并间接拥有1Agilon Health Management，Inc.(“Agilon”)股权的%。母公司除了间接拥有雅居伦的股权外，没有其他重要的业务或资产。因此，母公司依赖Agilon的分配来为其义务提供资金。然而，根据管理Agilon借款的协议条款，Agilon支付股息或向母公司放贷的能力受到限制。虽然存在支付股息或贷款资金限制的某些例外，但这些限制已导致母公司子公司的受限净资产(如S-X条例第4-08(E)(3)条所定义)超过0.25母公司及其子公司合并净资产的百分比。安捷伦没有义务向母公司支付股息。
由于母公司在2023年、2023年、2022年和2021年12月31日或截至12月31日的年度没有任何现金，因此没有列报简明现金流量表；普通股发行见附注3。
随附的简明母公司专用财务报表包括母公司及其在权益法下对雅居伦的投资金额，并不在合并基础上列报母公司和雅居伦的财务报表。在权益法下，母公司对雅居隆的投资按成本加贡献和自收购之日起收到的雅居隆减去分配的未分配收入(亏损)中的权益列示。
这些仅供母公司使用的简明财务报表采用了Agilon Health，Inc.合并财务报表附注中描述的相同会计原则和政策，唯一的例外是母公司使用权益法对其子公司进行会计核算。这些简明的仅供家长使用的财务报表应与雅居隆健康公司的合并财务报表及其附注一并阅读。
关于母公司截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的或有可赎回普通股和股东权益活动的讨论，可在Agilon Health，Inc.合并财务报表的附注13中找到。
有几个不是截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，雅居伦从合并子公司支付给母公司的现金股息。
补充现金流信息
下表提供了截至2021年12月31日的年度的补充现金流信息(单位：千)：
| | | | | | | |
| | | |
| 补充披露非现金融资活动： | | | |
| 与IPO相关的或有可赎回普通股的重新分类 | | | 309,500 | |
| 首次公开募股时，根据合伙人医生集团股权协议发行普通股 | | | 268,467 | |
| 对未合并子公司的非现金投资 | | | 763 | |
| | | |
关于截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的母公司股票激励计划的讨论可在Agilon Health，Inc.合并财务报表的附注14中找到。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A.控制和程序
管理层对披露控制和程序的评价。我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（如适用），以便及时就所要求的财务披露作出决定。
截至2023年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，截至2023年12月31日，我们的首席执行官及首席财务官认为，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制及程序并不有效。
尽管存在下文所述的重大缺陷，但管理层并不认为这些缺陷对我们报告的经营业绩或财务状况产生了不利影响，管理层已确定本报告和其他定期申报文件中包含的财务报表和其他信息在所有重大方面公平地反映了我们的财务状况、经营业绩、财务状况和其他财务状况。以及根据美国公认会计原则列报的期间和期间的现金流量。
管理层财务报告内部控制年度报告。管理层负责建立和维护《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条规定的对财务报告的适当内部控制。我们的内部控制系统旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保财务报告的可靠性，并根据美国公认会计原则编制合并财务报表供外部使用。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置;（ii）提供合理的保证，即交易被记录为必要的交易，以允许根据美国公认会计原则编制合并财务报表，仅根据管理层及董事的授权进行收支;及（iii）就防止或及时发现可能对我们的综合财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。
管理层采用了 内部控制--综合框架本公司已根据美国特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《财务报告内部控制指引（2013年）》，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。根据该评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，控制措施并不有效，原因是已识别出财务报告的内部控制存在重大缺陷，详情披露如下。
重大缺陷是指财务报告内部控制中的控制缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错误陈述。就上述对财务报告内部控制的评估而言，管理层识别出以下缺陷，于2023年12月31日，这些缺陷单独或汇总起来构成财务报告内部控制的重大弱点：
•管理层已识别出与实体所产生信息（IPE）的完整性和准确性相关的控制方面的重大弱点，以及围绕其管理层审查控制的精确度和文件记录水平，以解决医疗索赔和相关应付款、风险调整保费收入和某些护理管理费用的IPE。
管理层已作出重大投资，以解决我们先前报告的重大弱点。我们在2023财年分配了大量增量内部人力资源、外部咨询资源，并投资于技术解决方案，以改善内部控制环境。我们已经评估、重新设计和实施了内部控制，以解决信息技术一般控制（ITGC）和收入方面的重大缺陷。具体而言，由于它涉及支持我们财务报告相关应用程序的信息技术，我们
成功补救重大弱点，确保逻辑存取、变更管理和计算机操作控制的设计和操作有效。此外，我们已透过全面加强按人计算收入相关的内部监控，改善按人计算收入的设计及营运成效。
于2023年，我们识别出医疗索偿及相关应付款项、风险调整保费收入及护理管理开支流程中使用的若干信息来源，当中包含管理层执行内部监控时使用的特定数据属性。管理层没有充分设计控制或控制活动，以确保在执行与这些过程相关的某些控制时相关IPE的完整性和准确性。
现有材料缺陷的补救计划。管理层致力于弥补上述重大缺陷，并继续改善我们对财务报告的内部控制。我们正在实施过程和控制改进，以解决上述重大弱点，包括但不限于：
•设计和执行具体的管理审查程序，以确保用于确认医疗索赔和相关应付款项、经风险调整的保费收入和护理管理费用的关键财务和非财务数据的完整性和准确性；
•对关键财务数据实施改进的政策、程序和控制活动，以确保上述管理审查程序中使用的这些数据的准确性和完整性；以及
•建立与验证评审控制中使用的数据的准确性以及所需的评审精度和文件级别相关的额外培训。
当全面实施及运作后，我们相信上述措施将补救导致重大弱点的控制缺陷的根本原因，并加强我们对财务报告的内部控制。然而，在新的控制措施已经运行了一段时间，经过测试，管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。这一补救进程将需要资源和时间来实施。我们会继续监察这些补救措施的成效，并会因应情况对计划的设计作出任何改变，并采取我们认为适当的其他行动。
关于财务报告内部控制的审计意见。截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，这份报告包括在本文中。
财务报告内部控制的变化。除了上述重大弱点和补救行动外，我们对财务报告的内部控制(如经修订的交易法下的规则13a-15(F)所界定)在我们的第四在截至2023年12月31日的年度内，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的季度。
对控制措施有效性的限制。我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何对控制的评价都不能绝对保证防止了因错误或舞弊造成的错误陈述，或已检测到所有控制问题和舞弊情况。
独立注册会计师事务所报告
致Agilon Health，Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据《内部控制》中确立的标准，对雅居伦健康股份有限公司截至2023年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。—特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(“2013年框架”)(COSO标准)。在我们看来，由于以下描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，雅居伦健康公司(本公司)截至2023年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
物质缺陷是缺陷或缺陷的组合独立公司在财务报告的内部控制方面，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。
管理层已识别出与实体所产生信息（IPE）的完整性和准确性相关的控制方面的重大弱点，以及围绕其管理层审查控制的精确度和文件记录水平，以解决医疗索赔和相关应付款、风险调整保费收入和某些护理管理费用的IPE。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、或有可赎回普通股和股东权益(亏损)和现金流量，以及第15项中的相关附注和财务报表附表。在确定我们在审计2023年12月31日期间应用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑到了这一重大弱点23合并财务报表和本报告不影响我们2024年2月27日的报告，该报告对此发表了无保留的意见.
意见基础
公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并负责对财务报告内部控制的有效性进行评估财务报告包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，测试和评估设计以及根据评估的风险评估内部控制的有效性，并执行我们认为在该情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月27日
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们通过了适用于我们所有董事和员工的行为准则和财务道德准则，包括我们的首席执行官和所有高级财务官，包括我们的首席财务官和首席会计官。我们目前的《行为准则》和《金融道德准则》已在我们的网站上公布，网址为https://investors.agilonhealth.com/governance/governance-documents.此外，适用于我们的董事和高管，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员的行为准则的豁免或修订，将及时发布在我们网站www.agilonHealth.com的投资者关系部分。
本项目所要求的信息将包括在本年度报告所涵盖的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将包括在本年度报告所涵盖的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将包括在本年度报告所涵盖的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息将包括在本年度报告所涵盖的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息将包括在本年度报告所涵盖的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
1.合并财务报表
我们的合并财务报表包含在本年度报告的第二部分，第8项--财务报表和补充数据中。
2.财务报表明细表
以下合并财务报表包括在本年度报告第二部分第8项--财务报表和补充数据表格10-K中。
附表一--注册人简明财务报表
3.陈列品
本款要求提供的资料载于下文第15(B)项。
(b)本年度报告中所列的表格10-K所列文件已存档、提供或以引用方式并入本表格10-K年度报告中，具体情况如表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)。
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| 3.1 | | 修订和重新发布的阿吉隆健康公司注册证书(通过引用附件3.1并入2021年4月19日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
| 3.2 | | 修订和重新制定阿吉隆健康章程(通过引用附件3.2并入2021年4月19日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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| 4.1 | | 根据交易法第12(B)节登记的证券说明(通过引用2022年3月3日提交的Form10-K年度报告的附件4.1并入)。 |
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| 10.1 | | 由Agilon Health，Inc.和CD&R Vector Holdings，L.P.签订的注册权协议，日期为2021年4月16日(通过引用附件10.1并入2021年4月19日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
| 10.2 | | 由Agilon Health，Inc.和CD&R Vector Holdings，L.P.签订的股东协议，日期为2021年4月16日(通过引用附件10.2并入2021年4月19日提交的当前8-K表格报告)。 |
| | |
| 10.3 | | 终止协议，由Agilon Health Holdings，Inc.，Primary Provider Management Co.，Inc.和Clayton，Dubilier&Rice，LLC签署，日期为2021年4月16日(通过引用附件10.3并入2021年4月19日提交的当前8-K表格报告)。 |
| | |
| 10.4 | | 信贷协议，日期为2021年2月18日，由Agilon管理层、Agilon Health Intermediate Holdings，Inc.、贷款方Agilon Health Intermediate Holdings，Inc.、发行人、行政代理和抵押品代理摩根大通银行以及摩根大通银行、美国银行、富国证券有限责任公司签署。德意志银行证券公司和野村证券国际公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(经日期为2021年3月1日的《信贷协议第一修正案》修订)(通过参考2021年3月18日提交的S-1表格注册声明(注册号333-254435)附件10.1合并)。 |
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| | | | | | | | |
| 10.5 | | 信贷协议第一修正案，日期为2021年3月1日，由雅居伦管理公司和摩根大通银行作为行政代理(通过参考2021年3月18日提交的S-1表格注册声明(注册号333-254435)的附件10.1.1并入)。 |
| | |
| 10.6 | | 《信贷协议第二修正案》，日期为2023年5月25日，由Agilon Management，Inc.、其中指名的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(通过引用2023年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
| | |
| 10.7 | | 雇佣协议，日期为2020年5月4日，由Steven J.Sell、Agilon Health和Agilon Management(通过引用2021年3月18日提交的表格S-1(注册号333-254435)注册声明的附件10.2并入)。† |
| | |
| 10.8 | | 雇佣协议，日期为2021年1月11日，由蒂莫西·本斯利和阿吉隆管理公司签订(通过参考2021年3月18日提交的S-1表格注册声明(注册号333-254435)附件10.5并入)。† |
| | |
| 10.9 | | 雇佣协议，日期为2022年4月4日，由本杰明·沙克和agilon health，inc.（通过引用并入2022年5月5日提交的表格10-Q的附件10.1）。 |
| | |
| 10.10 | | 雇佣协议，日期为2022年3月31日，由Girish Venkatachaliah和agilon health，inc.（通过引用并入2022年5月5日提交的表格10-Q的附件10.2）。 |
| | |
| 10.11 | | Veeral Desai和Wendon Health Holdings，Inc.之间的雇佣协议，日期为2017年3月5日。和agilon管理（通过引用并入2023年3月1日提交的表格10-K的附件10.2）† * |
| | |
| 10.12 | | 修订和重申agilon health股票激励计划，日期为2017年4月27日（通过引用纳入2021年3月18日提交的表格S-1（注册号333-254435）上的注册声明的附件10.7）。 |
| | |
| 10.13 | | agilon health和Steven J. Sell之间的赔偿协议（以及附件10.8的附表）（通过引用合并到2021年3月18日提交的表格S-1（注册号333-254435）上的注册声明的附件10.8）。 |
| | |
| 10.14 | | agilon health员工股票购买计划（通过引用纳入2021年4月14日提交的表格S-8（注册号333-255228）上的注册声明的附件10.2）。 |
| | |
| 10.15 | | agilon health 2021年综合股权激励计划（通过参考2021年4月14日提交的表格S-8（注册号333-255228）上的注册声明的附件10.1合并）。 |
| | |
| 10.16 | | 员工限制性股票单位协议格式（通过引用纳入2021年4月14日提交的表格S-8（注册号333-255228）上的注册声明的附件10.3）。 |
| | |
| 10.17 | | 员工绩效限制性股票单位协议格式（通过引用2021年4月14日提交的表格S-8（注册号333-255228）上的注册声明的附件10.4合并）。 |
| | |
| 10.18 | | 股票期权协议格式（通过引用纳入2021年4月14日提交的表格S-8（注册号333-255228）上的注册声明的附件10.5）。 |
| | |
| 10.19 | | 董事限制性股票单位协议的格式（通过参考2021年4月14日提交的表格S-8（注册号333-255228）上的注册声明的附件10.6合并）。 |
| | |
| 21.1 | | 截至2023年12月31日的agilon health子公司名单 * |
| | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所同意。* |
| | |
| | | | | | | | |
| 31.1 | | 由agilon首席执行官Steven J. Sell根据《证券交易法》第13 a-14（a）条规定出具的证明。* |
| | |
| 31.2 | | 由Agilon首席财务官Timothy Bensley根据证券交易法第13 a-14（a）条规定出具的证明。* |
| | |
| 32.1 | | 由agilon首席执行官Steven J. Sell根据证券交易法规则13 a-14（b）和18 U.S.C.第1350条 ** |
| | |
| 32.2 | | 由Agilon首席财务官Timothy Bensley根据证券交易法规则13 a-14（b）和18 U.S.C.第1350条 ** |
| | |
| 97.1 | | 阿吉隆保健公司关于追回错误赔偿的政策。 |
| | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。* |
| | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。* |
| | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* |
| | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
| | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* |
| | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)。* |
_____________________________________________________________________
*与这份报告一起提交的。
**随本报告一起提供。
†确定每个管理合同或补偿计划或安排。
(c)
没有。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期：2024年2月27日
| | | | | |
| Agilon Health，Inc.(注册人) |
| |
| /S/Steven J.Sell |
| 史蒂文·J·赛尔 |
| 首席执行官兼总裁
(首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/Steven J.Sell | | 首席执行官兼总裁 | | 2024年2月27日 |
| 史蒂文·J·赛尔 | | (董事首席执行官) | | |
| | | | |
| /S/蒂莫西·S·本斯利 | | 常务副总裁兼首席财务官 | | 2024年2月27日 |
| 蒂莫西·S·本斯利 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /S/Timothy Gertsch | | 首席会计官 | | 2024年2月27日 |
| 蒂莫西·格奇 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /S/罗纳德·A·威廉姆斯 | | 董事会主席 | | 2024年2月27日 |
| 罗纳德·A·威廉姆斯 | | | | |
| | | | |
| /S/拉维·萨切德夫 | | 董事会副主席 | | 2024年2月27日 |
| 拉维·萨切德夫 | | | | |
| | | | |
| /S/沙拉德·曼苏卡尼，医学博士 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 莎拉德·曼苏卡尼，医学博士 | | | | |
| | | | |
| /S/杰弗里·A·沙万内克 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 杰弗里·A·施瓦内克 | | | | |
| | | | |
| /S/威廉·伍尔夫，医学博士 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 威廉·沃尔夫，医学博士。 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| 撰稿S/凯伦·麦克洛夫林 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 凯伦·麦克洛夫林 | | | | |
| | | | |
| /S/戴安娜·L·麦肯齐 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 戴安娜·L·麦肯齐 | | | | |
| | | | |
| /S/西尔瓦娜·巴塔格里亚 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 西尔瓦纳·巴塔格里亚 | | | | |
