附件5.2

回复：Marti Technologies，Inc.-Form F-1中的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任Marti Technologies，Inc.的特别法律顾问，Marti Technologies，Inc.是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司(The“公司“)， 关于其于本合同日期向美国证券交易委员会提交的文件(”选委会“) 表格F-1上的登记声明(”注册声明“)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)行动“)，与登记有关(I)不时要约及出售(A)最多29,462,049股流通股(转售股份A类普通股)，面值0.0001美元(普通股“)，(B)最多7,250,000份认股权证(”转售认股权证“) 收购普通股，及(C)(X)54,774,415美元转换后可发行最多73,526,827股普通股 由本公司与美国银行信托公司、National Association及(Y)根据Callaway Capital Management LLC与本公司签订的截至2023年5月4日的特定认购协议，在每种情况下，由登记声明所指名的出售证券持有人或其准许受让人根据该等契约于2023年7月10日的日期发行本金40,000,000美元的可转换票据及(Ii)本公司发行最多14,437,489股普通股(“认股权证股份“)行使认股权证购买 普通股(”认股权证“)。本意见是根据法规S-K第601(B)(5)项的要求而提出的，对于与注册说明书或相关招股说明书或招股说明书附录的内容有关的任何事项，本意见均不发表意见。招股说明书“)除此处就转售权证的要约和出售明确陈述的以外的其他 。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。在您同意的情况下，我们依赖公司高级管理人员和其他人关于事实事项的证书和其他保证，而没有独立核实此类事实事项。 我们在此就纽约州的法律发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。Maples和Calder(Cayman)LLP分别向您提供了有关开曼群岛法律的各种事项 。我们对此等事宜不发表任何意见，并在本声明所述结论所必需的范围内，经阁下同意，我们已承担此等事宜。

2023年8月28日

第2页

在上述及本协议所载其他事项的规限下，吾等认为，自本协议日期起，转售权证为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们在此提出的意见取决于： (1)破产、资不抵债、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律对债权人权利和救济的影响 ；(2)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)， 实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的自由裁量权 ；(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人在赔偿或分担责任方面违反公共政策的规定是无效的；并且(Iv)对于(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定，只要这些规定被认为构成惩罚，(B)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(br}(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，如此类支付违反法律或公共政策)，(E)法律的产生、有效性、扣押、任何留置权或担保利益的完善或优先权，(F)事先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利，(G)放弃概括性或含糊的权利，(H)关于排他性、选择权或累积权利或补救的规定，(I)授权或确认决定性或酌情决定的规定，(J)授予抵销权，(K)委托书、权力和信托， (L)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，以及 (M)上述规定无效时的可分割性。

经您同意，我们假设：(A)本公司与大陆股转信托公司于2021年7月8日签订的回售权证以及与该等认股权证有关的某些认股权证协议已由本公司以外的各方正式授权、签署及交付， (B)回售权证构成或将构成本公司以外各方具有法律效力且具约束力的义务，可根据其各自条款强制执行。以及(C)转售权证作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响：(I)违反或违反协议或文书，(Ii)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

本意见对您的利益与注册声明有关，您和根据该法适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见 。我们同意您将本意见作为注册说明书和招股说明书中“法律事项”标题下对我公司的引用的证据。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7节或该法案下委员会规则和条例所要求其同意的第 类人员。