附件5.1

我们的参考ADN/784642-000001/75639765v1

马蒂技术公司

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

2023年8月28日

马蒂技术公司

我们曾担任Marti Technologies，Inc.(前身为加拉塔收购公司)开曼群岛法律的法律顾问。(“本公司”)就本公司根据经修订的“1933年美国证券法”(“本法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-1表格的注册声明(包括其所有修订或补充)(包括其证物、《登记声明》)用于根据该法向证监会登记最多(A)106,582,626股A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元，将由销售证券持有人发行和出售，证券持有人包括(I)29,462,049股A类普通股，发行给登记声明中点名的若干出售证券持有人(不包括保荐人)，与业务合并有关(“业务组合股份”)，(Ii)向保荐人发行的3,578,750股A类普通股，与在紧接合并生效时间前按一对一基准将本公司B类普通股转换为A类普通股(“方正转换股份”)有关，其中合共105,000股方正转换股份将转让予本公司若干前董事。(Iii)向Gala发行的15,000股A类普通股在紧接合并生效前将本公司B类普通股一对一转换为 A类普通股的投资(连同业务合并股份和创办人转换股份，即“已发行股份”)，及(Iv)73,526,827股A类普通股(“可转换票据”)，可于(Y)$54,774,415可换股票据本金转换后发行，和(Z)根据Callaway Capital Management LLC的选择权认购最多40,000,000美元的可转换票据至2024年7月9日，以及(B)14,437,489股A类普通股(“认股权证”)，可于行使认股权证时发行，包括(I)7,250,000股A类普通股，可于行使私人认股权证时发行，及(Ii)7,187,489股A类普通股(出售证券持有人、保荐人、业务合并、合并、Gala Investments、可转换票据、认股权证、合并、Gala Investments、可转换票据、认股权证、私募注册声明中定义的认股权证和公开认股权证)。

本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款发出的。

已审查的文档

我们已审阅了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

日期为二零二一年二月二十六日的公司注册证书、日期为二零二三年七月十日的更改名称公司注册证书及于二零二三年七月十日注册或采纳的经修订及重述的本公司章程大纲及细则(“章程大纲及章程细则”)。

1.2

本公司于2022年7月29日的董事会决议案(“第一决议案”)、本公司于2023年7月28日的董事会书面决议案(“第二决议案”及连同第一决议案、“决议案”)及本公司于开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.3

由公司注册处处长就本公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。

1.4

董事公司出具的证书(“董事证书”)，其副本附在本意见书之后。

1.5

由本公司登记处及转让代理公司大陆证券转让信托公司(以下简称“股东名册”)保存的本公司于2023年7月26日的股东名册。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(无需进一步核实)截至本意见函日期的会员名册、董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们尚未进行独立验证：

2.1

向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。

2.2

所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.3

本公司并无合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外) 禁止或限制本公司订立及履行注册声明预期的责任。

2.4

在登记声明所述文件项下支付给任何当事方或为其账户支付的任何款项，或此类文件的任何当事方在每一案件中因此类文件或预期交易的完成而收到或处置的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益(如《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)所界定)。

2.5

除开曼群岛法律外，概无任何法律规定会或可能影响以下意见。

2.6

本公司已收到或将收到发行A类普通股的金钱或金钱等值代价且A类普通股并无或将不会以低于面值的价格发行。

2.7

已发行或将按注册说明书预期发行的A类普通股将在本公司的股东(股东)名册上正式登记，并将继续登记。

2.8

本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购A类普通股的邀请。

除前述情况外，我们并未获指示就本意见书所指交易作出任何进一步查询或尽职调查，亦未作出任何进一步查询或尽职调查。

意见

基于上述假设和下文所列的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

3.2

根据注册声明预期，出售证券持有人将发售及出售的已发行股份已获正式授权发行及有效发行、缴足股款及不可评估。根据开曼群岛法律，股票只有在已登记在成员(股东)名册中时才会发行。

3.3

根据注册声明预期由出售证券持有人发售及出售的可换股票据股份已获正式授权发行，当本公司按注册声明所载代价悉数付款及根据注册声明所载条款发行时，该等可换股票据股份将获有效发行、缴足股款及免税。根据开曼群岛法律，股票只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。

3.4

根据登记声明拟由本公司发售及发行的认股权证股份已获正式授权发行，当本公司按登记声明所载代价悉数付款及根据登记声明所载条款发行认股权证股份时，该等认股权证股份将获有效发行、缴足股款及免税。根据开曼群岛法律，股份仅于登记于股东(股东)名册内时才会发行。

资格

以上表达的意见受以下限制：

4.1

根据开曼群岛法律，为维持本公司在公司注册处处长处的良好地位，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付年度申请费和向公司注册处处长提交申报表。

4.2

根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看 股份所有权的证据，本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权下令更正公司保存的成员登记册，如果法院认为会员登记册没有反映正确的法律规定位置。据我们所知，这种申请很少在开曼群岛提出，而且是为了第3.2和3.3段中提出的意见的目的，在本意见书发出之日，吾等并不知悉任何情况或事实可作为申请更正本公司成员登记册的命令的适当依据，但如果此类申请是针对A类普通股提出的，则开曼群岛法院可能会重新审查此类股票的有效性。

4.3

在本意见书中，“不可评估”一词指，就发行股份而言，如无合约安排或根据章程大纲及组织章程细则规定的义务，股东不应没有义务向本公司资产作出进一步贡献(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们特此同意将本意见书作为《注册说明书》的证物提交，并同意在《注册说明书》中招股说明书的“与法律事项相关的风险和法规”和《法律事项》部分中提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。

我们不对注册声明中所列的商业条款或该等条款是否代表各方的意图表示意见，也不对公司可能作出的担保或陈述作出任何评论。

本意见书中的意见严格仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查注册声明预期的任何附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或观察。

本意见书是以阁下为收件人的，根据注册声明，阁下、阁下的律师及A类普通股的购买者可信赖本意见书。本意见函仅限于本意见书中详述的事项，不应被理解为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/S/梅普尔斯和考尔德(开曼)有限责任公司

Maples and Calder(Cayman)LLP

马蒂技术公司

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

致：

Maples and Calder(Cayman)LLP Uland House邮政信箱309号
大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

2023年8月28日

Marti 技术公司(“本公司”)

本人(下文签署人)是本公司的董事会员，我知道贵公司正被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函(“意见”)。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的相应含义。本人特此证明：

《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

本公司并无就其物业或资产订立任何按揭或押记，但登记在本公司按揭及押记登记册内的按揭或押记除外。

该等决议案已按章程大纲及细则所订明的方式正式通过(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。

本公司的法定股本为20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。本公司的已发行股本为48,574,596股A类普通股，该等普通股已获正式授权，并以缴足股款及不可评税方式有效发行。

CEDE&Co.代表Autotech Fund II，L.P.合法持有2,122,396股A类普通股，作为登记在册的股东。

CEDE&Co.代表欧洲复兴开发银行合法持有3,537,326股A类普通股，作为登记在册的股东。

本公司股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。

在第一批决议通过之日，本公司的董事如下：Daniel·S·弗莱费尔德、凯马尔·卡亚、雪莱·吉尔利、亚当·梅茨和蒂姆·香农。

于第二项决议案日期及本证书日期，本公司董事如下：Daniel S.Freifeld、Cankut Durgan、Yousef Hammad、Kerry Healey、Douglas Lant、Alper Oktem及Agah Ugur。

本公司于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司股东及董事(或其任何委员会)(根据备忘录及章程细则妥为召开)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意方式通过(视乎情况而定)的所有决议案的完整及准确记录。

在注册说明书拟进行的交易获得批准之前、当时及紧随其后，本公司过去或将有能力在到期或到期时偿还其债务，并已或将会进行注册说明书拟进行的交易，而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人的债务或旨在给予债权人优惠。

本公司的每一名董事均认为注册声明拟进行的交易对本公司有商业利益，并已就意见中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的真诚行事。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，本公司并不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的标的，董事及股东亦未采取任何步骤将本公司注销或清盘。此外，并无采取任何步骤将本公司清盘或委任重组主管或临时重组主管，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人。

就本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实事项可作为申请更正本公司股东名册命令的适当依据。

注册声明已经或将由所有相关方或其代表根据所有相关法律授权并正式签署和交付。

本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何A类普通股的邀请。

根据登记声明将予发售及出售的A类普通股已于或将于本公司股东(股东)名册上正式登记，并将继续登记。

本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

本公司并无合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外) 禁止或限制本公司订立及履行注册声明预期的责任。

(签名页如下)

我确认，在您发出意见之日起，您可以继续信赖本证书是真实和正确的，除非我已事先亲自书面通知您相反的情况。

签署：
姓名：
标题：	董事