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2023年8月28日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-273543​
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​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
第1号修正案
至
表格F-1
注册声明
下的

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Marti Technologies，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
​
不适用
(注册人姓名英文翻译)
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开曼群岛
(国家或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
7510
(主要标准工业
分类代码号)
​ ​
不适用
(税务局雇主
识别码)
​
Buyukdere CD。不是：237
马斯克，34485
萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye
+0 (850) 308 34 19
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
科奇环球公司
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
(800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
所有通信副本：
Ryan J.Maierson
Daniel·布雷斯林
Scott W.Westhoff
Latham&Watkins LLP
主街811号，3700套房
德克萨斯州休斯顿77002
电话：(713)546-5400
​
拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中明确指出，本注册声明将根据1933年证券法（经修订）第8（a）节生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8条（a）规定的日期生效。
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†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
​
​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
待完成
日期为2023年8月28日的初步招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_marti-4clr.jpg]
Marti Technologies，Inc.
106，582，626股普通股
7，250，000份认股权证
14，437，489股认股权证行使时发行的普通股
​
本招股说明书涉及出售证券持有人或其许可受让人(统称“出售证券持有人”)提供及出售(A)马蒂科技有限公司(前身为加拉塔收购公司)最多106,582,626股A类普通股(“普通股”)，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股说明书所指名的若干出售证券持有人(定义见下文)发行的29,462,049股普通股(不包括保荐人(定义见下文))，(Ii)由Galata收购保荐人、特拉华州一间有限责任公司(“保荐人”)及若干前公司董事持有的3,578,750股普通股(“创办人股份”)，该等普通股在紧接合并生效日期(定义见下文)前按一对一基准转换为本公司的普通股(“创办人转换股份”)，(Iii)由特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正转换股份，及(Iv)73,526,827股可转换普通股，透过转换(X)54,774,415美元的可转换票据本金(“可转换票据”)及(Y)根据Callaway Capital Management LLC(“Callaway Capital Management”)的选择认购最多40,000,000美元的可转换票据，直至2024年7月9日；及(B)以私募方式发行最多7,250,000份与本公司首次公开发售有关的认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为1.00美元。
我们正在登记出售证券持有人持有的证券的要约和出售，在某些情况下，以满足我们授予的某些登记权，在其他情况下，为公司附属公司根据《证券法》转售提供条件。在现有的禁售或其他转让限制的情况下，出售证券持有人可不时通过公开或私人交易以现行市价或私下协商价格出售全部或部分证券。这些证券的注册是为了允许销售证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向本公司股份的做市商或通过本文标题为“分销计划”的章节中所述的任何其他方式出售这些证券。就本协议所提普通股的任何销售而言，销售证券持有人、任何承销商、代理商、经纪商或参与该等销售的交易商可被视为1933年证券法（经修订）或“证券法”所指的“承销商”。
我们正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人，或他们的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人(接受任何股份作为礼物、分发或其他与出售无关的转让)转售。
我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，但本公司在行使认股权证时收到的金额除外，只要该等认股权证是以现金方式行使的。
本招股说明书亦涉及吾等发行合共14,437,489股普通股，包括(I)根据行使7,250,000份私募认股权证而可发行的最多7,250,000股普通股及(Ii)最多7,187,489股可于行使7,187,489份认股权证后发行的普通股，该等认股权证最初作为本公司于本公司首次公开发售时向公众发行的认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证，称为“认股权证”)，按2023年8月25日已发行的公开认股权证数目计算。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。
本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。
我们的普通股和认股权证分别以“MRT”和“MRT.WS”的交易代码在纽约证券交易所(“NYSE American”)上市。在2023年8月25日，我们普通股的最后报告销售价为每股0.75美元，我们的权证的最后报告销售价为每权证0.08美元。如果我们的普通股价格低于我们认股权证的行使价每股11.50美元，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少的现金收益或没有现金收益。
此处点名的出售证券持有人包括保荐人、Galata的某些前任独立董事(如本文所述)、Marti的某些传统投资者(如本文所述)、Pre-Fund和认购人(如本文所述)、卡拉维资本管理公司、Gala Investments、我们的某些高管、前高管及其附属公司。下表提供了每个出售证券持有人在此提供的普通股数量以及每个出售证券持有人支付的每股普通股的历史加权平均价：
目录
销售证券持有人
​ ​
普通股数量
提供转售(1)
​ ​
历史加权-
平均支付价格
每股($)(2)
​
阿嘎维吾尔族
 ​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
汽车科技基金II，L.P
 ​ ​ ​ ​ 2,558,166(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​
Esra Unluaslan Durgan
 ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欧洲复兴开发银行
 ​ ​ ​ ​ 4,408,865(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
 ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
谢赫·塞纳·奥克特姆
 ​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sumed Equity Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 8,804,160(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​
Galata收购赞助商，LLC
 ​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
雪莉·吉利
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
亚当·梅茨
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
蒂姆·香农
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
Gala Investments，LLC
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
405 MSTV I LP
 ​ ​ ​ ​ 7,758,088(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Keystone Group，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 7,758,088(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
格拉梅西新兴市场动态信用基金
 ​ ​ ​ ​ 775,808(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
格拉梅西多资产基金-LP
 ​ ​ ​ ​ 1,163,713(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Weiss Asset Management LP管理的基金
 ​ ​ ​ ​ 7,758,087(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
B.莱利证券公司
 ​ ​ ​ ​ 2,327,426(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP
 ​ ​ ​ ​ 12,719,712(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
卡拉维资本管理有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 31,032,352(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
​
​
(1)
承担行使保荐人持有的所有未偿还认股权证以换取现金。
​
​
(2)
就本表而言，历史对价最初是以土耳其里拉表示的，金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。
​
​
(3)
代表以前拥有的股份的总和，以及根据前基金票据的本金金额、前基金票据项下的PIK利息在截止日期应计的全部金额以及截至到期日为止的可转换票据项下的PIK利息的应计金额计算得出的总和。
​
​
(4)
根据截止日期的可转换票据本金金额和截至到期日为止的未应计的可转换票据的PIK利息金额计算。
​
​
(5)
根据前基金票据本金金额、截止截止日期前基金票据项下的所有应计实益金额和截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的实收利息金额计算得出。
​
​
(6)
反映作为在Galata董事会服务的基于股票的补偿而获得的普通股(定义见本文)，没有任何金钱代价。
​
有关出售证券持有人支付的价格的信息，包括传统MARTI投资者和我们的某些高管、前高管及其附属公司为收购我们的普通股和认股权证而支付的价格，请参阅“出售证券持有人”和“与证券所有权相关的风险因素 - 风险 - 某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格在公司购买证券，并可能基于当前交易价格获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“
在此登记供转售的7,250,000份私募认股权证，全部由保荐人持有，最初由保荐人在Galata首次公开发售的同时以私募方式购买，每份认股权证的价格为1.00美元。每份完整认股权证可按11.50美元的价格按一股普通股行使，亦可根据我们认股权证协议的条款以无现金方式行使。
根据本招股说明书，在转换所有可换股票据(包括根据卡拉维认购协议(定义见此)发行的票据)后，出售证券持有人可转售最多(A)106,582,626股普通股，占我们已发行普通股的约219.4(基于截至2023年8月25日已发行的48,574,596股普通股)，及(B)7,250,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的50.2%(基于截至2023年8月25日的已发行认股权证14,437,489股)。出售证券持有人及/或本公司其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
吾等可不时按需要提交修订或补充文件，修订或补充本招股章程。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读本招股章程全文及任何修订或补充。
根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们是一家"新兴增长型公司"和"外国私人发行人"，本招股说明书和未来提交文件时，将遵守较低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义”。  
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
日期为2023年     的招股说明书
​
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
汇率
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非GAAP财务指标
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
财务信息的呈现
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
商标、商号和服务标志
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
关于前瞻性陈述的警示注意事项
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
资本化和负债
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
未经审核备考简明合并财务报表
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
董事会和执行管理层
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
证券描述
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
证券的受益所有权
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
销售证券持有人
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
某些实质性Türkiye税务注意事项
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
开曼群岛某些重大税务考虑事项
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
有资格进行未来销售的证券
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
与产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
美国证券法下民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
i
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关本公司的重要资料、普通股、认股权证及其他你在投资前应知道的资料。招股说明书的任何补充或生效后对登记说明书的修改，也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充或对注册说明书的生效后修订有任何不一致之处，你应以该招股说明书补充或对注册说明书的生效后修订所载的资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
销售证券持有人可以通过代理人、承销商或交易商发售和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。
除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Marti Technologies，Inc.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及其附属公司。如“招股说明书摘要 - 近期发展”一节所述，关于2023年7月10日的交易(定义如下)，我们将我们的法定名称从加拉塔收购公司改为Marti Technologies，Inc.。所有提及的“Galata”是指加拉塔收购公司，这是一家在交易结束前根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，而对“Marti”的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉华州的一家公司(以前称为Marti Technologies Inc.)及其子公司。
 
1
目录​
 
汇率
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指美元；和
​
 
• “ [MISSING IMAGE: ic_turkishlirabold-bw.jpg]，“TL”和“里拉”分别指土耳其里拉。
为方便起见，本文中所述的某些金额均以美元表示，将来以美元表示时，由于汇率波动的影响，此类金额可能与本文中所述的有所不同。本公司和我们的某些子公司使用美元作为其功能货币，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作为其功能货币。如果法律记录是以本位币以外的货币保存的，合并财务报表首先换算成本位币，然后换算成美元。对于在Türkiye以TL登记法律记录的公司，从TL到列报货币美元的货币折算是在以下框架下进行的：
•
资产和负债使用图尔基耶共和国中央银行(“TCMB”)资产负债表日的美元买入价折算：
​
•
2022年12月31日：1美元=TL 18.6983；
​
•
2021年12月31日：1美元=TL 13.3290；和
​
•
2020年12月31日：1美元=7.4194台币。
​
•
收入和支出使用TCMB美元平均买入价从TL换算为美元：
​
•
2022年：1美元=TL 16.5520；
​
•
2021年：1美元=TL 8.8719；和
​
•
2020年：1美元=7.0045台币。
​
Marti J. Teknoloji A.截至二零二二年二月底，本集团一直使用土耳其里拉（“里拉”）作为其功能货币。由于根据土耳其统计研究所（“TSI”）公布的土耳其全国消费者价格指数，三年累计通胀率于二零二二年二月底上升至超过100%，Türkiye目前被视为恶性通胀经济体，自二零二二年三月一日起生效。因此，Marti Kileri Teknoloji A.t.根据ASC 830—10—45—11和ASC 830—10—45—12，本公司已将其财务报表前瞻性地重新计量为新的功能货币美元，美元是非高通胀货币。根据ASC 830—10—45—9、ASC 830—10—45—10和ASC 830—10—45—17，申请日（2022年3月1日）。非货币项目的期初结余以美元重新计量，美元已成为Marti Killeri Teknoloji A. J.的新功能货币。其后，非货币项目按其一直为以美元计值的资产及负债入账。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。其后，货币项目按现行汇率重新计量为美元。重新计量货币项目所产生之差额于损益确认。有关更多信息，请参阅“财务资料的列报”。
 
2
目录​
 
非公认会计准则财务指标
除根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务措施外，我们的管理层还使用某些非公认会计原则的措施来评估业绩。
调整后EBITDA是我们使用的非公认会计准则报告的衡量标准，并通过将折旧、摊销、税项、财务费用（扣除财务收入）和一次性费用和非现金调整与净收入（亏损）计算。
每次乘车的折旧前贡献是我们使用的非公认会计准则报告的衡量标准，通过将每次乘车的折旧加到每次乘车的毛利计算。该指标的分子是我们的折旧前贡献，其计算方法是我们的净收入减去在给定时间段内为现场提供车辆租赁所需的所有可变成本（不包括折旧）。
不符合美国公认会计原则的财务措施不应被视为营业收入、经营活动现金流量或根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效措施的替代品。这些指标作为分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的结果分析的替代品。由于这些限制，我们主要依赖我们的美国公认会计原则结果，并使用调整后的EBITDA和每次乘坐折旧前贡献仅作为补充。
下表列出了所示期间调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账，净收入（亏损）是最直接可比的公认会计原则指标：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(in除另有说明外，千人）
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
所得税明细表
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ (2,567) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
财务报表
​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
关税备抵费用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
诉讼准备金费用
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
基于股票的补偿费用应计
​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
创始人薪酬调整
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (3,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
​
(1)
见本招股说明书其他部分包含的Marti经审计合并财务报表附注2.4。
​
下表显示了每一次乘车折旧前贡献对每次乘车毛利的调节，这是GAAP中最直接的可比性指标：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
每次骑行毛利润
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每次乘车折旧
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​
每次乘车的折旧前贡献
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
见本招股说明书其他部分包含的Marti经审计合并财务报表附注2.4。
​
 
3
目录​
 
财务信息的呈现
本招股说明书包含：
•
加拉塔收购公司(注册人Marti Technologies，Inc.的前身)经审计的财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2022年12月31日的年度，以及从2021年2月26日(开始)至2021年12月31日；以及
​
•
Marti Technologies I Inc.(前身为Marti Technologies Inc.)经审计的合并财务报表截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度及截至该年度止年度。
​
除非另有说明，本招股说明书中所列的财务数据取自加拉塔收购公司和马蒂技术公司的经审计财务报表，如适用，包括在本招股章程中。如果信息被确定为"未经审计"，则不接受审计。除另有说明外，Galata Acquisition Corp.和Marti Technologies I Inc.的财务信息。根据美国GAAP编制。
如本文所述，Galata收购公司和Marti Technologies I Inc.每个公司都以美元公布财务报表。除非另有说明或上下文另有要求，本节中所有提及的“公司”、“我们”或“我们的”均指Marti Technologies，Inc.，根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及其附属公司。如“招股说明书摘要—近期发展”所述，就2023年7月10日的收盘（定义见下文）而言，我们的法定名称由Galata Acquisition Corp.变更为Marti Technologies，Inc.。  所有提及的"加拉塔"指加拉塔收购公司，在交易完成前，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，“Marti”指Marti Technologies I Inc.，一家特拉华州公司（原名马蒂技术公司），及其子公司。
 
4
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市场和行业数据
本招股说明书包含关于我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及由我们和我们的管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。我们经营的行业相对较新，发展迅速，由于各种因素，包括本招股说明书“风险因素”一节中描述的因素，存在高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
 
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商标、商号和服务标志
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示我们与我们的关系，或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和在此引用的信息包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(或《交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，涉及的内容包括业务合并(定义如下)、业务合并的好处和协同效应，包括预期成本节约、经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩、我们开展业务的市场，以及有关我们业务可能或假设的未来业绩的任何信息。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。此类前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
许多因素可能导致实际结果或表现与本招股章程中前瞻性陈述所明示或暗示者有重大差异，包括但不限于：（i）本公司证券公开上市对本公司业务关系、业绩、财务状况及整体业务的影响，（ii）业务合并可能扰乱我们目前的计划或转移管理层对我们正在进行的业务运营的注意力的风险，（iii）可能对我们或我们的董事或高级管理人员提起的与业务合并或其他有关的任何法律诉讼的结果；（iv）我们维持我们的证券在纽约美国证券交易所上市的能力；（v）我们证券价格因多种因素而波动，包括但不限于我们计划经营所在的竞争激烈及高度监管行业的变化、竞争对手表现及成功的变化以及影响我们业务的法律法规的变化；（vi）我们执行业务计划的能力，（vii）竞争激烈的技术驱动的移动服务行业的衰退风险；（viii）我们建立品牌的能力以及消费者对我们品牌的认可、接受和采用的能力；（ix）我们可能无法有效管理我们的增长，包括我们的设计、研究、开发和维护能力，（x）技术变化及与在新兴市场经营业务有关的风险；（Xi）与我们依赖及使用若干知识产权及技术有关的风险；及（xii）本招股章程中标题为"风险因素"一节所讨论的其他因素，该节以引用方式并入本招股章程。
上述风险因素并非详尽无遗。如果一个或多个这些风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与本文前瞻性陈述中预测的结果有所不同。阁下请勿过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅于本招股说明书日期发表。除法律规定外，吾等概无义务公开修订任何前瞻性陈述，以反映本招股章程日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应审查我们将在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中所述的因素和风险。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、本次发行以及本招股说明书其他地方包含的选定信息的某些信息。本摘要并不完整，亦不包含阁下在决定是否投资本招股章程所涵盖的证券前应考虑的所有资料。阁下在作出投资决定前，应先阅读以下摘要及本招股章程、任何相关招股章程补充及任何相关自由撰稿招股章程中的更详细资料，包括本招股章程、任何相关招股章程补充及任何相关自由撰稿招股章程中「风险因素」一节所载的资料。本招股说明书中的部分陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的警告性说明”。
Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。Marti于2019年3月在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了两轮电动汽车业务，拥有170辆滑板车，目前拥有一支资金充足的车队，由超过4.5万辆电动自行车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的15个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。马蒂已经为400多万名独立乘客提供了超过5500万次的乘车服务。我们将独特的骑手定义为自Marti于2019年3月开始运营以来，至少骑过一次Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车的付费客户。根据苹果应用商店和谷歌Play商店的类别排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android应用商店中排名第一的旅行应用。
我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的服务目前是通过全电动汽车提供的，这些汽车也是可共享的，从而有助于环境的可持续发展，并通过减少我们车队所在城市的排放来减少环境足迹。
2022年10月，马蒂推出了一项网约车预订服务(“试点网约车服务”)，将乘客与同向出行的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。通过这一补充，我们正在调整我们的服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。
我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。同样重要的是，我们相信我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们所服务城市的交通网络和客户生活中不可或缺的一部分。
企业信息
我们是一家于2021年2月26日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，名称为Galata Acquisition Corp.。业务合并（定义见下文）于2023年7月10日完成后，我们更名为Marti Technologies，Inc.。
我们的注册办事处是开曼群岛KY1-1104，大开曼Uland House，PO Box 309，Maples Corporation Services Limited，C/o，我们的主要执行办公室是Buyukdere CD。编号：237号，Maslak，34485，萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye。我们的网站地址是www.marti.tech。我们不会将我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
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我们的组织结构
下图显示了截至本合同日期的公司结构。
[MISSING IMAGE: fc_orgstructure-bw.jpg]
纳税居住地
正如在“为美国联邦所得税目的而将 - 视为国内公司”一文中更详细地讨论的那样，我们认为，根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)第7874节，即使本公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，在本守则的所有目的下，本公司仍将被视为美国国内公司。因此，该公司将作为美国国内公司缴纳美国联邦所得税。因此，该公司的全球收入将缴纳美国联邦所得税。
此外，如果公司向非美国持有人支付股息，如标题“适用于非美国持有人的重要美国联邦所得税考虑事项 - 税务考虑事项”下的讨论所定义的那样，则就我们普通股收到的股息或非美国持有人对我们持有的认股权证所作的某些调整，公司将按30%的税率或适用所得税条约中规定的较低税率预扣美国联邦所得税。每个投资者都应该就公司的美国联邦所得税状况以及持有我们的认股权证或普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。
最近的发展
企业合并结束
于2023年7月10日(“结束日”及该结束日，“结束日”)，吾等根据本公司、特拉华州公司及本公司直接全资附属公司加拉塔合并附属公司(“合并附属公司”)于2022年7月29日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并。于完成日期，根据业务合并协议的条款，合并附属公司与Marti合并并并入Marti(“合并”)，Marti作为本公司的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。与结案相关，我们将法定名称改为Marti Technologies，Inc.
就执行业务合并协议而言，(1)本公司与若干投资者(连同其后订立PIPE认购协议的投资者，“PIPE投资者”)订立可换股票据认购协议(可按其条款不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修改)，据此，本公司同意向PIPE投资者发行及出售可转换为普通股的可换股票据(“相关股份”)，而PIPE投资者同意认购及向吾等认购，本金总额为5050万美元((X)包括在内)
 
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于2022年12月23日订立本金总额相当于200万美元的PIPE认购协议的PIPE投资者，其本金总额于2023年4月28日增加至300万美元，以及(Y)在经终止与某PIPE投资者于2023年4月29日代表本金总额1,500万美元的PIPE认购协议进行调整之前(“PIPE认购”)及(2)Marti订立可转换票据认购协议(可予修订、重述，以Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)为主要认购人，以及随附的认购人明细表(按其条款不时更新)所列的个人和实体(连同Farragut，统称为“Pre-Fund(认购人)”)(连同Farragut，统称为“Pre-Fund(认购人)”)，根据其不时的条款修订及重述或以其他方式修改)，其形式以附件C的形式附于本文件；据此，(A)Farragut同意认购并向Marti购买1,000万美元的无担保可转换本票(“Farragut Pre-Fund票据”)，(B)Sumed Equity Ltd同意认购并向Marti购买100万美元的无担保可转换本票(“Sumed Equity Pre-Fund票据”)，(C)欧洲复兴开发银行同意认购并向Marti购买100万美元的无担保可转换本票(“EBRD Pre-Fund Noble”)，以及(D)AutoTech Fund II，LP同意认购及向Marti购买500,000美元无抵押可转换本票(“AutoTech Pre-Fund票据”，并连同Farragut Pre-Fund票据、Sumed Equity Pre-Fund票据及EBRD Pre-Fund票据，“Pre-Fund票据”)，每份票据均可于成交时根据各自的Pre-Fund票据的条款转换为可转换票据(“Pre-Fund认购”及连同PIPE认购“认购”)。2023年4月26日，Farragut将其基金前债券认购总额从1,000万美元增加到1,500万美元，并于2023年4月29日终止了与某PIPE投资者的PIPE认购协议，相当于1,500万美元的可转换债券本金总额。关于认购，Pre-Fund认购人和PIPE投资者(为免生疑问，不包括与Callaway认购协议有关的Callaway，如下所述)共同承诺认购本金总额5,300万美元的可转换票据。认购事项与业务合并的结束同时完成。
2023年7月11日，普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所开始交易，代码分别为“MRT”和“MRT.WS”。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
根据《证券法》第2(A)节的定义，经2012年的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)修订，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求(适用于外国私人发行人)。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
根据就业法案，我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)在我们首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为1.235亿美元的财年的最后一天，(C)非关联公司持有至少700.0元人民币的未偿还证券被视为“美国证券交易委员会”规则下的“大型加速申报机构”之日；或(D)我们在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
根据《交易法》，我们作为一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将免于遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定，包括但不限于：
 
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•
《交易法》中要求国内申报机构出具按照美国公认会计准则编制的财务报表的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
​
•
《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格的当前报告。
​
我们打算利用这些豁免，直至我们不再是外国私人发行人为止。在下列情况下，我们将不再是外国私人发行人：（i）超过50%的未发行有投票权证券由美国居民持有；（ii）以下三种情况之一适用：（A）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（B）我们超过50%的资产位于美国或（C）我们的业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，但仍为外国私人发行人，我们将继续豁免非新兴增长型公司所要求的更严格的薪酬披露，并将继续获准遵循我们本国在此类事宜上的惯例。
风险因素摘要
投资于我们的证券会带来高风险，详见“风险因素”。阁下在决定投资我们的证券前应仔细考虑该等风险。这些风险包括但不限于以下：
​
•
出售证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证价格下跌；
​
​
•
{br]部分现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买了本公司的证券，并可能在当前交易价格基础上获得正投资回报，并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报；
​
​
•
不能保证我们的认股权证将继续以现金形式存在，它们可能到期时一文不值；
​
•
我们的经营历史相对较短，新的和不断发展的商业模式使我们很难评估未来前景、预测财务业绩以及评估我们可能面临的风险和挑战；
​
•
我们过去遭受了重大运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利；
​
•
我们唯一重要的资产是Marti及其附属公司的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行其他财务义务。
​
•
如果我们无法保留现有骑手或增加新的骑手，或者如果我们的骑手降低了对我们产品和服务的参与度，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到严重损害；
​
•
我们在一个快速变化的新行业中运营，这使得评估我们的业务和前景变得困难；
​
•
微动车辆共享市场处于早期增长阶段，如果该市场不能持续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长不能达到我们预期的规模，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响；
​
​
 
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•
我们未来的经营业绩取决于我们能否以足够的数量和商业上合理的条件获得符合我们质量规格的车辆；
​
•
我们经营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁；
​
•
我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于对移动操作系统、网络和Marti无法控制的标准的有效操作；
​
•
我们的业务可能会受到用户互联网和移动设备可访问性的变化，以及现有或未来管理互联网和移动设备的法律的不利变化或未能遵守的不利影响；
​
•
我们可能参与支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼，如果解决不利，可能会对我们和我们的股东产生重大影响；
​
•
政府当局在其所在地限制使用我们的产品和服务的行动可能会严重损害我们的业务和财务业绩；
​
•
我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
​
•
我们的业务目前需要它在国际上采购零部件、材料和用品，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响；
​
•
我们的主要执行办公室和其他运营和设施位于Türkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到Türkiye政治或经济不稳定的不利影响；
​
•
本招股说明书中包含的未经审计的形式简明的合并财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果；以及
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•
在本招股说明书其他部分的“风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。
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​
 
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产品
以下摘要描述了发行的主要条款。本招股章程“证券描述”一节载有对我们普通股及认股权证的更详细描述。
招股说明书中指定的出售证券持有人登记转售的证券
(i)106，582，626股普通股及（ii）7，250，000份认股权证。
我们在行使认股权证时发售的普通股
最多（i）因行使7，250，000份私募认股权证而可予发行之7，250，000股普通股及（ii）因行使7，187，489份公开认股权证而可予发行之7，187，489股普通股。
报价
本招股说明书所提供之证券，可按现行市价、私下协商之价格或出售证券持有人决定之其他价格发售及出售。参见“分配计划”。
认股权证行使前已发行及发行在外的普通股
截至2023年8月25日的48,574,596股普通股。
已发出和未执行的认股权证
截至2023年8月25日，认股权证为14,437,489份。
使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
然而，假设以每股普通股11.50美元的行使价全数行使所有现金认股权证，我们将从行使认股权证中获得总计166,031,123.50美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。截至2023年8月25日，我们普通股的最新销售价格为每股0.75美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
锁定限制
在适用的禁售期结束之前，我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。请参阅“符合未来销售条件的证券 - 锁定”。
股利政策
我们从未宣布或支付任何现金股利。我们的董事会(“董事会”)将考虑是否制定股息政策。我们目前打算保留我们的收益用于业务运营，并且，
 
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因此，预计本公司董事会在可预见的将来不会宣布分红。我们还没有确定付费代理商。请参阅“股利政策”。
风险因素
潜在投资者在决定投资于本公司提供的证券之前，应仔细考虑标题为“风险因素”的部分，以讨论您应仔细考虑的因素。
我们普通股的市场
我们的普通股和认股权证分别以“MRT”和“MRT.WS”的代码在纽约证券交易所上市。
 
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风险因素
在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。如本招股说明书其他部分所述，除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指Marti Technologies，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及其附属公司。如“招股说明书摘要 - 近期发展”一节所述，关于2023年7月10日的交易，我们的法定名称从加拉塔收购公司改为马蒂技术公司。所有提及的“加拉塔”指的是加拉塔收购公司，这是一家根据开曼群岛法律在开曼群岛成立的豁免有限责任公司，在交易结束前，提及的“马蒂”指的是马蒂技术第一公司、特拉华州的一家公司(前身为马蒂技术公司)及其子公司。
与我们证券相关的风险
出售证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证价格下跌。
根据本招股说明书，在转换所有可换股票据(包括根据卡拉维认购协议(定义见此)的票据)后，出售证券持有人可转售最多(A)106,582,626股普通股，约占我们已发行普通股的219.4%，及(B)最多7,250,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的50.2%。出售证券持有人及/或本公司其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
{br]部分现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买了本公司的证券，并可能在当前交易价格基础上获得正投资回报，并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。
本公司若干股东，包括若干出售证券持有人，以低于本公司普通股现行交易价格的价格购入普通股或认股权证，并可能根据当前交易价格获得正投资回报。
保荐人在此要约转售的3,473,750股普通股最初是作为Galata的创始股票在Galata的首次公开募股中收购的，保荐人为此支付了总计约25,000美元。此外，在此登记转售的7,250,000份认股权证，全部由保荐人持有，最初由保荐人以私募方式购买，与Galata的首次公开发售同时进行，价格为每股1美元。每份完整认股权证可按11.50美元的价格按一股普通股行使，亦可根据认股权证协议的条款以无现金方式行使。
本招股说明书还包括Galata的某些前任独立董事、Marti的某些传统投资者、Pre-Fund和认购人、Callaway Capital Management、Gala Investments的某些高管、前高管和附属公司提供和转售的普通股，最高可达103,108,876股普通股。下表提供了每个出售证券持有人在此提供的普通股数量以及(一)历史支付总额，(二)历史加权平均每股普通股价格，(三)每个出售证券持有人获得的潜在利润：
 
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销售证券持有人
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数量：
普通
个共享
提供
转售(1)
​ ​
历史
总金额
已为 付款
普通
个共享
(百万美元)(2)
​ ​
历史
加权—
平均
支付的价格
每个
普通
分享($)(2)
​ ​
潜力
利润
基于
当前
交易
价格
($in
百万美元)(3)
​
阿嘎维吾尔族
 ​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汽车科技基金II，L.P
 ​ ​ ​ ​ 2,558,166(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.72(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Esra Unluaslan Durgan
 ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.61 ​ ​
欧洲复兴开发银行
 ​ ​ ​ ​ 4,408,865(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.44(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奥古兹·阿尔珀·奥克特姆
 ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.61 ​ ​
谢赫·塞纳·奥克特姆
 ​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​
Sumed Equity Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 8,804,160(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.31(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Galata收购赞助商，LLC
 ​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58 ​ ​
雪莉·吉利
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
亚当·梅茨
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
蒂姆·香农
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
Gala Investments，LLC
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
405 MSTV I LP
 ​ ​ ​ ​ 7,758,088(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keystone Group，L.P.
 ​ ​ ​ ​ 7,758,088(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格拉梅西新兴市场动态信用基金
 ​ ​ ​ ​ 775,808(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.28(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格拉梅西多资产基金-LP
 ​ ​ ​ ​ 1,163,713(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.92(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Weiss Asset Management LP管理的基金
 ​ ​ ​ ​ 7,758,087(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.80(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.莱利证券公司
 ​ ​ ​ ​ 2,327,426(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3.84(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP
 ​ ​ ​ ​ 12,719,712(6) ​ ​ ​ ​ ​ 20.99(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡拉维资本管理有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 31,032,352(5) ​ ​ ​ ​ ​ 51.2(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
承担行使保荐人持有的所有未偿还认股权证以换取现金。
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(2)
就本表而言，历史对价最初是以土耳其里拉表示的，金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。
​
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(3)
潜在利润是假设每个相应的出售证券持有人出售本招股说明书提供的所有普通股，并基于我们于2023年8月25日在纽约证券交易所美国证券交易所公布的最后一次普通股出售价格每股0.75美元计算的。
​
​
(4)
代表以前拥有的股份的总和，以及根据前基金票据的本金金额、前基金票据项下的所有应计PIK利息以及截至到期日为止的可转换票据项下的PIK利息的应计金额计算的股份金额。
​
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(5)
根据截止日期的可转换票据的本金金额和截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的PIK利息金额计算。
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(6)
根据前基金票据本金金额、截止截止日期前基金票据项下的所有应计实益金额和截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的实收利息金额计算得出。
​
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(7)
代表先前拥有股份的总成本、基金前票据的本金金额、于截止日期前基金票据项下所有应计的实收利息金额及截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的实收利息金额的总和。
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(8)
反映了(A)奥克滕先生和杜尔贡女士每人支付的美元总额为42.75万美元，(B)奥克特姆女士支付的美元总额为4.5美元，(C)嘎拉投资有限责任公司支付的美元总额为104.35美元，由于四舍五入，在上表中显示为亿美元。
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(9)
反映作为在Galata董事会服务的基于股票的补偿而获得的普通股(定义见本文)，没有任何金钱代价。
​
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(10)
按截止日期的可转换票据本金金额和截止到期日为止的应计可转换票据利息之和计算。
​
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(11)
计算方法为基金前票据本金金额、截止日期前基金票据项下所有应计实收利息金额和截至到期日为止的可转换票据项下尚未应计的实收利息金额的总和。
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根据上一次报告的2023年8月25日我们普通股的出售价格为每股0.75美元，本招股说明书中点名的某些出售证券持有人将从出售其所持股份中实现与该等持股的初始代价相比的可观利润，如上所述。
鉴于与我们普通股的当前交易价格相比，我们的一些股东为收购普通股支付的购买价格相对较低，在某些情况下，这些股东(其中一些是我们的出售证券持有人)的投资回报率将为正，这可能是一个显著的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。投资者于业务合并后于公开市场买入本公司普通股，可能不会因买入价与现行交易价的差异而获得相若的证券回报率。此外，即使我们的普通股的交易价格可能低于业务合并前Galata普通股的交易价格，保荐人和其他关联公司仍可能受到激励出售其股份，因为他们为收购此类股份支付的价格相对较低。
不能保证我们的认股权证将继续以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
截至本招股说明书发布之日，我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。截至2023年8月25日，我们普通股的最新销售价格为每股0.75美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。不能保证我们的权证将在到期之前以现金形式存在，因此，我们的权证可能会到期一文不值。
与我们的工商业相关的风险
Marti的经营历史相对较短，而新的和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的未来前景、预测财务结果以及评估我们可能面临的风险和挑战。
Marti的商业模式相对较新且发展迅速。Marti成立于2018年，在Türkiye提供技术支持的城市交通服务。Marti于2019年在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了一支由170辆电动滑板车组成的车队，目前拥有一支资金充足的车队，由超过4.5万辆电动自行车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的15个城市。Marti的收入主要来自我们的骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗方式、地理位置和时间的不同而不同。此外，我们的一小部分收入(2022年、2021年和2020年不到1%)来自提前车辆预订，使骑车者能够在开始乘坐之前预订车辆，并按分钟收取预订费。2022年10月，马蒂推出了试点叫车服务，将乘客与同一方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。
Marti过去遇到过，未来我们也将遇到，在快速变化的行业中，运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。由于Marti相对有限的运营历史和不断发展的商业模式，Marti已经面临或我们预计将面临的风险和挑战包括我们有能力：
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做出经营决策，评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战；
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预测我们的收入和预算，并管理我们的费用；
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以经济高效的方式吸引新骑手并留住现有骑手；
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遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的法律法规；
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管理我们的软件平台和业务资产及费用；
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为我们当前和未来的产品和服务计划和管理资本支出，并管理我们的供应链以及与我们当前和未来的产品和服务相关的制造商和供应商关系；
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开发、制造、采购、部署、维护和确保利用我们的资产，包括我们不断增长的车辆网络和组装业务；
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预测和应对宏观经济变化和我们经营所在市场的变化；
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维护和提升我们的声誉和品牌价值；
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有效管理我们的增长和业务运营；
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在我们目前开展业务的市场以及新市场中成功扩展我们的地理覆盖范围；
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在我们组织的各级招聘、整合和留住人才；以及
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成功开发新功能、新产品和新服务，提升客户体验。
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倘我们就该等风险及不确定性（我们用以规划及经营业务）之假设不正确或有所改变，或倘我们未能成功应对该等风险，则我们的经营业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
Marti过去曾发生重大经营亏损，我们将来可能无法实现或维持盈利能力。
Marti自成立以来已产生净亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。由于我们开发及推出新产品、服务及软件平台功能，拓展现有及新市场，扩大车队，扩大营销渠道及营运，聘用额外员工，以及继续投资于我们的产品及服务及客户互动，或由于持续的COVID—19疫情，我们的开支可能会在未来增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致我们的收入增加或业务增长足以抵消这些开支。例如，我们可能会产生与COVID—19疫情相关的额外成本及开支，包括供应链中断相关的成本。此外，我们的产品和服务需要大量资本投资和经常性成本，包括债务支付、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法维持该等资产的充分利用率或该等产品或服务未能成功，我们的投资可能无法产生足够回报，我们的财务状况可能受到不利影响。此外，作为一家上市公司，我们预计基于股票的薪酬开支将继续是未来期间的一项重大开支。
鉴于Marti有限的运营历史，我们为创造收入所做的许多努力都是新的，未经证实。截至2022年12月31日止年度，Marti的收入为25. 0百万美元，较Marti截至2021年12月31日止年度的收入17. 0百万美元及截至2020年12月31日止年度的9. 8百万美元分别增加47. 0%及155. 9%。尽管Marti于近期收益大幅增长，但由于诸多因素（包括对我们产品及服务需求下降、竞争加剧及业务成熟），我们无法保证我们将于未来期间维持近期收益增长率，亦无法向阁下保证我们的收益不会下降。您不应将Marti的历史收入或运营费用视为我们未来业绩的指示。倘我们的收入增长不足以抵销开支，倘我们的经营开支意外增加，或倘我们须承担与减值或其他事项有关的费用，则我们可能无法达致或维持盈利能力，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
 
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如果我们未能保留现有的乘客或增加新的乘客，或者如果我们的乘客降低了他们对我们产品和服务的参与程度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。
我们的骑手基础的规模对我们的成功至关重要。我们的财务表现一直并将继续主要取决于我们在以成本效益的方式增加、留住和吸引我们产品和服务的活跃用户方面的成功。如果人们不认为我们的产品和服务是有用的、可靠的、值得信赖的和负担得起的，我们可能无法吸引或留住乘客，或以其他方式维持或增加他们使用我们产品和服务的频率。Marti的骑手参与模式随着时间的推移而变化，骑手参与度可能很难衡量，特别是当我们推出新的和不同的产品和服务并扩展到新市场时。许多因素都可能对骑手保留、增长和参与度产生负面影响，包括：
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骑手越来越多地使用其他竞争产品或服务；
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•
地方政府和市政当局限制我们在不同司法管辖区运营我们的产品和服务的能力，限制在我们希望运营的水平上，或者根本不限制；
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立法、监管机构或诉讼要求我们的产品、服务或业务模式发生不利变化；
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我们未能推出乘客感兴趣的新功能、产品或服务；
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•
我们推出新产品或服务，或对现有产品和服务进行更改，但不受欢迎；
​
•
由于我们或第三方的行动，乘客在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品时遇到困难，我们依赖这些行动来分发我们的产品和提供我们的服务；
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乘客偏好或行为的变化，包括使用我们产品和服务的频率降低；
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乘客对我们产品的质量、可负担性或有用性的信心下降，或对隐私、安全、安保或其他因素的担忧；
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骑手采用新的产品和服务，我们的产品和服务可能会被其他产品或服务取代，或者可能没有特色或以其他方式提供；
​
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技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付产品，或以其他方式影响骑手体验；
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我们采用与骑手数据等领域相关的条款、政策或程序，这些条款、政策或程序被我们的骑手或普通公众视为负面；
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•
我们选择将我们的产品决策重点放在不优先考虑短期骑手增长和参与度的较长期计划上，或者如果旨在吸引和留住骑手和参与度的计划不成功或停止，无论是由于我们、第三方或其他原因；
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我们没有为骑手提供足够的客户服务；或者
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我们或我们行业中的其他合作伙伴和公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，即使事实不正确或基于个别事件。
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此外，政府为应对COVID—19疫情或未来大流行而采取的行动，例如旅行禁令、旅行限制及就地避难令，已减少并可能继续减少我们产品及服务的使用率。如果我们无法以符合成本效益的方式维持或增加我们的骑手基础和参与度，我们的产品和服务对骑手的吸引力可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客的能力产生不利影响。
我们定期分析数据，以确定最佳定价策略，以支持我们的业务盈利能力，同时努力扩大我们的用户群。价格变动的风险之一是，用户需求对价格上涨很敏感，特别是考虑到最近通货膨胀对消费者消费习惯的影响。
 
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如果我们提高价格太多或太频繁，用户需求可能会下降。此外，运营成本、法律和监管要求或限制，以及我们的竞争对手向客户或服务供应商提供更具吸引力定价的能力等因素可能会影响我们的整体定价模式。
我们的某些竞争对手提供或将来可能提供更低价格或更广泛的产品和服务。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以低于我们的成本吸引或留住乘客和服务提供商。过去，我们曾作出定价变动，并产生与营销和骑手付款相关的费用，无法保证我们不会因竞争、监管或其他原因被迫降低用户价格或增加营销和其他费用，以吸引和留住骑手以应对竞争压力或监管要求。此外，我们软件平台上的乘客的经济敏感度可能因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些位置有效竞争。当地法规可能会影响我们在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。我们已经推出并可能在未来推出新的定价策略和举措，例如订阅套餐和骑手忠诚度计划。我们还修改了并可能在未来修改现有的定价方法。上述任何行动都可能无法最终吸引和留住骑手。
随着我们继续努力寻求最佳定价策略，我们可能会推出可能无法成功留住用户的新定价措施。虽然我们已经并将尝试优化价格并平衡我们市场的供求关系，包括我们经营所在的每个地区市场，但我们的评估可能不准确，或我们定价所使用的技术可能存在错误，我们可能低估或高估我们的产品和服务。此外，如果我们平台上的产品和服务发生变化，我们可能需要修改定价方法。随着我们继续推出新的和开发现有的资产密集型产品和服务，维护、偿债、折旧、资产寿命、电池置换、供应链效率和资产置换等因素可能会影响我们的定价方法。我们的定价方法或我们有效定价产品和服务的能力的任何此类变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们唯一的重大资产是Marti及其联属公司的所有权，而该等所有权可能不足以支付股息或作出分派或取得贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行其他财务责任。
我们为控股公司，除拥有Marti权益外，不会直接拥有任何营运资产。我们依赖Marti的分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的开支和支付任何股息。Marti的收益或其他可用资产可能不足以进行分派或支付股息、支付开支或履行我们的其他财务责任。
我们依赖第三方维持开放市场来分发我们的应用程序，并提供我们在某些产品和服务中使用的软件。如果该等第三方干扰我们产品或服务的分发或我们对该等软件的使用，如果我们无法与该等第三方保持良好的关系，或者如果市场长期无法使用，我们的业务将受到影响。
我们的移动应用程序可通过Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery下载。我们绝大部分收入都是通过我们的移动应用程序产生的。我们无法向您保证，我们发布平台的市场将维持其当前结构，或者这些市场不会收取我们列出应用程序供下载的费用。我们相信我们与苹果、谷歌和华为都有良好的关系。如果我们不在Apple App Store、Google Play Store或Huawei AppGallery中占据显著位置，用户可能会发现我们的移动应用程序更难发现，这将使我们更难从中获得可观的收入。我们还可能需要在营销活动上花费大量资金，以在这些平台上产生可观的收入。此外，苹果、谷歌和华为目前没有向出版商收取其应用程序的费用。如果苹果、谷歌或华为中的任何一家向发布商收取费用，可能会导致我们的营销费用增加。因此，我们与苹果、谷歌或华为的任何关系发生任何变化或恶化都可能对我们的业务造成重大损害。
 
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我们还依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery的持续运作。在过去，这些数字店面在短时间内无法使用，或者在应用程序内购买功能方面遇到问题。倘该等事件中的任何一个长期重复发生或出现其他类似问题，影响我们从该等店铺产生收益的能力，则会对我们的收益及经营业绩造成重大不利影响。此外，倘该等店面运营商未能提供高水平的服务，我们的最终用户访问我们的移动应用程序的能力可能会中断，这可能会对我们的用户对我们的产品及品牌的信心造成不利影响。
除上述移动应用程序平台外，还有其他第三方移动应用程序平台可用于向客户分发我们的移动应用程序，包括Microsoft和Samsung应用程序商店。然而，这些替代应用商店的用户明显少于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery移动应用市场，我们目前通过这些市场向客户分发移动应用。因此，我们的业务模式在很大程度上依赖Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery，如果我们无法在该等平台上向客户提供我们的移动应用程序，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们经营的行业是一个新的和快速变化的行业，这使得我们难以评估我们的业务和前景。
汽车共享市场是一个新兴且迅速发展的行业，我们的收入来自该市场。该市场的增长以及我们服务的需求水平和市场接受程度受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于影响行业的众多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：
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消费者人口统计数据以及公众品味和偏好的变化；
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更改我们的移动应用程序、产品和服务的分发方法；
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监管机构、国家和地方政府以及市政当局限制我们在不同司法管辖区运营我们的产品和服务的能力，使其达到我们希望运营的水平，或者根本无法运营；
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车辆共享的可用性和受欢迎程度；以及
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一般经济状况，特别是对消费者可自由支配支出和汽车共享需求产生不利影响的经济状况。
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我们规划开发、分销和促销活动的能力将受到我们预测和适应当前和潜在乘客口味和偏好相对快速变化的能力的重大影响。例如，我们无法确定COVID—19疫情将如何继续影响乘客使用共享汽车的意愿。此外，由于为应对持续COVID—19疫情而实施的公共卫生及安全措施，我们可能会在若干司法权区经营业务。如果公众不认为我们的业务或其他产品及服务有益，或由于对公众健康或安全、负担能力的担忧或其他原因（无论是由于我们或我们竞争对手平台上发生的事件、COVID—19疫情或其他原因）而选择不采用，则我们产品及服务的市场可能不会进一步发展。可能发展比我们预期的慢，或可能无法实现我们预期的增长潜力，这将损害我们的业务和前景。此外，我们可能会不时重新评估我们经营的市场和我们共享车辆网络的表现，我们已经停止并可能在未来停止在某些市场的业务。上述任何风险及挑战均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
微型汽车共享市场正处于增长的早期阶段，如果该市场不能继续增长、增长速度慢于我们预期，或增长速度不如我们预期的那么大，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
微型汽车共享市场尚属全新且未经证实，对我们服务的需求是否会继续增长，并在我们经营的市场中获得广泛的市场认可仍属未知数。
 
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我们的成功取决于人们广泛采用微型汽车共享的意愿。如果公众不认为这种共享是有益的，或出于对安全性、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用，无论是由于我们平台上或我们竞争对手平台上的事件或其他原因，那么我们的微型移动共享网络的市场可能不会进一步发展，可能发展得比我们预期的慢，或可能无法实现我们预期的增长潜力。任何可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
倘我们未能有效地增长及进一步发展我们的共享车辆网络及管理相关风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
虽然图尔基耶的一些主要城市已经广泛采用微型汽车共享，但新市场可能不会接受，或现有市场可能不会继续接受，微型汽车共享，即使他们接受，我们也可能无法执行我们的业务战略。即使我们能够成功地开发和实施我们的共享汽车网络，公众对这种新生服务的怀疑可能会加剧。特别是，公众对微型机动车辆共享可能存在负面看法，包括整体安全性以及道路上自行车、踏板车和轻便摩托车数量增加造成的事故可能性。此类负面公众看法可能是我们平台上发生的事件或涉及竞争对手产品和服务的事件导致的，这些事件可能超出我们的控制范围。
我们的车辆使用数量有限的外部供应商，并依赖持续、稳定和具成本效益的车辆零部件供应，以满足我们的标准，这对我们的运营至关重要。我们预期未来将继续依赖外部供应商，可能无法维持与该等供应商的现有关系，并继续能够以稳定的基础、合理的价格或根本采购我们的车辆。
车辆供应链使我们面临多个潜在的交付失败或短缺来源。
例如，2021年，全球芯片短缺导致交付期和芯片价格大幅上升。芯片的交货期从大约6周增加到20多周，芯片的平均价格从大约3美元增加到40美元。因此，Marti内部开发的物联网的生产时间和成本都增加了。如果车辆或关键零部件供应中断或价格进一步大幅上涨，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们供应商及时交货的能力。
Marti产生了与我们车队的设计、采购、采购和运营相关的巨额成本，随着我们扩大共享车辆网络，我们预计将继续产生此类成本。我们的汽车价格可能会波动，这取决于我们无法控制的因素，包括市场和经济状况、关税和需求。这些资产价格或运营成本的大幅上涨将增加我们的成本，降低我们的利润率，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的车辆或其组件可能会不时出现质量问题或缺陷，这可能会导致我们微移动网络的使用率下降。我们可能无法检测和修复我们车辆的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔，并损害我们的声誉。我们设想扩大我们目前的核心业务，以包括其他共享服务。如果不能按照预期提供这些额外服务，或根本不提供这些服务，可能会影响我们的增长前景和经营业绩。
我们打算扩大业务，并可能进入新的业务线或地区市场，这可能会导致我们的业务增加风险、不确定性和成本。
我们继续通过提供额外的产品和服务、进入新的业务线以及进入或扩大我们在新的地理市场的业务增长。引入新产品和服务可能会增加我们的运营成本和管理此类产品和服务所涉及的复杂性，包括确保遵守适用的法规
 
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要求.就我们进入新业务线而言，我们将面临众多风险及不确定因素，包括与我们可能缺乏足够专业知识从事该等活动以盈利方式或不会产生不适当风险、所需的资本及其他资源投资以及因我们不再专注于核心业务而导致投资者流失有关的风险。此外，我们可能不时探索机会，通过收购、合作、投资或其他策略性交易来发展我们的业务。我们无法保证我们将成功识别、磋商或完成该等交易，任何已完成的交易将产生良好的财务业绩，或我们将能够成功地将所收购业务与我们的业务整合。
进入某些业务线或地区市场或引入新类型的产品或服务可能会使我们受制于我们不熟悉或我们目前豁免的新法律和法规，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，我们的成本结构的某些方面，如薪酬、通信和信息技术服务成本以及折旧和摊销成本将基本固定，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与业务增长或进入新业务线相关的收入波动。倘新业务产生的收益不足，或倘我们未能有效管理已扩展的业务，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
此外，我们将大部分现金及现金等价物存放在主要美国及跨国金融机构的账户中，而我们在某些该等机构的存款超过保险限额。
市场条件可能影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金及现金等价物的任何金融机构出现故障，我们无法保证我们能够及时或根本获取未投保资金。任何无法获取或延迟获取该等资金可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。
Marti最近推出了叫车服务试点服务，这可能很难盈利，并可能使我们承担更多责任。
2022年10月，马蒂推出了试点叫车服务，将乘客与同方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。这种商业模式相对较新，许多因素可能会对乘客和司机的获取、增长、保留和参与度产生负面影响。试点网约车服务可能会受到地方政府和市政当局的限制，并可能受到未来立法和/或监管当局采取的行动的不利影响。由于试点叫车服务的性质，我们可能会因在使用我们的服务预订的乘车过程中发生的交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对叫车服务和相关技术的试点，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管部门的强烈甚至相互冲突的监管压力。各级政府法律或法规的不利变化，或对叫车服务试点的禁令或实质性限制，可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们目前不对试行的叫车服务收费，土耳其税务局(“TRA”)可能会进行税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。我们目前正在投资发展试点叫车服务，而不是将这项服务盈利。未来，我们可能无法将试点的叫车服务货币化，也无法将该服务货币化到足以收回我们的投资。
我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩造成不利影响。
作为我们业务策略的一部分，我们可能会购买其他实体的股票或资产。我们继续评估一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资。
收购涉及众多风险，可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩造成负面影响。对合适的收购目标存在激烈的竞争，这可能
 
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增加收购成本，并对我们以优惠或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响。本公司并不保证于进行某项收购所花费的时间及资源将导致交易完成，或任何已完成交易最终将成功。此外，如果我们完成收购，我们可能无法最终加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们将成功的产品和服务推向市场的能力可能会受到限制。此外，我们完成的收购可能不会转化为成功的商业机会或为我们提供其他利益，我们可能无法实现交易的预期利益或协同效应。如果我们未能成功整合我们过去或未来的收购，或与该等收购相关的技术，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。每个集成过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用所收购的技术或其他资产，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们亦可能在挽留被收购公司的主要雇员或业务伙伴方面遇到困难。可能会有与交易有关的诉讼或索赔，或对收购的不利市场反应。我们可能无法厘定被收购公司的适当收购价，这可能导致收购中收购的无形资产及商誉出现潜在减值。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股本证券以支付任何该等收购，其中每一项都可能影响我们的财务状况或股份价值，导致股东摊薄，增加我们的固定责任，或要求我们遵守会妨碍我们管理业务能力的契约或其他限制。未来的收购还可能涉及其他风险，包括承担我们作为继任者可能要承担的未确定责任。该等收购的直接成本，以及评估、谈判、整合及推动该等收购所需的资源，可能会从我们的业务整体运营中转移大量时间及资源，并需要管理层高度关注，所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的经营业绩造成不利影响。
我们将需要额外的资金，但我们不能肯定是否有额外的资金。
从历史上看，Marti主要通过出售其优先股、债务融资和运营产生的现金来为其运营和资本支出提供资金。为支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资金继续对我们的产品和服务进行重大投资。虽然我们目前预计，我们的可用资金和经营现金流将足以满足我们在可见未来的现金需求，但我们可能需要额外的股权或债务融资，包括发行证券。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先权或特权，我们的股东可能会经历稀释。
我们不时评估融资机会，而我们获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划、经营表现以及寻求融资时的资本市场状况。此外，COVID—19的持续影响可能会影响我们获取资金的途径，使额外资金变得更加困难或仅以对我们不利的条款获得。我们不能向你方保证，在需要时，我们将以优惠的条件向你方提供额外的融资。倘吾等未能取得足够融资或以令吾等满意之条款获得融资，吾等继续支持业务增长及应对业务挑战之能力可能会受到严重限制，吾等之业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会在推出和扩大产品和功能的生产方面遇到延误，或者我们可能无法控制我们的制造成本或我们所需的供应质量。
Marti以前经历过，我们将来可能会经历新产品和功能的发布和生产延迟。此外，我们可能在未来为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计特点。我们不能保证我们能够成功及时地引入和扩展这些流程或功能。
特别是，我们未来的业务在很大程度上取决于增加车队的产量或获得某些供应组件，如物联网锁、电动机或电池。为了取得成功，我们将需要实施、维护和提升高效且具有成本效益的制造
 
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通过与当地业务合作伙伴的合作，我们计划扩大Türkiye的生产能力、流程和供应链，并实现设计公差、高质量和产出率。我们过去所经历的瓶颈和其他意想不到的挑战可能会在生产坡道期间出现，我们必须及时解决这些问题，同时继续改进制造工艺和降低成本。如果我们未能成功实现这些目标，我们可能会在制定和/或维持增长计划方面面临延误，或无法实现相关成本和盈利能力目标。
任何延误或其他复杂因素，以提高我们现有产品的生产或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产，或以成本效益和高质量的方式这样做，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。
恶劣天气对我们服务的使用造成不利影响，导致我们业务的季节性，并可能对我们的财务表现产生不利影响。
我们在Türkiye的多个市场设有车辆共享业务，其中部分市场可能会有寒冷和漫长的冬季或大量降雨或其他降水，在此期间我们的车辆不太可能被乘坐。因此，特定市场的恶劣天气条件可能对我们在该市场的经营业绩产生重大影响，并可能导致我们的业绩因季度而异。由于我们目前大部分收入来自北半球市场，恶劣的天气条件更有可能对我们在历年第一季度和第四季度的整体业务产生负面影响。然而，我们可能会不时重新评估我们经营所在的市场及我们的汽车共享业务的表现，并可能于未来因该等评估而终止或缩减若干市场及╱或于若干时间的营运。任何进入不同天气模式的市场都会带来额外的季节性。其他季节性趋势或因气候变化或其他原因而出现或该等现有季节性趋势可能变得更加极端，这将导致我们的经营业绩波动。如果我们未能充分预测和规划活动减少的时期，我们业务的季节性也可能产生现金流管理风险，这可能对我们执行战略的能力产生负面影响，进而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
未来的经营业绩取决于我们是否有能力以商业上合理的条款获得足够数量的符合我们质量规范的车辆。
我们与有限数量的外部供应商签订合同，使用我们的设计投入来制造车辆，持续、稳定和具有成本效益的车辆供应符合我们的标准对我们的运营至关重要。我们预期未来将继续依赖外部供应商。由于我们从单一或有限的来源获得车辆及其某些部件，我们面临重大的供应和定价风险。许多车辆及零部件（包括可从多个来源获得的车辆及零部件）有时或可能会受到交付失败、全行业短缺及价格大幅波动的影响，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们的车辆及相关产品的价格及供应可能会因我们无法控制的因素而波动，包括市场及经济状况、进出口法规的变动及需求。业务条件变动、不可抗力、任何公共卫生危机（例如COVID—19疫情）、政府或监管变动，以及其他超出我们控制范围的因素，已经并可能继续影响供应商及时交付产品的能力。虽然我们已就供应我们的车辆及其他零部件订立协议，但我们无法保证我们将能够按商业上合理的条款延长或续约该等协议，或我们的供应商将有足够的资源履行我们的订单，或我们收到的车辆及零部件将符合我们的质量规格且无缺陷。此外，供应商可能面临财务状况不佳，这可能导致供应商业务失败，或在特定行业内合并，进一步限制我们以商业合理条款获得足够数量的车辆和零部件的能力。
新的和不断变化的关税、关税和税收可能适用于设备和零部件的进出口，并可能对我们的成本结构和物流规划产生负面影响。此外，海关当局可能会质疑或不同意我们的进口分类或估价。这些挑战可能导致关税责任，包括对过去进口产品征收关税，以及罚款和利息。例如，在
 
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2022年1月，Türkiye贸易部(“MTDC”)开始调查Türkiye的摩托车进口，这导致Marti根据不同的进口税产品代码再次进口我们的摩托车部件，导致更高的进口税和MTDC开出的罚款。截至2022年12月31日，Marti根据增加的纳税义务和罚款支付的总金额约为220万美元，我们可能会因进口我们的电动滑板车和电动自行车而产生进一步的纳税义务和罚款。
我们依赖第三方保单为我们提供车辆相关风险和运营相关风险的保险。如果我们的保险范围不足以满足我们的业务需要，或者我们的保费或免赔额变得令人望而却步，或者如果我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖有限数量的第三方保险提供商提供各种保单，包括但不限于一般责任、汽车责任、工人赔偿、财产、网络责任、董事和高级管理人员责任，以及超额保单。这些第三方保单旨在承保我们在公司持续发展过程中可能面临的各种风险。这些风险可能包括城市监管机构为获得许可证所需的风险，以及在城市基础设施造成车辆事故时支付任何赔偿和国防费用义务的风险。此外，我们还被要求为与员工索赔相关的其他运营风险投保。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的未来风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的风险，并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费或免赔额。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它可能无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。某些损失可能被排除在保险范围之外，包括但不限于故意行为、污染、污染、病毒、细菌、恐怖主义、战争和内乱造成的损失。
由于我们的业务性质，我们可能会因交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任，这些事故据称是由我们的车辆或乘客使用我们的车辆造成的。如果一个或多个与车辆相关或与运营相关的索赔金额超过我们适用的总保险覆盖限额，我们将承担额外费用，以及与免赔额相关的已发生金额。此外，由于我们是由第三方保险提供商投保的，这些提供商可能会根据损失历史和监管机构更高的限额要求提高保费。此外，州和国家监管机构可能会修改车辆定义，要求投保机动车或骑手责任保险。增加承保范围和承保限额将增加我们的保险和索赔费用。在下列情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响：(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额，(Ii)如果我们遇到超过我们的承保限额的索赔，(Iii)如果我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，(Iv)如果我们遇到没有提供承保范围的索赔，(V)我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同，或者(Vi)保险单被取消或未续期。
我们不为与车辆丢失或损坏相关的某些风险维护保险单，破坏或盗窃行为的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们没有为我们的所有业务风险提供保险，例如与车辆损失或损坏相关的风险，我们不能向您保证，我们目前的保险范围是否足以弥补我们的潜在损失。尽管从历史上看，由于盗窃和破坏造成的车辆损失不到Marti收入的1%，但我们不能向您保证这一比例不会增加。车辆损失或损坏的潜在增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
乘客的非法、不当或不当活动可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。
我们的成功取决于骑手的活动和经验。因此，骑手的非法、不正当或其他不适当的活动，包括以前可能从事过的个人的活动
 
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使用但不接收或提供通过我们的软件平台提供的服务，包括使用我们的车辆或故意冒充乘客的个人可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。可能导致责任的非法、不正当或不适当活动的一些例子包括殴打、盗窃和鲁莽骑行；不当停车；未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户；共享用户账户；以及其他不当行为。
这些类型的行为可能导致事故或伤害，对我们的负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。重复的不当骑手行为可能会严重影响我们与城市和政府当局的关系，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。城市和政府当局可能会限制我们允许运营的车辆数量，暂停我们的服务和/或吊销我们的执照。这些行为还可能导致我们的乘客和合作伙伴认为我们的产品不安全，这将损害我们的声誉。此外，与上述有关的任何负面宣传，无论该等事件发生在我们的产品和服务、我们竞争对手的平台或任何拼车平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个拼车行业的看法造成不利影响，从而可能对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
为了防范此类风险，我们实施了各种计划来预测、识别和应对这些活动的风险，例如实施内部安全系统、配备物联网锁的车辆和有效使用闭路电视以减少盗窃和破坏、应用内消息传递以向乘客概述当地法规，以及信用卡预授权以确认用户身份并将支付欺诈降至最低。这些措施可能无法充分解决或防止这些各方与我们的产品和服务相关的所有非法、不正当或不适当的活动。此外，如果这些措施过于严格，并且无意中阻止了合格的骑手使用我们的产品和服务，或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为未能做到这一点，我们平台上的骑手数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果发生重大车辆损坏或可靠性问题，暴露在产品责任中可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务存在产品责任风险。受伤的骑手可能会声称我们的车辆在行驶过程中发生了故障。除其他索赔外，产品责任诉讼可能源于对设计缺陷、制造缺陷、未能就已知缺陷发出警告以及车辆维护不当的指控。此外，我们产品中的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可能会导致烧伤和其他伤害，或者点燃附近的材料，以及其他锂离子电池。我们采取了一定的预防措施来降低此类事件的风险，但我们不能保证此类事件不会发生。虽然我们为车辆故障造成的人身伤害和财产损失提供一般责任保险，但这些索赔最终可能会损害我们的声誉、减少车辆销量或减少载客量，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们的增长和业绩指标和估计，包括本招股说明书中包括的关键指标，在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们定期检查并可能调整用于计算我们的指标的流程，这些指标用于评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的评估。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似名称的指标不同，我们可能会对我们的指标计算流程进行重大调整，以提高准确性，因为更好的信息可用或出于其他原因，这可能会导致我们的指标发生变化。同样，我们有时可能会提出关于我们产品的排放或其他可持续性好处的声明和指标。确定这些好处的方法很复杂，而且还在不断发展，目前还没有一种公认的方法
 
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这些计算的行业标准。我们披露的有关我们潜在市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果投资者或分析师不认为我们的指标准确反映了我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方支付处理器来处理用户在我们的软件平台上进行的支付，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理乘客进行的交易和支付。如果第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以双方同意的条款与我们续签协议，我们将需要找到替代解决方案，并且可能无法获得类似条款或及时找到合适的替代方案。这种向替代供应商的过渡还可能需要我们的员工花费大量时间，并需要使用其他有限的资源。此外，这些第三方处理器提供的软件和服务可能不符合我们的期望、包含漏洞或错误、以其他方式受到危害或发生中断。
任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，这可能会降低我们的平台对乘客的便利性和吸引力。
几乎所有乘客的付款都是通过信用卡、借记卡或通过第三方支付服务进行的，这使我们和我们的服务提供商受到某些支付网络或服务提供商的操作规则、某些法规和欺诈风险的约束。Türkiye最近实施了与支付网络和系统有关的新规则和条例，虽然根据欧盟的条例进行了修改，但Türkiye缺乏与这些新规则和条例有关的既定实践规则和法院判决，这就造成了很大的法律不确定性。我们可能会在未来为乘客提供新的支付选项，这些选项可能会受到额外的操作规则、法规和风险的影响。我们还可能受到与我们从乘客那里接受付款有关的许多其他法律和法规的约束，包括与洗钱、汇款、隐私和信息安全有关的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规则和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费用，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品和服务对我们的用户的便利性和吸引力。倘发生任何该等事件，我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到不利影响。
我们还可能受到与提供支付和金融服务有关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所遵守的管理我们业务的外国法规和监管机构也将扩大。如果我们被发现是任何适用法规下的货币传送器，而我们不遵守该等法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到监管机构以及外国监管机构的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和条例的处罚还包括刑事和民事诉讼、没收重要资产或其他执法行动。我们还可能因监管审查而被要求更改我们的业务惯例或合规计划。
对于各种支付选项，我们需要支付支付处理器、支付网络和金融机构征收的交换费和处理费。该等费用可能会有所增加，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们的支付处理器要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能采用新的操作规则，或解释或重新解释现有规则，可能禁止我们向某些用户提供某些产品和服务，或实施成本高昂或难以遵循。上述任何风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
 
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我们将来可能会依赖第三方向我们提供服务，如果我们无法获得第三方服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来可能会依赖第三方协助我们完成某些运营任务，例如电池更换或车辆维修和保养。当我们对第三方的依赖增加时，我们将面临与依赖这些第三方相关的许多风险，包括：
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对第三方服务提供商的活动缺乏日常控制；
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包括供应商在内的第三方服务提供商可能无法履行对我们的义务，或无法以其他方式满足我们的质量标准或所需数量；
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第三方服务提供商可以在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与我们的协议，或者可能出于我们无法控制的原因以对我们不利的方式更改这些协议的条款；以及
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与我们的第三方服务提供商发生分歧可能需要或导致昂贵且耗时的诉讼或仲裁。
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如果我们不能与这些第三方服务提供商建立和保持令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长，我们可能会受到意外成本的影响，这将损害我们的运营结果和财务状况。
我们运营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁。
汽车共享是一个竞争激烈的行业，其特点是快速涌现的新产品、服务和技术，以及不断变化的乘客需求。我们当前和潜在的未来竞争对手包括其他车辆和/或顺风车共享平台，其中一些平台可能在全球或特定地理市场上比我们有一个或多个优势，包括：
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更长的运营历史；
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显著增加财务、技术、营销、研发、制造和其他资源；
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更丰富的行业经验；
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在地区或全球范围内更强的品牌和消费者认知度；
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更大的用户群；
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规模经济以及整合或利用与其他业务部门、品牌或产品的协同效应或兼容性的能力；
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在更广泛的产品组合中利用其营销支出的能力；
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他们自己的更多实质性知识产权，他们可以利用这些知识产权开发移动应用程序，这些知识产权可能早于我们的知识产权；
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更低的劳动力和开发成本以及更好的整体规模经济；
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更专注于特定平台、更丰富的经验和专业知识；以及
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更广泛的全球分布和存在。
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我们的竞争对手可能会开发与我们相似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行影响更深远、更成功的产品开发或营销活动，或者可能会采用更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过将竞争对手的平台、应用程序或功能整合到他们控制的产品中，通过进行收购，通过使获取我们的产品变得更加困难，或者通过通过使与我们的乘客沟通变得更加困难。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们自己的努力为代价来收购和聘用骑手或创造收入，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，我们可能会不时采取行动回应
 
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竞争威胁，但我们不能向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
此外，我们可能会看到来自其他方式的竞争(例如，自动驾驶汽车和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。虽然我们不认为城市真正的汽车自动驾驶会带来短期或中期的风险，但从长远来看，它可能会对我们的业务构成风险。
如果我们的车辆、移动应用或其他服务存在缺陷，我们的产品和服务的声誉和品牌可能会受到影响，这可能会对我们的产品和服务的使用产生负面影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们认为，建立和维护我们的品牌对于吸引人们对我们的产品和服务的参与度至关重要。提高对我们品牌的认知度和对我们产品和服务的认知度，对于扩大我们的客户基础尤为重要。我们推广品牌和提高平台和服务认知度的能力取决于我们提供高质量产品和服务的能力。如果消费者不认为我们的产品和服务是安全和高质量的(包括我们的车辆、移动应用程序以及维护和维修实践)，或者如果我们推出了他们不喜欢的新产品和服务，那么我们可能无法在市场上成功地建立品牌认知度和品牌忠诚度。如果我们的车辆或移动应用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性问题，或受到破坏行为的影响，可能会导致乘客负面评论、重大诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔、我们平台和车辆网络的使用率下降，并损害我们的品牌。例如，2021年8月，Marti在伊斯坦布尔亚洲地区的轻便摩托车车队遇到物联网连接问题，导致其设备失去实时可见性达数小时之久。
我们无法保证我们能够检测并修复我们产品和服务中的所有缺陷或破坏行为。此外，全球化和扩展我们的品牌以及对我们产品和服务的认可度是昂贵的，并且需要大量的管理时间才能成功执行，特别是当我们扩大我们的努力，以提高我们的品牌、产品和服务在更广泛的消费者中的知名度。如果我们未能提高及维持品牌知名度及消费者对我们产品及服务的认可度，我们的潜在收入可能会受到限制，成本可能会增加，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到影响。
任何未能提供高质量的用户支持都可能损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们吸引和留住乘客的能力部分取决于我们产品和服务的便捷性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们平台上的用户依靠我们的支持组织来解决与我们的产品或服务有关的任何问题，例如乘车费用过高、报告安全事故、发现损坏的车辆或难以找到车辆。我们提供有效和及时的支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住有资格支持用户并充分了解我们的产品和服务的服务提供商的能力。随着我们扩大地理覆盖范围、车队和移动共享平台，我们将面临大规模提供优质支持服务的挑战。任何未能提供有效的用户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们的业务受到地震、其他自然灾害事件、地缘政治不稳定、战争、恐怖主义、公共卫生危机和其他意外事件的影响。
我们的服务和运营以及我们的第三方技术提供商的运营很容易受到地震、火灾、冬季风暴、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的损害或中断。此外，任何公共卫生危机（如COVID—19疫情、其他流行病、政治危机（如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定）或其他灾难性事件）都可能对互联网、我们的业务或整体经济造成破坏。例如，2023年2月6日，图尔基耶东南部地区发生了一系列地震，震级分别为7.8级和7.5级，直接影响
 
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11个城市，夷为平地，造成5万多人伤亡。受影响地区的大部分生产设施和商店被关闭。2023年2月6日地震造成的直接物理损失估计为342亿美元，总损失估计为841亿美元。Marti没有任何车辆损失，并将车辆从受影响地区转移到其他作业地区。自二零二零年三月以来，COVID—19已导致我们的其他风险因素中所述的若干业务中断，包括旅行禁令及限制，以及导致对我们服务需求下降的住所订单，以及对我们平台用户、我们的供应商和经济造成不利影响，所有这些因素已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。财务状况及经营成果。特别是，战争行为或恐怖主义行为，特别是任何针对GPS信号的行为，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恐怖主义和战争的威胁以及对这一威胁加强的安全和军事反应，或任何未来的恐怖主义行为，都可能导致全球定位系统所用卫星的重新部署或系统中断。如果该等中断对我们产品或服务的销售产生影响，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。
任何自然灾害、恐怖主义行为或其他破坏我们或我们的第三方供应商能力的影响可能导致对我们的产品和服务的需求减少或延迟提供我们的产品和服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。
我们发展业务的成功和能力有赖于高技能人才的才华和努力。我们在识别、招聘、聘用、整合、培训、发展、激励和留住高技能人才方面投入了大量资源。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。此外，我们的所有员工，包括我们的管理团队，都是在自愿的基础上为我们工作，不能保证任何这样的员工会留在我们这里。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们目前依赖于我们的关键人员的持续服务和业绩，包括我们的高管团队、业务开发团队、产品经理、工程师和其他人。在我们主要执行办公室所在的Türkiye，拥有这些技能的人才需求很高，我们将继续面临日益激烈的人才竞争。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利待遇。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者我们无法提供具有竞争力的薪酬方案，可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响，我们可能会经历更多的自然减员。我们的某些员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
经济状况的影响，包括由此对可自由支配的消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的业绩受经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响。影响可自由支配消费支出的一些因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心和其他宏观经济
 
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因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的偏好往往会转向成本更低的替代产品。在这种情况下，消费者可能不会选择使用我们的产品和服务出行，而是寻求替代的低成本选择。如果经济不景，导致经济衰退时间延长，可能会对我们的收入造成进一步的不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信Marti的公司文化是其成功的关键。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
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{br]未能发现、吸引、奖励和留住组织中将分享和推动我们的文化、价值观和使命的领导职位的人员；
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我们劳动力的规模和地理多样性不断增加；
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无法遵守我们的内部政策和核心价值观；
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竞争压力要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；
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快速发展的行业的持续挑战；
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越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识；
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对我们对待员工的负面看法或对员工情绪的回应，这些情绪与政治或社会原因或管理层的行动有关；以及
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从收购中整合新的人员和业务。
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我们可能不时削减员工，以更好地将我们的运营与我们的战略优先事项保持一致，管理我们的成本结构或与收购有关。例如，为应对COVID—19疫情对我们业务的影响，Marti采取了若干削减成本措施，包括裁员，这可能对员工士气、我们的文化以及我们吸引及挽留员工的能力造成不利影响。这些行为可能会对我们吸引和留住员工以及维持我们文化的能力产生不利影响。倘我们未能维持我们的文化，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
我们面临与在新兴市场开展业务相关的风险。
我们在Türkiye经营业务，我们的大部分收入来自Türkiye的活动。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到Türkiye整体经济活动水平和政治稳定性的重大影响。尽管图尔基耶近年来经历了重大的政治和经济改革，增加了稳定性并导致了经济增长，但图尔基耶仍然被国际投资者视为一个新兴市场。Türkiye等新兴市场比较发达市场面临更大的风险，即投资者基于外部事件而对其产生负面印象，而任何新兴市场（或全球市场）的金融动荡都可能扰乱Türkiye的商业环境。此外，一个或多个新兴市场的金融动荡往往会对其他新兴市场国家的证券价格产生不利影响，因为投资者将资金转移到被认为较为稳定和经济发达的国家。投资新兴经济体的风险增加，可能会抑制流向图尔基耶的资本流动，对土耳其经济产生不利影响。因此，投资者对证券的兴趣（以及其市价）可能会受到波动的影响，而波动可能不一定与Türkiye的经济状况或我们的财务表现有关。投资者对Türkiye的兴趣可能会受到其他新兴市场或整体全球经济事件的负面影响，这可能会对我们的业务价值造成不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。
Marti的经常性亏损历史和我们的预期支出使人们对我们继续作为一个持续经营的能力产生怀疑。我们能否继续作为一家持续经营企业，部分取决于获得足够资金为我们的业务提供资金。
Marti截至2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度的经审计财务报表乃假设其将持续经营。演示文稿的持续经营基础
 
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假设我们将于可见将来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债，且不包括任何调整以反映可能因我们无法持续经营而对资产的可收回性及分类或金额及负债分类造成的未来影响。我们能否继续作为一家持续经营企业，部分取决于我们能否透过股权发售或债务融资（包括透过业务合并）筹集额外资本。然而，我们可能无法及时或以优惠的条款获得额外融资（如果有的话），并且可能无法收到任何里程碑付款。如果我们不能继续作为一个持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于该等资产在我们财务报表中的价值，我们的股东可能会失去部分或全部投资。倘我们寻求额外融资以资助未来的业务活动，而对我们的持续经营能力仍存有重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿按商业上合理的条款或根本不愿提供额外融资。
我们有债务，将来可能会有更多的债务。我们的债务偿还责任可能会限制我们的可用资源，而债务工具的条款可能会限制我们经营业务的灵活性。
截至2022年12月31日，Marti的未偿金融负债总额为1,330万美元，其中包括与Partners for Growth签订的信贷协议下的长期借款和Garanti BBVA提供的短期营运资本安排。此外，就执行业务合并协议而言，Marti与Pre-Fund认购人订立了基金前认购协议，据此，(A)Farragut同意认购Farragut Pre-Fund票据，(B)Sumed Equity Ltd同意认购Sumed Equity Pre-Fund票据，(C)欧洲复兴开发银行同意认购EBRD Pre-Fund票据，及(D)AutoTech Fund II，LP同意认购AutoTech Pre-Fund票据。
即使我们的可换股票据持有人将所有该等票据转换为普通股，我们仍将使用我们的大部分现金流量、手头现金及╱或集资支付我们债务的本金及利息。该等付款将减少可用于营运资金、资本开支及其他公司用途的资金，并将限制我们获得额外融资以用作营运资金或为扩张计划及其他投资作出资本开支的能力，而这又可能限制我们实施业务策略的能力。我们的债务也可能增加我们对业务、行业或整体经济衰退的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们利用出现的商机。我们的业务可能无法从经营中产生足够现金流量，未来融资可能无法以足够金额或优惠条款获得，以使我们能够根据债务条款及时作出必要的付款或为我们的活动提供资金。
此外，我们某些债务工具的条款使我们在业务运营中受到某些限制，这是因为我们在产生额外债务和产权负担、进行公司重组、出售资产、支付股息或进行其他分配方面受到限制。我们未来产生或担保的任何债务都可能受到额外契约的约束，这些契约可能会使我们难以实施业务战略，包括通过潜在的收购或资产剥离。
如果我们违反了未偿债务的契约，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的任何债务违约，我们可能会被要求立即偿还，我们的其他债务安排可能会交叉违约或加速，贷款人可能会要求取消我们质押的资产的抵押品赎回权，我们可能无法以优惠的条款对我们的债务进行再融资，或者根本无法再融资，其中任何一项都将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
任何实际或感知的安全或隐私侵犯都可能中断我们的运营，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型在线和离线商家
 
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企业、其他互联网公司、金融机构和政府机构披露了他们的信息安全系统被攻破和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，而且可能在启动之前不为人所知，因此我们可能无法预测或防止这些攻击。例如，2022年2月，一名身份不明的行为者声称，他们能够访问并获取马蒂服务器上的客户数据。在通知Türkiye的个人数据保护局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)后，马蒂对此事进行了内部调查，一直无法核实该演员的说法，马蒂也不认为该演员获得了任何客户数据。未来，未经授权方可能会通过各种手段访问我们的系统或设施，包括未经授权进入我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性引诱员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，导致欺诈性资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。
某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，使它们更难被发现。
虽然我们使用旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施无法保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的影响，第三方可能能够访问我们用户的个人信息和有限的支付卡数据，这些数据可以通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输个人信息过程中的错误、渎职或其他错误可能导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事故。
虽然我们有限制访问我们存储的个人信息的政策，但我们可能会受到员工违反这些政策的指控。
任何实际或感知到的隐私或安全侵犯都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律，监管和财务风险，并导致骑手对我们平台失去信心或减少使用。任何可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。任何影响我们共享或披露数据的实体（包括，例如，第三方技术提供商）的隐私或安全漏洞都可能产生类似的影响。此外，任何针对我们竞争对手的网络攻击或安全和隐私漏洞都可能降低对整个拼车行业的信心，从而降低对我们的信心。
此外，对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直如何，都可能成本高昂，并转移管理层的注意力。例如，2021年2月，TDPA对Marti的一家附属公司提起调查，指控Marti违反数据保护原则，违反数据保护和数据处理的法律。为了回应调查，Marti修订了其数据隐私原则和协议，以遵守适用法律，并与TDPA分享了其回应。2022年11月，TDPA通知Marti调查结束。
我们的保险范围可能不足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们无法向您保证保险将继续以商业上合理的条款提供给我们，或根本不提供保险，或任何保险公司不会拒绝任何未来索赔。成功向我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索偿，或我们的保单发生变动（包括保费增加或施加大额免赔额或共同保险要求），可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
 
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已发行及尚未行使的可换股票据可能对我们的财务业绩造成重大不利影响，导致股东摊薄，并对我们的普通股价格造成下行压力。
就业务合并而言，本公司订立PIPE认购协议（根据第一条管道修订案及第二条管道修订案），据此，本公司同意以私人配售方式发行及出售，以紧接业务合并完成前完成，可换股票据本金总额合共约5050万元（（在就于4月29日终止与若干PIPE投资者签订的PIPE认购协议（本金总额为1500万元）作出调整前，于二零二三年十二月三十一日，本公司与Marti订立资金前认购协议，据此，资金前认购人同意向Marti购买合共17，500，000元的资金前票据，该票据于业务合并结束时转换为可换股票据。截至本招股说明书日期，基金前认购人和PIPE投资者（为免生疑问，不包括与下文所述卡拉威认购协议有关的卡拉威）已共同认购本金总额为5300万美元的可转换票据。可换股票据可按初步换股价每股普通股11. 00元转换为普通股。转换价的参考价于发行后首十二（12）个月内按月重置功能，并重置为（i）适用月份紧接重置日期前二十（20）个连续交易日期间的每日成交量加权平均价及（ii）紧接上一个月的参考价中较低者，每股普通股最低1.50美元，最高10.00美元。可换股票据按年利率15. 00%计息，以现金支付之利息按年利率10. 00%及实物支付之年利率5. 00%计息。出售可换股票据可能会影响我们的每股盈利数字，因为会计程序可能要求计算每股盈利时包括可换股票据可转换为普通股数目。倘于转换时向可换股票据持有人发行普通股，则本集团的股东权益将会被摊薄，而本集团普通股的市价可能会因市场上的额外销售压力而下跌。出售或潜在出售于转换可换股票据时可发行的股份对我们普通股价格造成的任何下行压力，亦可能鼓励第三方卖空，对我们的股价造成额外出售压力。
COVID—19对Marti的业务造成不利影响，并可能继续对我们的业务造成不利影响。
COVID—19疫情及其广泛影响以及为遏制或缓解疫情而采取的措施对全球经济、就业水平、雇员生产力以及住宅房地产及金融市场的若干方面造成重大负面影响。这反过来又在Türkiye对Marti的客户、对Marti现有和新产品和服务的需求、盈利能力、获得信贷的机会以及Marti经营业务的能力产生了负面影响。
许多国家的新型冠状病毒感染和死亡人数激增，以及新病毒变种的出现加剧了全球经济波动，对全球经济和金融市场造成不利影响。我们无法预测疫情的范围及持续时间、政府当局为应对疫情而采取的行动、对我们业务的影响，或我们是否及在何种程度上须因应COVID—19及未来任何新病毒变异实施额外营运变动。
由于该等及其他后果，COVID—19疫情已并可能继续对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。COVID—19对我们的业务影响的程度将取决于未来的发展，目前无法预测，可能超出我们的控制范围。有关COVID—19疫情对我们流动资金状况及前景的影响的更多资料，请参阅“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—影响经营业绩的关键因素”。  
与我们的知识产权和技术相关的风险
我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
我们绝大部分收入来自我们的汽车共享业务，这需要使用我们的移动应用程序，我们称之为“Marti应用程序”。不能保证受欢迎
 
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移动设备或应用商店将继续以我们的移动应用为特色，或者移动设备用户将继续使用我们的产品，而不是竞争对手的产品。我们依赖于Marti App与流行的移动操作系统、网络和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的更改，或他们的服务条款或政策的更改，可能会降低我们产品的功能、可用性、降低或丧失我们分发产品的能力、对竞争产品给予优惠待遇或收取与我们产品分发相关的费用，都可能对Marti App在移动设备上的使用和收入产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动产品，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合，并与手机制造商和移动运营商保持良好的关系，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动生态系统中的关键参与者保持或发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用Marti应用程序变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用Marti应用程序，或者使用不支持访问Marti应用程序的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害。我们还可能不时地根据我们认为符合我们的长期最佳利益的原则，对我们的产品分销或业务运营采取行动。此类行动可能会对我们的用户以及我们与移动操作系统运营商、手机制造商、移动运营商或其他业务合作伙伴的关系产生不利影响，并且不能保证这些行动会在短期或长期内带来任何好处。如果我们的用户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功取决于我们是否有能力跟上快速的技术变化，这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力下降或过时。
快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着我们经营的行业。我们的竞争对手或其他人可能会开发出比当前或未来技术更有效的技术，或者会使我们的技术竞争力降低或过时。如果竞争对手引入了先进的技术或媒体内容，而我们无法对流程进行升级以保持竞争力，我们的竞争地位，进而我们的业务、收入和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们的许多竞争对手可能拥有优越的财力和人力资源用于研发工作。我们的财政和人力资源相对有限，可能限制我们有效跟上相关技术变化的能力。
我们的业务可能会因互联网和移动终端用户可访问性的变化、不利变化或我们未能遵守现有或未来管理互联网和移动设备的法律而受到不利影响。
我们的业务依赖于用户通过移动终端和互联网访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是当我们扩展到我们经营所在市场的更偏远地区时。互联网接入和移动终端的接入通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这些公司可能采取行动降低、破坏用户访问我们平台的能力或增加成本。此外，我们和我们软件平台的用户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能无法满足对该基础设施的需求。任何此类互联网或移动终端访问性故障，即使是短时间的故障，都可能对我们的运营结果造成不利影响。
此外，我们还受一系列专门管理互联网和移动设备的法律法规的约束，这些法律法规不断发展，包括《互联网法》。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网和在线产品和服务的增长和可用性，要求我们改变我们的业务惯例，或增加合规成本或其他业务成本。这些法律法规不断发展，涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、在线支付服务的提供、不受阻碍的互联网访问我们产品以及在线产品和服务的特性和质量等。任何故障或感知
 
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如果我们未能遵守任何这些法律或法规，可能会导致我们的声誉和品牌受损，导致业务损失，以及政府实体或其他人对我们的诉讼或行动，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
在许多情况下，我们发布移动应用程序的数字店面运营商有权单方面更改和解释我们与他们的合同条款。
我们透过直接面向消费者的数码店面分发我们的移动应用程序，其分发条款及条件通常为「点进」协议，我们无法与店面运营商协商。例如，我们遵守苹果、谷歌和华为针对应用程序开发者的标准点击条款和条件，这些条款和条件规范了应用程序（包括我们的移动应用程序）在其店面上的推广、分发和运营。苹果、谷歌和华为都可以单方面更改其标准条款和条件，无需事先通知我们。未来任何影响我们收入的变化都可能对我们的业务造成重大损害，我们可能不会收到有关该等变化的预先警告。
此外，协议条款可能很模糊，店面经营者会作出不同的解释，他们单方面执行这些条款。如果开发者违反其标准条款和条件，苹果、谷歌和华为都有权禁止开发者在其店面上分发其应用程序。如果苹果、谷歌、华为或任何其他店面运营商在其解释中认定我们违反了其标准条款和条件，或禁止我们在其店面上分发我们的应用程序，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到不利影响。
我们可能是知识产权索赔和其他诉讼的一方，这些诉讼的支持成本高昂，如果解决不利，可能会对我们和我们的股东造成重大影响。
我们等技术行业的公司拥有大量的版权、商标、专利、域名和商业秘密，并经常因侵权、盗用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，对我们提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，我们在网站、移动应用程序和后端应用程序中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。有时，我们可能会面临来自将开源软件整合到其产品中的公司的索赔，声称拥有或要求发布源代码、开源软件和/或使用此类软件开发的衍生作品，或以其他方式寻求执行适用的开源许可证条款，包括更改我们向他人授权我们的软件所依据的条款。
我们的技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔或权利。支持这类诉讼和争议的费用是相当大的，无法保证会获得有利的结果。我们还可能需要以不利和成本高昂的条款解决此类诉讼和争议。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务和/或向另一方支付大量款项。关于任何知识产权索赔，我们可能需要寻求许可，以继续发现违反第三方权利的做法，这可能无法以合理的条款或根本无法获得，并可能显著增加我们的运营费用。我们的业务及经营业绩可能因此而受到重大不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖并期望继续依赖与员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密、发明转让和许可协议，以及适用的商标、版权和商业秘密保护法，以保护我们的所有权。在Türkiye，Marti提交了各种申请，要求注册我们的知识产权的某些方面。
但是，第三方可能有意或无意地侵犯我们的所有权，第三方可能质疑我们持有的所有权，未决和未来的版权、商标和专利申请可能无法获得批准，我们可能无法防止侵权而不招致
 
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巨大的开支。此外，其他人可能会要求优先权，并开始使用知识产权对我们不利。如果对我们所有权的保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的服务或信息技术系统的任何重大中断都可能导致用户流失或损害我们的业务。
我们的声誉和吸引和留住用户以及发展业务的能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运营服务的能力。Marti过去曾因异常高的用户需求而中断其系统，而未来这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们移动应用程序的安全性或可用性。我们的移动应用程序和内部信息技术系统的可靠性或安全性问题将损害我们的声誉，解决这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的系统损坏或故障，或者我们的第三方云服务平台导致的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，损害我们的业务。
我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的服务中断。此外，我们严重依赖第三方云服务提供商来托管我们的数据。我们的系统或第三方提供商的托管设施的任何损坏或故障，包括由于数据传输不成功或延迟造成的，都可能导致我们的服务中断，这可能会导致我们的用户和潜在用户认为我们的服务不可靠，并可能相应地对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，2022年8月，Marti的一家云提供商的域名系统故障暂时影响了其一些应用程序编程接口的可用性，从而影响了其应用程序的可用性和客户乘车。
我们的服务依赖于GPS和其他全球卫星导航系统(GNSS)，如果我们不再能够访问GPS和其他GNSS，我们可能会因为无法跟踪车辆位置而完全失去需求和车辆损失。
GPS是一种基于卫星的导航和定位系统，由多颗轨道卫星组成。这些卫星及其地面控制和监测站由美国国防部维护和运营，目前国防部不向用户收取卫星信号的使用费。这些卫星及其地面支持系统是复杂的电子系统，容易出现电子和机械故障以及可能的破坏。这些卫星最初的设计寿命为7.5年，容易受到运行时所处的敌对空间环境的破坏。然而，在目前部署到位的卫星中，有些已经运行了20多年。
修复受损或故障的卫星目前在经济上并不可行。如果相当数量的卫星无法运行，在更换新卫星之前可能会有很大的延迟。减少运行中的卫星数量可能会损害全球定位系统目前的效用以及当前和更多市场机会的增长。GPS卫星和地面控制部分正在进行现代化改造。GPS现代化软件更新可能会导致GPS功能出现问题。我们依赖于公众在GPS更新之前公开技术规范。
GPS由美国政府运营。如果美国的政策发生变化，GPS不再得到美国政府的支持，或者如果征收使用费，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。作为我们提供的服务的一部分，我们依靠GPS和其他GNSS来跟踪我们车辆的位置，并向骑手和我们的现场运营团队显示这些位置。如果我们无法再使用GPS和其他GNSS，我们将无法再跟踪我们车辆的位置，这将导致(I)我们无法向乘客展示我们应用程序中的车辆，从而对需求产生不利影响，以及(Ii)我们的运营团队无法取回车辆，从而增加车辆被盗和丢失的风险，这两种情况中的任何一种都将对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
 
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计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。
计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件在我们的行业中变得更加普遍，未来可能会出现在我们的系统或我们供应商的系统上。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。Marti过去一直是钓鱼企图的目标，我们未来可能会成为进一步的目标。
系统故障以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工，这可能导致重大商业秘密或机密信息的丢失以及潜在的责任。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。
Marti已经经历过并且我们可能会继续经历系统故障和其他事件或状况，这些事件或状况不时中断我们的产品和服务的可用性，降低或影响其速度或功能。这些事件已造成收入损失，今后类似事件可能造成收入损失。我们的产品和服务的可用性的长期中断或可用性、速度或其他功能的降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户的损失。此外，如果任何系统故障或类似事件对使用我们平台的用户造成伤害或损失，我们可能会自愿支付款项以补偿此类伤害，或者受影响的用户可以向我们寻求金钱追索或合同救济以弥补其损失，此类索赔即使不成功，我们也可能会花费大量时间和成本。
与法律事务和法规相关的风险
政府当局在其所在地区限制我们产品和服务的访问可能会严重损害我们的业务和财务业绩。
共享微型交通行业相对新生，发展迅速，监管越来越严格。政府当局已经并可能继续寻求在某些领域限制我们产品和服务的使用，完全限制访问，或施加其他可能影响我们产品和服务的可访问性的限制，长期或无限期。例如，近几个月来，伊斯坦布尔的某些地区市政当局开始对踏板车的使用表示担忧，并开始要求运营商减少公共区域的踏板车数量。这些要求包括要求滑板车运营商在使用率高的拥挤地区安装滑板车停车位，这可能会导致运营商（包括我们）的额外资本支出。截至本招股章程日期，吾等并无收到任何地区市政当局发出的该等通知。此外，伊斯坦布尔大都会市政府宣布，他们正在制定新的法规，涉及：（i）开放1，500个新的停车位；（ii）承认某些地区高度拥挤，并在其中实施新的速度限制；（iii）要求运营商每两个月对他们的骑手进行一次教育。我们还知道，交通部正在制定一项法规草案，要求每辆摩托车都有一个传感器，使当局能够通过GPS卫星对在禁止道路上行驶的摩托车进行干预。为了保持与政府当局的良好信誉并继续运营我们的车队和服务，我们必须遵守不断变化的法规、限制、车辆上限、强制停车区以及我们运营所在城市的其他限制。有时，我们可能会被要求与其他微移动运营商竞争，以“征求建议书”或
 
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类似的许可/许可申请程序，以获得长期进入特定市场。未能赢得或更新许可证/执照可能导致该市场内现有业务关闭。若干城市的许可证及车辆数量亦有若干上限，倘我们及╱或我们的竞争对手减少或超过该等上限，我们的增长计划可能会受到重大影响，从而对我们的业务及经营业绩造成重大影响。此外，如果政府当局认为我们违反了他们的法律或对公共安全构成威胁或出于其他原因，并且我们的某些产品和服务不时受到政府的限制，政府当局可能会寻求限制用户访问我们的产品和服务。如果对我们产品或服务的访问受到全部或部分限制，或对我们的产品或服务施加其他限制，或我们的竞争对手能够成功渗透新的地理市场或在我们无法访问或面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响。我们可能无法按预期维持或增加收入，而我们的财务业绩亦可能受到不利影响。
我们的业务受各种法律及法规的约束，其中许多法律及法规正在演变，未能遵守该等法律及法规可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
[br}我们在蒂尔基耶受制于多部法律，包括《骇维金属加工交通规则》、《电动滑板车条例》、《骇维金属加工交通条例》、《竞争保护法》、《环境法典》、《个人数据保护法》、《消费者保护法》、《知识产权法典》、《工业产权法典》和《市政收入法》，以及有关拼车、产品责任、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性和车辆共享等问题的法规和标准往往很复杂。不断演变，并受到不同的解释，在许多情况下，由于它们缺乏特殊性。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着监管机构和理事机构提供新的指导或解释而改变或发展。国家或地方层面的法规变化可能会导致对微移动性或共享移动性产品和服务的严格限制，包括彻底禁止或某些产品或服务，吊销我们的一个或多个运营许可证，减少某些城市和/或地区允许的我们的车辆数量，以及获得和/或续签运营许可证的额外要求，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
拼车行业和我们的商业模式相对较新，发展迅速，特别是在我们运营的市场中。在Türkiye目前的监管框架下，我们必须遵守多层许可证流程，要求我们从交通部获得国家许可证，并在我们运营或计划运营的每个城市获得市级许可证。此外，我们必须向我们运营的每个地区支付每辆车的每日使用费。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对行业和相关技术，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管部门的强烈甚至相互冲突的监管压力。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品和服务时，监管机构或法院可能会要求我们或我们的平台上的用户受到额外要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务，或者我们平台上的用户被禁止使用平台，无论是一般地还是关于某些产品和服务。各级政府法律或法规的不利变化或对我们产品或服务的禁令或实质性限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
某些司法管辖区和政府实体要求我们获得许可、支付费用或罚款或遵守某些其他要求才能提供车辆共享产品和服务。这些司法管辖区和政府实体可能会拒绝我们的许可证申请或拒绝续签、推迟我们的运营能力、增加他们的费用或收取新的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们和马蒂获得的许多许可证都是固定期限的，需要每一到两年续签一次。如果政府当局撤销我们或Marti之前获得的任何许可证，或拒绝续签我们的任何许可证，我们的乘客基础和相关收入将会减少。
 
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{br]监管机构可能会颁布不利于我们业务的新法律或新法规，或者它们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这种监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。
我们的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区的法律和监管制度，以努力改变此类法律和监管制度，旨在对我们的业务和骑手使用我们平台的能力造成不利影响或阻碍。
上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
政府对互联网和用户隐私的监管正在演变，负面变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受制于各种商业法规和法律，包括专门管理互联网和用户隐私的法规和法律，包括个人信息的处理和存储。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据保护、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特点和质量，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
任何未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。我们现有的保护措施可能不足以避免我们方面的责任或避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们的功能设计、网站、移动应用程序或我们的隐私政策进行更改，则我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能会因适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或平台提供商关于使用或披露我们的用户选择与我们共享的数据的要求、年龄验证、未成年人用户或获得用户对此类使用和披露的明示或默示同意的方式而受到损害。这样的变化可能需要我们修改我们的网站和移动应用程序功能和广告实践，可能会以一种实质性的方式，并可能限制我们使用用户与我们共享的数据的能力，以及我们将我们的产品货币化的能力。此外，我们任何不遵守这些规定的行为都可能导致我们承担重大责任。
 
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我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据。除其他信息外，我们用户的个人信息可能包括姓名、出生日期、身份证号码、国籍、驾驶执照号码、乘车详细信息、使用详细信息、设备类型、设备ID、硬件型号、用户交易记录、交通数据、用户照片、电话号码、电子邮件地址、支付账户信息、年龄、性别和基于GPS的位置。由于我们管理的个人信息和数据的数量和类型以及我们产品和应用程序的性质，我们平台和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施或应用程序被破坏、中断或失败，未经授权的人可能能够访问用户数据。如果我们或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴遭遇泄露我们用户数据的系统的入侵、中断或故障，或者媒体暗示我们或我们第三方服务提供商的安全措施不足，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品和服务的使用率可能会下降，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露、中断或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们也可能有义务将事件通知相关政府机构和用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。我们的用户还可能意外泄露或失去对其密码的控制，从而造成我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统不安全，不能防止第三方访问的感觉。此外，如果与我们合作的第三方，如供应商、业务合作伙伴、服务提供商或开发商，违反适用的法律、协议或我们的政策，或遇到影响我们用户信息的安全漏洞，此类违规或漏洞也可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。
产品或服务的扩展可能会使我们受到其他法律法规的约束，而我们实际或认为未能遵守这些法律法规或管理与这些法律法规相关的增加的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
法律法规在不断发展，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。现有法律如何适用于我们的新商业模式并不总是很清楚。我们努力遵守所有适用法律，但适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会在不同司法管辖区之间发生冲突。当我们进入新业务或引入新业务时，我们可能会受到模棱两可或宽泛的法律法规的约束，这可能会对我们的运营成本产生不利影响。
例如，2023年2月3日，伊斯坦布尔出租车车主协会伊斯坦布尔Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布尔第14商业法院(“商事法院”)提起诉讼，指控Marti(I)最近推出的叫车服务试点和(Ii)电动自行车服务构成不正当竞争。原告还向法院寻求禁止第三方通过Marti的网站或其移动应用程序访问这些服务的禁令救济。
截至2023年3月6日，马蒂在商事法院成功上诉，做出了关于试点叫车服务的禁令救济决定。禁令救济决定于2023年6月20日被撤销。截至本招股说明书发布之日，Marti的叫车或电动自行车试点服务都没有获得禁令救济。
商事法院的司法程序待决，包括反对法院的任何程序，估计将持续到2024年底，如有任何进一步拖延。目前，试点网约车服务不会为我们带来任何收入，但我们的电动自行车服务会产生收入。如果商事法院最终受理原告的诉讼请求，我们可能会被要求进行实质性修改或
 
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停止试点叫车服务和/或我们的电动自行车服务。这一决定将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和流动资金产生重大不利影响，因为这会影响电子自行车服务。
我们经常遭受索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的诉讼。
在日常业务过程中，我们经常会遇到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序，包括涉及人身伤害、财产损失、工人分类、劳动和雇佣、商业纠纷、竞争、消费者投诉、遵守监管要求和其他事项的索赔、诉讼、政府调查和其他法律和监管程序。政府调查，以及法律或监管程序，因为我们的业务增长和我们部署新的产品和服务，包括与我们的收购，证券发行或业务实践有关的程序。
例如，Marti过去曾接受土耳其竞争管理局（“竞争管理局”）的调查，将来也可能接受调查，以确定我们是否在我们所服务的市场中拥有支配地位，如果是，我们是否滥用了这种支配地位。如果TCA发现我们滥用了支配地位，我们可能会被处以最高为我们在TCA作出决定前一个财政年度所赚取的年净收入的4. 5%的行政罚款，以及与TCA调查的程序方面有关的罚款。根据这些事项的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令令的约束。此外，该等调查结果可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果无法确定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗时，导致高昂的诉讼费用，损害我们的声誉，需要管理层的大量关注，并转移大量资源。为我们的未决诉讼厘定储备金是一个复杂且事实密集的过程，需要重大的主观判断和推测。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和处罚，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。这些程序还可能导致损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或要求我们改变业务惯例的其他命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，在某些情况下，我们有合约及其他法律责任代表我们的业务及商业伙伴以及现任及前任董事及高级职员作出赔偿及产生法律费用。
任何涉及我们行业的法律诉讼的裁定或和解，无论我们是否参与此类法律诉讼，都可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。与该诉讼中的不利结果相关的费用，或在抗辩、和解或解决该等诉讼中的不利结果相关的费用，可能对我们的业务构成重大影响。
Marti已经并可能继续面临来自当地政府实体、市政当局和公民与我们业务的行为有关的诉讼。
Marti一直并且继续受到政府实体、市政当局和私人公民提出的诉讼和其他行动的影响，这些行动的原因包括：未能在适当的当地许可证下运营、公共滋扰和与我们的车辆放置在公共财产上有关的侵入、干扰他人使用和享受以及访问公共和私人财产，以及乘坐我们车辆造成的人身伤害和财产损失。这些事项的辩护已经并可能继续大幅增加我们的运营费用。此外，如果我们被确定违反了适用的法律或法规，或者我们解决或妥协了这些争议，我们可能会被要求改变我们在某些市场或全球的运营或服务，改变我们业务策略的重要组成部分，停止在一个或多个市场的运营，和/或支付巨额损害赔偿或罚款。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、潜在客户、运营
 
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业绩及财务状况可能受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传、转移资源和管理部门的注意力。
我们须遵守各种现有及未来的环境健康及安全法律法规，可能导致合规成本增加或额外营运成本及限制。未能遵守该等法律及法规可能导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或营运造成不利影响。
我们的公司和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户都受到各种国内和国际环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的产生、储存、运输和处置相关的法律，无论是否危险。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守对可能对我们的运营产生不利影响的运营施加各种限制的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在履行商业义务的时间表上得到满足，这可能会对我们的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新法规，或可能根据现有法律实施的新法规或修订法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化，或其解释，包括与电子废物有关的法律和法规，可能会导致与我们的业务以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。
此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与电子废物等废物处理有关的法律，包括报废处理或回收。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商造成的，都可能导致环境法规定的责任，包括但不限于行政罚款和暂停活动。与污染有关的责任成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得与第三方和承包商的合同，以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
另外，我们的公司和我们的运营受到越来越多关于环境、社会和治理(ESG)事项的法律和法规的约束。我们还可能在未来受到各种供应链要求的影响，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求承担大量费用来遵守这些要求，而不遵守可能导致巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能要接受土耳其税务审计，这可能会导致额外的纳税义务。
尽管我们相信我们的纳税评估是合理的，但TRA可能会因为第三方的指控、全行业的调查、TRA的内部风险评估或我们与接受税务审计的公司之间的商业关系而决定开始税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们的业务目前需要我们在国际上采购零部件、材料和供应，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的业务包括以最具成本效益的方式获取、维护和运营最耐用的电动汽车，为客户提供可靠的服务。我们目前使用的号码为
 
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Türkiye内外的供应商来实现这一点，并可能在未来继续利用在Türkiye以外运营的各种合作伙伴和公司。如果供应链中断，外币汇率波动，或者由于现有贸易协议的修订或其他原因，对车辆和零部件施加任何限制或大幅增加成本或关税，我们的供应和运输成本可能会增加，导致利润率下降。我们的利润率可能在多大程度上因未来的任何关税而下降是不确定的。我们还可能将我们的业务扩展到政府不稳定的国家，这些国家受到不稳定、腐败、规则和法规变化以及其他潜在不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，在我们的管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
开曼群岛的经济实体立法可能会对我们产生影响。
开曼群岛于2019年1月颁布了《国际税收合作(经济实体)法》(经修订)，或《开曼经济实体法》。我们必须遵守
 
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《开曼经济实体法》及相关法规和准则。由于我们是开曼群岛的豁免公司，合规义务将包括提交年度通知，其中我们将需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否已满足开曼经济实体法案要求的经济物质测试，并向国际税务合作部提交年度申报表。我们可能需要分配额外的资源并对我们的业务做出改变，以遵守《开曼经济实体法》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法》的惩罚。
金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测可能会对我们产生影响。
2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱/反恐和扩散融资做法受到加强监测的司法管辖区名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。目前还不清楚这一称谓会给我们带来什么后果，如果有的话。
2023年6月，FATF确认开曼群岛已满足FATF建议的所有行动，承认该司法管辖区拥有健全有效的反洗钱/反恐融资制度。在FATF顺利完成现场考察后，开曼群岛将有资格在2023年10月至2023年10月的FATF全体会议上从FATF灰色名单中删除。
开曼群岛最近被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，目前尚不清楚这一指定是否会对我们产生影响，以及会对我们产生怎样的影响。
2022年3月13日，欧盟委员会(“EC”)更新了其被认定在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)。欧共体指出，它致力于与FATF的列入进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被纳入FATF灰名单的直接结果。目前还不清楚这一称谓会给我们带来什么后果，如果有的话。
预计将开曼群岛从FATF灰色名单中删除将触发从欧盟反洗钱名单中删除。
由于土耳其海关当局(“海关当局”)的调查，我们可能会被罚款并失去某些税收优惠。
2022年1月，海关当局开始调查Türkiye进口滑板车和电动自行车的事件。作为此次调查的结果，Marti审查了其进口做法，并自愿决定修改摩托车和电动自行车较高进口税产品代码项下单独进口零部件的进口税产品代码。这项修正案导致额外征收170万美元的进口税，并被罚款60万美元。马蒂在2022年支付了140万美元的进口税和50万美元的罚款，剩余的10万美元记录在2022年12月31日的准备金中。
2023年1月，海关总署在审查马蒂的自愿修正案后，向马蒂额外开出了330万美元的罚款。2023年3月12日，编号为7440的法律生效，该法律规定了税收特赦和重组某些应收款。根据第7440号法律和海关总署的正式通知，330万美元的额外罚款属于特赦范围，因此不需要支付任何款项。
此外，2022年5月，马蒂自愿决定修改电动自行车较高进口税产品代码项下的进口税产品代码。由于这一修订，产生了高达40万美元的额外进口税。这项修正案尚未正式导致海关当局采取任何行动；但马蒂根据海关当局口头提供的信息和指导，在编号为7440的法律范围内申请特赦。
 
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当局只会收取额外进口税的一半，连同根据本地生产者价格指数计算的利息和拖欠利息。
尽管有上述规定及第7440号法律，我们仍可能因未来调查而面临额外处罚，所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。
与Türkiye相关的风险
我们的主要行政办事处以及其他业务和设施位于图尔基耶，因此，我们的前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到图尔基耶政治或经济不稳定的不利影响。
Marti的绝大部分收入来自其在Türkiye的业务，我们的主要行政办公室和其他业务和设施以及供应商均位于Türkiye。因此，Türkiye的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。
Türkiye国内和/或国际政治环境的变化，包括土耳其政府无法制定或实施适当的经济计划，以及投资者对Türkiye经济计划和治理的信心下降，可能会对土耳其经济的稳定性产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和/或经营业绩。在目前的总统共和制之前，图尔基耶在1923年至2018年间是议会制共和国。不稳定的联合政府是常见的，自议会制度建立以来，图尔基耶已经有60多个政府，政治分歧经常导致提前选举。
此外，尽管近年来土耳其军事机构的作用有所减弱，但历史上土耳其军事机构在土耳其政府和政治中发挥了重要作用，在1960年、1971年和1980年干预了政治进程。
在2016年7月土耳其军队中的一个团体发动未遂政变后，政府除其他外：实施了为期两年的紧急状态；对许多机构发起了法律诉讼。（包括学校，大学，医院，协会和基金会），其中一些已经关闭；—逮捕、开除或以其他方式限制数千名军人、司法人员和公务员；限制传媒，并对商界和新闻界人士采取各种行动。
在2017年4月16日的宪法公投后，议会制度和部长会议被废除，代之以行政总统制和总统制。在2018年6月24日举行的总统选举中，埃尔多安总统再次当选，而共同组成“人民联盟”集团的正义与发展党和民族主义运动党获得足够选票，占据议会多数席位。
2018年7月9日，埃尔多安总统宣布内阁新部长，其中包括前能源和自然资源部长及其女婿贝拉特·阿尔拜拉克担任财政和财政部长。2018年7月10日，埃尔多安总统颁布法令（a）授权总统任命中央银行行长和中央银行副行长，（b）取消以往中央银行副行长必须具备最少十年专业经验的规定；中央银行行长和副行长的任期由五年缩短为四年。2019年7月6日，总统令解除了中央银行行长的职务，同日，总统埃尔多安任命当时中央银行副行长之一穆拉特·乌伊萨尔为新的中央银行行长。随后，2019年8月9日，中央银行董事会作为其重组的一部分，罢免了首席经济学家和其他高级官员。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅贬值后，埃尔多安总统用阿穆巴尔取代了乌萨尔，之后央行将基准利率提高至19.0%（2021年3月至9月期间）。
2020年11月8日，Albayrak辞去财政和财政部长一职，由前发展部长兼交通、海事和通信部长Lutfi Elvan接任。2021年3月20日，埃尔多安总统解除了阿穆巴尔的职务，取而代之的是
 
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Kavcëo—rou，前土耳其大国民议会的正义与发展党成员。在阿穆巴巴尔被解职后，土耳其里拉对美元的价值下降（从阿穆巴巴尔被解职前的1美元兑7.27里拉下降到1美元兑7.99里拉），伊斯坦布尔交易所在股价暴跌后暂停交易，一周内下跌了9.6%。2021年3月30日，埃尔多安总统解除了中央银行副行长职务。在被任命为行长后，中央银行宣布几次降低政策利率，（二零二一年九月18. 0%、二零二一年十月16. 0%、二零二一年十一月15. 0%、二零二一年十二月14%、二零二二年八月13. 0%、二零二二年九月12. 0%，2022年10月10. 5%，2022年11月9%，2023年2月8. 5%）。2021年12月2日，吕特菲·埃尔万也辞去财政和财政部长一职，由Nureddin Nebati接任。2021年12月20日，土耳其里拉兑美元汇率达到17.47里拉。其后，土耳其政府推出（其中包括）外汇保护土耳其里拉存款计划，以减少汇率波动性及降低通胀率，因此，土耳其里拉于二零二一年十二月二十日至二零二一年十二月三十一日期间兑美元升值31. 1%（至13. 33里拉兑美元）。因此，中央银行和财政部的独立性仍然存在不确定性，如果不执行有效的货币和财政政策，可能会对土耳其经济产生不利影响。2023年2月6日，Borsa Stanbul经历了三天的地震后急剧下跌15%，股票交易于2023年2月8日暂停。2023年2月15日，股票交易所重新开放，截至下午3时上涨9.8%，原因是政府实施了一系列措施，包括税收优惠和土耳其财富基金的利用。
继2023年5月议会和总统选举后，穆罕默德·西姆塞克于2023年6月4日被任命为新的财政和财政部长，2023年6月9日，哈菲兹·盖伊·埃尔坎就任中央银行行长。央行于2023年6月22日加息650个基点，并于2023年7月20日再加息250个基点。尽管采取了这些措施，土耳其里拉兑美元汇率继续走弱，2023年7月26日达到1美元兑26.98里拉。
土耳其议会选举于2023年5月14日举行，同时举行总统选举。人民联盟（由执政的正义与发展党领导）获得49.47%的选票，即323个席位，民族联盟（由共和人民党领导）获得35.02%的选票，即212个席位。在四名候选人的总统选举中，现任总统雷杰普·塔伊普·埃尔多安获得49.52%的选票，凯末尔·基利克达奥卢获得44.88%的选票。由于没有候选人获得简单多数票，总统埃尔多安和基利克达奥卢于2023年5月28日举行了决选。埃尔多安总统获得52.18%的选票，凯末尔·基利克达奥卢获得47.52%的选票。
除国内事件外，图尔基耶与欧盟、欧盟某些成员国和美国之间最近也出现了政治紧张。就美国而言，近年来发生的各种事件对两国关系产生了影响。例如，2017年10月8日，在美国驻伊斯坦布尔领事馆一名雇员被捕后，美国暂停了土耳其公民的所有非移民签证服务。同日，Türkiye发表声明，限制美国公民的签证申请程序。虽然签证服务已恢复正常，但两国之间的关系在各种议题上仍然紧张，包括（a）与自称的圣战伊斯兰国（"ISIS"）的冲突，（b）与伊朗的关系，（包括从伊朗购买石油），（c）2019年10月美国联邦起诉国有银行Halkbank，声称违反了美国对伊朗的制裁，（d）安德鲁·布伦森牧师于2018年被捕和拘留；（e）Türkiye于2017年12月与俄罗斯签订购买S—400导弹防御系统的合同；（f）Türkiye在俄罗斯和乌克兰之间的冲突中的立场（特别是在美国、英国和欧盟对俄罗斯的制裁下）。
2018年8月1日，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)针对蒂尔基耶的司法部长和内政部长采取行动，表明这些部长在负责逮捕和拘留美国牧师安德鲁·布伦森的组织中发挥了主导作用。在这样的行动之后，蒂尔基耶对两名美国官员实施了对等制裁。2018年8月10日，美国总裁表示，他已授权对从蒂尔基耶进口的钢铁和铝征收更高关税。2018年8月15日，蒂尔基耶进行报复，提高了汽车、酒类和烟草等从美国进口的某些商品的关税。这些行动导致了 的下降
 
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土耳其里拉的价值，在2018年12月31日回升至5.3之前跌至创纪录低点，部分原因是2018年9月13日央行加息高于预期，2018年10月12日布伦森先生获释后，Türkiye与美国的关系有所改善，以及2018年11月2日解除对两名土耳其部长的制裁和Türkiye实施的对等制裁。
2018年11月5日，为了限制伊朗的核计划，美国恢复了2015年解除的对伊朗的制裁，这是2015年7月14日与伊朗签署的关于伊朗核计划的多边条约，包括Türkiye进口伊朗石油的联合全面行动计划。这一行动的影响，包括土耳其石油进口商可能承担的任何额外费用(从而对该国的经常账户赤字)或可能因违反这些要求和/或Türkiye与伊朗的关系而实施的任何制裁，可能对土耳其经济产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
[br}2017年12月，Türkiye与俄罗斯签订了购买S-400型导弹防御系统的合同，第一批货物于2019年7月收到。2020年12月，美国宣布对蒂尔基耶担任国防工业主席及其总裁等高级军官实施制裁，原因是蒂尔基耶继续拥有俄罗斯S-400型导弹防御系统。实施的制裁包括禁止美国对国安局的所有出口许可证和授权，冻结国安局总裁和其他国安局官员的资产和签证限制。虽然这种制裁没有对土耳其市场产生实质性影响，但目前还不确定是否有其他北大西洋公约组织(“北约”)成员国会对蒂尔基耶实施制裁或其他措施(或美国是否会实施额外的制裁或其他措施)，以及如果实施，这些制裁和措施可能会如何影响土耳其经济和/或蒂尔基耶与美国或任何其他北约成员国之间的关系。
2019年11月27日，土耳其政府与利比亚民族团结政府签署谅解备忘录，承认地中海从图尔基耶西南部到利比亚东北部的共同海洋边界。为扩大两国之间的安全和军事合作而单独签署的一项协定进一步支持了这一点。一些国家对与利比亚的这项协议提出了反对意见。2020年1月2日，土耳其议会接受了这项军事决议，并在利比亚部署了一支土耳其小分队。同一天，希腊、以色列和塞浦路斯签署了一项新的海底管道协议，将地中海东南部离岸储藏的天然气输送到欧洲大陆，这可能会限制蒂尔基耶在该地区勘探和开发海上天然气储备的努力。
2021年8月，伊斯兰教法激进组织塔利班占领了阿富汗的主要城市(包括喀布尔)，这引发了人们对欧洲和图尔基耶可能出现新一轮移民潮的预期。总裁、ErdoğAn和其他土耳其高级官员发表了各种声明，指出Türkiye不会承担新一轮移民浪潮的负担。然而，目前还不能确定任何这样的移民可能会对蒂尔基耶产生什么影响。鉴于阿富汗复杂的地缘政治环境，图尔基耶未来与塔利班的关系也是不确定的。
2021年4月，总裁·拜登将第一次世界大战期间亚美尼亚人在奥斯曼帝国的死亡称为种族灭绝，这可能会对图尔基耶与美国的关系产生负面影响。目前尚不确定拜登政府可能对蒂尔基耶采取的立场，包括与上述任何议题有关的立场(包括潜在的额外制裁)，是否会实质性地改变蒂尔基耶与美国的关系。
上述事件、未来的选举和/或其他政治情况可能会导致土耳其金融市场的波动，对投资者对Türkiye和/或Türkiye支持经济增长和管理国内社会状况的能力的看法产生不利影响，导致(或促成)Türkiye与欧盟、欧盟某些成员国、美国、英国、俄罗斯和/或其他国家和/或其他国家和/或对土耳其经济或土耳其机构的不利影响，任何这些反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和/或经营结果和/或证券投资的市场价格。
 
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我们受到某些反腐败法律、贸易制裁法律法规和反洗钱法律法规的约束，违规行为可能面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们的活动可能受到适用的反腐败法律的约束，包括美国1977年反海外腐败法（“反海外腐败法”）（经修订）、Türkiye的反腐败法律以及其他可能适用于我们业务活动的州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释宽泛，一般禁止公司及其雇员直接或间接授权、许诺、提议或提供任何有价物品给私人或公职人员，以获取或保留商业或不正当商业利益。根据《反海外腐败法》和其他反腐败法律，我们也可能对我们的代理人、中介人和其他合作伙伴的腐败活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。作为我们业务的一部分，我们或我们的第三方可能需要获得许可证、许可证、专利注册和美国境外的其他监管批准，我们可能会聘请第三方协助我们进行销售活动。作为美国发行人，我们也受《反海外腐败法》的会计规定约束，该规定要求我们制作并保存完整和准确的账簿和记录，并维持适当的内部会计控制系统。我们亦可能受若干经济及贸易制裁法规（例如由外国资产管制处管理的法规）或适用的反洗钱及反恐怖分子融资法律及法规所规限。在适用的范围内，这些法律及法规一般禁止与某些国家或地区或某些人士或实体进行、涉及或有关的交易，遵守这些法律可能会影响我们的业务。虽然我们制定了政策和控制措施以促进遵守这些法律和法规，但无法保证这些政策和控制措施始终能够防止员工、代理人、第三方或业务伙伴的非法或不当行为。违反上述法律和法规可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、涉及个人的监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税务、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害、调查费用和其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
图尔基耶的经济受到通货膨胀和与经常账户赤字有关的风险的影响。
Türkiye的宏观经济发展，特别是与经常账户赤字和通胀压力有关的发展，也影响我们的业务。2022年、2021年和2020年，图尔基耶的经常账户赤字分别占GDP的5.7%、1.7%和4.9%。Türkiye的高经常账户赤字可能反映了Türkiye当前的经济状况和长期存在的结构性经济问题，如依赖进口能源、制造业和国内消费进口，以及低储蓄率。迄今为止，图尔基耶的经常账户赤字主要是通过短期外国资本借款和外国证券投资来弥补的。
各种事件及情况，包括（其中包括）Türkiye外贸及旅游收入下降（包括由于COVID—19疫情死灰复燃及俄罗斯与乌克兰冲突的影响）、政治风险及Türkiye宏观经济政策的变化（例如国内利率），均可能导致经常账户赤字增加。经常账户赤字增加了图尔基耶对全球宏观经济状况变化的脆弱性，因此，土耳其政府可以采取政策行动减少经常账户赤字，包括可能对国内增长和消费产生重大负面影响的政策。任何对经济增长的负面影响或引入限制经济活动的政策都可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
虽然图尔基耶的经济增长在一定程度上取决于国内需求，但图尔基耶的经济也依赖于贸易，特别是与欧洲的贸易。欧盟仍然是图尔基耶最大的出口市场。图尔基耶的任何一个主要贸易伙伴，如欧盟的经济增长大幅下降，都可能对图尔基耶的贸易平衡产生不利影响，并对图尔基耶的经济增长产生不利影响。图尔基耶与欧盟（或其任何成员国）或其他国家之间的外交或政治紧张关系可能会影响贸易或进出口需求。Türkiye还向俄罗斯和中东市场出口，其中某些市场持续的政治和/或经济动荡可能导致对此类进口产品的需求下降。对欧盟或图尔基耶其他贸易伙伴的进口需求下降或欧元走弱可能对土耳其出口和图尔基耶的经济增长产生重大不利影响，并可能导致图尔基耶经常账户赤字增加。
 
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由于全球COVID—19疫情的负面影响，Türkiye的旅游收入及出口收入于二零二零年大幅下降，而Türkiye的进口则有所增加（主要受黄金进口带动）。为了减少对图尔基耶的进口需求并支持国内生产商，土耳其政府对许多产品征收新的（或提高）关税税率，以减少对图尔基耶经常账户赤字的负面影响。此外，从2020年8月开始，央行开始通过提高融资成本来收紧货币政策，这可能会减少进口需求，并对图尔基耶的经济增长造成不利影响。
如果经常账户赤字增加，图尔基耶的金融稳定性可能恶化。此外，如果未来发生全球流动性危机和（或）外国投资者对图尔基耶的兴趣或信心下降，为经常账户赤字筹措资金可能很困难。全球金融市场的不确定性增加及╱或未能减少经常账户赤字可能对Türkiye的主权信用评级产生负面影响，并可能导致土耳其经济的波动性增加，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
土耳其经济过去曾经历过巨大的通货膨胀压力。于二零二零年，全年消费者价格指数（“CPI”）为14. 6%，主要反映食品、能源及商品价格上涨（包括土耳其里拉贬值）。2021年，CPI为36. 8%，反映食品、能源和商品价格上涨（包括由于土耳其里拉贬值）。2022年，年内CPI为64. 3%，国内生产者价格通胀上升至97. 2%，反映全球能源、食品及农产品价格前景在地缘政治发展下导致供应冲击。
2021年4月29日，央行公布2021年第二份通胀报告，显示2021年及2022年通胀预测分别为12. 2%及7. 5%，其后于2021年7月30日进一步修订至2021年14. 1%及2022年7. 8%。2021年10月28日，央行将2021年及2022年的通胀预测分别修订至18. 4%及11. 8%。央行在2022年第一份通胀报告中表示，2022年和2023年通胀预测分别为23.2%和8.2%，之后在2022年第二份通胀报告中将2022年和2023年通胀预测分别修正为42.8%和12.9%，2022年和2023年分别修正为60.4%和19.2%，2022年第三次通胀报告中，2022年和2023年的通胀率分别为65.2%和22.3%。在其2023年的首份通胀报告中，央行预测2023年和2024年的通胀率分别为22.3%和8.8%。央行在2023年第二份通胀报告中，将2023年和2024年的通胀预测分别维持在22. 3%和8. 8%，但随后将2023年和2024年的通胀预测分别修正为58%和33%。
为了减少通货膨胀的负面影响，Türkiye在2022年1月将净最低工资提高了50%，达到4，250特，在2022年7月提高了30%，达到5，500特，在2023年1月提高了54%，达到8，506特，在2023年7月提高了34%，达到11，402特。最低退休金净额也在2022年1月提高了约66%至2，500特币，2022年7月提高了40%至3，500特币，2023年3月提高了114%至7，500特币，2023年7月提高了25%至9，377特币。尽管采取了这些措施和其他措施，但由于预计食品价格上涨，（部分原因是供应链问题以及乌克兰冲突、干旱、野火、物流障碍和其他供应方挑战导致的运输成本增加），消费品价格上涨，（特别是由于乌克兰冲突导致电力和天然气成本增加，生产成本增加），通胀预期恶化，以及在COVID—19限制措施后经济重新开放后被压抑的需求。
此外，石油、棉花、玉米和小麦等主要商品的全球价格大幅上涨都可能加剧图尔基耶的通货膨胀。这种通货膨胀，特别是如果再加上土耳其里拉的进一步贬值，可能导致图尔基耶的通货膨胀超过中央银行的通货膨胀目标，这可能促使中央银行修改其货币政策。中央银行及╱或其他土耳其当局采取的通胀相关措施可能对土耳其经济产生不利影响，并对我们的业务、财务状况及╱或经营业绩造成重大不利影响。
影响Türkiye与美国关系的事件的风险。
美国和图尔基耶的关系因该地区最近的事态发展以及图尔基耶于2017年12月从俄罗斯获得防空和导弹防御系统的协议而变得紧张。针对这些事件，美国国会考虑了可能的制裁
 
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并限制了图尔基耶从美国获得战斗机的能力。2020年12月，美国对Türkiye的国防工业总裁（SSB）及其主席和其他三名雇员实施制裁。
2018年，纽约一家联邦法院发现Türkiye多数国有银行Türkiye Halk BankasUNK A.E.的一名前高管。他被控犯有银行欺诈罪和共谋逃避美国对伊朗制裁的指控，并判处他入狱。他于2019年7月被释放，但美国司法部对Türkiye Halk Bankasym A.t.提出了类似指控，截至本招股章程日期仍在进行中。截至本招股章程日期，有关司法程序的最终结果，或外国资产管制处或任何其他美国监管机构是否会对Türkiye Halk BankasdA.N.施加任何制裁、罚款或处罚。目前尚不清楚土耳其政府或金融市场对任何此类事件可能作出的反应。
在美国对俄罗斯实施与乌克兰有关的制裁后，美国对俄罗斯寡头越来越多地利用图尔基耶作为庇护资产的避风港表示担忧。2022年8月，拜登政府警告土耳其工商协会，如果土耳其企业与俄罗斯个人和机构做生意，可能面临制裁。土耳其政府表示，将寻求加强与俄罗斯的经济合作。
Türkiye的实际或可感知的政治不稳定、与美国或其他国家的外交及政治紧张局势升级及╱或其他政治情况可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或普通股的市价造成重大不利影响。
外汇风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响您的投资，并可能会严重影响我们未来期间的经营业绩和财务状况，如果对冲工具无法以商业上合理的条款提供。
我们面临土耳其里拉和美元之间的外汇风险。虽然我们的收入、支出、资产和负债主要以土耳其里拉计值，但我们也保留了一些非土耳其里拉计值的资产和负债，主要以美元计值。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，Marti分别录得外汇收益160万美元，外汇亏损400万美元和400万美元。
土耳其里拉近年来表现出显著的波动性，尤其是对主要货币的大幅贬值，这增加了公司的外汇风险。例如，以名义值计算，2017年12月31日至2018年8月14日期间，土耳其里拉兑美元贬值了80.6%。在2018年8月宣布支持金融市场和防止货币市场波动的措施后，土耳其里拉于2018年12月31日兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期间，土耳其里拉贬值了39.5%。于二零二一年三月二十日解除中央银行行长职务后，土耳其里拉于二零二一年三月三十一日兑美元进一步贬值13. 4%。
继中央银行于二零二一年底下调利率后，土耳其里拉兑美元于二零二一年十二月三十一日进一步贬值60%，并于二零二二年十二月三十一日进一步贬值29. 5%至18. 70土耳其里拉。此外，为抑制通胀上升，美联储于2022年3月加息25个基点，2022年5月加息50个基点，2022年6月、7月和9月各加息75个基点，2022年12月加息50个基点，2023年2月加息25个基点。中央银行的货币政策受到一些不确定因素的影响，包括全球宏观经济状况和图尔基耶的政治状况，进一步的宏观经济不确定因素可能导致土耳其里拉价值的进一步波动。外币汇率波动及土耳其里拉波动加剧可能对土耳其经济造成不利影响，并可能对我们证券的价值产生负面影响。
我们目前并无进行任何货币对冲以管理我们于Türkiye的外汇汇率变动风险。因此，汇率的任何突然及重大变动均可能对我们的财务状况、收益及经营业绩造成不利影响。
由于我们的运营子公司在Türkiye注册成立，并且由于它受土耳其会计规则的约束，我们必须以土耳其里拉计算和宣布股息（如有）。折旧
 
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土耳其里拉兑美元汇率的波动可能导致在任何时候支付股息时从土耳其里拉转换中获得的美元减少。
Türkiye受到内外动乱的影响，今后恐怖主义行为的威胁，这可能对我们造成不利影响。
图尔基耶所在的区域一直受到政治和安全关切。Türkiye遭受了多次恐怖袭击，造成多人伤亡。这些事件已经并可能继续对土耳其经济产生重大不利影响。特别是，阿富汗和叙利亚境内的持续冲突一直受到国际社会的高度关注，该区域的局势仍然动荡不安。这些国家的动荡可能会对图尔基耶及其与其他国家的关系产生政治影响和/或对土耳其经济产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Türkiye遭受了多起爆炸袭击，包括伊斯坦布尔的旅游中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此类事件可能会继续定期发生，尽管最近一次发生在一个主要城镇的致命事件发生在2017年1月。此外，叙利亚和土耳其边境发生了军事和民间敌对行动，导致土耳其军方于2019年在叙利亚北部建立了一个“安全区”，这可能对图尔基耶及其与美国、俄罗斯、叙利亚、伊朗或其他国家的关系产生政治影响，并可能对土耳其经济产生不利影响。自2015年以来，图尔基耶与库尔德工人党（库尔德工人党）（一个被包括图尔基耶、欧盟和美国在内的多个国家和其他实体列为恐怖组织的团体）的冲突加剧，也可能对土耳其经济和/或图尔基耶与美国的关系造成负面影响。
土耳其军方于2019年10月开始在叙利亚北部的军事行动。这种接触扩大，特别是伊德利卜周围地区，并导致许多土耳其人伤亡，并增加土耳其和叙利亚军队之间的直接冲突。尽管图尔基耶和俄罗斯于2020年3月达成停火协议，此后冲突程度有所降低，但尚未达成永久性外交解决方案，冲突可能会进一步升级，包括导致与俄罗斯和/或其他国家的进一步冲突。纳戈尔诺—卡拉巴赫的冲突也可能加剧图尔基耶和俄罗斯之间的分歧。
上述（或类似）情况已经并可能继续对土耳其经济产生重大不利影响，导致我们客户购买力下降、消费者信心下降、消费者支出下降、对电子商务商品和服务的总体需求下降、我们广告商的展示广告和营销支出下降以及对我们产品和服务的需求下降。任何该等事项均会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
Türkiye的经济正在经历重大转型，仍然受到持续的结构性和宏观经济风险的影响。
自20世纪80年代中期以来，土耳其经济已从高度保护的国家指导制度转变为市场导向的自由企业制度。改革除其他外，基本取消了价格管制和减少补贴，减少了公共部门在经济中的作用，强调工业和服务部门的增长，开放了外贸，降低了关税，促进了出口增长，放松了资本转移和外汇管制，鼓励了外国投资，加强了中央银行的独立性，通过接受国际货币基金组织（“IMF”）协议条款第八条，土耳其里拉实现了完全可兑换，并彻底改革了税收制度。虽然土耳其经济总体上对这一转变作出了积极的反应，但它经历了严重的宏观经济失衡，包括经常账户赤字巨大、利率高、货币大幅波动和持续失业。此外，土耳其经济仍然容易受到外部和内部冲击，包括油价波动、投资者意见变化、疾病爆发（例如，COVID—19、SARS等）自然灾害，如地震。例如，COVID—19对全球经济的影响（包括为尽量减少传播而采取的预防措施，包括旅行限制、关闭工厂和限制公众集会）增加了全球增长和金融市场的风险。此外，2023年2月6日地震的直接物理损失为
 
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预计将耗资342亿美元，总费用估计为841亿美元。全球宏观经济和地缘政治的不确定性、资本流向新兴市场的放缓以及全球对外贸易的保护主义做法日益加剧，也继续对土耳其经济产生不利影响。土耳其经济还经历了一系列金融危机和严重的宏观经济失衡。这些因素包括巨额预算赤字、巨额经常账户赤字、高通货膨胀率和高实际利率。
不能保证土耳其政府将继续成功执行其现行和拟议的经济和财政政策，也不能保证近年来实现的经济增长将继续下去，考虑到外部和内部情况，包括中央银行努力遏制通货膨胀和简化货币政策，同时保持较低的筹资率、经常账户赤字以及宏观经济和政治因素，例如石油价格的变化、伊拉克和叙利亚冲突的不确定性以及图尔基耶的政治发展（见“我们的主要行政办公室和其他业务和设施位于图尔基耶，因此，我们的前景、业务、财务状况和业务业绩可能会受到图尔基耶政治或经济不稳定的不利影响”）。任何该等发展可能导致Türkiye的经济经历宏观经济失衡，这可能会损害我们的业务策略及╱或对我们的业务、财务状况及╱或经营业绩造成重大不利影响。
此外，2019年3月，由于图尔基耶自加入该方案以来经济快速发展，美国宣布，从图尔基耶进口的产品将不再有资格享受旨在促进被确定为发展中国家的经济增长的"普遍优惠制"方案下的关税减免。这一事态发展可能对Türkiye的经济和/或Türkiye内一个或多个行业的财政状况产生重大不利影响。
Türkiye的互联网和电子商务监管是最近才制定的，有待进一步发展。
2007年，Türkiye颁布了一项法律，规定了内容、访问和托管提供商的义务和责任，以及对在线内容的特定要求（"互联网法"）。自2007年以来，Türkiye颁布了多项影响电子商务和数字企业的法律法规，包括《互联网法》修正案、规定电子商务经营者义务的电子商务监管法（“电子商务法”）、各种保护个人数据的法律和电子支付法等。此外，2022年7月1日颁布了《电子商务法》的重大修订。然而，与美国不同的是，《互联网法》和《电子商务法》几乎没有判例法，现有判例法也不一致，可能无法反映最新的修正案或补充立法。由于现行法律提供的指导有限，法律上的不确定性使得不同的法官或法院能够以不同的方式裁定非常相似的诉求，并确立相互矛盾的判例。这会带来法律上的不确定性，并可能会设定不利先例，个别或整体而言可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，法律上的不确定性可能会对客户对我们服务的看法和使用产生负面影响。
如果区域不稳定蔓延，我们的业务可能受到不利影响。
我们几乎所有的业务都在Türkiye。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，由此引发的战争仍在持续。乌克兰战争已经并可能继续对地缘政治关系以及全球经济和市场状况产生重大影响，包括通胀加剧、利率和汇率波动以及全球供应链挑战。乌克兰战争也有可能导致进一步的军事冲突，特别是涉及东欧的军事冲突，导致更多的经济破坏。
在入侵乌克兰后，美国、欧盟、加拿大、日本和澳大利亚对俄罗斯、选定的俄罗斯公司和选定的俄罗斯国民实施了制裁。例如，2022年3月8日，拜登总统宣布，美国将禁止进口俄罗斯原油和某些石油产品、液化气和煤炭。此外，包括英国、加拿大和欧洲国家在内的其他国家实施的其他制裁措施包括冻结俄罗斯中央银行的资产，禁止与俄罗斯中央银行的所有交易，并将某些俄罗斯银行从swift信息系统中删除，限制访问
 
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俄罗斯实体的融资，对俄罗斯能源和国防部门的出口进行控制。在这些制裁之后，成千上万的俄罗斯人和乌克兰人逃到图尔基耶，留在，投资和持有资产，因为图尔基耶没有对俄罗斯施加任何制裁，除了关闭博斯普鲁斯海峡和达达尼尔海峡对军舰。鉴于国际压力和上述国家可能实施的任何进一步制裁，图尔基耶可能会重新考虑其目前的不受制裁政策，这反过来又将要求图尔基耶对俄罗斯实施制裁。如果Türkiye实施这种制裁，由于Türkiye与俄罗斯有着重要的贸易、天然气供应和旅游关系，这些制裁可能对Türkiye的经济和财政状况产生重大不利影响。土耳其与俄罗斯或美国之间因乌克兰事件而加剧的紧张关系，可能会对全球宏观经济状况和土耳其经济产生重大负面影响。Türkiye与谴责俄罗斯在乌克兰战争的其他国际贸易伙伴之间的紧张局势加剧，或Türkiye与俄罗斯之间的紧张局势加剧，或他们的贸易、天然气供应和旅游关系中断，都可能对土耳其经济造成重大负面影响，并直接或间接对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
此外，Türkiye还与乌克兰有着重要的贸易和旅游关系。二零二一年，图尔基耶分别接待了来自俄罗斯和乌克兰的游客470万人次和200万人次，占二零二一年国际游客总数的27%。此外，图尔基耶是一个能源净进口国，在很大程度上依赖俄罗斯来满足其国内能源需求，特别是在天然气消费方面。图尔基耶和俄罗斯还在其他行业进行合作，如建筑，包括正在建设的阿库尤核电站。乌克兰也是图尔基耶的战略伙伴，近年来两国在国防工业领域的合作不断加强。由于图尔基耶与两国关系密切，地理位置接近，俄罗斯和乌克兰目前的敌对行动可能对图尔基耶的政治、经济和财政状况产生越来越不利的影响。
此外，由于图尔基耶是北约成员国，北约成员国武装部队与俄罗斯和/或乌克兰武装部队之间的任何对抗都可能对图尔基耶构成重大风险。作为北约成员国，如果乌克兰的战争蔓延到北约国家，根据北约成员国的条件，图尔基耶将被要求将这种行动视为对自己领土的攻击，并可能被迫参战。Türkiye作为北约成员国以及乌克兰和俄罗斯谈判者之间的停火谈判的东道国，Türkiye和乌克兰之间的紧张局势加剧，可能会对Türkiye和乌克兰之间的关系造成不利影响，并可能导致他们的贸易和旅游关系中断，这可能会对Türkiye的经济产生不利影响，间接对我们的业务和经营成果产生不利影响。
上述情况已经并可能继续对土耳其经济以及我们的业务、财务状况及╱或经营业绩造成重大不利影响。
Türkiye有可能发生重大地震事件。
Türkiye的很大一部分人口及其大部分经济资源位于一级地震危险区(即地震破坏风险最高的地区)，我们在Türkiye的许多财产和商业运营都位于这样的区域。近年来，图尔基耶经历了大量地震，其中一些地震非常严重。例如，2020年10月，西部伊兹密尔省发生里氏7.0级地震，造成重大生命财产损失。此外，2023年2月6日在蒂尔基耶东南部地区发生了两次地震，震级分别为7.8级和7.5级，直接影响到11个城市，将社区夷为平地，造成5万多人伤亡。之后，该地区的大部分生产设施和商店都关闭了，许多当地居民搬到了蒂尔基耶的其他地方。马蒂没有造成任何车辆损失，并将车辆从地震区转移到我们的其他行动区域。
Türkiye很可能在未来经历地震，未来的任何地震都可能对我们的业务、财务状况和/或运营业绩产生实质性的不利影响。
 
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与我们的财务业绩相关的风险
我们面临货币汇率波动的风险。
我们以美元以外的货币进行大部分业务，但以美元报告财务业绩。因此，我们面临货币汇率波动的风险。由于汇率变动，收入、收入成本（不包括折旧及摊销）、经营开支、其他收入及开支以及资产及负债（换算时）亦可能出现重大变动，从而影响我们的整体财务业绩。
我们可能面临高于预期的税项负债，并可能受到税法或诠释变动的影响，其中任何变动均可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们预计将在美国和美国以外的多个司法管辖区（包括Türkiye）缴纳所得税。我们的实际税率可能因法定税率不同国家的盈利及亏损组合变动而波动。此外，我们的税务状况也可能受到以下因素的影响：会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化、包括美国在内的许多国家目前正在考虑的其他基本法律的变化，以及税务管辖区的行政解释、决策、政策和立场的变化。上述任何变动均可能对我们的经营业绩、现金流量及财务状况造成重大不利影响。例如，2022年8月16日签署的《降低通货膨胀法》（“IRA”）成为法律，对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税，并对某些股票回购（包括赎回）和类似公司行为征收1%的消费税。美国联邦、州或非美国税法或税务规则中的任何此类或类似发展或变化都可能对我们的实际税率和我们的经营业绩造成不利影响。
我们在多个司法管辖区须缴纳税项，开曼群岛、图尔克耶或其他司法管辖区的税法（或其诠释）的变动可能对我们造成不利影响。
土耳其经营的子公司须缴纳Türkiye的公司税。于二零二一年一月一日或之后开始的财政期间，企业税率已按20%的税率应用于税基，该税率乃通过加上不可扣税开支及扣除税法项下的豁免计算。
随着税务修订案的公布，二零二一年及二零二二年适用于收入的企业税率已修订为二零二一年所得收入的25%及二零二二年所得收入的23%。这些费率将适用于相关财政年度开始的期间。该变动已应用于自二零二一年一月一日起的各财政年度的溢利税项。
根据税务修订本，计入截至二零二一年十二月三十一日止年度综合财务报表的递延税项资产及负债，就将于二零二二年及以下期间产生税务影响的暂时性差异部分分别按税率25%及23%计算。
Türkiye居民公司在公司所得税申报表中申报的财政损失最多可结转五年，这是公司所得税的时效法规。Türkiye的地方税务当局最多可在六个财政年度内（包括进行检查的年份）检查纳税申报表和相关会计记录。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按应计基准按10%的税率向非居民和自然人分派股息适用总额预扣税。在向非居民分配利润时，还考虑到图尔基耶双边税务条约中的预扣税税率。将利润投资于资本不能被视为股息分配，在Türkiye无需缴纳预扣税。
根据《企业税法》，75%的资本收益出售有形资产和拥有至少两年的股权投资所产生的（房地产占50%）可豁免缴纳公司税，但有两个条件：此类收益必须反映在权益中，并打算在出售之日起五年内用于股本增加，销售额必须在销售实现年度后二年内收回。
 
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虽然我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司，且开曼群岛不征收任何直接公司税、所得税、物业税、资本利得税、工资税或任何种类的预扣税，但我们不保证各种因素（其中部分因素超出我们的控制范围），例如开曼群岛法律法规的变更或诠释可能会改变并对我们产生不利影响。作为获豁免公司，本公司收到开曼群岛政府的免税承诺，根据税务优惠法第6条，于二零二一年三月三日起计20年期间，开曼群岛颁布之法例并无就溢利、收入、收益或增值将适用于本公司或其业务，此外，不应就利润、收入、收益或增值征收或属于遗产税或遗产税性质的税项（i）本公司股份或与本公司股份有关的税项，（ii）本公司向其股东支付全部或部分股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息或根据本公司债务或其他责任到期的其他款项。
吾等根据预期向税务机关支付（及从税务机关收回）的金额制定税务拨备（如适用），因此税法（或其诠释）的变动可能对吾等造成不利影响。
我们于Türkiye的经营实体的溢利须按净额基准缴纳Türkiye的企业所得税。于二零二一年一月一日或之后开始的财政期间，企业税率已按20%的税率应用于税基，该税率乃通过加上不可扣税开支及扣除税法项下的豁免计算。根据税务修订，适用于二零二一年及二零二二年年度收入的企业税率已修订为二零二一年所得收入的25%及二零二二年所得收入的23%。这些费率将适用于相关财政年度开始的期间。该变动已应用于自二零二一年一月一日起的各财政年度的溢利税项。
根据税务修订本，计入截至二零二一年十二月三十一日止年度综合财务报表的递延税项资产及负债，就将于二零二二年及以下期间产生税务影响的暂时性差异部分分别按税率25%及23%计算。
Türkiye居民公司在公司所得税申报表中申报的财政损失最多可结转五年，这是公司所得税的时效法规。Türkiye的地方税务当局最多可在六个财政年度内（包括进行检查的年份）检查纳税申报表和相关会计记录。
自2021年12月22日起，Türkiye居民公司按应计基准按10%的税率向非居民和自然人分派股息适用总额预扣税。在向非居民分配利润时，还考虑到图尔基耶双边税务条约中的预扣税税率。将利润投资于资本不能被视为股息分配，在Türkiye无需缴纳预扣税。
我们的税后盈利能力及财务业绩可能会因相关税法及税率、条约、法规、行政惯例及原则、司法决定及其诠释的变动而受到不利影响，在每种情况下，均可能具有追溯效力。
上市公司的相关风险
我们符合“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格，而适用于“新兴成长型公司”和较小成长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于：(I)不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；(Ii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及(Iii)免除遵守 的要求。
 
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就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到我们首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天，尽管如果(1)我们的年毛收入超过1.235美元，(2)如果我们符合《交易法》第12B-2条规定的标准，或者(3)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的非附属公司持有的不可转换债务证券，我们可能会更早停止成为一家新兴成长型公司。我们目前打算利用上述每一项减少的报告要求和豁免。因此，我们的证券持有人可能无法访问他们认为重要的某些信息。
此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已经选择，并预计将继续选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，我们符合《证券法》S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”的资格。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)在我们的定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年最后一天未能满足以下标准：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的财年，我们的年收入不超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
很难预测投资者是否会因为我们利用这些给予新兴成长型公司和较小报告公司的豁免和减免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。
当我们失去了“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的地位时，我们将不能再利用某些报告豁免，我们还将被要求遵守第404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，完成业务合并后，我们将产生额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些开支可能会增加更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
 
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与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有各种不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预期该等法律及法规将增加我们于业务合并后的法律及财务合规成本，并使若干活动更耗时及成本更高，尽管我们目前无法在任何程度上肯定地估计该等成本。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
如果我们不能对财务报告和披露控制程序建立适当和有效的内部控制，我们的声誉和投资者信心水平可能会受到损害。
作为一家私人持股公司，Marti不需要以符合第404节要求的上市公司标准的方式评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。
设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节，我们将被要求由我们的管理层在完成业务合并后在Form 20-F的第一份年度报告中提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证的过程。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。如果我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于其内部控制有效性的证明报告。
 
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目录
 
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案为遵守第404节的要求而设定的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所或管理层发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何重大弱点的存在将需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何此类重大弱点，而我们的管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。
如果我们不再是一家新兴增长型公司或规模较小的报告公司，我们未能在规定的时间内执行第404条的要求，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，包括SEC和NYSE American。此外，倘吾等无法断定吾等对财务报告之内部监控有效，则吾等可能失去投资者对吾等财务报告之准确性及完整性之信心，吾等证券之市价可能下跌，吾等亦可能受到监管机构之制裁或调查。未能实施或维持有效的内部监控，对上市公司的财务报告和披露控制及程序，亦会限制我们未来进入资本市场的机会。
就审核Marti截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表而言，Marti管理层及核数师确定Marti对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是（i）对与编制综合财务报表相关的信息系统的一般IT控制措施无效，（ii）流程和控制的设计和实施不足；（iii）缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用公认会计原则方面具备必要的知识和经验；（iv）其他事项，包括职责分工和管理层所作判断缺乏文件。我们的结论是，这些重大弱点的产生，是因为作为一家私营公司，我们缺乏必要的程序、系统、人员和相关的内部控制。
为弥补这些重大弱点，我们正在改善我们的记录和监控能力，并聘请额外具备适当知识水平、培训和经验的IT人员，以改善我们对财务报告和IT能力的内部控制。我们已开始雇用关键的财务和技术公认会计原则会计人员，并继续评估是否需要额外资源。我们还聘请了第三方专家（i）就需要哪些额外的财务和技术公认会计原则会计资源来支持有效的内部控制提供建议，（ii）协助我们设计业务和IT流程和控制措施，以纠正重大弱点，以及（iii）支持我们执行第404条的要求。
虽然我们相信该等行动将纠正重大弱点，但不能保证重大弱点将及时或根本得到纠正，或将来不会发现其他重大弱点。如果我们无法纠正重大缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及在SEC的规则和格式规定的时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格产生不利影响。
我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交10—Q表格季度报告和8—K表格当前报告的规则；（ii）《交易所法》中有关就在交易所注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款
 
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行动；（iii）《交易法》中要求内幕人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；以及（iv）根据FD条例，发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。
因此，如果您持有普通股，您可能会收到较少或不同的关于我们的信息，您将收到有关美国国内上市公司的信息。
外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，我们的下一次确定将于2043年6月30日进行。
未来，如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，包括与编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法，这些做法与适用于美国国内公司的纽约证交所美国公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证交所美国公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。
我们是一家外国私人发行人，该术语在证券法规则第405条下定义，是一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。
开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同。
我们可以选择依赖上市规则下的可用豁免，使我们能够遵循我们本国的做法，包括(其中包括)能够选择不要求：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会完全由独立董事组成；(Iii)提名委员会完全由独立董事组成；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。
我们依赖向外国私人发行人提供的一些豁免，并遵循某些母国公司治理实践。因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的某些纽约证券交易所美国公司治理要求的好处。
我们证券的活跃、流动性交易市场可能无法持续。
不能保证我们未来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所维持活跃的普通股和认股权证交易市场。如果我们的证券没有保持活跃的市场，或者如果我们因为任何原因未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难出售他们的
 
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不压低证券的市场价格或根本不压低证券的市场价格。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股份筹集资金、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及以股份为代价收购其他公司、产品或技术的能力。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的证券价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师，发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师报道我们，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果一名或多名负责我们的分析师下调我们的证券评级、发布关于我们的不正确或不利的研究、停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和知名度可能会下降，这可能导致我们证券的价格或交易量下降。
我们可能面临证券集体诉讼，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。
针对我们的证券诉讼可能导致大量成本和损失，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流。
我们亦可能被要求就与我们业务营运有关的诉讼进行辩护。其中一些索赔可能要求巨额赔偿。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来法律诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论其是非曲直，都可能导致大量的法律费用、和解或判决费用，并转移我们管理层的注意力和资源，这些是成功运营我们业务所需的。
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设根据截至2023年8月25日尚未发行的14,437,489份认股权证悉数行使所有现金认股权证，我们将从行使认股权证中获得高达166,031，1.235亿美元，但不包括出售根据该等行使而可发行的普通股。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。截至2023年8月25日，我们普通股的最新报告出售价格为0.75美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，即我们认股权证的行使价，认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。
吾等拟将行使认股权证所得款项用作一般企业及营运资金用途。我们的管理层将拥有广泛的酌情权将行使任何该等认股权证的所得款项用作现金。
出售证券持有人将支付与出售其普通股及认股权证有关的所有增量销售开支，包括承销商或代理人的佣金及折扣、经纪费、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，惟吾等将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支，在承销发行其证券时。吾等将承担为登记本招股章程所涵盖的证券而产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费、印刷及交付费、纽交所美国上市费以及吾等律师及会计师的费用及开支。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付任何现金股息。董事会将考虑是否制定股息政策。我们目前拟保留所有可用资金及未来盈利（如有），以资助业务的发展及增长，因此，预期于可见将来不会就我们的普通股宣派或派付任何现金股息。我们还没有找到付款代理人。
 
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资本化和负债
下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：
•
马蒂的历史基础；以及
​
•
根据业务合并和PIPE订阅进行调整的形式，就像它们在该日期已完成一样。关于备考计算基础的信息，包括与此相关的假设和调整，见“未经审计的备考简明合并财务报表”。
​
本表所载资料应与本招股章程及任何招股章程补充资料所载之财务报表及其附注、其他财务资料以及“管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析”下之资料一并阅读。Marti的历史业绩并不一定表明我们对任何未来期间的预期业绩。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际(1)
​ ​
形式
调整后
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 10,498 ​ ​ ​ ​ ​ 47,880 ​ ​
股权
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ (1,368) ​ ​
债务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和借款（当前）
​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​
借款和借款(非流动)
​ ​ ​ ​ 16,380 ​ ​ ​ ​ ​ 59,380 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 23,674 ​ ​ ​ ​ ​ 66,674 ​ ​
总市值(2)
​ ​ ​ ​ 31,274 ​ ​ ​ ​ ​ 65,306 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表 - 的“MARTI(历史)”一栏中的金额，包含在“未经审计的备考简明合并财务报表”标题下。
​
(2)
总资本等于总股本和总债务之和。
​
 
65
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未经审计的备考压缩合并财务报表
以下定义的术语应与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。
简介
本公司和Marti提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面以及附注中描述的相关调整。未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。截至2022年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它于2022年12月31日完成一样。未经审核的2022年12月31日年度备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如其于2022年1月1日完成。
未经审核备考简明合并财务资料对以下事项产生影响：
•
《企业合并协议》规定的企业合并及其他交易；
​
•
确认作为认购的一部分，与业务合并相关的5,300万美元毛收入。
​
未经审核备考简明合并财务信息是基于并应与以下内容一并阅读：
•
本招股说明书中包含的马蒂和本公司各自于2022年12月31日及截至12月31日的年度经审计的历史财务报表及其相关附注；以及
​
•
委托书和招股说明书(“委托书/招股说明书”)是本公司经修订的F-4表格(文件编号333-269067)(“F-4表格”)的一部分，标题为“加拉塔管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“Marti管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，这些信息被并入本文作为参考。
​
上述历史财务报表乃根据美国公认会计原则编制。未经审核备考简明合并财务资料乃根据上述过往财务报表及未经审核备考简明合并财务资料附注所述假设及调整编制。备考调整反映与业务合并有关之交易会计调整，详情将于下文详述。未经审核备考简明合并财务报表仅作说明之用，并不代表倘业务合并于假设日期完成，本公司之综合经营业绩或综合财务状况，或预测本公司于任何未来日期或期间之综合经营业绩或综合财务状况。
业务合并说明
于2023年7月10日，本公司与Marti完成先前公布的业务合并。
管理层得出结论，Marti为会计收购方，而本公司为会计被收购方，业务合并按反向资本化入账。Marti及本公司之所有债务、负债及职责已成为本公司之债务、负债及职责，定义见业务合并协议。
《业务合并协议》规定：
•
在截止日期，(A)购买马蒂优先股(定义见下文)的每股已发行、未行使和未行使的认股权证(“马蒂认股权证”)将以无现金基础交换马蒂优先股的股份，每股票面价值0.00001美元(“马蒂优先股”)，
​
 
66
目录
 
在经修订及重订的马蒂公司注册证书(“马蒂宪章”)中指定为马蒂系列A1优先股、马蒂系列A-2优先股、马蒂系列A-3优先股、马蒂系列B1优先股、马蒂系列B-2优先股或马蒂B系列B-3优先股，在每种情况下，根据该马蒂章程的适用条款，以及(B)此后，(B)马蒂优先股的每股流通股(包括根据(A)条款转换为马蒂优先股的马蒂认股权证)将自动转换为若干普通股，马蒂每股票面价值0.00001美元(“马蒂普通股”)，按《马蒂宪章》计算的当时有效换算率计算(“换股”)；
•
在紧接合并生效时间前的合并完成日(“生效时间”)，根据加拉塔修订和重订的组织章程大纲和章程(“加拉塔章程细则”)，每股当时尚未发行的创始人股票将按一对一的方式转换为普通股；和
​
•
在生效时间，(A)每股Marti普通股(包括因转换而产生的Marti普通股股份，但不包括Marti普通股的未归属限制性股票(该等未归属限制性股票，“Marti限制性股票”))将被注销，并转换为以下权利：(1)相当于适用交换比例(根据业务合并协议确定，并在委托书/招股说明书中进一步描述)的普通股数量，以及(2)或有权获得某些认购股份；(B)Marti的每一项尚未行使及未行使的购股权(“Marti购股权”)，不论是否归属，将根据交换比率(根据业务合并协议厘定，并在委托书/招股说明书中进一步描述)转换为(1)若干普通股可行使的购股权及(2)收取若干溢价股份的或然权利；及(C)Marti限制性股票的每项尚未发行奖励将转换为(1)一项涵盖受限普通股的奖励，该奖励基于交换比率(根据业务合并协议厘定，并在委托书/招股章程中进一步描述)及(2)收取若干溢价股份的或然权利。
​
所有权
根据Galata组织章程细则，本公司公众股东获提供机会于业务合并完成时赎回彼等所持普通股以现金换取相等于彼等于信托账户存款总额中按比例应占之现金。未经审核备考简明合并财务报表反映实际赎回13，750，487本公司普通股，每股约10.58美元。
以下总结了截止日期已发行和未发行普通股的备考数量：
​ ​ ​
股份数量
​ ​
%所有权
​
Marti现有股东
​ ​ ​ ​ 44,356,333 ​ ​ ​ ​ ​ 91.3% ​ ​
B类普通股股东
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
公众股东
​ ​ ​ ​ 624,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 48,574,596 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
企业合并的会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，该公司在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Marti股权持有人拥有本公司相对多数投票权。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表是Marti财务报表的延续，此次收购被视为相当于Marti为公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。本公司的净资产按公允价值列报，未记录商誉或其他无形资产。
 
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目录
 
备考演示基础
历史财务资料已予调整，以使业务合并所需之交易会计处理具备考效力。未经审核备考简明合并财务资料之调整已识别及呈列，以提供于结算时准确了解合并实体所需之相关资料。
未经审核备考简明合并财务资料仅作说明用途。如果这些公司总是合并的话，财务结果可能会有所不同。阁下不应依赖未经审核备考简明合并财务资料，作为假设该等公司一直合并本应取得的过往业绩或合并实体将取得的未来业绩的指示。于业务合并前，Marti与本公司并无任何历史关系。因此，无需为消除公司之间的活动进行备考调整。
未经审核备考简明合并资料乃根据本公司股东行使彼等就13，750，487股本公司普通股之赎回权（赎回价约为每股10.58元）而编制。
会计政策
业务合并完成后，管理层将对本公司及马蒂的会计政策进行全面检讨。经审阅后，管理层可识别两个实体之会计政策之间之差异，倘符合，则可能对合并后公司之财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无识别出任何会对未经审核备考简明合并财务资料造成重大影响的差异。
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2022年12月31日
(千)
(千)
​ ​
马蒂
(历史)
​ ​
加拉塔
(历史)
​ ​
形式
调整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 10,498 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 37,130 ​ ​ ​
1a、1b、1c、1d、1e
​ ​ ​ ​ 47,880 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 3,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,332 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​
- 增值税应收账款
​ ​ ​
​
3,135
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​
- 其他
​ ​ ​
​
431
 ​ ​ ​ ​
​
71
 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 20,454 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 37,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,836 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和押金净额
​ ​ ​ ​ 19,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,423 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,745 ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​ ​
3a、1c
​ ​ ​ ​ (3,350) ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 20,424 ​ ​ ​ ​ ​ 148,745 ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,074 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 40,878 ​ ​ ​ ​ ​ 149,068 ​ ​ ​ ​ ​ (115,036) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,910 ​ ​
 
68
目录
 
(千)
​ ​
马蒂
(历史)
​ ​
加拉塔
(历史)
​ ​
形式
调整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
组合
​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融负债，净额
​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154 ​ ​ ​ ​ ​ (3,154) ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 15,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154 ​ ​ ​ ​ ​ (3,154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,867 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期金融负债，净额
​ ​ ​ ​ 16,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​
1a
​ ​ ​ ​ 59,380 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
递延承销佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ (5,031) ​ ​ ​
1d
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 17,411 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​ ​ ​ ​ 37,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,411 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 33,278 ​ ​ ​ ​ ​ 8,185 ​ ​ ​ ​ ​ 34,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,278 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可能赎回的A类普通股；
14,375,000股(每股10.15美元和10.00美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,870 ​ ​ ​ ​ ​ (94,205) ​ ​ ​
3a, 5
​ ​ ​ ​ 51,665 ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，20，000，000股授权股，3，593，750股已发行和流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股(A系列优先股，
$0.00001面值10,076,873股授权和；
已发行和流通股10,076,873股
2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 12,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,723) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列优先股(B系列优先股，
$0.00001面值；12,144,020股授权和；
11,985,282股已发行和流通股
2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 38,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,559) ​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,558) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (39,183) ​ ​ ​ ​ ​ (4,987) ​ ​ ​ ​ ​ (4,364) ​ ​ ​
2, 4, 1e
​ ​ ​ ​ (48,534) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 140,883 ​ ​ ​ ​ ​ (149,851) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,368) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 40,878 ​ ​ ​ ​ ​ 149,068 ​ ​ ​ ​ ​ (115,036) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,910 ​ ​
​
(*)
假设交易在申报文件中包括的最新资产负债表日期(2022年12月31日)完成，则计算预计调整。
​
 
69
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日
(千)
(千)
​ ​
马蒂
(历史)
​ ​
加拉塔
(历史)
​ ​
形式
调整
(*)
​ ​
引用
​ ​
形式
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (2,952) ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
​
(12,776)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,952)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(12,776)
 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​
​
(14,881)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,952)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(14,881)
 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ (2,115) ​ ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,447) ​ ​ ​
1e
​ ​ ​ ​ (9,379) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​
​
(14,246)
 ​ ​ ​ ​
​
(837)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,693)
 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
(14,246)
 ​ ​ ​ ​
​
(837)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,693)
 ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币换算的变更
调整
​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (14,583) ​ ​ ​ ​ ​ (837) ​ ​ ​ ​
​
(6,610)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,030) ​ ​
​
(*)
假设交易于2022年1月1日完成，则计算预计调整。
​
 
70
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1. 呈列依据
就未经审核的备考简明合并资产负债表而言，备考调整已于2022年12月31日完成，而就未经审核的备考简明综合经营报表而言，备考调整已于2022年1月1日呈列的最早期间开始时完成。
未经审核备考简明合并财务资料乃根据美国公认会计原则假设以下会计方法编制。
业务合并根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。因此，就会计而言，合并后实体的财务报表代表Marti财务报表的延续，收购事项被视为相当于Marti发行股票以换取公司净资产，并进行资本重组。本公司净资产按公允价值列账，并无记录商誉或其他无形资产。
未经审计的备考简明综合财务信息基于并应与本招股说明书中包括的马蒂和本公司各自于2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计历史财务报表及其相关附注一起阅读；和
未经审核备考简明合并财务资料并不影响与业务合并及相关交易可能有关之任何协同效益、营运效率、税项节省或成本节省。
未经审核备考简明合并财务资料并不影响与备考调整有关的任何所得税利益，原因为该备考调整导致产生额外经营亏损净额，而该等额外经营亏损净额被该等经营亏损净额记录的全数估值拨备所抵销，原因是该等经营亏损净额极有可能不会动用。
反映业务合并及相关交易完成的备考调整乃根据管理层认为在有关情况下合理的现有资料及假设及方法作出。随附附注所述的备考调整可能会在获得额外资料后予以修订并进行评估。因此，实际调整可能与备考调整不同，且差异可能属重大。管理层相信，其假设及方法为根据管理层现时可得之资料呈列业务合并及相关交易之所有重大影响提供合理基准，而备考调整对该等假设构成适当影响，并已适当应用于未经审核备考简明合并财务资料。
未经审核备考简明合并财务资料不一定表明假设业务合并及相关交易于所示日期进行，其实际经营业绩及财务状况亦不表明合并后公司的未来综合经营业绩或财务状况。该等财务报表应与Marti及本公司之过往财务报表及其附注一并阅读。
预计在关闭前或同时产生的一次性直接和增量交易成本在未经审计的备考简明合并资产负债表中反映为对合并实体的额外实收资本的直接减少，并假设为现金结算。预计将在结账前或同时入账的一次性非经常性费用反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为合并实体累计亏损的增加，并计入截至2022年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表。
2.
截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表的调整和假设
​
截至2022年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
 
71
目录
 
1.代表1a的调整)代表认购管道的净收益35,500,000美元。全部金额计入长期负债，因为所有可转换票据均不会在结算后一年内转换为权益。PIPE认购的关键条款包括一种可转换债务工具，其特点是10%的现金利息，5%的实物利息，以及从成交时开始的五年期限。在10.00美元的上市价格之后，PIPE的股权转换价格为每股11.50美元，较上市后20个月的成交量加权平均价格溢价15%，不低于每股5.75美元。可转换票据持有人对公司的文件、一般无形资产、知识产权、投资财产以及账簿和记录有质押。债券为已登记及可公开买卖的票据，设有二级市场；1b)于2023年1月1日后发行的预筹债券所得款项为17,500,000美元；1c)赎回后的信托结余净额(相当于624,513股普通股，按每股约10.58美元计算)为6,607,655美元；1d)于收市时支付的递延承销费为5,031,000美元；1e)为与收市同时产生的7,447,850美元的交易成本，总金额为37,128,805美元。
2. 指清偿预付费用的调整数。
3. 3a）截至赎回日期信托账户结余的赎回金额145，486，924美元（13，750，487股普通股）来自权益，1c）股东赎回后信托净余额的重新分类（相当于624，513股普通股）将金额为6，607，655元的现金及等价物，1d）合共金额为152，094，579元。
4. 指本公司应计费用的摊销，导致支付因合并而产生的应计费用。
5. 指于截止日期将各已发行及发行在外的Marti优先股转换为若干普通股。
3.
对截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表的调整和假设
​
截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表所包括的调整如下：
7. 指与发行资产净值债务无关的扣除一般及行政开支的调整。
8. 指扣除信托账户中持有的有价证券所赚取的利息。
1e.指在结账之前/或同时发生的7 447 850美元的交易费用。
 
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业务
我们的使命
我们相信，车轮上的所有东西最终都会是电动的，所有电动的东西最终都会是可共享的。本着这一信念，我们的使命是在我们经营的市场提供技术驱动的解决方案，以促进向环保运输方式的过渡。
我们公司
Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。Marti于2019年3月在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了两轮电动汽车业务，拥有170辆滑板车，目前拥有一支资金充足的车队，由超过4.5万辆电动自行车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的15个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。马蒂已经为400多万名独立乘客提供了超过5500万次的乘车服务。我们将独特的骑手定义为自Marti于2019年3月开始运营以来，至少骑过一次Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车的付费客户。根据苹果应用商店和谷歌Play商店的类别排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android应用商店中排名第一的旅行应用。
我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的服务目前是通过全电动汽车提供的，这些汽车也是可共享的，从而有助于环境的可持续发展，并通过减少我们车队所在城市的排放来减少环境足迹。
2022年10月，马蒂推出了试点叫车服务，将乘客与同方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款，也不对这项服务收费。通过这一补充，我们正在调整我们的服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。
我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。我们相信，我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们所服务城市的交通网络和我们客户生活中不可或缺的一部分。
市场概述
我们在Türkiye价值55美元的 - 价值650亿美元的消费者移动市场展开竞争，特别是在共享移动市场，这是更大的消费者移动市场的一个子集。由于各种因素，Türkiye目前对机动性的需求很高，包括但不限于，缺乏有用的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，没有叫车选择，以及私家车拥有成本高昂。根据麦肯锡公司2021年土耳其消费者移动市场评估，目前共享移动市场的规模为100 - 150亿美元，其中汽车租赁和汽车共享约占10亿至30亿美元，出租车(有执照和无执照)占剩余的90亿至120亿美元。Marti是Türkiye共享电动自行车、电动自行车和电动滑板车市场的类别创造者，这些市场构成了共享移动市场的微移动部分。在Marti开始运营之前，这些共享交通方式对土耳其消费者来说是不可用的。我们的目标是始终如一地从传统共享移动提供商以及更大的消费者移动市场的公共和私人交通乘客手中夺取市场份额，这些市场的客户越来越喜欢我们提供的更方便、更可用和更经济的服务。我们还相信，我们的模式将继续吸引新客户进入共享移动市场。虽然我们继续通过我们的微移动产品增加我们在共享移动市场的份额，但我们也打算在短期内探索更多的共享移动服务，如电动汽车，以满足我们更广泛的市场机遇。
根据麦肯锡公司的数据，到2030年，Türkiye的消费者移动性和共享移动性市场的规模预计将分别增加到至少650亿美元和160亿美元。基于
 
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Marti的收入截至2022年12月31日，我们的业务目前在共享移动市场中所占份额不到1%。因此，部分由于我们有能力从传统的共享移动提供商那里夺取市场份额，提供更多的车辆和移动性，以及我们强大的品牌认知度，我们相信我们处于有利地位，能够在Türkiye的城市交通市场快速增长并夺取显著的额外市场份额。
我们的服务
我们的交通方式涵盖不同的距离、舒适度和价位。在我们目前的模式中，电动滑板车的骑行时间、骑行距离和价格水平都是最低的。与电动滑板车相比，电动自行车的骑行时间和骑行距离通常略长，价格水平也更高。与电动滑板车和电动自行车相比，电动轻便摩托车目前用于更长时间和距离的旅行。与电动滑板车相比，电动自行车和电动轻便摩托车的目标客户年龄范围更广，这是由于座椅使用的原因。
我们还利用现有用户群试验性地推出新服务。例如，马蒂最近一次推出网约车服务试点是在2022年第四季度。
电动滑板车
自2019年以来，Marti总共运营了八代不同的电动滑板车，其中五代仍然活跃在我们的车队中，这凸显了我们不断努力改进我们的车辆。
由于我们的垂直整合方法，Marti在2019年11月首次部署的电动滑板车车队上实现了超过2.5年的使用寿命。我们预计，随着我们继续提高电动滑板车的质量，并根据管理层的运营经验应用进一步的工程技术进步，我们的电动滑板车车队的使用寿命将继续延长。
我们的电动滑板车车队包括本地组装或制造的车辆，或完全从国际供应商采购的车辆。
电动自行车
我们目前正在运营第二代电动自行车，Marti于2021年12月部署。与我们的电动滑板车相比，车队的每辆车每天乘坐率更高。我们的电动自行车是在当地组装的。
电动轻便摩托车
我们目前正在运营处于试验阶段的第一代电动自行车，预计我们的第二代电动自行车将提高耐用性和骑手体验。我们的电动自行车车队包括本地制造和本地组装的车辆。
乘车服务
我们的叫车服务标志着我们推出了第一款四轮交通产品，这是对我们现有的两轮车辆业务的补充。这项服务将乘客与同一方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序支付，也不收取服务费用。
我们的应用、技术和服务
我们有能力利用我们的专有技术平台扩展我们的业务，该平台由内部完全开发，并由领先的第三方技术提供商支持。我们的内部技术平台为我们提供了加快上市时间所需的灵活性，以及满足我们的步伐和扩张计划的能力。我们的应用程序建立在高度安全和可扩展的架构上，支持模块化、按需扩展和快速故障恢复。我们利用全球知名供应商提供的广泛使用、现成和更具成本效益的技术来补充定制的内部应用。
 
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我们的内部数据分析和专有工具和系统旨在满足客户需求并提高效率。这包括实时再平衡算法，将未充分利用的车辆重新安置到需求高的地点，从而增加每辆车的收入。我们还有一个自动化的交换分配工具，旨在通过最大限度地降低导航成本和增加每个员工的电池交换次数来优化电池交换过程。这两种工具，以及其他能够检测欺诈和盗窃的工具，随着乘车次数的增加和更大的数据集的评估而不断得到改进。
除了我们的可扩展平台和内部数据分析外，我们的技术还有助于确保我们的车队健康且可为客户部署。我们的损伤预测算法可以远程检测机械缺陷，否则这些缺陷可能会被忽视。另一方面，我们的自我诊断系统有助于通知我们任何电子元件的故障。此外，我们拥有健康检查应用程序，使我们的技术人员能够在现场实时执行快速诊断和修复，从而节省了车辆往返维护设施的时间和成本。这些能力帮助我们保持一支健康的车队，并保持高利用率。
在客户方面，我们的消费者应用程序在整个客户旅程中提供流畅的体验。我们提供无缝的入职和支付设施，不断改善客户体验。除了信用卡/借记卡支付选项外，我们还提供一种闭环钱包，我们正在升级到允许点对点转账的开环支付系统。由于我们的应用程序是内部开发的，因此我们能够根据实时分析和客户洞察不断改进。
竞争优势
我们认为，以下竞争优势使我们的业务与众不同：
有吸引力的市场人口统计数据
图尔基耶是欧洲人口最多的国家，人口约为8500万。其人口也以每年0.8%的速度增长，其中76%的人口年龄在50岁以下。我们相信，这些因素促成了Türkiye对移动服务的高需求，从而为我们的业务创造了一个有吸引力的增长环境。
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移动服务在人口稠密的城市地区蓬勃发展。图尔基耶有10个人口超过100万的城市，这是欧洲第二个国家人口超过100万的城市的两倍多。除了为欧洲人口最多的城市伊斯坦布尔提供服务外，我们还专注于为土耳其最大的城市提供服务，例如伊兹密尔和安塔利亚，这些城市的人口超过了罗马和巴黎等欧洲首都。
市场地位
根据苹果应用商店和谷歌Play商店的类别排名，Marti在Türkiye的iOS和Android应用商店中排名第一。截至2022年12月31日，Marti拥有58%的
 
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根据Data.ai的数据，Türkiye六家最大的微移动运营商中的应用程序下载量。市场的其余部分是高度分散的。我们目前在Türkiye的15个城市开展业务，这些城市加起来约占Türkiye 2021年国内生产总值的62%。我们还证明了我们有能力在其中四个城市运营多式联运业务，在这些城市，我们使用目前提供的两到三种电动自行车、电动自行车和电动滑板车。我们认为，在我们已经开展业务的城市，通过在每种现有模式下部署更多的车辆并在这些城市推出新的模式，我们有很大的增长空间。
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​
(1)
截至2022年
​
强大的客户保留能力，通过规模加强
除了规模经济对我们运营成本的好处外，我们的业务还具有扩大车辆数量的正回报，我们的电动滑板车就是一个例子。随着我们部署更多的车辆，打开应用程序时距离最近的车辆与潜在乘客的距离会提高，从而导致使用量增加。例如，根据我们的内部数据，如果一名骑手40米内有一辆车，从打开APP到完成一次乘车的转化率上升到50%以上，而如果用户距离最近的车辆1000米，转化率只有10%。随着我们部署更多车辆，这导致重复骑行人数增加，推动Marti电动滑板车每个独立骑手的月度骑行次数从2020年第一季度的2.8次增加到2022年第三季度的4.8次。
此外，我们在伊斯坦布尔超过90%的出行是与日常通勤相关的，这是我们出行和收入的主要来源，包括独立的通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里的补充，因此自然保留率很高。截至2022年12月，Marti的车辆在60%的游乐设施中为独立通勤旅程服务，在33%的游乐设施中，其车辆作为公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里的补充。在马蒂的游乐项目中，只有不到7%的项目是自然保留率较低的休闲项目，我们发现，随着可获得性的增加，这一数据会进一步下降。
垂直整合的商业模式推动更低的成本和更高的收入
我们是一家完全垂直整合的企业。我们的目标是以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验，从打开我们的应用程序到每次骑行结束。在我们运营的土耳其市场，这涉及到构建提供最佳内部客户体验所需的每个关键要素。我们完全有能力(I)开发供客户和运营团队使用的移动应用程序，(Ii)进行电池充电、维修和维护以及车辆再平衡等车队运营，以及(Iii)在车辆设计、零部件采购和车辆组装方面发挥积极作用。这一模式与全球其他规模的微型移动运营商形成了鲜明对比，在这些运营商中，有一项甚至许多此类活动是使用第三方进行的。
 
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我们的应用程序，包括最终用户、运营以及维修和维护应用程序，都是内部构建的。这使得后续几代人能够更快地发展，以改善骑手体验，并在短时间内响应运营要求。我们还通过内部团队进行所有操作，包括电池更换、维修和维护以及再平衡。我们运营的每个城市至少有一个充电站。我们有一个可更换电池的操作，这意味着我们在赛场上保持着一个额外电池的缓冲区，这些额外的电池是我们在充电站充电的。当赛场上车辆的电池用完时，我们的运营团队会前往赛场，用我们充电站充满电的电池更换过期的电池。此外，我们还设计自己的车辆，并进行各种车型的本地组装。这些方法使我们能够根据我们所服务的市场的地形和需求来定制我们的车辆，同时也创造了更多的当地就业机会。
我们独特的垂直整合商业模式的一个关键组成部分是，相对于拥有其他全球微型移动竞争对手的发达国家，Türkiye的劳动力成本较低。
由于我们配备物联网锁的车辆，以及我们在市场上巡逻的野战摩托车手，Marti的盗窃和破坏行为每月不到我们车队的0.1%。
健康的单机经济性
随着每一代电动滑板车的问世，马蒂的单位经济效益都有了历史性的提高。马蒂的前几代电动滑板车由第三代和第四代组成，在2020年3月至2022年12月期间，每辆电动滑板车的加权平均日净收入为2.39美元，日折旧前贡献为0.94美元。这相当于平均678天的回收期，基于电动滑板车的整体平均成本634美元。由于我们的第三代和第四代电动滑板车尚未完成其使用寿命，我们衡量由第一代和第二代组成的前几代电动滑板车，以表明我们的电动滑板车已实现的使用寿命。我们的第一代和第二代电动滑板车以超过2.5年(或超过900天)的使用寿命完成了他们的使用寿命，实现了2019年4月至2021年12月。由于我们的第三代和第四代电动滑板车比我们的第一代和第二代电动滑板车更耐用，我们预计第三代和第四代电动滑板车的使用寿命至少一样长。在平均回收期为678天的电动滑板车上，超过2.5年(或超过900天)的使用寿命证明了我们在电动滑板车中健康的单位经济性。
当我们在同一城市部署新一代车辆时，我们通常会体验到新一代车辆每辆车的每日乘车次数高于该城市的老一代车辆。这是因为新一代车辆的性能更高，这使得它们更适合骑手使用。因此，我们预计新一代汽车每辆车的日净收入将更高。
我们还受益于每一代变动成本项目的规模经济。例如，随着规模的扩大，我们继续依赖更大份额的本地采购备件，从而减少了交付期和成本。我们在较新的机队型号中使用可换电池，相对于以前不能换电池的型号，我们降低了电池充电成本。我们还通过规模化使我们的维修和维护功能更加专业化。综上所述，这些因素预计将降低我们未来每辆车的每日净运营成本。
截至本招股书之日，我们的电动自行车和电动自行车尚未完成多代人的全年运营。
建设性监管框架
Marti将电动滑板车带到Türkiye的经验表明，作为最大的电动滑板车运营商，我们与其他电动滑板车运营商一起，成功地为该国新交通方式的发展做出了贡献。以应用下载量衡量，该行业第二大和第三大电动滑板车公司都是国内公司。此外，目前有两家国际公司在Türkiye运营，以应用程序下载量衡量，这两家公司的规模都小于国内最大的三家公司。截至2022年12月，在Türkiye排名前六的微移动公司中，Marti拥有58%的应用程序下载量，其他五家公司总共拥有剩余42%的应用程序下载量。
 
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马蒂于2019年开始运营后不久，电动滑板车于2020年作为一种新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代码。随后，于2021年建立了管理电动滑板车运营商权利和要求的框架。这一框架有三个重要特点。
•
以增长为导向：电动滑板车可以在完全无坞的模式下运行，这意味着它们可以在任何地方上下车，从而最大限度地提高需求和用户便利性。
​
•
多层许可流程：运营商首先从交通部获得国家许可证，然后在他们想要运营的每个城市获得市级许可证，然后向他们随后运营的每个区支付每辆车的每日使用费。这种多层次的许可流程确保运营商遵守高标准。这一过程还要求我们雇佣广泛的团队来管理我们与当地市场各自监管机构的重要关系，并在我们发展的过程中驾驭这些过程。
​
•
关注国内增长：运营商目前被要求将他们的服务器保存在Türkiye，其中包含所有车辆、乘客和运营数据。此外，到2024年，运营商被要求至少有30%的机队在Türkiye当地生产。这两项不同的要求有助于确保乘客数据受到保护，并可用于遵守适用的监管要求，同时也促进了最了解当地乘客需求的当地运营商的发展。
​
与推出电动滑板车时的情况不同，电动自行车和电动摩托车是已经被土耳其交通法承认为Türkiye合法交通工具的车辆，土耳其交通法还规定了电动自行车和电动自行车的车牌要求，当Marti向骑车人提供电动自行车和电动摩托车时。因此，Marti不需要依靠制定新的法律来将其作为一种合法的运输方式引入土耳其的交通法。到目前为止，还没有制定出管理电动自行车或电动自行车运营商的权利和要求的框架，尽管这种情况未来可能会改变。如果将来创建这样的框架，我们将把我们有助于开发电动滑板车框架的相关经验应用到这些新框架的开发中。
强大的环境、社会和治理基础
我们的业务具有强大的环境、社会和治理基础。
从环境角度来看，我们修复和重复使用了大约99%的损坏电池、大约90%损坏的物联网锁和大约60%的损坏马达，大大减少了我们的环境足迹。我们还在现役车队中重复使用退役车辆的部件，并通过第三方回收合作伙伴回收退役车辆中不可重复使用的部件。
从社会角度来看，马蒂44%的劳动力处于15-24岁年龄组，这是Türkiye失业率最高的年龄段。我们还为所有人群提供服务，包括低收入社区，而不仅仅是富裕社区或旅游中心。例如，在我们最大的运营城市伊斯坦布尔，我们为覆盖该市77%人口的地区提供服务，接触到不同类型的客户。
从治理的角度来看，截至2022年12月31日，女性在Marti的管理职位中担任的比例为26%，其中包括C级和部门负责人，这一比例显著高于土耳其统计研究所2020年的数据显示，在土耳其劳动力中，女性在可比管理职位中的比例为19%。我们还提供具有竞争力的薪酬方案，包括员工持股计划，以提高员工满意度和绩效。
 
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增长战略
我们打算通过以下战略巩固我们的市场领导地位，并发展我们的业务：
移动服务产品的扩展和多样化
我们相信，我们的数据表明，不同模式的战略组合是对满足广泛消费者需求的补充。此外，我们在现场的车辆越多，我们将打开应用程序的客户转换为使用我们车辆的骑手的可能性就越高。我们的目标是继续扩大现有服务，增加我们在目前运营地区的渗透率，增加我们的车队，并扩大我们目前在这些地区提供的模式，以满足我们客户日益增长的需求。例如，在我们目前运营的15个城市中，目前有7个城市是多式联运的，这突显了我们可以用来增加我们目前运营的市场的渗透率的广阔空白。
供应链的多样化和本地化
我们是一个完全垂直整合的企业。我们不断努力以最具成本效益的方式提供最佳骑手体验。对于零部件采购和供应链而言，这意味着可以获得越来越多的多样化和本地供应商，以减少依赖性和降低成本，同时创造更多就业机会并为图尔基耶的当地经济做出贡献。
我们还受益于规模经济，以利用增加的本地化采购，帮助缩短交付期和备件成本。在未来，我们计划进一步增加本地化，作为对国际供应链的额外缓解。
持续减少每月折旧
从车辆设计、原型设计到制造的端到端流程由内部车辆工程和供应链团队协调。我们与Türkiye和国外的行业领先制造商合作，根据我们服务的市场的地形和其他要求设计、定制和定制车辆。我们与第三方合作伙伴密切合作，以确定每一代车辆的改进规格，并不断改进设计和实际原型，直到满足确定的需求。
每一款新车型都利用了其他车型和前几代车队的知识和经验，以最具成本效益的方式提供尽可能好的骑手体验。我们专注于较低的终身每月折旧，而非整车成本，这对维持和进一步提高我们的单位经济性至关重要。
车辆采购和现场运营的持续内部管理
我们针对不同车型和车型采用不同的制造模式。我们与当地的制造合作伙伴合作，他们在当地进行主要部件的制造和组装。我们还与国际制造合作伙伴合作，直接采购车辆。多种制造模式增强了我们不断改进车辆的能力，并提供更好的骑手体验。
现场运营是我们业务的核心部分，我们主要执行办公室的专职团队在现场员工的支持下，利用不断改进的努力。我们还旨在通过使用共享仓库、运营团队内部应用程序的共享基础设施以及共享的主管和经理团队，最大限度地提高多式联运车队的协同效应。这在相对较小的城市尤为重要，因为在这些城市，一个仓库和团队为多种模式提供服务。随着我们的总规模随着更多的相同模式或新模式的车辆的增加而增加，我们希望扩大整体运营足迹，以服务于多种模式。
所有现场运营工作的重点是最大限度地提高车辆的可用性，以满足客户的移动需求，同时确保尽可能最佳的骑手体验。
 
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客户
通过使用我们的移动服务，我们的客户满足不同的交通需求，包括独立通勤、公共交通的第一英里和最后一英里补充，以及休闲乘车。目前，我们在伊斯坦布尔超过90%的乘车活动包括独立通勤和公共交通第一英里和最后一英里的补充，这是我们乘车和收入的主要来源。随着规模和车辆可用性的增加，我们预计将为独立通勤和公共交通的第一英里和最后一英里提供更大份额的服务，这有助于解决当前城市交通面临的挑战。
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我们也有年轻的客户群。在我们超过400万的独特车手中，大约64%的人年龄在16岁到30岁之间，大约29%的人在31岁到45岁之间，大约7%的人在46岁到60岁之间，不到1%的独特车手的年龄超过60岁。马蒂还在2021年第二季度开始积极收集性别信息。根据现有信息，我们大约85%的客户被确定为男性，大约13%的客户被确定为女性，而大约2%的客户不想具体说明性别信息。
品牌、市场营销和销售
对我们品牌的认知、认可和正面认知是实现我们目标的关键因素。作为我们目前经营的市场的先驱，Marti被公认为一个类别名称，我们认为它是Türkiye移动市场的同义词，而不仅仅是该市场的单一品牌。
我们的汽车是我们营销和广告的重要形式。我们的营销努力主要集中在有针对性的活动，以增加激活和保留，以及利用我们内部数据分析的洞察力的机会性活动。
我们还利用第三方合作和伙伴关系来实现更广泛的覆盖范围，并为当前和未来的客户提供相关的利益，例如第三方合作伙伴关系。
我们使用社交媒体平台积极分享和推广我们的价值观、新闻、骑手和公共安全信息、群众活动以及与客户相关的其他信息。
比赛
共享移动行业相对较新，竞争日益激烈，我们认为蒂尔基耶的市场需求很高，原因是缺乏高效的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，人口稠密，私家车拥有成本高。我们直接与提供类似技术支持的移动服务的公司竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车，以及我们在Türkiye瞄准的共享移动市场的相邻垂直市场，如汽车共享、电动汽车共享、叫车和出租车。
在共享移动行业，我们面临着来自一些公司的竞争，这些公司可能在相关行业拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更雄厚的财务或营销资源，
 
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以及未来的潜在进入者。我们相信，我们业务的以下组成部分使我们能够处于有利地位，与我们的竞争对手竞争：(I)我们垂直整合的业务模式，能够实现跨部门的全面控制和协调；(Ii)通过在资本稀缺的环境中扩展我们的公司来推动健康的单位经济；(Iii)我们专注于强大的ESG基本面；(Iv)我们不断增长的用户群，他们主要将我们的服务用于通勤；以及(V)我们由创始人领导的管理团队，他们利用其运营能力、足智多谋和创造力来实现我们的目标。
有关竞争风险的讨论，请参阅标题为“风险因素—与我们业务及行业相关的风险—我们经营所在的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长及成功构成持续威胁”的章节。    
政府规章
我们因业务营运而受多项法律及法规规限。其中一些法律法规适用于与我们业务直接相关的规则，例如劳动和雇佣、服务支付、车辆缺陷、人身伤害、消费者保护、数据保护、知识产权、竞争、保险、环境健康和安全、税务、广告、宣传材料和许可。
2021年4月14日，在官方公报第31454号上发布的《电动滑板车条例》（以下简称“条例”）作为一种新的合法运输方式首次引入土耳其立法体系。根据该条例，第2918号《公路交通法》和《公路交通条例》在第23053号《官方公报》中公布，其中载有关于电动滑板车的规则。其后，于2021年建立了规范电动滑板车运营商权利和要求的框架。根据该规例，我们必须为电动滑板车取得许可证，以便追踪在有关市区部署的电动滑板车的数目。这些许可证由大都市的大都市交通协调中心（UKOME）和其他城市的省交通委员会颁发给经营电动滑板车的公司。
我们还受一系列专门管理互联网和移动设备的法律法规的约束，这些法律法规的不断发展，包括有关信息技术的法律法规。例如，我们在存储、共享、使用、传输、披露和保护某些类型的数据方面，受第6698号个人数据保护法的约束，因为我们从我们的乘客收集的个人信息和数据。土耳其个人数据保护局是一个公共法律实体，其设立是为了履行第6698号法赋予的职责，并跟踪立法和实践的最新发展，包括就第6698号法的执行和违反情况进行评估和建议，并进行研究和调查。我们还受第5809号《电子通信法》的约束，该法专门规范与电子通信市场有关的互联网法律。信息技术和通信管理局监管和监测市场，以遵守第5809号电子通信法。信息技术和通信管理局还（一）有权颁发电子通信部门经营许可证，（二）监督经营者是否按照第5809号《电子通信法》采购服务，（iii）对不遵守第5809号《电子通信法》实施罚款和处罚，以及（iv）使/修订有关电子通讯市场的规定。
有关监管风险的讨论，请参阅标题为“风险因素—与法律事宜及法规有关的风险—政府机关在其所在地限制我们产品及服务的访问可能会对我们的业务及财务业绩造成重大损害”及“风险因素—与法律事宜及法规有关的风险—我们的业务受广泛法律及法规的约束，其中许多法律及法规正在演变，未能遵守该等法律及法规可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响”的章节。        
知识产权
我们的知识产权对我们的业务很有价值。我们有保密程序来保护我们的知识产权，包括但不限于保密协议、知识产权
 
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财产转让协议和员工保密。我们有一个正在进行的商标注册计划，根据该计划，我们将在Türkiye注册我们的品牌名称和徽标，并将根据我们确定的适当程度扩展到其他国家。
截至2022年12月31日，Marti在Türkiye拥有九个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如和其他变体。我们还通过在我们的移动应用程序和网站上使用特定条款来控制我们的知识产权。
我们打算寻求额外的知识产权保护，只要我们认为这将对我们的业务有利且具有成本效益。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。请参阅“与我们的知识产权和技术相关的风险 - 风险 - 我们可能是支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼的当事人，如果以不利方式解决，可能会对我们和我们的股东产生重大影响”和“与我们的知识产权和技术相关的风险 - 风险 - 如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。”
人力资本
截至2022年12月31日，Marti的团队由332名全职员工和771名承包商组成。我们的主要执行办公室和总部设在伊斯坦布尔的Türkiye。我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括员工持股计划，以提高员工满意度和绩效。
我们的设施
我们的总部设在伊斯坦布尔的Türkiye，在15个不同城市的32个仓库开展现场业务。我们在科凯利也有一个仓库，用于组装、仓储和回收。我们继续在现有地点进行必要的投资，以发展我们的业务，并相信我们的物业，包括上述主要物业，维护良好，充足，适合他们目前的需求，并适合我们在可预见的未来的运营。
法律诉讼
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。2023年2月3日，伊斯坦布尔出租车车主协会伊斯坦布尔Otomobilciller Esnaf Odasi向商业法院提起诉讼，指控Marti(I)最近推出的叫车服务试点和(Ii)电动自行车服务，理由是这两项服务构成不正当竞争。原告还要求法院解除禁令，禁止第三方通过Marti的网站或Marti的移动应用程序访问这些服务。
截至2023年3月6日，马蒂在商事法院成功上诉，做出了关于试点叫车服务的禁令救济决定。禁令救济决定于2023年6月20日被撤销。截至本招股说明书发布之日，我们的试点叫车服务或电动自行车服务均未获得禁令救济。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与Marti截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度的历史合并财务报表以及招股说明书其他部分包括的相关附注一起阅读。讨论和分析还应与截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些。
我们的业务概述
Marti成立于2018年，为Türkiye的骑手提供科技城市交通服务。Marti于2019年3月在伊斯坦布尔的亚洲一侧推出了两轮电动汽车业务，拥有170辆滑板车，目前拥有一支资金充足的车队，由超过4.5万辆电动自行车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的15个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。马蒂已经为400多万名独立乘客提供了超过5500万次的乘车服务。我们将独特的骑手定义为自Marti于2019年3月开始运营以来，至少骑过一次Marti电动滑板车、电动自行车或电动摩托车的付费客户。根据苹果应用商店和谷歌Play商店的类别排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android应用商店中排名第一的旅行应用。
我们为乘客提供环境可持续的交通服务。我们的服务目前是通过全电动汽车提供的，这些汽车也是可共享的，从而有助于环境的可持续发展，并通过减少我们车队所在城市的排放来减少环境足迹。
2022年10月，马蒂推出了试点叫车服务，将乘客与同方向的司机联系起来。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款，也不对这项服务收费。通过这一补充，我们正在调整我们的服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。
我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。我们相信，我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们所服务城市的交通网络和我们客户生活中不可或缺的一部分。
商业模式
Marti的收入来自两个来源。Marti的大部分收入来自我们的骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗方式、地理位置和一年中的时间而异，也可能受到需求激增和其他微观和宏观事件的影响。Mart剩余的收入来自高级电动滑板车、电动自行车和电动自行车预订，使骑车者能够在开始骑行之前预订车辆。这确保了其他骑手在预约期内不能使用车辆，因此，当骑手到达车辆时，车辆是可用的。预订费独立于每分钟的乘车费用，从预订开始到开始乘车，按分钟收取。
重列先前发布的合并财务报表
随附的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》对Marti以前报告的合并报告进行的重述调整生效
 
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的财务报表。欲了解更多信息和关于重述的详细讨论，请参阅本招股说明书其他部分所列Marti经审计的合并财务报表附注2.4。
影响经营成果的关键因素
我们相信，我们的表现和未来的成功取决于多个因素，这些因素为我们带来重大机遇，但也构成风险和挑战，包括下文和本招股章程标题为“风险因素”的一节所讨论的因素。
车队扩张和车辆供应
我们与数量有限的国内和国际供应商合作，采购、组装和制造共享车辆和所需备件。国际贸易政策、运输成本或供应链中断的任何变化都可能影响我们的增长轨迹及现有业务。我们继续多元化供应商网络，扩大本地化采购，扩大规模，并多元化组装及制造方法，以减轻该等因素的影响。
业务的季节性
我们在不同的服务和不同的经营区域中经历不同层次的季节性。通常情况下，Marti会计年度的第二和第三季度的经验增加了使用量，因为我们经营的市场有利的天气条件。意外天气事件，包括由气候变化或其他因素驱动的天气事件，可能对Marti的业务产生重大影响。我们继续多元化服务及足迹，以减轻季节性的不利影响，并在地方当局发出重大不利天气警告前后重新平衡车辆。例如，我们将我们在若干地区的营运限制在一年中的若干期间，以最大限度地利用我们的车辆在不同地区的使用，而这些地区的天气条件更有利。
新冠肺炎的影响
在COVID—19疫情的首两年，Marti的业务受到客户认知、部分或全面封锁及其他限制的影响，不同程度上受到重大影响。这包括与我们产品需求下降相称的团队裁员。根据未来感染趋势及客户需求的潜在变化及╱或政府因应该等趋势采取的行动，包括对本地或全球供应链网络的潜在影响，疫情的轨迹可能会继续影响我们的业务。
市场对微型交通和共享车辆的看法
虽然一些城市很容易采用微型交通工具，但其他城市可能不适合或缓慢采用微型交通替代品，如电动滑板车、电动轻便摩托车和电动自行车。对我们车辆安全性的任何负面看法都可能导致当前可寻址市场规模或潜在市场扩张机会的显著下降。我们继续教育我们的骑手和公众采取的措施和步骤，以确保骑手和行人的安全。
微移动的监管框架
城市交通和交通是Türkiye的一个受监管的市场，随着市场的迅速发展，当地法律和实践也在不断演变和变化。在此框架内，我们将遵循多层许可证流程。我们须向交通运输部取得国家牌照，然后在我们经营或拟经营的每个城市取得市级牌照，然后向我们经营的每个地区支付每辆车的每日占用费。这种多层许可流程要求我们雇用广泛的团队，以正确地满足所有监管要求。因此，我们与地方当局的关系至关重要。监管环境的任何扰动均可能对我们渗透新市场及继续在现有市场有效经营的能力造成不利影响。我们积极与国家、城市和地区层面的监管机构合作，以确保满足客户的城市交通需求并遵守适用法律。
 
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比赛
我们的行业竞争激烈。我们的游乐设施包括独立通勤、第一英里和最后一英里补充公共交通工具以及休闲游乐设施。我们与提供类似技术支持的移动服务的公司直接竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车，以及我们在图尔基耶瞄准的共享移动市场中的相邻垂直市场，如汽车共享、电动汽车共享、叫车和出租车。
虽然根据苹果应用商店和谷歌Play Store的类别排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android应用商店中排名第一的旅行应用，但Türkiye更广泛的共享移动市场的规模可能会吸引更多本地和国际公司进入该领域，其中一些公司可能比我们拥有更高的品牌知名度和/或财力。有关更多信息，请参阅“商务 - 竞赛”。
关键的财务指标和非GAAP财务指标
Marti管理层审查了以下关键业务指标和非GAAP财务指标，以评估其业务，衡量其业绩，识别影响其业务的趋势，制定业务计划，并作出战略决策。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
操作员： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每天每辆车的平均乘坐次数
​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 4.11 ​ ​
平均每日部署车辆（千）
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
总乘坐次数（百万）
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
每次骑行的净收入
​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​
每次骑行毛利润
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
车队折旧（千）
​ ​ ​ $ 8,456 ​ ​ ​ ​ $ 5,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​
非公认会计准则财务指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(千)
​ ​ ​ $ (3,873) ​ ​ ​ ​ $ (1,645) ​ ​ ​ ​ $ (1,121) ​ ​
每次骑行的折旧前贡献
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
见本招股说明书其他部分包含的Marti经审计合并财务报表附注2.4。
​
操作系统
•
每辆车每天的平均乘车次数：此指标反映相关时间段内的总乘车次数(请参阅下面的指标)除以相关时间段内部署的日均车辆数(请参阅下文的指标)除以相关时间段的天数。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它反映了每辆可供使用的车辆的利用率，因此是我们服务的每支车队单位需求的替代指标，也是投资者的关键指标。
​
•
平均每日部署车辆：此指标包括一辆可供租赁、使用或预留供骑手在一天中至少一次使用的车辆，作为已部署车辆。该指标考察了一年中每天部署的车辆总数，并将这些每日数字的平均值作为平均每天部署的车辆。我们认为这是一个重要的管理指标，因为它随着我们机队的总规模而增加，同时也反映了每天可供租赁、使用或预留供未来使用的机队份额。此指标不包括因现场维修、维护或电池耗尽而离线的车辆。因此，这一指标还反映了我们的维修和维护以及电池更换团队的运营效率，使我们的车队可供骑手租用。由于这些可用的工具代表着影响我们业务收入的工具，因此它对投资者来说是一个重要的衡量标准。
​
 
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•
总乘车次数：此指标反映在相关时间段内乘坐Marti车辆的总乘车次数。我们相信这是一项重要的管理指标，因为它反映了我们的业务规模，包括可供使用的车队规模(以平均每天部署的车辆衡量)和车队的使用水平(以每辆车辆的平均每日乘车次数衡量)。对于投资者来说，这也是一个同样重要的指标，因为它反映了根据我们目前的机队可用性对我们服务的总需求。
​
•
每次骑行的净收入：该指标的分子是Marti的净收入，分母是Marti的车辆在特定时间段内完成的骑行次数。马蒂的净收入计算为马蒂从骑手那里获得的毛收入，减去增值税，减去促销折扣、优惠券和退款。我们认为这是管理的一个重要指标，因为在我们的起步价和分钟定价模式下，它既反映了我们的定价政策，也反映了平均乘车时长。因此，该指标使管理层能够在必要时改变其定价政策，包括按照其可能的目标激励较短或较长的乘车时长，以实现特定的每次乘车净收入数字。这对投资者来说是一个重要的衡量标准，因为它使投资者能够根据我们的成本结构来评估我们的定价政策是否适当。
​
•
每次骑行的毛利：此指标的分子是Marti在给定时间段内的毛利。这是按照Marti的折旧前贡献(请参阅上面的指标计算折旧前贡献)减去给定时间段内的折旧计算得出的。折旧反映在特定时间段内机队账面价值的下降金额，不包括处置或账面价值的任何其他变化。毛利润除以Marti车辆在给定时间段内完成的总乘车次数，以反映每次乘车的毛利润。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它使我们能够评估我们服务的每骑行单位盈利能力，包括我们获得的所有收入和提供该服务所产生的所有成本，不包括固定成本。这也使它成为投资者的重要指标，因为它使投资者能够评估我们业务的运营状况，以及我们将能够在多大规模的游乐设施中赚取足够的毛利润来支付我们的固定成本。
​
•
舰队折旧：这一指标反映了我们的舰队在一段时间内账面价值的下降金额，不包括处置或账面价值的任何其他变化。我们认为，这是一个重要的管理指标，因为它反映了在给定时间段开始时，考虑到在给定时间段内发生的折旧量，我们必须花费多少钱才能维持我们机队的剩余使用寿命。对于投资者来说，这也是一个重要的衡量标准，因为它反映了我们需要产生多少现金，无论是通过有机运营还是通过外部融资，才能在给定时间段开始时维持我们机队的剩余使用寿命。
​
非GAAP财务措施和非GAAP财务措施的确认
调整后EBITDA： 调整后EBITDA是通过将折旧、摊销、税项、财务费用（扣除财务收入）和一次性费用和非现金调整与净收入（亏损）计算的。一次性费用及非现金调整主要包括因一次性修订关税而产生的关税拨备开支、因向Marti创始人一次性一次性递延付款而产生的Marti创始人薪金（定义见下文）的期间调整以及Marti认为拨备不反映其正常现金运作的诉讼拨备开支。
对关税拨备费用的调整不是正常的、经常性的费用，因为它们是由于一次性修改Marti的关税，以反映在单一关税产品代码下以成品车辆形式进口的电动滑板车，而不是作为具有相应不同关税产品代码的单独部件。虽然当时适用的海关法没有具体规定电动滑板车必须以何种形式进口，但这项法律现已修订，以反映电动滑板车必须以成品车辆形式进口这一事实。因此，我们将履行我们的所有进口作为成品车辆向前推进，并不期望执行任何未来的修改或产生的关税拨备费用在未来。关税拨备支出的一次性性质得到了进一步支持，因为它只与2021年进口的电动滑板车有关。2019年、2020年或2022年进口的汽车没有这样的修改或由此产生的费用。
 
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下表列出了所示期间调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账，净收入（亏损）是最直接可比的公认会计原则指标：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(in除另有说明外，千人）
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
所得税明细表
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ (2,567) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
财务报表
​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
关税备抵费用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
诉讼准备金费用
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
基于股票的补偿费用应计
​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
创始人薪酬调整
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (3,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
​
(1)
见本招股说明书其他部分包含的Marti经审计合并财务报表附注2.4。
​
•
每次游乐设施的折旧前贡献：每次游乐设施的折旧前贡献是将每次游乐设施的折旧与每次游乐设施的毛利相加。此指标的分子是Marti的折旧前贡献，计算方法为Marti的净收入(请参阅上面的指标计算Marti的净收入)减去在给定时间段内车辆可供现场租赁所需的所有可变成本(不包括折旧)。Marti的可变成本包括外地行动小组、外地行动服务车和摩托车、外地行动服务车和摩托车所消耗的燃料、维修和维护小组、备件、充电站租金、电费、客服呼叫中心费用、外勤行动控制中心费用、支付给市政当局的占用费、服务器的数据费用和Marti车辆的互联网连接费用、支付处理费用、发票费用和其他运营费用。折旧前贡献除以Marti的车辆在特定时间段内完成的乘车总次数，以反映每次乘车的折旧前贡献。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它使我们能够评估我们的现场运营以及维修和维护团队在现场维修车辆方面的效率，这与我们的车辆团队在提高车辆在场外的使用寿命方面的表现不同，如折旧所反映的那样。该指标还允许我们计算乘车次数，在此之后，我们通过将满载车辆成本除以每次乘车的预提折旧贡献来偿还车辆的满载成本。这也使其成为投资者跟踪我们的运营效率和单位经济性的重要指标。
​
下表显示了每一次乘车折旧前贡献对每次乘车毛利的调节，这是GAAP中最直接的可比性指标：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
每次骑行毛利润
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每次乘车折旧
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​
每次乘车的折旧前贡献
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​
​
(1)
见本招股说明书其他部分包含的Marti经审计合并财务报表附注2.4。
​
 
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经营成果构成
收入
我们为客户提供在客户所需的使用期限内按次使用我们的车辆。Marti的收入主要来自客户支付的租车费用，较少的促销、折扣和退款。Marti还从预订中获得收入，在开始乘车之前，它会收取按分钟计算的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，预订收入占Marti总收入的比例不到1.0%。
收入成本
收益成本主要包括折旧及摊销开支、租赁车辆保养及维修开支、经营租赁开支、电池更换成本、数据成本开支及营运及物流员工薪金。
毛利
毛利指收入减收入成本。
一般和行政
一般及行政费用指Marti在行政及管理间接费用以及行政及后台支助职能方面产生的费用。这些成本主要包括工资、福利、差旅费、奖金和基于股票的薪酬、咨询、通信、网络和云计算、电子邮件和IT服务费用、专业服务提供商、场外存储和物流、某些保险以及与Marti的一般和行政部门相关的办公室租金和水电费的分配。一般及行政费用于产生时支销。
销售和市场推广
销售和营销费用主要包括广告费用和服务营销成本。销售和营销成本在发生时予以确认。
其他收入/（千），净额
其他收入╱（开支）净额主要包括临时开支及其他非经营收入。
所得税拨备
Marti采用资产负债法核算所得税。根据该方法，递延所得税资产及负债乃根据财务报表与现有资产及负债所得税基准之间之差额之估计未来税务影响入账。该等差额乃按预期将拨回差额之年度预期适用于应课税收入之已颁布法定税率计量。于包括颁布日期在内的期间内，Marti确认税率变动对递延所得税的影响。
Marti记录了一笔估值准备金，以将其递延所得税资产减少至其认为更有可能实现的净额。管理层在评估估值拨备的需要时考虑所有可用的正面及负面证据，包括过往收入水平、与估计未来应课税收入有关的预期及风险以及持续的税务规划策略。
根据ASC 740-10《所得税》的规定，Marti通过对照适用的税法对Marti持有的所有职位进行评估，评估这些职位涉及诉讼时效仍然有效的年份。ASC 740-10规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，更有可能维持不确定的税收状况，则可以确认该税收状况的税收优惠。Marti认出了
 
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与未确认税收优惠的负债有关的利息和罚款(如有)，作为所附合并经营报表中所得税支出项目的组成部分。
运营结果
下表列出了Marti在所述期间的运营结果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位为千，不包括百分比)
​ ​
2022(1)
​ ​
2021(1)
​ ​
2020(1)
​
收入
​ ​ ​ $ 24,988 ​ ​ ​ ​ $ 16,999 ​ ​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,093) ​ ​ ​ ​ ​ (16,956) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ (2,104) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (9,041) ​ ​ ​ ​ ​ (6,054) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (14,881) ​ ​ ​ ​ ​ (9,053) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712) ​ ​ ​ ​ ​ (613) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (13,585) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期净亏损
​ ​ ​ ​ (14,246) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630) ​ ​
​
(1)
见本招股说明书其他部分包含的Marti经审计合并财务报表附注2.4。
​
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
收入
Marti的收入由截至2021年12月31日止年度的17. 0百万美元增加8. 0百万美元或47. 0%至截至2022年12月31日止年度的25. 0百万美元，主要由于乘坐次数增加以及按平均每日部署车辆计算的可用车队规模增加所致。
季节性是马蒂业务的固有特征。因此，马蒂第二季度和第三季度的收入总和几乎是第一季度和第四季度总和的两倍。在此期间，骑行次数从1780万增加到2850万，或60.2%。在此期间，平均每天部署的车辆数量从1.69万辆增加到3.3万辆，或95.3%。部署车辆数量增加带来的收入为980万美元，TL价格上涨超过货币贬值，又增加了260万美元。电动自行车和电动助力车的每辆车乘坐次数的增加缓解了踏板车每辆车乘坐次数的下降，结果又增加了30万美元。另一方面，较低的乘坐时间产生了470万美元的负面影响。
收入成本
Marti的收入成本增加了1010万美元，即59.8%，从截至2021年12月31日的年度的1700万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2710万美元，主要是由于必须运营和维护更大的可用车队，以平均每天部署的车辆来衡量，提供更多的乘车服务。Marti在几个城市开展了小规模运营，在那里进行了充电站、基础设施和人员投资，目标是扩大其车队。这些城市和地点包括加济安泰普、盖布兹(伊斯坦布尔地区)、塞斯梅(İ兹密尔区)和桑孙。作为
 
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目录
 
我们尚未在这些城市将我们的车队扩大到最低可行规模，我们预计每个城市的最低可行规模将超过500辆，但次规模运营导致收入成本高于收入。
随着机队规模的增长，Marti的折旧和摊销费用从截至2021年12月31日的年度的520万美元增加到截至2022年12月31日的年度的850万美元，增幅为330万美元或62.5%。随着Marti运营规模的快速增长，同期其外地人员费用增加了250万美元，增幅为48.5%，从520万美元增加到770万美元。同期马蒂的经营租赁支出增加250万美元或282.6%，从90万美元增至340万美元，与其经营规模的扩大和车队规模的增长平行，因为该公司为其运营租赁了更多的货车和摩托车。数据成本也受到车队规模增加的影响，因为车辆数量越多，需要更多数据通信线路，应用程序上发生的乘车次数越多，需要更多服务器空间。因此，Marti的数据成本从截至2021年12月31日的70万美元增加到截至2022年12月31日的140万美元，增幅为98.7%。
毛利
Marti的毛利由截至2021年12月31日止年度的04万美元减少210万美元，截至2022年12月31日止年度的210万美元，主要由于预期运营和维护更大的可用车队而拥有更大的运营团队的影响，他们在实地的全面部署要到第三季度才能完成。随着车队的扩大和更早的部署，马蒂在这个过程的早期招募了更多的团队。然而，新舰队的全面部署被推迟到旺季（Q2—Q3）结束。由于我们业务的季节性，Marti在第二季度和第三季度的收入总和几乎是第一季度和第四季度收入总和的2倍。由于延迟全面部署，新机队的创收潜力受到不利影响。因此，Marti于截至2022年12月31日止年度承受增加的团队成本及折旧。因此，毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的0. 3%下降868个基点至截至二零二二年十二月三十一日止年度的（8. 4）%。季节性是我们业务的固有部分，因此，从收入和收入成本的角度来看，将继续影响我们的业务。不同年度的不同季节性将继续对我们未来的业务表现产生正面或负面影响，导致不同年度的表现差异。新的城市推出也是马蒂的业务所固有的。我们为预期新城市推出而进行的投资，以及在新城市推出后将营运规模扩大至最低可行车队规模所需的时间，均导致较高的收入成本。因此，收入成本高于新城市启动前后的收入。只要我们继续执行新城市的发布，在我们的新城市发布相对于我们现有业务的维护较高的时间段，我们预计收入成本短期内会飙升。
一般和行政
Marti的一般和行政费用增加了300万美元，即49.3%，从截至2021年12月31日的年度的610万美元增加到截至2022年12月31日的年度的900万美元，这主要是由于员工数量的增加。从2021年12月31日到2022年12月31日，员工人数从142人增加到222人，增幅为56.3%。随着员工基础的扩大，人员支出增加了270万美元，即86.2%，从截至2021年12月31日的年度的320万美元增加到截至2022年12月31日的年度的590万美元。上市的咨询费用始于2021年，一直持续到2022年。
销售和市场推广
Marti的销售和营销支出增加了40万美元，增幅为31.0%，从截至2021年12月31日的年度的130万美元增加到截至2022年12月31日的年度的160万美元，主要是由于接近2022年底在新城市推出新服务的促销支出增加。
 
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目录
 
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额减少50万美元，或71.7%，从截至2021年12月31日的年度的70万美元支出减少到截至2022年12月31日的年度的20万美元支出，主要原因是关税拨备支出和罚款支付的减少。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
收入
Marti的收入增加了720万美元，即74.1%，从截至2020年12月31日的年度的980万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1700万美元，这主要是由于乘车次数的增加以及以平均每天部署的车辆衡量的可用车队规模的增长。在此期间，乘车次数从870万次增加到1780万次，增幅为103.6。在此期间，平均每天部署的车辆数量从5.9万辆增加到16.9万辆，即186.4%。部署车辆数量增加带来的收入影响为1500万美元，超过货币贬值的TL价格上涨进一步贡献了190万美元。另一方面，较短的乘车持续时间导致520万美元的负面影响，每辆车每日乘车次数的下降导致440万美元的负面影响。
收入成本
Marti的收入成本增加了740万美元，即76.6%，从截至2020年12月31日的年度的960万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1700万美元，这主要是由于车队规模和乘车次数增加的影响。在此期间，平均每天部署的车辆从590万辆增加到1690万辆，增幅为186.4%。在此期间，乘车次数从870万次增加到1780万次，增幅为103.6。随着机队规模的增长，折旧和摊销费用增加了280万美元，或115.8%，从截至2020年12月31日的年度的240万美元增加到截至2021年12月31日的年度的520万美元。随着Marti运营规模的扩大，同期其外地人员费用增加了180万美元，从340万美元增加到520万美元，增幅为51.6%。同期马蒂的运营租赁费用增加了60万美元，增幅为197.1%，从30万美元增至90万美元，与其运营规模的扩大和车队规模的增长平行，因为马蒂为其运营租赁了更多的货车和摩托车。由于新引入的车队存在问题，随着马蒂扩大车队规模，在截至2021年12月31日的一年中，租赁车辆的维护和维修费用增加了160万美元，增幅为172.2%，从截至2021年12月31日的年度的90万美元增加到260万美元。
数据成本也受到车队规模增加的影响，因为更多的车辆需要更多的数据通信线路，而在应用程序上进行的骑行次数更多需要更多的服务器空间。因此，数据成本从截至2021年12月31日的年度的30万美元增加到截至2020年12月31日的年度的70万美元，增幅为152.1%。
毛利
Marti的毛利润从截至2020年12月31日的年度的20万美元下降到截至2021年12月31日的年度的40万美元。由于引入新机队导致维修和维护费用增加，毛利率从截至2020年12月31日的年度的1.7%收缩至截至2021年12月31日的年度的0.3%，降幅为139个基点。新车队的维修和保养访问也对车队的可获得性和实地利用率产生不利影响。
一般和行政
Marti的一般和行政费用增加了280万美元，即87.1%，从截至2020年12月31日的年度的320万美元增加到截至2021年12月31日的年度的610万美元，主要是由于员工数量和咨询费用的增加。从2020年12月31日到2021年12月31日，员工人数从74人增加到139人，增幅为87.8%。随着员工基础的扩大，人员支出增加了120万美元，即61.6%，从截至2020年12月31日的年度的200万美元增加到截至12月31日的年度的320万美元。
 
91
目录
 
2021年。从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，咨询费用从40万美元增加到150万美元，或251.7%，其中包括马蒂为准备上市而获得的额外服务。
销售和市场推广
马蒂的销售和营销支出增加了100万美元，增幅为388.2%，从截至2020年12月31日的年度的30万美元增加到截至2021年12月31日的年度的130万美元，主要是由于支持2021年下半年推出新的电动自行车模式的促销支出增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入（开支）净额由截至二零二零年十二月三十一日止年度的（0. 2）百万美元减少0. 6百万美元或361. 3%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的（0. 7）百万美元，主要由于临时开支增加所致。
所得税费用
Marti的所得税开支由截至2020年12月31日止年度的0. 0百万美元增加90万美元至截至2021年12月31日止年度的0. 9百万美元，原因是Marti的附属公司就截至2021年12月31日止年度的相关所得税支付。
流动资金和资本资源
马蒂的主要流动资金来源历来由运营产生的现金、增资和各种形式的债务融资组成。截至2022年12月31日，马蒂拥有1050万美元的现金和现金等价物。
自成立以来，Marti已产生净亏损和负现金流量。我们为营运资金提供资金、资本开支及偿还债务的能力将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，而这取决于我们未来的经营成功与否，以及以合理条款获得融资的能力，而这取决于我们无法控制的因素，包括整体经济、政治及金融市场状况。
在我们能够产生足够的收入以支付运营开支、营运资金和资本支出之前，我们预计主要通过股权和债务融资的组合来满足现金需求。如果我们透过发行股本证券筹集资金，可能会导致我们当时的股东被摊薄。任何已发行的股本证券亦可能提供优先于本公司普通股持有人的权利、优先权或特权。倘吾等透过发行债务证券筹集资金，该等债务证券可能享有优先于吾等优先股东及吾等普通股持有人的权利、优先权或特权。
我们的债务证券或借贷条款可能对我们的营运及进行若干筹款活动的能力造成重大限制。资本市场过去及将来可能经历波动和动荡，可能影响股本和债务融资的可得性和成本。
出售证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
如果行使任何现金认股权证，我们将获得行使该认股权证的收益。假设全数行使所有现金认股权证，吾等将收到合共约16603百万美元，但不会从出售行使该等认股权证可发行的普通股中收取任何收益。只要任何认股权证是在“无现金基础”下行使，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。我们打算将行使认股权证所得收益(如果有的话)用于一般公司用途，包括资本支出、潜在收购、增长
 
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机会和战略交易。我们相信，我们认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格，上一次报告的出售价格是2023年8月25日每股0.75美元。如果我们普通股的交易价格低于认股权证每股11.50美元的行使价，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。不能保证认股权证在可行使后及到期前的现金中存在，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。我们将继续评估行使认股权证的可能性，以及在我们未来的流动性预测中计入行使认股权证的潜在现金收益的好处，但我们目前预计不会依赖行使认股权证的现金为我们的运营提供资金。
本集团认为，本集团拥有充足资源及流动资金以满足未来十二个月之现金流量需求，而本集团相信应用持续经营基准作为综合财务报表之相关假设属合理。此评估包括了解我们其后的财务状况、估计经济前景以及相关的已识别风险及不确定因素。此外，还审议了对Marti战略计划和预算的审查，包括流动性方面的预期发展。
未来，我们可能会达成收购或投资于互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资以完成该等交易。如果我们需要额外融资，我们可能无法以可接受的条款或根本无法筹集该等融资。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流以扩大我们的业务和投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
现金流
下表概述了Marti在所示期间按经营、投资和融资活动提供（用于）的综合现金流量：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动使用/提供的现金净额
​ ​ ​ ​ (5,466) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,070) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (8,160) ​ ​ ​ ​ ​ (22,892) ​ ​ ​ ​ ​ (9,234) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 11,259 ​ ​ ​ ​ ​ 43,094 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425 ​ ​
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中，Marti用于运营活动的现金净额为550万美元，主要是由于预期扩大其车队而扩大运营造成的运营亏损，而新车辆的部署要到旺季结束才能完成。
截至2021年12月31日的年度，Marti用于经营活动的现金净额为400万美元，主要包括因运营和区域扩张导致某些地区的小规模运营而产生的运营亏损。
在截至2020年12月31日的一年中，Marti在经营活动中使用的净现金为110万美元，主要是由于次要规模的运营。
投资活动
截至2022年12月31日的一年，Marti用于投资活动的净现金为820万美元，主要包括购买新车。
在截至2021年12月31日的一年中，Marti用于投资活动的净现金为2290万美元，主要包括购买新车。
截至2020年12月31日的年度，Marti用于投资活动的净现金为920万美元，主要包括购买新车。
 
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融资活动
截至2022年12月31日的年度，Marti通过融资活动提供的现金净额为1,130万美元，主要包括长期借款和发行基金前债券。
截至2021年12月31日的年度，Marti通过融资活动提供的现金净额为4310万美元，主要包括股权融资现金和长期借款。
截至2020年12月31日止年度，Marti由融资活动提供的现金净额为1,040万美元，主要包括来自股权融资和发行可转换票据的现金。
PFG信贷协议
2021年1月，Marti与增长合作伙伴签订了该特定贷款和担保协议(“PFG”)，该协议经日期为2021年11月24日的贷款和担保协议的特定合并和修改1号、日期为2022年7月29日的某些同意、豁免和修订协议以及日期为2022年12月23日的贷款和担保协议的豁免和修改编号2以及PFG同意书附件D的第2号修改(修订后为“贷款协议”)修订。
贷款协议规定以10.25%的固定利率提供总额高达20,000,000美元的延迟提取定期贷款，并以Marti的几乎所有资产为抵押。Marti根据协议每月向PFG支付本金和利息。截至2022年12月31日，该贷款的未偿还余额为1,330万美元。
预付资金订阅协议
在执行业务合并协议方面，Marti签订了基金前债券认购协议，根据该协议，Farragut购买了1500万美元的基金前债券，Sumed Equity购买了100万美元的基金前债券，欧洲复兴开发银行购买了100万美元的基金前债券，AutoTech购买了50万美元的基金前债券。先期基金票据于业务合并结束时转换为可转换票据。若干基金前认购协议的交易对手为本公司的董事、高级职员或联属公司。请参阅“某些关系和关联方交易 - Marti关系和关联方交易 - 前期基金和附注。”
表外安排
截至2022年12月31日，Marti没有任何表外安排。
关键会计估算
编制符合公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响于综合财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内的收入和支出报告金额，以及于综合财务报表日期的或然资产和负债披露。
须作出估计及假设之重大项目包括有关物业及设备（包括电动助力车、电动自行车及电动滑板车）之可使用年期、法律或有事项、递延所得税估值拨备、厘定与使用权资产有关之租赁楼宇及车辆合约期及以股票为基础之补偿估值。实际结果可能与该等估计不同。
Marti根据过往经验及在有关情况下相信属合理的多项其他假设作出估计，其结果构成对无法从其他来源轻易得知的资产及负债账面值作出判断的基准。由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与Marti的估计不同。
 
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Marti认为以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断、估计和假设。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的MARTI经审计综合财务报表附注中的“ - 重大会计政策摘要和估计的使用”中的披露，以及本招股说明书中其他地方的MARTI未经审计的简明综合财务报表附注中的“ - 重大会计政策摘要和估计的使用”中的披露。
收入确认
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五年中，Marti将Marti App个人用户乘车的收入确认为其租赁业务的一部分，我们根据ASC 842租赁对该业务进行了核算。销售税，包括增值税，不包括在报告的收入中。
租赁
我们的技术平台使用户能够参与我们的租赁计划。使用车辆时，用户通过接受Marti用户协议（"MuA"）与我们签订合同。根据MuA，用户同意我们保留适用的费用作为租赁我们车辆的对价。
乘客每次使用有效的信用卡或预付卡和/或预加载的钱包余额支付。用户必须使用Marti应用程序租用车辆，并必须结束在Marti应用程序上的骑行以结束旅程。我们的履约义务是在用户期望的使用期内提供车辆的访问。每次乘坐的交易价格通常基于使用时间段和用户在租赁车辆之前同意的预定每分钟费率来确定。Marti根据ASC 842，租赁将这些收入入账为经营租赁收入，并在每次骑行完成时记录收入。Marti将任何信贷、优惠券或骑手奖励视为与其相关期间骑行收入的减少。当客户为预加载的钱包余额提供资金时，收入将被推迟到用户实际上为相应金额乘坐的乘车费。
我们也可能自行决定向客户发放积分，以供未来的乘车作为促销代码发放。当客户使用该等信贷时，该等信贷的价值被记录为收入减少。客户信贷对我们的营运并不重要。
股票薪酬
以股票为基础的薪酬开支乃根据（i）奖励持有人所属的雇员成本中心及（ii）向我们提供的第三方顾问服务分配。
Marti定期向合资格雇员及董事授出股份奖励，包括但不限于受限制普通股、受限制股份单位及购股权。
授予雇员及董事之股份奖励乃按奖励授出日期之公平值计量，并于所需服务期（一般为归属期）内以直线法确认为补偿开支。发生没收行为时予以说明。
以股票为基础的奖励的任何条款或条件的变动均作为奖励的修订入账。于修订日期，Marti按经修订奖励之公平值超出紧接其条款修订前原奖励之公平值之差额计算修订之增量补偿成本。就归属奖励而言，Marti于修订发生期间确认增量补偿成本。对于未完全归属的赔偿金，Marti确认增加赔偿成本与修改后剩余必要服务期内原赔偿金剩余未确认赔偿成本的总和。
财产和设备
物业及设备包括设备、家具及固定装置，以及租赁电动滑板车、电动自行车及电动轻便摩托车。物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧乃按相关资产之估计可使用年期以直线法计算。
 
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目录
 
物业及设备于可作拟定用途时开始折旧。保养和维修在发生时记作费用，改善和改良则资本化。当资产报废或以其他方式出售时，成本及累计折旧会从综合资产负债表中剔除，而任何由此产生的收益或亏损会于变现期间内于综合经营报表反映。
下表显示了使用直线法计算折旧的使用寿命：
​ 设备 ​ ​ 5年 ​
​
家具和固定装置
​ ​ 7年 ​
​
租赁电动滑板车
​ ​ 2—3年    ​
​
租赁电动自行车
​ ​ 2—3年    ​
​
租赁电动轻便摩托车
​ ​ 3—4年    ​
最近的会计声明
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本招股说明书中其他地方包含的马蒂已审计合并财务报表附注中的“ - 重要会计政策摘要和估计的使用 - 最近发布的会计准则的附注3”和本招股说明书中其他地方包含的马蒂未经审计的简明合并财务报表附注中的“ - 重大会计政策和估计的使用附注3”。
关于市场风险的定量和定性披露
Marti在日常业务过程中面临市场风险。该等风险主要包括利率及外币汇率波动。Marti并无就交易或投机目的订立衍生工具或其他金融工具，Marti亦无任何衍生工具或其他金融工具尚未到期。
利率风险
Marti并无任何具浮动利率部分之金融负债，因此Marti并无承受利率风险。
外币风险
汇率风险指持有外币资产、负债及资产负债表内项目时汇率变动之负面影响风险。由于Marti在Türkiye运营，并以土耳其里拉赚取收入，同时以美元报告其经营业绩，Marti面临外汇风险。参见“汇率”。
新兴成长型公司会计选举
《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无须遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用经延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，而任何不利用经延长的过渡期的选择是不可撤销的。我们是经修订的《证券法》第2（A）节定义的“新兴增长型公司”，并选择利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是选择不利用的新兴成长型公司。
 
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由于使用的会计准则可能存在差异，延长的过渡期豁免。关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度通过的最近会计公告和最近尚未采用的会计公告，请参阅本招股说明书其他部分所附经审计的综合财务报表附注3。
此外，我们打算依靠《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在遵守《就业法》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，我们不需要（除其他外）：（a）根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告：（b）提供根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》可能要求的非新兴增长型上市公司的所有薪酬披露；（c）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换或审计师补充的任何要求，提供有关审计和综合财务报表的补充资料的报告，（审计师讨论和分析）；及（d）披露若干与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与工作表现的关系，以及行政总裁薪酬与工作表现的比较雇员薪酬中位数。
根据《就业法案》，我们将继续是一家新兴增长型公司，直至（a）首次公开募股五周年后的第一个财政年度的最后一天，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（c）根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，其中非关联公司持有的未偿还证券至少为7亿美元，或（d）我们发行超过美元的日期。在过去三年中，有10亿美元的不可转换债务证券。
 
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目录​
 
董事会和执行管理层
董事和高管
下表列出了截至2023年8月25日与我们的高管和董事相关的某些信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
Alper Öktem先生
​ ​
32
​ ​ 首席执行官兼主席 ​
坎库特·杜尔贡先生
​ ​
37
​ ​ 总裁和董事 ​
Erdem Selim先生
​ ​
47
​ ​ 首席财务官 ​
Yousef Hammad先生
​ ​
37
​ ​ 独立董事 ​
Daniel Freifeld先生
​ ​
43
​ ​ 独立董事 ​
Kerry Healey女士
​ ​
63
​ ​ 独立董事 ​
Douglas Lute先生
​ ​
70
​ ​ 独立董事 ​
Agah Ugur先生
​ ​
65
​ ​ 独立董事 ​
各董事及执行官之营业地址为Maslak，Buyukdere Cd。No：237，34485，Sariyer/Istanbul，Türkiye.
Alper Öktem是我们的联合创始人，并担任我们的首席执行官和董事会主席。Öktem先生自2018年9月起担任Marti首席执行官。在加入Marti之前，Öktem先生曾担任BluTV的首席运营官，BluTV是一家位于Türkiye的本地流媒体服务提供商，成立于2015年。Öktem先生持有伦敦经济学院政治经济学硕士学位和芝加哥大学经济学学士学位。我们相信Öktem先生对公司的战略愿景以及他在技术和业务运营方面的专业知识使他有资格担任董事会的董事。
Cankut Durgun是我们的联合创始人，并担任我们的总裁和董事会的董事。杜尔贡先生自2018年12月以来一直担任马蒂的总统。在加入Marti之前，彼于2013年6月至2017年9月期间担任风险投资公司Aslanoba Capital的联合创始人兼普通合伙人。在加入Aslanoba之前，Durgun先生于2008年10月至2013年6月担任Romulus Capital的联合创始人兼普通合伙人，该公司也是一家风险投资公司。Durgun先生持有麻省理工学院经济与管理科学理学士学位及斯坦福大学工商管理硕士学位。我们相信Durgun先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出的商业头脑和多年的经验，领导Marti的增长和建立其市场份额。
Erdem Selim担任首席财务官。彼自二零二一年八月起担任Marti首席财务官。在加入Marti之前，Selim先生于2019年9月至2020年9月在沙特阿美财政部的企业融资和项目开发部门任职，领导、组织和安排各种形式的融资。他于2013年2月至2019年2月担任UNLU & Co.的董事总经理，负责就债务融资交易提供咨询、结构化和安排，并向Türkiye的债务资本市场引入新的融资工具，如资产支持证券、可转换债券和伊斯兰债券。他还担任执行委员会，而在UNLU。2004年9月至2013年1月，Selim先生担任Alantra Daruma副总裁，负责安排和执行各种债务交易，并安排Türkiye的第一个无追索权项目融资。Selim先生获得密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位，以及伊斯坦布尔技术大学理学学士学位。
Daniel Freifeld担任董事会的独立董事。Freifeld先生是Callaway Capital Management，LLC（“Callaway”）的首席投资官，该公司于2013年10月创立。在创立卡拉威之前，Freifeld先生曾担任美国国务院欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、图尔基耶、俄罗斯和地中海东部的石油和天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心的项目协调员。Freifeld先生自2021年7月以来一直在Galata的董事会任职，并一直
 
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他是哈佛大学能源地缘政治项目的研究员，也是外交关系委员会的任期成员。Freifeld先生是马萨诸塞州州律师协会的成员，会说土耳其语和法语以及会话阿拉伯语、波斯语和西班牙语，拥有埃默里大学政治学最高成绩学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。
我们相信Freifeld先生具备丰富的国际经验、资本管理专业知识和担任董事的经验，因此符合资格担任董事会成员。
优素福·哈马德是董事的独立董事。哈马德先生自2015年9月以来一直担任Beco Capital Investment LLC的管理合伙人。哈马德先生曾担任并继续担任多家私营公司的董事会成员，包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈马德先生在法哈德国王石油和矿产大学获得金融学学士学位。
我们相信Hammad先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业敏锐和担任董事的丰富经验。
克里·希利是我们董事会的独立董事成员。李·希利博士自2019年8月起担任米尔肯推进美国梦中心的总裁。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期间担任巴布森学院的总裁·埃默里塔。希利博士还曾在2003年1月至2007年1月期间担任马萨诸塞州联邦副州长。希利博士曾担任并继续担任多家公共和私营公司和大学的董事会成员，包括阿波罗全球管理公司、巴布森学院、阿富汗美国大学、巴林美国大学、穆罕默德·本·萨蒙商业与创业学院、西方总督大学和英联邦莎士比亚公司。希利博士自2022年2月以来一直担任阿波罗全球管理的可持续发展和企业责任委员会主席。希利博士在哈佛大学获得学士学位，在都柏林大学三一学院获得博士学位。
我们相信希利博士有资格在我们的董事会任职，因为她表现出了商业敏锐、公共和私人行政领导力以及担任董事的丰富经验。
道格拉斯·卢特是董事的独立董事。卢特大使自2017年2月起担任BGR集团国际与防务实践主席，自2017年2月起担任剑桥全球顾问公司所有者兼首席执行官。作为一名退役的美国陆军中将，卢特大使此前曾担任过几个联邦政府高级职务，包括美国驻北大西洋公约组织大使、总裁助理和总裁的伊拉克和阿富汗问题副国家安全顾问乔治·W·布什。卢特大使还担任了总裁与奥巴马的南亚事务协调员。卢特大使因在国务院的服务而被授予三枚国防杰出服务奖章和一项杰出荣誉奖。卢特大使自2017年10月以来一直担任并继续担任汤森路透公司子公司汤森路透特别服务公司的董事会成员，自2022年8月以来一直担任摩根士丹利集团董事会成员。卢特大使从美国军事学院获得国家安全事务理学学士学位，后来于2018年被授予杰出毕业生称号，并从哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院获得国际安全公共管理硕士学位。
我们相信卢特大使有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验、对全球事务的广泛参与以及担任董事的经验。
{br]阿加维吾尔是董事的独立董事。乌古尔先生曾担任Bogazici Ventures A.Ş的董事长。自2019年11月以来。在此之前，他于2001年至2018年担任博鲁桑控股AŞ的首席执行官。乌格尔先生曾在多家土耳其公共和私营公司的董事会任职，包括DoganŞirketler Gruu Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacıLığıA.Ş.、阿纳多卢Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş.、阿尔卡特朗讯电信电信公司A.Ş、可口可乐İçecek A.Ş、萨班克大学董事会和萨哈基金会。维吾尔先生在伯明翰大学获得理学学士学位。维吾尔先生还拥有英国特许会计师资格。
 
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我们相信维吾尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业头脑，在会计和财务运营方面的专业知识，以及担任董事的丰富经验。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
董事会
我们的董事会由七名董事组成。在这7名董事中，有5名是独立的。我们的组织章程细则规定，董事人数由董事不时厘定，惟不得少于一名董事。只要普通股于指定证券交易所（定义见我们的组织章程细则）上市，董事会应包括适用于任何普通股于指定证券交易所上市的相关规则所规定的“独立董事”人数，包括适用豁免。见“风险因素—与上市公司有关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司，我们获准在公司管治事宜上采用与适用于美国本土公司的纽约证券交易所美国公司管治上市标准有重大差异的若干母国惯例； 这些做法可能会为股东提供更少的保障，而我们完全遵守纽约证券交易所的美国公司管治上市标准。   在本公司的组织章程细则的规限下，在与本公司订立的合约或建议合约中以任何方式拥有权益的董事应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出的一般性通知，大意是他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在随后可能与该公司或商号订立的任何合同中有利害关系，应被视为就如此订立的任何合同的充分利害关系声明。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，即使其可能在其中拥有利益，且倘其投票应被计算在内，且其可被计入董事会会议的法定人数内，而任何该等合约或拟议合约或安排须提交会议审议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事及高级职员对本公司负有若干受托责任。在某些情况下，如果董事的责任被违反，股东可能有权要求损害赔偿。
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
•
董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；
​
•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
​
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
​
•
在不同股东之间公平行使权力的义务；
​
•
有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
​
•
行使独立判断的义务。
​
除上述规定外，根据开曼群岛法律，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述，根据开曼群岛法律，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而受益的义务。但是，在某些情况下，违反这一义务的行为可以被原谅和/或
 
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经股东事先授权，但须经董事充分披露。这可以通过我们的公司章程中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。
董事的任命和免职
吾等的组织章程细则规定，只要普通股于指定证券交易所上市(定义见吾等的组织章程细则)，吾等的董事会应由董事不时厘定的董事人数组成(但不少于一名董事)。
我们的公司章程规定，我们的董事将分为三(3)个类别，分别指定为I类、II类和III类。在2023年股东周年大会上，第I类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在2024年股东周年大会上，第二类董事的任期为三(3)年。在2025年年度股东大会上，III类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在接下来的每一次年度股东大会上，我们的董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成我们董事的董事人数不减少是为了缩短任何现任董事的任期。
(Br)本公司的董事以出席董事会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，即使少于法定人数，亦有权不时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，惟须受吾等的组织章程细则、指定证券交易所(定义见吾等的组织章程细则)、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限或适用法律(定义见吾等的组织章程细则)的规限。根据我们的公司章程被任命填补空缺的董事应与他或她取代的董事属于同一级别的董事。
任何此类任命的董事的任期直至其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
只有在下列情况下，我们的股东才可以通过特别决议(定义见我们的公司章程)将董事免职(罢免董事的理由应被视为存在)：(A)被提议免职的董事已被有管辖权的法院判定犯有可逮捕罪行，并且不再受到直接上诉的限制；(B)该董事在为此目的而召开的任何董事会例会或特别大会上，或经具司法管辖权的法院以多数在任董事的赞成票，裁定该董事在履行该董事对吾等的职责时故意行为不当；或(C)该董事已被有管辖权的法院判定为精神上无行为能力，这种精神上的无行为能力直接影响该董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的义务的能力，无论我们的公司章程或我们与该董事之间的任何协议中是否有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。
我们的公司章程规定，董事在下列情况下应卸任：(I)破产或与其债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职；(Iv)根据适用法律或指定证券交易所(定义见吾等组织章程细则)、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构，或根据适用法律(定义见建议的组织章程细则)，禁止其成为董事；(V)未经董事特别许可而连续六(6)个月缺席董事会议，且董事议决罢免其职位；或(Vi)如根据吾等的组织章程细则，他或她将被免职。
董事条款
一级、二级、三级董事任期如下：
 
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•
2023年股东周年大会，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期三(3)年；
​
•
在2024年股东周年大会上，二级董事的任期届满，选举产生的二级董事的完整任期为三(3)年；以及
​
•
于2025年股东周年大会上，第III类董事的任期将届满，第III类董事的完整任期为三(3)年。
​
在接下来的每一届股东周年大会上，董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成董事的董事人数不减少，是为了缩短任何现任董事的任期。
根据公司章程细则获委任填补空缺的董事，其任期应根据其所取代的同一类别董事终止。根据本公司组织章程细则（包括根据公司法）的规定，任何获委任董事的任期应继续有效，直至其任期届满为止，直至其继任者经正式选出并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职或免职或以其他方式丧失担任董事的资格为止。
董事会委员会
审计委员会
根据纽约美国证券交易所的企业管治规则，我们须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均具备财务知识，其中一名具备会计或相关财务管理专业知识。我们的审核委员会由Agah Ugur、Kerry Healey和Daniel Freifeld组成。Ugur先生担任审计委员会主席。审计委员会的所有成员均符合SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所美国人公司治理规则对金融知识的要求。董事会已确定Agah Ugur是适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并具有纽约美国证券交易所公司治理规则定义的必要财务经验。董事会已确定审计委员会的每一名成员均为“独立”，其定义见《交易法》第10A—3（b）（1）条，与董事会和委员会成员独立性的一般标准不同。
董事会通过了一份章程，规定了审计委员会的职责，该章程符合开曼群岛法律、SEC规则和纽约美国证券交易所的公司治理规则，包括：
•
任命、补偿、保留和监督我们聘用的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的工作；
​
•
审查并与独立审计师讨论我们与审计师的所有关系，以评估他们的持续独立性；
​
•
在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表；
​
•
讨论我们的收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引；
​
•
讨论我们关于风险评估和风险管理的政策；
​
•
在我方进行此类交易之前，对根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易进行审查和批准；
​
•
至少每年审查一次我们的商业行为和道德准则；以及
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策。
​
 
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薪酬委员会
根据纽约美国证券交易所的公司治理规则，我们必须维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的赔偿委员会由弗赖菲尔德、哈马德和鲁特先生组成。Freifeld先生担任薪酬委员会主席。董事会已确定，根据纽约美国证券交易所的企业管治规则，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求，每个建议的薪酬委员会成员均为独立人士。
董事会通过了一份章程，规定了薪酬委员会的职责，该章程符合开曼群岛法律、SEC规则和纽交所美国人的公司治理规则，包括：
•
审查和批准与我们首席执行官薪酬有关的公司目标和目标；根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定我们首席执行官的薪酬；
​
•
监督对执行干事(首席执行官除外)的评价，并审查和确定这些执行干事的薪酬，或向董事会提出建议；
​
•
审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；
​
•
审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议；
​
•
协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；以及
​
•
如果需要，提供一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中。
​
提名和公司治理委员会
根据纽约美国证券交易所的公司治理规则，我们必须维持一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由希利女士、Freifeld先生和Lute先生组成。希利女士担任提名和公司治理委员会主席。董事会通过了一份章程，规定了提名和公司治理委员会的职责，该章程符合开曼群岛法律、SEC规则和纽约美国证券交易所的公司治理规则，包括：
•
确定有资格成为董事会成员的个人，并确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人组成；
​
•
向董事会推荐在年度股东大会上当选的被提名人；
​
•
根据我们的公司治理准则(如下所述)制定标准，供委员会推荐董事和董事会提名董事时使用；
​
•
每年审查委员会结构，并建议董事会批准董事担任每个委员会的成员；
​
•
建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于制定一套公司治理准则并向董事会提出建议；以及
​
•
监督我们的环境、社会和治理风险、战略、政策、计划和实践，以促进我们的业务目标、战略、文化、价值观和声誉。
​
商业行为和道德准则
我们采纳了适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德准则。我们寻求以道德、诚实的方式开展业务，并遵守适用的法律和法规。我们的
 
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商业行为及道德守则载列旨在以诚信、尊重和奉献指导我们的业务惯例的原则和政策。这些原则包括但不限于利益冲突、保密、公平交易、保护公司资产、报告任何非法或不道德行为、反腐败合规和公共沟通。对执行官或董事守则的任何豁免只能由董事会作出，并将以符合SEC和纽约证券交易所美国人（如适用）的适用规则或条例的方式披露。
企业管治指引
根据纽约美国证券交易所之企业管治规则，我们已采纳企业管治指引，以协助董事会履行职责，并为本公司及股东之利益服务。该指引旨在作为董事会可在其中进行业务的灵活框架，并将处理董事资格标准、董事责任、董事接触管理层的机会、董事薪酬、董事入职及持续教育、管理层继任及董事会的年度表现评估。
 
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高管和董事薪酬
董事和高管的薪酬
根据开曼群岛法律，我们毋须披露支付予我们行政人员的个别薪酬，且此等资料并无以其他方式公开披露。2022年，累计或支付给Marti的行政人员的现金补偿总额为328，759美元。Marti于二零二二年并无向独立董事支付任何现金补偿。
在Türkiye，根据适用法律及法规，我们须代表所有雇员向政府赞助的短期及长期残疾保险及失业保险作出雇主供款，并根据第5510号《社会保障及一般健康保险法》的规定。于二零二二年，Marti就其行政人员向该等政府赞助福利计划的雇主供款累计或支付合共12，427元。
在Türkiye，《第4857号劳动法》规定了雇主和雇员在终止雇用时必须提供的最短通知期限，这一期限根据雇员的服务年限确定。
有关二零二二年授予Marti董事及行政人员的Marti期权的资料，请参阅下文“—Marti期权”一节。
马蒂选项
截至2022年12月31日，Erdem Selim持有根据2020年激励计划授予的总计35,000股Marti普通股的Marti期权，包括2021年8月2日授予的25,000股Marti普通股的Marti期权，行权价为每股5.5美元，以及2022年6月16日授予的10,000股Marti普通股的Marti期权，行权价为每股5.5美元。截至2022年12月31日，已有6250股此类马蒂期权的标的股票已归属。截至2022年12月31日，没有其他高管或董事持有Marti期权或其他涵盖Marti普通股的奖项。
有关二零二零年奖励计划的资料，请参阅下文“股权奖励计划—二零二零年奖励计划”一节。  
股权激励计划
以下概述了Marti Technologies，Inc.的条款。2023年奖励计划（“2023年奖励计划”），我们就业务合并采纳并于2023年7月6日生效，以及2020年奖励计划，据此，我们于业务合并前授出股权奖励。
2023年计划
局 董事会薪酬委员会目前担任2023年计划的计划管理人。计划管理人完全有权采取2023年计划及其授予的任何奖励所要求或规定的所有行动和作出所有决定。计划管理人亦拥有全权决定谁可根据2023年计划获得奖励、奖励的类型、条款及条件、受奖励或奖励相关的普通股数目，以及作出任何其他决定及采取计划管理人认为管理2023年计划所需或适宜的任何其他行动。
总股份限额。 根据2023年计划授出之奖励而初步可能发行之普通股总数为（i）6，905，727股普通股及（ii）于2023年计划生效日期根据2020年奖励计划尚未行使之奖励所规限之任何普通股，且于2023年计划生效日期后，根据二零二三年计划（详情如下）可供发行（统称“总股份限额”）。除上述事项外，（A）在触发事件发生后，根据业务合并，公司发行的相当于盈利股百分之十（10%）的额外普通股
 
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（B）于根据可换股票据条款最终厘定参考价格重置当日，相当于额外普通股数目百分之十（10%）的额外普通股（如有），由于该重置，截至该日期的可换股票据的相关可换股票据将自动添加至总股份限额，及（C）于每次长期投资意向事件首次发生时，（定义见2023年计划），相当于当时存在的完全摊薄股份（定义见2023年计划）百分之三（3%）的额外普通股将自动加入总股份限额。根据2023年计划，可就奖励购股权（“奖励购股权”）授出的最高普通股数目为13，811，454股普通股。
如果一个奖项2023年计划或2020年奖励计划项下的（或其部分）被没收、到期、失效或终止、以现金交换或结算、退回、购回或注销，但在任何情况下，未按参与者就该等股份支付的价格全额行使/结算，则任何受该等奖励的股份可在该等没收的范围内届满，失效、终止、现金结算或交换、退回、回购或取消、再次使用或可用于（视适用）2023年计划项下的新补助金。此外，为履行根据2023年计划或2020年奖励计划授出的任何奖励的行使价或预扣税责任而投标或预扣税的股份将再次或将成为（如适用）可供2023年计划项下的授出。以现金支付股息等值连同二零二三年计划项下的任何奖励将不会减少二零二三年计划项下可供授出的股份。然而，根据二零二三年计划，以下股份不得再次用作授出：（i）附带股份增值权（“增值权”）的股份，该等股份并非与行使时的股份结算有关而发行；及（ii）以行使购股权所得款项于公开市场购买的股份。
根据二零二三年计划授出之奖励（因承担或取代于有关合并或合并前与本公司或其附属公司合并或合并之实体所授出之奖励），将不会减少根据二零二三年计划可供授出之股份，惟将计入因行使独立发行计划而可能发行之最高股份数目。
2023年计划规定，任何现金补偿、其他补偿及授出日期公允价值总额的总和，（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者授予非雇员董事的所有奖励，作为在任何财政年度作为非雇员董事服务的报酬不得超过250美元，000.
资格。 本公司及本公司附属公司（视情况而定）的董事、雇员及顾问均有资格根据2023年计划获得奖励；然而，ISO只可授予本公司及本公司附属公司的雇员。
奖项的类型。 二零二三年计划允许以下列形式授出奖励：（i）独立认购权；（ii）不符合资格的购股权（“非合资格购股权”）；（iii）特别提款权；（iv）受限制股份；（v）受限制股份单位（“受限制股份单位”）；（vi）等同股息；及（vii）其他以股份为基础及以现金为基础的奖励。
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选项和SARS。计划管理人可确定每个期权和/或SAR所涵盖的股份数量、行权价格以及适用于每个期权和/或SAR的归属、行使、期限和没收的其他条款、条件和限制。期权规定未来以授予日设定的行使价购买普通股。根据《2023年计划》授予的选项可以是ISO或NSO。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人于行使权利时，有权于授出日期至行使日期之间，从本公司收取相等于股份增值的金额。购股权或特别行政区的行使价由计划管理人于授出时厘定，但不得低于相关股份公平市价的100%，或如雇员拥有本公司超过10%的股份，则不得低于相关股份于授出当日的公平市价的110%，除非董事会另有决定。期权和SARS的最长期限为十年，如果是授予持有公司10%以上股份的员工的ISO，则为自授予之日起五年。根据2023计划，ISO在十年后可能不会被授予
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(10)自董事会通过2023年计划之日或公司股东批准2023年计划之日起10年。如期权或特别行政区持有人违反该持有人与本公司或其附属公司之间的任何协议所载的竞业禁止、非招揽或类似限制性契诺，则持有人行使该期权或特别行政区(视乎适用而定)的权利将自动终止，除非本公司另有决定。
•
受限股份。限制性股票是受某些归属条件和其他限制的普通股，在归属之前不可转让。计划管理人可确定限制性股票奖励的条款和条件，包括授予的股票数量、接受者支付的购买价(如果有)、此类受限股票可能被没收的时间(如果有)、归属时间表(如果有)以及任何加速的权利。
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个RSU。RSU是未来交付现金或普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些承诺也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理人决定，受《2023年计划》中包含的条件和限制的制约。
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•
其他以股票或现金为基础的奖励。其他股份或现金奖励为现金、全数归属普通股及其他全部或部分因参照或以普通股为基准而估值的其他奖励。其他以股份或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。
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股息等价物。股息等价物代表有权收取等值于普通股支付的股息，并可单独授予或与期权或特别行政区以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。
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调整；公司交易。如果公司的公司结构发生某些变化，包括任何股息、分配、合并、合并、资本重组或其他公司交易，计划管理人可对2023年计划下未完成奖励的条款和条件进行适当调整，以防止稀释或扩大2023年计划下的利益或预期利益，为交易或活动提供便利，或实施适用的法律或会计准则变化。此外，在与公司股东之间的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将根据其认为适当的情况，对2023年计划和根据该计划授予的未完成奖励进行公平调整。
非假设在控制变更中的作用。如果控制权发生变更(如《2023年计划》所定义)，且本公司或后续实体没有继续、转换、承担或替换参与者的奖励，而该奖励(可包括但不限于基于现金的奖励)的价值和归属条款与适用于基础奖励的奖励基本相同，且在每种情况下，该奖励的优惠程度均不低于适用于基础奖励的奖励，且假设参与者通过控制权变更保持连续服务，则该奖励将变为完全授予并可在适用的情况下行使，并且对该奖励的所有没收、回购和其他限制将失效。在这种情况下，这种奖励将在控制权变更完成后以金钱的形式取消，以换取获得控制权变更所应支付的对价的权利。
重新定价。计划管理人可在未经股东批准的情况下，降低任何期权或特别行政区的行权价，取消任何行使价低于A类普通股公平市价的期权或特别行政区，以换取现金，或取消任何期权或特别行政区，以换取每股行使价低于该等新期权或特别行政区的每股行使价的期权、特别提款权或其他奖励。
修改和终止。本公司董事会可随时修订、暂停或终止《2023年计划》；但不得作出任何修订(增加根据《2023年计划》预留供发行的股份数量的修订除外)，这是适用的奖励协议所允许的或根据《2023年计划》
 
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(br}适用法律)在未经受影响参与者同意的情况下，可能会对2023计划下的任何悬而未决的奖励产生实质性的不利影响。在遵守适用法律所必需的范围内，对2023年计划的任何修订，以增加根据2023年计划可能发行的普通股总数(因股息、重新分类、股份拆分、合并或其他类似的公司交易而进行的调整，以及为免生疑问，不包括根据2023年计划的条款自动增加到总股份限额的普通股(如上文题为“总股份限额”一节所述)，均需获得股东批准)。此外，任何增加任何财年授予非员工董事的总公允价值的修正案都需要得到股东的批准。
外国参与者、追回条款和可转让。计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于奖励的授予受美国以外国家的法律和/或证券交易规则的约束。所有奖励将受该等追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。《2023年计划》规定的奖励通常不可转让，但某些受益人的指定、遗嘱或世袭和分配法规定的奖励除外，或经计划管理人同意，根据国内关系令予以转让，而且通常只能由参与者行使。
2020年激励计划
2020年激励计划最初于2020年12月9日经Marti董事会通过并经股东批准后生效。在《2023年奖励计划》生效后，《2020年奖励计划》没有或将不再颁发其他奖励；然而，在该日，《2020年奖励计划》下的所有悬而未决的奖励仍受其在《2020年奖励计划》下的现有条款管辖。
股份储备。根据2020年奖励计划授予的奖励，预留了总计4,759,109股Marti普通股供发行。
局 董事会薪酬委员会现时管理二零二零年奖励计划。在二零二零年奖励计划之条款及条件的规限下，计划管理人有权采取其认为管理二零二零年奖励计划所需或可取之任何行动。
资格。 二零二零年奖励计划下的奖励可授予Marti及其母公司及附属公司的雇员、董事及顾问。奖励股票期权（“ISOs”）仅可授予Marti或其若干母公司和子公司的雇员。
奖 二零二零年奖励计划规定授出购股权（包括独立购股权及非合资格购股权（“非合资格购股权”））及受限制股票单位（“受限制股票单位”），以及授出或出售普通股股份，或其任何组合。每项裁决均载于单独的裁决协议中，说明裁决的类型和裁决的条款和条件。
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股票期权。股票期权规定了将来以授予之日确定的特定价格购买公司普通股的权利。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行权价一般不得低于授出日相关股份公平市价的100%(如为授予若干大股东的独立购股权，则为110%)。股票期权的期限不得超过十(10)年(如果是授予某些大股东的股票期权，则不得超过五(5)年)。由计划管理人确定的归属条件可适用于股票期权，并可包括持续服务、业绩和/或其他条件。
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个RSU。RSU是未来交付现金或普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些承诺也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理员决定，受2020年激励计划中包含的条件和限制的约束。RSU可被授予股息等价物，使持有者有权获得相当于支付的现金股息的金额
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在受限制股份单位的相关股份，而它们仍然未发行。股息等价物可以现金、股份、额外受限制股份单位或其组合形式支付。
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股票奖励或出售。股票奖励是对普通股的不可转让股票的授予，出售股票(称为股票购买权)为参与者提供了以固定购买价格获得2020年激励计划下的股票的权利。除非满足特定的归属条件，否则股票奖励和股票购买权仍可被没收。
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某些交易。 计划管理人拥有广泛的自由裁量权，根据2020年激励计划采取行动，以及调整2020年激励计划下可发行的证券的数量和类型以及现有奖励的条款和条件，如果某些交易和事件影响公司的普通股，如股票股息，重新分类，股票分割，合并或其他类似的公司交易。如果发生与本公司有关的合并或其他合并，或出售本公司全部或绝大部分股票或资产，所有当时未行使的股权奖励应按照管理该交易的最终协议处理，其中可能规定以下一项或多项：（i）该等奖励的延续、承担或替代；（ii）该等奖励的加速归属及（如适用）该等奖励的行使（全部或部分），（iii）取消该等奖励，以换取现金或股权，相等于该等奖励的归属部分的内在价值（或如裁决没有任何价值，则无须付款），（iv）在交易完成后取消该等裁决（前提是持有人在完成上述裁决之前有机会行使裁决）和/或（v）仅就期权而言，终止任何提前行使权及/或暂停持有人行使期权的权利于交易前的有限时间内。
转让和限制。 除受益人指定、遗嘱或血统及分配法律转让的有限例外情况外，2020年奖励计划下的奖励一般不可转让（除非计划管理人另有决定），而ISOO仅可由参与者在其有生之年行使。
修订和终止。 董事会可随时修订、暂停或终止二零二零年奖励计划。然而，在适用法律规定的范围内，对二零二零年奖励计划的任何修订均须获得股东批准。于二零二三年奖励计划生效后，并无或将根据二零二零年奖励计划授出进一步奖励；然而，根据二零二零年奖励计划及适用奖励协议的条款，二零二零年奖励计划项下于该日期尚未授出的任何奖励仍然有效。
董事薪酬计划
自结算日起，董事会采纳非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），据此，董事会非雇员董事有权获得现金及股权补偿，详情如下。
根据董事薪酬计划，我们的非雇员董事根据董事薪酬计划有权就其在董事会的服务获得以下金额：（i）每年20，000美元的现金保留费（或如果非雇员董事担任首席独立董事，则每年支付170，000美元的现金保留费）；（ii）如该名非雇员董事担任董事局委员会主席，则每年额外支付$10，000的现金留用费；及（iii）如该名非雇员董事担任董事局辖下委员会的非主席成员，则每年额外支付现金5，000元。每年的现金保留费将按季度支付，并将按比例支付任何部分日历季度的服务。
除上述年度保留费外，根据董事薪酬计划，每位非雇员董事如主要居住在董事会会议举行国家以外的国家，并从该国家前往董事会会议举行国家亲自出席董事会会议，则有权就每次董事会会议收取相当于10，000美元的现金费用。
根据董事薪酬计划，每位非雇员董事在交易结束时或之后首次当选或任命为董事会成员，将获得（价值等于50，000美元的RSU奖励（或者，如果该非雇员董事担任首席独立董事，则获得RSU奖励
 
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美元价值等于140，000美元）（在这两种情况下，均为"初始裁决"）。每名非雇员董事在股东年会结束后已在董事会任职至少六个月，并将在该会议结束后继续担任非雇员董事，将获得一笔以股票为基础的奖励，美元价值等于（A）50，000美元，（B）非雇员董事担任非主席成员的董事会委员
根据董事薪酬计划授出的任何初始奖励和年度奖励（各自为“董事奖励”）所涉及的普通股股份数量，通过将该董事奖励（如上所述）的美元价值除以本公司普通股于适用授出日期的收盘价来确定。
每项董事奖励将于适用授出日期满一周年及授出日期后下一次股东周年大会日期（以较早者为准）悉数归属，惟适用董事须于适用归属日期继续在董事会任职。此外，董事奖励将于本公司“控制权变动”（定义见二零二三年计划）时悉数归属，惟适用董事须于有关归属日期继续服务于董事会。
 
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证券说明
以下有关本公司证券之重大条款之描述包括本公司组织章程细则之特定条文概要。本说明经参考本公司的组织章程细则（作为本招股章程附件3.1存档），并以引用方式纳入本招股章程。除本协议另有规定外，本节所用的所有大写术语均按本公司的组织章程细则所定义。
我们获授权发行200，000，000股普通股和1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。
我们目前有一类已发行的普通股，它们将在所有方面拥有相同的权利，并在所有方面享有同等地位。
截至2023年8月25日，已发行和已发行普通股48,574,596股，没有优先股已发行和已发行。
普通股
一般信息
普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。除本招股说明书另有披露外，本次发售完成后，普通股持有人均无与其他持有人不同的投票权。
分红
除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及本公司董事会认为相关的任何其他因素而定。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还在其正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
即使董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。董事会在就未来分红的时间、数额和形式提出建议时，除其他事项外，还将考虑：
•
我们的经营业绩和现金流；
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我们的预期财务业绩和营运资金需求；
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我们的未来前景；
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我们的资本支出和其他投资计划
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其他投资和增长计划；
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全球可比公司股息率；
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融资安排可能对我们施加的股息支付限制；以及
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一般经济及业务状况及董事会认为相关的其他因素，以及有关派息的法定限制。
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我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。
清算
在清盘或以其他方式返还资本时，普通股持有人将有权按其比例参与任何剩余资产，但须符合任何其他类别股份的任何特别权利。
 
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在清盘开始时他们持有的股份，但须从到期的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给吾等的所有款项。在本公司组织章程细则所载限制及指定证券交易所规则或规例(定义见本公司组织章程细则)或任何相关证券法的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通格式或指定证券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。然而，董事可行使绝对酌情决定权拒绝登记任何普通股转让，但须受美国证券交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定规限。
禁售期
我们的公司章程还包含对在紧接合并前Marti的任何员工或服务提供商(“公司员工”)建议转让锁定证券(定义见我们的公司章程)的某些进一步限制，任何违反该等限制的建议转让锁定证券均应无效，且未经我们批准或登记。禁售期自(A)收市后十三(13)个月及(B)指定证券交易所普通股于任何连续30个交易日内的任何20个交易日内最后呈报售价等于或超过每股12.00股(经股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组及类似事项调整)之日起至结束，两者中以较早者为准。
然而，对于公司员工，我们的公司章程规定，在某些情况下，在锁定期内允许转让锁定证券。
催缴股份和没收股份
董事会可不时催缴股东就其普通股未支付的任何款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期过后将被没收。
在任何普通股配发及发行条款的规限下，本公司董事会可就该等普通股未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向该等普通股持有人作出催缴，而每名普通股持有人须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间向吾等支付普通股催缴股款。催缴可全部或部分撤销或推迟，视乎董事所决定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的普通股其后已转让。
如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事会可向到期人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款项连同任何可能应计的利息及吾等因该等未支付而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的普通股将可被没收。
股票赎回和回购
在符合《公司法》规定的情况下，我们可以根据我们或股东的选择发行要赎回或可能赎回的股票。该等股份的赎回将按本公司董事会于股份发行前厘定的方式及其他条款进行。吾等亦可按董事会厘定并与有关股东(S)议定的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。
豁免公司
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。
 
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《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
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获豁免公司不必向开曼群岛公司注册处提交其股东年度申报表;
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•
获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
​
•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
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•
豁免公司可发行无面值股份;
​
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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
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导演
投票
我们的组织章程细则规定，董事可就有关彼╱她拥有权益的任何合约或建议合约或安排的决议案投票（并在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何会议上计入法定人数的一部分），惟该权益的性质已根据组织章程细则的条款向其他董事披露。该等条文可由股东特别决议案修订，以对本公司的组织章程细则作出相应修订。
上述情况亦须受（i）董事会持续遵守其受信责任（包括以公司的最佳利益行事）及（ii）本公司组织章程细则规定的若干有限情况所规限。
任命和离职
我们的组织章程细则规定，董事人数由董事不时厘定，惟不得少于一名董事。只要普通股于指定证券交易所（定义见本公司的组织章程细则）上市，董事会应包括适用于任何普通股于指定证券交易所上市的相关规则所规定的“独立董事”人数，包括适用豁免。
委员会分为三类，分别指定为I类、II类和III类。于二零二三年股东周年大会上，第一类董事的任期届满，而第一类董事的任期将届满，而第一类董事的任期将满三（3）年。于二零二四年股东周年大会上，第二类董事任期届满，选举产生的第二类董事任期为三（3）年。于二零二五年股东周年大会上，第三类董事的任期届满，第三类董事的任期将届满，而第三类董事的任期将满三（3）年。于每届其后之股东周年大会上，董事将被选举产生，任期为三（3）年，以接替任期于该股东周年大会上届满之类别董事。本公司董事人数的减少并非缩短任何现任董事的任期。
本公司的董事，经出席董事会会议并于会上投票的剩余董事的简单多数票，即使少于法定人数，有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员，惟须遵守本公司的组织章程细则，指定证券交易所、美国证券交易委员会及╱或任何其他主管监管机构或适用法律（定义见本公司组织章程细则）的规则及规例。根据
 
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公司章程应与被他取代的董事属于同一类别的董事，该任命的任期应按照该类别的董事终止。
股东可借特别决议案免除董事职务（如我们的公司章程所定义）仅为原因（只有在以下情况下，将董事免任的"因由"才应当作存在：（a）拟免任的董事已被具司法管辖权的法庭裁定犯了可予追究的罪行，而该项定罪不再可直接上诉；（b）该董事已在为此目的召开的董事会定期或特别大会上以过半数当时在职董事的赞成票，或由具司法管辖权的法院裁定，在对我们非常重要的事项上，该董事在履行对我们的职责时故意不当行为；或（c）该董事已被具有管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，该精神上无行为能力直接影响该董事履行其作为董事的义务的能力）在其任期届满前的任何时间，尽管本公司的组织章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿申索）。董事之委任并无累积投票。
本公司的组织章程细则并无就董事退任或（除任何股东普通决议案另有规定外）任何获委任董事的持股规定。提名任何人士于股东周年大会或股东特别大会上参选董事会成员（但只有在董事选举是由召开该股东特别大会的人发出的会议通知中指明的事项或按其指示作出的情况下）只可在该大会上作出（i）由董事会作出或按董事会的指示作出，包括任何委员会或获董事会或根据组织章程细则授权的人士，或（ii）亲自出席的股东，而该股东在发出通知时及在大会举行时均为股份纪录拥有人，有权在大会上投票，并已遵守本公司有关通知及提名的组织章程细则。
认股权证
关于本公司的首次公开募股，本公司以每单位10.00美元的收购价向本公司出售了12,500,000,000个单位，获得的毛收入为125,000,000美元。每个单位包括一股普通股及一半的公开认股权证，每份完整公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股，并可予调整。
在本公司首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。
于2021年7月13日，承销商通知本公司他们已全面行使超额配股权，并在超额配股权结束时按每单位10.00美元额外购买了1,875,000个公司单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。
目前尚有14,437,489份认股权证，包括7,187,489份公开认股权证和7,250,000份私募认股权证。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股。该等认股权证将于本公司首次公开发售完成后30个月及本公司首次公开发售结束后12个月后可行使，并于业务合并完成后五个月或于赎回或清盘时更早届满。一旦可行使认股权证，吾等可根据认股权证协议及受其条款规限，以现金赎回全部而非部分尚未行使的认股权证。
 
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开曼群岛法规定的民事责任的可执行性
开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何国家证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
反洗钱 - 开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。
我们保留要求提供验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。
如果董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该信息，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。
此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
数据保护 - 开曼群岛
根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“数据保护法”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。
 
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隐私声明简介
本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。
投资者数据
我们将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为数据保护法的目的的“数据控制者”，虽然我们的附属公司和服务提供商在进行我们的活动时可能从我们那里收到这些个人数据，为《数据保护法》的目的，或可能为与提供的服务相关的自身合法目的处理个人信息，我们
我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。
这会影响到谁
如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。
我们如何使用股东的个人数据
作为数据控制者，我们可能会出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：
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为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；
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对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或
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这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
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如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们可能有法律义务与相关监管机构（如开曼群岛货币）共享与您持股有关的个人数据和其他信息
 
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税务局或税务信息局。反过来，他们可以与外国当局，包括税务当局交换这一信息。
我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合《数据保护法》的要求。
我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
我们会通知您任何个人数据泄露，合理可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据主体造成风险。
 
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某些关系和关联人交易
与业务合并相关的交易
于二零二一年三月十八日，保荐人购买3，593，750股创始人股份，以换取支付若干递延发售成本25，000元。方正股份包括合共最多468，750股股份，惟包销商之超额配售未获悉数或部分行使，则方正股份数目按换算基准相等于本公司首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股约20%。由于包销商之超额配售获悉数行使，故并无创始人股份被没收。
保荐人同意，除有限例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股份，直至下列情况较早发生：（A）企业合并完成后一年及（B）企业合并后，（x）如果普通股的最后报告销售价等于或超过每股12.00美元，（根据股份分割、股份资本化、重组、资本重组等调整）在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算的日期，合并、股份交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
2021年5月14日，发起人将总计15,000股方正股票转让给由加拉塔的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的Gala Investments。
此外，保荐人及Gala Investments与本公司及Marti订立函件协议(“创办人股份函件”)，据此(其中包括)保荐人及Gala Investments同意放弃经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则所载的反摊薄权利。
2023年7月11日，赞助商与Shelley Guiley、Adam Metz和Tim Shannon各自签订了转让信协议(统称为转让信协议)。根据转让函件协议，保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)交易结束后第九十一(91)日，分别向Guiley女士、Metz先生及Shannon先生各自转让35,000股普通股。请参阅“出售证券持有人”。
私募认股权证
在本公司首次公开招股结束的同时，本公司完成以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,500,000份私募认股权证。2021年7月15日，本公司完成以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售额外的750,000份私募认股权证。
本票 - 关联方
保荐人于2021年3月18日向本公司开出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额高达250,000美元。承付票为无息票据，于(I)于2021年6月30日或(Ii)本公司首次公开发售完成后(以较早者为准)支付。截至2023年3月31日，本票项下没有未付款项。
基金前期备注
关于执行业务合并协议，Marti与Pre-Fund认购人订立了Pre-Fund认购协议，据此，Pre-Fund认购人同意认购并向Marti认购各自的Pre-Fund票据，这些票据在成交时转换为可转换票据。基金前认购人之一Farragut为本公司一间董事的联属公司，基金前认购协议获本公司董事会一致批准。Farragut购买了1500万美元的基金前债券，Sumed Equity购买了100万美元的基金前债券，欧洲复兴开发银行购买了100万美元的基金前债券，AutoTech Fund II，LP购买了50万美元的基金前债券。
 
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投资者权益协议
关于交易结束，本公司、保荐人AlperÖktem和Cankut Durgan(连同AlperÖktem，“Marti创始人”)以及本公司的某些股东(“Marti持有人”)签署了投资者权利协议，根据该协议，卡拉维(代表保荐人)和Marti创办人各自(代表保荐人)和Marti创始人分别与公司和Marti持有人同意采取一切必要行动，使我们的董事会初步由七名董事组成，(A)其中六人由Marti提名，(B)其中一人由Callaway(代表主办方)提名。卡拉维和马蒂创始人分别而非共同地与公司和马蒂持有人达成协议，采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事交错任职三年。
信函协议修正案
于2021年7月8日，本公司与保荐人、本公司董事会成员及本公司管理团队(“内部人士”)订立函件协议(“保荐函协议”，就函件协议、“内幕函件协议”、“内幕函件协议”及保荐人函件协议订立“函件协议”)。根据各自函件协议的条款，保荐人及内部人士同意就转让方正股份、私募认股权证及作为私募认股权证基础的普通股订立若干限制(“IPO禁售限制”)。
于2023年5月1日，本公司与保荐人及各内部人士订立函件协议修正案(“函件协议修正案”)。根据函件协议修订条款，本公司、保荐人及内部人士同意取消函件协议中适用的首次公开招股禁售期限制。
卡拉维订阅协议
2023年5月4日，加拉塔与卡拉维签订可转换票据认购协议(《卡拉维认购协议》)。卡拉维是本公司旗下董事的联营公司，本公司董事会一致通过卡拉维认购协议。根据卡拉维认购协议的条款，卡拉维或其指定人有权(但没有义务)在截止日期起至截止日期的一年内认购本金总额不超过4,000万美元的可转换票据。
定期贷款信贷安排
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度，MARTI与其子公司MARTIİLeri Teounoloji A.Ş签订了某些定期贷款信贷安排。(“martiİleri”)，包括：
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2020年1月至17日。该贷款由MartiİLeri提供一笔金额相当于200万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年6月30日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资本。MartiİLeri在2020年1月全部动用了这项安排，并在2022年9月30日之前将全部本金和应计利息转换为股权。
​
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2020年7月10日。该贷款由MartiİLeri提供一笔金额相当于200万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年7月30日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和新车的投资。MartiİLeri在2020年7月全面动用了这一安排，并在2022年9月30日之前将50万美元的本金转换为股权。
​
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2021年7月13日。该贷款提供了一笔金额相当于500万美元的单一预付款，年利率为4%，应于2024年7月31日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于购买新车。MartiİLeri在2021年7月完全拆除了该设施。
​
•
一份定期贷款信贷安排协议，日期为2021年8月18日。该贷款提供一笔约340万美元的预付款，年利率为4%，于2024年8月31日支付
​
 
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工厂终止日期。该设施旨在用于预付新车的费用。MartiİLeri在2021年8月完全拆除了该设施。
•
日期为2021年12月24日的定期贷款信贷安排协议。该贷款提供了一笔金额相当于500万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年12月24日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和购买新车。MartiİLeri于2021年12月24日完全拆除了该设施。
​
•
日期为2022年12月12日的定期贷款信贷安排协议。该贷款提供了一笔金额相当于50万美元的单一预付款，年利率为4%，应于2025年12月14日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和购买新车。MartiİLeri在2022年12月全面拆除了该设施。
​
股东预付款
2022年6月24日和7月25日，MartiİLeri分别向股东预付了30万美元和50万美元的预付款。预付款的目的是用于营运资金。我们打算从Marti向MartiİLeri的未偿还贷款中抵消每笔预付款的全部金额。
PFG提供定期贷款担保
MartiİLeri是贷款协议的一方，作为担保人，将其几乎所有资产质押为贷款担保。马蒂在2021年1月提取了500万美元的贷款，并在2021年12月提取了1000万美元的贷款。马蒂在2022年10月和2022年12月分别从这笔贷款中额外提取了300万美元和200万美元。截至2022年12月31日，根据贷款协议，仍有1330万美元未偿还。
 
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证券的实益所有权
下表列出了本公司普通股实益所有权的相关信息：
•
据我们所知，实益拥有本公司已发行普通股5%以上的每一人或一组关联人；
​
•
我们每一位董事；
​
•
我们的每一位高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
本公司实益拥有普通股的百分比按截至2023年8月25日已发行及已发行的48,574,596股普通股计算。
受益所有者(1)
​ ​
数量：
普通股
​ ​
占全部 的百分比
普通股
​
5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Galata收购赞助商，LLC(2)
​ ​ ​ ​ 3,578,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
欧洲复兴开发银行(3)
​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
永久运动S.àR.L(4)
​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
Sumed Equity Ltd(5)
​ ​ ​ ​ 7,877,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Esra Unluaslan Durgan(6)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
坎库特杜尔贡(6)
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
Erdem Selim(7)
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
优素福·哈马德(5)
​ ​ ​ ​ 7,877,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Daniel·弗莱费尔德(2)
​ ​ ​ ​ 3,578,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
克里·希利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
道格拉斯·卢特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Agah Ugur
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和执行官作为一个团体（8人）
​ ​ ​ ​ 26,595,802 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
除非另有说明，下面提到的每个人的地址都是Buyukdere CD。编号：237T Maslak，34485，萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye。
​
(2)
包括3,578,750股按一对一基准由本公司B类普通股转换而成的普通股，以完成业务合并协议拟进行的交易。FREIFELD先生间接控制保荐人，并可被视为实益拥有保荐人持有的股份。*Freifeld先生否认该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱利益除外。加拉塔收购赞助商有限责任公司的业务地址是田纳西州纳什维尔第18大道南818号925Suite925，邮编37203。
​
 
121
目录
 
(3)
欧洲复兴开发银行的营业地址是英国伦敦银行街5号，邮编：E14 4BG。
​
(4)
Perpetual Motion S.àR.L的营业地址是卢森堡大公国L-2370Howald 4 Rue Peternelchen-2370.
​
(5)
优素福·哈马德是马蒂公司的董事会员，是苏美德股权有限公司及其附属公司的高管、董事或合伙人，或拥有该公司的财务权益。因此，Hammad先生可被视为拥有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的实益拥有权。Sumed Equity Ltd的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜中央4号大楼1号105号办公室。
​
(6)
这些股份由杜尔贡先生的配偶埃斯拉·乌卢亚斯兰·杜尔贡直接持有。因此，Durgan先生可能被视为分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的实益所有权。杜尔冈先生不承认这些股份的实益所有权。
​
(7)
包括7,990个可在未来60天内行使的普通股期权。
​
 
122
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出售证券持有人
下表所列的出售证券持有人可根据本招股章程不时提呈及出售任何或全部下文所载普通股及认股权证。当吾等于本招股章程中提及「出售证券持有人」时，吾等指下表所列人士，以及于本招股章程日期后持有任何出售证券持有人于普通股及认股权证中权益的质押人、受赠人、受让人、承让人、继承人及其他获准受让人。就可换股股份而言，吾等已假设（i）到期时可出版的实物付款利息的总本金额，（ii）根据契约的最高重置换股价，（每项定义见契约）$1.50及10.0%的转换溢价，及（iii）Callaway Capital Management LLC悉数行使其认购可换股票据本金总额最多为40，000，000元的选择权。
下表载列出售证券持有人或其代表提供的有关每名出售股东根据本招股章程可能不时发售的普通股及认股权证的若干资料。下文所述的出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券，其向我们提供有关其证券的信息。此外，下文所述证券仅包括登记转售的证券，并不包括所有被视为由出售证券持有人实益持有的股份。出售证券持有人向我们提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份和所持证券，将在本招股章程为一部分的登记声明的招股章程补充或修订中列出（如有需要）。参见“分配计划”。
吾等无法告知阁下出售证券持有人是否实际上会出售其任何或全部普通股或认股权证（如适用）。出售证券持有人可不时透过公开或私人交易以现行市价或私下协商价格出售全部或部分普通股或认股权证。由于出售证券持有人可能会发售其全部、部分或不发售证券，因此无法提供发售后出售证券持有人将持有的普通股或认股权证（如适用）的确切估计。吾等将不会收取出售证券持有人出售普通股或认股权证的任何所得款项。
下表中的信息基于出售证券持有人提供的信息。除非另有说明，以下每个人的地址是Buyukdere Cd。No：237，Maslak，34485，Sariyer/Istanbul，Türkiye.
 
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​ ​ ​

提供服务
​ ​
待售证券
​ ​
发行后拥有的证券
​
销售证券持有人名称
​ ​
普通
个共享
​ ​
认股权证
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
认股权证(2)
​ ​
普通
个共享
​ ​
%(3)
​ ​
认股权证
​ ​
%
​
Agah Ugur（4）
​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Autotech Fund II，L.P.（5）
​ ​ ​ ​ 2,558,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,396 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Esra Unluaslan Durgun（6）（*）
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欧洲复兴开发银行（7）
​ ​ ​ ​ 4,408,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,537,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Oguz Alper Oktem（8）（*）
​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,477,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Seher Sena Öktem（9）（*）
​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 793,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sumed Equity Ltd.（十）
​ ​ ​ ​ 8,804,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,804,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加拉塔收购赞助商，有限责任公司（11）
​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shelley Guiley（12）
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亚当·梅斯（13）
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tim Shannon（14）
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gala Investments，LLC（15）
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
405 MSTV I LP（16）
​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Keystone Group，L.P.（十七）
​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gramercy新兴市场动态信贷基金（18）
​ ​ ​ ​ 775,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 775,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gramercy Multi—Asset Fund LP（19）
​ ​ ​ ​ 1,163,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Weiss Asset Management LP管理的基金（20）
​ ​ ​ ​ 7,758,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,758,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.莱利证券公司（21）
​ ​ ​ ​ 2,327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Farragut Square Global Master Fund，LP（22）
​ ​ ​ ​ 12,719,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,719,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Callaway Capital Management，LLC（23）
​ ​ ​ ​ 31,032,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,032,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(*)
这些股份在业务合并结束后受13个月的合同锁定。
​
(1)
本栏中列出的金额为该出售证券持有人使用本招股说明书可能提供的普通股数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他普通股。
​
(2)
本栏中列出的金额是此类出售证券持有人使用本招股说明书可能提供的认股权证数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他认股权证。
​
​
(3)
假设证券持有人在本招股说明书发布之日并未出售其实益拥有的任何其他普通股。本公司实益拥有普通股的百分比按截至2023年8月25日已发行及已发行的48,574,596股普通股计算。
​
(4)
维吾尔先生目前在公司董事会任职。
​
(5)
包括(I)Autotech Fund II，L.P.透过CEDE&Co.间接持有的2,122,396股与业务合并结束有关而发行的普通股及(Ii)转换可换股票据时发行的435,770股普通股。上面列出的单位或个人的地址是美国加利福尼亚州门洛帕克市米德尔菲尔德路525号，130室，邮编：94025。
​
 
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(6)
这些股份由杜尔贡先生的配偶埃斯拉·乌卢亚斯兰·杜尔贡直接持有。因此，Durgan先生可能被视为分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的实益所有权。杜尔冈先生不承认这些股份的实益所有权。
​
(7)
包括(I)欧洲复兴开发银行透过CEDE&Co.间接持有的3,537,326股普通股及(Ii)转换可换股票据时持有的871,539股普通股。欧洲复兴开发银行的营业地址是英国伦敦银行街5号，邮编：E14 4BG。
​
(8)
包括奥克特姆先生直接持有的7,477,950股普通股。
​
(9)
包括奥克特姆女士直接持有的793,265股普通股。
​
(10)
包括(I)由Sumed Equity Ltd直接持有的7,877,922股普通股及(Ii)转换可换股票据后持有的926,238股普通股。优素福·哈马德是马蒂的董事会员，是苏美德及其附属公司的高管、董事或合伙人，或拥有该公司的财务权益。Hammad先生及Dany Farha对普通股拥有酌情决定权，因此可被视为拥有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的实益拥有权。Sumed Equity Ltd的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜中央4号大楼1号105号办公室。
​
(11)
包括(I)约3,473,750股因完成业务合并协议拟进行的交易而按一对一基准由B类普通股转换为普通股的3,473,750股A类普通股，及(Ii)保荐人持有的私人配售认股权证相关的7,250,000股A类普通股，该等认股权证目前不可行使，亦不可于本协议日期起计60天内行使。Farragut Square Global Master Fund，LP是一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业(“Farragut LP”)，是特拉华州有限责任公司Galata收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)的管理成员。Farragut Square Global GP，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Farragut GP”)，是Farragut LP的普通合伙人。卡拉维·法拉古特有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“卡拉维有限责任公司”)，是Farragut GP的管理成员。弗莱费尔德先生是卡拉维有限责任公司的管理成员。*Freifeld先生否认该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱利益除外。上面列出的实体或个人的地址是C/o-Galata收购赞助商，LLC 818 18th Avenue South，Suite925，Nashville，TN 37203。
​
(12)
包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，与完成业务合并协议拟进行的交易有关，该等交易由保荐人直接持有，并将转让予Shelley Guiley。2023年7月11日，保荐人和Guiley女士签订了一项书面协议，根据该协议，保荐人同意在(I)本登记声明生效和(Ii)交易结束后第91(91)天向Guiley女士转让35,000股普通股。上面列出的单位或个人的地址是马里兰州切维蔡斯坎伯兰大道4509号，邮编：20815。
​
(13)
包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，与完成业务合并协议所拟进行的交易有关，该等交易由保荐人直接持有，并将转让予Adam and Metz。于2023年7月11日，保荐人与梅茨先生订立一项函件协议，根据该协议，保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)成交后第九十一(91)天(以较迟者为准)向梅茨先生转让35,000股普通股。上面列出的实体或个人的地址是CO 81612，Aspen，PO Box 4067。
​
(14)
包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，与完成业务合并协议拟进行的交易有关，该等交易由保荐人直接持有，并将转让予Tim Shannon。于二零二三年七月十一日，保荐人与香农先生订立一项函件协议，根据该协议，保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)成交后第九十一(91)日(以较迟者为准)向香农先生转让35,000股普通股。上面列出的单位或个人的地址是：科罗拉多州丹佛市圣保罗街100号，310室，邮编：80206。
​
(15)
包括15,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，以完成由Gala Investments LLC直接持有的业务合并协议所拟进行的交易。上面列出的实体或个人的地址是邮政编码94957罗斯的邮政信箱28。
​
 
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(16)
包括405 MSTV I，L.P.直接持有的可换股票据转换后的7,758,088股普通股。上述实体或个人的地址为开曼群岛大开曼群岛Ugland House，Ugland House，PO Box 309，Grand Cayman KY1-1104。
​
(17)
包括由特拉华州有限合伙企业Keystone Group，L.P.直接持有的可转换票据转换后的7,758,088股普通股。位于特拉华州的有限责任公司Keystone MGP，LLC是Keystone Group的管理普通合伙人。位于特拉华州的有限责任公司FW Live Oak Holdings，LLC是Keystone MGP，LLC的唯一成员。FW GP Holdco，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是FW Live Oak Holdings，LLC的唯一管理人。杰伊·赫伯特是FW GP Holdco，LLC的管理成员。赫伯特先生否认该等股份的实益所有权。上面列出的实体和个人的地址是201Main Street，Suite3100，Fort Worth，Texas 76102。
​
(18)
包括由Gramerence Emerging Markets Dynamic Credit Fund直接持有的可转换票据转换后的775,808股普通股。以上所列单位或个人的地址是康涅狄格州格林威治代顿大道20号，邮编：06830。
​
(19)
包括转换Gramerity多资产基金直接持有的可转换票据后的1,163,713股普通股。以上所列单位或个人的地址是康涅狄格州格林威治代顿大道20号，邮编：06830。
​
(20)
包括(I)最多2,870,492股由Brookdale Global Opportunity Fund(“BGO”)持有的可换股普通股及(Ii)最多4,887,595股由Brookdale International Partners，L.P.(“Brookdale International Partners，L.P.”)持有的可换股普通股。Andrew Weiss是WAM GP LLC的经理，WAM GP LLC是BGO和BIP的投资经理Weiss Asset Management LP的普通合伙人。WAM GP LLC也是BIP的普通合伙人BIP GP LLC的经理。韦斯先生对BGO和BIP持有的证券拥有投票权和处置权。韦斯先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP和BIP GP LLC均放弃对BGO和BIP持有的股份的实益所有权，但他们各自在其中的金钱权益除外。上述实体的营业地址为C/o-Weiss Asset Management，地址为马萨诸塞州波士顿伯克利街222号16楼，邮编：02116。
​
(21)
包括由B.莱利证券公司直接持有的可转换票据转换后的2,327,426股普通股。上面列出的实体或个人的地址是11100 Santa Monica Blvd。洛杉矶800号套房，邮编：CA 90025。
​
(22)
包括由Farragut Square Global Master Fund，LP直接持有的可转换票据转换后的12,719,712股普通股。上述实体或个人的地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的c/o。
​
(23)
包括转换可转换票据后的31,032,352股普通股，这些可转换票据将由Callaway Capital Management LLC(“Callaway Capital”)直接持有，前提是Callaway Capital在2024年7月9日或之前全面行使其购买至多40,000,000美元可转换票据的选择权。上述单位或个人的地址为：田纳西州纳什维尔18818th Avenue South，Suite925，邮编：37203。
​
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述一般适用于购买、拥有及处置我们普通股以及行使、处置及失效的若干重大美国联邦所得税考虑因素。普通股及认股权证在此统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有人应就拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。
本讨论并不是对所有与我们证券所有权和处置相关的潜在美国联邦所得税后果的完整分析。本概要基于1986年美国国内税收法典（经修订）（我们称之为《法典》）的现行条款、根据该法典颁布的现行美国财政部条例、美国国内税收署（我们称之为国税局）公布的行政公告和裁决以及司法裁决，所有这些均于本招股章程日期生效。这些权力可能会有变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变动或不同解释可能会改变本讨论中所述持有人的税务后果。我们无法保证法院或国税局不会质疑本文所述的一项或多项税务后果，我们尚未获得，也不打算获得有关美国联邦所得税后果对我们证券所有权或处置持有人的裁决。
在本讨论中，我们假设持有人持有我们的证券作为守则第1221条所指的“资本资产”（一般为投资而持有的物业）。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及《法典》第451（b）条下的特殊税务会计规则、任何替代最低限度、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州的任何方面，当地或非美国税收或任何其他美国联邦税法。本讨论也不涉及与受特殊税法约束的持有人相关的后果，例如：
•
持有或被视为持有我们5%以上股本的持有者(以下具体规定的除外)；
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•
积累收益以避免美国联邦所得税的公司;
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免税组织；
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政府组织；
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•
银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券、商品或货币交易商；
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受监管的投资公司或房地产投资信托基金
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使用美元以外的“本位币”的人员；
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•
符合税务条件的退休计划；
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因行使员工股票期权或其他补偿而持有或接受我们的证券的持有者；
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作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的证券的持有者；
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根据守则的推定出售条款被视为出售我们证券的持有者；或
​
•
被动型外国投资公司、受控外国公司以及某些前美国公民或长期居民。
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此外，本讨论不涉及合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的人士的税务处理。如果合伙企业（包括就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和
 
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伙伴关系此类合伙人和合伙企业应就拥有和处置我们证券的税务后果咨询其税务顾问。
就本讨论而言，“美国持有人”是指我们证券的受益所有人，即为美国联邦所得税目的：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。
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在本讨论中，“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。
就美国联邦所得税而言，作为国内公司处理
尽管根据开曼群岛的法律，我们被组织为一家获得豁免的有限责任公司，但由于合并的结果，我们相信根据《守则》第7874节的规定，我们将被视为美国联邦所得税目的的国内公司。因此，我们通常要缴纳美国联邦所得税，就像我们是根据美国或美国某个州的法律组建的一样。这篇“重要的美国联邦所得税考虑事项”中包含的其余讨论假设，就所有美国联邦所得税而言，我们将被视为国内公司。
适用于美国持有者的税务考虑因素
经销税
如果我们向普通股的美国持有人支付股息或进行推定分配(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，支付或被视为从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文“-适用于美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置普通股时的 - 收益或损失的税务考虑”中所述的方式处理。
如果满足必要的持有期，我们支付给应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，根据现行法律，这些股息将按长期资本利得税征税。如果不符合持有期要求，公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
美国持股人一般会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何这样的收益或损失都将是资本收益或损失，并将是长期的
 
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如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和与(2)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税基之间的差额。美国持有人在其普通股中的经调整税基一般等于美国持有人对该等普通股的收购成本(或，如在行使认股权证时收到的普通股，则为美国持有人对该等普通股的初始基准，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分派。根据现行法律，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者对如此出售的普通股的持有期为一年或更短时间，出售或其他应税处置普通股的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
行使保证书
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会确认行使现金认股权证时的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的初始计税基准通常为美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；然而，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。
在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金操作可能是应税事件、非变现事件或免税资本重组。敦促美国持有者就行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括在无现金的基础上，包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和纳税基础。
出售、交换、赎回或到期保证书
在出售、交换（行使除外）、赎回或权证到期时，美国持有人将确认应课税收益或亏损，金额等于（1）在出售或到期时变现的金额与（2）权证中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人就其认股权证的经调整税项基准一般相等于美国持有人收购该认股权证的成本，再加上该美国持有人收入中包含的任何推定分派金额（见下文「适用于美国持有人的税务考虑—可能的推定分派」一节）。  倘认股权证于有关出售或到期时由美国持有人持有超过一年，则有关收益或亏损一般将被视为长期资本收益或亏损。
倘认股权证获准失效而未获行使，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人经调整税基相等的资本亏损。任何有关亏损一般为资本亏损，倘认股权证持有超过一年，则为长期资本亏损。资本损失的扣除受到某些限制。
可能的构造性分布
认股权证之条款规定于若干情况下调整认股权证可获行使之普通股数目或认股权证之行使价。具有防止摊薄作用的调整一般不应属于应课税事项。然而，如果（例如）调整增加持有人在我们资产或盈利及利润中的比例权益（例如），透过增加可行使认股权证之普通股数目或调整认股权证之行使价），因向普通股持有人派发应课税股息。此类推定分配将按照上文"适用于美国的税务考虑因素"中所述缴纳税款。
 
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持有人—分派之税项"的方式，犹如该美国持有人从我们收到普通股现金分派，该等现金分派相当于该增加利息之公平市价。  
信息报告和备份扣留。
一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分派以及出售或其他处置我们证券的收益，除非美国持有人是豁免接收人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供不正确的纳税人识别号）或豁免地位证明，或已收到IRS的通知，其受备份预扣（且此类通知尚未撤回），则备份预扣可能适用于此类付款。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应就其免征备用预扣的资格和获得这种豁免的程序咨询其税务顾问。
适用于非美国持有者的税务考虑因素
经销税
一般来说，任何分布（包括推定分派）我们向非美国普通股持有人作出的普通股，但以我们当前或累计盈利和利润支付为限，（根据美国联邦所得税原则确定），将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是该等股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务并无实际联系，须按30%的税率从股息总额中扣除美国联邦所得税，除非该非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受该降低税率（通常在IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E上，如适用）。任何不构成股息的分派将首先被视为减少（但不低于零）我们普通股的非美国持有人的经调整税基，以及在该分派超过非美国持有人的经调整税基的情况下，被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，有关收益将按下文“适用于非美国持有人的税务考虑因素—出售、交换或以其他方式处置普通股及认股权证的收益”所述处理。  
我们向非美国持有人支付的股息，该非美国持有人与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务有实际联系（或如果税务协定适用于非美国持有人维持的美国永久机构或固定基地）一般不受美国预扣税，前提是此类非美国持有人符合某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W—8ECI）。相反，该等股息一般将按适用于美国持有人的相同个人或公司税率缴纳美国联邦所得税（扣除某些扣除）。如果非美国持有人是一家公司，则作为实际相关收入的股息也可能按30%的税率（或适用所得税条约可能规定的较低税率）缴纳“分支机构利得税”。
行使保证书
非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理一般与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理一致，如上文“适用于美国持有人的税务考虑—认股权证的行使”所述，且在无现金行使导致应课税汇兑的情况下， 对非美国持有人的税务后果将与下文“适用于非美国持有人的税务考虑—普通股和认股权证的销售、交换或其他应纳税处置的收益”中所述相同。   
出售、交换或其他应纳税处置普通股及认股权证的收益
非美国持有人一般不会就出售、应课税交换或其他应课税处置我们的普通股或认股权证或我们的认股权证到期或赎回确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
 
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•
该收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（并且，如果适用的税务条约有此要求，则归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）；
​
•
非美国持有人是指在应纳税处置年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人；或
​
•
我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，或USRPHC，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证(视情况而定)的较短五年期间内的任何时间，并满足某些其他条件。
​
上文第一个要点所述的收益将按一般适用的美国联邦所得税率缴税，犹如非美国持有人为美国持有人一样。上述第一个要点中描述的外国公司非美国持有人的任何收益也可能按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。上文第二个要点所述的收益一般将缴纳30%的统一美国联邦所得税。敦促非美国持有人咨询其税务顾问，了解根据所得税条约获得福利的可能资格。我们不相信我们目前是或将成为USRPCH，但在这方面无法保证。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。
可能的构造性分布
如上文「—适用于美国持有人的税务考虑因素—可能的推定分派」一节所述，对我们的认股权证作出调整可能导致推定分派予非美国认股权证持有人，有关情况将按上文「—分派税项」一节所述处理。  就任何推定股息而言，有关税项可能会由适用的预扣税代理人从欠非美国持有人的任何款项中扣除，包括其他物业的现金分派或其后支付或计入该持有人的认股权证、普通股或其他物业的销售所得款项。
信息报告和备份扣留。
我们向非美国持有人分派的普通股及视为分派的认股权证，以及就该等付款而预扣的税款（如有），必须每年向国税局及非美国持有人报告。报告该等利息、视为分派、分派及预扣的资料申报表副本亦可根据适用所得税协定的规定提供给非美国持有人居住所在国家的税务机关。非美国持有人可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免备份预扣要求。根据条约要求降低预扣率所需的核证程序一般也能满足避免后备预扣所需的核证要求。后备预扣税不是附加税。向非美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。
《外国账户税务遵从法》
第1471至1474条（通常称为“海外账户税收合规法”或“FATCA”）和财政部法规及其颁布的行政指导对支付给外国金融机构的某些付款征收30%的美国联邦预扣税（具体由适用规则定义）除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并收取并向美国提供税款当局有关该机构的美国账户持有人的实质性信息（包括该机构的某些股权持有人，以及某些账户持有人是美国所有者的外国实体）。FATCA一般还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供其没有任何实质性直接或间接美国所有人的证明，或提供有关实体的实质性直接和间接美国所有人的信息。美国与
 
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适用的外国可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得规则豁免，则上述预扣税将不适用。
FATCA预扣税目前适用于股息（包括视为股息）的支付。美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式定稿，将取消适用于处置我们证券的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在这类拟议条例的序言中表示，纳税人通常可以依赖拟议条例，直到最终条例发布。我们鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。
 
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某些材料Türkiye税务考虑
以下摘要描述了与收购、拥有及处置普通股有关的重大Türkiye所得税后果，且不应被解释为专业法律或税务意见，因为其并未考虑任何投资者的特定情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
每位投资者应咨询其顾问，了解根据其国籍国、居住地或居住地的法律投资我们的证券可能的税务后果。
Türkiye税务注意事项
以下讨论是关于图尔基耶居民个人或公司投资我们证券的某些图尔基耶税务考虑的一般摘要，其中证券不会由非居民持有，与通过图尔基耶的常设机构进行贸易或业务有关，可视为通过存在固定营业地点或任命常驻代表而构成。该等资料仅供一般参考，并以于本招股章程日期有效的图尔基耶共和国法律及相关诠释为依据，可作预期及追溯性修改—本节所提“居民”指图尔基耶的税务居民，而本节所提“非居民”指非图尔基耶税务居民的人士。  
下文的讨论仅旨在向潜在投资者提供一般信息，并不旨在全面，也不涉及所有可能与作出投资、拥有或处置我们证券的决定相关的土耳其法律事宜。此外，它没有说明根据除图尔基耶共和国以外的任何税务管辖区的法律产生的任何税务后果。
建议居民和其他受土耳其征税的人士、从出售或处置我们的证券给居民（无论是个人还是法人）中获得收益的非居民以及从其在Türkiye的商业和商业活动中获得收益的非居民（无论是个人还是法人）中获得收益的非居民，在确定出售或处置我们的证券对他们造成的任何后果时，咨询他们自己的税务顾问。
股东的税务状况
根据图尔基耶所得税法，在确定纳税人所得税责任时有两种税务地位："居民"作为负有全部责任的纳税人，对其全球收入须缴纳土耳其所得税；"非居民"被视为负有有限责任的纳税人，对其来自图尔基耶共和国的应税收入须缴纳土耳其所得税（即，（如适用）
就Türkiye税务目的而言，如果（一）根据土耳其民法在Türkiye居住，或（二）不包括临时离境，他们在一个日历年内在Türkiye居住超过六个月，则被视为居民。如果上述两个条件都不满足，则为Türkiye税务目的，不动产人被视为非居民。
如果法律实体根据土耳其有关法律在图尔基耶注册成立，或如果其有效管理地点在图尔基耶，尽管它们在图尔基耶以外注册成立，但它们在图尔基耶税务目的上被视为居民。如果上述两个条件都不满足，则法人实体就Türkiye税务目的而言被视为非居民。
Türkiye的所得税
目前个人所得税税率为15%至40%，按累进制适用，视乎个人在特定历年的总收入水平而定。
公司（所得）税税率最近已经提高，以资助2月Türkiye发生的大地震后的恢复，私营实体提高到25%，金融部门公司提高到30%，两者都是持平的，根据2023年7月15日的官方公报，编号为32249。
 
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资本收益
如果导致收益的交易是在图尔基耶完成的，在图尔基耶支付对价，或即使付款是在图尔基耶以外支付，则资本收益被视为图尔基耶来源的收入。"入账"一词是指在Türkiye支付的，或者如果付款是在国外支付的，则记录在Türkiye的账簿中，或者是从付款人或在Türkiye支付的人的利润中支付的。
非Türkiye居民的股东（即，我们的非居民股东（就Türkiye税务目的而言），以及不通过Türkiye的常设机构从事贸易或业务的，将不会就出售或处置我们证券所实现的收益缴纳Türkiye所得税，除非转让给Türkiye居民。非居民个人或公司在出售时实现的资本利得可能需要缴纳所得税和/或Türkiye的公司税，如果出售是由该非居民持有人出售给Türkiye的居民，取决于紧接出售前的证券持有期—保留双边税务条约条款。  
Türkiye非居民收入征税的持有期标准取决于与Türkiye缔结的相关双边所得税条约（如有）中的适用条款。由于资本收益不通过预扣税方式征税，任何源自Türkiye的与证券有关的资本收益可能需要申报。就当地所得税而言，任何股东将不会仅仅因为持有我们的证券而被视为居住或居住在图尔基耶。
分红
有关证券的股息支付将分别由个人或法人实体按全额税率缴纳Türkiye的所得税或公司税。居民个人必须提交其股息收入的年度纳税申报表，如果股息金额超过法律规定的金额门槛（2023年为8，400土耳其里拉），以及其他需要申报的收入，则应在年度纳税申报表中申报全部金额。其他地方征收的预扣税（即，在Türkiye以外的司法管辖区），根据Türkiye通过申报（如有）在Türkiye征税的股息总额原则上可用于抵免根据Türkiye法律的纳税申报表计算的所得税或公司税。
处置资产所得收益将由个人或法人实体按全额税率在Türkiye缴纳所得税或利息税，分别为利息税纳税人保留豁免，价格指数可用于减少以利息（TRY）计算的应课税收益。  
 
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某些材料开曼群岛税务考虑
以下描述并非构成有关收购、拥有及出售普通股之所有税务后果之完整分析，亦不应解释为法律或专业税务意见。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
潜在投资者应咨询其顾问，了解根据其国籍国、居住地或居住地的法律投资于我们的证券的可能税务后果。
开曼群岛税务考虑因素
以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律
就我们的证券支付的任何股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项，而向任何证券持有人支付股息或资本亦毋须预扣，出售证券所得收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或企业税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行普通股或有关该等股份的转让文书毋须缴付印花税。然而，股份转让文书如在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则可加盖印花。
我们已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免股份有限公司，因此，我们已向开曼群岛财政司申请并收到承诺，形式大致如下：
税收减让法
(As修订）
税收优惠承诺
根据《税收优惠法》（修订本）第6条的规定，财政部长与加拉塔承诺：
1.
此后在群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及
​
2.
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
​
2.1
关于我们的股票、债券或其他债务；或
​
2.2
以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。
​
这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起。
 
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配送计划
吾等登记本招股章程所列之出售证券持有人（包括其受让人、质押人、受让人或其继任人）转售106，582，626股普通股及7，250，000份认股权证。本招股章程亦涉及发行最多合共14，437，489股普通股，包括（i）因7，250，000份私募认股权证获行使而可予发行的最多7，250，000股普通股及（ii）因7，187，489份公开认股权证获行使而可予发行的最多7，187，489股普通股。
吾等将不会收取任何出售证券持有人出售普通股或登记转售之认股权证所得款项。吾等将承担与登记本招股章程所提供的证券有关的所有成本、开支及费用，包括但不限于所有登记及备案费、纽交所美国上市费以及吾等律师及吾等独立注册会计师的费用及开支。出售证券持有人将承担所有增加的出售开支，包括佣金、经纪费及其他类似的出售开支。
出售证券持有人可不时发售及出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。如本文所用，“出售证券持有人”包括在本招股说明书日期之后从出售证券持有人出售证券的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人（作为礼物、质押、合伙分配或其他非出售相关转让）。吾等已登记本招股章程所涵盖的证券作要约及出售，以便出售证券持有人可向公众自由出售该等证券。然而，本招股章程所涵盖的证券的登记并不意味着该等证券一定会由出售证券持有人发售或转售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。
出售证券持有人可不时在一种或多种类型的交易中出售本协议所提供的证券（可能包括大宗交易），包括但不限于纽约美国证券交易所按现行市价进行的谈判交易，通过与本协议提供的证券有关的认沽或看涨期权交易，通过本协议提供的证券卖空，或这些销售方法的组合。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。在进行销售时，销售证券持有人聘用的经纪人或交易商可安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易可包括经纪交易商作为委托人购买证券及根据本说明书规定由经纪交易商代为转售证券、普通经纪交易或经纪交易商招揽购买者之交易。该等经纪—交易商可从出售证券持有人及/或本协议所提供证券的购买人处收取折扣、优惠或佣金形式的补偿，该等经纪—交易商可作为代理人或作为委托人向其出售，或两者兼有（对特定经纪—交易商的补偿可能超过惯例佣金）。任何参与本招股说明书所涵盖之证券分销之经纪商，可视为证券法所指之「承销商」，而任何该等经纪商所收取之任何佣金，可视为证券法所指之承销佣金。出售证券持有人告知吾等，彼等并无就出售本招股章程所涵盖的证券与任何经纪交易商订立任何协议、谅解或安排。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书的一部分，通过提交一份附有分配计划的招股说明书，向其成员、合伙人或股东按比例分配证券。因此，这些成员、合伙人或股东将根据通过登记声明的分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或法律另有规定），我们可以提交招股说明书补充，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证出售证券持有人将出售本招股章程所提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人也可以根据证券法第144条（“第144条”）（如果有）出售证券，或在其他豁免登记的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。
如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则他们有唯一和绝对的酌情权不接受任何购买要约或出售证券。
 
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出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。在接到出售证券持有人的通知，受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。
本公司接到任何出售证券持有人通知，已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销，或经纪或交易商购买，如有需要，将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露：
•
参与经纪自营商(S)的姓名；
​
•
具体涉及的证券；
​
•
此类证券的初始销售价格；
​
•
向此类经纪自营商(S)支付的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；以及
​
•
与交易有关的其他重要事实。
​
销售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此发行的证券或可转换为或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经修订或补充以反映该项交易)。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等出售或结清任何相关的股票未平仓借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充材料，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。
根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，根据本招股章程及任何适用招股章程补充文件，任何FINRA成员或独立经纪—交易商收取的最高折扣、佣金、费用或构成承销补偿的其他项目总额不得超过任何发售所得款项总额的8%。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。销售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
 
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符合未来销售条件的证券
截至2023年8月25日，我们有48,574,596股普通股已发行和发行，7,187,489股公开认股权证和7,250,000份由保荐人持有的私募认股权证，每份认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使。我们发行的所有与业务合并相关的普通股和认股权证均可自由交易，但根据证券法第144条的规定成为本公司关联方的人士在业务合并中收到的我们的普通股和认股权证只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
本招股说明书所包含的登记声明已提交，以履行吾等根据投资者权利协议及PIPE认购协议登记保荐人及PIPE投资者发售及出售普通股及认股权证的责任，以及登记若干公司股东的普通股发售及出售。请参阅“出售证券持有人”。
我们无法预测出售我们的普通股或认股权证或可供出售的此类证券将对我们证券的市场价格产生的影响(如果有的话)。
锁定
{br]我们的公司章程对在紧接合并前由Marti的任何员工或服务提供商(“公司员工”)建议转让锁定证券(定义见我们的公司章程)有一定的限制，任何违反该等限制的建议转让锁定证券均应无效，且未经我们批准或登记。禁售期指自收市之日起至(A)收市后十三(13)个月及(B)任何连续30个交易日内任何20个交易日内纽约证券交易所普通股最后公布售价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组及类似事项调整)之日起至结束之日，两者以较早者为准。
然而，对于公司员工，我们的公司章程规定，在某些情况下，在锁定期内允许转让锁定证券。
注册权和投资者权利协议
根据PIPE认购协议，本公司必须于企业合并完成后30天内提交登记声明(“PIPE登记声明”)，登记PIPE投资者持有的最多73,526,827股普通股，并作出商业上合理的努力以宣布登记有效并维持该等登记的效力。
在签署业务合并协议的同时，本公司订立了投资者权利协议，根据该协议，本公司必须尽其商业上合理的最大努力，在交易完成后20个工作日内提交一份涵盖Marti持有人所持所有应登记证券的转售或其他处置的登记声明，并作出商业上合理的努力，使登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效。此外，Marti持有者对该公司的承销发行拥有某些“搭便式”注册权，但某些惯例例外。本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的所有费用和支出。
规则第144条
根据《证券法》第144条规则，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；条件是：(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
 
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•
当时已发行和已发行普通股总数的1%(1%)；或
​
•
在提交有关出售的表格144的通知之前的四个历周内，普通股的平均每周报告交易量。
​
根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
从发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息之日起，至少已过了一年，反映了其非壳公司的实体地位。
​
法规S
《证券法》的S条规定，在美国境外进行的证券要约和销售，可豁免在美国的登记要求。条例S第903条规定了发行人、分销商、其各自的附属公司或代表其行事的任何人的销售豁免的条件，而条例S第904条规定了第903条规定的人以外的人转售豁免的条件。在每种情况下，任何销售都必须以离岸交易完成，如条例S所定义，并且不得在美国进行定向销售，如条例S所定义的。
我们是根据美国法规定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国以外销售的证券不被视为证券法规定的受限证券，并且受规则第903条施加的发售限制的约束，可以自由交易，无需注册或根据证券法的限制，除非证券由我们的关联公司持有。一般而言，在某些限制的规限下，非吾等公司联属公司或因其高级职员身份或董事而成为吾等联营公司的限售股份持有人，可根据《S规则》在以下情况下在“离岸交易”中转售其受限股份：卖方、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向销售活动，且在仅凭借持有该职位而是吾等联营公司的高级职员或董事的情况下出售吾等限售股份，则不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的，而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。额外的限制适用于我们的限制性股票持有人，他或她将成为我们公司的联属公司，但他或她作为我们公司的高管或董事的身份除外。
规则编号：701
一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条，我们的每一位员工、顾问或顾问从我们购买与补偿性股票计划或其他书面协议有关的股权，这些股权在企业合并完成之前被执行，都有资格根据第144条转售这些股权，但不遵守某些限制，包括第144条规定的持有期限。然而，第701条股份仍将受适用的禁售安排规限，只有在禁售期届满时才有资格出售。
 
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与产品相关的费用
我们估计，与出售证券持有人发售和出售我们的证券有关的费用将如下：
费用
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 35,438.84 ​ ​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 35,438.84 ​ ​
​
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。
​
根据吾等与出售证券持有人订立的协议，吾等已同意承担根据本招股章程登记转售证券的所有费用。
 
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根据美国民事法律执行民事责任
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的业务基本上都是在Türkiye进行的。此外，我们的大多数董事和管理人员居住在美国境外。因此，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序。您也可能难以在Türkiye或开曼群岛法院执行根据美国联邦证券法民事责任条款在美国法院针对我们及其高级管理人员和董事（其中大部分并非美国居民，且其绝大部分资产位于美国境外）获得的判决。如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯，您可能难以或不可能在开曼群岛对我们提起诉讼。此外，开曼群岛或Türkiye的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的民事责任条文的人士的判决尚不确定，且该等开曼群岛或Türkiye法院是否会聆讯在开曼群岛或Türkiye针对我们或基于该等人士提出的原始诉讼根据美国或任何州的证券法。
我们在开曼群岛的注册办事处地址是由Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104。
我们已无可争议地任命Cocency Global Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而对我们提起的任何诉讼中，接受法律程序服务。我们代理人的地址是42街122号，18楼，纽约，10168。
根据《证券法》第6（a）条的规定，我们在美国的本次发行授权代表是Cogency Global Inc.，122 East 42 Street，18楼New York，NY 10168
 
141
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专家
本公司于2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度及自2021年2月26日起期间的财务报表（成立）至2021年12月31日止于本招股说明书所载之财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，他们在有关报告中指出，（其中载有一段解释性段落，有关本公司财务报表附注1所述本公司持续经营能力的重大疑问），并包括在依赖作为审计和会计专家的事务所的权威所作出的报告时。
Marti于2022年、2021年及2020年12月31日及截至2022年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG Baiëmsëz Denetim ve SMMM Azzi）的报告而载入本招股章程，并以该事务所作为会计和审计专家的授权为基础。涵盖2022年12月31日综合财务报表的审计报告载有解释段落，指出2021年及2020年综合财务报表已重列以更正错误陈述。
毕马威会计师事务所的注册地址Denetim ve SMMM Azzis Adalet，Folkart Towers，Manas Blv. No：39 B Kat：35，35530 Bayraklöm/Zzmir.
法律事务
Maples and Calder（Cayman）LLP已通过本招股章程就普通股及开曼群岛法律事宜所提供的证券的有效性。
Latham & Watkins LLP已根据纽约法律就认股权证所提呈之证券之有效性予以确认。
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守适用于“外国私人发行人”的《交易法》的定期报告和其他信息要求，我们将根据这些要求不时向SEC提交年度报告和其他信息。我们提交的SEC文件将在互联网上由SEC维护的网站www.sec.gov.
我们还设有一个互联网网站www.marti.tech。通过我们的网站，我们将在合理可行的范围内，免费提供以下文件：我们的20—F表格年度报告；我们的6—K表格报告；对这些文件的修订；以及SEC可能要求的其他信息。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不包含在本招股章程内。
 
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财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
Marti Technologies经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
2022年、2021年及2020年12月31日的综合资产负债表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2009年12月31日年度的综合经营报表和全面亏损报表
2022、2021和2020年
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
各年度截至 - 12月31日的合并权益变动表
2022、2021和2020年
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
截至及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并财务报表附注
 ​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
加拉塔收购公司审计的财务报表。 ​ ​
独立注册公共会计报告(PCAOB ID号688)
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
 ​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
 
F-1
目录
 
Marti Technologies Inc.
及其子公司
合并财务报表
作为AT和截至年底的年度
2022年、2021年和2020年12月31日
 
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
合并财务报表索引
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
（除非另有说明，否则以美元表示）
内容
​ ​
第 页
 ​
资产负债表合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
综合经营报表及全面亏损
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
权益变动综合报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
现金流量综合报表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
综合财务报表解释性说明
​ ​ ​ ​ F-9 - F-41 ​ ​
注1
业务描述
​
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
附注2
陈述和持续经营的基础
​
​ ​ ​ ​ F-9 - F-12 ​ ​
附注3
重要会计政策摘要和估计数的使用
​
​ ​ ​ ​ F-12 - F-21 ​ ​
附注4
财产、设备和押金
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
附注5
无形资产
​
​ ​ ​ ​ F-22 - F-23 ​ ​
附注6
其他流动资产
​
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
Note 7
现金和现金等价物
​
​ ​ ​ ​ F-23 - F-24 ​ ​
附注8
库存
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
附注9
应收账款和应付款
​
​ ​ ​ ​ F-24 - F-25 ​ ​
附注10
应计费用和其他流动负债
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
附注11
短期和长期金融负债
​
​ ​ ​ ​ F-25 - F-27 ​ ​
附注12
经营性租赁负债
​
​ ​ ​ ​ F-27 - F-28 ​ ​
附注13
经营性租赁使用权资产
​
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
附注14
收入信息
​
​ ​ ​ ​ F-28 - F-29 ​ ​
备注15
运营费用
​
​ ​ ​ ​ F-30 - F-31 ​ ​
附注16
其他费用
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
备注17
财务收支
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
备注18
库存
​
​ ​ ​ ​ F-32 - F-34 ​ ​
备注19
股票薪酬
​
​ ​ ​ ​ F-34 - F-37 ​ ​
备注20
所得税
​
​ ​ ​ ​ F-37 - F-40 ​ ​
附注21
承诺和紧急事项
​
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
附注22
普通股股东每股净亏损
​
​ ​ ​ ​ F-40 - F-41 ​ ​
附注23
后续活动
​
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
 
F-3
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Marti Technologies Inc.的股东和董事会：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Marti Technologies Inc.及其子公司的合并资产负债表，本集团（“本集团”）于二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止三年期间各年度之相关综合经营报表及全面亏损、权益变动及现金流量，以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公允列报贵集团于2022年、2021年及2020年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
更正错误陈述
诚如综合财务报表附注2. 4所讨论，二零二一年及二零二零年综合财务报表已重列以更正错误陈述。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对本集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威会计师事务所
我们自二零二零年起担任本集团的核数师。
土耳其，伊斯坦布尔
2023年5月19日
 
F-4
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至12月31日的合并资产负债表‘
（除非另有说明，否则以美元表示）
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​ ​ ​ ​ 176,565 ​ ​ ​ ​ ​ 88,064 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,960 ​ ​ ​ ​ ​ 279,337 ​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 2,682,858 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,267 ​ ​
 —增值税应收款  
​ ​ ​
​
3,134,708
 ​ ​ ​ ​
​
2,431,342
 ​ ​ ​ ​
​
891,875
 ​ ​
 - 其他
​ ​ ​
​
432,621
 ​ ​ ​ ​
​
178,594
 ​ ​ ​ ​
​
377,392
 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 20,455,301 ​ ​ ​ ​ ​ 17,972,855 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,649 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和押金净额
​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,644,711 ​ ​
 - 财产、设备、净值
​ ​ ​
​
19,327,658
 ​ ​ ​ ​
​
13,626,562
 ​ ​ ​ ​
​
3,696,877
 ​ ​
 - 车辆押金
​ ​ ​
​
95,226
 ​ ​ ​ ​
​
6,735,549
 ​ ​ ​ ​
​
3,947,834
 ​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 840,617 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,871 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 20,423,078 ​ ​ ​ ​ ​ 21,015,208 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058,495 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 40,878,379 ​ ​ ​ ​ ​ 38,988,063 ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,144 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期金融负债，净额
​ ​ ​ $ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,640 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​ ​ ​ ​ 712,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​ ​ ​ ​ 790,055 ​ ​ ​ ​ ​ 639,104 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 15,866,817 ​ ​ ​ ​ ​ 10,418,337 ​ ​ ​ ​ ​ 10,545,889 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期金融负债，净额
​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,412,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 357,226 ​ ​ ​ ​ ​ 17,977 ​ ​ ​ ​ ​ 15,566 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 17,411,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,358 ​ ​ ​ ​ ​ 409,479 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 33,278,711 ​ ​ ​ ​ ​ 18,468,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,955,368 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
A系列优先股(A系列优先股，面值0.00001美元
价值；10,076,873股授权和；10,076,873股
截至2022年12月31日已发行和未偿还)
​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​
B系列优先股(B系列优先股，面值0.00001美元
价值；12,144,020股授权和11,985,282股
截至2022年12月31日已发行和未偿还)
​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 7,599,668 ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 40,878,379 ​ ​ ​ ​ ​ 38,988,063 ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,144 ​ ​
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至12月31日年度的综合经营报表和全面亏损
（除非另有说明，否则以美元表示）
​ ​ ​
1月1日 - 
2022年12月31日
 ​ ​
重复(*)
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重复(*)
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999,437 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763,196 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (27,092,577) ​ ​ ​ ​ ​ (16,955,555) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602,058) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,877,907) ​ ​ ​ ​ ​ (1,038,547) ​ ​ ​ ​ ​ (541,241) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (9,040,589) ​ ​ ​ ​ ​ (6,053,503) ​ ​ ​ ​ ​ (3,234,773) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (1,646,144) ​ ​ ​ ​ ​ (1,256,315) ​ ​ ​ ​ ​ (257,330) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 187,063 ​ ​ ​ ​ ​ 133,899 ​ ​ ​ ​ ​ 67,466 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (399,124) ​ ​ ​ ​ ​ (882,127) ​ ​ ​ ​ ​ (229,669) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (39,869,278) ​ ​ ​ ​ ​ (26,052,148) ​ ​ ​ ​ ​ (13,797,605) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (14,881,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,711) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034,409) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 2,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (1,931,889) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712,402) ​ ​ ​ ​ ​ (612,562) ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
用于计算净亏损的加权平均股份
归属于 的股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 —普通股股东，基本股股东和稀释股股东  
​ ​ ​
​
34,506,400
 ​ ​ ​ ​
​
26,787,730
 ​ ​ ​ ​
​
18,668,710
 ​ ​
每股普通股股东应占净亏损，基本和摊薄
​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (14,582,583) ​ ​ ​ ​ ​ (21,939,991) ​ ​ ​ ​ ​ (4,522,919) ​ ​
​
(*)
详情见附注2.4中的财务报表重报。
​
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
MATI DESIGLOGIES INC.及其子公司
综合权益变动表
1月1日 - 12月31日
（除非另有说明，否则以美元表示。）
​ ​ ​
A系列优先股
​ ​
B系列优先股
​ ​
普通股
​ ​
额外的

大写
​ ​
累计
全面
亏损
​ ​
累计
赤字
​ ​
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 9,260,547 ​ ​ ​ ​ ​ 10,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,954 ​ ​ ​ ​ ​ (5,834,051) ​ ​ ​ ​ ​ 5,027,504 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
将可转换票据、A系列优先股转换为普通股
个共享
​ ​ ​ ​ 816,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,249 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​ ​ ​ ​ 246,203 ​ ​ ​ ​ ​ (10,464,219) ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,776 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​
认股权证的签发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,880 ​ ​
发行普通股

受限制股票单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,411,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,908 ​ ​
将可转换票据转换为B系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,764,020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,947 ​ ​
优先发行系列B
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,843 ​ ​
行使基于股票的奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,467,497) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,436,432 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,827 ​ ​ ​ ​ ​ (7,221,294) ​ ​ ​ ​ ​ (24,936,713) ​ ​ ​ ​ ​ 20,519,368 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,709 ​ ​
行使基于股票的奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,174 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,705) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 12,722,511 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,558,947 ​ ​ ​ ​ ​ 12,452,057 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,710 ​ ​ ​ ​ ​ (7,557,999) ​ ​ ​ ​ ​ (39,182,591) ​ ​ ​ ​ ​ 7,599,668 ​ ​
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录​
 
MATI DESIGLOGIES INC.及其子公司
合并现金流量表
截至12月31日的年度
（除非另有说明，否则以美元表示。）
​ ​ ​
1月1日-
2022年12月31日
 ​ ​
重复(*)
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重复(*)
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 9,096,939 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,636 ​ ​
资产处置损失
​ ​ ​ ​ 143,527 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,662,883 ​ ​ ​ ​ ​ 868,756 ​ ​ ​ ​ ​ 181,191 ​ ​
非现金利息支出/收入，净额
​ ​ ​ ​ 799,543 ​ ​ ​ ​ ​ 262,904 ​ ​ ​ ​ ​ 180,258 ​ ​
外汇（收益）/损失
​ ​ ​ ​ (2,337,815) ​ ​ ​ ​ ​ 4,086,004 ​ ​ ​ ​ ​ 414,099 ​ ​
其他非现金
​ ​ ​ ​ 665,725 ​ ​ ​ ​ ​ 666,109 ​ ​ ​ ​ ​ 66,607 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (210,006) ​ ​ ​ ​ ​ (191,623) ​ ​ ​ ​ ​ (8,119) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (2,103,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,477) ​ ​ ​ ​ ​ (253,507) ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ (1,151,363) ​ ​ ​ ​ ​ (2,880,347) ​ ​ ​ ​ ​ (885,203) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,659,783 ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,830 ​ ​ ​ ​ ​ 857,264 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 662,425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,912 ​ ​ ​ ​ ​ 44,246 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​ ​ ​ ​ 887,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 422,606 ​ ​ ​ ​ ​ (571,879) ​ ​ ​ ​ ​ 229,661 ​ ​
a.经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (5,465,618) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037,001) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,990) ​ ​
投资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
车辆购置量
​ ​ ​ ​ (7,185,802) ​ ​ ​ ​ ​ (22,004,501) ​ ​ ​ ​ ​ (8,481,610) ​ ​
购买其他物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (803,661) ​ ​ ​ ​ ​ (828,943) ​ ​ ​ ​ ​ (731,236) ​ ​
出售设备所得收益
​ ​ ​ ​ 38,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (208,690) ​ ​ ​ ​ ​ (58,352) ​ ​ ​ ​ ​ (20,934) ​ ​
B.用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (8,160,020) ​ ​ ​ ​ ​ (22,891,796) ​ ​ ​ ​ ​ (9,233,780) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,425,018 ​ ​
发行B系列优先股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,710,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售A系列优先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
定期贷款收益
​ ​ ​ ​ 5,467,987 ​ ​ ​ ​ ​ 14,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款付款
​ ​ ​ ​ (4,209,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,314) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ 11,258,647 ​ ​ ​ ​ ​ 43,093,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425,018 ​ ​
D.(减少)/增加现金和现金等价物以及受限现金
​ ​ ​ ​ (2,366,991) ​ ​ ​ ​ ​ 16,164,889 ​ ​ ​ ​ ​ 121,248 ​ ​
E.汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (351,168) ​ ​ ​ ​ ​ (6,451,448) ​ ​ ​ ​ ​ (188,589) ​ ​
F.净额(减少)/现金和现金增加
等价物
​ ​ ​ ​ (2,718,159) ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​
G.开始时的现金和现金等价物
年
​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,569,629 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已付现金，已收现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 —利息净额  
​ ​ ​ ​ (903,043) ​ ​ ​ ​ ​ (183,226) ​ ​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​
 —所得税  
​ ​ ​ ​ (530,065) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(*)
详情见附注2.4中的财务报表重述。
​
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
综合财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
（除非另有说明，否则以美元表示。）
1—业务描述   
Marti Technologies Inc，（“Marti”或“本公司”）于2018年10月26日（成立日期）在美国特拉华州成立。本公司的注册地址是特拉华州肯特郡多佛市南杜邦公路3500号。
Marti是一家移动提供商，致力于通过电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车为城市地区提供技术支持的交通解决方案。该公司建立在专有技术平台上，目前通过其移动应用程序在土耳其各地提供电动助力车、电动自行车和电动滑板车租赁服务，这些服务由专有软件系统和物联网（“IoT”）基础设施提供。
截至2022年12月31日，本公司通过其附属公司Martinjeleri Teknoloji Anonim Tirketi（“Martinjeleri”）经营。本公司连同其综合附属公司下文将称为“本集团”。
2022年8月1日，Galata Acquisition Corp（纽约证券交易所代码：GLTA）是一家由Callaway Capital以1.466亿美元信托投资的特殊目的收购公司，宣布与Marti Technologies Inc.签署最终业务合并协议。Marti和Galata将继续努力实现这一目标，并在交易完成后，该公司将被命名为Marti Technologies Inc.，Marti的普通股预计将在纽约证券交易所交易，股票代码为MRT。
合并后的公司希望在交易结束时收到高达约1.487亿美元的Galata信托账户，但须视现有Galata股东的任何赎回而定。
业务合并协议表明，公司价值约为5.49亿美元的备考企业价值现有Marti股东将展期并保留100%的现有股权。此外，双方还收到了GLTA发起人和外部投资者通过可转换票据私募股权投资（“PIPE”）的5300万美元的新投资承诺。双方打算在宣布后筹集9 700万美元的额外资金，但无法保证能够筹集到这些资金。
该交易已获得Marti和GLTA董事会的一致批准，预计将于2023年第三季度完成，其中包括完成SEC审查、GLTA股东的批准和监管部门的批准。
2—陈述和持续关注的基础   
2.1 呈列依据
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。
所有公司间余额和交易均已注销，公司使用美元(“美元”)作为其功能货币。综合财务报表以美元列报。
恶性通货膨胀会计
[br]Martiİleri Tekoloji A.Ş在2022年2月底之前一直使用土耳其里拉(TL)作为功能货币。由于截至2022年2月底，土耳其三年累计通货膨胀率已升至100%以上，根据土耳其统计局公布的土耳其全国消费者物价指数，土耳其从2022年3月1日起被视为FASB ASC主题830，外汇事宜下的恶性通货膨胀经济体。
 
F-9
目录
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
综合财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
因此，Martiİleri Tekoloji A.Ş.截止日期为TL的本位币
根据ASC830-10-45-11和ASC830-10-45-12，已将其财务报表前瞻性地重新计量为新的功能货币 - 美元，这是一种非高通胀货币。根据ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申请日期(2022年3月1日)，非货币性项目的期初余额以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位币)重新计量。这是Marti Technologies Inc.的本位币。随后，非货币项目被视为一直以美元计的资产和负债。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。随后，货币项目按资产负债表日的汇率重新计量为美元。因重新计量货币项目而产生的差异在损益中确认。
2.2持续经营企业
本集团自成立以来不断因经营活动而出现经营亏损。到目前为止，这些营业亏损主要由股东提供资金。本集团过去有，并可能继续有持续需要从外部来源筹集更多现金，为其扩张计划和相关业务提供资金。
这些综合财务报表是根据持续经营原则编制的。本集团管理层在编制该等综合财务报表时已评估本集团的持续经营假设。截至2022年12月31日止年度，本集团净亏损14,245,878美元，累计亏损39,182,591美元。同期，本集团已动用现金5,465,618美元进行营运，本集团于2023年2月及2023年3月分别向机构投资者借入1,000,000美元及2,300,000美元作为预融资可换股票据。
管理层相信，并无任何事件或情况令人怀疑本集团在综合财务报表公布后是否有能力继续经营十二个月。评估包括了解本集团其后的财务状况、估计的经济前景以及已识别的与此相关的风险和不确定性。此外，还审议了对战略计划和预算的审查，包括流动性方面的预期发展。此外，本集团管理层编制了替代方案，以评估本集团在没有获得额外资金的情况下继续经营的能力，并得出结论，在这些综合财务报表发布后的未来12个月内，有充足的资源和流动资金可满足未来12个月的现金流量需求，采用持续经营基础作为综合财务报表的基本假设是合理的。
2.3比较财务信息
为厘定本集团的财务状况及业绩趋势，本集团的综合财务报表乃与以往期间的综合财务报表比较编制。
2.4重报财务报表
本集团连同其独立注册会计师事务所在先前发布的截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表中发现错误，与经营及全面损失表中的经营租赁成本列报以及现金流量表中的现金流量表及利息收入及支出列报有关。
 
F-10
目录
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
综合财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
先前呈列为财务开支的租赁相关成本现计入“收入成本”，而先前呈列为融资现金流出的相关租赁付款现计入经营现金流出。先前计入融资现金流量之利息开支净额已重新分类至经营现金流量。
因此，本集团已重列该等综合财务报表以更正该等错误。该等综合财务报表之相关脚注亦已相应重列。该等修订并无影响整体净亏损、股东权益或现金及现金等价物整体净增加或减少。
合并经营报表和全面损失；
​ ​ ​
如报告所示
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (16,743,246) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (16,955,555) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (25,839,839) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (26,052,148) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (8,840,402) ​ ​ ​ ​ ​ (212,309) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,711) ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (4,924,711) ​ ​ ​ ​ ​ 212,309 ​ ​ ​ ​ ​ (4,712,402) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​
​ ​ ​
如报告所示
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (9,518,360) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (9,602,058) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (13,713,907) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (13,797,605) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (3,950,711) ​ ​ ​ ​ ​ (83,698) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034,409) ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (696,260) ​ ​ ​ ​ ​ 83,698 ​ ​ ​ ​ ​ (612,562) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
合并现金流量表；
​ ​ ​
如报告所示
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2021年12月31日
 ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 6,146,879 ​ ​ ​ ​ ​ (673,842) ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,037 ​ ​
非现金利息支出/收入，净额
​ ​ ​ ​ 658,439 ​ ​ ​ ​ ​ (395,535) ​ ​ ​ ​ ​ 262,904 ​ ​
a.经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (2,967,624) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,377) ​ ​ ​ ​ ​ (4,037,001) ​ ​
租赁债务的支付
​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款付款
​ ​ ​ ​ (1,904,807) ​ ​ ​ ​ ​ 363,493 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,314) ​ ​
从银行收到的利息
​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ (180,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ 42,024,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,377 ​ ​ ​ ​ ​ 43,093,686 ​ ​
F.现金及现金等价物净增加
​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,441 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
2演示文稿的 - 基础和持续经营 (续)
​ ​ ​
如报告所示
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​ ​
重述
​ ​
如上所述
1月1日 - 
2020年12月31日
 ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,936,156 ​ ​ ​ ​ ​ (214,520) ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,636 ​ ​
非现金利息支出/收入，净额
​ ​ ​ ​ 265,359 ​ ​ ​ ​ ​ (85,101) ​ ​ ​ ​ ​ 180,258 ​ ​
a.经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (770,369) ​ ​ ​ ​ ​ (299,621) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,990) ​ ​
租赁债务的支付
​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款付款
​ ​ ​ ​ (18,205) ​ ​ ​ ​ ​ 18,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从银行收到的利息
​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​ ​ ​ ​ (16,802) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C.融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ 10,125,397 ​ ​ ​ ​ ​ 299,621 ​ ​ ​ ​ ​ 10,425,018 ​ ​
F.现金及现金等价物净额（减少）/增加
​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,341) ​ ​
3—重要会计政策概要和估计使用   
3.1 估算值的使用
编制符合公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响于综合财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内的收入和支出报告金额，以及于综合财务报表日期的或然资产和负债披露。
须作出估计及假设之重大项目包括有关物业及设备（包括电动助力车、电动自行车及电动滑板车）之可使用年期、法律或有事项、递延税项资产之估值拨备、与经营租赁使用权资产有关之租赁楼宇及车辆合约期之厘定、认股权证负债之估值及以股票为基础之补偿之估值。实际结果可能与该等估计不同。
3.2 合并原则
随附综合财务报表包括Marti Technologies Inc及其全资附属公司（统称本集团）之账目。子公司是由Marti Technologies Inc.控制的实体。当本集团因参与实体业务而承受或有权享有可变回报，并有能力透过其对实体的权力影响该等回报时，则本集团控制该实体。附属公司之财务报表自控制权开始当日起至控制权终止当日止计入综合财务报表。
合并时注销的事务处理
集团内公司间结余及交易，以及集团内公司间交易产生的任何未变现收入及开支，均于编制综合财务报表时对销。与以权益入账的被投资方进行交易所产生的未变现收益以本集团于被投资方的权益为限与投资对销。
未实现亏损以与未实现收益相同的方式予以抵销，但仅限于无减值迹象。本集团拥有之股份账面值已于股东权益及经营报表账目内对销。
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
3.3细分市场信息
运营部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(CODM)在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。
本集团首席执行官Oğuz AlperÖktem是本集团的首席财务总监，负责综合审核财务信息，以作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度内，集团仅在土耳其产生收入，截至2022年、2022年和2021年12月31日，集团的大部分资产在土耳其。
3.4 收入确认
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本集团确认来自Marti移动应用程序（“Marti应用程序”）的个人用户乘坐游乐设施的收入为租赁业务的一部分，本集团根据ASC 842“租赁”入账。包括增值税在内的销售税不包括在报告的收入中。
租赁
集团的技术平台使用户能够参与集团的租赁计划。为了使用车辆，用户通过接受Marti用户协议（"MuA"）与Marti Vileri签订合同。根据协议，用户同意本集团保留适用费用作为租赁车辆的代价。
乘客使用有效的信用卡和/或预加载的钱包余额按每次乘车的方式支付。用户必须使用Marti应用程序租用车辆，并必须结束在Marti应用程序上的骑行以结束旅程。本集团的履约责任是在用户预期的使用期间内提供车辆的使用权。本集团根据ASC 842“租赁”将收益入账为经营租赁收益，并于每次骑行完成时记录收益。本集团仅会于可能收回时确认收益。如果授权支付代理人在乘车结束时无法收取乘车金额，则不会记录任何收入。对于此类交易，收入在收款期间确认。每次乘坐的交易价格通常基于使用时间段（分钟）和预定的每分钟费率以及在租赁车辆之前由用户同意的起始费用来确定。本集团将租赁相关积分、优惠券或骑手奖励视为骑行收益的减少，惟新业务发展优惠券及骑手推荐计划优惠券除外。在客户为预加载的钱包余额提供资金的期间，收入将被推迟到用户实际乘坐相应金额的乘车。
本集团亦可按管理层的全权酌情决定向客户发放折扣，以用作日后游乐设施的促销代码。当客户使用该等信贷时，该等信贷的价值被记录为收入减少。
骑手奖励计划
本集团有多个骑手奖励计划，旨在鼓励骑手在Marti APP上的活动。通常，骑手奖励计划如下：
骑手推荐计划
在骑手推荐计划下，推荐骑手和推荐的新骑手在被推荐的骑手完成他们在Marti应用程序上的第一次骑行时都会获得推荐优惠券。集团记录了
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
奖励是指被推荐人和推荐人获得奖励时的一种负债，相应的费用记录为销售和营销费用。转介优惠券通常在一个月内到期，本集团根据历史数据估计破损率。
呼叫中心奖励优惠券
根据呼叫中心奖励优惠券，骑手在骑行过程中遇到车辆故障等问题，致电马蒂呼叫中心，呼叫中心主管可向骑手发放优惠券。优惠券通常在一年内到期。该小组根据历史数据估计破损情况。
新业务发展优惠券
该集团试探性地推出新产品和服务，以继续发展为邻近的、科技驱动的城市交通服务，并通过利用其现有用户基础推出环境可持续的移动服务的新形式。它使用优惠券来介绍和推广这些新业务，并将它们作为新业务发展的营销费用入账。
3.5递延收入
递延收入包括发给客户的预付优惠券和允许客户预先添加资金的钱包余额。这些是对客户的短期应付款，通过为未来的乘车预付款而产生。鉴于客户预先支付了服务费用，因此本集团并无记录任何重大融资部分，而转移该等服务的时间则由客户酌情决定，但礼品卡在一年后到期，其后任何余额均记作收入，即使并未导致乘车。
3.6收入成本
与移动产品相关的成本包括但不限于：与人员相关的成本、信用卡处理费用、电池充电成本、电动汽车的维修和维护成本、运营租赁项下的货车和仓库租赁费用、数据中心和网络费用、移动设备和服务成本、租赁车辆的折旧以及某些直接成本。
3.7研发
研发费用主要包括与本集团技术计划相关的成本，以及与持续改进现有车辆相关的费用。研究和开发费用被确认为已发生。
3.8销售和营销
销售和营销费用主要包括广告费用和服务营销成本。销售和营销成本确认为已发生。
3.9一般和行政部门
一般和行政费用主要包括薪金、专业服务费、除租赁车辆外的财产和设备折旧费用、咨询费、行政费和其他费用。
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
3.10所得税
本集团采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报表账面金额与现有资产和负债的所得税基础之间的差异所产生的估计未来税项影响来入账的。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的前几年的应纳税所得额。本集团确认包括颁布日期在内的期间税率变动对递延税项的影响。
本集团计入估值拨备，以将其递延税项资产减值至其认为更有可能变现的金额。管理层在评估是否需要估值免税额时，会考虑所有现有的正面和负面证据，包括与未来应税收入估计数有关的历史收入水平、预期和风险、现有的应税暂时性差异、结转可用性和税务筹划策略。
本集团通过审查本集团就诉讼时效仍未生效的年度采取的所有税务立场适用的税法，评估所得税的不确定性。当根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，更有可能维持税收状况时，来自税收状况的税收利益被确认。确认的税收头寸是指实现可能性超过50%的最大税收优惠金额。本集团列报与所得税有关的利息及罚款(如有)，作为所附综合经营报表中所得税支出项目的一部分。
3.11现金及现金等价物
现金和现金等价物包括TL、美元和欧元的银行存款，以及收购时原始到期日不超过90天的高流动性投资，这些投资可随时转换为已知现金。现金等价物按接近其公允价值的摊余成本列报。
3.12应收贸易账款
本集团主要通过骑手授权的支付方式收取已完成交易的欠费。付款代理收取款项，并于下一个营业日转账至本集团。综合资产负债表上的应收账款代表来自授权付款代理人的应收账款。
3.13财务负债
所有有息贷款初步按公允价值减去直接应占交易成本确认。于初步确认后，贷款及借款随后按实际利率法按摊销成本计量。当负债不再确认时，损益在损益中确认。
3.14债务贴现和发行成本摊销
长期债务最初在扣除发行成本后按其分配的收益入账。债务发行成本由权证于发行日期的公允价值及与债务直接相关的其他发行费用组成，以债务的初始账面价值抵销，并按实际利息法在债务的估计寿命内摊销为利息支出。
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
3.15保修期
本集团根据ASC 480-10“负债及权益兼具的若干金融工具会计”(“ASC 480-10”)或ASC 815-40“衍生金融工具会计”(“ASC 815-40”)将已发行认股权证作为负债或权益入账。根据ASC 480-10，如果权证可强制赎回，并且需要以现金、其他资产或可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，本集团将考虑ASC 815-40的要求，以确定认股权证应归类为负债还是权益。根据美国会计准则815-40，可能需要现金结算的合同是负债，无论触发事件发生的概率如何，股权分类权证在发行日按公允价值核算，发行日之后确认的公允价值没有变化，负债分类权证也在发行日按公允价值核算，公允价值在每个报告期按市价计价。
3.16库存
库存包括用于租赁车辆维护和维修的备件。库存成本包括所有采购成本、改造成本和其他使库存达到当前状态和位置的成本，库存按加权平均成本法或可变现净值中较低的成本进行估值。库存的平均成本包括零配件的价格加上制造商的运费以及产生的任何关税或关税。
3.17关税
[br}根据土耳其贸易部的规定，土耳其政府对进口到土耳其的某些商品征收关税，包括马蒂的租赁车辆。相应地，该集团为向土耳其进口车辆支付所需的5%关税。在购买车辆时，与关税相关的成本被资本化为车辆相关成本的一部分。然后按照相关的车辆折旧政策对这些费用进行折旧，并将其列入综合业务报表。
3.18基于股票的薪酬费用
本集团定期向合资格员工、董事及非员工授予以股票为基础的奖励，包括但不限于限制性普通股、限制性股份单位及购股权。
授予员工和董事的股票奖励在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期(通常是归属期间)内采用直线法确认为薪酬支出。
股票期权奖励的普通股公允价值由董事会决定。鉴于没有公开交易市场，董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：
•
公司普通股的非相关第三方价值的结果，
​
•
集团的业绩和市场地位，可能会随着时间的推移而变化，
​
•
行业前景，
​
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
•
可比公司的估值，
​
•
在当前市场状况下，实现流动性事件(如首次公开募股)的可能性和时间表。
​
本集团于发生没收时将其入账。如因未能达到服务条件而被没收，则先前确认的开支在没收期间拨回。
以股票为基础的奖励的任何条款或条件的变动均作为奖励的修订入账。本集团计算修订之增量补偿成本，即经修订奖励之公平值超出紧接其条款于修订日期修订前原奖励之公平值之差额。就归属奖励而言，本集团于修订发生期间确认增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，本集团在修改后的剩余必要服务期内确认原奖励的增量补偿成本与剩余未确认补偿成本之和。
3.19 财产和设备
物业及设备包括设备、家具及固定装置，以及租赁电动滑板车、电动自行车及电动轻便摩托车。物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧乃按相关资产之估计可使用年期以直线法计算。物业及设备于可作拟定用途时开始折旧。保养和维修在发生时记作费用，改善和改良则资本化。当资产报废或以其他方式出售时，成本及累计折旧会从综合资产负债表中剔除，而任何由此产生的收益或亏损会于变现期间内于综合经营报表反映。
下表显示了使用直线法计算折旧的使用寿命：
资产类型
​ ​
预计
经济
寿命（年）
​
租赁车辆 ​ ​ ​ ​
 - 租赁电动滑板车
​ ​
2—3年   
​
 —租赁电动自行车   ​ ​
2—3年   
​
 —租赁电动轻便摩托车   ​ ​
3—4年   
​
家具和固定装置 ​ ​
7年
​
租赁改进 ​ ​
1—5年   
​
租赁物业装修以直线法按剩余租赁期或资产可使用年期（以较短者为准）摊销。
3.20 车辆押金
车辆保证金包括与提交给车辆制造商的定购单有关的资本预付款。按金预计将转换为固定资产，如新租赁车辆。
3.21 租赁
本集团采用经修订追溯法采纳ASC 842，其生效日期为二零一九年一月一日。集团选出了一揽子过渡条款
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
本集团可就已到期或现有合约进行历史评估，使本集团可结转（1）合约是否为租赁或包含租赁、（2）租赁分类及（3）初始直接成本。根据《会计准则》第842号，本集团于合约开始时透过评估安排是否包含可识别资产及承租人是否有权控制该资产而厘定安排是否为租赁或包含租赁。本集团于租赁开始时厘定其租赁的分类及计量。本集团作为出租人订立若干协议，并将协议中的相关资产出租或分租予客户。本集团亦作为承租人订立若干协议。
出租人
本集团的租赁安排包括向乘客租赁车辆。由于该等安排属短期性质，本集团将该等租赁分类为经营租赁。本集团并无在出租人租赁安排中区分租赁及非租赁部分，例如向承租人提供的道路辅助服务。租赁付款根据旅程时间而变动，并于每次相关旅程完成时确认为收益。本集团向承租人收取之税项或其他费用，均于每项产生租赁收益之交易及与之同时征收，并不包括在其租赁安排之代价内。本集团透过进行定期保养及维修（如有需要），以及根据本集团对现时及估计未来市况的持续评估定期检讨资产折旧率，以减低其租赁资产的剩余价值风险。
本集团之租赁包括支持其营运之房地产及可能用于营运之车辆。租赁期可包括于合理确定本集团将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。
本集团于合约开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。本集团于租赁开始日期确认使用权资产及租赁负债。租赁负债初始及其后按租赁开始日期未付租赁付款的现值计量。
本集团厘定一项安排是否为租赁，而就短期租赁除外而言，则于开始时将该租赁分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁计入综合资产负债表的“经营租赁使用权资产”及“经营租赁负债”。
主要估计及判断包括本集团如何厘定（1）其用以将未付租赁付款贴现至现值的贴现率、（2）租赁期及（3）租赁付款。
主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率贴现其未付租赁付款，或者，如果该利率无法轻易确定，则使用其增量借款利率贴现其未付租赁付款。一般而言，本集团无法厘定租赁隐含的利率，原因是本集团无法取得出租人的估计剩余价值或出租人的递延初始直接成本金额。因此，本集团一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。本集团就租赁之增量借贷利率乃其根据类似条款借入相等于租赁付款之金额而须按抵押基准支付之利率。由于本集团一般不会以抵押基准借款，故本集团使用其就非抵押借款支付的利率作为输入数据，以得出适当的增量借款利率，并就租赁付款金额、租期以及指定价值等于该租赁未付租赁付款的特定抵押品对该利率的影响作出调整。
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
本集团所有租赁的租赁期包括不可撤销租赁期，加上本集团合理确定行使的延长（或不终止）租赁的选择权，或延长（或不终止）出租人控制的租赁的选择权所涵盖的任何额外期间。计入租赁负债计量的租赁付款包括以下各项：
•
租赁期内的固定付款，包括实质上的固定付款，
​
•
取决于指数或费率的可变租赁付款，最初是使用租赁开始日期的指数或费率来衡量的，
​
•
根据集团提供的剩余价值担保，预计应支付的金额。
​
经营租赁使用权资产最初按成本计量，包括经营租赁负债的初始金额(经租赁开始日或之前的租赁付款调整后)，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。经营租赁使用权资产随后在整个租赁期内按租赁负债的账面价值加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励措施的未摊销余额计量。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
本集团监测需要重新评估其其中一份租约的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，对相应的经营租赁使用权资产的账面价值进行相应的调整，除非这样做会使经营租赁使用权资产的账面价值减少到低于零的金额。在这种情况下，将导致经营租赁使用权资产余额为负的调整金额记录在经营报表中。本集团已选择不确认租期为12个月或以下的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。本集团确认与其短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线法支出。与这些租赁相关的可变租赁付款的确认和列报方式与所有其他集团租赁相同。
3.22无形资产净值
无形资产按成本计提，并在其估计使用年限内按直线摊销，使用年限从一年到三年不等。
无形资产净值主要由经营许可证及授予本集团经营租赁业务的牌照组成。当事件或环境变化(定性指标)显示无形资产可能减值时，本集团会测试无形资产的减值情况。
3.23非流动资产减值计提
长寿资产，例如物业、厂房及设备，以及须摊销的无形资产，每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本集团便会审核减值，若情况需要对一项长寿资产或资产组进行减值测试，本集团会首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能在未贴现现金流基础上收回，则确认减值的程度为账面价值
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
金额超过其公允价值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。
3.24信用风险集中度
本集团的现金及现金等价物可能会受到信贷风险的集中影响。本集团的现金及现金等价物存款并无任何亏损。管理层认为，它使用的机构财务稳定，因此，信用风险最小。
本集团根据预期退出价格按公平值计量资产及负债，预期退出价格指市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的金额或转让负债所支付的金额。因此，公平值可能基于市场参与者将用于为资产或负债定价的假设。公平值计量的权威指引为按经常性或非经常性基准计量公平值建立一致的框架，据此，估值技术所用的输入数据按层级划分。以下是计量公允价值的输入数据的层级：
•
第1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
​
•
第二级：投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。
​
•
第三级：反映其自身假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
​
按经常性基准按公允价值计量的资产
本集团金融工具（包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他负债）的账面值因其短期性质而与其各自的公平值相若。本集团上述资产及负债乃根据第一层输入数据计算。
以非经常性基准按公允价值计量的资产
本集团的非金融资产（如无形资产）及物业、设备于确认减值支出时按公允价值调整。该等公平值计量主要基于第三级输入数据。
3.25 最近颁布的会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU 2018—14，补偿—退休福利—固定福利计划—一般（子主题715—20）：披露框架—固定福利计划披露要求的变更，修改了赞助固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。本集团自二零二二年一月一日起采纳ASU。其对综合财务报表的影响并不重大。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019—12，所得税（主题740）：简化所得税会计处理，其中删除了确认递延税的某些例外情况：
 
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(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
3—重要会计政策概要和估计使用   
 (续)
投资，进行跨期税收分配和计算中期所得税。ASU还增加了指导，以降低某些领域的复杂性，包括确认税务商誉的递延税项以及将所得税分配给合并集团的成员。ASU 2019—12于2021年12月15日之后开始的本集团年度期间生效。允许提前收养。本集团于2022年采纳该会计单位，其对其综合财务报表并无重大影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)，澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。ASU 2021-04的规定适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度期间内的中期报告期，并允许提前采用。ASU预期适用于在修正案生效之日或之后发生的修改或交换。集团通过了2022年1月1日生效的ASU。它对合并财务报表的影响并不大。
2021年10月，FASB发布ASU 2021—07，补偿—股票补偿（主题718）：确定股权分类股票奖励的相关股份的当前价格（私人公司理事会的共识），该建议为私人公司提供了一种可行的权宜方法，以使用“合理应用合理估值方法”确定其限制股价或期权奖励股价输入。  该可行权宜方法适用于雇员及非雇员奖励，仅适用于按权益分类的以股份为基础的付款奖励，并按各计量日期基准应用。ASU 2021—07在2021年12月15日之后开始的公司年度期间和2022年12月15日之后开始的财政年度的中期期间生效。其对综合财务报表的影响并不重大。
2021年11月，FASB发布ASU 2021—09，租赁（主题842）：非公共实体承租人的贴现率，允许非公共实体按相关资产类别（而非整个实体层面）作出无风险利率选择。选择无风险利率的实体须披露其选择应用无风险利率的资产类别。该等修订进一步规定，倘租赁隐含的利率可轻易就任何个别租赁厘定，承租人使用该利率（而非无风险利率或增量借款利率），不论其是否已作出无风险利率选择。ASU在2021年12月15日之后开始的公司年度期间和2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。允许提前申请。该等修订以经修订追溯基准适用于采纳财政年度开始时存在的租赁。本集团自二零二二年一月一日起采纳ASU。其对综合财务报表的影响并不重大。
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
4—财产、设备和存款   
财产、设备和存款净额包括以下各项：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
租赁车辆
​ ​ ​ ​ 28,950,519 ​ ​ ​ ​ ​ 16,324,134 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,937 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 865,753 ​ ​ ​ ​ ​ 376,507 ​ ​ ​ ​ ​ 383,937 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 868,243 ​ ​ ​ ​ ​ 564,795 ​ ​ ​ ​ ​ 433,296 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (11,356,857) ​ ​ ​ ​ ​ (3,638,874) ​ ​ ​ ​ ​ (1,921,293) ​ ​
财产和设备共计，净额
​ ​ ​ ​ 19,327,658 ​ ​ ​ ​ ​ 13,626,562 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,877 ​ ​
车辆押金
​ ​ ​ ​ 95,226 ​ ​ ​ ​ ​ 6,735,549 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947,834 ​ ​
财产、设备和存款共计，净额
​ ​ ​ ​ 19,422,884 ​ ​ ​ ​ ​ 20,362,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,644,711 ​ ​
截至2022年12月31日，车辆押金95，226美元（二零二一年十二月三十一日：6，735，549美元及二零二零年十二月三十一日：3，947，834美元），主要包括电动滑板车/电动自行车/电动轻便摩托车的首期付款，预计于首次付款日期起计4个月内交付。
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，与物业及设备有关的折旧开支分别为9，018，323美元、5，450，858美元及2，714，309美元。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集团分别确认与出售物业及设备有关的亏损143，527美元、178，619美元及12，045美元。
租车金额28,950,519美元(2021年12月31日：16,324,134美元和
(br}2020年12月31日：无)就2021年1月、2022年10月和2022年12月与PFG签订的贷款和担保协议向PFG承诺。
下表概述截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合经营报表内记录的折旧开支。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 8,456,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,051 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 561,974 ​ ​ ​ ​ ​ 247,162 ​ ​ ​ ​ ​ 303,258 ​ ​
折旧总额
​ ​ ​ ​ 9,018,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,450,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,714,309 ​ ​
5—无形资产   
无形资产净额包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 250,908 ​ ​ ​ ​ ​ 48,601 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (91,331) ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​ ​ ​ ​ (5,670) ​ ​
无形资产总额，净额
​ ​ ​ ​ 159,577 ​ ​ ​ ​ ​ 33,323 ​ ​ ​ ​ ​ 19,871 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
5 - 无形资产 (续)
下表概述截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度于综合经营报表中记录的摊销费用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,179 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,179 ​ ​ ​ ​ ​ 7,327 ​ ​
6—其他流动资产   
其他流动资产包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
递延增值税
​ ​ ​ ​ 3,134,708 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431,342 ​ ​ ​ ​ ​ 891,875 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 297,319 ​ ​ ​ ​ ​ 167,165 ​ ​ ​ ​ ​ 372,638 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 135,302 ​ ​ ​ ​ ​ 11,429 ​ ​ ​ ​ ​ 4,754 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,567,329 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,267 ​ ​
7—现金和现金等价物   
现金和现金等价物包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
银行现金
​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
 —定期存款  
​ ​ ​
​
8,398,404
 ​ ​ ​ ​
​
4,082,644
 ​ ​ ​ ​
​
1,402,618
 ​ ​
 —活期存款  
​ ​ ​ ​ 2,099,166 ​ ​ ​ ​ ​ 9,133,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,670 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 10,497,570 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,288 ​ ​
截至2022年、2021年及2020年12月31日，本集团定期存款、到期日及利率详情如下：
2022年12月31日
币种
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2022
​
美元
​ ​
2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,409,009 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月2日
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 695,250 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月10日
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 128,354 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月16日
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​
TL
​ ​
2023年1月25日
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 58,829 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398,404 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
7 - 现金和现金等价物 (续)
2021年12月31日
币种
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2021
​
美元
​ ​
2022年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565,340 ​ ​
美元
​ ​
2022年1月2日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 879,598 ​ ​
TL
​ ​
2022年1月4日
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 457,648 ​ ​
TL
​ ​
2022年2月2日
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 180,058 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,082,644 ​ ​
2020年12月31日
币种
​ ​
到期日
​ ​
利率%
​ ​
12月31日
2020
​
美元
​ ​
2021年3月31
​ ​ ​ ​ 0.85 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,323 ​ ​
TL
​ ​
2021年1月2日
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 94,347 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,670 ​ ​
由于与PFG订立日期为二零二一年一月二十日之贷款协议，本集团须于活期或定期存款账户中保留若干金额现金，PFG拥有优先担保权益。
8—任务   
其他流动资产包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
备件库存
​ ​ ​ ​ 3,035,809 ​ ​ ​ ​ ​ 866,716 ​ ​ ​ ​ ​ 75,936 ​ ​
订单预付款
​ ​ ​ ​ 296,581 ​ ​ ​ ​ ​ 453,244 ​ ​ ​ ​ ​ 203,401 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,332,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,960 ​ ​ ​ ​ ​ 279,337 ​ ​
其他库存和相关预付款主要包括用于租赁车辆维护和维修的备件以及日常运营消耗的相关预付款。
9 - 应收账款和应付帐款
应收账款包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ 286,563 ​ ​ ​ ​ ​ 55,248 ​ ​ ​ ​ ​ 28,909 ​ ​
保证金和保证金
​ ​ ​ ​ 88,591 ​ ​ ​ ​ ​ 121,317 ​ ​ ​ ​ ​ 59,155 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 375,154 ​ ​ ​ ​ ​ 176,565 ​ ​ ​ ​ ​ 88,064 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
9 - 应收账款和应付款 (续)
应付款帐款由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
发送给供应商
​ ​ ​ ​ 3,226,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,699 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
向海关税务机关发送通知（*）
​ ​ ​ ​ 347,624 ​ ​ ​ ​ ​ 793,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,573,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,640 ​ ​ ​ ​ ​ 816,968 ​ ​
​
(*)
见附注21。
​
10—已计费用和其他流动负债   
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
工资负债
​ ​ ​ ​ 337,704 ​ ​ ​ ​ ​ 73,464 ​ ​ ​ ​ ​ 136,976 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 300,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非收入税和应付资金
​ ​ ​ ​ 292,863 ​ ​ ​ ​ ​ 248,863 ​ ​ ​ ​ ​ 101,175 ​ ​
诉讼条款
​ ​ ​ ​ 200,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,132 ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​
未使用休假负债
​ ​ ​ ​ 167,863 ​ ​ ​ ​ ​ 44,567 ​ ​ ​ ​ ​ 50,247 ​ ​
关税规定（*）
​ ​ ​ ​ 78,232 ​ ​ ​ ​ ​ 394,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
占用费用准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,462 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 140,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,517,969 ​ ​ ​ ​ ​ 790,055 ​ ​ ​ ​ ​ 639,104 ​ ​
​
(*)
根据集团管理层的最佳估计，截至2022年12月31日(2021年12月31日：394,029美元，2020年12月31日：无)，附注21所述与关税相关的罚款拨备已累计78,232美元。
​
11—短期和长期财务负债   
借款
于二零二一年一月、二零二二年十月及二零二二年十二月，本集团与PFG（“增长伙伴”）订立贷款及抵押协议。经修订该等协议后，借款总额增至20，000，000美元，本集团每月偿还。就二零二一年一月第一批融资而言，本集团发行认股权证以每股行使价2. 53美元购买Marti 71，522股普通股。就二零二一年十二月第二批及第三批融资而言，本集团发行认股权证以按行使价每股2. 53美元购买额外71，522股Marti普通股股份（统称“PFG认股权证”）。就二零二二年十月（5A）及二零二二年十二月（5B）第五批融资而言，本集团发行可行使为可换股票据最多1，000，000美元（可换股票据本金额每1美元获1美元）之可换股认股权证（统称“PFG可换股认股权证”）。PFG股份及可换股认股权证均可于各自发行日期起计七年内行使。
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
11—短期和长期财务负债（续）    
PFG认股权证被分类为永久权益的一部分，原因是其为独立金融工具，在法律上可分离并可独立于其发行的普通股或可换股票据股份，可即时行使，不包含本公司购回其股份或可换股票据的责任，并允许持有人在行使认股权证购买股票时获得固定数量的普通股股份。此外，PFG认股权证不提供任何价值或回报保证。
PFG认股权证也是独立的金融工具，可拆卸并可单独行使。由于PFG可换股认股权证赋予持有人行使权利及将该等认股权证转换为本公司的可换股债务或随后的现金或股本，因此认股权证是发行人的一项责任。权证行使后，持有人将获得一份可转换债务工具，这是一种负债分类工具。可转换债券的条款可以要求发行人在到期时通过转移现金资产的方式结算票据。因此，无论其他可能的结算方式如何，在行使认股权证时发行的可转换票据可能需要在到期时以现金结算，这一事实表明认股权证应归类为负债。
本集团于发行时使用柏力克—舒尔斯期权定价模式对PFG认股权证进行估值，并于二零二一年一月厘定PFG认股权证第一批认股权证的公平值为171，445美元，第二批及第三批认股权证的公平值为174，435美元。于二零二一年授出之购股权于授出日期之公平值为2. 48美元。估值模型之主要输入数据包括平均波幅65%、无风险利率7. 8%、预期年期7. 0年。就PFG可换股认股权证之估值而言，对相关可换股债务之转换及结算特征应用进一步概率加权结算方案估值。因此，该批款项的公允价值被确定为140，283美元。
截至2022年、2021年及2020年12月31日，借款详情如下：
​ ​ ​
合同
利率%
​ ​
到期日
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
本金和
累计利息支出净额
​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​
2021年11月6日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
短期贷款净额
​ ​ ​ ​ 15.70 ​ ​ ​
2023年3月1日
​ ​ ​ ​ 298,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付可转换票据，长期
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年8月18日
​ ​ ​ ​ 2,151,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付可转换票据，长期
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年10月9日
​ ​ ​ ​ 3,136,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付可转换票据，长期
​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​
2024年12月8日
​ ​ ​ ​ 5,115,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2024年1月21日
​ ​ ​ ​ 1,731,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2024年12月17日
​ ​ ​ ​ 6,521,082 ​ ​ ​ ​ ​ 9,723,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2025年12月13日
​ ​ ​ ​ 1,947,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款，净额
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​
2025年10月11日
​ ​ ​ ​ 2,771,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债总额，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,674,154 ​ ​ ​ ​ ​ 13,056,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
其中分类为流动金融负债，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
其中分类为非流动金融负债，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,380,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,412,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-26
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综合财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
11—短期和长期财务负债（续）    
截至12月31日，金融负债的到期情况包括以下内容：
截至12月31日的年度：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,643,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7,293,982 ​ ​ ​ ​ ​ 4,671,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 14,903,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,740,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,476,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 23,674,154 ​ ​ ​ ​ ​ 13,056,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,604,359 ​ ​
预付款可换股票据：
预付款项可换股票据于综合财务报表呈列为金融负债。于发行预付资金可换股票据时，负债按公平值计量，其后按摊销成本（扣除交易成本）列账，直至其于兑换或赎回时注销为止。根据预拨资金可换股票据协议，预拨资金可换股票据根据预期兑换日期分类为长期负债。
可转换票据协议期限为两年。可转换票据的利率为第一年复利20%，第二年复利15%。
12—运营租赁责任   
经营租赁负债包括以下各项：
​ ​ ​
利息
费率%
​ ​
12月31日
2022
​ ​
利息
费率%
​ ​
12月31日
2021
​ ​
利息
费率%
​ ​
12月31日
2020
​
短期租赁负债
​ ​ ​ ​ 14 – 36 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 14 – 24 ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 14 – 22 ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
长期租赁负债
​ ​ ​ ​ 14 – 36 ​ ​ ​ ​ ​ 674,496 ​ ​ ​ ​ ​ 14 – 24 ​ ​ ​ ​ ​ 619,774 ​ ​ ​ ​ ​ 14 – 22 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,827,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，经营租赁负债到期日如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443,693 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,665 ​ ​ ​ ​ ​ 393,913 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,152,677 ​ ​ ​ ​ ​ 184,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 334,300 ​ ​ ​ ​ ​ 158,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 260,854 ​ ​ ​ ​ ​ 151,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 79,342 ​ ​ ​ ​ ​ 124,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,827,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
 
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Marti Technologies Inc.及其子公司
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
12 - 经营性租赁负债 (续)
下表提供了用于计算经营租赁负债现值的补充信息：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
加权平均剩余租赁年限(单位：年)
​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
加权平均利率
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
包含在经营活动现金流量中的与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
经营租赁支付的现金
​ ​ ​ ​ (2,837,048) ​ ​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (2,837,048) ​ ​ ​ ​ ​ (886,151) ​ ​ ​ ​ ​ (298,218) ​ ​
13 - 经营性租赁使用权资产
经营性租赁使用权资产包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
建筑物
​ ​ ​ ​ 2,275,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,804 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 3,941,983 ​ ​ ​ ​ ​ 228,251 ​ ​ ​ ​ ​ 70,521 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (2,694,226) ​ ​ ​ ​ ​ (580,284) ​ ​ ​ ​ ​ (236,719) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,523,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,439 ​ ​ ​ ​ ​ 837,606 ​ ​
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止四个年度在综合经营报表中记录的经营租赁费用。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
14 - 收入信息
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团以营运为基础的毛利包括：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
租金收入
​ ​ ​ ​ 26,769,058 ​ ​ ​ ​ ​ 18,004,117 ​ ​ ​ ​ ​ 10,985,126 ​ ​
预订收入
​ ​ ​ ​ 62,577 ​ ​ ​ ​ ​ 76,684 ​ ​ ​ ​ ​ 100,040 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 103,033 ​ ​ ​ ​ ​ 21,528 ​ ​ ​ ​ ​ 58,240 ​ ​
总销售额
​ ​ ​ ​ 26,934,668 ​ ​ ​ ​ ​ 18,102,329 ​ ​ ​ ​ ​ 11,143,406 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
14 - 收入信息 (续)
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
销售退款
​ ​ ​ ​ (69,409) ​ ​ ​ ​ ​ (104,868) ​ ​ ​ ​ ​ (34,916) ​ ​
销售折扣
​ ​ ​ ​ (1,877,088) ​ ​ ​ ​ ​ (998,024) ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,294) ​ ​
净销售额
​ ​ ​ ​ 24,988,171 ​ ​ ​ ​ ​ 16,999,437 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763,196 ​ ​
​
本集团已确定截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入分别为436,156美元、625,463美元及24,287美元，不可能收回。在收到现金之前，这些金额将不被认为是可能的，届时收入将被确认。
递延收入
递延收入包括预付优惠券和钱包余额，当乘坐相关游乐设施时，该等收入将被记录为收入，因为这代表集团履行业绩义务。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
钱包
​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 201,300 ​ ​ ​ ​ ​ 37,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,328,405 ​ ​ ​ ​ ​ 712,702 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
下表显示截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的递延收入变动，
​ ​ ​
1月1日
2022
​ ​
添加内容
​ ​
2022
收入
​ ​
外汇汇率调整
​ ​
12月31日
2022
​
递延收入
​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631,916 ​ ​ ​ ​ ​ (5,502,880) ​ ​ ​ ​ ​ (676,945) ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631,916 ​ ​ ​ ​ ​ (5,502,880) ​ ​ ​ ​ ​ (676,945) ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,105 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加内容
​ ​
2021
收入
​ ​
外汇汇率调整
​ ​
12月31日
2021
​
递延收入
​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,640 ​ ​ ​ ​ ​ (4,571,465) ​ ​ ​ ​ ​ (377,926) ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,640 ​ ​ ​ ​ ​ (4,571,465) ​ ​ ​ ​ ​ (377,926) ​ ​ ​ ​ ​ 675,014 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加内容
​ ​
2020
收入
​ ​
外汇汇率调整
​ ​
12月31日
2020
​
递延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,608 ​ ​ ​ ​ ​ (57,362) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,608 ​ ​ ​ ​ ​ (57,362) ​ ​ ​ ​ ​ (2,481) ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
15 - 运营费用
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度的支出包括：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 27,092,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,602,058 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 1,877,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,547 ​ ​ ​ ​ ​ 541,241 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 9,040,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,773 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 1,646,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,315 ​ ​ ​ ​ ​ 257,330 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 39,657,217 ​ ​ ​ ​ ​ 25,303,920 ​ ​ ​ ​ ​ 13,635,402 ​ ​
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的收入成本包括以下各项：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ 8,456,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,203,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,051 ​ ​
人事费
​ ​ ​ ​ 7,702,964 ​ ​ ​ ​ ​ 5,188,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422,051 ​ ​
租赁车辆保养和维修费用
​ ​ ​ ​ 3,412,207 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,642 ​ ​ ​ ​ ​ 947,446 ​ ​
经营租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,390,748 ​ ​ ​ ​ ​ 886,151 ​ ​ ​ ​ ​ 298,218 ​ ​
数据成本费用
​ ​ ​ ​ 1,388,243 ​ ​ ​ ​ ​ 698,599 ​ ​ ​ ​ ​ 277,097 ​ ​
燃料费
​ ​ ​ ​ 771,863 ​ ​ ​ ​ ​ 270,161 ​ ​ ​ ​ ​ 224,160 ​ ​
电费
​ ​ ​ ​ 439,664 ​ ​ ​ ​ ​ 145,896 ​ ​ ​ ​ ​ 67,660 ​ ​
佣金费用
​ ​ ​ ​ 327,227 ​ ​ ​ ​ ​ 259,271 ​ ​ ​ ​ ​ 206,419 ​ ​
服务车辆维护费用
​ ​ ​ ​ 236,760 ​ ​ ​ ​ ​ 242,188 ​ ​ ​ ​ ​ 74,089 ​ ​
短期租赁费用
​ ​ ​ ​ 154,905 ​ ​ ​ ​ ​ 553,431 ​ ​ ​ ​ ​ 862,087 ​ ​
资产处置费用
​ ​ ​ ​ 143,527 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​
占用税费用
​ ​ ​ ​ 111,153 ​ ​ ​ ​ ​ 554,253 ​ ​ ​ ​ ​ 637,240 ​ ​
仓库费用
​ ​ ​ ​ 109,796 ​ ​ ​ ​ ​ 62,478 ​ ​ ​ ​ ​ 35,040 ​ ​
差旅费
​ ​ ​ ​ 23,098 ​ ​ ​ ​ ​ 19,637 ​ ​ ​ ​ ​ 30,317 ​ ​
维修费用
​ ​ ​ ​ 14,738 ​ ​ ​ ​ ​ 15,647 ​ ​ ​ ​ ​ 66,079 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 409,335 ​ ​ ​ ​ ​ 98,598 ​ ​ ​ ​ ​ 31,059 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 27,092,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,602,058 ​ ​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
15—运营费用（续）    
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的一般及行政开支包括以下各项：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
人事费
​ ​ ​ ​ 5,876,014 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,917 ​ ​
咨询和法律费用
​ ​ ​ ​ 1,334,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466,165 ​ ​ ​ ​ ​ 416,836 ​ ​
折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ 640,590 ​ ​ ​ ​ ​ 269,341 ​ ​ ​ ​ ​ 310,585 ​ ​
办公费
​ ​ ​ ​ 301,422 ​ ​ ​ ​ ​ 169,816 ​ ​ ​ ​ ​ 238,243 ​ ​
交通费
​ ​ ​ ​ 161,727 ​ ​ ​ ​ ​ 137,632 ​ ​ ​ ​ ​ 150,652 ​ ​
差旅费
​ ​ ​ ​ 148,672 ​ ​ ​ ​ ​ 21,647 ​ ​ ​ ​ ​ 41,161 ​ ​
软件费用
​ ​ ​ ​ 134,423 ​ ​ ​ ​ ​ 102,518 ​ ​ ​ ​ ​ 30,444 ​ ​
通信费用
​ ​ ​ ​ 87,886 ​ ​ ​ ​ ​ 119,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​
非所得税
​ ​ ​ ​ 37,820 ​ ​ ​ ​ ​ 446,764 ​ ​ ​ ​ ​ 44,189 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 317,731 ​ ​ ​ ​ ​ 165,194 ​ ​ ​ ​ ​ 45,336 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 9,040,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,053,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234,773 ​ ​
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五个年度的销售和营销费用包括：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
社交媒体费用
​ ​ ​ ​ 1,046,590 ​ ​ ​ ​ ​ 148,110 ​ ​ ​ ​ ​ 31,298 ​ ​
促销运营费用
​ ​ ​ ​ 257,039 ​ ​ ​ ​ ​ 102,207 ​ ​ ​ ​ ​ 40,576 ​ ​
广告咨询费用
​ ​ ​ ​ 178,403 ​ ​ ​ ​ ​ 78,736 ​ ​ ​ ​ ​ 105,334 ​ ​
公平费用
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,255 ​ ​ ​ ​ ​ 33,648 ​ ​
骑手推荐计划费用
​ ​ ​ ​ 66,586 ​ ​ ​ ​ ​ 105,756 ​ ​ ​ ​ ​ 42,994 ​ ​
促销产品费用
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 801,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 16,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,646,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,315 ​ ​ ​ ​ ​ 257,330 ​ ​
16—其他费用   
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的其他费用包括以下
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
诉讼准备金费用
​ ​ ​ ​ 175,209 ​ ​ ​ ​ ​ 35,201 ​ ​ ​ ​ ​ 10,281 ​ ​
海关罚款费用
​ ​ ​ ​ 103,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关税备抵费用
​ ​ ​ ​ 78,232 ​ ​ ​ ​ ​ 591,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
捐赠和资助
​ ​ ​ ​ 7,857 ​ ​ ​ ​ ​ 91,299 ​ ​ ​ ​ ​ 203,654 ​ ​
税基增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 34,112 ​ ​ ​ ​ ​ 78,197 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 399,124 ​ ​ ​ ​ ​ 882,127 ​ ​ ​ ​ ​ 229,669 ​ ​
 
F-31
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
17—财务收入和支出   
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的利息收入包括以下各项：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
外汇收益净额
​ ​ ​ ​ 2,337,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 229,303 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ 180,267 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的利息支出包括以下各项：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
与利息支出相关的财务负债
​ ​ ​ ​ 1,884,753 ​ ​ ​ ​ ​ 612,861 ​ ​ ​ ​ ​ 180,259 ​ ​
银行佣金费用
​ ​ ​ ​ 47,136 ​ ​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​ ​ ​ ​ 18,204 ​ ​
净汇兑损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,086,004 ​ ​ ​ ​ ​ 414,099 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,931,889 ​ ​ ​ ​ ​ 4,712,402 ​ ​ ​ ​ ​ 612,562 ​ ​
18只 - 股票
普通股
截至2022年12月31日，公司有权发行36,610,000股普通股，每股面值0.00001美元(2021年12月31日，有权发行36,610,000股普通股，
2020年12月31日，此类股票22,084,561股)。截至2022年12月31日，已发行和已发行普通股有12,452,057股(截至2021年12月31日；12,436,432股；截至2020年12月31日；9,000,000股)。
普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其制约。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股股份投一票；然而，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，如果该受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权投票的话。没有累积投票。普通股法定股数可以经公司普通股股东的赞成票增减。
优先股
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，授权发行和发行的股份摘要如下：
 
F-32
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
18—库存（续）    
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
个共享
授权
​ ​
个共享
已发布和
未偿还的
​ ​
个共享
授权
​ ​
个共享
已发布和
未偿还的
​ ​
个共享
授权
​ ​
个共享
已发布和
未偿还的
​
A—1系列优先股
​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018,918 ​ ​
A—2系列优先股
​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,517 ​ ​
A—3系列优先股
​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,438 ​ ​
B—1系列优先股
​ ​ ​ ​ 8,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,221,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B—2系列优先股
​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B—3系列优先股
​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 22,220,893 ​ ​ ​ ​ ​ 22,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ 22,220,893 ​ ​ ​ ​ ​ 22,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076,873 ​ ​
分红
在向普通股持有人宣布或支付任何股息之前，优先股持有人有权首先收取或同时收取每股已发行优先股的股息，股息金额至少等于普通股或任何类别或系列可转换为普通股的股息，每股优先股股息等于该类别或系列每股股份应付股息的乘积（如适用），如所有此类或系列的股份已转换为普通股，以及在转换优先股时可发行的普通股股份的数量，股票，在每种情况下，以确定有权收取该股息的持有人的记录日期计算，或在任何类别或系列的股息不能转换为普通股的情况下，按每股优先股的比率计算，该比率由该类别或系列股本的每股应付股息的数额除以该类别或系列普通股的原始发行价确定，并将该分数乘以相等于有关系列的适用原发行价的数额；如果公司在同一天宣布、支付或预留公司一个以上类别或系列股本的股息，应支付给优先股持有人的股息应根据将导致最高优先股股息。
适用的“原始发行价”指：A—1系列优先股每股2.4500美元；A—2系列优先股每股0.1136美元；A—3系列优先股每股1.1111美元；B—1系列优先股每股3.6138美元；B—2系列优先股为每股2.5297美元；B—3系列优先股为每股2.3490美元；在每种情况下，在有关该系列优先股的任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组的情况下，均会进行适当调整。
清算
B系列优先股：倘本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，持有人有权从本公司资产中获得支付B系列优先股。
如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司可供分配给股东的资产不足以支付该B系列优先股持有人根据该B系列优先股持有人有权获得的全部金额，应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享
 
F-33
目录​​
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
18—库存（续）    
如就该等股份或与该等股份有关的所有应付款项已悉数支付，则于该等分派时须就该等股份支付的各笔款项。
A系列优先股：如果本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付所有须支付给B系列优先股持有人的优先股金额后，当时尚未发行的A系列优先股股份持有人应有权从本公司可供分配给其股东的资产中获得支付。如果在本公司的任何此类清算、解散或清盘或视为清算事件时，本公司可供分配给其股东的资产不足以支付该系列A优先股股份持有人的全部金额，该等A系列优先股股份的持有人应按各自数额的比例按比例分享可供分配的资产的任何分配，倘该等股份应付的所有款项已悉数缴付，则本应就彼等于有关分派时所持股份应付的款项。
投票
每一优先股流通股持有人有权投与其持有的优先股股份可转换为普通股的全部普通股股数相等的投票数。
A系列优先股持有人有权选举本公司董事一名，而B系列优先股持有人有权选举本公司两名董事。此外，普通股的登记持有人有权选举本公司两名董事。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票的登记持有人可以选举本公司董事总数的余额。
19基于 - 股票的薪酬
2020年股票计划
本集团已预留1,000,000股普通股，以供根据董事会正式通过并经本公司股东批准的2020年股权激励计划(“股票计划”)向本集团高级管理人员、董事、员工和顾问发行。2021年，Marti董事会批准在获得公司股东批准的情况下，将根据计划授权发行的普通股数量增加3,759,109股，从1,000,000股增加到4,759,109股。在该等普通股预留股份中，41,000股(2021年12月31日：25,375股)股份已根据限制性股票购买协议发行，721,125股(2021年12月31日：516,500股)股份的认购权已授予员工，70,232股(2021年12月31日：60,232股)股份的认购权已授予顾问，3,411,057股(2021年12月31日：3,411,057股)股份已授予联合创始人作为限制性股票单位，556,695股普通股仍可根据股票计划向高级人员、董事、雇员及顾问发行。本公司已向买方提供完整和准确的《股票计划》副本以及根据该计划使用的协议格式。
发给员工的股票期权
于2022年及2021年两个年度内授予员工的期权的加权平均授出日期公允价值分别为3.82美元及1.42美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内，已行使期权的总内在价值分别为25,607美元及36,631美元。
 
F-34
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
19基于 - 股票的薪酬 (续)
截至2022年12月31日，与根据该计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为688,145美元(2021年12月31日：199,305美元)。这一成本预计将在3年的加权平均期内确认。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度内，归属股份的总公平价值分别为278,933美元及150,471美元。
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度的限制性普通股相关活动。
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权
平均
授予日期
公允价值
每股
​
期初余额，2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 380,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (132,251) ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​
取消并没收
​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
期末余额，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 226,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​
期初余额，2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 226,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (113,477) ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
取消并没收
​ ​ ​ ​ (96,625) ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​
期末余额，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 152,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​
期初余额，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 152,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 204,625 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (138,303) ​ ​ ​ ​ ​ 2.02 ​ ​
取消并没收
​ ​ ​ ​ (10,250) ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
期末余额，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 208,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
授予第三方顾问的股票期权
于截至2022年及2021年12月31日止年度内，董事会批准向第三方顾问发行与2020年股票计划有关的普通股，金额分别为10,000股及60,232股，以换取所提供的专业服务。
截至2022年12月31日，共有53,034股未归属非员工股票(2021年12月31日：53,714股)全部授予，2022年期间授予10,680股(2021年：6,518股)。2022年和2021年期间授予第三方顾问的期权的加权平均授予日公允价值分别为2.20美元和1.96美元。截至2022年12月31日，美元为116,655美元
(2021年12月31日：105,279)与未归属非员工股份相关的未确认薪酬成本总额。这一成本预计将在4年的归属期内确认。
向顾问发行的普通股和发行时的相关公允价值汇总如下，
 
F-35
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
19基于 - 股票的薪酬 (续)
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权
平均
授予日期
公允价值
每股
​
期初余额，2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已授予（*） ​ ​ ​ ​ 60,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (6,518) ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
期末余额，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 53,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
期初余额，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 53,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (10,680) ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​
期末余额，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 53,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
​
(*)
这些股份中的30,116股将在符合与顾问的服务协议中定义的最低股价和总收益的公开发行时归属。另外30,116人将在四年内授予。
​
基于股票的薪酬费用
以股份为基础的补偿开支乃根据（i）奖励持有人所属的成本中心（就雇员而言）及（ii）向本集团提供的服务（就第三方顾问而言）分配。
下表概述截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度按账户划分的雇员股票补偿开支总额。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ 19,419 ​ ​ ​ ​ ​ 16,150 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 190,295 ​ ​ ​ ​ ​ 48,942 ​ ​ ​ ​ ​ 161,881 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 215,227 ​ ​ ​ ​ ​ 71,068 ​ ​ ​ ​ ​ 181,190 ​ ​
下表概述截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的第三方顾问的股票补偿开支总额。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 26,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 26,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年、2021年和2020年12月31日，授予员工的带有服务条件的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股3.30美元、1.31美元和1.27美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。
 
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
19基于 - 股票的薪酬 (续)
​ ​ ​
2022年7月 - 
​ ​
2021年1月 - 
​ ​
2021年7月 - 
​ ​
2021年10月 - 
​ ​
2020年8月 - 
​
预期波动率
​ ​
75.00%
​ ​
65.00%
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​ ​
75.00%
​
无风险利率
​ ​
0.72%
​ ​
0.18%
​ ​
0.72%
​ ​
0.93%
​ ​
0.22%
​
概率加权退出时间
​ ​
3年
​ ​
3年
​ ​
5年
​ ​
5年
​ ​
4年
​
预期股息收益率
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，授予第三方顾问服务条件的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.20美元、1.96美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
预期波动率
​ ​
75.00%
​ ​
75,00%
​
无风险利率
​ ​
0.72
​ ​
0.93
​
概率加权退出时间
​ ​
3年
​ ​
5年
​
预期股息收益率
​ ​
0
​ ​
0
​
限制性股票销售单位
于2021年，本集团向联合创办人授予3,411,057股限制性普通股(2022：无，2020：无)单位；其归属以四年服务条件为基础。在授予日授予联合创始人的普通股的公允价值为1.66美元。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的。截至2022年、2021年和2021年12月31日止年度，作为一般行政费用的股票薪酬支出分别为1,415,589美元和767,908美元
(2020：无)。
​ ​ ​
2021
​
预期波动率
​ ​
75,00%
​
无风险利率
​ ​
0.72
​
概率加权退出时间
​ ​
5年
​
预期股息收益率
​ ​
0
​
20 - 所得税
所得税 - 特拉华州
Marti需缴纳美国联邦所得税，从截至2018年12月31日的年度起一般开放接受检查。
公司税：土耳其
在土耳其，2022年产生的应课税收入适用23%的法定所得税税率（2021年12月31日：25%，2020年12月31日：22%）。2023年1月1日之后，应纳税所得额将适用20%的所得税率。经营亏损结转可在5年期间内从企业应课税收入中扣除。土耳其附属公司须缴纳土耳其所得税，一般自截至2022年12月31日止年度起接受审查。
 
F-37
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
20—所得税（续）    
所得预扣税
10%预扣税适用于土耳其附属公司向本公司分派的溢利。
所得税费用
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的所得税开支如下，其中均与美国无关：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，除所得税开支前亏损包括以下各项：
​ ​ ​
1月1日 - 
12月31日
2022
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2021
​ ​
1月1日 - 
12月31日
2020
​
美国业务
​ ​ ​ ​ (4,199,652) ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,339) ​ ​ ​ ​ ​ (409,723) ​ ​
外部操作
​ ​ ​ ​ (10,046,226) ​ ​ ​ ​ ​ (11,650,507) ​ ​ ​ ​ ​ (4,220,445) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
本集团递延税项资产和负债净额的组成部分如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
递延税项资产； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 3,678,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520,710 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 776,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,997 ​ ​ ​ ​ ​ 41,298 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 565,018 ​ ​ ​ ​ ​ 216,918 ​ ​ ​ ​ ​ 38,050 ​ ​
经营租赁负债（*）
​ ​ ​ ​ 548,732 ​ ​ ​ ​ ​ 254,088 ​ ​ ​ ​ ​ 167,521 ​ ​
财务负债
​ ​ ​ ​ 173,587 ​ ​ ​ ​ ​ 163,011 ​ ​ ​ ​ ​ 82,808 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 121,417 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​ ​ ​ ​ 5,255 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 89,475 ​ ​ ​ ​ ​ 16,951 ​ ​ ​ ​ ​ 96,411 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 71,445 ​ ​ ​ ​ ​ 14,933 ​ ​ ​ ​ ​ 11,681 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 6,024,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,763,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,734 ​ ​
递延纳税义务； ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和押金净额
​ ​ ​ ​ (1,428,847) ​ ​ ​ ​ ​ (731,113) ​ ​ ​ ​ ​ (379,515) ​ ​
经营性租赁使用权资产(*)
​ ​ ​ ​ (687,993) ​ ​ ​ ​ ​ (254,088) ​ ​ ​ ​ ​ (167,521) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (26,798) ​ ​ ​ ​ ​ (42,298) ​ ​ ​ ​ ​ (3,648) ​ ​
递延纳税负债总额：
​ ​ ​ ​ (2,143,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,027,499) ​ ​ ​ ​ ​ (550,684) ​ ​
减去估值免税额
​ ​ ​ ​ (3,880,433) ​ ​ ​ ​ ​ (2,735,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,413,050) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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20—所得税（续）    
​
(*)
本公司确认了本表先前披露的与经营租赁负债和经营租赁使用权资产的递延税项余额相关的12月31日、2021年和2020年比较价值中存在的披露缺失。这类金额以前从该表中省略，对递延税项余额的净影响为零。这些数额已添加到上面的脚注中。这项修订对本公司当期的经营业绩或财务状况并无影响。
​
评估递延税项资产的变现能力需要确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在评估估值拨备的需要时，集团管理层考虑了所有可用于实现递延税项资产的应税收入来源，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、对未来应税收入的预测以及税务筹划战略。根据现有证据(包括本集团过往累计净亏损)的分量，本集团管理层就未获拨回应课税暂时性差异支持的递延税项资产计入估值拨备。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产估值免税额为
分别为3,880,433美元、2,735,881美元和1,413,050美元，下表反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止三个年度的税务估值免税额变动。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日， ​ ​ ​ ​ 2,735,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,612 ​ ​
估价备抵净变动
​ ​ ​ ​ 1,144,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,831 ​ ​ ​ ​ ​ 250,438 ​ ​
 - 更改估值津贴
​ ​ ​
​
1,224,430
 ​ ​ ​ ​
​
2,645,495
 ​ ​ ​ ​
​
498,864
 ​ ​
 - 转换调整
​ ​ ​ ​ (79,878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,322,664) ​ ​ ​ ​ ​ (248,426) ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ 3,880,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413,050 ​ ​
于二零二二年十二月三十一日，本集团就所得税而言的经营亏损结转净额为18，391，905美元（二零二一年十二月三十一日：8，416，337美元）。净经营亏损结转包括在海外子公司的金额15，677，287美元（2021年12月31日：7，733，551美元），可用于抵销于2023年至2027年到期的未来应课税收入（如有）以及与美国业务有关的金额2，714，618美元（二零二一年十二月三十一日：682，786美元）可无限期抵销未来应课税收入。
税率对账
以下为截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度法定联邦所得税率与本集团实际税率的对账：
 
F-39
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20—所得税（续）    
​ ​ ​
%
​ ​
2022
​ ​
%
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​
所得税前亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,584,846) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
按法定税率计算的所得税优惠
​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991,634 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,852,818 ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 972,335 ​ ​
免税收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 71,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除费用
​ ​ ​ ​ (5.46) ​ ​ ​ ​ ​ (777,764) ​ ​ ​ ​ ​ (9.92) ​ ​ ​ ​ ​ (1,347,007) ​ ​ ​ ​ ​ (10.39) ​ ​ ​ ​ ​ (481,153) ​ ​
货币重新计量调整
​ ​ ​ ​ (3.90) ​ ​ ​ ​ ​ (555,212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (8.59) ​ ​ ​ ​ ​ (1,224,430) ​ ​ ​ ​ ​ (19.47) ​ ​ ​ ​ ​ (2,645,495) ​ ​ ​ ​ ​ (10.77) ​ ​ ​ ​ ​ (498,864) ​ ​
不同税率的影响
​ ​ ​ ​ (3.05) ​ ​ ​ ​ ​ (434,228) ​ ​ ​ ​ ​ (2.11) ​ ​ ​ ​ ​ (286,748) ​ ​ ​ ​ ​ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ (34,521) ​ ​
税率变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 467,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 42,203 ​ ​
实际税率/税费：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.53) ​ ​ ​ ​ ​ (887,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
21 - 承诺和意外情况
2022年1月，土耳其海关当局开始对进口滑板车和电动自行车进行调查。根据专家意见，集团管理层审查了其进口做法，并决定修订其与2021年和2022年相关的进口税申报文件。
与2022年相关的修订导致额外的进口税费达954,616美元(2021年：793,941美元)和罚款78,991美元(2021：394,029美元)。连同与2021年相关的罚款，该集团于2022年支付了总计437,731美元的罚款。
海关总署于2023年1月5日发布了一项决定，对自愿披露的行为处以3342,549美元的罚款。2023年3月12日，编号为7440的法律已经生效，其中规定了税务特赦和某些应收款的重组。根据第7440号法律，海关当局将这3,342,549美元的额外罚款包括在特赦范围内；因此，如附注23所述，不需要支付任何罚款。
此外，集团管理层于2022年5月自愿决定修订电动自行车较高进口税产品代码项下的进口税产品代码。由于集团管理层的修订，额外产生了338,701美元的进口税费，并相应地在物业、厂房和设备账户中入账。集团管理层于2023年4月10日在第7440号法律范围内申请特赦。截至这些合并财务报表发布之日，对电动自行车的修订尚未得到海关当局的批准。在这种修正获得批准之前，海关当局有可能拒绝特赦申请。在这种情况下，该集团可能面临1,053,213美元的罚款。然而，如果海关当局拒绝特赦申请，集团管理层将对驳回决定提出上诉，管理层评估该决定将导致集团胜诉。根据集团管理层的上述最佳估计，由于发生1,053,213美元罚款的可能性微乎其微，截至2022年12月31日，这些合并财务报表中并未计入与关税修订相关的拨备。
22普通股股东每股 - 净亏损
由于本集团于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止四个年度均处于亏损状态，故每股基本净亏损与列报期间的摊薄每股净收益相同。下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算。
 
F-40
目录​​​
 
Marti Technologies Inc.及其子公司
综合财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的报表
(除非另有说明，否则金额以美元表示。)
22 - 普通股股东每股净亏损 (续)
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (14,245,878) ​ ​ ​ ​ ​ (14,472,494) ​ ​ ​ ​ ​ (4,630,168) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,506,400 ​ ​ ​ ​ ​ 26,787,730 ​ ​ ​ ​ ​ 18,668,710 ​ ​
每股亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
以下可能稀释的已发行证券未计入稀释后每股净亏损的计算范围，因为它们的影响在本报告所列期间具有反摊薄作用：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
股票期权
​ ​ ​ ​ 1,307,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ 143,044 ​ ​ ​ ​ ​ 143,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
23 - 后续事件
如附注21承诺及或有事项所述，集团管理层已修订其2021及2022年度的进口税申报。自2023年1月5日起，海关总署发布了一项决定，对自愿披露的纳税人处以3342,549美元的罚款，然而，第7440号税收大赦法已于2023年3月12日在土耳其上公布，该法律使纳税人有机会在诉讼的任何阶段解决其在法院悬而未决的税务纠纷。专家组于2023年3月28日就上述处罚决定向海关申请税务特赦。根据第7440号法律和集团于2023年3月28日提出的申请，海关当局将3,342,549美元的额外罚款纳入特赦范围，因此不需要支付任何款项。
 
F-41
目录​
 
加拉塔收购公司。
财务报表索引
加拉塔收购公司
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册公共会计报告(PCAOB ID号688)
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
 ​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
 
F-42
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
加拉塔收购公司
对财务报表的意见
吾等已审核随附加拉塔收购公司资产负债表。截至2022年12月31日及2021年12月31日，截至2022年12月31日止年度及自2021年2月26日起期间的相关经营报表、股东赤字及现金流量（成立）至2021年12月31日的财务报表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月26日止期间的经营成果和现金流量。（成立）至2021年12月31日，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
随附财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如附注1所详述，本公司存在重大营运资金短缺，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。此外，管理层已厘定业务合并期间自财务报表刊发日期起计少于一年。无法保证本公司完成业务合并的计划将于合并期内成功。公司必须在2023年7月13日之前完成业务合并。这些情况令人对公司持续经营的能力产生重大怀疑。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。财务报表不包括因此不确定性结果而可能产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们于二零二一年至二零二三年担任本公司的核数师。
德克萨斯州休斯敦
2023年3月31日
 
F-43
目录​
 
加拉塔收购公司。
资产负债表
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 251,865 ​ ​ ​ ​ $ 610,926 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 71,491 ​ ​ ​ ​ ​ 147,327 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 323,356 ​ ​ ​ ​ ​ 758,253 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,656 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 148,744,645 ​ ​ ​ ​ ​ 146,629,787 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 149,068,001 ​ ​ ​ ​ $ 147,457,696 ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股及股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 3,153,645 ​ ​ ​ ​ $ 706,224 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,153,645 ​ ​ ​ ​ ​ 706,224 ​ ​
递延承销佣金
​ ​ ​ ​ 5,031,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,250 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 8,184,895 ​ ​ ​ ​ ​ 5,737,474 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股；14，375，000股（每股10.15美元和10.00美元）
​ ​ ​ ​ 145,869,645 ​ ​ ​ ​ ​ 143,750,000 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；1，000，000股授权股；未发行和未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，授权200，000，000股，已发行和已发行股票—0股（不包括可能赎回的14，375，000股）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，20，000，000股授权股，3，593，750股已发行和流通股
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (4,986,898) ​ ​ ​ ​ ​ (2,030,137) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (4,986,539) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029,778) ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益
赤字
​ ​ ​ $ 149,068,001 ​ ​ ​ ​ $ 147,457,696 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-44
目录​
 
加拉塔收购公司。
运营报表
​ ​ ​
本年度
已结束
2022年12月31日
 ​ ​
用于
从 开始的期间
2月26日，
2021
(开始)
至
2021年12月31日
 ​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 2,951,973 ​ ​ ​ ​ $ 846,086 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,951,973 ​ ​ ​ ​ ​ 846,086 ​ ​
其他收入利息收入
​ ​ ​ ​ 2,114,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,114,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (837,116) ​ ​ ​ ​ $ (841,299) ​ ​
A类普通股—已发行、基本和摊薄加权平均股   
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,747 ​ ​
A类普通股—每股普通股基本及摊薄净亏损   
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
B类普通股—已发行、基本和摊薄加权平均股   
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​
B类普通股—每股普通股基本及摊薄净亏损   
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-45
目录​
 
加拉塔收购公司。
股东亏损变动说明
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
(赤字)
​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (2,030,137) ​ ​ ​ ​ $ (2,029,778) ​ ​ ​ ​ ​
将A类普通股重新计量为
赎回价值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,645) ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,645) ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​ ​ ​ ​ (837,116) ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,986,898) ​ ​ ​ ​ $ (4,986,539) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
(赤字)
​ ​ ​ ​
从2021年2月26日（初始）起
截止2021年12月31日 		​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年2月26日（初始）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
向保荐人发行B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 24,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股重新计量至赎回价值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,641) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,838) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,838) ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (841,299) ​ ​ ​ ​ ​ (841,299) ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,030,137) ​ ​ ​ ​ $ (2,029,778) ​ ​ ​ ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-46
目录​
 
加拉塔收购公司。
现金流量表
​ ​ ​
用于
年
已结束
12月31日
2022
​ ​
用于
期间自
2月26日，
2021
(初始)
至
12月31日
2021
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (837,116) ​ ​ ​ ​ $ (841,299) ​ ​
调整净亏损与经营活动所用现金净额之间的对账
​ ​ ​ ​ (2,114,858) ​ ​ ​ ​ ​ (4,787) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计形成和发行成本的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 145,492 ​ ​ ​ ​ ​ (216,983) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 2,447,421 ​ ​ ​ ​ ​ 706,224 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (359,061) ​ ​ ​ ​ ​ (356,845) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,625,000) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(146,625,000)
 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公开发售单位销售净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140,317,771 ​ ​
向保荐人出售私募权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,250,000 ​ ​
向保荐人发行B类普通股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
147,592,771
 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (359,061) ​ ​ ​ ​ ​ 610,926 ​ ​
期初现金
​ ​ ​
​
610,926
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末现金
​ ​ ​ $ 251,865 ​ ​ ​ ​ $ 610,926 ​ ​
非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延承销商折扣和佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,031,250 ​ ​
可能赎回的A类普通股初始分类
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 143,750,000 ​ ​
A类普通股重新计量至赎回价值
​ ​ ​ $ 2,119,645 ​ ​ ​ ​ $ 1,213,479 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-47
目录​
 
加拉塔收购公司。
财务报表附注
注1.组织机构和业务运作及流动资金情况说明
加拉塔收购公司(“本公司”)于2021年2月26日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月26日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动，均与本公司的成立及首次公开发售(“公开发售”)有关，详情如下。该公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司首次公开发行股票注册书于2021年7月8日宣布生效。于2021年7月9日，本公司完成首次公开发售12,500,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为125,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Galata收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售6,500,000份认股权证(连同以下认股权证，“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00美元。
2021年7月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份认股权证(连同上述认股权证，“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00元予保荐人。
于2021年7月13日首次公开发售及于2021年7月15日超额配售选择权完成后，出售首次公开发售及私募单位所得款项净额合共146,625,000美元存入信托户口(“信托户口”)。信托账户中持有的资金可投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述。
公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。联交所上市规则规定，业务组合必须与一项或多项营运业务或资产合并，而该等业务或资产的公平市值须至少相等于信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
 
F-48
目录
 
(《投资公司法》)。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。公开发售结束后，管理层同意，公开发售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何以货币市场基金的形式仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的开放式投资公司。由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托帐户内的资金分配予本公司股东，两者以较早者为准，如下所述。
本公司将向已发行公众股持有人（“公众股股东”）提供机会赎回其全部或部分公众股，以（i）召开股东大会批准业务合并或（ii）以与业务合并有关的要约收购方式赎回其全部或部分公众股。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中金额的比例赎回其公众股（最初预计为每股公众股10.00美元，加上信托账户中的任何比例利息，扣除应付税款）。本公司认股权证于业务合并完成后并无赎回权。
所有公众股都包含一个赎回功能，允许赎回与公司清算有关的公众股，如果有与公司的业务合并有关的股东投票或要约收购，以及与公司的修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修订有关。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股权工具的指导意见（已编入ASC 480—10—S99），赎回条款不完全由公司控制，要求赎回的普通股被分类为永久股权之外。鉴于公众股份是与其他独立工具（即，根据美国证券交易委员会第470—20号决议，分类为临时股权的A类普通股的初始账面值是根据美国证券交易委员会第470—20号决定的分配所得款项。A类普通股须遵守ASC 480—10—S99。倘股本工具有可能成为可赎回，本公司可选择（i）于发行日期起计期间增加赎回价值的变动，（或自该票据有可能成为可赎回之日起，（ii）该票据的最早赎回日期或于赎回价值发生时即时确认该等变动，并调整该工具的账面值，使其等于各报告期末的赎回价值。本公司已选择立即确认该等变动。增加或重新计量被视为股息（即，留存收益的减少，或在没有留存收益的情况下，追加实缴资本）。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值下降至5，000，001美元以下，但公众股份是可赎回的，并在资产负债表上分类为可赎回的，直至赎回事件发生之日。
本公司将不会赎回会导致其净有形资产低于5，000，001美元（因此不受美国证券交易委员会的“便士股”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在与业务合并有关的协议中。倘本公司寻求股东批准业务合并，则本公司仅在本公司收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案（该决议案要求出席本公司股东大会并于会上投票的大部分股东投赞成票，或法律或证券交易所规则规定的其他投票）下方可进行业务合并。倘毋须股东投票，而本公司因业务或其他法律原因不决定举行股东投票，本公司将根据其经修订及重订的组织章程大纲及细则，根据证券交易监察委员会的要约收购规则进行赎回（“SEC”），并提交要约收购文件，其中包含与完成业务合并前向SEC提交的委托书中所包含的基本相同的信息。倘本公司就业务合并寻求股东批准，保荐人已同意以其创始人股份（定义见附注5）及在公开发售期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准业务合并。
 
F-49
目录
 
此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，但不投票，如果他们投票，无论他们投票赞成或反对拟议的业务合并。
尽管有上述规定，倘若本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(经修订)第(13)节)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
发起人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权，及（b）不建议修订经修订及重列的组织章程大纲及细则（i）修改本公司允许赎回的义务的实质或时间安排，公司的首次业务合并或在合并期内未完成业务合并的情况下赎回100%的公众股（定义见下文）或（ii）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股价格赎回其公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所赚取的利息，而先前未释放用于缴税，除以当时已发行和已发行的公众股的数量。
本公司将于公开发售结束后24个月内完成业务合并（“合并期”）。然而，倘本公司尚未于合并期间内完成业务合并，则本公司将（i）停止所有业务（清盘除外），（ii）尽可能合理迅速（但不超过其后十个营业日）赎回100%公众股，每股价格以现金支付，金额相等于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息，而先前没有释放给我们以支付我们的税款，如果有的话，（减去支付解散费用的利息高达100，000美元），除以当时已发行和流通的公众股数量，赎回将完全消灭公众股股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在该等赎回后，在获得本公司剩余公众股东及其董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守本公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，倘本公司未能于合并期内完成业务合并，该认股权证将毫无价值。
保荐人同意，倘本公司未能于合并期内完成业务合并，则放弃其就其将收到的创始人股份从信托账户中清偿分派的权利。然而，倘保荐人或其任何相关联属公司收购公众股，倘本公司未能于合并期内完成业务合并，则该公众股将有权从信托账户中收取清算分派。承销商已同意，倘本公司未能于合并期间内完成业务合并，则放弃其于信托账户持有之递延承销佣金（见附注6）之权利，而在此情况下，该等金额将计入信托账户持有之其他资金中，以支付赎回公众股份之资金。在作出该等分派的情况下，剩余可供分派资产的每股价值可能会低于每单位公开发售价（10. 00美元）。
为保护信托账户中持有的金额，申办者同意，如果第三方提出任何索赔，申办者将对本公司负责（除本公司的独立注册会计师事务所外）就向本公司提供的服务或出售的产品，或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标业务，将信托账户中的资金数额减少至以下两者中的较小者：（1）每股公众股10.00美元；（2）由于信托资产价值减少而低于每股公众股10.00美元，在每种情况下，扣除可提取以缴税的利息。本责任不适用于第三方提出的任何索赔，其中
 
F-50
目录
 
本公司已签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利，以及就本公司向公开发售的承销商就若干责任（包括经修订的1933年证券法（“证券法”）下的责任）作出的任何申索。如果已执行的豁免被视为对第三方不可强制执行，申办者将不对该等第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务供应商，（除本公司的独立注册会计师事务所外），潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体，与本公司签署协议，放弃任何权利，所有权，对信托帐户中所持有的款项的权益或任何种类的申索。
拟议的业务合并
业务合并协议
于二零二二年七月二十九日，本公司与Galata Merger Sub Inc.订立业务合并协议（“业务合并协议”），一家特拉华州公司和本公司的直接全资子公司（“合并子公司”），和马蒂技术公司，特拉华州公司（“Marti”）。
根据业务合并协议，并在其中所载条款及条件的规限下，订约各方将订立业务合并交易，据此（其中包括）（i）合并附属公司将与Marti合并，（“合并”，连同业务合并协议拟进行的其他交易，统称为“交易”），与Marti在合并后作为本公司的全资子公司生存，和（ii）截至紧接结束前一天结束，本公司将，为美国税务目的，根据1986年美国国内税收法典第7874（b）条成为美国公司（“守则”），根据守则颁布的美国财政条例，在符合守则第368（a）条所指的"重组"的交易中。双方预计该等交易将于2023年第二季度完成，惟须待（其中包括）公司股东批准该等交易、达成业务合并协议所述条件及其他惯常成交条件。
根据业务合并协议，订约方同意，本公司完成业务合并协议拟进行之交易之责任须待本公司达成或放弃（其中包括）于完成交易时，在完成私人配售后，（定义见业务合并协议）及在根据业务合并协议的条款分配信托账户内的资金并扣除根据《业务合并协议》支付的所有款项后，行使SPAC公众股东的赎回权，SPAC的手头现金等于或超过50，000，000美元（受业务合并协议条款的约束）（该条件，“BCA最低现金条件”）。
于2022年12月23日，本公司不可撤销及无条件放弃BCA最低现金条件。
公司股东支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，Marti向本公司提交了一份股东支持协议(“支持协议”)，根据该协议，Marti的若干拥有足以代表Marti批准交易的股东(“书面同意方”)同意(其中包括)支持批准及采纳交易，包括同意在F-4表格登记声明生效后3个工作日内签署及递交批准交易的书面同意书。支持协议将于以下日期(以最早者为准)终止：(A)合并生效时间(“生效时间”)、(B)根据其条款终止业务合并协议之日及(C)本公司、Marti及终止支持协议各方书面协议之生效日期。
 
F-51
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投资者权益协议
就完成合并事宜，本公司、保荐人Alper Oktem及Cankut Durgan(“创办人”)及其中所指名的其他人士(“持有人”)将签署及交付一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，Callaway Capital Management、LLC(“Callaway”)(代表保荐人)及创办人各自及非联名同意本公司及持有人采取一切必要行动，促使(X)本公司董事会初步由七名董事组成，(A)其中六名已由Marti提名或将由Marti提名，及(B)一名已由或将由Callaway(代表保荐人)提名。卡拉维和创办人各自而非共同同意公司和持有人采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事交错任职三年。
创办人股票函
就执行业务合并协议而言，保荐人与特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(连同保荐人，“创始股东”)与本公司及Marti订立函件协议(“创办人股份函件”)，据此，创始股东同意(A)于合并完成后，放弃本公司组织文件所载的反摊薄权利，(B)投票赞成采纳及批准业务合并协议及交易所持有的所有方正股份，及(C)不得就业务合并协议或交易赎回、选择赎回或投标或提交任何其公司A类普通股以供赎回。
订阅协议
就执行业务合并协议，本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立可换股票据认购协议(“认购协议”)，据此，本公司已同意向管道投资者发行及出售可换股票据(“可换股票据”)，而管道投资者已同意认购及向本公司购买可转换为A类公司普通股的可换股票据(“可换股票据”)，本金总额为49,500,000美元(“认购”)，并具有有关可换股票据(“契约”)的契据所载条款。根据该契约，可换股票据的年利率为15.00厘，每半年支付一次：(A)就以现金支付的利息而言，年息率相等于10.00%；及(B)就实物支付利息而言，年息率相等于5.00%，另加根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息。可换股票据可转换为A类公司普通股，初始兑换率相当于可换股票据本金每1,000美元约87股A类公司普通股(须受契约所载惯常调整条文规限)，并将于发行日期五周年时到期。
认购事项的成交(“认购事项结清”)的条件为业务合并协议所载的所有条件已获满足或获豁免、150,000,000美元的最低现金条件，其中包括(I)赎回后信托账户结余及(Ii)可转换票据所得款项，以及其他惯常的成交条件。如果符合条件，交易将在认购结束后立即完成。认购协议将于(I)企业合并协议终止、(Ii)协议各方共同书面协议及(Iii)下午5：00之前发生者终止。纽约市时间2023年4月29日，如果认购截止日期没有发生，除非违反了该管道投资者的义务。
修订和重新修订的公司章程
于生效日期，本公司应采纳及向开曼群岛公司注册处处长提交一份附议的经修订及重新签署的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)。公司章程将于完成交易后管辖本公司，并禁止(A)任何在紧接合并前持有Marti股权证券的人士及(B)于紧接合并前持有方正股份或私募认股权证的任何人士转让任何(I)在紧接合并前向结算前股东发行的公司A类普通股
 
F-52
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(br}作为合并的对价；(Ii)与合并有关的由创办人股份转换而成的公司A类普通股；(Iii)私募认股权证；(Iv)以该等私募认股权证为基础的A类公司普通股；(V)购买A类公司普通股的认购权(“公司购股权”)或有关A类公司普通股的其他股权奖励；或(Vi)与A类公司普通股有关的任何公司购股权或其他股权奖励所涉及的A类公司普通股，于(X)至(X)或(Y)最后呈报的股份售价超过双方于收市前议定的某一门槛的日期(X)至收市后13个月(以较早者为准)的期间内。
流动性和管理层的计划
截至2022年12月31日，现金余额和营运资本赤字分别为251,865美元和2,830,289美元。
关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估，管理层已确定，业务合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。该公司必须在2023年7月13日之前完成业务合并。由于公司的流动资金不足，以及与完成业务合并相关的不确定性，公司能否从这些财务报表发布之日起至少维持一年的运营存在很大的疑问。财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些精简财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订后，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
 
F-53
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此外，《就业法》第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法登记声明生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该经延长的过渡期，这意味着当准则已颁布或修订，且其对公众或私人公司的应用日期不同时，本公司作为新兴增长型公司，可在私人公司采纳新订或经修订准则时采纳新订或经修订准则。这可能会使本公司的简明财务报表与另一家上市公司（既不是新兴增长公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长公司）的比较困难或不可能，因为所采用的会计准则的潜在差异。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制资产负债表要求本公司管理层作出影响资产负债表日期资产负债报告金额以及或有资产负债披露的估计和假设。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑于资产负债表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计，至少合理可能因一项或多项未来确认事件而于短期内发生变动。因此，实际结果可能与该等估计有重大差异。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司并无任何现金等价物。
信托持有的投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日，以信托形式持有的投资分别为148,744,645美元和146,629,787美元，由一只按公允价值列账的货币市场基金组成。货币市场基金投资于美国政府证券，这些证券通常具有易于确定的公允价值，并以公允价值确认。对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列示。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2022年12月31日，本公司并未因此而出现亏损。
与公开发行相关的发售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A - “发售费用”的要求。发售成本为567,396美元，主要包括与组建及筹备公开发售有关的成本。该等成本连同承销商折扣2,875,000美元及递延费用5,031,250美元，于公开发售完成后计入额外实收资本。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480“区分负债与权益”所列举的指引，对其可能须赎回的普通股进行会计处理。受 限制的普通股
 
F-54
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强制赎回被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权利，公司认为这些权利不在公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年12月31日及2021年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额分别为145,869,645美元及143,750,000美元，于本公司资产负债表股东权益部分以外列示为临时权益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，简明资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
​
首次公开募股的总收益
​ ​ ​ $ 143,750,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本
​ ​ ​ ​ (7,193,811) ​ ​
​
私募认股权证收益超过公允价值
​ ​ ​ ​ (2,921,750) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 10,115,561 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 143,750,000 ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 2,119,645 ​ ​
​
A类普通股可能赎回，2022年12月31日
​ ​ ​ $ 145,869,645 ​ ​
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况的计量。为使这些利益得到承认，在税务当局审查后，税收状况必须更有可能维持下去。本公司确认与未确认税务优惠有关的应计利息和罚款为所得税费用。于2022年12月31日及2021年12月31日，概无未确认税务优惠，亦无利息及罚款应计金额。本公司目前并不知悉任何正在审查的问题，可能导致重大付款、应计费用或重大偏离其状况。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司毋须征收所得税。因此，所得税未反映在公司的简明财务报表中。
金融工具的公允价值
根据ASC 820“公允价值计量”，本公司资产和负债的公允价值与资产负债表中所示的账面值接近，主要是由于其短期性质。
每股普通股净亏损
每股净亏损乃按净亏损除以期内已发行普通股加权平均股数计算，惟不包括可予没收之普通股股份。在
 
F-55
目录
 
于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可潜在行使或转换为普通股股份，然后分占本公司盈利。因此，于呈列期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。
​ ​ ​
截至年底的年度
2022年12月31日
 ​ ​
从 开始的时间段
2021年2月26日（Inception）
截至2021年12月31日
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​
每股普通股基本及摊薄净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损分摊
​ ​ ​ $ (669,692) ​ ​ ​ ​ $ (167,423) ​ ​ ​ ​ $ (595,283) ​ ​ ​ ​ $ (246,016) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和摊薄加权平均普通股
未偿还的
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,747 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​
每股普通股基本及摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
最新会计准则
于二零二零年八月，FASB发布会计准则更新（“ASU”）第2020—06号，“债务—附带转换及其他选择权的债务（子主题470—20）及衍生品及对冲—实体自有权益合约（子主题815—40）：实体自有权益中可转换工具及合约的会计处理（“ASU 2020—06”）”，通过移除现行公认会计准则所要求的主要分离模式，简化可转换工具的会计处理。    该股亦取消股权挂钩合约符合衍生工具范围例外规定之若干结算条件，并简化若干领域之每股摊薄盈利计算。ASU 2020—06于2022年1月1日对本公司生效。采用ASU 2020—06不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生影响。
管理层认为，除上文所述者外，任何近期颁布但尚未生效的会计准则（如目前采纳）不会对本公司的简明财务报表造成重大影响。
注3.首次公开募股
根据于二零二一年七月九日完成的首次公开发售，本公司以每单位10. 00美元的购买价出售12，500，000个单位，为本公司产生总所得款项125，000，000美元。各单位由一股本公司A类普通股（每股面值0.0001美元）（「A类普通股」）及一份本公司可赎回认股权证（每份整份认股权证，一份「认股权证」）的一半组成，每份整份认股权证赋予其持有人权利以每股11.50美元（可予调整）的价格购买一股整份A类普通股。
2021年7月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。
注4.私募
于首次公开发售结束之同时，本公司完成向保荐人以每份私募配售权证1. 00美元（7，250，000美元）的价格向合共7，250，000份私募配售权证的私人出售（“私募配售”）。每份私募认股权证可行使以每股11.50美元（可予调整）的价格购买一股A类普通股。
在超额配售权结束的同时，本公司完成了向保荐人出售750，000份认股权证，价格为每份私募认股权证1美元。
部分私募权证所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果公司未完成业务合并
 
F-56
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在合并期间内，信托账户内持有的私募权证的出售所得款项将用作赎回公众股的资金（受适用法律规定的规限），而私募权证将毫无价值。
发起人和本公司的管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在首次业务合并完成后30天内，不转让、转让或出售其任何私募股权权证。
注5.关联方交易
方正股份
于二零二一年三月十八日，保荐人购买本公司3，593，750股B类普通股（“创始人股份”），以换取支付若干递延发售成本25，000美元。方正股份包括合共最多468，750股股份，惟包销商之超额配售未获悉数或部分行使则可予没收，以使方正股份数目（按转换基准）相等于公开发售后本公司已发行及已发行普通股约20%。由于包销商之超额配售获悉数行使，故并无创始人股份被没收。
保荐人同意，除有限的例外情况外，在下列情况较早发生之前，不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）企业合并完成后一年及（B）企业合并后，（x）如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元，（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等调整）在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并的日期，股票交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
本票 - 关联方
于二零二一年三月十八日，保荐人向本公司发行无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，本公司可借入本金总额最多为250，000元。承兑票据为免息，并于（i）二零二一年六月三十日或（ii）公开发售完成（以较早者为准）支付。于2022年12月31日及2021年12月31日，承兑票据项下并无未偿还金额。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易费用，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，贷款公司可能需要的资金（“流动资金贷款”）。这种周转资金贷款将以期票作为证明。票据可于业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最多1，500，000美元的票据可于业务合并完成时按每份认股权证1美元的价格转换为认股权证。该等认股权证与私募认股权证相同。倘业务合并未能完成，本公司可使用信托账户以外持有的部分所得款项偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。于2022年12月31日及2021年12月31日，流动资金贷款项下并无未偿还款项。
应付关联方
截至二零二一年十二月三十一日止期间，关联方代表本公司产生开支8，640元。截至2022年及2021年12月31日，0美元及8，640美元未偿还，并列为负债。
注6.承诺和或有事项
注册权
创始人股份、私募认股权证和在转换流动资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使
 
F-57
目录
 
于转换营运资金贷款及转换创始人股份时发行的私募认股权证或认股权证）将有权根据将于公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，要求本公司登记该等证券作转售（就创始人股份而言，仅在转换为A类普通股股份后）。该等证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求本公司登记该等证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“附带”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。然而，登记权协议规定，本公司将无须进行或允许任何登记或促使任何登记声明生效，直至其涵盖的证券解除其禁售限制为止。本公司将承担与提交任何该等登记声明有关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售日期起45天的选择权，以按首次公开发售价格减承销折扣及佣金后，购买最多1，875，000个额外基金单位，以弥补超额配售（如有）。包销商之超额配售权已悉数行使。见附注1。
就公开发售而言，包销商获支付现金包销折扣每单位0. 20美元，或合共2，875，000美元）。此外，承销商将有权收取每单位0. 35美元的递延费用，或合计5，031，250美元）。递延费用将仅于本公司完成业务合并时，由信托账户所持金额支付予包销商，惟须受包销协议条款的规限。
说明7. 公平价值测量
本公司遵循ASC 820中的指引，其金融资产和负债在每个报告期间重新计量并按公允价值报告，以及非金融资产和负债至少每年重新计量并按公允价值报告。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
二级：
1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
​
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
下表呈列有关本公司于2021年12月31日按公允价值计量的金融资产的信息，并显示本公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值等级：
说明
​ ​
级别
​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 148,744,645 ​ ​ ​ ​ $ 146,629,787 ​ ​
 
F-58
目录
 
说明8. 股东赤字
优先股—公司被授权发行1，000，000股每股面值0.0001美元的优先股，其指定、投票权和其他权利和优先权由公司董事会不时确定。于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，概无已发行或尚未发行的优先股。
A类普通股—本公司获授权发行200，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人有权就每股股份投一票。于2022年12月31日及2021年12月31日，除14，375，000股A类普通股可能赎回外，概无已发行或未发行的A类普通股。
B类普通股—本公司获授权发行20，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有人有权就每股股份投一票。于2022年12月31日及2021年12月31日，已发行及未发行B类普通股为3，593，750股。
于业务合并前，只有B类普通股持有人才有权就委任董事投票。除法律另有规定外，普通股持有人、A类普通股持有人及B类普通股持有人将作为单一类别共同就提交股东投票的所有事项投票。就我们的首次业务合并而言，我们可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以提供与我们首次公开募股完成时生效的投票或其他企业管治安排不同的安排。
B类普通股将在其首次业务合并时以一对一的基准自动转换为本公司的A类普通股，但须根据本文件所述的若干反稀释权进行调整。如果发行或视为发行额外的A类普通股或股票挂钩证券与公司的初始业务合并，转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数目将等于，在转换后的基础上，于首次公开发行完成时已发行普通股总数之20%，加上已发行A类普通股总数，或在转换或行使本公司就或完成初始业务合并而已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利时被视为可发行或可发行，但不包括可行使或转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方，以及在转换营运资金贷款时向发起人、高级职员或董事发出的任何类似私人配售的认股权证。根据开曼群岛法律，上述任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股及发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股将不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。
认股权证—公开认股权证只可行使整股股份。  基金单位分拆时，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于（a）业务合并完成后30日及（b）公开发售结束后12个月（以较迟者为准）行使。公开认股权证将于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时提早届满。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份，并且将没有义务结算认股权证行使，除非证券法下的登记声明涵盖在认股权证行使时可发行的A类普通股股份的发行，且有关该等A类普通股股份的现行招股说明书已备妥，在本公司履行其注册义务的情况下，或获得有效的注册豁免。任何认股权证不得以现金或无现金基准行使，且本公司并无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时所发行的股份已根据行使认股权证的持有人居住州的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。
 
F-59
目录
 
本公司同意，在实际可行的情况下，但无论如何不得迟于业务合并结束后20个工作日内，本公司将尽其商业上合理的努力提交，并在业务合并后60个工作日内宣布生效，一份登记声明，涵盖因认股权证行使而发行的A类普通股股份的发行，并维持现行招股说明书有关该等A类普通股股份的股份，直至认股权证到期或被赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条所规定的"担保证券"的定义，则公司可以自行选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在"无现金基础上"行使认股权证，倘本公司作出此选择，本公司将无须提交或维持有效登记声明，但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法登记股份或使股份符合资格。
认股权证的赎回当A类普通股的每股价格等于或超过$18.00时—一旦认股权证变为可行使，公司可赎回尚未行使的公开认股权证：   
•
全部而不是部分；
​
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知，或30天的赎回期；以及
​
•
如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的20个交易日内的任何10个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
​
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如上所述，如果本公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公开认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证与公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30个月内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
根据ASC 815-40所载指引，本公司负责就首次公开发售发行的14,437,500份认股权证(包括7,187,500份公开认股权证及7,250,000份私募认股权证)。这种指导规定，对上述认股权证进行股权分类。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。
注9.后续事件
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据此次审查，公司没有
 
F-60
目录
 
确定除下文所述外，需要在财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
2023年1月26日，本公司收到一位据称是本公司股东的要求函。该要求函声称，除其他事项外，该公司未能披露有关企业合并协议和交易的重要信息。要求函规定，股东保留所有权利，包括就违反受托责任和/或违反联邦证券法提出申诉的权利。2023年1月26日，本公司收到另一位据称是本公司股东的第二封要求函。该要求函声称，除其他事项外，该公司未能披露有关企业合并协议和交易的重要信息。要求函规定，股东保留所有权利，包括就企业合并协议和交易提出申诉的权利。
其他潜在原告可提起诉讼，质疑业务合并协议。未来任何诉讼的结果都不确定。该等诉讼如得不到解决，可能会妨碍或延迟完成业务合并协议所拟交易，并导致本公司产生重大成本，包括与董事及高级职员的弥偿有关的任何成本。
2023年2月1日，本公司收到书面通知，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的纽约证券交易所监管工作人员发出的通知（“通知”），表明公司目前不遵守纽约证券交易所美国有限责任公司第1003（b）（i）（B）条（“纽约证券交易所美国人”）《公司指南》（“公司指南”），要求公司持续保持至少300名公众股东。于2023年3月2日，本公司向纽交所美国人提交了一份商业计划书，概述了本公司打算如何弥补不足并遵守纽交所美国人继续上市的规定。如果到2024年8月1日，我们的证券至少由300名公众股东持有，则公司可以避免退市。公司预计，在完成首次业务合并后，我们将拥有至少300名公众股东。
本公司的普通股、认股权证和单位，分别以代码“GLTA. U”，“GLTA”和“GLTA WS”交易，将继续在纽约证券交易所美国股票交易所上市和交易，在补救期内，受本公司遵守纽约证券交易所美国股票交易所其他适用的持续上市标准，并将在合并磁带上注明“. BC”，以表示不符合纽交所美国人的持续上市标准。
 
F-61
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项.董事和高级管理人员的赔偿
[br]开曼群岛的法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非岛屿法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。组织章程细则规定，开曼群岛现行法律或开曼群岛法律允许的最大限度内，开曼群岛法律允许的范围内，任何董事或人员因以下事实而成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或调查程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)，即他或她或他或她所代表的人是或曾经是董事或人员，或者在担任董事或人员期间，应我们的要求作为董事人员，另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，就该人在任何此类诉讼中合理产生的所有责任和损失以及费用(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)提供赔偿。尽管有前述规定，除组织章程细则第45.4条另有规定外，吾等只须在特定个案中获董事会授权的情况下，才须就由该人士提起的诉讼向该人士作出赔偿。
我们还根据法律与我们的董事订立了赔偿协议，根据该协议，我们已同意对每位此等人士作出赔偿，并使其免受与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序有关的开支、判决、罚款及根据和解协议须支付的款项的损害，而此等诉讼、诉讼或法律程序是他参与的，或他是或曾经是我们的董事或高级职员。除非在受补偿人就诉讼、诉讼或法律程序胜诉或以其他方式抗辩的情况下，由我们偿还的费用，否则我们在赔偿协议下的义务将受到某些习惯限制和例外情况的约束。
此外，我们维持，并有义务建立并维持至少六年的标准和尾部保单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员因失职或其他不当行为而产生的索赔损失，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律事项可能向该等董事和高级管理人员支付的款项，我们都有义务提供保险。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，到目前为止无法执行。
第7项：近期未注册证券的销售
以下是关于我们在过去三年内出售或授予的所有未根据证券法登记的证券的信息，以及我们为此类证券收到的对价(如果有的话)：
•
2021年3月，我们向赞助商发行了总计3,593,750股方正股票，认购价为25,000美元，约合每股0.007美元。
​
•
在公司首次公开招股结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。2021年7月，我们完成了以私募方式向保荐人出售750,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。
​
•
关于业务合并，我们根据业务合并协议并受业务合并协议的约束，向若干股东发行了44,356,333股本公司普通股。
​
 
II-1
目录
 
•
关于业务合并，我们根据PIPE认购协议向PIPE投资者发行了总额为54,774,415美元的可换股票据本金，总收益为54,774,415美元。
​
上述证券发行乃根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的条例D或S条例所规定的证券法豁免注册而以私募方式进行。
第8项展品和财务报表明细表
(A)本表格F-1的登记声明中包含或并入以下展品作为参考：
展品
编号 		​ ​
说明
​
2.1 ​ ​ 本公司、合并子公司和MARTI之间于2022年7月29日签署的业务合并协议(通过参考2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40588)附件2.1中合并)。 ​
2.2 ​ ​ 本公司、合并子公司和MARTI之间于2023年4月28日签署的企业合并协议第1号修正案(通过参考2023年5月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40588)附件2.1中合并)。 ​
3.1 ​ ​ 修订和重新启动的组织备忘录和章程(通过引用附件11.1并入我们的20-F表(文件号001-40588)，于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会)。 ​
4.1 ​ ​ 义齿表格(引用本公司于2023年5月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40588)的附件4.1)。 ​
4.2 ​ ​ A类普通股股票样本(参考公司于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书(注册号：333-254989)附件4.1)。 ​
4.3 ​ ​ 认股权证样本(参考公司于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(注册号：333-254989)注册说明书第4.2号)。 ​
4.4 ​ ​ 本公司与大陆股票转让信托公司于2021年7月8日签订的认股权证协议(通过参考2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件4.1(文件编号：0001-40588)合并而成)。 ​
5.1* ​ ​ Maples和Calder(Cayman)LLP对A类普通股的有效性的意见。 ​
5.2* ​ ​ Latham&Watkins LLP对认股权证的意见。 ​
10.1 ​ ​ 本公司、Marti和其中指定的其他各方签署的支持协议，日期为2022年7月29日。(参考附件10.1并入公司2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-40588))。 ​
10.2 ​ ​ 投资者权利协议表格(引用本公司于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-40588)附件110.2)。 ​
10.4 ​ ​ 认购协议表格(引用本公司于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40588)附件10.4)。 ​
10.5 ​ ​ 赔偿协议表(通过引用附件44.6并入我们的20-F表(文件编号001-40588)，于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会)。 ​
10.6 ​ ​ 第一PIPE修正案表格(通过引用本公司于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40588)附件10.1并入)。 ​
10.7 ​ ​ 第二次PIPE修正案表格(通过引用本公司于2023年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40588)附件10.1并入)。 ​
10.8 ​ ​ 本公司与卡拉维资本管理有限公司签订的可转换票据认购协议，日期为2023年5月4日(通过引用附件74.9并入我们于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-40588))。 ​
 
II-2
目录
 
展品
编号
​ ​
说明
​
10.9 ​ ​ 担保协议，日期为2023年7月10日，由美国、Marti、Marti Ileri Teounoloji A.S.和美国银行信托公司全国协会签署(通过引用附件4.10合并到我们的20-F表格(文件编号001-40588)，于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会)。 ​
10.10 ​ ​ 质押和担保协议，日期为2023年7月10日，由美国、Marti、Marti Ileri Teounoloji A.S.和美国银行信托公司全国协会签署(通过引用附件4.11合并到我们的20-F表格(文件编号001-40588)，于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会)。 ​
21.1 ​ ​ 子公司清单(通过引用附件8.1并入我们的20-F表(文件号：0001-40588，于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会))。 ​
23.1* ​ ​ 毕马威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ同意。 ​
23.2* ​ ​
Marcum LLP同意。
​
23.3* ​ ​
Maples&Calder(Cayman)LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
23.4* ​ ​
Latham&Watkins LLP同意(包含在附件5.2中)。
​
24.1* ​ ​
授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
​
107* ​ ​
备案费表
​
​
(*)
随函存档
​
(B)财务报表附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或已在财务报表或附注中显示。
项目9.承诺。
(A)以下签署的注册人承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
i.
包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
二.
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式中反映(本章第230.424(B)节)，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书中“备案费表计算”或“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%。
​
三.
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
​
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
提交登记报表的生效后修正案，以包括任何财务报表
​
 
II-3
目录
 
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，20-F表格第8.A项所要求的。无需提供《证券法》第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。
(5)
为根据证券法确定对任何购买者的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但如属登记声明的一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，对于在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
​
(6)
为了确定登记人根据证券法对任何购买者在证券首次发行中的责任，以下签名的登记人承诺，在以下签名的登记人根据本登记声明进行的证券的首次发行中，无论用于向购买者出售证券的承销方法，如果通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券，则以下签名的登记人将是购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售证券：
​
(i)
根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
​
(Ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(Iii)
任何其他与发售有关的免费撰写招股说明书的部分，其中包含由或代表下述签署的注册人提供的有关下述签署的注册人或其证券的重要信息；及
​
(Iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(b)
(1)
以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除本表格其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的人进行再发行的信息。
​
(2)
注册人承诺，根据紧接在前的第(1)款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条要求的招股说明书，并在规则415的约束下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。
​
 
II-4
目录​
 
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2023年8月28日在伊斯坦布尔的Türkiye市由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书。
​ ​ ​ ​ Marti Technologies，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​ /S/奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席执行官 ​
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
​
签名
​ ​
容量
​ ​
日期
​
​
/S/奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆
​
奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆
​ ​
首席执行官兼董事
(首席执行官)
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
Erdem Selim
​ ​
首席财务官
(首席财务官和主要会计官)
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
坎库特杜尔贡
​ ​
总裁兼董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
优素福·哈马德
​ ​
独立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
Daniel·弗莱费尔德
​ ​
独立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
克里·希利
​ ​
独立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
道格拉斯·卢特
​ ​
独立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*
​
阿嘎维吾尔族
​ ​
独立董事
​ ​
2023年8月28日
 ​
​
*发件人：
​ ​ /S/奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 奥古兹·阿尔佩尔·奥克特姆 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 事实律师 ​ ​ ​ ​
 
II-5
目录
 
授权代表
根据修订后的1933年《证券法》的要求，Marti Technologies，Inc.已于2023年8月28日正式授权下列美国代表签署本注册声明。
​ ​ ​ ​ 科奇环球公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​ /S/Colleen de Vries ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Colleen de Vries ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 总裁大副 ​
 
II-6