第2号修订

2023年5月9日，Salesforce，Inc.（f/k/a www.example.com，inc），特拉华州公司（"借款人"），花旗银行，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人”），贷款人和发行贷款人，与2020年12月23日的信贷协议有关，（经日期为2022年4月4日的某项修订第1号修订案修订，并在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”和经本第2号修订案修订的信贷协议，即“经修订的信贷协议”），借款人、贷款人不时一方、发行贷款人不时一方和管理代理人之间。

独奏会：

此外，借款人已要求贷款人和发证贷款人同意修改本协议中规定的信贷协议的某些条款；

第8.02条允许借款人、行政代理人、贷款人和发证贷款人不时修订信贷协议；以及

借款人、管理代理人以及截至本协议日期的各贷款人和发证方希望根据本协议规定的条款修改本协议；

特此，双方特此达成如下协议：

第一节定义的术语。 除非本协议另有明确规定，否则本协议所用的、在本协议中定义的每个术语均具有本协议中赋予该术语的含义。信贷协议中对“本协议”、“本协议”或“本协议”的任何其他类似提及，自修订生效日期起，（定义见下文），请参阅经修订的信贷协议。

第二节信贷协议的修改。 借款人和管理代理人同意，（包括随附的附件C、E和F）自修订生效日期起生效，特此修订以删除被删除的文本（以与下面的示例相同的方式表示文本：删除文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本），如修订后的信贷协议（包括附件C、E和F）作为附件A所述。

第3条修订生效日期的条件。 本修订案第2号应成为本协议双方的具有约束力的协议，本第2条所述的修订案应于行政代理人的日期起生效。（或其律师）应当从行政代理人那里得到。借款人和每个贷款人和发行贷款人，在本修订案生效之前，2（a）代表该方签署的本修订案第2份副本，或（b）令管理代理人满意的书面证据（可能包括本修订案第2份签名页的电子邮件或传真传输），证明该方已签署本修订案第2份副本（该日期，“修订案生效日期”）。管理代理人应通知借款人、贷款人和发行贷款人修订生效日期，且该通知应具有决定性和约束力，无明显错误。

第4节陈述和义务借款人特此声明并保证，在本第2号修订案生效后，（x）未发生违约或未到期违约，且仍在继续，（y）修订后的信用证第5条所载的声明和保证

协议在所有重大方面均真实正确（除非该等陈述和保证由"重要性"或"重大不利影响"或类似术语限定，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面真实和正确），自本协议之日起，除非任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证应在该较早日期在所有重大方面均为真实正确（但该等陈述和保证须以“重要性”或“重大不利影响”或类似术语限定的范围除外，在该情况下，该等陈述和保证应在所有方面均为真实正确）。

第五节。[已保留].

第六节信用协议适用。 除本协议另有明确规定外，本修订案2不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款人、任何发卡人或管理代理人的权利和补救措施，不得变更、修改、修订、更新或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的契约或协议，所有这些契约或协议在所有方面都得到批准和确认，并应继续完全有效。 在类似或不同的情况下，本协议的任何内容均不应被视为借款人有权在未来同意或放弃、修订、修改或其他变更信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议。

第7节杂项

（a）本修订案2应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。 本第2号修订案的规定应被视为已纳入信贷协议，如同其中已作了充分规定。

（b）信贷协议第9.06条（费用；赔偿）、第9.10条（保密）、第14.01条（对应物；效力）、第14.02条（电子执行）、第15.01条（法律选择）、第15.02条（管辖权同意）和第15.03条（放弃陪审团审判）的规定应适用于本修订案2具有同等效力。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案第2号修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

Salesforce，Inc.作为借款人

作者：/S/迟安琪/。
姓名：池琥珀
职务：高级副总裁兼财务助理

附件A

(见附件)

已发布交易CISIP：79466NAS9

Revolver CISIP：79466NAT7

信贷协议

截止日期：2020年12月23日

其中

SALESFORCE，INC.（f/k/a SALESFORCE.COM，INC.），

作为借款人，

出借人不时与本合同的当事人签订合同，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理人、摇摆线代理人和发行代理人

北卡罗来纳州花旗银行

美国银行证券公司

摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行，
德意志银行证券公司
RBC Capital Markets，LLC 1

和
富国银行，国家协会，

担任联合首席管理员和联合图书管理员

北卡罗来纳州美国银行
和
摩根大通银行，N.A.，
作为辛迪加代理

和

巴克莱银行，
德意志银行证券公司
RBC资本市场有限责任公司
和
富国银行，国家协会，

作为文档代理

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

目录

页面

第一条
定义

第1.01节列出了第1节中某些定义的术语。

第1.02节：保留：3332。

第1.03节：信用证金额：3332。

第1.04节介绍了货币汇率、一篮子货币的计算和货币篮子的计算。

第1.05节介绍了额外的外币。

第1.06节讨论了货币的变化。

第二条
学分

第2.01节：贷款的描述；承诺；Swingline贷款：：3534

第2.02节 设施终止日期 3937

第2.03节 信用证。 3938

第2.04节 预付款类型 4544

第2.05条 费用；总承付款减少 4544

第2.06节 每笔预付款的最低金额 4645

第2.07条 预付款项 4645

第2.08节 新贷款种类和计息期的选择方法 4846

第2.09节 未清偿预付款的转换和延续 4847

第2.10节 利率 4948

第2.11节 违约后适用的费率 5049

第2.12节 付款方式 5049

第2.13节 无注释协议；债务证据 5150

第2.14节 利息支付日期；利息和费用基础 5251

第2.15节 预付款、利率、预付款和承付款减少的通知；循环贷款的可用性 5352

第2.16节 贷款设施 5352

第2.17节 一般支付；行政代理人的违约 5352

第2.18节 更换 54

第2.19节 贷款人分担付款 5554

第2.20节 现金抵押品 5655

第2.21节 违约贷款人 5756

第2.22节：增量贷款：：5958

第2.23节-延期-60

第三条
产量保护；税收

第3.01节：《收益保护法》；第61节：

第3.02节介绍了资本充足率规定的变化；偿付证明；请求的延迟。-6162

第3.03节禁止违法行为；第63节：

第3.04节规定了对6364美元损失的赔偿。

第3.05节规定了税费和税金。

第3.06节规定了缓解义务：第6970节。

第3.07条规定，无法确定利率。更换基准。-70岁。

第3.08节：《企业生存法》：7374

第四条
先行条件

第4.01节：《条例》生效日期：7374

第4.02节列出了每个信贷延期申请：7576。

第五条
申述及保证

第5.01节说明了它的存在和地位。

第5.02节 授权和有效性 7677

第5.03节 无冲突；政府同意 7677

第5.04节 财务报表 7778

第5.05节 重大不利影响 7778

第5.06节 偿付能力 7778

第5.07节 诉讼 7879

第5.08节 公开 7879

第5.09节 条例U 7879

第5.10节 投资公司法 7879

第5.11节 外国资产管制处，FCPA 79

第5.12节 受影响金融机构 7980

第六条
圣约

第6.01节 财务报告 7980

第6.02节 所得款项用途 81

第6.03条 违约通知 8182

第6.04节 会务处理 8182

第6.05节 遵守法律 8182

第6.06节 检查；保管账簿和记录 8182

第6.07节 外国资产管制处，FCPA 82

第6.08节介绍了两家公司的合并计划。

第6.09节：第一节。[已保留]    8283

第6.10节规定了留置权；第8283节

第6.11节：第一节。[已保留]    8485

第6.12节：OFAC，FCPA：8485

第七条
默认值

第7.01节对违反陈述或保修的行为进行了审查，根据第8485条。

第7.02节禁止在到期时不付款：8485。

第7.03节规定了违反公约的行为。

第7.04节：交叉违约：第85节。

第7.05节：关于自愿破产；指定接管人；等等；根据第8586条

第7.06节禁止非自愿破产；指定接管人；等等；第86节。

第7.07节：《联邦判决书》第8687节。

第7.08节介绍了无资金来源的负债：8687。

第7.09节介绍了控制权的变更：8687。

第7.10节列出了ERISA的其他负债：8687

第7.11节规定了贷款文件的无效。

第八条
加速、豁免、修订和补救

第8.01节 加速等 87

第8.02节 修正案 8788

第8.03节 保护权利 8990

第九条
一般条文

第9.01节 代表的生存 8990

第9.02节 政府规制 90

第9.03节 标题 90

第9.04节 全部协议 90

第9.05节 几项义务；本协议的好处 9091

第9.06节 费用；赔偿 9091

第9.07节 会计 9394

第9.08节 条文的分割 9394

第9.09节 贷款人的无责任 9394

第9.10节 保密 9394

第9.11节 不依赖 95

第9.12节 公开 95

第十条
行政代理

第10.01节规定了行政任命和权力机构监督。

第10.02节规定了作为出借人的银行权利：9596。

第10.03节介绍了由行政代理提供的信任度：9596

第10.04节适用于9697版的免责条款。

第10.05节规定了根据第9798条授权的职责。

第10.06节规定了行政代理机构主席的辞职。

第10.07节规定了对行政代理和其他贷款人的不信赖行为：99100。

第10.08节：不包括其他职责等：100101

第10.09节：联邦行政代理可以提交索赔证明：100101。

第10.10节：《ERISA条例》：第101条

第十一条
抵销

第11.01节规定了106103美元的抵销。

第十二条
协议利益；转让；参与

第12.01节规定了两位继任者，并指定了106103位继承人。

第12.02节规定了信息的传播：110108。

第12.03节规定了美国的税收待遇：111108。

第十三条
通告

第13.01节 通知；有效性；电子通信 111108

第十四条
对口；整合；效力；电子执行

第十四节 对应物；效力 113110

第14.02节 电子执行 113110

第十五条
法律的选择；对管辖权的同意；陪审团审判的放弃

第15.01节 法律选择 114111

第15.02节 同意管辖权 114112

第15.03节 放弃陪审团审判 115112

第15.04节 美国爱国者法案通知和受益人所有权监管 115113

第15.05节 无咨询或受托责任 116113

第15.06节 判决货币 116114

第15.07节 确认并同意受影响金融机构的纾困 117114

信贷协议

本信贷协议于2020年12月23日生效，由Salesforce，Inc.。（f/k/a www.example.com，inc），特拉华州公司（“借款人”）、不时作为贷款人的机构（无论是通过执行本协议还是根据第12.01条进行转让），以及花旗银行，作为行政代理人、摇摆线代理人和发行代理人。

借款人已要求贷款人为借款人提供循环信贷，以满足本协议所述的目的，贷款人愿意按照本协议所述的条款和条件这样做。 考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方达成如下协议：

定义

第1.01节 某些定义的术语。 如本协议所述：

"实际未使用承诺"的定义见第2.05（a）节。

“行政代理人”是指根据第10条作为贷款人合同代表的花旗，而不是作为代理人的个人身份，以及根据第10条任命的任何继任行政代理人。

“管理代理人办公室”指，就任何货币而言，管理代理人的地址和（如适用）有关该货币的账户，或管理代理人不时通知借款人和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。

“预付款”指循环借款或摆动借款，视上下文需要而定。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

任何人的“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 如果一个人是“实益拥有人”，则该人应被视为控制另一人。（根据1934年证券交易法第13d—3条的定义）任何类别有表决权证券的百分之十（10%）或以上（或其他投票权）或直接或间接拥有，（a）指示或导致指示受控制人的管理或政策的权力，不论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式。

“代理”指任何管理代理、代理商、联合代理或文档代理，视情况而定，“代理”指管理代理、代理商、联合代理和文档代理。

“代理方”的定义见第13.01（c）节。

“总承诺”指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺总额，可根据本协议条款不时调整。 截至生效日期的总承诺为三十亿零00/100美元（$3，000，000.00）。

“未偿信贷风险总额”指在任何时候所有放款人在该时间的未偿信贷风险总额。

“协议”是指本信贷协议，它可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“协议会计原则”是指公认会计原则，其应用方式与第5.04条所述借款人财务报表编制方式一致；然而，尽管第9.07节中有任何相反的规定，如果借款人通知管理代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除公认会计原则发生的任何变化的影响，生效日期后（或在生效日期或之前发生但未反映在借款人SEC报告中的财务报表中的任何GAAP变更），或在实施该规定时应用该等规定时，无论该等通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，则该规定应根据现行公认会计原则解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或该规定根据本通知修订为止。

“协议货币”的定义见第15.06节。

“替代基本利率”指任何一天的每年浮动利率，等于（a）联邦基金利率加1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率和（c）该日的欧洲货币基本利率（Terms SOFR）加1.0%。 “最优惠利率”是指花旗不时公开宣布其“最优惠利率”当日的有效利率。“最优惠利率”是花旗根据多项因素（包括花旗的成本及期望回报、整体经济状况及其他因素）而厘定的利率，并用作部分贷款定价的参考点，而这些贷款的定价可能会等于或高于或低于该公布利率。 花旗公布的该等利率的任何变动将于有关变动的公告中指定的营业日起生效。 如果替代基本利率低于零，则在本协议的所有目的中，该利率应被视为零。如果根据本协议第3.07条将替代基本利率用作替代利率，则替代基本利率应为上文第（a）和（b）款中较高者，且不应参考上文第（c）款而确定。

“替代基本利率垫款”指按替代基本利率计息的垫款，除非第2.11节另有规定。

“替代基本利率贷款”是指循环贷款或其中的一部分，除非第2.11节另有规定，该贷款按替代基本利率计息。 所有替代基本利率贷款应以美元计值。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的所有法律、规则和规章，包括经修订的1977年美国反海外腐败法。

“适用保证金”是指在任何时间就任何类型的预付款而言，适用于该时间就该类型预付款适用的年利率，如定价表中“适用保证金”标题所述。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，该等外币结算地的当地时间，该时间由管理代理人、适用的Swingline代理人或适用的发行代理人（视情况而定）合理确定，为根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需。 在首次借款循环贷款、摇摆线贷款或信用证签发之前，在每种情况下，在任何外国

货币、管理代理人、适用的Swingline代理人或适用的发行代理人（如适用）应向借款人和贷款人发出书面通知，说明以该外币进行的任何借款和付款的适用时间。 如果管理代理人未发出此类通知，借款人和任何代理人应按照本协议规定的以美元为单位的借款和付款的时间进行借款和付款。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

"经纪人"指花旗、美国银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.），加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行，全国协会，以他们的身份作为联合首席执行官。

“条款”指本协议的条款，除非另有文件被特别提及。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”指转让人和合格受让人（经第12.01条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和假设，并由行政代理人接受，其基本上以附件B的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“授权人员”系指借款人的总裁、董事长、首席执行官、首席财务官、首席会计官、任何副总裁、司库、助理财务主管、财务总监或秘书中的任何一人，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或借款人与行政代理之间的协议中或根据协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。在每一种情况下，按照根据第4.01(D)节交付给行政代理的在职证书(包括不时以由两名授权官员共同签署的高级官员证书的方式交付给行政代理的任何补充证书)中授予的签署授权的条款行事。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时适用的任何基准而言，(X)如果该货币的任何当时基准是定期利率，则该基准的任何期限(或参照该基准计算的利息付款期，如适用，其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)其他情况，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定在每个情况下，根据该基准计算的利息支付的频率，在每个情况下，截至该日期，不包括该基准的任何基准期，为免生疑问，该基准的任何基期随后被从根据第3.07(BC)(Iv)节排除的“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与决议有关的任何其他法律、法规或规则

不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”系指以个人身份在北卡罗来纳州夏洛特市设立主要办事处的全国性银行协会--美国银行及其继任者。

“基准”最初指：(I)就以美元、伦敦银行同业拆借利率或SOFR参考利率计价的任何金额而言；(Ii)就以英镑、索尼娅计价的任何金额而言；以及(Iii)就以欧元、欧元银行同业拆借利率计价的任何金额而言；如果基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已根据第3.07节(BC)(I)发生，则“基准”指根据第3.07(BC)(I)节的规定，该基准替换已取代该先前基准利率的范围内的适用基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列适用货币的第一个替换(如适用)，但如果贷款是以外币计价的，则“基准替换”应指下列(B)款所述的替换：

(A)以美元为单位的任何款额：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)就SOFR贷款而言，每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整加0.10%的总和；或

(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。

(B)以所有非固定货币计值的任何数额，(B)总和：(A1)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以这种货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B2)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)或(B)条确定的基准替换将低于适用基准的下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为适用于该基准的下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(A)(2)条而言，可由行政代理决定的下列顺序中提出的第一个备选方案：(A)利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，(可以是正值、负值或零)截至基准时间，基准替换首先设定为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未调整基准替换而选择或建议的利息期；(B)利差调整(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准首次设定的基准期间的基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，在指数停止事件时，适用于适用相应基期的基准；和

(2)就"基准替换"定义第（a）（3）或（b）条而言，"调整"指就任何适用的可用期限的未调整基准替换而言，以当时的基准替换而言，差价调整，或计算或确定该差价调整的方法，（可以是正值或负值或零）由管理代理人和借款人为适用的相应期限和货币选择，并适当考虑（i）任何利差调整选择或建议，或计算或厘定该利差调整的方法，或由相关政府机构在适用基准替换日期以适用的未调整基准替换取代该基准，或（ii）任何正在演变或当时流行的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美国银团贷款市场上以适用货币计值的银团信贷融资的适用未调整基准替代替代基准；此时。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合变更的基准替换”指的是，就任何基准替换而言，任何技术、管理或操作变更。（包括更改“替代基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回顾期的长度、破损条款的适用性、根据"基准替换"定义确定的任何后续费率的计算公式、将后续最低限额应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术，行政或业务事项）行政代理人以其合理的自由裁量权决定可能适合反映采用和实施该基准替代并允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理，（或者，如果管理代理人以其合理的酌情权决定，采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人确定不存在用于管理该等基准替代的市场惯例，管理代理人以其合理的酌情决定权决定的与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准替换日”指下列事件相对于适用货币当时的基准发生的最早日期：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

（二） 在“基准过渡事件”定义的第（3）条的情况下，该基准转换事件的第一个日期，（或用于计算该基准的已公布部分）已由该基准的管理人或其代表确定并公布（或其相关组成部分）或该基准管理人的监管主管（或其中的该部分）不具代表性；但该等不具代表性将参照其中所指的最新陈述或公布的资料而厘定；或第（3）条，即使该基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

（3） 如果是提前选入选举，则在提前选入选举通知提供给贷款人之后的第六（6）个工作日，只要行政代理人在提前选入选举通知提供给贷款人之后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）之前尚未收到由要求贷款人组成的贷款人提出的反对提前选入选举的书面通知。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件与任何厘定的参考时间同日发生，但早于该参考时间，基准替换日期将被视为在作出该决定的参考时间之前发生，且（ii）在第（1）或（2）条的情况下，“基准替换日期”将被视为已经发生。就任何基准而言，当其中所载的适用事件发生时，就该基准的所有当时可用年期（或计算该基准时所使用的已公布部分）。

“基准转换事件”是指，就任何当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

(1)（1） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或计算该等基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期地；前提是，在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用期限；

(2)（二） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算其所用的公布部分），董事会，（包括，就美元计价利率（包括定期SOFR）而言，联邦储备系统或董事会、纽约联邦储备银行或定期SOFR管理人），适用于该基准的货币的中央银行，对该基准的管理人拥有管辖权的破产管理人员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），在每种情况下，其中指出，这种基准的管理者，（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久地或无限期地；前提是，在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用期限；或

(3)（3） 监管监管机构代表或代表该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算该等基准所使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其相关组成部分）宣布该基准的所有可用年期，（或其有关组成部分）不再或在指明的未来日期不再是代表性的。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准不可用期"是指，就任何货币的任何当时现行基准而言，自该定义第（1）或（2）条所述基准替换日发生之时开始的期间（如有）（xa），如果在该时间，没有基准替代品为本协议项下的所有目的以及根据第3.07节的任何贷款文件项下的当前基准（c）和（yb）终止于基准替代物已取代当时的基准，用于本协议项下和根据第3.07（c）节的任何贷款文件项下的所有目的。

第15.04节定义了"受益所有权条例"。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”的定义在本合同的序言中。

“借款人材料”的定义见第6.01节。

“借款人SEC报告”是指借款人截至2020年1月31日的财政年度10—K表格的年度报告。

“借款日期”是指根据本协议提供预付款或开具信用证的日期。

第2.08节中定义了“借款通知”。

“营业日”是指在加利福尼亚州旧金山和纽约州纽约市的银行通常营业的日子（星期六或星期日除外），用于进行几乎所有商业贷款活动，银行间电汇可以在Fedwire系统（或任何其他等效的电汇系统）上进行，并且：

(a)如果该日与以美元计值的欧洲货币SOFR贷款的任何利率设定有关，则与任何该等欧洲货币SOFR贷款有关的任何资金、支付、结算和美元付款，或根据本协议就任何该等欧洲货币SOFR贷款进行的任何其他美元交易，指的是任何该日，也是伦敦银行美国银行。政府证券营业日；

(b)如果该日涉及以欧元（包括EURIBOR）计值的欧洲货币贷款的任何利率设定，则任何该等欧洲货币贷款的资金、支付、结算和支付，或根据本协议就任何该等欧洲货币贷款进行的任何其他欧元交易，指目标日；

(c)如果该日与以美元或欧元以外的货币计值的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则指伦敦银行或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间以相关货币进行存款交易的任何该日；

(dc)如果该日与SONIA贷款的任何利率设定有关，则任何该等SONIA贷款的任何资金、支付、结算和英镑付款，或根据本协议就任何该等SONIA贷款进行的任何其他英镑交易，是指任何该日也是SONIA营业日；以及

(D)如该日是与以美元、欧元或英镑以外的货币计算的贷款的利率设定有关的，则指伦敦或其他适用于该货币的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(e)如果该日涉及美元、欧元或欧元以外的货币的任何资金、支付、结算和支付，涉及SONIA贷款的欧元或英镑以外的货币，或以美元、欧元或欧元以外的货币进行的任何其他交易，或英镑根据本协议就任何该等欧洲货币贷款或SONIA贷款进行（除任何利率设置外），指该货币所在国主要金融中心银行营业外汇业务的任何一天。

一个人的“资本化租赁”是指该人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表中资本化；条件是，尽管协议会计原则的定义中包含任何相反的内容，除非借款人通过向管理代理人发送通知而另行选择，根据1月31日在美国生效的公认会计原则，任何人的所有租赁是或将被定性为经营租赁，2018（不论该等经营租契是否在该日期生效）须继续作为经营租契入账，（而不是资本化租赁），无论GAAP在日期后是否有任何变化，否则将要求该等义务重新定性为资本化租赁。

一个人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表中显示为负债；但即使协议会计原则的定义中有任何相反的规定，除非借款人通过向管理代理人发送通知而另行选择，任何人的任何租赁下的所有义务，根据公认会计原则，在2018年1月31日，在美国（无论该经营租赁义务是否在该日期生效）应继续作为经营租赁义务（而不是资本化租赁义务）入账，就本协议而言，无论GAAP的任何变化，否则将要求该等义务重新定性为资本化租赁义务。

“现金抵押”是指为一个或多个发行贷款人的利益，向管理代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人对资金参与者的义务的抵押品，现金或存款账户余额，在每种情况下以美元计值，或者，如果适用的发行人自行决定同意，其他信贷支持，在每种情况下，根据形式和内容均符合适用签发方合理满意的文件。 “现金抵押品”的含义与前述内容类似，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“中央银行利率”是指（a）（i）英格兰银行不时公布的英格兰银行“银行利率”，加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）下限中的较高者。

“中央银行利率调整”是指任何一天的利率等于（i）SONIA可用前五个SONIA营业日的SONIA平均费率（可以是正值或负值或零）（不包括，从这种平均，五个SONIA工作日期间适用的最高和最低SONIA费率）减去（ii）在该期间最后一个SONIA工作日生效的英镑中央银行利率。就本定义而言，中央银行利率的厘定应不影响其定义的（a）（ii）条。

“法律变更”是指在本协议之日后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）提出或发出任何请求，指导方针或指令（不论是否具有法律效力）由任何政府当局作出；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在第（x）和（y）条的情况下，应被视为“法律变更”，而不论颁布、采纳、发布、颁布或实施的日期。

“控制权变更”是指（a）直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），在一项或一系列相关交易中，将借款人及其子公司的全部或绝大部分资产作为一个整体分配给任何"个人"或"集团"（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人）（借款人或其子公司除外），或（b）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d—3条和第13d—5条所定义），借款人当时发行在外的股本或同等权益的50.0%以上，在没有或有事项的情况下，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员，即使投票权因发生此类意外事件而被中止（“投票股票”）。尽管有上述规定，如（x）借款人成为另一人士的直接或间接全资附属公司，及（y）借款人在紧接该交易生效后尚未发行的表决权股份构成该人士的多数表决权股份，或被转换为或交换，则该交易不被视为控制权变动。

"花旗"是指花旗集团全球市场公司，花旗银行，N.A.花旗集团美国公司，花旗北美公司和/或其任何关联公司，以其个人身份及其继任者完成本协议所设想的交易。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“承诺”指，对于每个贷款，该贷款人有以下义务：（i）根据第2.01（a）条向借款人发放循环贷款，（ii）向借款人发放摆动贷款，或

根据第2.01（b）节购买参与摇摆线贷款，以及（iii）根据第2.03节购买参与信用证债务，本金总额不超过承诺表中规定的金额（该附表应列明截至生效日期的每个受让人的承诺），或在根据第12.01节执行的转让和假设中，根据第12.01条生效的任何转让可能会被修改，或根据本协议条款不时修改。

“承诺费”的定义见第2.05节。

“承诺明细表”指本协议所附并标识的明细表，该明细表标识了截至生效日期的每个卖方的承诺和每个开证卖方的信用证承诺。

“沟通”的定义见第14.02节。

“符合性变更”是指在使用、管理、采用或实施任何基准替代品方面的任何技术、管理或操作变更。（包括更改“替代基本利率”、“营业日”、“SONIA营业日”、“美国政府证券营业日”、“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的新概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知、增加转换或延续及其相关通知、回顾期的适用性和长度、第3.04条的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由管理代理人与借款人协商决定，在其合理的酌情决定中，可能适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果管理代理人与借款人协商，在其合理酌情决定中，采用该等市场惯例任何部分在行政上是不可行的，或如果管理代理人在其合理酌情决定中，（以管理代理人合理酌情决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在）。

“取消”定义见第2.23节。

"合并资产"是指在任何确定日期，借款人及其子公司截至该日期之前的财政季度末的最新合并资产负债表上显示或反映的总额，根据协议会计原则，（使借款人或其任何附属公司的财产的任何收购或处置，而涉及借款人或其任何附属公司支付或收取超过$500，000的代价，自该财政季度结束以来发生的，犹如该收购或处置发生在该财政季度的最后一天）。

“受控集团”是指受控制的公司集团或其他商业实体的所有成员，以及受共同控制的所有行业或业务（无论是否成立），这些行业或业务连同借款人或其任何子公司一起被视为《守则》第414条规定的单一雇主。

“转换/延续通知”的定义见第2.09节。

“相应期限”对于任何可用期限而言，指（如适用）与该可用期限大致相同长度（不考虑任何工作日调整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

"每日简单SOFR"意味着，对于任何一天，（a）"SOFR，该利率的约定（包括回顾）由行政机构根据有关政府机构选定或建议的该利率约定制定，以确定银团商业贷款的"每日简单SOFR "；但如果行政代理人认为任何此类公约在行政上不可行，则行政代理人可以在其合理的自由裁量权下制定另一公约。日”），年利率相等于当日（a）SOFR中较大者。（该日"i"）即在（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日并非美国政府证券营业日，紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布，以及（b）场内。如果到了下午5点（纽约市时间）在紧接任何一天"i"之后的第二个美国政府证券营业日，而有关该日"i"的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，且有关每日简单SOFR的基准替换日期尚未出现，则该日"i"的SOFR将是有关该SOFR已在SOFR管理人的网站上公布的前一个美国政府证券营业日公布的SOFR；根据本条规定，任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过三（3）连续SOFR率天数。因SOFR变更而对每日简单SOFR的任何变更应自SOFR变更生效日期起生效，且包括该等变更生效日期生效，无需通知借款人。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

"下降的时间"在第2.23节中定义。

"违约"是指第7条所述的事件。

"违约贷款"是指，根据第2.21（g）条的规定，（a）未能（i）履行其在本协议项下的任何融资义务，包括其贷款，在本协议要求其提供资金之日起三（3）个工作日内，除非该代理人以书面形式通知管理代理人，该不履行是由于该代理人所导致的。我真诚地确定，一个或多个先决条件尚未满足，（哪些先决条件，连同适用的违约（如有）将在该书面中明确指出）或（ii）向管理代理人支付任何签发保证金，任何Swingline付款人或任何其他付款人根据本协议要求支付的任何其他款项，（包括参与信用证或摇摆线贷款）在到期日起三（3）个工作日内，（b）已通知借款人，管理代理人、任何发卡人或任何Swingline书面声明其无意履行其融资义务，或已就其在本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务发表公开声明，除非该通知或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该通知或公开声明，A. B.（哪些先决条件以及适用的失责（如有的话）将在该书面或公开声明中明确指明），（c）已失败，在行政代理人或借款人提出书面要求后三（3）个工作日内，以行政代理人或借款人满意的方式确认，其将履行其融资义务，该请求是由于管理代理人或借款人合理担心该代理人可能无法履行其在本协议项下的融资义务；但根据本条第（c）款，该等担保人不再是违约担保人。在收到行政代理人或借款人的书面确认后，或（d）拥有或拥有一个直接或间接的母公司，

（i）根据任何债务人救济法成为程序的主体，（ii）有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人的受让人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的保管人，（iii）成为保释诉讼的主体，或（iv）采取任何行动以促进或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命；但是，一个合伙人不应仅仅因为拥有或收购了该合伙人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约合伙人，除非这种所有权或股权导致或提供了该合伙人不受美国境内法院管辖的豁免权，国家或任何其他国家，或执行对其资产的判决或扣押令状，或允许此类抵押者（或此类政府当局或机构）拒绝、拒绝、否认或否认此类抵押者订立的任何合同或协议。管理代理人根据上述（a）至（d）条款中的任何一项或多项规定，确定一个分包商是违约分包商，以及该状态的生效日期，应是决定性的，并具有约束力，无明显错误，这样的人，应当被当作是一个不诚实的人。（在第2.21（g）条的规定下）自管理代理人在书面通知中确定的日期起，该书面通知应由管理代理人交付给借款人，各发行方、各摇摆线方和各方在作出上述决定后，立即予以确认。

"指定管辖区"是指任何国家或领土，但该国家或领土本身或其政府是任何制裁的对象或目标。

"文件代理人"指巴克莱银行、德意志银行证券公司，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行，全国协会，各自作为贷款人的文件代理人，而不是作为代理人的个人身份。

“美元”和“$”是指以美利坚合众国合法货币计算的美元。

"美元等值"指，在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该金额；（b）就任何以外币计值的金额而言，由管理代理人、适用的Swingline代理人或适用的发行代理人（视情况而定）确定的以美元计值的等值金额，在此期间，根据以该外币购买美元的汇率（就最近重估日期而厘定）。

“提前选择加入选举”是指，如果当时的基准利率为LIBOR，则在2020年12月31日或之后发生以下情况：

(1)（a）关于美元，行政代理人的通知，（或借款人要求管理代理人通知）本协议的其他各方，当时美国银团贷款市场上至少有五笔目前尚未偿还的美元计价的银团贷款包括：（由于修订或最初执行）基于SOFR的利率（包括SOFR，长期SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（该等银团信贷安排已在该通知中指明，并可公开查阅）；或（b）就使用LIBOR的非硬连线货币而言，行政代理人发出通知，（或借款人要求管理代理人通知）本协议的其他各方至少有五个目前尚未偿还的银团信贷，其中包括此类非，美国银团贷款市场当时的硬连线货币包含一个新的基准利率，以取代当时的基准利率，作为基准利率（且该等银团信贷融资已在该通知中识别，并可公开查阅），及

(2)在每种情况下，管理代理人和借款人共同选择触发从适用的当时现行基准的回退，以及管理代理人向贷款人提供该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01条中规定的所有条件首先得到满足（或放弃）的日期。

“电子副本”的定义见第14.02节。

“电子记录”的定义见第14.02节。

“电子签名”的定义见第14.02节。

"合格受让人"是指符合第12.01（b）（v）、（vi）和（vii）条规定的受让人要求的任何人（须征得第12.01（b）（iii）条规定的同意，如有）。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、许可证、协议和其他政府限制，涉及（a）环境保护，（b）环境对人类健康的影响，（c）排放，向地表水、地下水或土地排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，或（d）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险物质或废物，或对其进行清理或其他补救。

“环境责任”是指任何责任，或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿责任），因或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料，（d）向环境释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他协议，承担或施加对上述任何一项的责任。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括（除非上下文另有要求）根据该法颁布的规则或条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”定义在“欧洲货币基础利率”的定义中。

"欧元"是指欧洲联盟条约规定的欧洲联盟单一货币，并在欧洲联盟立法措施中提及。

在一个或多个成员国引入、转换或运作欧元，部分是实施《欧洲联盟条约》所设想的欧洲和货币联盟的立法措施。

“欧洲货币预付款”或“欧洲货币贷款”是指根据适用的欧洲货币利率计息的预付款或贷款，除非第2.11节另有规定。 欧洲货币垫款和欧洲货币贷款（i）循环借款应以美元或外币（英镑除外）计值或（ii）摆动借款应以欧元计值。

“欧洲货币基本利率”是指

（a） 对于以美元计值的欧洲货币贷款的任何利息期，年利率等于ICE基准管理局管理的此类货币的伦敦银行同业拆借利率（或如果ICE基准管理局不再提供伦敦银行间同业拆息，则其后继者）（“LIBOR”），如适用的路透屏幕页面上公布，（或提供行政代理人合理酌情不时指定报价的其他类似商业来源）约上午11：00，伦敦时间，该利息期开始前两（2）个伦敦银行营业日，在伦敦银行同业市场以相关货币存款（在该利息期的第一天交付），期限相当于该利息期；

（b） 对于任何日期的替代基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于伦敦银行同业拆息，大约在上午11：00，伦敦时间在该日期前两（2）个伦敦银行业务日确定，从该日起，在伦敦银行间市场交付美元存款；以及

（c） “欧洲货币基准利率”是指在任何利息期内，以欧元计值的欧洲货币贷款的年利率等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），或经管理代理批准的可比或后续利率，正如在适用的彭博屏幕页面上发布的，（或提供行政代理人不时指定报价的其他商业来源）（在此情况下，“欧洲银行同业拆息率”）于该计息期开始前两（2）个目标日上午11时左右（比利时布鲁塞尔时间）；。

如果欧洲货币基本汇率低于零，则在本协议的所有目的中，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率”是指，就相关利息期的欧洲货币垫款而言，（i）适用于该利息期的欧洲货币基本利率除以（ii）1减去适用于该利息期的准备金要求（以小数表示）之商。

一种货币的“汇率”是指行政代理、Swingline贷款人或发行贷款人(视情况而定)在上午11点左右或大约上午11：00在适用的路透社屏幕页面(或行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行贷款人与借款人可能商定的其他来源)上公布的以另一种货币购买该货币所确定的汇率。(纽约时间)在外汇计算截止日期的前两个工作日。如果该汇率没有出现在适用的路透社屏幕页面上(或行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行贷款机构(视情况而定)与借款人可能商定的其他来源)，则与以另一种货币购买该货币有关的“汇率”应参考行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行贷款机构(视情况而定)可能商定的用于显示汇率的其他公开服务来确定，而借款人，或在未达成协议的情况下，该“汇率”应改为由行政代理确定的汇率。适用的Swingline贷款人或发证贷款人

以现货汇率的身份行事的人所报的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(当地时间)在外汇计算日期的前两个工作日；但如果在任何此类确定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理、Swingline贷款人或发行贷款人(视情况而定)可使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“不含税”对于行政代理人、任何贷款人或任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项，是指(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收的税、对借款人征收的特许经营税(代替净收入税)、以及在每种情况下由司法管辖区(或其任何政治分区)征收的分支机构利润或类似税，(I)根据收款人组织的法律或其主要办事处所在的法律，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款设施所在的法律，或(Ii)如果接受者有其他现在或以前的联系(不是由于本协议明确规定的活动和交易，包括出售或转让任何贷款或贷款文件的权益或执行任何贷款文件的规定)，(B)守则要求从未能遵守第3.05(E)(Ii)条的贷款人的应付金额中扣缴的任何备用预扣税，(C)对于外国贷款人，根据外国贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款设施)时的现行法律，对应支付给该外国贷款人(借款人根据第2.18条提出请求的受让人除外)的金额征收的任何美国预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款设施(或转让)时，有权根据第3.05(A)(I)或(Ii)节的规定从借款人获得有关该预扣税的额外金额，(D)就贷款人而言，可归因于该贷款人未遵守第3.05(E)和(E)节规定的任何美国联邦预扣税的任何预扣税。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款人和信用证发行人不时与富国银行、国民协会（作为行政代理人）、摇摆线贷款人和发行贷款人之间于2018年4月30日签订的某些第二次修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“现有规定到期日”在第2.23节中定义。

“延期日期”定义见第2.23节。

“贷款终止日期”是指（a）2025年12月23日或根据第2.23条可延长该日期的任何较晚日期中较早日期（“规定到期日”）和（b）根据本协议第2.05条或第8.01条全部终止总承诺的日期；但如果该日期不是营业日，则贷款终止日期应为紧接前一个营业日。

“FATCA”是指截至本协议日期的《守则》第1471—1474条（或任何实质上可比较且无需实质上更严格遵守的修订或后续版本）、据此颁布的任何法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间为执行上述规定而缔结的任何政府间协定、条约或公约而通过的规则或惯例。

“联邦基金利率”指任何一天的利率，等于该日与联邦储备系统成员隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应是在下一个营业日公布的前一个营业日交易的利率，及（b）如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率，（如有必要，向上取整至1%的整数倍）在该日就该等交易向花旗收取的费用（如有需要，可向上取整至1%的整数倍），由行政代理人决定；此外，如果联邦基金利率低于零，则联邦基金利率在本协议项下的所有目的应被视为零。

“费用函”指（i）借款人与花旗之间日期为二零二零年十二月一日的永久融资花旗费用函及（ii）借款人、花旗、美国银行及摩根大通银行之间日期为二零二零年十二月一日的永久融资联合费用函。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限（如有）（自本协议的签署、本协议的修改、修订或更新或其他方式），对于任何适用的基准利率等于零。

“外币”是指英镑、欧元或根据第1.05节批准的任何其他货币（英镑和欧元除外）。

“外国律师”是指不根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何律师。

“海外养老金计划”指ERISA第3（35）条所述的任何界定福利计划，借款人、任何子公司或受控集团的任何成员是发起人或管理人，或借款人、任何子公司或受控集团的任何成员对该计划负有任何责任，并且（a）为借款人雇员的利益而维持或出资，（b）根据ERISA第4（b）（4）条规定，ERISA不受ERISA的保护，以及（c）根据适用的当地法律，需要通过信托或其他融资工具提供资金。

"前置风险"是指，在任何时候存在违约方，（a）对于任何发卡方，该违约方在与该发卡方签发的信用证有关的未偿信用证义务中的按比例份额，除上述违约所承担的信用证义务外，其参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押，以及（b）对于任何Swingline贷款，该违约方在尚未偿还的摇摆线贷款（摇摆线贷款除外）中的按比例份额，该违约方的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效，但须遵守协议会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加金额日期”在第2.22节中定义。

“增量循环信贷承诺”定义见第2.22节。

“借款债务”指（不重复）（a）借款债务的未偿还本金额（不论是否以债券、债权证、票据或类似工具作证明），（b）物业或服务的递延购买价的债务（i）应付贸易账款、公司间费用及开支，递延收入和其他应计负债（包括雇员提供服务的递延付款），（ii）任何赚取的债务或其他后─根据公认会计原则在借款人资产负债表上成为负债之前的期末资产负债表调整），（c）资本化租赁债务，（d）为该人的账户开具的信用证和银行承兑汇票的未付偿还债务（以尚未有现金抵押者为限）及（e）在直接或间接担保下就上文（a）、（b）、（c）或（d）款所述的任何其他人的债项或义务所承担的义务，以及购买或以其他方式获取上述（a）、（b）、（c）或（d）款所述的任何其他人的债项或义务，或以其他方式向债权人保证其免受损失的义务。 尽管有上述规定，第（c）款不包括借款人或任何子公司根据公认会计原则或其他会计目的分类为资本化租赁债务的任何债务，但借款人及其子公司没有支付也不需要支付任何现金支付。

“赔偿税”是指对借款人在本协议项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项征收的税款（除外税）。

第9.06(B)节对“受赔人”进行了定义。

“信息”的定义见第9.10节。

“利息期”是指，(A)对于(I)Swingline借款以外的欧洲货币垫款，一周(以美元计价的欧洲货币垫款除外)、一个月、三个月或六个月或贷款人和借款人商定的其他期间，以及(Ii)关于Swingline借款的一周期间或适用的Swingline贷款人和借款人商定的其他期间，从借款日期或继续欧洲货币垫款或备用基本利率垫款转换为欧洲货币垫款的日期开始。该利息期间应于一、三或六个月或其后议定的其他期间的数字上相对应的日期结束但不包括与该日期相对应的日期，或如利息期间为一周，则于随后的下一个月、第三个月或第六个月或该其他后续期间内并无数字上对应的日期结束，但不包括其后一周的日期；但如在下一个月、第三个月或第六个月或该其他后续期间内并无该等数字上的对应日期，则该利息期间应于该下一个月、第三个月或第六个月或该其他后续期间的最后一个营业日终止。如果利息期间本应在非营业日的一天结束，则该利息期间应在下一个营业日结束；但如果该下一个营业日适逢新的历月，则该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

(B)就SOFR垫款而言，指从借款日期开始的期间，或在SOFR垫款继续或替代基本利率垫款转换为SOFR垫款之日开始的期间，并在下列日期结束：(A)此后1个月、3个月或6个月或(B)经所有贷款人同意，此后的其他日期，每种情况下由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择的日期；但(I)开始于公历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的日期)的任何利息期间，应在该利息期间结束时该日历月的最后一个营业日结束；(Ii)如果利息期间本应在非营业日的日期结束，则该利息期间应在下一个营业日结束；但如果所述下一个营业日适逢新的公历月，则该利息期间应在紧接其上的前一个营业日结束。根据第3.07(C)(Iv)节从本定义中删除的术语不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。

“isp”系指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在相关信用证签发时生效的较新版本)。

“签发贷款人”是指(A)花旗、(B)美国银行、(C)摩根大通银行、N.A.和(D)任何其他贷款人，只要它已全权酌情同意充当本信用证项下的“签发贷款人”，并已由借款人以其全权酌情决定作为本信用证项下的“签发贷款人”的书面批准，在每种情况下都是以任何信用证的签发人的身份。

“判决货币”的定义见第15.06节。

“L/信用证承诺”对任何签发贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一家或多家子公司的账户开具信用证，其总金额等于承诺附表中与该开证行名称相对的金额，或对于在生效日期后成为开证贷款人的任何开证贷款人，则为借款人与该开证行在书面协议中单独商定的金额(该协议应在签立时迅速交付管理机构)，在每种情况下，因为在生效日期之后，借款人和发证贷款人之间的书面协议(该协议应在签署时立即交付给行政代理)中的数额可以改变；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行的，L信用证的承诺额应为0美元(受该人按照本合同规定仍未履行的信用证的约束)。

“L/信用证债务”指在任何时候等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额加上(B)根据第2.03(F)款规定未偿还的信用证项下的提款的总金额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.03节的规定确定。

“L信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用的开证贷款人以外的所有贷款人。

“L/承担额”是指(A)50,000,000美元和(B)总承担额中较小的一项。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人，以及根据转让和假设或第2.22条成为本协议下的“贷款人”的任何人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“借贷设施”是指，就贷款人或代理人而言，该贷款人或代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构列在与本协议相关的行政信息表上，或由该贷款人或代理人根据第2.16节选择的。

“贷方加盟协议”是指根据第2.22节交付的、行政代理合理满意形式的加盟协议。

“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式，要求该开证行开具、延长或增加信用证的申请。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的任何信用证相关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

“信用证”是指根据第2.03节开具的信用证的总称。尽管本协议有任何相反规定，任何开立贷款人(花旗银行除外)根据第2.03节签发的信用证，在适用的开立贷款人以书面形式通知行政代理开具信用证之前，就贷款文件而言不应是“信用证”。信用证可以根据借款人的选择，以美元或任何外币计价。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的利益)。

“贷款”是指贷款人以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、每份信用证申请书、每份贷款人加入协议以及根据第2.13节(如有要求)签发的任何票据，其内容可不时予以修订、重述或以其他方式修改并有效。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“主要附属公司”是指借款人的任何附属公司：(A)在美国或其任何政治分支机构、加拿大或其任何政治分支机构、在生效日期是欧盟成员国的任何国家或其任何政治分支机构、或瑞士、挪威或澳大利亚或其各自的任何政治分支机构下组织和存在的子公司，或其主要营业地点在美国或其任何政治分支机构、加拿大或其任何政治分支机构下的子公司，以及(B)在任何时候总资产(公司间抵销后)超过综合资产10%的子公司。

“实质性不利影响”是指对(A)整个借款人及其子公司的财务状况、经营结果、业务或财产，或(B)贷款人或行政代理人根据贷款文件整体而言对借款人的权利或可获得的补救措施产生的重大不利影响。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开立贷款人在当时已签发和未偿还信用证的预先风险的100%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和开立贷款人自行决定合理确定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束，并根据借款人、受控集团的任何子公司或任何成员为一方的集体谈判协议或任何其他安排而维持，而不止一个雇主有义务向该协议作出贡献。

“注”的定义见第2.13(E)节。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非硬性货币”是指美元以外的所有外币。

“注”的定义见第2.13(E)节。

“债务”系指借款人在本协议或任何其他贷款文件项下，根据第9.06节的规定或贷款单据的任何其他规定，对任何代理人、任何贷款人、任何签发贷款人、安排人、代理人的任何关联公司或任何贷款人、任何签发贷款人、安排人或任何受保人所欠的所有贷款、L信用证义务、债务、负债、债务、契诺和义务，不论是否由任何票据、担保或其他文书证明，不论是否由任何票据、担保或其他文书证明，贷款、外汇风险、担保、赔偿或以任何其他方式，不论是直接或间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的和以任何方式获得的(为免生疑问，包括在贷款到期后产生的利息和在任何破产申请或根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后产生的利息，无论这种诉讼是否允许提出申请后或请愿书后的利息索赔)。本条款包括但不限于所有利息、收费、费用、费用、律师费和支出、律师助理费用，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的任何其他款项。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

对于行政代理人或任何贷款人而言，“其他关联税”是指由于行政代理人或该贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因行政代理人或该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税、单据、无形资产、记录税或档案税，或因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或强制执行或以其他方式产生的任何类似税费、收费或征费，但与转让有关的其他相关税除外(根据第2.18节进行的转让除外)。

“未偿还信贷风险”指，对任何贷款人而言，(A)相当于其当时未偿还循环贷款本金总额的美元等值，以及(B)该贷款人在L/C债务总额和当时未偿还Swingline贷款本金中所占比例的美元等值。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或任何发行贷款机构(视属何情况而定)根据银行业规则确定的隔夜利率中较大者。

银行同业补偿；及(B)就任何外币金额而言，指行政代理在适用的离岸银行同业市场的分行或附属公司就有关货币向银行同业市场的主要银行提供的隔夜外币存款的年利率，其金额大致等于厘定该利率的金额。

“参与者”的定义见第12.01(D)节。

“参赛者名册”在第12.01(D)节中定义。

“付款日期”是指（a）就SONIA预付款而言，该日历月中数字上的相应日期，即该预付款已支付之日后一个月。（或，如该月份没有与数字相对应的日期，则为该月份的最后一天），（b）关于替代基本利率预付款以及（a）和（c）条款所述以外的任何费用或金额，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及SOFR预付款或欧洲货币预付款的贷款终止日期（c），即适用于该预付款的利息期的最后一天。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“个人”是指任何自然人、公司、商行、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治部门或其任何机构、部门或部门。

“计划”是指雇员福利计划，而非ERISA第四章涵盖的多雇主计划，或受《守则》第412条规定的最低供资标准约束，借款人、任何子公司或受控集团的任何成员可能对此负有责任。

“平台”在第6.01节中定义。

“定价计划”是指本协议所附的用于确定适用保证金的计划。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按税率份额”是指，就一个代理人而言，等于一个分数的部分，其分子是该代理人当时的承诺，（在每种情况下，根据本协议的规定不时调整），其分母为当时的总承诺，或者，如果总承诺已经终止，等于一个分数的部分，其分子为该银行在该时间的未偿信贷风险，其分母为该时间的未偿信贷风险总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指借款人的高级无担保、长期债务的公共信用评级，该债务没有标准普尔和穆迪的第三方信用增级。

“公共服务”在第6.01节中定义。

"参考时间"，对于当时现行基准的任何设定，是指（1）对于以美元计值的欧洲货币贷款，在设定日期前两个伦敦银行工作日的上午11：00（伦敦时间）[保留区]（2）关于以欧元计值的欧洲货币贷款，上午11：00（比利时布鲁塞尔时间）

设定日期之前的几天，（3）对于SONIA贷款，在设定日期之前的四（4）个SONIA工作日的上午11：00（伦敦时间），以及（4）在任何其他情况下，由管理代理人合理决定的时间。

“登记册”的定义见第12.01（c）节。

“条例D”是指不时有效的联邦储备系统理事会条例D及其任何继承者或上述理事会的其他条例或官方解释。

“规则U”指联邦储备系统理事会不时生效的规则U，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“规则X”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则X，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“偿还义务”是指借款人根据第2.03（f）节的规定偿还任何开证人根据该开证人签发的信用证所提取的金额的义务。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方、控制人、继任者和受让人，以及上述各方的董事、管理人员、雇员、代理人和顾问。

“被释放方”的定义见第9.06(D)节。

“相关政府机构”指(I)就SOFR垫款、联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者；(Ii)对于SONIA垫款，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者；及(Iii)就适用于美元的任何基准、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行的基准或基准替换，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何后继者正式认可或召集的委员会，及(Ii)就适用于美元或英镑以外货币的基准或基准替换而言，(A)中央银行，适用货币的监管者或其他监督当局，或负责监督(1)该货币的基准或基准替代或(2)该货币的基准或基准替代的管理人，或(B)由以下机构正式认可或召集的任何工作组或委员会：(1)该货币的中央银行，(2)负责监督(X)该货币的基准或基准替代或(Y)该货币的基准或基准替代的任何中央银行或其他监管者，或(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会，或由金融稳定委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“清除生效日期”在第10.06(B)节中定义。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的规章中定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已根据法规或以其他方式放弃ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；但前提是

未能达到守则第412节和ERISA第302节的最低供资标准应为可报告的事件，无论根据ERISA第4043(A)节或守则第412(C)节发布任何此类通知要求的豁免。

“信用证延期申请”指(A)对于循环借款或Swingline借款，借款通知；(B)对于信用证的签发，指信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，总承诺额超过该日总承诺额的50%(50%)的贷款人，或在总承诺额已终止的情况下，总持有量超过该日总未偿还信用敞口的50%(50%)的贷款人；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺额及其持有或被视为持有的总未偿还信用敞口部分应不包括在内。

“必要金额”是指5亿美元。

“准备金要求”是指就一个利息期而言，根据条例D对“欧洲货币负债”(定义见条例D)规定的最高总准备金要求(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重估日期”是指(A)对于以外币计价的任何循环贷款或Swingline贷款(I)适用于该循环贷款的每个利息期的第一天，或如果该循环贷款没有适用的利息期，则该贷款发放的第一天；(Ii)利息期限超过三个月或无利息期限的贷款，在该利息期限的第一天之后每隔三个月一次；以及(Iii)管理代理或在Swingline贷款的情况下，管理代理和适用的Swingline贷款人的附加日期，在每种情况下，(B)对于以外币开具的任何信用证，均应合理地要求下列各项：(I)该信用证的签发日期(或修改信用证以增加其面额)，(Ii)在该信用证未结清的情况下，在该信用证签发日期之后的每个日历季度的第一个营业日，(Iii)行政代理应合理要求的额外日期，以及(Iv)在该信用证下的每一次取款的日期。

“循环借款”是指下列借款：(A)贷款人在同一借款日发放的若干循环贷款的总额，或(B)贷款人在同一转换或延续日期转换或延续的若干循环贷款的总额，在任何一种情况下，均包括同一类型、相同货币的若干循环贷款的总额，就欧洲货币贷款而言，其期限为相同的利息期。

“循环信贷安排”是指根据第2条设立的循环信贷安排(包括根据第2.22节设立的循环信贷安排的任何增加)。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节(以及根据第2.09节进行的任何转换或延续)提供的贷款。

“S”系指S全球公司(或其任何继承者)的子公司标准普尔金融服务有限责任公司。

“同日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)就以外币、同日或行政代理可能决定的其他资金支付和支付而言，任何

在以有关外币结算国际银行交易的支付地或付款地，以贷款人或任何开证贷款人(视属何情况而定)为惯例。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“附件”是指本协议的具体附件，除非特别提及其他文件。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“条款”是指本协议的编号条款，除非另有文件被特别提及。

"Slack"是指Slack Technologies，Inc.，根据特拉华州法律组建的公司。

“Slack收购”是指借款人收购Slack的所有普通股权。

“SOFR”指的是，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接着的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR预付款”或“SOFR贷款”是指除非第2.11条另有规定，否则根据SOFR期限计息的预付款或贷款。SOFR垫款和SOFR贷款应以美元计值。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，等于SONIA管理者管理的英镑隔夜指数平均值的汇率。

“SONIA管理人”是指英格兰银行（或英镑隔夜指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SONIA预付款”或“SONIA贷款”是指除非第2.11条另有规定，否则根据SONIA利率计息的预付款或贷款。 为免生疑问，只有以英镑计值的贷款才应按SONIA利率的利率计息。

“SONIA营业日”是指，对于任何以英镑计价的贷款，除伦敦银行因一般业务而关闭的日子外，因为该日是星期六、星期日或英国法律规定的法定假日。

“SONIA费率”是指任何一天（“SONIA利率日”），每年的利率等于，对于任何债务、利息、费用、佣金或其他以英镑计值或计算的金额，（i）（x）SONIA当天的较高者（该日，"i"），即（A）之前五（5）个SONIA工作日，如果该SONIA费率日是SONIA工作日，该SONIA费率日或（B）如果该SONIA费率日不是SONIA工作日，则在该SONIA费率日之前的SONIA工作日，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员网站上公布，加上（y）0.0326%（3.26个基点），和（ii）零。如果到了下午5点（伦敦时间）在任何一天"i"之后的第二个（第二个）SONIA工作日，如果SONIA没有在SONIA管理员的网站上公布该日"i"的SONIA，且SONIA费率的基准更换日期也没有出现，则该日"i"的SONIA将是SONIA在SONIA管理员的网站上公布的前一个SONIA工作日公布的SONIA；根据本句确定的SONIA应用于计算SONIA费率的目的，不超过三（3）连续的SONIA费率天数。因SONIA变更而引起的SONIA利率的任何变更应自SONIA变更生效之日起生效，且包括该变更生效之日起生效，无需通知借款人。

“SONIA费率日”具有“SONIA费率”定义中赋予该术语的含义。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“主题关联方”指，就任何人而言，该人的（a）控制人、受控关联公司或子公司，（b）该人或其任何子公司、受控关联公司或控制人的董事、高级管理人员或雇员，或（c）该人或其任何子公司、受控关联公司或控制人的代理人和顾问。

一个人的"子公司"是指（a）超过百分之五十（50%）的具有普通投票权的已发行证券的任何公司，该公司当时由该人或其一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会，合营企业或类似的商业组织，其拥有或控制百分之五十以上的拥有普通表决权的所有权权益。 除非另有明确规定，本协议中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“大部分”是指在任何确定日期，就借款人及其子公司的财产而言，占借款人及其子公司在该日期合并资产的百分之十五（15%）以上的财产。

"摆动绳借款"指根据第2.01（b）节的摆动绳借款。

"摇摆线承诺"指就每个摇摆线贷款而言，该摇摆线贷款人根据第2.01节规定作出摇摆线贷款的承诺。 每个Swingline代理人的Swingline承诺应等于（x）花旗，美国银行和摩根大通银行，N.A.，Swingline分限额的33.333%或适用Swingline代理人与借款人协定的其他金额，以及（y）就任何其他Swingline代理人而言，该金额应由该Swingline代理人与借款人协定。

“Swingline Lender”是指(A)花旗、(B)美国银行、(C)摩根大通银行，N.A.和(D)任何其他贷款人，只要它已全权酌情同意充当本协议项下的“Swingline贷款人”，并已由借款人以其全权酌情决定权书面批准为本协议项下的“Swingline贷款人”，在每种情况下，均以本协议项下Swingline贷款人的身份行事。

“Swingline贷款”是指任何Swingline贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“SWINGLINE SUBIMIT”指(A)100,000,000美元和(B)总承诺额中较小的一个。

“辛迪加代理”是指美国银行和北卡罗来纳州的摩根大通银行，他们作为贷款人的辛迪加代理，而不是他们作为贷款人的个人身份。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利率期间当天(该日，“定期SOFR确定日”)的期限，即该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布，加0.10%；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的替代基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的两(2)个美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的，加0.10%；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR期限应小于0.0%，则SOFR期限应被视为0.0%。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR参考利率”是指，在适用参考时间的适用相应期限内，由行政代理机构(以其合理的酌情决定权并以符合当时的市场惯例的方式)确定的、由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“类型”指，就任何预付款而言，其性质为备用基础利率预付款、欧洲货币预付款、SOFR预付款或SONIA预付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金负债”是指所有计划下所有既得性和非既得性应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是使用PBGC针对单一雇主计划终止的精算假设在此类计划的最近估值日期确定的。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L. 107—56（2001年10月26日签署成为法律），经修订。

“美国税务合规证书”的定义见第3.05（e）（ii）（B）（3）节。

"减记和转换权力"是指，（a）对于任何EEA解决机构，根据适用EEA成员国的纾困立法，该EEA解决机构不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国，适用的决议机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为股份的任何权力，该人或任何其他人的担保或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使任何权利一样，或暂停就该项法律责任或该项保释下的任何权力而作出的任何义务─在与上述任何权力有关或附属的立法中。

上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

本协议中使用的任何会计术语，如在本协议中没有明确定义，应具有根据协议会计原则的惯例赋予它们的含义。

第1.02节 reserved.

第1.03节 信用证金额。 除非另有规定，本协议中所有提及的信用证金额应被视为指在所有自动增加（如有）生效后，该信用证或信用证申请所设想的。（在适用的信用证或信用证申请书中规定的时间，并且由于该金额可以通过以下方式减少：（a）该信用证的任何永久减少或（b）任何提取的金额，已偿还且不再根据该信用证可用）。

第1.04节 汇率，篮子计算.

（a） 管理代理人、适用的摇摆线代理人或适用的发行代理人应分别确定每个重估日的汇率，用于计算以外币计值的循环贷款、摇摆线贷款和信用证债务的美元等值金额。 该等汇率应自重估日期起生效，并应是在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。 除借款人根据本协议提交的财务报表以及根据本协议约定和约定进行计算外，或除本协议另有规定外，（美元除外）为贷款文件的目的，应为管理代理人、适用的Swingline代理人或适用的发行代理人（如适用）确定的美元等值金额，按厘定日期的汇率计算，犹如该日期为重估日期。

（b） 在本协议中，任何与欧洲货币贷款、SONIA贷款或摇摆线贷款的预付、转换、延续或预付，或信用证的签发、修订或延期有关的金额，如要求的最低或倍数，以美元表示，但该预付、欧洲货币贷款、SONIA贷款或信用证以外币表示，该金额应为该美元金额的相关外币等值（四舍五入至该外币的最接近单位，向上四舍五入0.5个单位），由行政代理人、适用的周转金或适用的发行方（视情况而定）决定，根据汇率（就最近重估日期厘定）。

（c） 为确定遵守第6.10条的目的，任何未到期违约或违约均不应被视为仅因任何留置权产生或产生之后发生的汇率变动而发生。

(d)     [已保留].

(e)     [已保留].

（f） 管理代理人应在每个重估日期向借款人提供关于每个适用汇率和发生日期的书面通知。

第1.05节 其他外币。

（a） 借款人可不时要求以“外币”定义中明确列出的货币以外的货币提供欧洲货币贷款和/或签发信用证；条件是所要求的货币是一种合法货币（美元除外），可在伦敦银行间市场上随时转让并随时兑换成美元。该请求应经管理代理人和贷款人的批准；或者，如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应经管理代理人和适用的签发人的批准。

（b） 任何此类请求应不迟于上午11：00（纽约时间），即所需预付款日期或适用信用证签发日期前十（10）个工作日（或管理代理人可能同意的较短期限，如果涉及信用证，适用签发代理人自行决定）向管理代理人提出。如果是与欧洲货币贷款有关的任何此类请求，管理代理应立即通知各代理人；如果是与信用证有关的任何此类请求，管理代理应立即通知适用的签发代理人。各贷方（如属任何此类申请涉及欧洲货币贷款）或适用的发行人（在申请涉及信用证的情况下）应在不迟于11：上午10点（纽约时间），在收到此类请求后五（5）个工作日（或管理代理人自行决定同意并通知贷款人的其他时间或日期），无论其自行决定同意发放欧洲货币贷款或签发信用证（视情况而定），以这种要求的货币。

（c） 申请人或发证人（视情况而定）未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该申请人或发证人（视情况而定）拒绝允许以所要求的货币提供欧洲货币贷款或签发信用证。如果管理代理人和所有贷款人同意以所要求的货币发放欧洲货币贷款，则管理代理人应通知借款人，因此，就任何欧洲货币贷款预付款而言，该货币应被视为本协议项下的外币；如果管理代理人和适用的开证人同意以所要求的货币签发信用证，管理代理人应通知借款人，并且在所有目的上，该货币应被视为本协议项下的外币，以供该签发人签发的任何信用证之用。如果管理代理人未能根据本第1.05条获得对任何额外货币的请求的同意，则管理代理人应立即通知借款人。

第1.06节 货币的变化。

（a） 借款人在本协议项下以任何欧盟成员国的本国货币单位计价的付款义务，该成员国根据欧盟有关经济和货币联盟的立法在本协议日期后采用欧元作为其合法货币，应在采用欧元时重新计价为欧元，但如果且在该立法或成员国规定债务人可以以欧元或其他货币支付任何该等债务，则应允许借款人以欧元或其他货币偿还该等款项。如果就任何该成员国的货币而言，本协定中对该货币表示的应计利息基础与伦敦银行同业市场对欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，该等明示基础应由该成员国采用欧元为其合法货币之日起生效的公约或惯例取代；但如果该成员国货币的任何借款在该日期之前尚未偿还，则该借款的替代应在当时的利息期结束时生效。

(B)-本协议的每一条款应受行政代理不时指定为合理必要的合理施工变更所规限

反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释更改所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条
学分

第2.01节介绍了贷款；承诺；Swingline贷款。

(一)发放循环贷款。自生效日期(包括生效日期)起，在贷款终止日期之前，在满足第4.02节规定的前提条件后，各贷款人按照本协议规定的条款和条件，分别而非共同同意以美元(借款人选择的)美元或外币(备用基准利率贷款除外)不时向借款人提供循环贷款，贷款总额在任何时候不得超过其在总承诺额中按比例分摊的份额；但在实施该循环贷款后，(I)未偿还信贷风险总额不得超过当时的承诺总额，及(Ii)该贷款人的未偿还信贷风险不应超过该贷款人当时的承诺。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。本贷款项下的贷款承诺应在贷款终止日自动失效。根据第2.01(A)节作出的每笔循环借款应包括若干贷款人按照其各自在总承诺额中所占比例按比例发放的循环贷款。

(B)支持Swingline贷款。

(I)提供更多的服务和更多的服务。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于本协议第4.02节，并依据本协议和其他贷款文件中所述的陈述和保证，每个Swingline贷款人应从生效日起至(但不包括)贷款终止日，不时向借款人提供欧元的Swingline贷款；但在实施任何Swingline借款后，(A)未偿还信贷风险总额不得超过总承诺额，及(B)适用的Swingline贷款人的所有未偿还Swingline贷款的本金总额的美元等值(在落实所要求的任何金额后)不得超过适用Swingline贷款人的Swingline承诺。

(二)申请退款。

(A)适用的Swingline贷款应由贷款人根据适用的Swingline贷款人的要求以欧元退还。这种偿还应由贷款人根据其各自的比例份额进行，此后应在行政代理的账簿和记录中反映为贷款人的循环贷款，即以欧元计价的欧元贷款。每一贷款人应应适用的Swingline贷款人的要求，按要求按比例为其各自的循环贷款份额提供资金，以偿还适用Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款，但在任何情况下不得晚于下午1：00。(太平洋时间)在提出上述要求后的第三个营业日。任何贷款人在Swingline贷款中按比例为其各自份额提供资金的义务不受任何其他贷款人未能为其在Swingline贷款中按比例份额提供资金的影响，

任何贷款人的比例份额也不会因任何其他贷款人未能为其在Swingline贷款中的比例份额提供资金而增加。

(B)如果借款人应应要求向适用的Swingline贷款人以立即可用的欧元资金支付此类Swingline贷款的金额，但从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人特此授权行政代理将借款人在适用的Swingline贷款人处开立的任何账户(最高可用金额)记入借款人的账户，以便立即向该Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给适用的Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由借款人或其代表在破产或其他情况下向该Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按各自的比例在所有贷款人之间按比例分摊(除非借款人或其代表追回的金额与发生违约后和违约持续期间的Swingline贷款有关，而行政代理已按照第8.01节要求的方式收到通知，且所要求的贷款人或贷款人(视情况而定)并未放弃该违约)。

(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.01(B)(Ii)(A)节通过循环贷款进行再融资，则每个贷款人应在根据第2.01(A)节发放循环贷款的日期，通过向适用的Swingline贷款人支付相当于该贷款人当时未偿还贷款本金总额按比例份额的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个贷款人将立即将其Swingline参与金额以立即可用资金的形式转给适用的Swingline贷款人。只要在适用的Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该适用的Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映该贷款人在该付款中的比例)；条件是，如果适用的Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该贷款人将向该Swingline贷款人退还之前由该Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(IV)如果每个贷款人承认并同意其根据本节条款退还Swingline贷款和购买参与权益的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括(A)贷款人或借款人可能因任何原因对任何Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)发生或继续发生未到期的违约或违约，或未能满足第4.02节规定的任何其他条件，(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。此外，每一贷款人同意并承认，如果在根据本节偿还任何未偿还的Swingline贷款之前，第7.05或7.06节所述的事件之一已经发生，则每一贷款人将在适用的循环贷款发放之日购买Swingline贷款的不可分割的参与权益，以

退还的金额相当于其在该Swingline贷款总额中按比例分摊的金额。每一贷款人应立即向适用的Swingline贷款人以立即可用的资金转移其参与的金额，在收到后，该Swingline贷款人将向该贷款人交付一份证明其参与的证明，日期为收到此类资金的日期和金额。在适用的Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，该Swingline贷款人因此而收到任何付款，该Swingline贷款人将向该贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

(V)如果任何贷款人未能在第2.01(B)节规定的时间之前向适用的Swingline贷款人提供根据本第2.01(B)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则该Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额及其利息，该期间自要求付款之日起至该Swingline贷款人立即可获得该款项之日为止，年利率等于适用的隔夜利率，外加任何行政、上述Swingline贷款人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环贷款或Swingline参与额(视情况而定)。适用的Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)审查违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.01节仍应遵守第2.21节的条款和条件。

第2.02节规定了设施终止日期。任何未偿还贷款和所有其他未偿债务(或有赔偿债务除外)应在贷款终止日由借款人全额偿付。尽管本协议于贷款终止日终止，但在所有债务(或有赔偿债务除外)均已全部清偿，借款人与贷款人之间以及其他贷款文件项下的所有融资安排均已终止之前，本协议及其他贷款文件项下的所有权利和补救措施应继续有效。

第2.02节规定了信用证。

（a） 空房的 根据本协议的条款和条件，各开证人根据第2.03（e）条中规定的贷款人的协议，同意为借款人或第2.03（k）条规定的任何子公司签发备用信用证，总金额不超过其信用证承诺。 信用证可在生效日期起至贷款终止日期前五（5）个营业日的任何营业日开具；但在信用证签发生效后，如果（a）未偿信贷风险总额超过总承付款额或（b）信用证债务超过信用证分项限额，则任何发证方不得开具任何信用证。 每一份信用证应（i）以下列方式计价：（由借款人选择）美元或任何外币，最低金额为100，000美元（或适用的发行人同意的较低数额），（ii）在该信用证签发日期或最后一次续期后不超过十二（12）个月的日期到期（根据信用证申请书的条款或适用的发证方合理接受的其他文件，可自动续期一（1）年），该日期不得迟于规定的贷款终止日期前的第五（5）个营业日，此外，信用证可以根据借款人的要求和适用的开证人的同意，在贷款终止日期前五（5）个营业日之后的期限内发行或续期（有一项理解，贷款人应自动解除其对任何此类信用证的参与义务，之后，

（iii）除非适用的发行人和借款人另有约定，否则应遵守ISP 98，并在与之不相抵触的情况下，应遵守纽约州法律。 如果（A）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制该开证人签发该信用证，或任何适用于该等发行许可证的法律或任何要求或指令（无论是否具有法律效力）对该发行人具有管辖权的任何政府机关应禁止或要求该发行人不要这样做，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应对此类开证人就一般信用证或特别是此类信用证施加任何限制、准备金或资本要求（该发行方未获得其他补偿），或在生效日期生效或不适用的、有效的或已知的、且该发行方善意认为对其具有重要意义的任何未偿还损失、成本或开支，（B）信用证的签发将违反该签发许可证的一项或多项一般适用于信用证的政策，（C）第4.02条规定的条件未得到满足，或（D）在所要求的信用证的签发日期，该签发方未以所要求的外币签发信用证（如适用）。 除上下文另有要求外，此处提及的"签发"及其衍生物还应包括任何未偿付信用证的延期、增加或修改。

（b） 违约贷款人。 尽管本协议中包含任何相反规定，本第2.03条应受第2.20条和第2.21条的条款和条件的约束。

（c） 信用证签发程序。 借款人可随时要求任何开证人签发信用证，方法是向该开证人提交一份适当填写的信用证申请书，以及开证人或管理代理人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。 在收到任何信用证申请书以及发证人或管理代理人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息后，适用的发证人应按照其惯例程序处理该信用证申请书，并应根据第2.03节和第4.02节的规定，立即开具所要求的信用证（但在任何情况下，开证人不得在收到信用证申请书和其他证明后三（3）个工作日内出具任何信用证，签发人或管理代理人可能合理要求的文件和其他文件和信息），通过签发该信用证的原件给受益人，或按照该签发人和借款人可能另行同意的方式。 适用的开证人应及时向借款人和管理代理人提供一份该信用证的副本，管理代理人应及时通知各开证人，并应任何开证人的要求，向该开证人提供该信用证的副本和该开证人的参与金额。

（d） 佣金及其他费用。

（i） 信用证费用。 根据第2.21条的规定，借款人应向管理代理支付信用证佣金，金额等于根据该信用证可提取的每日金额乘以作为欧洲货币贷款的循环贷款的适用保证金，（每宗个案均按年厘定）。 该等佣金应在每个付款日期和贷款终止日期后按季度支付，并应管理代理人的要求支付。 管理代理人应在收到佣金后，立即将根据本第2.03节收到的所有佣金按照各自的按比例份额分配给相关的开证代理人和信用证参与人。

（二） 发行费。 除上述佣金外，借款人应直接支付给各开证人，由该开证人签发的每份信用证的开证费，金额由该开证人和借款人商定，（双方理解并同意，在签发人和借款人同意之前，这样的量）。 该等开证费应在每个付款日按季度支付，从该等信用证签发后的第一个该等日期开始，在贷款终止日，以及随后在适用开证人的要求下支付。

㈢ 其他费用、成本、收费及开支。 除上述费用和佣金外，借款人应支付或偿还每个开证人在签发、根据其支付、修改或以其他方式管理其所签发的任何信用证时所产生或收取的正常和惯例费用、成本、收费和开支。

（e） 信用证付款

（i） 各开证人不可否认地同意并在此授予各开证人，并且，为了促使各开证人根据本协议项下签发信用证，各开证人不可否认地同意接受并购买，并在此接受并在此接受并在此向各开证人购买，为该信用证参与者自己的帐户，并承担相当于该信用证参与者在每份发行票据中按比例份额的不分割利息的风险。其在本协议项下签发的每份信用证项下的义务和权利，以及根据本协议所支付的每份汇票的金额。 各信用证参与方无条件地和不可撤销地同意各开证方，如果汇票是根据该开证方签发的任何信用证支付的，而该开证方未根据本协议条款通过循环贷款或其他方式全额偿还，该信用证参与者应在该开证人的地址要求下，向该开证人支付相当于该信用证参与者的金额，其按比例分摊该汇票金额或其任何部分未如此偿还。

（二） 在获悉任何信用证参与方根据第2.03（d）（i）节要求任何发证方就该发证方根据其签发的任何信用证所作的任何付款的任何未偿还部分向该发证方支付任何金额时，该发证方应将该未偿还金额通知管理代理人，管理代理人应通知每个信用证参与人（连同一份复印件至适用的开证人）所需付款的金额和到期日，该信用证参与方应向管理代理人支付（该等付款人应在适用到期日支付该等付款人）。 如果任何该等款项在到期付款日期后支付给该开证人，该信用证参与方应按要求向该开证人支付，除该款项外，（i）该数额乘以（ii）的乘积在该支付到期日至该支付立即可用之日期间，由行政代理人确定的每日平均联邦基金利率（iii）一个分数，其分子为在该期间内经过的天数，其分母为360。 在无明显错误的情况下，有关本第2.03条规定的任何欠款的此类签发证明应具有决定性。 关于本第2.03节中所述的未报销金额的支付，如果信用证参与方收到通知，即（A）任何工作日下午1：00（太平洋时间）之前到期，则应在该工作日到期；（B）任何工作日下午1：00（太平洋时间）之后，则应在下一个工作日到期。

㈢ 在任何开证人根据其签发的任何信用证付款并从任何信用证参与方收到其按费率后的任何时间，

根据本第2.03节的规定，该开证人收到与该信用证有关的任何付款（无论直接来自借款人或其他方），或为此支付的任何利息，该开证人将按比例向该信用证参与人分配其份额；但如该签发人收到的任何该等付款须由该签发人退还，该信用证参与者应将该开证人先前分配给它的部分退还给该开证人。

(Iv)每名L/C参与者支付第2.03(E)(Ii)节所指款项和根据第2.03(D)(I)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该出借人或借款人可能因任何理由对开证出借人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)未到期违约或违约的发生或持续，或未能满足第4.02节规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。

(F)承担借款人的偿还义务。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人无条件同意(用第2.03款规定的循环贷款的收益或其他来源的资金)在开立贷款人通知借款人其根据任何信用证支付汇票的日期和金额后的第一个营业日向适用的开证贷款人偿还(I)如此支付的汇票金额和(Ii)第2.03(D)(Iii)节所指的与付款有关的任何金额。对于以外币计价的信用证，借款人应以该外币偿付适用的开证贷款人，除非(A)适用的开证贷款人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知适用的开证贷款人借款人将以美元偿还适用的开证贷款人。对于以外币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况，适用的签发贷款人(通过行政代理)应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。除非借款人及时(且无论如何不迟于上午11：00)(太平洋时间)如果任何信用证以美元偿还，或任何信用证以外币偿还的适用时间)在适用的还款日期通知开证贷款人(和行政代理)借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金提取的此类款项，借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日期将循环贷款作为备用基本利率贷款，金额为(I)该汇票已支付(或，对于以外币计价的信用证，(Ii)第2.03(D)(Iii)款所述的任何金额由开证贷款人支付)和(Ii)第2.03(D)(Iii)款所述的任何金额，贷款人应在适用的开证行(通过行政代理)向本第2.03(F)款第一句所指借款人发出通知之日后的第一个营业日，以该金额的循环贷款作为备用基准利率贷款，其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及该等费用和开支。每一贷款人承认并同意其根据第2.03节为循环贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.03节或第4.02节规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款，并且不能如上所述向开证贷款人偿付，则该提款未偿还的金额应按下列利率计息：

未偿还的替代基准利率贷款，自该等款项到期应付之日起(不论是在指定到期日、以加速方式或以其他方式)起逾期，直至全数偿付为止。如果(X)根据第(F)款第二句第(B)款的规定，以美元偿付以外币计价的信用证的提款，并且(Y)借款人在适用的还款日期或之后支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买等同于提款的外币金额，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的开证贷款人在该日无法全额购买外币所造成的损失。

（g） 绝对义务。 第2.03条规定的借款人义务（包括但不限于偿还义务）是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，应严格按照本协议的条款履行，无论（i）相关汇率或借款人或任何附属公司或相关市场的相关外币可用性的任何不利变化，（ii）任何信用证或本协议缺乏有效性或可撤销性，（iii）根据信用证提交的任何汇票或其他文件被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何声明在任何方面是不真实或不准确的，㈣开证人凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据交单而付款信用证，或（v）借款人对适用的开证人或信用证的任何受益人可能或已经对付款提出的任何抵销、反诉或抗辩。 任何开证人均不对与其所签发的任何信用证有关的任何消息或建议的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟负责，但由于该开证人对本协议条款的严重疏忽或故意不当行为而造成的错误或遗漏、中断或延迟除外，由具有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定。 借款人同意，任何开证人根据或就其所签发的任何信用证或相关汇票或文件采取或遗漏的任何行动，如果在本协议项下的义务没有重大过失或故意不当行为，或该开证人在受益人向其出示即期汇票和凭证后，故意不按任何信用证付款，严格遵守信用证的条款和条件，在任何故意不付款的情况下，由具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定，应对借款人具有约束力，并且不应导致该开证人或任何信用证参与人对借款人承担任何责任。 除信用证中明确规定的任何付款义务外，任何开证人对借款人就根据其签发的任何信用证提交的任何付款汇票向借款人承担的责任，仅限于确定文件（包括每份草稿）根据该信用证交付的与该提示有关的基本上符合该信用证的要求，对进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息。

（h） 信用证申请的效力。 如果与任何信用证有关的任何信用证申请的任何条款与本第2.03条的规定不一致，则本第2.03条的规定应适用。

（i） 发行贷款人的回收。 (i)任何代理人可在任何时候辞去其在本协议项下作为开证代理人的职务，但应至少提前三十（30）天通知借款人和管理代理人，（或借款人和行政代理人可以接受的较短期限）；（a）在辞职时或之前，根据本协议第12.01（b）条转让其所有承诺和贷款，以及（b）借款人可接受的另一个代理人应承担该辞职开证代理人的信用证承诺（并且，在该承担的代理人不是本协议项下的开证代理人的范围内，该承担的代理人应成为本协议项下的开证代理人）。

（二） 任何辞职的开证代理人应保留开证代理人在本协议项下的所有权利、权力、特权和职责，其在其辞职作为开证代理人生效之日尚未履行的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括但不限于要求贷款人采取第2.03（e）条要求的行动的权利）。

(J)完善信用证信息报告和L/信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)每个历月的最后一个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在第2.03(J)条(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理满意，包括但不限于与该开证贷款人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该开证贷款人签发的每一份未清偿的信用证。此外，每一签发贷款人在成为开证贷款人或对其L汇票承诺作出任何变更时，应立即将其L汇票承诺或其变更通知行政代理(不言而喻，任何签发贷款人对L汇票承诺的任何变更均应按照“L汇票承诺”定义的条款作出)。任何发出贷款的贷款人未能根据本第2.03(J)节提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本合同项下的偿还义务和参与义务。

(K)批准为子公司签发的五份信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还或促使适用的子公司偿还本信用证项下适用的开证贷款人的任何和所有提款。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节列出了各种类型的预付款。循环借款可由借款人根据第2.08和2.09节选择的备用基础利率贷款、SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款或其组合组成。Swingline借款应包括欧洲货币贷款。以外币计价的循环贷款必须是欧洲货币贷款或索尼亚贷款。

第2.05节规定了新的费用；减少了总承诺额。

(一)取消承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元计的承诺费(“承诺费”)，年利率等于定价表中“承诺费”标题下关于该贷款人承诺的每日实际超出该贷款人的未偿还信用敞口的百分比(不包括第2.05节中的任何Swingline贷款)(该超出部分，根据第2.05(C)节调整的贷款人“实际未使用的承付款”)自生效之日起至本协议全部终止之日(包括该日在内)，并且已根据第2.02节全额偿付本协议项下的所有债务(或有赔偿义务除外)，在每个付款日和贷款终止日每季度支付一次欠款；但只要失责贷款人是失责贷款人，则无须就该失责贷款人的实际未使用承诺而累算任何承诺费。

(B)提供收费函件。借款人应按照适用费用函中规定的金额和时间，以美元向行政代理支付其账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。

(C)进一步削减总承诺额。借款人可在不迟于上午11：00向行政代理发出通知，以3,000,000美元的整数倍或超过1,000,000美元的任何整数倍，按比例减少贷款人的全部或部分总承诺额(第2.18节规定的除外)。在任何营业日(太平洋时间)，该通知应指明任何此类减值的金额，并且该通知可根据其中指定的一个或多个事件的发生情况而定；但总承诺额不得减少至低于未偿还信贷风险的总金额。所有应计承诺费应在贷款人作出循环贷款的所有义务终止的生效日支付。

第2.06节 每笔预付款的最低金额。 作为循环借款的每笔SOFR预付款、欧洲货币预付款或SONIA预付款的最低金额为5，000，000美元（如果超过1，000，000美元，则以1，000，000美元的倍数计算），作为循环借款的每笔替代基准利率垫款的最低金额为3，000，000美元（如果超过1，000，000美元，则为倍数），每笔Swingline借款的最低金额为500，000欧元（如超过100，000欧元）；但是，只要任何SOFR预付款、欧洲货币预付款、SONIA预付款或替代基准利率预付款，（如属任何摇摆线借款，则须遵守摇摆线分项限额）的金额可为未使用的总承付款额。 借款人不得要求SOFR预付款、欧洲货币预付款或SONIA预付款，在每种情况下均为循环借款，如果在该等请求预付款生效后，循环借款将有超过十（10）个利息期生效（除非管理代理人自行决定放弃该限额）。

第2.07条 预付款，可选预付款。 （a） 借款人可不时支付（i）其所有未偿还的循环借款替代基准利率垫款，或最低总额为3，000，000美元或超出1，000，000美元的整数倍数，其任何部分未偿还的替代基本利率预付款为循环借款，以及（ii）其所有未偿还的周转借款，或，最低总额为500，000欧元或超过100，000欧元的整数倍数，其未偿还Swingline借款的任何部分，在基本上以附件C的形式事先通知管理代理人后，或行政代理人批准的其他形式。（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）由借款人的授权人员适当填写和签署，说明在付款日期上午11：00（太平洋时间）或之前适用预付款的建议日期和总本金额。 借款人可不时支付其所有未偿还SOFR预付款、SONIA预付款或欧洲货币预付款，但须支付第3.04条所要求的任何资金补偿金额，但不收取罚金或溢价（Swingline借款除外）（如适用），或最低总额为$5，000，000或$1，000的整数倍数，超过此数额的任何部分，其未偿还SOFR预付款、SONIA预付款或欧洲货币预付款的任何部分（Swingline借款除外）（如适用），在基本上以附件C的形式事先通知行政代理人后，或行政代理人批准的其他形式。（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）由借款人的授权官员适当填写并签署，说明在11：上午10点（太平洋时间）如果是以美元计值的任何欧洲货币SOFR预付款，如果是SONIA预付款或任何欧洲货币预付款，则至少提前四（4）个工作日（Swingline借款除外）以外币计值，如属Swingline借款，则于该等付款日期（或者，在支付第3.04条要求的任何资金补偿金额的前提下，管理代理人可能同意的其他事先通知）。 在第2.21条的规限下，循环借款的每笔预付款项应按比例应用于该循环借款所包含的贷款人的循环借款，并根据其各自的按比例份额按比例应用。 根据本第2.07条交付的任何通知可以以其中规定的一个或多个事件发生为条件。

（b） 如果在任何重估日期，由于汇率波动，未偿信贷风险总额超过总承诺额的105%，借款人同意在收到管理代理通知后的五个工作日内偿还，方式是向管理代理支付贷款人账户，贷款延期的金额等于该超出部分，每次偿还首先应用于未偿还的摆动线贷款本金，其次应用于未偿还的循环贷款本金，第三，对于当时尚未偿还的信用证，向管理代理人开立的现金抵押账户支付现金抵押，金额等于超出额，或采取其他必要措施消除任何超出额。

第2.08节 选择新贷款类型和利息期的方法。 借款人应选择预付款的类型，并在每笔SOFR预付款或欧洲货币预付款的情况下，不时选择适用的利息期。 借款人应向管理代理人（如果是一个Swingline借款，适用的Swingline通知）（该通知可能以满足或放弃（根据第8.02节）第4.02节规定的条件为条件），实质上以附件E的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括经行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），在每种情况下，由借款人的授权人员适当填写和签署（“借用通知”）不迟于上午11时。（太平洋时间）于每笔替代基本利率垫款的借款日，下午12时正。每笔Swingline借款的借款日期（伦敦时间）和每笔以美元计值的欧洲货币SOFR垫款在借款日期前三（3）个工作日上午11：00（太平洋时间），每笔SOIA垫款或以外币计值的欧洲货币垫款（Swingline借款除外）在借款日期前四（4）个工作日上午11：00。 借款通知书应载明：

（a） 借款日，应是该预付款的一个营业日，

（b） 该预付款的总额和币种，

（c） 选择的预付款类型（如果是以外币支付的预付款，则应是SONIA预付款或欧洲货币预付款），

（d） 无论该预付款是循环借款还是摆动借款，

（e） 对于每笔SOFR预付款和欧洲货币预付款，适用于其的利息期，以及

（f） 预付款收益将被支付的借款人账户的地点和号码。

如果没有就任何所要求的SOFR预付款或欧洲货币预付款指定利息期，则借款人将被视为选择了一个月（或，在摇摆线借款的情况下，为一周）的利息期。

如果借款人未能在借款通知中指定一种货币，则所要求的预付款应以美元支付。

第2.09节 未偿预付款的转换和延续。 替代基本利率预付款应继续作为替代基本利率预付款，除非且直至该替代基本利率预付款根据本第2.09节转换为EurocurrencySOFR预付款或根据第2.07节偿还。 每项（a）欧洲货币垫款应作为欧洲货币垫款继续使用，直至当时适用的利息期结束，届时（如果以美元计值）该欧洲货币垫款应自动转换为替代基准利率垫款，或者（如果以外币计值）该欧洲货币垫款应自动转换为替代基准利率垫款

继续作为欧洲货币预付款，其原始货币，利息期为（I）对于摇摆线贷款，一周或（II）对于所有其他情况，一个月，在每种情况下，除非和（b）SOFR预付款应继续作为SOFR预付款，直至当时适用的利息期结束，在此期间，该SOFR垫款应自动作为SOFR垫款继续进行，利息期为一个月，除非，在上述（a）和（b）款的情况下，（x）该等欧洲货币预付款或SOFR预付款（如适用）已根据第2.07条偿还，或（y）借款人应向行政代理人发出转换/延续通知（定义如下）要求在该利息期结束时，该SOFR预付款转换为替代基准利率预付款，或该欧洲货币预付款或SOFR预付款（如适用）在同一或另一个利息期内继续作为欧洲货币预付款或SOFR预付款（如适用）。 根据第2.06条的条款，借款人可不时选择将全部或部分替代基本利率预付款转换为欧洲货币SOFR预付款。 任何预付款不得转换为或继续作为以不同货币计值的预付款，但必须以该预付款的原货币偿还，并以其他货币再借。 外币预付款不得转换为备用基准利率预付款，但必须预付为欧洲货币预付款或SONIA预付款（视情况而定），并以美元再借入。尽管本第2.09条中有任何相反的规定，当任何违约已经发生且正在持续时（I）任何以美元计价的垫款不得转换或继续作为欧洲货币垫款（除非经要求贷款人同意）。（二）无欧元货币预付款（除Swingline贷款外）以外币计价的，除以原货币的欧洲货币贷款外，应继续使用，计息期为一个月；每笔Swingline贷款应继续作为欧洲货币贷款，其原始货币为一周或适用Swingline贷款人和借款人商定的其他期限。 借款人应向管理代理人（以及，就Swingline借款而言，适用的Swingline借款）通知基本上采用附件F的形式。（“转换/延续通知”）或行政代理人可能批准的其他表格（包括经管理代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），在每种情况下，由借款人的授权官员适当填写和签署，每次将替代基本利率预付款转换为欧洲货币SOFR预付款、将SOFR预付款转换为替代基本利率预付款或继续使用欧洲货币预付款或SOFR预付款不迟于11：上午00：00（太平洋时间），要求转换或延续日期前至少三（3）个工作日，具体说明：

（a） 所要求的转换或延续的日期，应为工作日，

（b） 将转换或继续转换为欧洲货币预付款的预付款的总额和类型；但以外币支付的预付款不得转换为替代基准利率预付款，以及

（c） 适用的利息期的持续时间；但每笔摇摆线贷款的利息期为一周。

第2.10节 利率 循环借款形式的每笔替代基准利率垫款应按其未偿本金额计息，自该垫款的支付日起（含该日期）或将其从EurocurrencySOFR垫款转换为替代基准利率垫款之日起（但不包括根据本协议第2.09条支付或转换为EurocurrencySOFR垫款之日），年利率等于替代基本利率加上该日的适用保证金。 作为替代基本利率垫款而维持的任何垫款的该部分的利率变动将与替代基本利率的每次变动同时生效。每笔欧洲货币垫款应按适用期间的欧洲货币利率加上适用保证金，按适用期间的欧洲货币利率，按适用期间的欧洲货币利率，按适用保证金，按适用期间的未偿还本金额计息。 每笔SOFR垫款应就其未偿还本金额按年利率计息，自适用的计息期第一天（包括该日）起至该计息期最后一天（但不包括该日）的每日利息

等于期限SOFR加上适用保证金。每笔SONIA预付款应按其未偿还本金额的利息，自该预付款发出之日起（包括该预付款之日）至支付之日（但不包括该预付款之日），年利率等于SONIA利率加上适用保证金。利息期不得于融资终止日期后终止。

第2.11节 违约后适用的费率。 在第7.02条规定的违约行为持续期间，要求贷款人可自行选择，在向借款人发出通知之后（尽管第8.02条的任何规定要求贷款人一致同意利率变动，但要求贷款人可选择撤销该通知，以及在第7.05条规定的违约或未到期违约后，不要求作出选择和通知，7.06），声明贷款逾期金额的利息应按利率支付（在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序开始之前及之后）相当于按年支付的利率高出2%（及就任何其他逾期未付款项而言，须按等于（x）就英镑计值的款项而言，SONIA利率加上适用于SONIA贷款的适用保证金加上2%的年利率，（y）对于以美元计值的金额，替代基本利率加上适用于替代基本利率贷款的适用保证金加上2%的年利率，以及（z）对于任何外币（除斯特林外）适用于该外币的隔夜利率加上适用于以该外币计值的欧洲货币贷款的适用保证金加上每年2%）自违约发生之日起，直至违约被纠正或免除为止。

第2.12节 付款方式。 除本协议另有规定外，借款人应支付本金、利息、费用及其其他义务，（i）就以美元计值的循环贷款、以美元计值的信用证和以美元计值的总承付款，以及（ii）就以任何外币计值的循环贷款、以外币计值的旋转贷款和信用证，以适用的外币支付，而该等循环贷款、摇摆线贷款或信用证以外币计价；但如果信用证以外币计价，则借款人可以根据第2.03（f）节的规定以美元偿还。除任何Swingline贷款的本金和利息以及任何该Swingline贷款应付的任何费用、佣金或其他金额外，本协议项下所有债务的支付应在第13条规定的管理代理地址以立即可用的资金支付给管理代理，不得抵销、扣除或反诉，或在管理代理人书面指定的管理代理人的任何其他贷款设施，如以美元支付，则在下午1：00（太平洋时间）之前，如以外币支付，则不迟于适用时间，在每种情况下，在到期日，并由管理代理人按比例在有权获得贷款的贷款人中使用。 向管理代理人支付任何开证人的费用或信用证参与人的佣金，应以同样的方式支付，但支付给该开证人或信用证参与人，视情况而定。 向管理代理人交付的每笔款项应由管理代理人及时交付给管理代理人，资金类型与管理代理人在根据第13条规定的管理代理人地址或管理代理人从管理代理人收到的通知中规定的任何贷款设施相同。任何Swingline贷款的本金和利息以及任何该Swingline贷款应付的任何费用、佣金或其他金额的所有付款均不得抵销、扣除或反诉，在适用的Swingline代理商的即时可用资金中，根据第13条规定的地址或借款人从该摆动绳收到的通知中规定的任何贷款设施，在到期日前至少两个营业日的日期，迟于适用时间。各Swingline代理人应及时通知管理代理人收到借款人就Swingline贷款支付的任何款项。

第2.13节 无意义的协议；债务的证据。

（a） 各承销商和各发证承销商应按照其惯例，维持一个或多个证明该承销商或发证承销商不时向借款人提供信贷延期的账户（如适用），包括本协议项下不时向该承销商支付的本金和利息金额。

（b） 管理代理人还应保持账目，其中记录（A）根据本协议提供的每笔贷款的日期和金额，贷款类型和适用于其的利息期（如有），（B）借款人根据本协议到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，（C）根据第12.01条交付给其及其当事人并接受的每份转让和假设的生效日期和金额，（D）管理代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的数额以及每个借款人的份额，以及（E）本协议规定的所有其他适当的借方和贷方，包括，但不限于所有费用、收费、开支及利息。 如果行政代理人保存的账目和记录与任何代理人的账目和记录在这些事项上有任何冲突，行政代理人的账目和记录应控制无明显错误。

（c） 根据上文（a）和（b）款所设帐目的分录应是其中记录的债务的存在和数额的初步证据；但是，如果行政代理人的失败，任何发行人或任何持有人维持该等帐户或其中任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还其债务的义务。届

（d） 除上述（a）和（b）款所述的账目和记录外，各代理人和管理代理人应按照其惯例保存账目或记录，以证明该代理人购买和销售信用证和摇摆线贷款。 如果行政代理人保存的帐目和记录与任何代理人在有关这些事项的帐目和记录之间有任何冲突，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下控制。

（e） 任何贷款人可要求其已发放或将要发放的贷款由基本上符合附件D格式的本票（每一个，统称为“票据”）予以证明。 在此情况下，借款人应准备、签署并交付应付予该等受让人（或其注册受让人）的票据。 此后，每一个人都有这样的经历，都有这样的经历。（包括在根据第12.01节进行的任何转让之后）由一张或多张应付给其中指定的收款人或根据第12.01节的任何受让人的票据代表，但任何该等转让人或受让人随后退回任何该等票据以注销并要求再次证明该等贷款的范围内，如上文（a）及（b）项所述。

第2.14节 利息支付日期；利息和费用基础。每笔替代基本利率预付款应计利息应在每个付款日（从生效日期后的第一个该等日期开始）以及替代基本利率预付款预付款的任何日期（无论是否由于加速或其他原因）以及贷款终止日期支付。在付款日期以外的某一天转换为欧洲货币SOFR预付款的任何替代基本利率预付款的未偿还本金部分应计利息应在转换日期支付。每笔SOFR预付款或欧洲货币预付款应计利息应在其适用利息期的最后一天支付，在每个付款日支付，在SOFR预付款或欧洲货币预付款（如适用）预付款的任何日期（无论是否因加速或其他原因）、在要求偿还欧洲货币预付款的任何日期以及在贷款终止日支付。利息期超过三（3）个月的每笔SOFR预付款或欧洲货币预付款的累计利息也应在该利息期内每三个月间隔的最后一天支付。每笔SONIA预付款的累计利息应在日历月中的相应日期支付，即该日之后的一个月

在每个付款日、SONIA预付款被预付的任何日期（无论是通过加速或其他方式预付的日期）以及贷款终止日，已支付该预付款的日期（或者，如果该月份中没有相应的数字日期，则为该月份的最后一天）。 根据第2.11节应计利息应按要求支付。 关于（a）所有预付款的利息（不包括（1）利率基于最优惠利率的替代基本利率贷款或（2）以英镑计值的循环贷款）、承诺费和本协议项下的其他费用，该等利息或费用应根据360天的年数计算，以及（b）预付款的利息，其中（1）替代基本利率贷款（利率以最优惠利率为基础）及（2）以英镑计值的循环贷款，该等利息应按365/366天的年数计算。 应在预付款当日支付利息，但在支付地点，如果在（x）下午1：00（太平洋时间）之前收到付款（如果是以美元计值的预付款），或（y）适用时间（如果是以外币计值的预付款）之前收到付款，则不应在支付金额的付款日支付利息。如果预付款的任何本金或利息、应付给任何代理人或任何代理人的任何费用或任何其他金额在非营业日的一天到期，则该等付款应在下一个营业日支付，如果是本金支付，则该时间的延长应包括在计算与该等付款有关的利息、费用和佣金时。

第2.15节规定了预付款、利率、预付款和承诺减少的通知；循环贷款的可用性。在收到后，行政代理将立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、借款通知、转换/延续通知和预付款通知的内容。行政代理将在确定适用于每笔预付款的利率后立即通知每一贷款人，并将备用基本利率的每一次变化及时通知每一贷款人。不迟于下午1点(太平洋时间)，如果是以美元计价的循环贷款，并且不迟于适用的时间，如果是以外币计价的循环贷款，每个贷款人应在每个借款日将其循环贷款或循环贷款的资金立即提供给行政代理办公室，以适用的货币。行政代理应将从贷款人那里收到的资金提供给借款人，地址为行政代理的上述地址。为偿还Swingline贷款而发放的循环贷款应由贷款人按照第2.01(B)节的规定发放。

第2.16节介绍了出借安装。每一贷款人可在其选定的任何借贷设施登记其贷款，并可不时更改其借贷设施。本协议的所有条款均适用于任何该等出借设施，而根据本协议发出的贷款及任何票据应视为由各贷款人为该等出借设施的利益而持有。每一贷款人可根据第13条向行政代理和借款人发出书面通知，指定其将通过其提供贷款并为其账户支付贷款的更换或额外的贷款设施。

第2.17节规定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于SOFR贷款、SONIA贷款或欧洲货币贷款(Swingline借款除外)的通知(或者，如果是备用基本利率贷款的任何预付款，则在该预付款发生之日中午12：00(太平洋时间)之前)，该贷款人将不会向该行政代理提供该贷款人在该预付款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.15节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用预付款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以当日基金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自

借款人可获得该金额的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，（A）如果由该借款人支付，则为隔夜利率；（B）如果由借款人支付，则为适用于替代基本利率贷款的利率。 如果借款人和该代理人在相同或重叠期间向管理代理人支付利息，管理代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。 如果该贷款人向管理代理人支付其在适用贷款中的份额，则所支付的金额应构成该贷款人的循环贷款。 借款人的任何付款不应影响借款人可能对未向管理代理人支付该等付款的代理人提出的任何索赔。

（b） 借款人支付；行政代理人推定。 除非管理代理人已在到期支付给管理代理人的任何款项之日之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该笔款项，否则管理代理人可假定借款人已根据本协议在该日期支付了该笔款项，并可依据该假设，向贷款人、适用的发行人或适用的摇摆线发行人（视情况而定）分发到期金额。 在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该等款项，则各贷款人、发行贷款人或摇摆线贷款人（视情况而定）各自同意应要求立即向管理代理人偿还如此分配给该等贷款人（发行贷款人或摇摆线贷款人）的金额，连同利息，从该金额分配给管理代理人之日起（包括该金额分配给管理代理人之日）的每天，按隔夜费率计算。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

（c） 贷款人的义务有几个。 贷款人根据第9.06（c）节规定发放循环贷款、签发或参与信用证和摆动贷款以及付款的义务是几项而非共同的。 任何代理人未能在本协议要求的任何日期提供任何循环贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.06（c）条支付任何款项，并不免除任何其他代理人在该日期这样做的相应义务，并且任何代理人均不对任何其他代理人未能如此提供循环贷款负责，购买其参与或根据第9.06（c）节支付其款项。

第2.18节 替换的。 如果任何分包商根据第3.01或3.02条要求赔偿，或者如果任何分包商根据第3.03条向借款人发出通知，或者如果借款人根据第3.05条被要求为任何分包商的账户向任何分包商或任何政府机构支付任何额外金额，或者如果任何分包商是违约分包商，或者，如果受让人不同意被要求贷款人批准的任何需要该受让人同意的事项的修订或放弃，则借款人可以在通知该受让人和管理代理人后，自行承担费用和努力，要求该受让人转让和授权，无追索权（根据第12.01条所载的限制和要求的同意），将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件授予应承担此类义务的受让人（如果受让人接受此类转让，受让人可以是另一名受让人）；条件是：

（a） 借款人应已向管理代理人支付第12.01（b）（iv）条规定的转让费；

（b） 该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的款项，并有资金参与信用证提取，应计利息，应计费用及本协议项下及其他贷款文件项下应付的所有其他款项（包括第3.04节下的任何金额）（以该未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）；

（c） 如果任何此类转让是由第3.01条下的赔偿要求或根据第3.05条要求支付的款项引起的，此类转让将导致此类赔偿或款项的减少；

（d） 该转让不与适用法律相抵触；及

（e） 如果任何此类转让是由于未同意被要求贷款人批准的修改或放弃而产生的，则该受让人应已同意相关修改或放弃。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.19节 贷款人支付的分担。 除本协议另有规定外，如果任何受让人通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式，就其所提供的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该受让人收到的该等贷款总额的一定比例及其应计利息高于其根据本协议有权获得的按比例份额，（a）将上述最大的一部分通知行政代理人，并（b）购买。（以面值现金计算）参与其他贷款人的贷款，或作出公平的其他调整，所有这些付款的利益由贷款人按照各自的本金总额和应计利息按比例分享，贷款和其他欠款；条件是：

(a)if任何该等参与者被购买，而导致该等参与者的全部或任何部分付款已获收回，则该等参与者须予撤销，而购买价须恢复至该等收回的范围，不计利息；及

（b） 本第2.19条的规定不得解释为适用于（x）借款人根据本协议的明确条款作出的任何付款（包括因违约违约金的存在而产生的资金的运用），（y）根据第2.20条或（z）条的规定使用现金抵押品作为转让或出售其任何贷款或分参与人的任何摆动线贷款和信用证的转让或出售的代价，但借款人或任何子公司除外（就本第2.19条的规定而言）。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.20节 现金抵押品。

（a） 如果存在违约通知，则在管理代理人或任何发证方书面要求后一（1）个工作日内，（附一份交行政代理人），借款人应当以发行贷款人就该违约贷款的前期风险作现金抵押，（在第2.21条生效后以及该违约方提供的任何现金抵押品确定）金额不低于最低抵押品金额。

（b） 担保权益的授予。 借款人，以及在任何违约方规定的范围内，该违约方，特此授予管理代理人，并同意维持所有该等现金抵押品的第一优先权担保权益，作为违约方就信用证义务参与资金的担保，

根据下文第（c）款的规定实施。 如果在任何时候，管理代理人确定现金抵押品受除管理代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该现金抵押品的总额低于最低抵押额，则借款人应立即根据管理代理人的要求，向行政代理人支付或提供额外现金担保，金额足以消除该等不足（在违约方提供的任何现金担保生效后）。

（c） 应用程序. 尽管本协议中有任何相反的规定，本第2.20条或第8.01条规定的信用证现金抵押品应用于履行违约方的信用证义务，（就违约方提供的现金抵押品而言，包括因该债务而应计的任何利息），在本协议另有规定的该等属性的任何其他应用之前。

（d） 要求的终止。 现金抵押品在（i）适用的前置风险消除后，为减少任何发行担保人的前置风险而提供的（或其适当部分）不再需要根据本第2.20节作为现金抵押品持有（包括终止适用的违约状态），或（ii）管理代理人和发行贷款人确定存在超额现金抵押品；但在符合第2.21条的情况下，提供现金抵押品的人和发行贷款人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前期风险或其他义务。

第2.21节 违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（b） 豁免和修正。 违约方批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受第8.02条和所需同意的定义的限制。

（c） 重新分配付款。 管理机构根据本协议或其他贷款文件为违约方支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第8.01节或其他规定，并包括该违约方根据第11.01条向行政代理人提供的任何金额）应在管理代理人可能确定的时间或多个时间适用：第一，支付违约方在本协议项下欠管理代理人的任何款项；第二，按比例支付违约方在本协议项下欠任何发卡方或任何Swingline方的任何款项；第三，根据第2.20节，以现金抵押贷款人就该违约贷款的前期风险进行抵押，同时相应释放借款人提供的任何现金抵押品和/或根据第2.21（e）节，撤销贷款人之间就该前期风险进行的任何重新分配；第四，根据借款人的要求，（只要不存在违约或未到期违约），对于违约方未能按照本协议要求提供其部分资金的任何贷款或资金参与，由管理代理人确定；第五，如果管理代理人和借款人这样确定，以存款账户持有并释放，以（A）履行违约方在本协议项下的贷款和出资参与者的潜在未来融资义务，以及（B）现金抵押发行贷款人，根据第2.20条，根据本协议下签发的未来信用证，与该违约风险有关；第六，支付因法院的任何判决而欠贷款人、发行贷款人或摇摆线贷款人的任何款项，

因违约方违反其在本协议项下的义务，任何代理人、任何发行代理人或任何Swingline代理人对该违约方获得的管辖权；第七，只要不存在违约或未到期违约，借款人因具有管辖权的法院对该违约方作出的任何判决而支付的任何款项，作为一个因该违约方违反其在本协议项下的义务；以及第八，该违约方或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该付款是对任何贷款或信用证中的出资参与人的本金额的付款，而该违约方尚未为其适当份额提供充分资金，（y）该等贷款或相关信用证是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时发放的，该等付款应首先用于支付所欠的贷款，并参与该等信用证，所有非违约贷款人在被用于支付任何贷款，或参与信用证或摆动线贷款所欠，该违约期限直至所有贷款、资金到位和未资金到位参与L/C债务及摆动线贷款由贷款人根据循环信贷机制项下的总承担按比例持有，并无生效第2.22节（d）项。根据本第2.21条规定，已支付或应付违约方的任何款项、预付款或其他款项用于支付违约方所欠款项或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。

(D)取消某些费用。违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权根据第2.05(A)条收取任何承诺费。每一违约贷款人有权根据第2.03条在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证佣金，但仅限于其根据第2.20条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配份额的范围内。对于无需支付给任何违约贷款人的任何信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付根据下文(E)款已重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应付给该违约贷款人的任何费用部分，(2)向每个适用的签发贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证贷款人对该违约贷款人的风险敞口为限，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(E)加强参与的重新分配，以减少正面风险。违约贷款人参与L/C债务和Swingline贷款的全部或任何部分应按照其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人的承诺)，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还信用风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第15.07款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(F)提供现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述(E)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第2.20节规定的程序抵押发行贷款人的预付风险。

(G)向违约贷款人Cure提供援助。如果借款人、行政代理、发放贷款的贷款人和Swingline贷款人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还循环贷款的该部分，或采取行政代理可能采取的其他行动

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下的任何变更均不构成对本合同项下任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。

(H)提供新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非任何Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何预先风险，否则无须为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何开证行在生效后不会有预先风险，否则无需开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

第2.22节规定了增量贷款。在生效日期之后和贷款终止日期之前的任何时候，借款人可以通过书面通知行政代理选择请求在总承诺额中增加一次或多次(任何此类增加，“增量循环信贷承诺”)，以在循环信贷机制下提供循环信贷贷款(任何此类增加，“增量循环信贷增加”)；但(1)在本协议期限内，所有此等增量的本金总额不得超过1,000,000,000美元，以及(2)每次增量循环信贷增量的本金总额不得低于25,000,000美元，如果低于上述第(1)款允许的余额，则不得少于25,000,000美元。每份此类通知应具体说明借款人提议任何增量循环信贷增加生效的日期(每个“增加金额日期”)。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人和/或任何核准基金的任何附属机构和/或行政代理合理满意的任何其他人(任何此等人士，“递增贷款人”)提供增量循环信贷承诺。任何增量循环信贷承诺应自增加金额之日起生效；前提是：

(A)确保在该增加的数额日期不存在未到期的违约或违约；

（b） 第5条所载的每一项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，除非任何此类陈述和保证在重大性或提及重大不利影响时被限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确，在该增加金额日期，其效力与该日期及截至该日期作出的相同（除非任何这样的陈述和保证，根据其条款只在较早的日期作出，声明和保证在所有重大方面均应真实和正确（除非任何此类声明和保证通过重大性或提及重大不利影响而限定，在这种情况下，该声明和保证在各方面都是真实和正确的）（截至该较早日期）。

（c） 在每次增量循环信贷增加的情况下：

（i） 未偿还的循环贷款和摇摆线贷款和信用证债务的按比例份额将由行政代理人在适用的增加金额日期在贷款人之间重新分配（包括提供该增量循环信贷增加的增量贷款人）根据其经修订按比例摊分（（及贷款人（包括提供该等增量循环信贷增量的增量贷款人））同意进行所有必要的付款和调整，以实现该重新分配，借款人应支付根据第3.04节要求的与该重新分配有关的任何和所有费用，犹如该重新分配是一种偿还）；以及

（二） 该等增量循环信贷承诺应根据借款人签署并交付的一份或多份联合协议生效，

行政代理人和适用的增量贷款人（在未经任何其他贷款人同意的情况下，联合协议可以对本协议和其他贷款文件进行修改，而行政代理人认为对本协议和其他贷款文件可能是必要的或适当的，以实施本第2.22条的规定）；

（d） 任何现有的分包商均无义务参与任何增量循环信贷增加，且在任何情况下，各分包商提供（或不提供）增量循环信贷承诺的决定应由该分包商在每种情况下单独和绝对酌情决定。

(E)在任何增量循环信贷增加生效的任何增加金额日期之前，根据上述条款和条件，每个增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下的贷款人。

第2.23节规定了这一延期。在任何12个月期间内，借款人可在提议的延期生效日期(该生效日期，“延期日期”)前不少于30天，不超过60天，向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，要求贷款人将规定的到期日和承诺从本合同规定的到期日(当时的“现有到期日”)延长一年。借款人应在书面通知送达行政代理人后15天内(或借款人根据前一句或其任何附录在书面通知中规定的其他日期)向借款人和行政代理人发出通知，告知借款人是否同意所请求的延期(同意请求延期的每一贷款人、“同意延期的贷款人”和拒绝同意请求延期的每一贷款人，即“拒绝贷款机构”)。任何贷款人在适用的最后期限前没有通知借款人和行政代理，应被视为拒绝同意延期，并应为拒绝的贷款人(除非该贷款人随后同意该请求的延期，并且借款人自行决定将该贷款人视为同意的贷款人)。如果组成所需贷款人的贷款人同意任何此类延期请求，则就同意的贷款人和任何取代递减贷款人的贷款人而言，规定的到期日应在延期日延长至当时现有的规定到期日后一年的日期。同意或不同意任何规定的到期日延长请求的决定应由各贷款人自行决定。任何递减贷款人的承诺应在适用于该递减贷款人的现有规定到期日终止。由递减贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其应计利息、应付给递减贷款人账户的任何应计费用和其他款项，应在适用于该递减贷款人的现有规定到期日到期并支付，在适用于该递减贷款人的现有规定到期日，借款人还应支付所需的其他贷款预付款，以便在履行对递减贷款人的承诺以及根据本语句向递减贷款人支付的所有款项生效后，未偿还信贷风险总额不得超过总承诺额。尽管有本款前述规定，借款人应有权根据第12.01节的要求，在任何现有的规定到期日之前的任何时间，促使拒绝贷款的贷款人将其在本协议项下的权益、权利和义务转让给贷款人，或(在行政代理同意的情况下，不得无理扣留、附加条件或延迟)同意延长现有规定到期日的请求的其他合格受让人，在所有情况下，任何此类受让人均应构成同意贷款人。尽管如上所述，根据本款规定的到期日的延期不得生效，除非(I)在适用的延期日期，没有未到期的违约或违约发生并仍在继续，(Ii)本协议第5条所述的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”或类似条款，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。

延期日期，除非声明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；自适用延期之日起不超过五年，且(Iv)行政代理应已收到由借款人的授权官员签署的官员证书，证明上述条件(I)和(Ii)在适用延期之日已得到满足。

第三条
产量保护；税收

第3.01节介绍了收益保护。如果在本协议之日或之后，法律有任何变化：

(I)对任何贷款人(反映在欧洲货币利率中的任何准备金要求除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、在任何贷款人或为其账户的存款或为其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二） 使任何代理人或发行代理人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或相关资本缴纳任何种类的任何税款（赔偿税或第3.05条和除外税除外）；或

㈢ 对任何代理人或任何发行代理人在伦敦银行间市场施加影响本协议或由该代理人或任何信用证或参与其中的SOFR贷款、SONIA贷款或欧洲货币贷款（如适用）的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果将增加此类贷款人进行、继续进行、转换或维持任何SOFR贷款、SONIA贷款、欧洲货币贷款（如适用）的成本，（或在税务法律变更的情况下，任何贷款）或维持其提供任何该等贷款的义务，或增加该等贷款人或发行人参与的成本，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少此类开具人或签发人根据本协议收到或应收的任何金额，（不论本金、利息或任何其他数额），则应该等借款人或发行人的要求，借款人须向该等借款人或发行人支付，（视属何情况而定）补偿该等签发人或签发人（视属何情况而定）所招致的额外费用或所蒙受的减少的额外费用。 尽管有上述规定，任何代理人或发行代理人均无权根据本第3.01节要求赔偿，除非该代理人或发行代理人一般向其他借款人寻求赔偿，这些借款人与其类似受影响的承诺、贷款和/或根据本第3.01节规定的协议参与者的情况相似，且信誉相似。

第3.02节 资本金登记条例的变更；偿还证明书；申请的延迟。

（a） 资本的变化。 如果任何发行人或发行人确定在本协议日期后，任何法律变更影响该发行人或发行人或该发行人或发行人的任何借贷设施，或该发行人或发行人的控股公司（如有），有关资本或流动性要求的任何调整，已经或将会降低该等发行人或发行人的回报率，或以该等股东的资本或以该等股东的资本或

发行方的控股公司（如有），作为本协议的结果，该等担保人的承诺或该等担保人作出的贷款，或参与该等担保人持有的信用证或摇摆线贷款，或由该开证人签发的信用证的水平低于该开证人或开证人或开证人的控股公司如果没有该法律变更，（考虑到该等发行人或发行人的政策以及该等发行人或发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该等发行人或发行人支付（视情况而定），该等额外金额将补偿该等担保人或该等担保人'其控股公司因任何该等减少而蒙受。尽管有上述规定，任何代理人或发行代理人均无权根据本第3.02节要求赔偿，除非该代理人或发行代理人一般向其他借款人寻求赔偿，这些借款人与其类似受影响的承诺、贷款和/或根据本第3.02节规定类似的协议的参与者的情况类似，且具有类似信誉。

（b） 报销证书。 如第3.01节或本第3.02节（a）小节规定的，并交付给借款人的担保人或发行担保人的证明书中列明了对该担保人、该发行担保人或其各自的控股公司（视情况而定）进行补偿所需的金额，且无明显错误。 借款人应在收到该等证书后十五（15）天内向该等证书上显示的到期金额支付给该等证书。

（c） 延迟请求。 任何发行人或发行人未能或延迟根据本第3.02条或第3.01条的前述规定要求赔偿，不构成该发行人或发行人要求赔偿的权利的放弃，前提是借款人不得被要求赔偿发行人或发行人（视情况而定），根据本第3.02条或第3.01条的前述规定，在该借款人或发行人通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少的日期之前超过九个月，或发证人要求赔偿的意图（除非，如果法律变更导致费用增加或减少具有追溯效力，则上述九个月期间应延长至包括其追溯效力的期间）。

(D)取消额外准备金要求。只要每名贷款人须遵从任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为外币贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则借款人须向该贷款人支付相等于该贷款人分配给该项承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)的额外费用(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)，而该等额外费用须于该贷款须付利息的每个日期到期支付。但借款人应至少提前三十(30)天收到贷款人关于此类额外费用的通知(并将通知复印件发送给行政代理)。该贷款人应向借款人交付一份证书，合理详细地列出该贷款人所发生的此类实际成本的计算，并应证明其通常根据具有与本第3.02(D)节类似条款的条款的协议向与适用贷款人具有类似资信的客户收取此类成本。如果贷款人未能在相关利息支付日期前三十(30)天发出通知，则应在收到该通知后三十(30)天内到期并支付此类额外费用。为免生疑问，根据第3.02(D)节支付的任何金额不得与“欧洲货币汇率”定义中的欧洲货币调整重复。

第3.03节禁止违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称行政代理或任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助SOFR贷款、SONIA贷款或欧洲货币贷款，或根据SOFR确定或收取利率是非法的，

或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或任何外币的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放SOFR贷款、SONIA贷款或欧洲货币贷款，或将替代基础利率贷款转换为欧元SOFR贷款，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致此类决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，(I)如果该通知与SONIA贷款有关，则立即预付该贷款人的所有SONIA贷款，以及(Ii)如果该通知与欧洲货币贷款有关，则立即预付该贷款人的所有欧洲货币贷款，以及(Iii)如果不是这样，则预付或(如果适用)该循环贷款以美元计价，在其利息期的最后一天将该贷款人的所有欧元SOFR贷款转换为替代基础利率贷款，前提是该贷款人可以合法地继续将该欧元SOFR贷款保持到该日，或立即如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧元SOFR贷款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.04节规定了对损失的赔偿。在任何贷款人或根据以下(C)款规定的任何签发贷款人的要求下，借款人应立即赔偿该贷款人或该开证贷款人，并使该贷款人或该开证贷款人免受因下列原因而招致的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何贷款(备用基本利率贷款或索尼亚贷款除外)的利息期最后一天以外的一天，或在至少三(3)个工作日事先通知行政代理的情况下(自愿、强制、自动、由于加速或其他原因，但不包括根据第3.03节要求的任何预付款或转换)，批准任何贷款的延续、转换、付款或预付款；

（b） 借款人未能在借款人通知的日期或金额内（由于该借款人未能发放贷款以外的原因）预付、借入、继续或转换任何贷款（替代基本利率贷款或SONIA贷款除外）；或

（c） 借款人未能在预定到期日支付以外币计值的任何循环贷款、摆动贷款或信用证项下的提款（或其到期利息），或以不同货币支付；或

（d） 由于借款人根据第2.18条的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款或欧洲货币贷款；

包括任何外汇损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的损失或开支。 借款人还应支付上述贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。

为计算借款人根据本第3.04条应向贷款人支付的金额，各贷款人应被视为已为其按该贷款的欧洲货币利率通过伦敦银行间欧洲美元市场上的相应存款或其他借款为其提供资金，且金额和期限相同，无论该欧洲货币贷款是否实际上已获得资金。

第3.05节 税

（a） 免税付款；扣缴义务；税款帐户付款。

（i） 在适用法律允许的范围内，借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务或由于借款人的任何义务而进行的任何和所有付款，应免除且不减免或预扣任何税款。 然而，如果适用法律要求借款人或行政代理人预扣或扣除任何此类税款，则应根据借款人或行政代理人（视情况而定）根据以下（e）款所述提交的信息和文件确定的此类法律预扣或扣除该等税款。

（二） 如果适用法律要求借款人或管理代理人从任何贷款文件项下的任何付款中扣除任何税款，则（A）借款人或管理代理人（如适用）应根据借款人或管理代理人（如适用）根据其或适用的税务机关的信息和文件，根据下文（e）款收到（为免生疑问，就适用的讼费评定当局收到的任何该等资料及文件而言，仅限于借款人或行政代理人已获提供该等资料及文件的副本，或以其他方式实际知悉该等资料及文件，并在每种情况下均有权依赖该等资料及文件），（B）借款人或管理代理人（如适用）应根据适用法律及时向相关政府机构支付预扣或扣除的全部款项，以及（C）在预扣或扣除是由于赔偿税或其他税款而进行的情况下，借款人应支付的金额应按需要增加，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除后，（包括适用于根据本第3.05条应支付的额外金额的扣除）管理代理人或任何代理人或签发代理人收到的金额等于在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

（b） 支付其他税款。 在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款。

（c） 赔偿。

（i） 在不限制上述（a）或（b）款规定的情况下，借款人应赔偿管理代理人、每个担保人和每个签发担保人，并应在书面要求后三十（30）天内支付相关款项，任何赔偿税或其他税的全部金额（包括根据本第3.05条规定对应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税或其他税项）由借款人或管理代理人扣留或扣除，或由管理代理人或该代理人或发证代理人支付，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等赔偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。 由代理人或签发代理人向借款人提交的关于任何此类付款或债务金额的证明（并向管理代理人提交一份副本），或由管理代理人代表其本身或代表代理人或签发代理人提交的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。

（二） 在不限制上述（a）或（b）款的规定的情况下，各代理人和发证代理人应，并在此向借款人和管理代理人赔偿，并应在要求后三十（30）天内支付任何及所有税款以及任何及所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息，

及开支（包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出）由任何政府当局招致或声称借款人或行政代理人是由于（1）该代理人未能交付，或由于不准确、不充分或不足，根据第（e）款或第（2）款要求该等发行人或发行人向借款人或管理代理人提交的任何文件该代理人或发行代理人未能遵守第12.01（d）条有关维护参与者名册的规定，以及（y）管理代理人就任何赔偿税或其他应属于该代理人或发行代理人的税款征收（但仅限于借款人尚未就该等赔偿税或其他税授权行政代理人，且不限制借款人这样做的义务）或不包括可归因于该等税务或签发税务，以及由此产生的或与之相关的任何合理开支，不论该等税务是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。 管理代理人或借款人向任何代理人提交的关于该等付款或债务金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。 各贷款人和签发贷款人特此授权管理代理人随时抵销并使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该等贷款人的任何及所有款项，以抵销本款（ii）项下欠管理代理人的任何款项。 本条款（ii）中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、代理人进行任何权利转让或更换、终止总承诺以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。

（d） 付款的证据。 在借款人或行政代理人（视情况而定）的要求下，借款人或行政代理人按照本第3.05条的规定向政府机构支付任何税款后，借款人应向行政代理人交付，或行政代理人应向借款人交付（视情况而定），政府当局出具的证明付款的收据原件或经认证的副本，法律要求报告付款的任何申报表的副本，或借款人或管理代理人合理满意的其他付款证据，视属何情况而定

（e） 贷款人和发行贷款人的状态；税务文件。

（i） 各代理人和发证代理人应在适用法律规定的时间或借款人或管理代理人合理要求时，适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和签署的文件以及其他合理要求的信息（A）以确保任何司法管辖区就借款人向该等担保人或发证人支付的任何款项而施加的扣除或预扣的任何适用豁免或降低，以及（B）允许借款人或管理代理人（视情况而定），以确定（1）根据或根据任何其他贷款文件进行的付款是否须缴纳税款，（2）如适用，所要求的预扣或扣除率，以及（3）此类贷款人或发行人有权获得任何可用的豁免或减免，借款人根据本协议或其他方式为在适用司法管辖区内预扣税目的而向该发行人或发行人支付的所有款项的适用税。

（二） 在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人（或者，如果借款人被视为独立于其所有人的实体，则根据美国联邦所得税目的被视为其所有人的人）是本法典第7701（a）（30）条所指的“美国人”，

（A） 任何代理人或发行代理人（或者，如果该代理人或发行代理人在美国联邦所得税中被视为独立于其所有者的实体而不予考虑，

目的，在本协议项下，根据美国联邦所得税的目的，被视为其所有人的人），即《法典》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，应在该借款人成为本协议项下的担保人或发行担保人成为发行担保人之日或之前，向借款人和管理代理人交付（并不时应借款人或行政代理人的要求）签署国内税务局表格W—9的原件或适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理人，视情况而定，以确定该等代理人或发行代理人是否须遵守备份扣留或信息报告要求；

（B） 每个外国签证或非美国签证（或者，如果该外国代理人或发行代理人被视为独立于其所有者的实体，就美国联邦所得税而言，（根据美国联邦所得税目的被视为其所有者的人）根据《守则》或任何适用条约，有权就本项下或任何其他贷款项下的付款减免预扣税，文件应送交借款人和管理代理人（按收件人要求的份数）在该外国代理人或签发代理人根据本协议成为签发代理人或签发代理人之日或之前，（以及此后不时应借款人或管理代理人的请求，但只有当该外国代理人或发行代理人（或，如果此类外国代理人或发行代理人在美国联邦所得税中被视为独立于其所有者的实体而不予考虑，则在美国联邦所得税中被视为其所有者的人在法律上有权这样做，以下列情况为准：

（1） 已签署的美国国税局表格W—8BEN或W—BEN—E（如适用）原件，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（二） 已签署的国税局表格W—8ECI原件，

（3） 如果是外国签证或非美国签发签证，（或者，如果该外国代理人或发行代理人被视为独立于其所有者的实体，则为美国联邦所得税目的，视为其所有者的人）根据《法典》第881（c）节要求享有证券权益豁免的利益，（x）一份实质上呈附件H—1格式的证书，其大意是该外国代理人或发行代理人，（或该其他人）不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或（C）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控制的外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）已签署的国税局表格W—8BEN或W—8BEN—E原件，如适用，

（4） 已签署的美国国税局表格W—8IMY原件和所有必要的支持文件，包括IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E、实质上以附件H—2或附件H—3形式的美国税务合规证书、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果发行人或发行人为合伙企业，且该发行人或发行人的一名或多名直接或间接合伙人主张证券权益豁免，则

代理人或签发代理人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件H—4的形式的美国税务合规证书，或

（5） 适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需预扣税或扣除。

（C） 各代理人和发证代理人应向管理代理人和借款人提交管理代理人或借款人合理要求的足以使管理代理人和借款人履行其在FATCA下的义务并确定向该代理人或发证代理人的付款是否应根据FATCA缴纳预扣税的文件。 仅出于本款（C）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

㈢ 每个发证人和发证人应及时（A）通知借款人和管理代理人任何情况的变化，这些变化会改变任何要求的豁免或减少或使其无效，和（B）采取不对借款人和管理代理人造成重大不利的措施，在该申请人或签发人的合理判断和合理需要时，（包括重新指定其贷款设施），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或管理代理人从应付给该贷款人或发行人的款项中扣除税款。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或签发贷款人申请或以其他方式要求退还为该贷款人或签发贷款人账户支付的任何扣缴或扣除的税款，也没有义务向任何贷款人或签发贷款人支付任何税款。如果行政代理人或任何贷款人或开证贷款人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第3.05节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.05节就导致退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该行政代理人或该贷款人发生的所有自付费用。且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理或贷款人(视属何情况而定)的要求下，借款人同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向行政代理或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上任何罚款、利息(从偿还给借款人之日起累计)或相关政府当局征收的其他费用)。本款不得解释为要求行政代理或任何放贷人或发行放贷人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第3.06节规定了缓解义务。如果任何贷款人根据第3.01节或第3.02节要求赔偿，或者借款人根据第3.05节被要求为任何贷款人或发证贷款人的账户向任何贷款人或发证贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.03条发出通知，则该贷款人或发证贷款人应尽合理努力指定不同的出借设施来为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，条件是：此类指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01、3.02或3.05款(视具体情况而定)应支付的金额，

在任何情况下，(I)贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)不会承担任何未获偿还的成本或开支，且在其他情况下亦不会对该贷款人或发证贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人或发证贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

第3.07条规定，无法确定利率。取代基准。

(a)影响基准可用性的情况。

(I)除以下(C)条款另有规定外，如果行政代理确定不能根据本协议的条款确定SONIA利率，或所需贷款人确定SONIA利率不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持此类SONIA贷款的成本，并将该决定的书面通知送交行政代理，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人，只要该等情况继续有效，任何未清偿预付款将按中央银行利率加适用保证金计息。在收到该通知后，(X)借款人可以撤销任何以受影响货币借款、转换或延续SONIA贷款的未决请求，借款人应(Y)(I)立即预付任何未偿还的受影响的SONIA贷款，或(Ii)立即将该等受影响的SONIA贷款转换为以美元(金额相当于该外币的美元)计价的备用基本利率贷款。在任何此类预付款后，借款人还应支付预付金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

(Ii)除以下(C)款另有规定外，如果(A)行政代理认定SOFR期限不能根据本协议的条款确定，或(B)所需贷款人认定SOFR期限不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持此类SOFR贷款的成本，并将该决定的书面通知送交行政代理，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间内)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)和(Y)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为替代基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

(Iii)(A)在以下第(C)款规定的情况下，如果(A)行政代理确定任何欧洲货币贷款的适用欧洲货币基准利率不能根据本协议的条款确定，或(B)所需贷款人出于任何原因确定与任何欧洲货币贷款或SONIA贷款或转换为或继续(视情况而定)有关的任何请求，(X)(I)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供存款(无论是美元还是外币(英镑除外))，以支付此类欧洲货币贷款的适用金额和利息期，或(Ii)不存在足够和合理的手段来确定(I)任何请求的利息期的适用欧洲货币基本利率或(Ii)就拟议的SONIA贷款或欧洲货币贷款(无论以美元或外币计价)适用的SONIA利率，而第(B)(I)款不适用，或(Y)要求贷款人决定(I)任何请求利息期间的欧洲货币基础利率或(Ii)索尼娅

如果建议的欧洲货币贷款或SONIA贷款的利率不能充分和公平地反映贷款人为此类贷款提供资金的成本(这一决定应通过发出或维持此类欧洲货币贷款的通知并将该决定的书面通知传递给行政代理)，行政代理机构将立即通知借款人和每一贷款人。此后，在行政代理向借款人发出通知后，贷款人将备用基准利率贷款转换为或继续、发放或维持以受影响货币或受影响利息期间发放的欧洲货币贷款或SONIA贷款的任何义务应暂停(以受影响的欧洲货币贷款或受影响的利息期间为限)，直至行政代理(根据(B)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(Ax)借款人可以撤销任何未决的以受影响货币借款、转换为或继续借款的欧洲货币贷款或SONIA贷款的请求，否则，(I)借款人应(Y)(I)预付任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的备用基准利率贷款请求，或(Ii)关于SONIA贷款，该请求应无效，并且(B)任何未偿还的受影响的SONIA贷款应(1)在适用的利息期结束时转换为或(Ii)立即将受影响的欧洲货币贷款转换为以美元(与其等值的美元等值)计价的替代基础利率贷款，或(2)立即全额预付；但如果借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则在适用的利息期限结束时，借款人应选择该外币。在任何此类预付款后，借款人应被视为已选择上述第(1)款，并支付预付金额的应计利息，以及根据第3.04节所要求的任何额外金额。

(b) [已保留].

(B)(C)基准替换设置。

(一)实施新的基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果一种货币的基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期在基准时间之前发生，则该货币的任何基准设置与该货币的任何基准设置无关，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)(1)或(A)(2)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(3)或(B)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中与任何此类基准设置相关的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果(I)美元LIBOR已经出现基准替换日期，并且在该基准替换日期适用的美元LIBOR基准替换是基准替换，而不是：(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，(Ii)随后，相关政府机构建议对以美元计价的贷款使用基于SOFR的前瞻性期限利率，并且借款人要求行政代理为本协议的目的审查该建议的前瞻性期限利率的行政可行性，以及(Iii)在

如果借款人认为该前瞻性期限利率对该行政代理而言在行政上是可行的，则该行政代理可(根据其全权决定权)向借款人和贷款人发出书面通知：(I)基准替换日期应被视为已经发生，且在该基准替换日期的基准替换应被视为根据第3.07(B)节下“基准替换”定义的第(A)(1)款确定的基准替换；然而，如果在该基准替换日期，基准替换调整不能按照“基准替换”定义的(A)(1)款和相应的“基准替换调整”的定义确定，则在紧接该新的基准替换日期之前生效的基准替换调整应用于本基准替换的目的(为避免疑问，该基准替换调整应是在按照第(1)或(2)款(视情况而定)确定的日期根据“基准替换调整”的定义建立的基准替换调整，(Ii)就本协议或任何其他贷款文件的所有目的而言，该前瞻性期限利率应被视为“期限SOFR”定义中就任何基准设定及任何后续基准设定所指的前瞻性期限利率，而不须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、采取进一步行动或征得其同意。为免生疑问，如果发生上一句中所述的情况，本节中题为“基准替换设置”的所有适用条款应完全适用于该行政代理的选举，如同该前瞻性期限利率最初是根据“基准替换”定义的第(A)(1)款确定的，包括但不限于本第3.07(B)节第(Ii)和(Vi)款中所述的规定。基准替换为每日简单SOFR，所有利息支付将按月支付。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施ANYA基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(IA)基准过渡事件的任何发生；(B)任何基准替换日期和相关基准替换的实施；(IIC)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iii)基准替换的使用、管理、采用或实施；以及(D)根据下文第(Iv)款移除或恢复基准的任何期限，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始。为免生疑问，本第3.07节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合下文第3.07(C)(Iv)节规定的基准替换更改的任何修正案一起交付，或作为该修订的一部分。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.07(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在其或

自行决定，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意，除非按照本第3.07(C)节的规定明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(IA)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Iib)如果根据上述(IA)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B2)不再或不再受其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

（五） 基准不可用期。 在借款人收到任何基准美元基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可以撤销任何待决的欧洲货币预付循环借款或摆动线借款的请求，如适用，将在任何基准不可用期内进行、转换或继续进行，如果没有这样做，借款人将被视为已将任何该等请求转换为另一种基本利率贷款的循环借款或摇摆线借款（如适用）或转换为替代基本利率贷款的请求，以及（ii）（A）任何未偿还的受影响SOFR贷款（如适用），将被视为已转换为替代基本利率贷款或应在适用利息期结束时预付，以及（B）任何未偿还的受影响的SONIA贷款或欧洲货币利率贷款，应（I）转换为以美元计值的替代基准利率贷款，（金额等于该外币的美元等值），在SONIA贷款的情况下，立即或在欧洲货币利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时，或（II）对于SONIA贷款，立即全额预付，或者对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时；但对于任何SONIA贷款，如果借款人在收到该通知后三（3）个工作日内没有做出选择，借款人应被视为已选择上述第（I）款；此外，就任何欧洲货币利率贷款而言，如果借款人在以下两者中较早者之前没有做出选择：（x）借款人收到该通知后三（3）个工作日的日期；（y）在适用欧洲货币利率贷款当前计息期的最后一天，借款人应被视为已选择上述第（I）条。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息（SONIA贷款的任何预付或转换除外），以及根据第3.04节要求的任何额外金额。在任何基准不可用期内或当其时基准的任何年期并非可用年期时，倘替代基本利率的一部分是基于当时基准或该基准的该年期（如适用），则该基准或年期不会用于厘定替代基本利率。 在借款人收到关于基准不可用期开始的通知后，贷款人以受影响货币提供或维持参照该基准的贷款的义务（在受影响的借款或利息期的范围内）。

(vi)免责声明 管理代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，（ia）伦敦银行同业拆息或其他替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、SONIA利率、SONIA利率或欧洲货币利率的延续、管理、提交、计算或任何其他相关事项，或其任何组成部分定义，或在“SONIA利率”或“欧洲货币利率”定义中提及的利率，或与之相关的任何替代或后续利率，或其替代利率（包括但不限于本协议实施的任何基准替代），（ii）），包括任何此类替代品的组成或特征，继任率或更替率（包括任何基准替代品），包括其是否将与LIBOR或任何其他当时现行基准品相似，或产生相同价值或经济等同，或与LIBOR或任何其他当时现行基准品具有相同的交易量或流动性，（iii）就本第3.07（b）条所涵盖的任何事项采取的任何行动或行使其酌情权或作出的其他决定或决定，包括但不限于基准过渡事件是否发生、取消或缺乏不可用或不具代表性的年期，任何基准替换符合性变更的实施或未实施、上述（c）款要求的通知的交付或未交付或根据本协议以其他方式交付任何通知，以及（iv）本第3.07（b）条任何前述规定的效力。 、替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、SONIA利率、SONIA或欧洲货币利率或其终止或不可用之前的任何其他基准，或（b）任何一致性变更的影响、实施或组成。管理代理及其关联机构或其他相关实体可以以不利于借款人的方式参与影响替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、SONIA利率、SONIA利率或欧洲货币利率、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的计算的交易。管理代理人可根据本协议条款合理选择信息来源或服务，以确定替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、SONIA利率、SONIA利率、欧洲货币利率或任何其他基准利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并不对借款人承担任何责任，您明确理解和同意，您不得对因任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而导致的任何损害赔偿（包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害赔偿、费用、损失或开支）承担责任。

第3.08节 生存 借款人在本第3条项下的所有义务应在总承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和管理代理人辞职后继续有效。

第四条
先行条件

第4.01款 有效性 生效日期仅须满足（或豁免）以下先决条件：

（a） 现有信贷协议项下的所有承诺均已终止，而现有信贷协议项下到期的所有本金、利息及费用均已悉数偿还；

（b） 借款人的公司注册证书副本及其所有修订，以及借款人良好信誉证书，每份证书均由其注册管辖区的适当政府官员认证；

（c） 经借款人秘书或助理秘书证明的借款人章程、其董事会决议、授权执行借款人作为一方的任何其他机构的决议或行动的副本，以及根据第4.01（b）节规定其注册证书没有变更的证明；

（d） 由借款人的秘书或助理秘书签署的任职证明书，该证明书应标明姓名和头衔，并由授权签署借款人作为一方的贷款文件并请求根据本协议项下贷款的借款人的授权官员和任何其他官员或雇员签名，在借款人书面通知任何变更之前，代理人和贷款人有权依赖该证书；

（e） 由借款人的授权官员签署的官员证书，日期为生效日期，证明（x）在生效日期，未发生违约或未到期违约，且仍在继续，且（y）第5条所载陈述和保证在所有重大方面均真实正确，（除非该等陈述和保证被"重要性"或"重大不利影响"或类似术语限定，在此情况下，该等陈述和保证应在所有方面真实和正确），自生效日期起，除非任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证应在该较早日期的所有重要方面均真实正确（但该等陈述和保证须符合“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的情况下，在该情况下，该等陈述和保证应在所有方面均真实正确）；

（f） 除非在生效日期之前提交的借款人SEC报告或任何随后的借款人表格10—Q季度报告中披露，（在每种情况下，不包括任何风险因素部分和任何与前瞻性或安全港声明有关的章节中所列的任何披露），自2020年1月31日以来，没有对财务状况、经营业绩、借款人及其子公司整体的业务或财产；

（g） 管理代理人合理接受的Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的有利书面意见（致管理代理人和贷方，日期为生效日期）；

（h） 根据第2.13条规定，借款人在生效日期前至少五（5）个工作日以书面形式要求借款人出具的每份票据，并由借款人签立，并按每一个要求借款人的指示支付；

（i） 所有应付并应付给管理代理人的费用、成本和开支，或其律师，于生效日期，借款人在生效日期前至少三（3）个工作日收到发票的（如费用）（前提是该发票可以反映估计和/或或仅限于迄今为止处理的费用，此后不得妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算，包括费用，在生效日期之前发生的成本或费用）；

（j） 在生效日期前至少三（3）天，借款人应向行政代理人提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于美国爱国者法案）要求的有关借款人的文件和其他信息，在生效日期前至少十（10）个工作日，供应商或供应商以书面形式合理要求提供该等信息的范围内；及

（k） 管理代理人（或其律师）应已收到（I）各代理人，（II）管理代理人，（III）各发行代理人，（IV）各摇摆线代理人和（V）借款人（i）代表该方签署的本协议副本或（ii）惯常书面通知

令行政代理人合理满意的证据（可能包括本协议的签名页的传真或电子传输），证明该方已签署本协议的副本。

生效日期的发生应在生效日期由行政代理人向借款人发出书面通知予以确认，并应作为生效日期的确证。 在不限制第8.02条规定的一般性的情况下，为确定符合本第4.01条规定的条件，已签署本协议的每个代理人应被视为已同意、批准或接受或满意，每一份文件或其他事项根据其要求得到一个管理人的同意或批准，或接受或满意，除非管理代理人，应在拟议生效日期之前收到该申请人的通知，说明其反对意见。

第4.02节 每一个信用延期申请。 贷款人不应被要求兑现任何信用延期申请，除非在适用的借款日期：

（a） 未发生未到期违约或违约，且正在持续或将因此类信贷延期请求而导致；

（b） 第五条规定的每一项陈述和保证，（第5.05、5.06和5.07节中所述的陈述和保证除外）在所有重要方面均真实和正确（除非该等陈述和保证符合"重要性"或"重大不利影响"或类似术语，在此情况下，该等陈述和保证在各方面均为真实和正确的），除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确（除非该等陈述和保证符合"重要性"或"重大不利影响"或类似术语，在此情况下，该等申述及保证在各方面均为真实及正确），并于该较早日期当日起生效；及

（c） 借款人应已递交一份延期贷款申请书。

每一个信用延期申请应构成借款人的陈述和保证，即在适用的预付款或信用证签发之日，第4.02节中所载的适用条件已经得到满足。

第五条
申述及保证

借款人在生效日期及此后的每个日期按照第4.02条的要求向各代理人和代理人陈述和保证如下：

第5.01节 存在与站立。 借款人（a）是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他合法注册成立或组织的实体，视情况而定，（在该概念适用于该实体的范围内）在其成立或组织的司法管辖区的法律下信誉良好，且（b）具有在其业务所在的每个司法管辖区内经营其业务的所有必要权限，但如果不具备该授权，则不合理预期会造成重大不利影响。

第5.02节 授权和有效性。 借款人有权力、权限和合法权利签署和交付贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务。 借款人签署和交付贷款文件以及履行贷款文件项下的义务已通过适当程序正式授权，贷款文件构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，

但受破产法、无力偿债法或一般涉及或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则所限制的除外，不论是在衡平法上还是在法律上的程序中考虑。

第5.03节 无冲突；政府同意。 (a)借款人签署和交付贷款文件，或完成其中的交易，或遵守其中的规定，均不会违反（i）任何对借款人有约束力的法律、规则、规章、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，（ii）借款人的章程、章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书，经营协议或其他管理协议、组织章程或证书或其他类似组织、组织或管理文件、文书和协议（视情况而定），或（iii）借款人作为一方或受约束或受其约束的任何契约、文书或协议的条款，除非在第（i）和（iii）款的情况下，合理预期此类违规行为不会产生重大不利影响。

（b） 借款人无需就贷款文件的签署和交付取得任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构备案、记录或登记、豁免或其他行动，贷款文件项下的借款、借款人支付和履行其义务或贷款文件的合法性、有效性、约束力或可撤销性。

第5.04节 财务报表。 借款人迄今已交付给贷款人和贷款人的2020年1月31日经审计的合并财务报表，其副本包含在向SEC提交的10—K表格的借款人年度报告中，如果适用，借款人及其子公司截至借款人最近提交的财政年度最后一天的经审计合并财务报表，表格10—K的年度报告，以及借款人及其子公司截至最近一个财政季度最后一天的未经审计的综合财务报表（如适用）（任何财政年度的第四财政季度除外）借款人最近提交的季度报告的表格10—Q，（a）根据公认会计原则编制，（b）在所有重大方面公平地列报借款人及其附属公司于该日的综合财务状况和经营，以及截至该日止期间的综合经营结果和现金流量（如属未经审计的季度报告，须以无脚注及按正常年终审计调整为限）及（c）显示所有重大债务及其他负债，不论是直接或有，借款人及其子公司截至其日期的财务报表，根据《协议会计原则》要求反映在其上。

第5.05节 重大不良影响。 截至生效日期，除非在生效日期之前提交的借款人SEC报告或任何随后的10—Q表格季度报告中披露的内容（在每种情况下，不包括任何风险因素部分和任何与前瞻性或安全港声明有关的章节中所列的任何披露），自2020年1月31日以来，没有对财务状况造成重大不利影响，借款人及其子公司整体经营、业务或财产的结果。

第5.06节 偿付能力 于生效日期，（i）借款人及其附属公司可按综合基准偿还其债务及其他负债、或然债务及其他承担，以正常过程到期；（ii）借款人及其子公司不打算，也不相信他们会，承担超出其偿还能力的债项或负债，而该等债项或负债在正常过程中到期；（iii）借款人及其附属公司在综合基准上并无从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，在适当考虑他们所从事行业的现行做法后，他们的财产会构成不合理的小额资本；（iv）借款人及其附属公司的财产和资产的公允价值按综合基准计算，高于借款人及其附属公司的负债总额，包括但不限于或然负债，

及（v）借款人及其附属公司物业及资产按综合基准的现时公平可售价值，不少于按借款人及其附属公司成为绝对及到期债务时按综合基准支付其可能负债的金额。 在计算本第5.06条所述或有负债的金额时，根据截至本协议日期的所有事实和情况，该等负债的金额代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额，并且所有这些都符合公认会计原则。

第5.07节 诉讼。 截至生效日期，没有任何未决诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或查询，或据其任何高级官员所知，未在借款人SEC报告中披露的威胁或影响借款人或其任何子公司的诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或查询（a）合理预计将产生重大不利影响或（b）试图防止，禁止或延迟发放任何贷款，或以其他方式质疑任何贷款文件的有效性，并有合理可能作出不利决定。

第5.08节 管理公开 全部书面资料（据借款人所知，关于Slack及其子公司）财务预测和其他前瞻性信息以及一般经济或行业性质的信息除外，（如第5.08节所用，（“信息”）借款人或借款人代表借款人在生效日期或之前向代理人或贷款人提供的与此有关的贷款人提供的贷款。本协议的谈判、联合和签订，当整体考虑时，不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中所包含陈述所必需的重要事实，当整体考虑时，就作出该等陈述的情况而言，（使当时或其后提供的补充资料生效）。

第5.09节 条例U. 借款人主要或作为其重要活动之一，并无从事为购买或持有保证金股票（不论是即时、附带或最终）而发放信贷业务（第U条或第X条所指者）；每一个人都是以每一个人的名义，保证金股票（定义见条例U）不超过借款人受任何销售或质押限制或本协议项下任何其他限制的资产价值的百分之二十五（25%）。

第5.10节 投资公司法。 借款人不是"投资公司"、"投资公司"控制"的公司或要求注册为"投资公司"的公司，这些公司均在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

第5.11节 外国资产管制处，FCPA。 借款人或其任何子公司，以及据借款人所知，其任何董事或高级职员，均不是（a）任何制裁的对象或目标或违反适用反腐败法，（b）列入外国资产管制处特别指定国民名单、HMT金融制裁目标综合名单和禁止投资名单的个人或实体，或由美国联邦政府（包括但不限于外国资产管制处）、欧盟或英国财政部强制执行的任何类似清单，或（c）位于、组织或居住在指定司法管辖区内。

第5.12节 受影响的金融机构。 借款人不是受影响的金融机构。

第六条
圣约

自生效日期起，只要任何代理人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务（但没有提出申索的任何或有赔偿义务除外）应继续未付或未清偿，（除已签发该信用证的发证人同意的范围内或该信用证已以现金抵押的范围内）任何信用证应保持未清偿状态：

第6.01节 财务报告。 借款人将为自己和每个子公司维护一个根据公认会计原则建立和管理的会计制度，并向管理代理人提供管理代理人分发给贷款人的：

（a） 尽快提供，但无论如何在其每个财政年度结束后的第90天或之前（自借款人第一个财政年度起至生效日期后结束），截至该期间结束时的合并资产负债表，相关经营报表，全面收益╱亏损，根据公认会计原则为公司及其子公司编制的股东权益和现金流量，以及经公认地位的独立注册会计师认证的审计报告，其对审计范围或借款人及其合并附属公司作为持续经营企业的状况不具保留意见。

（b） 在任何情况下，在每个财政年度的前三个季度结束后的第45天或之前，（从借款人的第一个财政季度开始，结束于生效日期之后），为其本身及其子公司，（或者，根据借款人的选择，并在其10—Q表格季度报告中向SEC提交（或将提交）的范围内，于各有关期间结束时的未经审核资产负债表，以及自该财政年度开始至该季度末期间的综合未经审核经营报表、全面收益（亏损）及现金流量表，均由其首席财务官、首席会计官或司库核证。

（c） 连同第6.01（a）和（b）条要求的财务报表，由其首席财务官、首席会计官或财务主管签署的基本上呈附件A形式的合规证书，说明不存在违约或未到期违约，或如果存在违约或未到期违约，说明其性质和状态。

（d） 一旦提交，借款人或其任何子公司向SEC提交的所有登记声明或其他未根据本第6.01条另行提供的定期报告的副本。

（e） 有关借款人及其子公司的业务、状况或经营、财务或其他方面的其他信息以及财产，作为管理代理人，包括应任何代理人的要求，可不时合理要求。

根据第6.01（a）、（b）或（d）条要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已交付日期（i）借款人张贴该等文件，或在借款人在互联网上的网站www.example.com或借款人可以不时通知管理局的其他网站上提供该等文件的链接。investor.salesforce.com或（ii）管理代理代表借款人在SyndTrak或各管理代理人及管理代理人可访问的其他相关网站（如有）上张贴该等文件（无论是商业，第三方网站或由行政代理赞助）或通过EDGAR以电子方式存档，并可在互联网www.sec.gov上查阅。行政代理人没有义务要求交付或保留所提及的文件的副本

在任何情况下，借款人没有责任监督借款人遵守任何该等交付请求。

借款人特此确认：（a）管理代理人和/或贷款人将向贷款人提供由借款人或代表借款人在本协议项下提供的材料和/或信息。（总的来说，“借款人材料”），通过在SyndTrak或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台”）及（b）若干贷款人（以下简称“公共机构”）可能有不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公共信息的人员，或上述任何人士的相应证券，并可能就该等人士的证券从事投资和其他与市场有关的活动。 借款人特此同意：（w）所有向公共贷款人提供的借款人材料应清楚醒目地标明“公共”，至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；（x）通过将借款人材料标记为"公开"，借款人应被视为已授权管理代理人，根据美国联邦和州证券法，贷款人和贷款人应将该借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，（但前提是，在该等借款人材料构成信息的范围内，它们应按照第9.10条的规定进行处理）；（y）所有标记为“公共”的借款人材料均允许通过平台中指定为“公共侧面信息”的部分提供；并且（z）管理代理人和代理人应有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合张贴在平台未指定的部分上。公共信息”。

第6.02节 收益的使用。 借款人将并将促使其各子公司将垫款的所得款项用于一般企业用途（可能包括但不限于为任何收购相关的代价和费用、成本和开支提供资金）。 借款人应根据所有适用的法律和监管要求使用预付款的收益，任何此类使用不得导致违反任何此类要求，包括但不限于条例U和条例X、1933年证券法和1934年证券交易法及其颁布的条例。

第6.03条 违约通知。 借款人将及时书面通知贷款人发生任何违约或未到期违约。

第6.04节 业务的行为。 除非第6.08条另有允许，借款人将并将促使其各子公司采取一切必要措施，以保持正式注册或组织、有效存在，（在该概念适用于该实体的范围内）作为法团、合伙、有限责任公司或在其法团或组织的司法管辖区内（视属何情况而定）的其他实体，并保持在其业务所在的各司法管辖区开展业务所需的所有权限，除非在任何情况下（借款人的有效存在除外），否则不这样做将不会合理预期产生重大不利影响。

第6.05节 遵守法律。 借款人将并将促使其各主要子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令（此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，并在其拖欠之前支付对其或对其财产征收的所有税款、评估和政府费用，但善意提出异议的除外），除非此类不遵守不会造成重大不利影响。

第6.06节 检查；保管账簿和记录。 在遵守适用法律和借款人或任何子公司在正常业务过程中签订的第三方保密协议的情况下，借款人将并将促使各子公司允许管理代理人在违约或未到期违约持续期间，由其代表和代理人检查借款人和各子公司的任何财产、账簿和财务记录，以检查和

复制借款人和每个子公司的帐簿和其他财务记录，并在管理代理人可能指定的合理时间和间隔内，与其各自的管理人员讨论借款人和每个子公司的事务、财务和账目，但在任何情况下，均应合理地事先通知借款人。 借款人应保持和维护，并促使其各子公司在所有重大方面保持和维护适当的记录和账簿，其中应记录与其各自业务和活动有关的所有交易和交易，并应按照公认会计原则进行记录。

第6.07节 外国资产管制处，FCPA。 借款人将维持及执行旨在确保借款人、其附属公司及其各自董事、雇员及代理人遵守反腐败法及适用制裁的政策及程序。

第6.08节 并购 (a)借款人不得与任何其他人合并或合并，除非（i）合并所形成的人或借款人被合并为根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并应根据签署并交付给管理代理人的文书明确承担，并以行政代理合理满意的形式和实质内容，借款人在到期和准时支付债务以及借款人履行本协议的每一项契约方面的义务；及（ii）紧接该交易生效后，概无违约或未到期违约发生并继续。

（a） 在借款人与任何其他人合并或合并为任何其他人时，由该合并形成的继承人或借款人合并的继承人应继承并取代借款人，并可行使借款人在本协议项下的各项权利和权力，其效力与该继承人在本协议项下被指定为借款人一样。

（b） 为免生疑问，（i）本第6.08条仅适用于借款人并非尚存人的合并或合并，（ii）本第6.08条应允许进行松弛收购。

第6.09节：第一节。[已保留].

第6.10节 连 借款人将不会，也不会允许任何主要子公司在其任何财产内或之上建立或容忍存在任何留置权，在每种情况下，以担保或提供任何借款债务的支付，除非：

（a） 借款人或任何主要子公司提供的与借款人或任何主要子公司出售、转让、转让或以其他方式处置资产有关的临时留置权，该交易由借款人或该主要子公司董事会根据美国公认会计原则确定构成“出售”。

（b） 于生效日期已存在的留置权为借款担保。

（c） 以出租人为受益人的法定存款和惯例存款以及正常业务过程中的类似存款。

（d） 借款人或任何主要子公司取得的任何人的财产上存在的留置权（可能包括借款人或其任何子公司先前租赁的财产和该财产的租赁权益，前提是租赁在收购之前或之后终止），但为预期收购而设立的任何留置权或担保权益除外（以及在同一财产上或在同一财产内更换、延长或更新）。

（e） 一个人在与借款人或任何子公司合并或合并时，在该人首次成为子公司时存在的财产留置权

或在向借款人或任何子公司出售、租赁或以其他方式处置一个人的全部或绝大部分财产或资产时，前提是该留置权并非因预期合并、合并、出售、租赁或以其他方式处置而产生。

（f） 以借款人或其任何子公司为受益人的留置权。

(G)对固定资产或资本资产(包括不动产)实行留置权，以确保支付购置、建造、开发或改善这类资产的全部或任何部分费用，或保证为任何此种目的提供资金而发生的借款的债务；但(I)债权人对以任何该等留置权作担保的信贷的承诺，须在该等资产的获取、建造、发展或改善完成后不迟于12个月取得，。(Ii)以该留置权作担保的借款的债项，不超过该等获取、建造、发展或改善该等资产的成本(但不超过相等于任何有关融资成本(包括但不限于就如此担保的借款的债项而应累算的利息及溢价及费用(如有的话))的款额)，(Iii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产，但该留置权所涵盖的固定资产或资本资产及其收益和产品的增值和改进除外。

(H)增加对现金和证券(以及存款和证券账户)的留置权，以确保在正常业务过程中为借款人或其任何附属公司的账户签发的信用证和银行承兑汇票承担偿还义务。

(I)确保借入款项的债务总额不超过综合资产的10%的留置权，在紧接该等借款债务产生后生效。

(J)将(A)至(I)及(K)款所指的任何留置权(或以留置权作抵押的借款的债务)全部或部分予以延长、续期或更换(或连续延长、续期或更换)，但该等延长、续期或更换留置权须限于取得留置权的全部或部分财产(加上该等财产的改善及附加权)，及(Ii)该留置权当时所担保的借款的债务并无增加(但增加的款额则相等于任何有关的融资成本(包括但不限于因借款再融资而应累算的利息及溢价(如有的话)。

(K)为取代(A)至(J)条允许的任何留置权而设立的其他留置权，但条件是：(I)基于借款人的高级管理人员的善意确定，由这种替代或替换留置权担保的财产在性质上与正在被替换的原本允许的留置权所担保的财产本质上相似，以及(Ii)当时由该留置权担保的借款的债务不增加(但不包括等于任何相关融资成本的数额，包括但不限于应计利息和溢价，如果有，关于借款再融资的负债))。

根据第6.10节的规定，如果子公司在其任何财产上产生留置权，以担保或支付在其不是主要子公司时借入的任何债务，则在该子公司随后成为主要子公司时，该留置权的产生和存在不应受到本第6.10节任何条款的禁止或限制，也不得减少可获得性，除非该留置权是为了考虑该子公司成为主要子公司而产生的。

第6.11节：第一节。[已保留].

第6.12节适用于OFAC，FCPA。借款人及其任何附属公司都不会直接或据借款人所知间接使用任何预付款或信用证(A)所得款项

促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法；(B)为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，在本条款的每一种情况下，都是制裁的对象或目标；(B)违反适用的制裁；或(C)以任何其他方式导致违反适用于本条款任何一方的制裁。

第七条
默认值

发生下列任何一种或多种事件应构成违约：

第7.01节禁止违反陈述或保证。借款人根据本协议向贷款人或行政代理作出的任何陈述或担保，或与本协议有关的任何证书或信息，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假。

第7.02节规定了未能在到期时付款的责任。在利息、费用或其他义务到期后五(5)个工作日内，不支付(A)到期的任何贷款的本金或第2.03(F)条规定的借款人根据第2.03(F)条规定的义务，向开证贷款人偿还由开证贷款人支付的信用证项下的每张汇票的金额，或(B)任何贷款的利息、任何承诺费或任何贷款文件下的其他付款义务。

第7.03节规定了违反公约的行为。借款人违反(A)第6.03、6.08或6.10节的任何条款或规定，或(B)本协议的任何其他条款或规定在借款人知道发生后三十(30)天内未得到补救。

第7.04节禁止交叉违约。

（a） 借款人或任何主要子公司不得支付本金总额至少为所需金额的借款债务的任何本金或溢价或利息，借款人或该主要子公司（但不包括本协议项下产生的债务）（视属何情况而定）当其到期时，（无论是预定到期日、要求提前支付、加速、要求或其他），且此类违约应在适用的宽限期（如有）后继续存在，在协议或文书中规定的与借款债务有关的债务，除非已就任何该等付款作出足够的规定，其形式和内容令要求贷款人满意。

（b） 借款人或任何主要子公司的借款债务（2025年到期的Slack 0.50%可换股优先票据除外），其本金额至少为所需金额的总额，应宣布到期应付，或要求预付（不包括预定的预付款）、赎回、购买或废止，或提出预付、赎回、购买或废止该等借款债务的要约，由于借款人或该主要子公司违约，（视属何情况而定）与该借款债项有关的协议或文书，而该等不履行须在适用的宽限期（如有的话）后继续存在，在协议或文书中规定的与借款债务有关的借款债务，除非已经以令人满意的形式和内容为支付借款债务提供了足够的准备金。所需贷款人。

（c） 借款人或其任何主要子公司应书面承认其一般无力偿还到期债务。

第7.05条有关自愿破产；委任接管人等

。借款人或其任何主要附属公司应(A)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令；(B)为债权人的利益作出转让；(C)为借款人或其任何主要附属公司申请、寻求、同意或默许为借款人或其任何主要部分财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(D)提起任何诉讼，寻求根据现在或今后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、根据与破产、资不抵债或重组或债务人救济有关的任何法律，对其或其债务进行安排、调整或组成，或未能提交答辩书或其他抗辩书，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(E)采取任何公司或合伙诉讼，以授权或实施本第7.05节所述的任何前述行动，或(F)未能真诚地抗辩第7.06节所述的任何任命或程序。

第7.06条禁止非自愿破产；委任接管人等。未经借款人或其任何主要附属公司的申请、批准或同意，应为借款人或其任何主要附属公司或其任何主要附属公司指定接管人、受托人、托管人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何主要附属公司提起第7.05(D)节所述的诉讼程序，且该等委任继续而不解除，或该诉讼程序持续不撤销或不暂停，每种情况下均为六十(60)天。

第7.07节规定了相关判决。借款人或其任何主要子公司应在六十(60)天内未能支付、担保或以其他方式履行一项或多项关于支付总额超过500,000,000美元(或以美元以外的货币计算的等值金额)的判决或命令(独立第三方保险承保的范围除外，且保险人未放弃承保范围)，在任何此类情况下，判决(S)将被/不会被搁置上诉或以其他方式真诚地进行适当的抗辩。

第7.08节规定了无资金来源的负债。(I)所有计划的无资金来源负债总额会合理地预期会对借款人及其附属公司的整体财务状况、营运结果、业务或财产造成重大不利影响；。(Ii)提供所有外国退休金计划下的累算权益的无资金来源负债的现值，合理地预期会对借款人及其附属公司的整体财务状况、营运结果、业务或财产造成重大不利影响；。或(Iii)任何须予报告的事项须与任何计划相关发生，而该等须予申报的事项可合理预期会对借款人及其附属公司的整体财务状况、营运业绩、业务或财产造成重大不利影响。

第7.09节规定了控制权的变更。应已发生控制变更。

第7.10节规定了ERISA的其他债务。借款人、任何子公司或受控集团的任何其他成员应已收到多雇主计划发起人的通知，称其已承担提取责任或有义务向多雇主计划缴纳款项，其金额与借款人、任何子公司或受控集团的任何其他成员作为提取责任支付给多雇主计划的所有其他金额合计时(在通知日期确定)，合理地预计将对借款人及其子公司的整体财务状况、运营结果、业务或财产造成重大不利影响。

第7.11节规定了贷款文件的无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议明确允许或根据本协议明确允许的任何原因或完全履行所有义务(本协议终止后的或有赔偿义务除外)的任何原因，均不再完全有效

或借款人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以本协议或本协议明确允许的以外的任何理由撤销、终止或撤销任何贷款文件。

第八条
加速、豁免、修订和补救

第8.01节涉及汽车加速等。如果发生第7.05节或第7.06节所述的任何违约，出借人发放贷款的义务和出具信用证的出具人的义务将自动终止，借款人的义务应立即到期并支付，借款人将下文第(Ii)款所要求的L/信用证债务变现的义务应自动生效，行政代理或任何出借人或开立出借人均不作任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人同意的行政代理)可(I)终止或暂停(全部或部分)贷款人发放贷款的义务和签发信用证的贷款人的义务，并宣布借款人的义务已到期和应(全部或部分)支付，因此这些债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，借款人特此明确免除及(Ii)要求借款人将L/C债务作为抵押品，金额相当于未偿还L/C债务的100%。一旦债务加速，行政代理机构将立即向借款人发出加速通知。

如果在借款人的债务加速到期或贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，由于任何违约(第7.05或7.06节所述的任何违约除外)，且在获得或录入任何用于支付到期债务的判决或法令之前，行政代理应通过通知借款人撤销和废除这种加速和/或终止。

第8.02节包括两项修正案。在符合本条第8条第2.22节和第3.07节的规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可订立本补充协议(如行政代理未经所需贷款人书面同意，则通知行政代理)，以增加或修改贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本条款或本条款下的权利，或放弃在本条款或本条款下的任何违约；但该补充协议不得：

(A)可以延长任何贷款人的任何贷款的最终到期日，或免除全部或部分应付给任何贷款人的本金或第2.03(F)条规定的借款人的任何未偿债务，以偿还开证贷款人在信用证项下支付的每张汇票的金额，或降低利率或延长向任何贷款人支付利息或费用的预定时间(根据本条款第2.11条免除违约利率的适用除外)，但不经受此影响的每一贷款人或开证贷款人同意。

(B)在未经受影响的所有贷款人同意的情况下，不得降低所需贷款人定义中指定的百分比或本协议中指定为本协议中适用百分比的任何其他贷款人百分比，以就特定事项采取行动或修改第2.19节或“按比例分摊”的定义。为清楚起见，增加定期贷款或增加或增加循环信贷安排，或延长循环信贷安排一部分的到期日和类似的修改，应经所需贷款人和同意参加新安排或增加其承诺额或延长其贷款到期日的贷款人同意后方可允许。

(C)在未经受影响的每个贷款人同意的情况下，可以延长贷款终止日期，如同其适用于任何贷款人一样，或以其他方式延长任何贷款人的期限或增加本协议项下任何贷款人的承诺额(第2.22节条款明确允许的除外)。

(D)不允许借款人在未经所有贷款人同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务，但第6.08节规定的除外。

(E)未经所有贷款人同意，不得修改本第8.02条。

(F)未经所有贷款人同意，不得修改“外币”的定义或第1.05节。

尽管有上述规定，(V)未经任何代理人的书面同意，对本协议中与任何代理人有关的任何条款的任何修改均不得生效；(W)除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(X)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(包括但不限于，对借款人或任何附属公司签署的与本协议有关的任何文件的修订、补充或豁免，如果提交此类修订、补充或豁免是为了使相关文件与本协议和其他贷款文件一致)；(Y)未经任何开证贷款人事先书面同意，任何修订、放弃或同意不得影响任何开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或任何与其已签发或将开立的信用证有关的贷款文件；及(Z)未经任何Swingline贷款人事先书面同意，任何修订、放弃或同意均不得影响任何Swingline贷款人在本协议项下的权利或责任。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(明确理解并同意，根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加该贷款人的承诺；及(B)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对违约贷款人的不利影响大于其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人同意。

第8.03节规定了权利的维护。贷款人或任何签发贷款人或代理人行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不应损害该权利，也不应被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或未到期违约或借款人无法满足此类贷款或签发信用证的先决条件，发放贷款或签发任何信用证也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效，除非由第8.02节所要求的必要数量的贷款人以书面形式签署或经行政代理同意，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，代理人和贷款人应可利用所有补救办法，直至全部债务全部清偿为止。

第九条
一般条文

第9.01节规定了申述的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理、每个贷款人、每个发放贷款的贷款人和每个Swingline贷款人一直或将依赖该等陈述和担保，而不论行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人所作的任何调查，亦不论该行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人在任何垫款发生时可能已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款发生，该等陈述及保证即继续有效。(除非以现金作抵押或适用的发证贷款人另有约定)L/信用证债务或本合同项下的任何其他债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)将继续未偿还或未得到偿付。

第9.02节介绍了政府监管。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

第9.03节列出了不同的标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

第9.04节涵盖了整个协议。贷款文件连同费用函件包含借款人、代理人、贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、代理人和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解(视情况而定)。

第9.05节 几项义务；本协议的好处。 贷款人和开证贷款人在本协议项下各自的义务是单独的，而不是共同的，任何代理人或开证代理人不得是任何其他人的合伙人或代理人（代理人被授权作为代理人行事的范围除外）。 任何代理人或发证人未能履行其在本协议项下的任何义务，不得免除任何其他代理人或发证人在本协议项下的任何义务。 本协议的任何内容，明示或暗示，不得解释为授予任何人，（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、第12.01（d）条规定的参与者以及本协议明确规定的各管理代理人和贷方的关联方外）任何合法或衡平法权利，根据本协议或因本协议而进行的补救或索赔；但是，只要本协议双方明确同意，每个承包人应享有第9.06条规定的利益，9.09和10.07在其中明确规定的范围内，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方。

第9.06节 费用；赔偿。

（a） 费用和费用。借款人应不时按要求偿还（i）行政代理人、担保人及其各自关联公司产生的所有合理和有文件证明的实付费用和开支，不得重复（在律师费、付款和其他收费的情况下，限于合理和有文件证明的费用，一名律师向行政代理人、担保人和贷款人（合计）支付的费用和其他费用，如果合理需要，在任何相关司法管辖区支付的费用和其他费用，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，增加一名律师（以及，如果合理需要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师））与本协议规定的信贷融资的联合，准备，谈判，执行，本协议和其他贷款文件的交付和管理，或任何修改，修改或放弃，

本协议或其中的规定，以及（ii）管理代理人、发行贷款人和贷款人发生的所有合理和有文件证明的实付费用（如涉及律师的费用、支付和收费，限于一名律师向这些当事方合计支付的合理和有文件证明的费用、支付和其他收费（以及，如有合理必要，在任何相关管辖区的一名当地律师，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响各方提供一名额外律师（以及，如果合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师），以执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本第9.06条下的权利，或（B）与本协议项下作出或签发的贷款或信用证有关，包括在就该等贷款或借款人对信用证的义务进行任何处理、重组或谈判期间产生的所有合理和有文件证明的实付费用。

（b） 借款人的赔偿。 借款人应赔偿管理代理人（及其任何分代理人）、各发行人、各发行人及其各自的关联公司、控制人、继承人和受让人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问（每个人都被称为“受偿人”）针对。每一个被赔偿者都不受伤害。（并将补偿每个受偿人所承担的）任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用。（就律师费用、支出和收费而言，仅限于一名律师向所有受偿人合计支付的合理和有文件证明的费用、支出和其他收费（以及，如果合理必要，在任何相关司法管辖区的一名当地律师，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的受偿人提供一名额外律师（以及，如有合理必要，在任何相关司法管辖区的一名额外当地律师），在每种情况下，任何受偿人可能因（i）循环信贷融资引起或与之相关的情况下，（ii）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议各方履行其在本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议项下或本协议项下预期的交易，或在管理代理人的情况下，（及其任何分代理人）及其关联方，本协议和其他贷款文件的管理（包括第3.05条所述的任何事项），（iii）任何贷款或信用证，或使用或建议使用收益，（iv）借款人或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之处、或从任何财产中释放任何危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（v）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起，也无论任何受偿人是否为其中一方；但对于任何被赔偿人来说，这种赔偿不适用于该等损失、索赔、损害赔偿，责任或相关费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，这些判决是由于（x）该受偿方或其主体关联方的恶意、重大过失或故意不当行为，（y）该受偿人或其任何主体关联方严重违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，或（z）仅在两个或多个受偿人之间发生的争议，而非因借款人或其子公司在本协议项下的任何作为或不作为引起的，（不包括因履行任何贷款文件项下代理人、担保人或类似角色而针对受偿人提出的申索）。 本第9.06（b）条不适用于其他税项，但代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的税项。 在本第9.06（b）条中的赔偿适用的调查、诉讼或程序的情况下，无论该等调查、诉讼或程序是否由借款人、其股权持有人或债权人、Slack、其子公司或任何其他第三方或受偿人提起，无论受偿人是否为协议的一方，也无论本协议所设想的交易是否完成。

（c） 贷款人偿还。 借款人因任何原因未能支付本节第9.06款所要求的任何款项，或借款人因任何原因无法支付任何款项，

（b）在每种情况下，由于不可行的原因，未能支付或导致支付本节第9.06节（b）款要求支付给行政代理人的任何款项，（或其任何分代理人）、任何发行人、任何Swingline代理人或前述任何关联方，各自同意向管理代理人支付（或任何该等分代理人）、该等发行人、该等发行人、该等Swingline代理人或该等关联方（视情况而定）、该等代理人的按比例股份，（在寻求适用的未偿还费用或赔偿金时确定）该未偿还数额，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害，行政代理人承担的责任或相关费用（视情况而定）（或任何该等分代理人）、该等代理人、该等代理人或该等代理人的身份的任何上述关联方，或针对与该等身份有关的上述任何关联方。 贷款人在本（c）款下的义务受第2.17（c）款规定的约束。

（d） 责任限制；责任限制。 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，其不得基于任何责任理论，就特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，（与直接或实际损害相反）由本协议引起、与本协议有关或结果，任何其他贷款文件或任何协议或文书，或任何交易，任何贷款或信用证或其收益的使用（双方同意，本第9.06条规定的借款人的赔偿和出资义务应适用于任何特殊的，间接的，（c）因与受偿人无关的第三方提出的索赔而可能向任何受偿人判给的间接或惩罚性损害赔偿）。 无管理代理（或其任何分代理人）、代理人、代理人或其任何关联公司、控制人、继任者和受让人或其各自的高级管理人员、董事、雇员，代理人和顾问（每个此类人士称为“被释放方”）对于因非故意接收者使用由该等非故意接收者分发给该等非故意接收者的任何信息或其他材料而产生的任何损害，解除方通过电信、电子或其他信息传输系统与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关，但因重大过失造成的直接或实际损害除外，该被释放方或其主题关联方的恶意或故意不当行为，或该被释放方或其主题关联方的重大违反，在每种情况下，根据有管辖权的法院的最终和不可上诉判决确定的任何其他贷款文件项下的义务。

（e） 付款. 根据本第9.06条应付的所有款项应在书面要求后十（10）个工作日内支付。

（f） 生存 本第9.06条中的协议应在行政代理人辞职、更换任何代理人、终止总承诺以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。

第9.07节 会计 除本协议另有相反规定外，本协议使用的所有会计术语均应根据本协议会计原则进行解释，本协议下的所有会计确定均应根据本协议会计原则进行。

第9.08节规定了条款的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。在不限制本第9.08节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.09节规定了贷款人的不承担责任。借款人与出借人、代理人之间的关系应当完全是借款人和出借人之间的关系。任何代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。任何代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第9.10节规定了保密问题。行政代理、其他代理、发放贷款机构和贷款机构均同意将其收到的所有信息仅用于提供属于本协议标的的服务并对信息保密，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、顾问和代理人(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局(包括任何自律当局)所要求的范围内，而在该情况下，该行政代理人、其他代理人、发证贷款人或放贷人(视何者适用而定)同意在合理切实可行的范围内，并在适用的法律、规则、规例或命令不禁止的范围内，将有关披露一事迅速通知借款人；。(C)在适用的法律、规则或规例或任何传票或命令或类似的法律程序所规定的范围内(在该情况下，该行政代理人、其他代理人、发债贷款人或放贷人(视何者适用而定)同意在适用的法律、规则、规例或命令所不禁止的范围内，向借款人及时告知其披露)，(D)与履行本协议所述服务和完成拟进行的交易有关，(D)向受该准贷款人约束的任何潜在贷款人或发行贷款人或参与者，或同意保密安排(为借款人的利益)不低于本第9.10节所述的保密安排的任何潜在贷款人或发证贷款人或参与者；(E)向任何互换或衍生交易的潜在交易对手提供，但须符合不低于本款对借款人有利的保密协议；(F)与行使本条款下的任何补救措施或任何诉讼有关；与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(G)在借款人事先书面同意的情况下，(H)与获得CUSIP编号有关，(I)在第12.02条所述的范围内，(J)在此类信息(X)可公开或变得公开的范围内，除非该行政代理、其他代理、发证贷款人或贷款人(视情况而定)可从借款人(或借款人的代表)以外的来源获得，您或您的任何子公司以及(K)对本协议的任何其他方负有保密或受托义务。尽管有上述规定，任何政府机构、审查员或对任何贷款人具有管辖权的监管机构均不要求行政代理机构向任何贷款人提供通知。

此外，在保密的基础上，行政代理、每个发放贷款的贷款人和每个放贷机构可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、发放贷款的贷款人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和条款(包括但不限于，总承诺额、作为循环信贷安排的贷款的性质、本协议中规定的收益条款的使用以及在给定时间未偿还的本金金额)以及本协议和其他贷款文件的行政和管理方面的合同各方的身份(包括所有权和参与者)。

就本第9.10节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务或与本协议预期的交易相关的Slack收购相关的所有信息。

行政代理、出借人和出借人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或附属公司(视情况而定)的重要非公开信息；(B)它已制定关于使用非公开材料的合规程序。

它将根据适用的法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重要的非公共信息。

第9.11节 不依赖。 各贷款人特此声明，其不依赖或寻求任何保证金股票（定义见规则U）作为本协议规定的信贷延期或维持的抵押品。

第9.12节 管理公开 借款人、发行贷款人和各受让人特此确认并同意，管理代理人、发行人和/或其各自的关联公司以及某些其他放款人、发行贷款人和/或其各自的关联公司可持有借款人及其关联公司的投资、向借款人及其关联公司发放其他贷款或与借款人及其关联公司有其他关系。

第十条
行政代理

第10.01节 任命和权力。 各贷款人和各发行人特此无异议地任命花旗作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予管理代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。 本第10条（下文第10.06节除外）的规定仅为管理代理人、贷款人和发行贷款人的利益，借款人不享有任何该等规定（下文第10.06节除外）的第三方受益人的权利。 双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及管理代理人的术语"代理人"并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语是作为一种市场惯例使用的，其目的是建立或反映缔约方之间的行政关系。

第10.02节 权利作为一个人。 作为本协议项下的管理代理人的人应享有与任何其他管理代理人相同的权利和权力，并且可以行使相同的权利和权力，就好像其不是管理代理人一样，术语“管理代理人”或“贷款人”应包括以个人身份作为本协议项下的管理代理人的人。 该人及其关联公司可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事与借款人或其任何子公司或其他关联公司的任何业务，犹如该人并非本协议项下的管理代理人，且无需向贷款人说明相关事宜的义务。

第10.03节 行政代理人的信赖。 管理代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且无须承担任何责任。 行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为该声明是由适当的人作出的，并且不应承担任何依赖该声明的责任。 在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续期、修订或增加符合本合同项下任何条件的情况时，管理代理人可以假定该条件对该代理人或发证代理人是满意的，除非管理代理人收到了该代理人的相反通知，或在发放此类贷款或签发、延期、续期、修改或增加此类信用证之前签发信用证。 管理代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家

并无须就其根据任何该等大律师、会计师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

第10.04节 免责条款。 管理代理人和贷款人（如适用）不应承担除本协议和其他贷款文件中明确规定的任何责任或义务。 在不限制上述一般性的情况下，行政代理人和受让人（如适用）：

（a） 不受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续；

（b） 除本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力外，本协议或要求管理代理人按照所需贷款人书面指示行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力（或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比），但不得要求管理代理人采取其认为或其律师认为可能使管理代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产；以及

（c） 除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，无任何责任披露，也不对未能披露与作为管理代理人的人、担保人或其任何关联方以任何身份获得的任何与借款人或其任何关联方有关的任何信息负责。

管理代理人或其任何关联方均不对管理代理人采取或未采取的任何行动负责（i）经要求贷款人同意或要求（或其他必要的，或行政代理人真诚地认为必要的贷款人的其他数量或百分比，在第8条）或（ii）在没有（A）其及其主体关联方的重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定，以及（B）管理代理人及其主体关联方严重违反了管理代理人根据贷款文件条款所承担的义务，由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定。 管理代理应被视为不知道任何违约，除非借款人或代理人以书面形式向管理代理人发出描述该违约的通知。

管理代理人或其任何关联方均不负责或没有义务确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述；（ii）任何证书的内容；根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的报告或其他文件（iii）履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生；（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或一致性，（v）满足第4条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品除外，或（vi）使用任何发证方的信用证承诺（双方理解并同意，每个发证方应监督其信用证承诺的遵守情况，而管理代理人不采取任何进一步行动）。

第10.05节 职责的委派。 管理代理人可通过或通过以下方式履行其任何及所有职责，行使其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利和权力：

任何一个或多个由行政代理人指定的分代理人。 管理代理人和任何该等分代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。 本第10条的免责条款应适用于任何此类分代理人、管理代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的信贷融资联合有关的活动以及作为管理代理人的活动。 管理代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定管理代理人在选择该等分代理人时存在严重疏忽或故意不当行为（或违反其在贷款文件下的重大义务）。

第10.06节 行政代理的撤销。

（a） 管理代理人可随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出辞职通知。 在收到任何该等辞职通知后，只要没有违约发生且仍在继续，要求贷款人应有权任命一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。 如果要求贷款人没有指定该继承人，并应在退休的行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该任命，（或要求贷款人约定的较早日期）（或日期，如较早，则为“退休生效日期”）。则退休的管理代理可以（但无义务）代表贷款人和发行贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，前提是，只要没有违约发生并继续存在，借款人的同意（不得无理拒绝或拖延）。 无论是否已委任继任者，有关辞职应根据有关通知于离职生效日期生效。

（b） 如果担任行政代理人的人是根据其定义第（d）款的违约人，则在适用法律允许的范围内，要求贷款人可以通过书面通知借款人和该人解除该人作为行政代理人的职务，并且，只要没有违约发生并继续存在，借款人同意（不得无理拒绝或拖延），任命继任者。如果要求贷款人未指定任何继承人，并在三十天内（或要求贷款人同意的较早日期）（“罢免生效日期”）接受了该任命，则该罢免仍应根据罢免生效日期的通知生效。

（c） 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如适用）（i）退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议项下和根据其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有付款、通信和决定均由以下各方提供，向或通过管理代理人提出的申请应由或直接向每个贷款人和每个发行人提出，直至要求贷款人按照本节的上述规定指定继任的管理代理人为止。 在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被授予所有权利，权力，退休人员的特权和义务（或退休或免职）（第3.08条规定的除外，以及自离职之日起，收取赔偿金或其他欠退休或被免职的行政代理人款项的任何权利除外。离职或免职的行政代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如本节上文所述尚未解除）。 借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该代理人另有约定。

继承人 在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，本第10条和第9.06节的规定应继续有效，以便退休或被免职的行政代理人受益。其分代理人及其各自关联方就其任何人采取或不采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在辞职或免职后，只要他们中的任何一个人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何代理身份行事，包括与将代理权移交给任何继任行政代理人有关的任何行动。

（d） 花旗根据本条辞去行政代理人职务或解除其职务，也构成其辞去Swingline代理人职务。 如果花旗辞去Swingline贷款人的职务，它应保留Swingline贷款人在本协议项下规定的关于其发放的并且在辞职生效日期尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.01条要求贷款人发放贷款或基金参与未偿还的Swingline贷款的权利。 在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，（a）该继承人应（如果其自行决定选择）继承并被授予退休Swingline代理人以其身份的所有权利、权力、特权和义务；（b）退休Swingline代理人应被解除其以其身份的所有职责和义务。 为免生疑问，花旗集团辞去发行代理人职务应受第2.03（i）条规限。

第10.07节 不依赖行政代理人和其他贷款人。 各放款人和各发行人承认，管理代理人或任何担保人均未向其作出任何陈述或保证，管理代理人或任何担保人此后未采取任何行动，包括同意、接受任何转让或审查借款人或其任何关联公司的事务，应当被视为构成行政代理人或代理人对任何事项的任何陈述或保证，包括行政代理人或代理人是否披露了其（或其关联方）拥有的重要信息。各承销商和各发行承销商向管理代理人和发行人声明，其已独立且不依赖于管理代理人、任何发行人或任何其他承销商或发行承销商或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产进行了自己的信用分析、评估和调查，借款人及其子公司的财务状况和其他状况以及信用状况，以及与本协议所述交易有关的所有适用的银行或其他监管法规，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人发放信贷。 各放款人和各发证人还确认，其将独立地且不依赖于管理代理人、任何发证人或任何其他发证人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。各代理人和各发行代理人声明并保证：（i）贷款文件规定了商业贷款融资的条款，（ii）其在正常过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并作为代理人或发行代理人签署本协议，获得或持有商业贷款，并提供本协议规定的适用于此类贷款人或发行贷款人的其他便利，但并非以购买为目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每个发行人和每个发行人同意不主张违反前述规定的索赔。各发行方和各发行方声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他融资方面的决策是成熟的，适用于该等发行方或发行方，且其或行使酌情权作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决策的人，

在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款方面有经验。

第10.08节 无其他义务等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的担保人或其他代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的管理代理人、担保人或发行担保人。

第10.09节 行政代理人可以提交索赔证明。 在任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与借款人有关的司法诉讼悬而未决的情况下，管理代理（无论任何贷款或信用证债务的本金是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论管理代理是否已向借款人提出任何要求）均有权并授权（但不承担义务），通过干预该程序或其他方式：

（a） 提交并证明贷款、信用证债务和所有其他债务所欠和未付本金和利息的全部索赔，并提交其他必要或建议的文件，以便债权人、开证贷款人和管理代理人的索赔（包括对贷款人、发行贷款人和管理代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款以及所有其他应付贷款人的款项的任何索赔，第2.09条、第3.03条和第9.06条所允许的发行贷款人和行政代理人）；以及

（b） 收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各申请人和各签发人特此授权向管理代理人支付该等款项，如果管理代理人同意直接向贷款人和签发贷款人支付该等款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款，以及根据第2.09、3.03和9.06条规定应向行政代理人支付任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或发行贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或发行贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或发行贷款人的索赔进行表决。

第10.10节 艾丽莎。 (a)每个代理人（x）代表并保证，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为管理代理人、代理人及其各自关联公司的利益，而为免生疑问，并非为借款人或借款人的利益，以下至少有一项是正确的，并且将是正确的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

（二） 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95—60（涉及保险公司的某些交易的类别豁免）

PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(iii)（A）该等投资基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该委托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）款的要求，以及（D）就此类协议所知，PTE 84—14第一部分第（a）款的要求满足了此类协议的进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

（b） 此外，除非前一条（a）中的（1）款（i）款对受让人而言是真实的（2）受让人已根据前一条（a）款（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该受让人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的受让人之日起，及（y）承诺，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为行政代理人、承办人及其各自的关联公司的利益，而非为免生疑问，为借款人或借款人的利益，任何担保人或其各自的任何关联公司是该等担保人参与、参与、管理和履行贷款、承诺，信用证和本协议（包括与管理代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件有关的）。

    

第十一条
抵销

第11.01节 抵消。 除但不限于贷款人或任何发行人在适用法律下的任何权利外，如果发生任何违约，（包括所有账户余额，不论是临时的还是最终的，也不论是否已收集或可用）以及任何承销商或任何发行承销商或任何承销商或发行承销商的任何关联公司在任何时候持有或欠下的任何其他债务，借款人的账户可以被抵销，并用于支付借款人当时欠该等债权人或发行人的债务，但该等债务应到期；但如果违约方行使任何抵销权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给管理代理人，以便根据第2.21节的规定进一步申请，（i）违约方应立即向管理代理人提供一份声明，详细描述其行使抵销权时因违约方承担的义务。

第十二条
协议利益；转让；参与

第12.01节 继承人和分配。 (a)继承人和一般分配。 本协议及其他贷款文件的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，除非未经管理代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或本协议项下的任何权利或义务，且各受让人和任何受让人不得转让或以其他方式转让任何权利或义务。（i）根据本条第（b）款的规定，对受让人的权利或义务，（ii）按照本条第（d）款的规定参与的方式，或者（iii）受本条第（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式。（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。

（b） 比·兰德斯 任何受让人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人（包括其全部或部分承诺和在到期时的贷款（包括为本款（b）的目的，参与信用证义务和摇摆线贷款）；但任何此类转让应符合以下条件：

（i） 最低金额。

（A） 如果转让转让方承诺的全部剩余金额和当时的贷款，或者如果转让给转让方、转让方的关联方或批准基金，则无需转让最低金额；并且

（B） 在本节第（b）（i）（A）款未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括根据该协议尚未偿还的贷款）或，如果承诺当时尚未生效，则受每项转让约束的转让人的贷款未偿还本金余额，在转让和假设有关该转让交付给管理代理人之日确定，或者，如果转让和假设中指定了"交易日期"，截至交易日，借款人不得少于25，000，000美元，除非各管理代理人以及只要第7.02、7.05或7.06条规定的违约未发生且仍在继续，借款人另行同意（每项该等同意不得被不合理地拒绝或延迟）；但前提是向受让人集团成员的同时转让以及从受让人集团成员向单一合格受让人的同时转让（或合资格受让人及其受让人集团成员）将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二） 比例金额。 每一部分转让应作为转让方在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分进行，但本（ii）款不适用于任何Swingline转让方在Swingline贷款方面的权利和义务。

(iii)需要的同意。 除本条第（b）款（i）项（B）项要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

（A） 应当事先征得借款人的书面同意（同意不被无理拒绝或拖延），除非该转让是为了

第7.02条、第7.05条或第7.06条所述的违约行为已经发生且仍在继续；前提是，未经借款人事先书面同意，任何转让不得导致任何第7.05条或第7.06条所述的任何时候持有超过30%的总承诺；

（B） 如果转让对象不是代理人、代理人的关联公司或与代理人有关的批准基金，则应事先获得管理代理人的书面同意（不得无理拒绝或拖延此类同意）；以及

（C） 任何转让均须获得发行贷款人和摇摆线贷款人的同意（不得无理拒绝或延迟同意）。

(iv)分配和假设。 每项转让的当事人应签署并向管理代理人交付一份转让和假设，连同金额为3，500美元的处理和记录费；但管理代理人可自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费。 受让人不是代理人的，应当向行政代理人提交行政调查表。

（五） 不向借款人转让。 不得向借款人或其任何关联公司或子公司进行此类转让。

(vi)不属于自然人。 不得向自然人作出此种转让。

(vii)不向违约贷款人转让。 不得向违约方作出此类转让。

（八）若干额外付款。 对于本协议项下任何违约方的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当时向管理代理人支付总额足够的额外款项，（可以是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人，或经借款人和管理代理人同意的其他补偿行动，包括资金，先前请求但未由违约方提供资金的循环贷款按比例份额，适用受让人和转让人特此明确同意），（x）支付并全额清偿该违约方当时欠行政代理人、发行贷款人的所有付款责任，Swingline贷款人或以下任何担保人（及应计利息）及（y）收购（并酌情提供资金）所有贷款的全部按比例份额，并参与信用证及摇摆线贷款。 尽管有上述规定，如果任何违约方的权利和义务转让在适用法律下生效，而不符合本段的规定，则在本协议的所有目的上，该权益的受让人应被视为违约方，直到该等遵守发生。

在管理代理人根据本节第（c）款接受并记录其内容的情况下，自每项转让和假设所指定的生效日期起及之后，其项下的受让人应是本协议的一方，并且在该等转让和假设所转让的利益范围内，拥有本协议项下受让人的权利和义务，且转让人应，在该转让和假设转让的权益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务的情况下，

协议，该转让人应不再是本协议的一方），但应继续享有第3.01、3.03、3.04、3.05和9.06节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。 根据要求，借款人（自费）应签署并向受让人交付票据。 任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本款，则为本协议的目的，应视为该转让人根据本节（d）款出售该等权利和义务的参与。

（c） 注册. 作为借款人的非受托代理人，管理代理人应在管理代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承担的副本，并保存一份登记簿，记录贷款人的姓名和地址，以及承诺和信用证承诺以及本金额根据本协议不时的条款（“登记册”），根据适用情况，向各贷款人和开证人支付贷款和信用证债务（和声明利息）。 登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，借款人、管理代理人和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为签发人或签发人（视适用情况而定），尽管另行通知。 此外，管理代理人应在登记簿上保存关于指定和撤销指定的任何代理人为违约代理人的信息。 借款人可在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。 此外，在任何时候，如果请求同意对贷款文件进行重大或实质性更改，任何代理人可以要求并从行政代理人处获得登记册的副本。

（d） 好了 未经借款人事先书面同意，任何代理人可随时向任何人出售参与物，（自然人、违约方或借款人或其任何关联公司或子公司除外）（每个，（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中，（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该代理人参与信用证债务和/或摇摆线贷款））；条件是（i）借款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）借款人仍应单独对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（iii）借款人，管理代理人、开证贷款人和贷款人应继续单独和直接地与该贷款人就该贷款人在本协议项下的权利和义务进行交易。

任何协议或文书，转让人出售该参与应规定，转让人应保留执行本协议和批准任何修订、修改或放弃本协议任何条款的唯一权利；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第8.02节但书中描述的影响该参与者的放弃或其他修改。 在符合本条第（e）款的情况下，借款人同意，每个参与者应有权享有第3.01、3.03、3.04或3.05款的利益，其程度与其为承租人并根据本条第（b）款通过转让获得其权益的程度相同。 在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.01节的利益，如同其是一个参与者，前提是该参与者同意受第2.19节的约束，如同其是一个参与者。

每个出售参与的代理人，作为借款人的非受托代理人，应保留一个登记册，在登记册上记录每个参与人的名称和地址以及本金额，每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，任何贷款文件项下的贷款或其其他义务）向任何人提供，除非该披露是必要的，以确定该等承诺、贷款或其他义务是在以下项下登记的形式，

《美国财政条例》第5f.103—1（c）节。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。 为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（e） 对参与者权利的限制。 参与者根据第3.01、3.03、3.04或3.05节收到的款项不得超过适用代理人就出售给该参与者的参与而有权收取的款项，除非向该参与者出售参与者的股份是经借款人事先书面同意的。 除非参与者同意遵守第3.05条的规定，就像参与者是参与者一样，否则参与者无权享有第3.05条的利益（应理解，第3.05（e）条要求的文件应交付给出售参与者的参与者）。

（f） 某些承诺。 任何受让人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，（包括根据其附注（如有））担保该等担保人的债务，包括为担保对联邦储备银行或对该等担保人具有管辖权的其他中央银行机构的债务的任何质押或转让；但该质押或转让不得解除该抵押人在本协议项下的任何义务，或以任何该抵押人或受让人取代该抵押人作为本协议的一方。

第12.02节 传播信息。 借款人授权各贷款人向任何参与人和任何潜在参与人披露其所拥有的与借款人及其子公司的信誉有关的任何和所有信息，包括但不限于借款人根据第6.01节提交的任何报告或其他信息中所包含的任何信息；只要每个参与者和潜在参与者同意受本协议第9.10条或至少与第9.10条同样限制的其他条款的约束，（在每一情况下，均为借款人的利益）。

第12.03节 税务待遇。 如果任何贷款文件中的任何权益转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组建的任何参与者，则转让人应促使该参与者在转让生效的同时遵守第3.05（e）条的规定。

第十三条
通告

第13.01条规定了电子通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)寄给借款人或行政代理人，寄往附表13.01所列的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)向任何其他贷款人或发证贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码发送。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已经发出；通知和其他通信

由复印机发送的邮件在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照上述(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人和发出贷款人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序或由行政代理另行决定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或发出贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发出贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理、借款人、任何发行贷款机构或任何Swingline贷款机构可酌情根据其批准的程序或以其他方式决定，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发送的通知和其他通信，但此类确定或批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定是由于下列行为的严重疏忽或故意不当行为所致：或该代理方违反其在任何贷款文件项下的实质性义务；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人、行政代理、每家发行贷款机构和每一家Swingline贷款机构均可通过书面通知本协议的其他各方更改其地址、复印机或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可通过书面通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和每一家Swingline贷款机构，更改其在本协议下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意随时通知管理代理

确保行政代理记录在案的时间：(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址；以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

（e） 行政代理人和贷款人的信赖。 行政代理人、贷款人和发行贷款人应有权依赖并根据声称由借款人或代表借款人发出的任何通知行事，只要该等通知表面上看起来是真实的，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或之前或之后没有以本协议规定的任何其他通知形式发出，或（ii）其条款，如接受者所理解的，与其确认不同。 借款人应赔偿管理代理人、各代理人、各签发代理人及其关联方，使其免受因其依赖声称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和责任。 所有与管理代理人的电话通信都可以由管理代理人进行录音，双方特此同意这样的录音。

第十四条
对口；整合；效力；电子执行

第十四节 对应物；有效性。 本协议可一式（以及本协议不同方签署不同副本）签署，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成单一合同。 除第4条另有规定外，本协议应在管理代理人签署后生效，且管理代理人收到本协议副本后，双方签署后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 通过传真或电子邮件交付本协议签名页的执行副本应与交付本协议手动执行副本一样有效。

第14.02节 电子执行。 “交付”、“执行”、“签署”、“签署”、“签字”以及与本协议和本协议预期交易有关的任何文件中的类似含义的词语（包括但不限于转让及假设、修订或其他修订、转换╱延续通知、借款通知、豁免及同意）（每一项，"通信"）应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同形成，或以电子形式保存记录，其中每一项均应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，在任何适用法律的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律的规定，或使用纸质记录保存系统（视情况而定）。为免生疑问，本第14.02条项下的授权可包括但不限于借款人、行政代理人和每个放款人使用或接受已转换成电子形式（例如扫描成PDF格式）的人工签署的纸质通信，或转换成另一种格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。借款人、行政代理人和每个贷款人可以根据自己的选择，创建

以影像电子记录（“电子副本”）形式的任何通信的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。尽管本协议有任何相反的规定，管理代理人没有义务同意接受任何形式的电子签名，除非管理代理人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（a）在管理代理人同意接受该电子签名的范围内，管理代理人和每个贷款人应有权依赖声称由借款人或代表借款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应管理代理人或任何代理人的合理要求，任何电子签名应立即由该手动签署的副本跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有美国法典第15条第7006条赋予它们的含义，并可能不时修订。

第十五条
法律的选择；对管辖权的同意；陪审团审判的放弃

第15.01节 法律的选择。 贷款文件和双方在本协议项下的义务（包括但不限于合同法或侵权法中的任何索赔，以及任何与判决后利益有关的索赔）应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州的法律执行。不考虑本协议中的法律原则冲突，从而需要适用另一个司法管辖区的法律。

第15.02条规定了对管辖权的同意。借款人、代理人、发证贷款人、Swingline贷款人及贷款人中的每一人，在因任何贷款文件引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，现不可撤销地接受位于曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院的司法管辖权，或如该法院没有标的物司法管辖权，则接受位于曼哈顿区的任何州法院的司法管辖权，并在此不可撤销地同意就该等诉讼或法律程序的所有申索须在任何该等法院聆讯及裁定，并不可撤销地放弃其现在或以后可能就任何该等诉讼的地点而提出的任何反对，在这样的法院提起的诉讼或程序，或这样的法院是一个不方便的法院。本协议并不限制代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人以任何方式直接或间接提起的、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件相关的司法程序，只能在曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院的法院提起，如该法院没有标的物管辖权，则只能在位于纽约市县的任何州法院提起。

借款人、代理人、签发出借人、Swingline出借人和出借人均进一步同意，在任何此类法院的任何此类诉讼中，所有诉讼程序的所有程序文件可以通过挂号或挂号邮件、要求的回执按第13.01条规定的地址送达适用人员，并同意此类送达足以赋予在任何此类法院的任何此类程序中的适用人员个人管辖权，并在其他情况下构成在每个此类法院的有效和有约束力的送达

尊重。本条例并不限制代理人或贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第15.03条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第15.04节规定了美国爱国者法案通知和受益所有权法规。受美国爱国者法案和行政代理(为其自身而非代表任何贷方)约束的每家贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求和31 C.F.R.第1010.230节(“受益所有权条例”)的要求，它必须获取、核实和记录借款人的身份信息，其中信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)按照美国爱国者法案和受益所有权条例识别借款人的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)下的持续义务。

第15.05节规定了不承担咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款方及其关联方与管理代理、安排方和贷方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对于本协议所述交易均无义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此同意并承诺，其不会就与本协议所拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向行政代理、安排人和贷款人提出任何索赔。

第15.06节 判断货币 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件中的一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是按照正常银行程序，管理代理人可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。 借款人就其应付给管理代理人、任何发证人或根据其他贷款文件的任何款项的义务，（“判决货币”），但根据本协议的适用条款计算该笔款项的货币除外。（“协议货币”），仅限于在管理代理人收到以判决货币计算的任何到期金额后的营业日，管理代理人，该发行代理人或该代理人（视情况而定）可根据正常银行程序以判定货币购买协议货币。 如果如此购买的协议货币金额低于原应付给管理代理人、任何发行人或借款人以协议货币形式支付的金额，则借款人同意，作为单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿管理代理人、该发行人或该等代理人（视情况而定）的损失。 如果如此购买的协议货币金额大于原应支付给管理代理人、任何发行人或任何以该货币表示的货币表示的金额，则管理代理人、该发行人或该等发行人（视情况而定）同意将任何超出的金额返还给借款人（或根据适用法律可能有权返还的任何其他人）。

第15.07节 确认并同意受影响金融机构的纾困。 尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构的任何贷款人或发行人根据任何贷款文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下各项约束：

（a） 适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类债务，该债务由受影响的金融机构的任何发行人或发行人可能向其支付；

（b） 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括，如适用：

（i） 全部或部分减少或取消任何该等责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

(iii)与行使相关处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

[签名页面如下]

定价表
转授信贷协议

适用保证金

承诺费

就上述图表而言，（a）如果标准普尔和穆迪中只有一个实际上有公共债务评级，则适用保证金或承诺费（如适用）应参照可用的公共债务评级确定；（b）如果标普和穆迪实际上都没有公共债务评级，适用保证金或承诺费（如适用），应根据定价等级V设定，直至标普或穆迪实际上获得公共债务评级为止；（c）如果标准普尔和穆迪确定的公债评级属于不同级别，则适用保证金或承诺费（如适用）应基于此类公债评级中较高者，但如果此类公债评级中较低者比此类公债评级中较高者低一级以上，则适用保证金或承诺费（视情况而定）应以紧接此类公债评级中较高者以下者为基础；（d）如果标准普尔或穆迪确定的任何公债评级将被改变，该变更自作出变更的评级机构首次公开宣布之日起生效；及（e）如标普或穆迪改变公共债务评级的厘定基准，则每次提述标普或穆迪（视属何情况而定）公布的公共债务评级，均须指标普或穆迪（视属何情况而定）当时的同等评级。

附件C

[表格]
提前还款通知

北卡罗来纳州花旗银行

美国特拉华州花旗银行

单程宾斯单程

Options 2/2

新城堡，DE 19720

注意：机构运营

传真：(646)274-5080

AgencyABTFSupport@citi.com

女士们、先生们：

兹提述Salesforce，Inc.（“Salesforce，Inc.”）于2020年12月23日订立的信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”）。（f/k/a www.example.com，inc），特拉华州公司（“借款人”）、不时作为贷款人的机构和花旗银行，N.A.，作为行政代理人、摇摆线代理人和发行代理人。 本协议中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本预付款通知是根据信贷协议第2.07条的规定交付给您的。 借款人特此发出贷款提前通知如下：

（a） 建议的预付款日期为_

（b） 建议的预付款总额为_

（c） 先遣[s]预付费 [是][是] a[n][备用基准利率预付款][欧洲货币预付款[s]使用[一个]利息期[s]结束[______]计值][SOFR预付款[s]使用[一个]利息期[s]结束[______]][索尼娅前进[s]][摇摆线借用].

SALESFORCE. COM，INC.

作者：_

姓名：_

职称：_

附件E

[表格]
借款通知

[日期]

北卡罗来纳州花旗银行

美国特拉华州花旗银行

单程宾斯单程

Options 2/2

新城堡，DE 19720

注意：机构运营

传真：(646)274-5080

AgencyABTFSupport@citi.com

女士们、先生们：

我们指Salesforce，Inc.（“Salesforce，Inc.”）于2020年12月23日订立的信贷协议（经不时修订、修订、续期或延期，“信贷协议”）。（f/k/a www.example.com，inc），特拉华州公司、不时作为贷款人的机构和花旗银行，N.A.，作为行政代理人、摇摆线代理人和发行代理人。

本协议中使用的、未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据《信贷协议》第2.08条的规定，我们特此通知贵公司，我们要求根据《信贷协议》提供预付款，详情如下：

（a） 拟议预付款的请求借款日期为20_2年_

（b） 拟议预付款的总额和币种为__

（c） 预付款的类型是 [备用基准利率预付款][欧洲货币预付款][索尼娅前进][SOFR预付款];

（d） 该笔垫款为 [循环借款][Swingline借款];

[（e） 作为建议预付款一部分的每笔贷款的利息期为__]3和

（f） 预付款的收益将支付给 [地点和帐号].

2、必须是一个工作日。

3仅当拟议预付款包括欧洲货币贷款或SOFR贷款时，才包括条款（e）。要求的利息期必须符合术语“利息期”的定义。适用于未偿还循环借款（包括欧洲货币贷款或SOFR贷款）的不同利息期不得超过十（10）个（除非管理代理人自行决定放弃了该限额）。如果是Swingline借款，利息期应为一周或适用Swingline借款人和借款人商定的其他期限。

吾等声明并保证，截至所要求的借款日期，（a）未发生违约或未到期违约，且正在持续，或将由建议的预付款引起；及（b）信贷协议第5条所载的陈述和保证（除第5.05条规定的陈述和保证外，5.06和5.07）在所有重要方面都是真实和正确的（除非陈述和保证符合"重要性"或"重大不利影响"或类似术语，在此情况下，该等陈述和保证在各方面均为真实和正确），除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确（除非该等陈述和保证符合"重要性"或"重大不利影响"或类似术语，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均为真实及正确）。

非常真诚地属于你，

SALESFORCE. COM，INC.

作者：北京_

推荐人姓名：推荐人。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

附件F

[表格]
转换/续存通知

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北卡罗来纳州花旗银行

美国特拉华州花旗银行

单程宾斯单程

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新城堡，DE 19720

注意：机构运营

传真：(646)274-5080

AgencyABTFSupport@citi.com

女士们、先生们：

我们指Salesforce，Inc.（“Salesforce，Inc.”）于2020年12月23日订立的信贷协议（经不时修订、修订、续期或延期，“信贷协议”）。（f/k/a www.example.com，inc），特拉华州公司、不时作为贷款人的机构和花旗银行，N.A.，作为行政代理人、摇摆线代理人和发行代理人。

本协议中使用的、未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据信贷协议第2.09条，我们在此不可撤销地通知您，我们选择[转换[部分][所有的]替代基本利率预付金额为_，为欧元预付SOFR预付款][转换[部分][所有的]SOFR预付款为替代基本利率预付款_][继续[部分][所有的]这个[欧洲货币预付款][SOFR预付款]金额为__]，详情如下：

（a） 建议的工作日 [转换][续写]20；4

（b） 预付款是 [已转换][续]包括一个[n][备用基准利率预付款][欧洲货币预付款][SOFR预付款]合计金额为_

(C)确定将予垫付的款额[转换为][继续为] a[n][备用基准利率预付款][欧洲货币预付款][SOFR预付款]为$_，适用的利息期限为_。5

非常真诚地属于你，

4本通知必须在上午11：00之前送达管理代理。(太平洋时间)至少在请求的转换或延续日期前三(3)个工作日。

5所要求的利息期限必须符合术语“利息期限”的定义。由欧洲货币贷款组成的未偿还循环借款可能不会有超过十(10)个不同的利息期。如果是Swingline借款，利息期限应为一周或由适用的Swingline贷款人和借款人商定的其他期限。

SALESORCE.COMSALESFORCE，Inc.作为借款人

作者：北京_

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原文标题：