根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267413

招股说明书补充文件

（参见2022年9月26日 的招股说明书）

2,142,858 股 A 类普通股

购买最多2,142,858股A类普通股的认股权证

（以及认股权证所依据的2,142,858股A类普通股）

我们发行（a）2,142,858股A类普通股，面值每股0.0001美元（普通股），以及 （b）认股权证（认股权证），总共购买2,142,858股普通股。购买一股普通股的每股普通股和随附的认股权证的总购买价格为14.00美元。 认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股14.50美元，并将于2024年7月3日到期。普通股和认股权证将分开发行，发行后可立即分离，但 将在本次发行中一起购买。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称配售代理）作为我们与本次发行有关的 的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理费，该费用假设我们出售了我们提供的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书 补充文件第 S-12 页开头的分配计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 SPIR。2024 年 3 月 20 日，我们在纽约证券交易所上一次公布的普通股销售价格为每股 17.47 美元。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们 不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括本招股说明书补充文件第S-9页风险因素 、随附招股说明书第5页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股和 相关认股权证				总计(1)
发行价格		$	14.00			$	30,000,012.00
配售代理费(1)		$	0.84			$	1,800,000.72
向我们收取的款项，扣除费用(2)		$	13.16			$	28,200,011.28

(1)	此外，我们已同意（i）向配售代理人支付行使认股权证时获得的总现金 收益的4％的费用，以及（ii）偿还与本次发行相关的某些配售费用。有关安置代理人薪酬的更多信息，请参阅 第 S-16 页开头的分配计划。

(2)	提供发行收益摘要的表格并不表明行使本次发行中发行的 认股权证所得的任何收益。

预计将在2024年3月25日左右 向投资者交付证券。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月21日。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
风险因素			S-9
所得款项的使用			S-11
股息政策			S-12
稀释			S-13
分配计划			S-16
法律事务			S-18
专家们			S-18
在这里你可以找到更多信息			S-18
以引用方式纳入某些信息			S-19

招股说明书

该公司			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
关于前瞻性陈述的特别说明			4
风险因素			5
稀释			6
所得款项的使用			7
股本和未兑现认股权证的描述			8
代表优先股的存托股份的描述			20
债务证券的描述			23
认股权证的描述			30
购买合同的描述			31
单位描述			33
证券形式			34
分配计划			36
证券的有效性			37
专家们			37

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们向 美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 S-3 表格的货架注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股和认股权证发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的 信息。第二部分，即随附的2022年9月26日招股说明书，包括 以引用方式纳入其中的文件，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与随附的招股说明书或以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则在本招股说明书补充文件发布之日之前，您应依赖 本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如以引用方式纳入随附的 招股说明书中的文件文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出， 在某些情况下包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的 。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们和配售代理均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。当您决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息外，您不应依赖任何信息 ，包括我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。无论是本招股说明书补充材料的交付还是 随附的招股说明书，包括我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及出售我们的证券，均不意味着本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书（包括我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书）中包含的信息，在各自的日期之后都是正确的。对于您而言，请务必阅读和考虑本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权在做出投资决策时与本 产品相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入 文件” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

除非文中另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的合并财务报表基础 招股说明书中的所有参考内容均包括相关附注。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售 普通股和特此发行的认股权证（以及此类认股权证所依据的普通股），并寻求买入要约。本 招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发，以及我们在某些司法管辖区发行的普通股和特此发行的认股权证（以及作为此类认股权证基础的普通股）的发行可能会受到法律的限制。 持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外或美国境外人员必须了解我们的普通股 股票和特此发行的认股权证（以及我们在此类认股权证基础上的普通股）的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发。说明书补充文件和随附的 招股说明书不构成，也不得用于相关用途包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人在 任何司法管辖区提供的任何证券的出售要约或征求购买要约，如果该人提出此类要约或招标是非法的。

除非另有说明，本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的与我们的行业和经营市场有关的文件中包含的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场 份额，均基于我们自己的管理估算和研究以及行业和一般出版物以及研究、调查和研究的信息

S-1

由第三方进行。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们 认为这些信息是合理的。此外，由于多种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中的风险 因素、随附的招股说明书以及我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告中描述的因素，这些因素可能会不时修改、补充或取代 时间是我们随后向美国证券交易委员会提交或将来提交的其他报告，这些报告由以下机构合并参考本招股说明书补充文件。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异 。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。

有关我们 的一般信息可以在我们的网站上找到www.spire.com。我们网站上的信息仅供参考，不应将其用于投资目的。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的 ，不应被视为本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

除非本招股说明书补充文件中另有说明或上下文另有要求，否则所有提及我们、我们、 我们的、公司、Spire Global和Spire的内容均指Spire Global, Inc.

Spire Global、 Inc. 以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的设计徽标均为我们的商标。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还可能包括其他商标、商品名和服务标志，这些商标、商品名和服务商标是 其各自持有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 ^® 和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名的权利，或者适用持有者 不会主张其权利。

S-2

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或纳入了 联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性 陈述，因为它们包含诸如可能、将会、应该、预期、计划、预期、可能、将来、打算、目标、 项目、思考、相信、估计、预测、潜在或继续等词语或与我们 预期、战略、计划或意图有关的否定词语或表达。

这些前瞻性陈述基于当前对未来 发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们 无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的 实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下因素：

•

我们未来履行财务契约的能力；

•

我们未来的营运资金是否充足；

•

我们的增长、战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计的 成本、前景和计划的变化；

•

我们补救已发现的重大缺陷的能力；

•

我们商业模式的实施、市场接受程度和成功；

•

开发新的产品、服务、解决方案和功能，并及时将其推向市场并改善我们的业务的能力；

•

我们技术的质量、有效性和进步，以及我们准确、有效 使用数据和进行预测分析的能力；

•

客户对我们产品和服务的总体需求水平；

•

与产品发布相关的期望和时机；

•

对实现和维持盈利能力的期望；

•

对潜在市场总量、市场机会和市场份额的预测；

•

我们从第三方 方获取数据集、软件、设备、卫星组件和监管部门批准的能力；

•

我们对与第三方关系的期望；

•

我们收购或开发我们认为可以补充或扩展我们的平台或 在国际上扩展我们的产品和服务的产品或技术的能力；

•

我们获得和保护专利、商标、许可证和其他知识产权的能力；

•

我们利用潜在净营业亏损结转的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测，例如对天基数据的需求 的预计增长；

•

我们获得新客户和合作伙伴或从现有 客户那里获得续订、升级或扩展的能力；

•

我们在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；

•

我们留住或招聘高管、关键员工或董事的能力；

•

我们的债务的转换或计划偿还；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们为我们的运营获得资金的能力；

•

我们的业务、扩张计划和机会；

•

我们对监管批准和授权的期望；

•

对现行和正在制定的法律法规影响的期望，包括与卫星、知识产权法以及隐私和数据保护有关的 条例；

•

全球和国内经济状况，包括货币汇率波动、通货膨胀、 利率上升以及地缘政治的不确定性和不稳定性，及其对我们在受影响市场的产品需求和定价的影响；以及

S-3

•

全球健康危机对全球资本和金融市场、 美国总体经济状况以及我们的业务和运营的影响。

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式作出或纳入的所有前瞻性 陈述。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的依据是我们当前对未来事件 和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书和随附的招股说明书和我们最新的10-K表年度报告中描述的 ，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何其修正案 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。不时出现新的风险和不确定性 ，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证 前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式作出或纳入的 前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式作出或纳入的任何前瞻性 陈述，以反映此类陈述发表之日后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外的 事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性 陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，我们所相信的 陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至发表此类声明之日我们获得的信息，尽管我们认为此类 信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的 相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素，以及随附的基本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险、2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们10-Q表季度报告和8-K表最新报告中的任何后续更新， 所有这些均以引用方式纳入此处，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件进行了更新在 投资我们的证券之前，以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。这些风险因素，无论单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。 可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、 获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您在我们的普通股中可能进行的任何 投资的部分或全部。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

在使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本 支出、研发支出、制造支出、监管事务支出、新技术和投资的收购、企业合并以及偿还、再融资、赎回或回购 其他债务或股本，详见本招股说明书补充文件中题为 “收益用途” 的章节。我们可以选择使用用于偿还的部分我们欠Blue Torch Finance LLC的本金未确定。我们将有广泛的自由裁量权将净收益用于其他营运资金和一般公司用途，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的应用 的判断。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素， ，例如我们研发工作的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定 用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于目前 预期的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买证券，则未来的股票发行也可能会导致未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中普通股和附带的认股权证的每股价格不相同的价格发行可转换为 或可兑换成普通股的额外普通股和/或其他证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格和随附认股权证的价格 出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售 额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格和随附认股权证。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会出现任何此类 认股权证的市场。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纽约证券交易所）上市认股权证。如果没有活跃的市场， 认股权证的流动性将受到限制。

S-9

所发行的认股权证本质上是投机性质的，可能没有价值。

认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购 普通股的权利。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值（如果有）将不确定，并且无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其 估算的发行价格。认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价交易。无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价， 因此，认股权证到期时可能毫无价值。

我们的认股权证持有人在收购我们 普通股（如果有的话）之前将没有股东的权利。

如果您购买认股权证以购买本次发行中的普通股，则在行使认股权证时收购此类普通股之前，您将无权购买我们的普通股 。行使认股权证后，您仅有权对 记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们不打算在可预见的将来派发股息。

我们从未为普通股支付过现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和 增长提供资金，并且目前不计划在可预见的将来支付任何现金分红。

在公开市场上出售大量 普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会在公开市场上发行和出售额外的普通股，包括但不限于通过 我们的 在市场上根据我们与配售代理的现有销售协议、承保的公开募股、私下协商的 交易、大宗交易或上述各项的任意组合，发售计划。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。截至2024年3月20日，几乎所有已发行普通股 都有资格在公开市场上出售，在某些情况下必须遵守规则144的要求，包括交易量限制和销售方式要求。此外，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的所有 普通股（包括行使认股权证时可发行的所有普通股）将在 发行后不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

S-10

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，不包括行使本次发行发行的认股权证所得的收益（如果有），我们将从本次发行中出售证券中获得约2,800万美元的净收益， 。如果本次发行中提供的所有认股权证全部以现金形式行使，我们将获得约2980万美元的额外净收益。无法保证可以以现金形式行使的认股权证的数量（如果有）。

我们可能会将本次发行的部分净收益用于偿还我们在Blue Torch Finance LLC的未偿债务本金。 本定期贷款按浮动利率累计利息，根据我们的选择，按参考利率或3个月定期担保隔夜融资利率（SOFR）利率（下限为1.0％ ），外加参考利率借款的7.0％和3个月定期SOFR借款的8.0％，外加0.26161％的递增定期SOFR利率。截至2023年12月31日，我们选择了任期 SOFR 利率为 13.6408％。定期贷款的本金仅在到期时支付，定期SOFR借款的定期贷款利息应按季度到期和支付。这笔定期贷款将于2026年6月13日到期。这笔 定期贷款的收益用于营运资金。目前，应偿还的金额尚未确定，我们可以选择不使用净收益的任何部分来偿还这笔债务。

我们打算将剩余的净收益，包括行使本次发行的认股权证所得的任何净收益， 以及我们现有的现金和现金等价物，用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、制造支出、监管事务支出、 收购新技术和投资、业务合并以及偿还、再融资、赎回或回购其他债务，或资本存量。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益金额 或这些支出的时间。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于美国的投资级、计息 工具、存款证或直接或担保债务。

S-11

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本现金分红，也不打算在 可预见的将来向股东支付现金分红。我们预计将保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。任何未来宣布分红的决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及我们 董事会可能认为相关的其他因素。此外，与Blue Torch Finance LLC签订的融资协议条款限制了我们申报和支付股本现金分红的能力。

S-12

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格 与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。根据截至2023年12月31日已发行的21,097,351股普通股，截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为1,260万美元，约合普通股每股0.60美元（0.60美元） 。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以 已发行股票总数。

在我们以每股14.00美元的公开发行 价格出售本次发行的2,142,858股普通股生效后，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值约为1,360万美元，约合每股普通股0.58美元。该金额意味着现有股东的净有形账面价值立即增加约1.18美元，而本次发行对投资者而言，每股净值立即摊薄约13.42美元。我们通过从参与本次发行的投资者支付的假定每股公开发行价格 中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值，来确定参与本次发行的投资者的每股摊薄额。

下表说明了稀释情况：

每股公开发行价格和附带的认股权证						$	14.00
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$	(0.60	)
本次发行中应归因于新投资者的每股增长		$	1.18
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值						$	0.58
向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄						$	13.42

我们预计将在本次 发行后立即流通的A类普通股数量基于截至2024年3月20日已发行的24,315,569股A类普通股，不包括截至该日的所有B类普通股以及以下股份：

•

行使未偿还认股权证时可发行的1,058,940股A类普通股，加权 平均行使价为5.69美元；

•

截至2024年3月20日 行使已发行期权时可发行的2,005,352股A类普通股，加权平均行使价为每股17.11美元；

•

截至2024年3月20日，受已发行限制性股票单位和绩效股 单位限制的2,763,677股A类普通股；

•

行使本次发行的认股权证时可发行的2,142,858股A类普通股；

•

根据我们的员工股票购买计划，为未来发行预留了743,659股A类普通股； 和

•

根据我们的2021年股权补偿计划，807,459股A类普通股留作未来补助。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定2024年3月20日之后不有 发行或行使任何其他已发行股票、期权或认股权证。上面向参与本次发行的投资者摊薄每股的例子假设没有行使未偿还期权或认股权证来购买我们的普通股，包括本次发行中发行的认股权证。行使期权或认股权证可能会导致参与本次发行的投资者进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以根据市场状况、资本要求和战略考虑选择筹集额外资金 。如果通过出售股权 或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

S-13

证券的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资 我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及下述认股权证，并通过引用对其进行了全面限定，其副本 以引用方式纳入本招股说明书作为注册声明的附件。

普通股

我们的法定股本由11.15亿股组成，每股面值0.0001美元，其中：

•

100亿股被指定为A类普通股；

•

15,000,000股股票被指定为B类普通股；以及

•

1亿股被指定为优先股。

我们重述的公司注册证书授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。除了投票权和某些经济权利外，我们的A类普通股和B类普通股持有人的{ br} 权利是相同的。截至2024年3月20日（以及在本次发行中发行的证券 生效之前），我们的A类普通股已发行和流通22,172,711股，已发行和流通的B类普通股为1,507,325股，未发行和流通优先股。

在随附的招股说明书的标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的实质条款和规定。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SPIR。我们普通股的过户代理是Equiniti Trust Company, LLC。

认股证

以下 是特此发行的认股权证的重要条款和条款的摘要。本摘要完全受认股权证的约束和限定，认股权证已在本次发行中提供给投资者， 是作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件 构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证表格的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的认股权证 的行使价为每股14.50美元。认股权证可在发行时行使，有效期至2024年7月3日。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量须经 适当调整。认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（ 在认股权证条款允许的情况下进行无现金行使的情况除外，如下文所述）。持有人（及其关联公司、与这些人合伙行事的其他人，以及根据《交易法》第13（d）条将或可能将我们普通股的实益所有权归入持有人的任何其他人）不得行使此类持有人认股权证的任何部分，前提是持有人拥有我们已发行股票的4.99％以上（或在选出 买方时为9.99％）行使后立即持有的普通股，除非持有人事先通知我们，持有人可以增加或在持有人行使认股权证后，立即将该实益所有权限制降至在无 事件中超过我们已发行普通股数量的9.99％的百分比，因为该百分比的所有权是根据 认股权证条款确定的，认股权证中包含的受益所有权限制的规定将继续适用。

无现金 练习

如果在行使认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人或由持有人发行或转售认股权证股份，则认股权证可在此时通过无现金行使全部或部分行使，持有人将在行使时获得根据以下方式确定的普通股净数认股权证中规定的公式。

S-14

可转移性

根据其条款和适用法律，在向我们交出 认股权证后，持有人可以选择转让认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的适当转让和支付工具，由持有人选择进行转让。

部分股票

行使认股权证时不会发行普通股的零碎股份 。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请 认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或由于持有人拥有普通股，否则 认股权证持有人在此类 认股权证持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-15

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已聘请A.G.P/Alliance Global Partners（配售代理人）作为我们的独家配售代理人，在 尽最大努力进行本次发行。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在的 投资者之间的谈判的约束。委托协议不导致配售代理人承诺购买任何证券，配售代理人无权根据订约协议约束我们。配售代理 不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理人 不保证其能够在任何潜在发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的交易商来协助发行。配售代理没有 承诺购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券。我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，并且我们只会 向已签订证券购买协议的投资者出售。

我们预计将在2024年3月25日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和 认股权证，但须满足惯例成交条件。

我们已同意向配售代理人赔偿与代理人作为 配售代理人的活动有关或产生的特定责任。

费用和开支

我们已同意就本次发行向配售代理人支付（i）相当于本次发行总收益6％的现金费，（ii）相当于行使认股权证时以现金支付的总收益的4％的现金费，（iii）50,000美元，用于支付配售代理律师的费用和开支以及其他自付费用。

我们估计，不包括上面提到的配售代理费和费用 ，我们应支付的与本次发行相关的总费用约为200,000美元。

封锁协议

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已同意在 发行结束之日起100天内进行封锁。这意味着，在适用的封锁期内，我们不得发行、签订任何协议来发行或宣布 任何普通股或其等价物的发行或拟议发行，但某些例外情况除外。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金 及其在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些 规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除了《交易法》允许的范围外，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何 证券，直到他们完成对分销的参与。

新的 纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SPIR。

其他关系

配售代理在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并将来可能会收取惯常的费用和佣金。除非 在本招股说明书补充文件中另有披露外，我们目前与配售代理商没有其他任何其他服务安排。

全权账户

配售 代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

过户代理和 注册商

我们的A类股票的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

S-16

电子分销

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以电子 格式纳入的文件可以在配售代理维护的网站上公布。配售代理人可以通过电子方式分发招股说明书。配售代理人可能同意向其在线 经纪账户持有人分配一定数量的普通股出售。

除了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处 及其中以电子格式引用的文件外，配售代理人维护的任何网站中包含的信息均不属于本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或此处及其中以 引用方式纳入的文件的一部分，未得到我们的认可，投资者在决定是否购买普通股时不应依赖这些信息。投放代理对他们未维护的网站中包含的信息不承担任何责任。

S-17

法律事务

本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP转交给我们。纽约州纽约的Blank Rome LLP就与本次发行相关的某些法律事务担任配售代理人的法律顾问。

专家们

参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司 作为审计和会计专家的授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据 证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，包括证物，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是注册声明的一部分，但不包含对作为注册声明附件的某些协议或文件的描述。但是，关于此类证物内容的陈述仅为 的简短描述，不一定完整，每份陈述均参照此类协议或文件在所有方面均有限定。有关我们的更多信息，请参阅注册声明和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明 以及其他信息。这些文件，包括本招股说明书所包含的注册声明及其证物和附表，可在美国证券交易委员会 维护的网站www.sec.gov上以电子形式向公众公开。有关我们的信息，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及向美国证券交易委员会提交的委托和信息声明的副本，也可在我们的网站www.spire.com上查阅。但是，我们网站上的信息不是本 招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入的。

S-18

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们 以引用方式纳入以下文件以及我们在首次提交注册声明（本招股说明书是 的一部分）之日或之后、注册声明生效之前、在本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件说明书和任何招股说明书补充材料（在每种情况下均不包括被视为已提供但未归档的文件或 信息，包括根据美国证券交易委员会的规定，我们在任何 8-K 表最新报告的第 2.02 或 7.01 项下披露的任何信息）：

(i) 我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 31；

(ii) 我们于 2024 年 2 月 8 日 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（本文件中未被视为已提交的部分除外）和 2024 年 3 月 21 日（本文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

(iii) 2020 年 9 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明 中包含的对我们普通股的描述，以及我们 为更新此描述而可能提交的任何修正案或报告。

除非另有说明，否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为001-39493。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件中的 信息或与之相反的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件 以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外的任何日期，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息是准确的。

您可以致电 (202) 301-5127 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

Spire Global, Inc.

新月大道8000号塔，1100套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

收件人：投资者 关系部

S-19

招股说明书

$180,000,000

SPIRE GLOBAL, INC.

A 类普通股

优先股

存托股票

债务 证券

认股令

购买合同

单位

我们可能会不时地以一次或多次发行的形式发行证券，其金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书 描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述 发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格 将不超过1.8亿美元。

上述证券可由我们通过我们不时指定的 代理人直接发行，也可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商发行。我们保留接受任何拟议购买 证券的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买 证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与上述任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者 将根据适用的招股说明书补充文件中提供的信息进行计算。

如果未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件 ，则不得出售上述任何证券。

我们的A类普通股 股票在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为SPIR。截至2022年9月13日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股1.37美元。每份招股说明书补充文件将 表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报 公司，因此有资格获得较低的上市公司报告要求。

投资 这些证券涉及某些风险。在您投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第5页开头的风险因素、任何适用的招股说明书补充文件以及我们最新的 10-K表或10-Q报告第1A项-风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022年9月26日。

目录

该公司			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
关于前瞻性陈述的特别说明			4
风险因素			5
稀释			6
所得款项的使用			7
股本和未兑现认股权证的描述			8
代表优先股的存托股份的描述			20
债务证券的描述			23
认股权证的描述			30
购买合同的描述			31
单位描述			33
证券形式			34
分配计划			36
证券的有效性			37
专家们			37

除了本 招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您 的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 或任何此类自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

Spire Global, Inc.、 Spire、“公司”、“我们的公司”、“注册人”、“我们”、“我们”、“我们” 和 “我们” 这些术语是指 Spire Global, Inc.，而不是其现有或未来的任何子公司， 除非特别说明或上下文另有要求。

i

该公司

概述

我们是天基数据、 分析和太空服务的全球提供商，从终极的角度提供独特的数据集和有关地球的强大见解，使组织能够自信、准确和快速地做出决策。我们拥有并运营着世界上最大的低地球轨道上的 多用途卫星星座之一。我们全面部署的星座由 100 多颗卫星组成，我们相信它也是世界上最大的监听星座之一， 利用射频传感器观测地球。我们丰富了这一点 很难获得，通过分析和预测解决方案提供有价值的数据，以 的形式向世界各地的组织提供数据，使他们能够改善业务运营，减少环境足迹，部署资源以实现增长和竞争优势，并降低风险。

2022年6月，我们的卫星星座平均每天覆盖地球超过200次，我们的全球地面站网络平均每天进行超过2300次接触，可靠、灵活地以低延迟收集数据。2022年6月，我们基于云的数据基础设施在创建我们的专有数据分析解决方案时平均每天处理5 TB的数据。截至2022年6月30日，我们 通过API基础设施为客户提供这些解决方案，该基础架构每天向我们的客户交付大约一太字节的数据。我们收集的全球数据包括只能在 没有地面替代方案的情况下从太空捕获的数据。我们收集这些数据一次，然后可以在包括天气、航空和海运在内的广泛且不断增长的行业中无限次出售，这些行业覆盖全球，以及可以轻松集成到客户业务中的实时和近 实时数据。

企业信息

2021 年 8 月 16 日（截止日期），Spire Global 子公司（前身为 Spire Global, Inc.）根据截至2021年2月28日的业务合并协议的条款，Old Spire、NavSight、NavSight、NavSight Merger Sub、NavSight Merger Sub、NavSight Merger Sub、NavSight（NavSight Merger Sub）的全资子公司 Inc. 以及彼得·普拉泽、特蕾莎·康多、杰罗恩·卡帕恩·卡帕恩与彼此之间的合并，完成了与特殊目的收购公司NavSight Holdings, Inc.（NavSight）的合并伯特，还有乔尔·斯帕克。结果，NavSight Merger Sub与Old Spire合并并入Old Spire， NavSight Merger Sub的独立公司不复存在，Old Spire继续作为幸存的公司和NavSight的全资子公司（合并，这样的完成，收盘）。NavSight随后更名为Spire Global, Inc. （连同其合并子公司New Spire或Spire），Old Spire更名为Spire Global子公司。在合并之前，NavSights的股票和认股权证分别在纽约股票 交易所（纽约证券交易所）上市，股票代码为NSH和NSH.WS。截止日，Spires A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为SPIR 和SPIR.WS。Old Spire于2012年作为特拉华州的一家公司注册成立，名为NanoSatisFi, Inc.，并于2015年更名为Spire Global, Inc.NavSight Holdings, Inc. 于2020年5月成立，是一家特拉华州 公司和一家特殊目的收购公司，并于2020年9月9日完成了首次公开募股。

我们的主要行政人员 办公室位于弗吉尼亚州维也纳市新月大道8000号，套房1100，22182，我们的电话号码是 (202) 301-5127。我们的公司网站地址是 www.spire.com。我们不会将公司网站上包含或可通过我们公司网站访问的 信息纳入本招股说明书或我们提交的任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或我们提交的任何招股说明书补充文件的一部分。我们仅将 我们的网站地址作为非活跃文本参考提供，并不打算将其作为我们网站的有效链接。

Spire Global、我们的徽标 以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为 Spire Global, Inc. 的财产。本招股说明书中提及的其他商标和商品名称是其相应 所有者的财产。

1

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用现架 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可以随时不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高总发行价为180,000,000美元。本 招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券的具体信息以及该次发行的条款 。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的 信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 在除各自日期以外的任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件，包括本招股说明书组成部分的 的注册声明及其证物和附表，均可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上以电子形式向公众公开。

有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告的副本，也可在我们的网站www.spire.com上查阅。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分，或以引用方式纳入 。

由 引用公司合并

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们 以引用方式纳入以下文件以及我们在本 招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件（每种情况下的文件或信息除外）修订后的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件根据美国证券交易委员会的规定，被视为已提供但未提交，包括我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的任何信息 规则）：

(i) 我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告，包括我们在2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的 2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式纳入的部分；

(ii) 我们分别于2022年5月11日和2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的 季度期的10-Q表季度报告；

(iii) 我们于2022年6月1日、 、2022年6月14日、2022年8月11日和2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

2

(iv) 我们作为截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3提交的普通股的描述。

您可以致电 (202) 301-5127 或写信至以下地址向我们免费索取这些文件的副本，我们 将免费为您提供这些文件的副本：

Spire Global, Inc.

8000 塔 新月大道，1100 套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

收件人：投资者关系

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或纳入的陈述本质上不是历史性的、具有预测性的、依赖或提及未来事件 或条件的陈述，或者包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21条和1995年《私人证券诉讼 改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用以下词语来识别，例如但不限于预测、相信、可以、可以、估计、 期望、打算、可能、计划、项目、寻求、应该、战略、目标、意愿、意愿，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体 。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，而是基于管理层 截至发表此类陈述之日的预期和假设，这些陈述本质上会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。前瞻性陈述涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与我们当前的预期以及过去的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素，包括但不限于我们在截至2021年12月31日的10-K表年度报告 、截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中讨论的因素。 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息基于目前已知的事实和情况，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些信息。

4

风险因素

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否收购 任何此类证券之前，您应仔细考虑风险因素标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息 。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、 监管或其他因素，或者我们目前认为不重要的因素，可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势 来预测未来时期的结果或趋势。如果我们面临的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们 证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

5

稀释

我们将根据要求在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买 证券的投资者股权的任何摊薄：

•

我们股票证券发行前后的每股有形账面净值；

•

归因于 购买者在该次发行中支付的现金支付的每股有形账面净值的变动金额；以及

•

从公开发行价格中立即摊薄的金额，将由此类购买者吸收。

6

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于一般公司用途， 将在使用前进行投资。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资金、资本支出和对子公司的投资。

7

股本和未兑现认股权证的描述

普通的

本节描述了我们可能根据本招股说明书提供的 股本。以下对我们资本存量的概要描述基于我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、 特拉华州通用公司法的适用条款以及下述协议的规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是根据我们修订和重述的公司注册证书、经修订的 和重述的章程、特拉华州通用公司法和此类协议的规定进行限定的。有关如何获取经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程及此类协议（本招股说明书所含注册声明的附件 ）副本的信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的章节。

我们的 法定股本由11.15亿股股票组成，每股面值0.0001美元，其中：

•

100亿股被指定为A类普通股；

•

15,000,000股股票被指定为B类普通股；以及

•

1亿股被指定为优先股。

截至2022年7月29日，已发行和流通的A类普通股为139,894,946股，已发行的B类普通股为12,058,614股，未发行优先股。

普通股

我们的公司注册证书授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。 我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和某些经济权利除外。下文将更详细地讨论这些类别普通股的某些条款。

股息权

根据当时未偿还的所有类别和系列股票的持有人 的先前权利，我们A类普通股的持有人有权从董事会可能不时宣布的任何合法可用资产中按比例获得股息。不得申报或支付我们的B类普通股的股息。

获得清算的权利 分配

如果我们面临清算、解散或清盘，则合法可分配给股东的资产 将按同等优先权按比例分配给我们的普通股持有人，除非我们的A类普通股和B类普通股的大多数持有人批准不同的待遇，每股作为一个类别分别投票 ，但受我们任何系列优先股的任何持有人的权利的约束股票当时处于流通状态。我们的B类普通股在清算、解散或清盘时有权获得每股最高0.0001美元的收益。

投票权

除非法律另有规定，否则我们的A类普通股 的持有人有权对截至确定有权就此类事项进行投票的股东的记录之日持有的每股获得一票，而我们的B类普通股的持有人有权对在 记录日期持有的每股获得九张选票，以确定有权就此类事项进行投票的股东。除非我们的公司注册证书中另有明确规定或法律要求，否则 我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。

8

根据我们的公司注册证书，我们B类普通股中至少三分之二的已发行股份 的持有人批准将其作为单独类别进行投票，必须：

•

直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除我们的公司注册证书中与我们的B类普通股的投票权或其他权利、权力、优惠、特权或 限制相关的任何条款不一致或以其他方式改变我们的公司注册证书的任何条款；

•

将我们的A类普通股的任何已发行股票重新分类为有权获得超过 一票的股票；或

•

发行我们的B类普通股的任何股份。

此外，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别的 单独投票：

•

如果我们试图以改变或改变某类股票的权力、 优先权或特殊权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对其持有人产生不利影响；以及

•

如果我们想修改公司注册证书以增加或减少一类 股票的面值，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案。

在 任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事的前提下，构成我们董事会的董事人数将完全由董事会决议确定。我们的公司注册证书和 章程设立了机密董事会，该董事会分为三类，任期错开三年。只有一个类别的董事需要在每次 股东年会上通过多数票选出，其他类别的董事将继续任职各自的剩余三年任期。对于董事的选举，没有累积投票。

转换和可转移性

我们的 A类普通股和B类普通股不可兑换成任何其他股本。对于我们的首席执行官、总裁兼董事彼得·普拉策、执行副总裁兼董事特雷莎·康多、杰罗恩·卡帕特和乔尔·斯帕克（统称为创始人），我们B类普通股的每股将自动转让给我们，无需我们或B类普通股的持有人采取进一步行动，不收取任何对价（i）肯定书面选举该持有人，(ii) 我们董事会确定的日期，即不少于 61 天且不超过 180 天在 美国东部时间 2021 年 8 月 16 日晚上 11:59（即我们与 NavSight 合并的截止日期（定义见下文）之后，两个（a）该创始人均不再以高管、员工或顾问的身份向我们提供服务，（b）这些 创始人不再是我们的董事之一，(iii) 董事会确定的日期不少于 61 天，不是该创始人因为 解雇原因而终止在我们这里的雇佣关系之日起180天以上（该期限在我们的公司注册证书中定义），或(iv) 在该创始人死亡或残疾时。此外，根据我们的公司注册证书不允许的转让，出售、转让、转让或以其他方式处置创始人持有的A类普通股 时，该创始人持有的等数量的B类普通股将自动无偿转让给我们，无需我们或这些 创始人采取进一步行动。

尽管如此，我们的B类普通股的所有已发行股份 将在 (i) 当时已发行的B类普通股三分之二的持有人指定的日期，作为单独类别进行投票，或在持有人执行的肯定书面选举中，自动转让给我们，而无需我们或B类普通股的持有人采取进一步行动，无需对价

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我们当时已发行的B类普通股的三分之二，或 (ii) 我们董事会确定的日期，即创始人持有的B类普通股已发行数量占截至美国东部时间8月11点59分创始人集体持有的B类普通股总数 之日起不少于180天的日期 2021 年 16 日。

其他事项

我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。我们的普通股无权获得优先权，也不受 赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

在法律规定的任何限制的前提下，我们的董事会有权规定按系列发行优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并根据特拉华州适用法律（优先股指定）提交证书，以确定每个系列股票的名称、权力、优先权和 权利以及任何资格限制，或其限制。无论特拉华州通用公司法（DGCL）的规定如何，除非优先股指定有要求，否则我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量 ，无需股东进行任何进一步的投票或行动。我们的 董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供 灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变动，并可能对我们 普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有计划发行任何优先股。

认股证

公开认股权证

根据美国股票转让与信托公司（AST）与特拉华州的一家公司（NavSight Holdings, Inc.）和我们的前身公司（NavSight）于2020年9月9日签订的认股权证协议（以下简称 “认股权证协议”），每份完整认股权证均授权注册持有人以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股 的一股，但须进行如下所述的调整时间自2021年9月16日起，前提是我们在证券下有有效的注册声明经修订的1933年法案（ 证券法），涵盖了行使认股权证时可发行的A类普通股以及与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在 认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证），此类股票根据居住国的证券法或蓝天法进行了注册、合格或免于注册持有者的。根据认股权证协议，认股权证 持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。认股权证将在2021年8月16日五年后的纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算这种 认股权证的行使情况，除非根据证券法，有关认股权证基础A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述注册方面的 义务，或者提供了有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股 ，除非该认股权证行使时可发行的A类普通股已根据美国证券法注册、合格或被视为豁免

10

认股权证注册持有人的居住州。如果认股权证前两句中的条件不满足， 该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股 进行注册。根据 认股权证协议的规定，我们将采取商业上合理的努力来维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回为止。如果涵盖我们在行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明无效，则认股权证持有人可以在我们 未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免以无现金方式行使认股权证。此外，如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股 的股票符合《证券法》第18（b）（1）条对承保证券的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第3（a）（9）条以无现金方式行使认股权证《证券法》，如果我们选择这样做，我们将无需保留有效的 注册声明，但我们会尽力而为在没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的每份 认股权证来支付行使价，该权证等于（i）除以（a）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以公允市场价值的剩余部分 减去认股权证的行使价格乘以（b）公允市场价值和（ii) 0.361。公允市场价值是指在认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日内，A类普通股 的交易量加权平均价格。

当 A 类普通股的每股价格等于或超过 18.00 美元时赎回 份认股权证

认股权证可行使后，我们可以兑换 份未偿还的认股权证（本文中有关私募认股权证的说明除外）：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

须至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

•

当且仅当在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个工作日的30个交易日内 天内，我们的A类普通股最后报告的销售价格（参考价值）等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后的 ）。

如果认股权证可供我们兑换， 即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。但是，除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明 生效，并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则我们不会赎回认股权证。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止 赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其、她或其认股权证。任何此类行使都不能在无现金基础上进行，并且需要行使权证持有人为每份行使的认股权证支付行使价。 但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格

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（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行了调整）以及 发行赎回通知后的11.50美元（全股）认股权证行使价。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证

认股权证可行使后，我们可以赎回未偿还的认股权证：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.10美元，需至少提前30天发出书面赎回通知；前提是持有人 能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股 的公允市场价值（定义见下文），获得参考下表确定的股份数量；

•

当且仅当参考价值（定义见上文 A类普通股每股 股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回）等于或超过每股10.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）；以及

•

如果参考价值低于每股18.00美元（经股票分割、股票分红、 重组、资本重组等调整后），则还必须按与上述未偿还的公开认股权证相同的条款（上文关于持有人无现金行使认股权证的能力的规定除外） 同时要求赎回私募认股权证。

下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回特征行使赎回权证时将获得的A类普通股的数量，基于A类普通股在相应赎回日的公允市场价值 （假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证的兑换价格不为每份认股权证0.10美元），根据A类普通股的交易量加权平均价格确定在 之后的10个交易日内报告的股票向认股权证持有人发送赎回通知，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份详情如下表所示。我们将在上述 10 个交易日结束后的一个工作日内向 认股权证持有人提供最终公允市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括除A类普通股以外的证券，如果我们在初始业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股的股票已转换为或交换成该证券。如果我们不是合并中的幸存实体，则在确定行使认股权证时发行的 A类普通股数量时，下表中的数字不会进行调整。

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下表列标题中列出的股票价格将从 行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证行使价调整之日起进行调整。参见反稀释调整。如果调整了行使认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的 股票价格将等于调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是此类调整后的权证行使价，分母是紧接调整前的权证的 价格。在这种情况下，应通过将此类股份金额乘以分数来调整下表中的股票数量，其分子是调整前不久 行使认股权证时可交割的股份数量，其分母是经调整后行使认股权证时可交割的股票数量。如果通过筹集与初始业务合并相关的资本 调整了认股权证的行使价，则列标题中调整后的股票价格将乘以分数，其分子是反稀释调整标题 项下规定的市值和新发行价格中较高者，其分母为10.00美元。

兑换日期（期限至 认股权证到期）		A 类普通股的公允市场价值
		≤ $10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥ $18.00
60 个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57 个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54 个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51 个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48 个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45 个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42 个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39 个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36 个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
3 个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30 个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27 个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24 个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21 个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18 个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15 个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12 个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9 个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6 个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3 个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0 个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市场 价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则为每份行使的认股权证发行的A类普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值设定的股票数量之间的直线 插值来确定以及以 365 天或 366 天为基准的更早和更晚的兑换日期（如适用）。以 为例，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的A类普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元， 此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据此赎回功能行使0.277股A类普通股的认股权证每份完整逮捕令。例如，如果 的确切公允市场价值和赎回日期与上表中列出的不同，如果在紧接向认股权证持有人发送 赎回通知之日后的10个交易日内报告的A类普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与此赎回功能相关，每股行使认股权证 0.298 股 A 类普通股

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整份逮捕令。在任何情况下，认股权证均不可行使与本赎回功能相关的每份认股权证超过0.361股A类普通股（视情况而定）。

这种赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在指定时间段内A类普通股的交易价格超过每股18.00美元时， 将认股权证兑换为现金（私募认股权证除外）。此赎回功能旨在允许 在A类普通股的交易价格达到或高于每股10.00美元时， 赎回所有未偿还的认股权证，这可能是A类普通股的交易价格低于 认股权证的行使价。我们建立了这种赎回功能，使其能够灵活地赎回认股权证，而认股权证无需达到每股18.00美元的门槛。参见当 A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。实际上，选择行使认股权证进行赎回的持有人将根据期权定价 模型获得一定数量的认股权证，该模型自首次公开募股之日起波动率为固定波动率。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还认股权证的额外机制，因此可以确定我们的资本结构，因为 认股权证将不再未偿还并将被行使或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将需要向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最大利益，这将允许我们快速进行 赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证并向认股权证持有人支付 赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当我们的A类普通股的交易价格起价为 10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时让认股权证持有人有机会以无现金方式对 适用数量的股票行使认股权证。如果我们在A类普通股的交易价格低于认股权证行使价时选择赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的A类 普通股的股票少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股认股权证，如果A类普通股的交易价格高于行使价11.50美元。

行使时不会发行A类普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得每股的部分利息 ，我们将向持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使为 A类普通股以外的证券（例如，如果我们不是合并中幸存的公司），则认股权证可以行使以获得此类证券。当认股权证可以行使A类普通股以外的证券，当认股权证可以行使时，我们（或幸存的公司）将根据《证券法》注册在行使认股权证时可发行的证券。

兑换程序

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知 我们，如果认股权证人实际所知，该人（连同此类人员 关联公司）将实益拥有该认股权证生效后立即发行和流通的A类普通股9.8％以上的股份运动。

反稀释调整

如果A类普通股的股票市值或应付的股票股息，或者普通股的拆分或其他类似事件，使A类普通股的已发行的 股数量增加，则在该股票资本或股票分红、分拆或类似事件的生效之日

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行使每份认股权证时可发行的A类普通股的股票将根据A类普通股已发行股份的增加成比例增加。向A类普通股持有人发行 ，使持有人有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）的价格购买A类普通股的股息，将被视为多股 A类普通股的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售（或在此类供股中出售的任何其他股票证券下可发行的A类普通股的数量）的乘积可转换为 或可行使（A类普通股）和（ii）减去（x）价格商数的一此类供股中支付的每股A类普通股以及（y）历史公允市场价值。出于这些目的， (i) 如果供股是针对可转换为或可行使的A类普通股的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑 为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 历史公允市场价值是指10年报告的A类普通股的交易量加权平均价格交易 日时段在第一个交易日之前的交易日结束A类普通股的股票在适用的交易所或适用的市场上定期交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的A类普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但不包括上述（i），（ii）任何现金分红或现金分配 ，这些现金分红或现金分配 合并后的每股收益除外在截至该日止的365天内，A类普通股的所有其他现金分红和现金分配按比例分配 此类股息或分配的申报日期不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价调整或行使每份认股权证时可发行的 A类普通股数量的现金分红或现金分配），但仅限于等于或低于每股0.50美元的现金分红或现金分配总额，或（iii）根据认股权证协议 条款适用的其他情况，然后是认股权证行使价将按针对该事件的A类普通股每股 股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值进行降低，自该事件生效之日起立即生效。

如果A类普通股的已发行股票数量因合并、 组合、反向股份拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该类合并、组合、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的 A类普通股的数量将与A类普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，将调整认股权证行使价 价格，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (i)，其分子将是调整前行使 认股权证时可购买的A类普通股数量，以及 (ii) 分母其中将是此后可立即购买的A类普通股的数量。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类A类普通股面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外，不导致对已发行的A类普通股进行任何 重新分类或重组），或向其他公司或实体出售或转让资产或其他情况的案例与我们解散有关的 中我们的全部或基本上全部财产，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得A类普通股的种类和金额，以代替A类普通股 股票，在行使由此所代表的权利时立即购买和应收的A类普通股的种类和金额或此类重新分类后的其他应收证券或财产（包括现金），

15

重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证 ，则认股权证持有人本应获得的重组、合并或合并。如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价的少于70％，则在继承实体中以A类普通股的形式支付，则该继承实体在国家证券交易所上市 交易或在知名证券交易所上市 非处方药市场，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证的行使价格将根据认股权证的 Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议中的规定降低。这种行使价下调的目的是在认股权证 行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证的持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的AST与NavSight之间的认股权证协议以 注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的 条款，但需要获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少65％的持有人的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的 行使表按所示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金支付，如果适用），以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行 A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得每股的部分 股息，则我们将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

私募股权 认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 私募认股权证（包括 行使这些认股权证时可发行的A类普通股）在收盘后30天内不得转让、转让或出售，(iii) 除某些有限例外情况外，(iii) 私募认股权证（包括 行使这些认股权证时可发行的A类普通股））它们可以由持有人以无现金方式行使，并且（iv）他们将有权获得 注册权。

反收购条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款（概述如下）可能会推迟、推迟 或阻止他人获得我们的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

DGCL 第 203 条

我们受 DGCL 第 203 条的 条款管辖。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并

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自该人成为利益股东的交易之日起的三年期限，除非：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括同时也是公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划 所拥有的股份，在这些计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在招标或交易所进行投标报价；或

•

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并经董事会批准，并在年度或特别股东会议上获得批准，而不是经书面同意，由利益相关股东不拥有的已发行有表决权的股票 中至少三分之二的赞成票获得批准。

一般而言，第203条将业务合并定义为包括 合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易，即与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15％或 以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止我们控制权变更的作用。

公司注册证书和章程条款

我们的 公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队控制权的变化，包括：

双类股票

如上所述，我们的 B类普通股每股有九张选票，而我们的A类普通股是我们唯一公开交易的股本，每股有一票。由于这种双重类别结构，创始人每股共有 张A类普通股十张选票，这将使创始人对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如 合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。

董事会空缺

我们的公司注册证书和章程仅授权董事会其余成员中的多数成员填补 空缺的董事职位，包括新设立的席位，尽管少于法定人数。此外，除非任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事， 才允许通过董事会的决议来设定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺 来获得对董事会的控制权。这将使更改董事会的组成变得更加困难，并将促进管理的连续性。

保密委员会

我们的董事会分为 三类，三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在剩余的股东大会上继续选出

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他们各自的三年任期。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使 股东更难更换大多数董事。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，只能在正式召开的 年度或特别股东会议上采取行动。因此，如果不根据我们的章程召开 股东会议，控制我们股本大多数投票权的持有人将无法修改我们的章程、修改我们的公司注册证书或罢免董事。我们的章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或 首席执行官、总裁或秘书召开，因此禁止股东采取行动召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们 大多数股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和 董事提名的提前通知要求

我们的章程为寻求在年度股东大会 之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东 将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在的 收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东 无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

章程和章程条款的修订

除非 另有说明，否则根据DGCL要求股东批准的任何公司注册证书修正案都需要我们当时的流通资本 股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票。我们的章程规定，股东需要持有我们当时已发行股本总投票权的至少多数的持有人投赞成票， 作为一个类别共同投票，才能修改、修改或废除或通过我们的章程的任何条款。

未指定优先股的发行

我们的公司注册证书规定，在不经 股东采取进一步行动的情况下，我们董事会有权发行最多1亿股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。 优先股的授权但未发行的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻止通过要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

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独家论坛

我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有 管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(ii) 主张的任何诉讼就我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务提出的索赔；(iii) 由此引起的任何诉讼适用于 DGCL 或我们的公司注册章程证书的任何条款； 或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在所有案件中，均受法院对指定为被告的不可或缺方拥有管辖权的约束。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式另行同意 ，否则美国联邦地方法院是解决针对任何人根据《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属的论坛，包括但不限于为了避免疑问，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。本条款中的任何内容均不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼。股东不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守（或同意不遵守规定）。这些条款可能起到阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

持不同政见者的评估和付款权

根据DGCL ，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当申请和完善与此类合并或 合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。

注册 权限

我们已根据 (i) 我们、Six4 Holdings, LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、Jack Pearlstein、罗伯特·科尔曼、威廉·克罗威尔、彼得·普拉策、特蕾莎·康多、威廉·波特斯和斯蒂芬·梅塞尔签订的截至2021年2月28日的《投资者权利协议》向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，其中规定我们必须注册 根据《证券法》第415条，出售双方不时持有的A类普通股和其他股权证券的某些股份，但须遵守以下条件对其中转让的限制，（ii） PIPE认购协议，其中规定我们必须注册转售向PIPE投资者发行的A类普通股，以及（iii）如上所述，根据认股权证协议，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的 股。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的A类普通股在 纽约证券交易所上市，股票代码为SPIR。

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代表优先股的存托股份的描述

适用的招股说明书补充文件将包括对特此发行的任何代表优先股 的存托股票的重要条款的进一步描述。

普通的

我们可以选择 选择发行部分优先股或存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股股份的 部分，如适用的招股说明书补充文件所述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份所代表的优先股中适用的 部分权益成比例，享有以存托股份为代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、 转换权和清算权。

根据我们、存托机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择 作为存托人的银行或信托公司中。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议签发的存托凭证作证。存托凭证持有人同意受存款协议的约束 ，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份的 条款摘要不完整。您应参考存款协议的形式、我们修订和重述的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列 优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将把存托 股票所依据的优先股收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人，按这些持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人。存托股票的相关记录日期将与 标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则 将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以采用另一种分配方式，包括出售 财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，则在我们进行自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书 补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

撤回股票

除非事先要求赎回相关的 存托股份，否则存托股份的持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在 办公室进行交割

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存托人向或根据其指令，将优先股的整股数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产的数额转交存托人。如果持有人交付的存托 凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，该存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证后交付部分优先股。以这种方式提取的优先股的持有人此后不得 根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

赎回 个存托股份

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，只要我们已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格外加相当于截至确定赎回之日优先股的任何累计和未付的 股息的金额，存托机构就会在同一赎回日赎回代表优先股股份的 股息的 股息进行赎回。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格和优先股每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股 股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按抽签或按比例选择，或按 存托人可能确定的任何其他公平方法进行选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份， 存托股份持有人的所有权利将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出 存托凭证后有权赎回的任何资金或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把 会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。 在记录日期每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托 股份所代表的优先股数量相关的表决权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动 ，以使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该 股优先股数量的存托股份持有人的具体指示。

存管人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将支付 存托机构与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付存款 协议中明确规定的转账、所得税和其他政府费用，以及与接收和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证转让、拆分或分组相关的其他费用（包括 与存托凭证的接收和分配、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组相关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售以 存托凭证为凭证的存托股份。

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存款协议的修改和终止

我们与 存托机构之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效，除非该修正案获得大多数 已发行存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种 已分配给所有存托股份持有人。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人免职。保管人的任何辞职或 的免职将在我们任命继任保管人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命， 必须是一家银行或信托公司，其总部设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托机构将向 存托凭证的持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们这里收到的、交付给存托机构并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括代理招标材料。此外， 存托机构将把我们作为优先股持有人向存托机构的 存托机构提交的任何报告和信函提供给存托机构的主要办公室以及其认为可取的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延履行其义务，我们和保管人均不承担责任。我们的 义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们及其根据该义务承担的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构没有义务对任何存托股份或 优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托机构可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或 其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

22

债务证券的描述

本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。债务证券可以是 优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据Spire Global, Inc.与随附的招股说明书补充文件（受托人）中的受托人（受托人）之间的契约发行。债务 证券可以按董事会决议或根据董事会决议设立的一个或多个系列发行，并在高级管理人员证书或补充契约中列出。

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体条款。 招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约形式已作为我们向美国证券交易委员会提交的这些债务证券的 注册声明的附录提交。您应阅读与适用系列债务证券相关的 契约和适用的董事会决议和官员证书或补充契约（包括债务担保形式），以了解可能对您重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。

普通的

该契约不会限制我们可能发行的债务 证券的金额。我们有权通过发行该系列的额外债务证券来重新开放先前发行的一系列债务证券。我们可能会发行债务证券，其总额不超过我们 可能不时批准的总本金额。优先债务证券的排名将与我们所有其他不时未偿还的优先无抵押和无次级债务相同。在招股说明书补充文件中描述的范围和方式，以及与此类发行相关的补充契约、董事会决议或高级管理人员证书中规定的范围和方式，次级债务证券将是次要债务和次要债券 的偿付权。我们的有担保债务（ 如果有）实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。债务证券将完全是我们的债务，而不是我们子公司的债务，因此 债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的债务和负债。招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何债务证券的实质性条款和条件，包括以下内容（如适用）：

•

标题；

•

对本金总额的任何限制；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

债务证券的利率（如果有），或确定该利率的方法 ；

•

利息累积的起始日期；

•

应支付利息的一个或多个日期；

•

确定应向谁支付利息的持有人的记录日期；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

应支付本金和任何利息的一个或多个地点；

•

任何债务证券将从属于我们的任何其他债务的条款（如果有）；

•

赎回债务 证券的价格或价格、期限和条款和条件；

23

•

我们有义务根据任何偿债基金或 以其他方式或由其持有人选择赎回、购买或偿还债务证券（如果有）；

•

如果适用，赎回、购买或偿还债务证券的全部或部分价格、期限和条款和条件 ；

•

如果不是 1,000 美元及其任何倍数的面额，则该系列债券的发行面额应为 ；

•

债务证券发行本金的百分比，如果本金不是 ，则该本金中应在宣布加速到期时支付或可在破产中证明的部分；

•

该系列的任何及所有其他条款，包括美国法律或 法规可能要求或建议的任何条款，或与债务证券营销相关的任何可取条款；

•

债务证券是否可作为全球证券或最终证书发行，对于 全球证券，则存托人的身份；

•

对违约事件或契约事件的任何删除、修改或增补；

•

在特定事件发生时赋予持有人特殊权利的任何条款；

•

对于预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用，我们是否以及在何种情况下会为非美国人持有的债务证券支付额外款项；

•

票据的任何特殊税收影响；

•

与 债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或任何其他代理人；

•

任何担保人或共同发行人，包括我们的任何直接或 间接子公司是否将为债务证券提供担保；

•

任何特殊利息溢价或其他溢价；

•

债务证券是否可转换或可兑换成普通股或我们的其他股权证券 ，以及进行此类转换或交换的条款和条件；以及

•

付款时使用的货币，如果不是美元。

从属关系

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件（如果有） 将描述具体的从属条款，包括我们对此类次级债务 证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付从属程度。

违约事件

当我们在契约中对任何系列的债务证券使用 违约事件一词时，以下是我们的意思的一些示例：

(1) 债务证券到期时违约支付利息，违约持续30天或更长时间；

(2) 未能在到期时为债务证券支付本金或溢价（如果有）；

（3）未在到期时支付偿债基金；

(4) 违约履行或违反契约中任何契约（上文第 (1) 或 (2) 条中规定的违约行为除外） ，并且违约或违约行为在此之后持续了 90 天或更长时间

24

受托人已向我们发出书面通知，或者该系列 未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人向我们和受托人发出了书面通知；

(5) 发生了与我们或任何重要子公司有关的某些破产、破产、重组、管理或类似 程序事件；或

(6) 招股说明书 补充文件中规定的与此类系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果第 (1) 或 (2) 条规定的契约下的违约事件发生，并且任何系列债务证券的 仍在继续，则受托人可以，并根据每个受影响系列债务证券本金至少25％的持有人的指示，通过书面通知，要求我们立即偿还 每个受影响系列所有未偿还证券的全部本金以及所有应计费用未付和未付的利息和保费（如果有）。

如果所有系列优先债务证券 或所有系列次级债务证券（视情况而定）第（3）或（4）条中规定的契约下的违约事件发生并仍在继续，则受托人可以，并根据持有所有系列优先债务证券或所有系列次级债券 证券本金至少25％的持有人的指示，该案当时可能悬而未决，将通过书面通知要求我们立即偿还未偿债务证券的全部本金所有系列优先债务证券或所有 系列次级债务证券（视情况而定），以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。

但是，如果第 (3) 或 (4) 条规定的契约下的违约事件 发生并仍在继续，该违约事件涉及少于所有系列的优先债务证券或少于所有系列的次级债务证券，则受托人可以在 指示每种受影响系列优先债务证券或次级债务证券本金至少为25％的持有人，视情况而定，未决的（每个此类系列作为单独的类别进行投票）将通过书面通知要求我们偿还立即计算该受影响系列的所有债务证券的全部本金，以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。

如果第 (5) 条中规定的与我方有关的契约下的违约事件发生并仍在继续，则 未偿债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在根据上述第 (5) 条宣布加速支付或任何自动加速后，任何系列 未偿还债务证券本金的多数持有人均可撤销这一加速付款要求，前提是所有现有的违约事件（该系列债务证券的本金和利息除外，该系列仅因加速付款要求而到期的 债务证券的本金和利息除外）均已得到纠正或免除，并且撤销加速不会与任何判决或法令相冲突。任何 系列未偿债务证券本金占多数的持有人也有权免除过去的违约，但任何未偿债务证券的本金或利息的违约或未经该系列债务证券所有持有人的同意不得修改或修改的契约或条款除外。

持有一系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人只有在向受托人提出书面请求并提供了受托人合理要求的赔偿后，才能寻求提起 程序，受托人未在收到本通知后的60天内提起诉讼。此外， 在此60天期限内，受托人不得收到与该 系列未偿债务证券本金占多数的持有人提出的与本书面要求不一致的指示。但是，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在还款到期日当天或之后强制支付本金、利息或任何溢价。

25

在违约事件发生期间，受托管理人的负责官员实际知道 或已在公司信托办公室收到我们或任何债务证券持有人的书面通知，则受托人必须行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理个人事务时相同的谨慎和技能 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有任何义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或 权力，除非持有人向受托人提供了受托人可能合理要求的担保或赔偿。在遵守某些规定的前提下，任何系列未偿债务证券 本金的多数持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

除非违约 已得到纠正或免除，否则受托管理人将在任何违约发生后的45天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知。除非在到期时违约支付本金、利息或任何保费，否则如果受托人善意地确定不予通知符合 持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

我们需要向受托人提供一份年度声明，说明契约下的所有条件和契约的遵守情况。

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或 修改契约或债务证券，以便：

•

纠正歧义、错误缺陷或不一致之处；

•

规定我们在合并或合并的情况下承担义务，并根据 这样的假设解除义务；

•

做出任何可以为 系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的更改；

•

为任何系列的债务证券提供或增加担保人；

•

为一系列的债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或形式；

•

根据《信托契约法》维持契约的资格；

•

使契约中的任何条款符合本债务证券描述；或

•

做出任何不会对任何持有者在任何重大方面的权利产生不利影响的更改。

契约或债务证券的其他修正和修改可以在持有不少于 的持有人同意的情况下作出（按一类表决）影响的每个系列未偿债务证券本金总额的大部分的持有人的同意，并且我们对任何系列债务 证券的任何条款的遵守可以通过书面通知受托管理人来免除我们对契约中有关任何系列债务 证券的任何条款的遵守情况每个系列未偿债务证券本金总额的大部分受豁免的影响（集体投票）。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或 修正均不得：

•

减少债务证券的本金或延长债务证券的固定到期日，或者修改或免除债务证券的 赎回条款；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意 修订、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券的未偿本金百分比；

26

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券付款的权利；

•

以不利于任何 次级债务证券的方式修改适用于任何 次级债务证券的任何从属条款或优先债务的定义；

•

免除与债务证券或任何担保人有关的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券利息的支付时间；或

•

对任何系列的债务证券的排名产生不利影响。

某些盟约

本金和利息

我们承诺在到期时按照契约中规定的方式支付债务证券的本金和利息。

合并、合并或出售资产

我们不会通过单笔交易或通过一系列交易 将我们的全部或基本上全部资产合并或合并或直接或间接出售、分配、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，除非：

•

我们将是持续存在的人，或者，如果我们不是延续者，则由此产生的、幸存的或受让人 人（幸存的实体）是根据美国或任何州或地区的法律组建和存在的公司；

•

幸存实体将明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务， ，并将以受托人合理满意的形式签订补充契约；

•

此类交易或一系列交易在形式上生效后，立即没有发生违约 ，并且仍在继续；以及

•

我们或幸存的实体将向受托人交付一份高级管理人员证书和 律师的意见，说明该交易或一系列交易和补充契约（如果有）符合本契约，并且契约中与该交易或一系列交易有关的所有先决条件均已得到满足。

第三和第四点中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的主要目的是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司进行合并或合并；或

•

根据《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条（或任何后续条款），我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

如果根据契约对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并或 合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，则幸存实体将继承、取代和行使我们在契约下的所有 权利和权力，其效力与该幸存实体在契约中取代我们的相同。我们将（租赁除外）解除契约 下的所有义务和契约以及根据该契约发行的任何债务证券。

抵偿、解雇和违约

在以下情况下，我们可以终止契约规定的义务：

•

出现以下任一情况：

•

受托人已接受任何已发行系列中所有经过认证和交付的债务证券以供取消；或

27

•

任何已发行系列中未被受托管理人接受取消的所有债务证券均已到期并应付款，或将在一年内到期并支付（解除债务），或者将在一年内要求赎回，并且我们已经做出了令受托人满意的不可撤销的安排，由该受托人以我们的名义发出 赎回通知，费用由我们承担，在任何情况下，我们都是不可撤销的可能存入或促使受托人存入足够的资金，以支付和清偿全部债务一系列债务证券，以 支付本金、利息和任何溢价；

•

我们已经支付或促使我们支付了根据契约到期应付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明契约下与履行和解除契约有关的所有 先决条件均已得到遵守。

我们可以 选择解除我们在契约下对任何系列未偿债务证券的债务（法律辩护）。法律辩护意味着我们将被视为已经偿还并清了契约下该系列未偿债务证券所代表的全部 债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人有权在到期时获得本金、利息和任何溢价；

•

我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记 债务证券转让、损坏、丢失或被盗债务证券，以及维持办公室或机构以支付信托持有的债务证券付款；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

•

契约的抗辩条款。

此外，我们可以选择解除与契约中某些契约有关的义务（违约行为）。 任何未能遵守这些义务的行为均不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约事件，违约事件中描述的某些事件，不包括 不付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律辩护或契约抗辩权：

•

我们必须不可撤销地将信托基金存入或安排将其存入受托管理人，用于 支付以下款项，这些款项专门作为担保，仅用于支付一系列债务证券持有人的利益：

•

现金;

•

美国政府的义务；或

•

现金和美国政府债务的组合，

•

在每种情况下，根据国际认可的 独立公共会计师事务所的书面意见，无需再投资即可支付和解除所有本金、利息和任何溢价，受托管理人应在到期日或到期日或到期时使用该书面意见支付和解除所有本金、利息和任何溢价，或者如果我们作出了令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以我们的名义并承担费用发出赎回通知，兑换日期；

•

如果是法律辩护，我们必须向受托人提供了律师的意见，其中指出 由于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变更，该系列债务证券的持有人不会因存款、辩护 和解除而确认用于联邦所得税目的的收益或损失，并将缴纳相同的联邦所得税如果没有发生存款, 逃避和解除债务, 情况也是如此;

28

•

就无效契约而言，我们必须向受托人提供了律师的意见，其大意是 ，该系列债务证券的持有人不会因存款和契约免责而确认收益或损失，并且将缴纳与未发生存款和契约逾期时相同的联邦所得税；

•

该系列未偿债务证券未发生违约，并且在该存款生效后该存款的 时仍在继续；如果是法律辩护，则没有发生与破产或破产有关的违约，并且在该存款之日后的第91天或之前的任何时候仍在继续， 前提是这一条件直到第91天之后才被视为满足；

•

假设一系列债务证券都在《信托契约法》的定义下违约，则法律辩护或契约抗辩不会导致受托人在《信托契约法》的 含义范围内存在利益冲突；

•

法律抗辩或契约抗辩不会导致违反或违反我们作为当事方的任何其他协议或文书，或构成违约 项下的违约 ；

•

除非信托是根据《投资公司法》注册或免于注册，否则 构成经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）所指的投资公司的此类存款产生的信托不会导致信托产生；以及

•

我们已经向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，表明与失败或违约有关的所有 先决条件均已得到遵守。

无人认领的资金

存放在受托人或任何付款代理人处的所有资金，用于支付债务 证券的本金、利息、溢价或额外款项，如果此类债务证券到期日后两年内仍无人认领，将根据我们的要求偿还给我们。此后，任何票据持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和 付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律

无论出于何种目的，契约和债务证券均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

29

认股权证的描述

本节描述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。我们可能会发行认股权证以购买我们的 债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何 组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何认股权证的实质性条款和条件，包括以下 （如适用）：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、 利率或价格获得现金或证券付款的权利，或上述各项的任意组合；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是， 无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和所用的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利 的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的 份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期 ；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和 行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

30

购买合同的描述

本节描述了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的某些一般条款和条款。尽管下文概述的 功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。我们 可能会签发购买合同，用于销售：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、此类证券的指数或 指数，或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

由于与 签发这些购买合同有关的第三方谈判以及其他原因，任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖 适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式将本招股说明书中可能提供的任何购买合同的形式纳入注册 声明，本招股说明书是该声明的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定 购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整文书。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书所属注册声明的 的证物提交，这些文书或表格的补充可通过引用纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的 证券或其他财产。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买我们的特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则相应的招股说明书补充文件中将描述此类购买合同的某些条款，包括（不限 ）的以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以通过 参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•

购买合约是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每份合约均由购买 合约和一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为购买合同下的持有人义务提供担保；

•

要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的 还是预先注资的；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时买入和出售 证券或其他根据购买合同应购买的财产，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

31

•

购买合同是通过交割来结算，还是通过参考或与购买合同下应购买的证券或其他财产的价值、 业绩或水平挂钩来结算；

•

与购买 合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

32

单位描述

本节描述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的某些一般条款和规定。根据适用的招股说明书 补充文件中规定，我们可以发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股、存托股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的补充材料将 描述我们可能提供的商品的实质性条款，包括以下内容（如适用）：

•

单位和构成这些单位的其他证券的条款，包括组成这些单位的证券是否以及在 情况下可以分开交易；

•

对管理这些单位的任何单位协议条款的描述；以及

•

对单位支付、结算、转让或交换条款的描述。

33

证券形式

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在本招股说明书下可能发行的每份债务证券、认股权证和单位都将由 由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。固定形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行 。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人 必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球 证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他 代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指明的 存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只注册的全球证券的发行面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的 全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的 全球证券，除非注册全球证券的存管人、存托人的被提名人或存托人的任何继任人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果未在下文说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述 。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开立账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的 个人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将各自本金或 面值的参与者账户存入参与者实益拥有的证券。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。 注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录和参与者记录上，涉及通过参与者持有的个人的 权益，所有权权益的转让只能通过保管人保存的有关参与者权益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押 实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者， 根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到 证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有 注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、认股权证协议或单位协议行使持有人的任何 权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们提出要求

34

持有人的诉讼，或者如果已注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的 契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权持有相关实益权益的受益 所有者采取或采取该行动或者将以其他方式按照受益所有人的指示行事守住他们。

本金、 溢价（如果有）、债务证券利息，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券注册所有者的 存托机构或其被提名人支付。Spire、受托人、任何权证代理人、单位代理人或其任何其他代理人或其各自的代理人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些受益 所有权益相关的任何记录承担任何 责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的 本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中相应受益 权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受 常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构，或者 不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的注册全球证券 。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人向我们或他们的相关受托人、 权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的姓名进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的有关保管人持有的已登记全球证券的实益权益 所有权的指示。此外，我们可能随时决定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以 发行最终形式的证券，以换取此类全球证券。

35

分配计划

我们可以按以下方式或招股说明书补充文件中规定的任何方式出售本招股说明书中描述的任何证券：

•

通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式直接向购买者提供；

•

通过代理；

•

向承销商或通过承销商；

•

通过经销商；以及

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与 此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果 适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上采取行动。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们还可能出售任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券 在市场上根据《证券法》第415条的规定，向或通过做市商 或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行。

如果使用任何承销商或代理人出售与本招股说明书交付的 有关的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或 代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉证券 ，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿 某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响 证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。 此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行 证券时，如果承销集团回购先前在交易中为弥补集团空头头寸、稳定交易或其他方式分配的 证券而允许承销商或交易商获得的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商 都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

未经客户事先具体书面批准，在首次发行 证券时使用的任何承销商、代理人或交易商都不会确认向其行使自由裁量权的账户的出售。

36

证券的有效性

对于未来的特定证券发行，如果在适用的招股说明书补充文件中有规定，这些 证券的有效性将由美国Freshfields Bruckhaus Deringer LLP移交给我们。适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

参考Spire Global, Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中纳入的 财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的 报告编制的，该报告是根据该公司的审计和会计专家授权提交的。

本 招股说明书中以引用方式纳入ExacteArth Ltd.截至2021年10月31日的财务报表以及截至2021年10月31日的年度财务报表是根据独立注册会计师事务所Macias Gini & OConnell, LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告编制的。

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2,142,858 股 A 类 普通股

购买最多2,142,858股A类普通股的认股权证

（以及认股权证所依据的2,142,858股A类普通股）

招股说明书补充文件

独家 配售代理

A.G.P。

2024 年 3 月 21 日