附录 4.5
注册人证券的描述
根据第 12 条注册
1934 年证券交易法

2023年12月31日

截至2023年12月31日,Qwest Corporation(“Qwest”、“公司”、“我们” 或 “我们”)根据1934年《证券交易法》(经修订的 “交易法”)第12条注册了两类证券:(i)2056年到期的6.5%票据和(ii)2057年到期的6.75%的票据,均在纽约证券交易所上市。

债务证券的描述

以下公司2056年到期的6.5%票据(“2056年票据”)和2057年到期的6.75%的票据(“2057年票据”,以及2056年票据合称 “票据”)的摘要仅是对票据重要条款的概述,并不完整。本摘要描述是参照发行人Qwest Corporation(前身为美国西部通信公司)和作为受托人的美国银行全国协会于1999年10月15日签订的契约(不时修订或补充,“契约”)以及与各系列票据相关的相应补充契约,对本摘要描述进行了全面限定。

2056 年笔记

将军。该公司于2016年8月22日发行了本金总额为9.775亿美元的2056票据。截至2023年12月31日,2056年票据的未偿还本金总额为9.775亿美元。2056 注意事项:

•根据该契约作为单独的一系列优先债务证券发行,并辅之以该契约的第十六份补充契约,该契约规定了发行人Qwest与受托人之间的2056年票据的条款,

•将于 2056 年 9 月 1 日到期,除非在该日期之前按照下述方式兑换或回购,

•可按我们的选择全部或部分赎回,赎回价格等于赎回本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息,以及

•在纽约证券交易所上市,交易代码为 “CTBB”。

我们在2056年票据下的债务均未由抵押品担保。Lumen Technologies, Inc.、我们的任何其他关联公司或任何其他人均未保证支付2056票据的本金、溢价(如果有)或利息,也没有与2056票据有关的任何其他义务。

排名。2056票据是我们的优先无担保债务。2056年票据的排名优先于我们未来的任何次级债务,在支付权方面与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务的排名相同。

季度利息支付。2056年票据的利息以每年6.5%的利率按季度支付,分别于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(均为 “利息支付日期”)。

赎回和还款。2056票据可根据我们的选择全部或部分赎回,但须至少提前15天或60天发出通知,赎回价格等于赎回本金的100%加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

2057 年笔记

将军。该公司于2017年4月27日和2017年5月5日发行了本金总额为6.6亿美元的2057票据。截至2023年12月31日,2057年票据的未偿还本金总额为6.6亿美元。2057 注意事项:
    
•根据该契约作为单独的一系列优先债务证券发行,并辅之以该契约的第十七份补充契约,该契约规定了发行人Qwest与受托人之间的2057年票据的条款,



附录 4.5
•将于 2057 年 6 月 15 日到期,除非在该日期之前按照下述方式兑换或回购,
    
•可在2022年6月15日及之后的任何时间按我们的选择全部或部分赎回,赎回价格等于赎回本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息,以及
    
•在纽约证券交易所上市,交易代码为 “CTDD”。

我们在2057年票据下的债务均未由抵押品担保。Lumen Technologies, Inc.、我们的任何其他关联公司或任何其他人均未保证支付2057票据的本金、溢价(如果有)或利息,也没有与2057票据有关的任何其他义务。

排名。2057票据是我们的优先无担保债务。2057年票据的排名优先于我们未来的任何次级债务,在支付权方面与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务相同。

季度利息支付。2057年票据的利息以每年6.75%的利率按季度支付,分别于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(均为 “利息支付日期”)。

赎回和还款。2057票据将在2022年6月15日及之后的任何时候根据我们的选择全部或部分赎回,但须提前不少于15天或60天发出通知,赎回价格等于赎回本金的100%加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

适用于所有票据的条款

违约事件。契约规定,违约事件意味着与特定系列的债务证券相关的以下一个或多个事件已经发生并仍在继续:
    
•90天内未能支付该系列债务证券的到期利息

•未能支付该系列债务证券的本金到期时并在到期时支付,赎回时或其他方式

•未能遵守我们与债务证券或契约有关的任何其他协议,在我们收到受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额的至少25%的持有人的通知后,这种不遵守将持续90天

•发生与公司破产或破产有关的某些事件。

对于根据契约发行的任何其他系列的债务证券,与特定系列的债务证券相关的任何违约事件都不一定构成违约事件。

如果任何系列的违约事件发生并仍在继续,并且受托管理人知道违约事件,则受托管理人必须在该违约事件发生后的90天内向该系列的每位持有人邮寄违约事件通知。如果受托管理人确定扣留通知符合持有人利益,则可以不向持有人发出任何持续违约的通知(拖欠欠款项的行为除外)。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续,则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突,并且所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免,则持有一系列债务证券本金占多数的持有人可以撤销此类声明及其后果,但不支付仅因此类加速而到期的本金或利息除外。
债务证券持有人不得执行契约,除非其中另有规定。在不违反契约中与受托人职责有关的规定的前提下,如果违约事件发生且仍在继续,受托管理人将没有义务


附录 4.5
应受影响系列任何持有人的要求或指示,行使契约下的任何权利或权力,除非持有人向受托人提供了令其合理满意的赔偿。在遵守某些限制的前提下,当时尚未偿还的一系列债务证券本金总额占多数的持有人可以指示为受托管理人提供的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点。在某些情况下,受违约影响的任何系列当时未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人可以免除此类违约,但拖欠支付该系列债务证券的本金或任何溢价(如果有)或要求赎回该系列债务证券的利息除外。

放电和防御。如果我们不可撤销地将信托资金或足以在到期时支付该系列债务证券到期或赎回的本金和利息或此类分期本金或利息(视情况而定)或此类分期本金或利息(如果有),则我们可以终止与任何系列债务证券和契约或任何系列债务证券的本金和利息有关的所有义务,如果有的话契约中规定的其他条件也得到满足。

合并与整合。根据契约,我们可以将我们的财产和资产基本上作为一个整体整合或合并或转让或租赁给另一个实体,前提是:
    
•继任实体是一家公司,通过补充契约承担我们在契约下发行的每系列债务证券下的所有义务,以及
    
•交易生效后,未发生违约或违约事件,且仍在继续。

契约的修改。经根据契约发行的每个系列债务证券本金占多数的持有人的书面同意(每个系列作为一个类别进行表决),我们和受托人可以修改或补充契约或修改债务证券持有人的权利;前提是任何影响一系列债务证券条款的此类修正案,与根据契约发行的其他系列债务证券的条款不同,只需要本金总额中至少有过半数的同意当时尚未偿还的一系列债务证券。此类多数股东还可以放弃我们对契约或任何补充契约的任何条款的遵守,但本金或利息的违约支付除外。但是,未经每种受影响债务证券持有人的同意,修正案或豁免不得:
    
•减少持有人必须同意修正或豁免的债务证券的金额,

•更改利率或支付利息的时间,

•更改本金或固定到期日,

•免除违约的本金或利息支付,

•以不同的货币支付任何系列的债务证券,或

•未经每种受影响债务证券持有人同意,对契约中关于(a)豁免现有违约,(b)债务证券持有人获得付款的权利或(c)修改和豁免的条款进行任何修改。

未经任何系列债务证券持有人同意,我们和受托人可以修改或补充契约,以:
    
•纠正契约或根据契约发行的任何债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处,

•规定承担我们在契约下承担的所有义务或任何公司根据契约发行的与我们的财产和资产的合并、合并、转让或租赁有关的任何债务证券,


附录 4.5
    
•在认证债务证券之外提供或代替无凭证债务证券,

•增加我们为任何系列债务证券持有人的利益而订立的契约(如果此类契约的受益人少于所有系列的债务证券,说明此类契约仅为该系列的利益而包括在内),或者放弃赋予我们的任何权利或权力,
    
•添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制
    
•根据下文 “-留置权限制” 中描述的契约为任何债务证券提供担保,

•规定发行和确定一系列债务证券的形式和条款和条件,或确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式,或增加任何系列债务证券持有人的权利,或

•做出任何不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改。


对留置权的限制。契约包含一项契约,即如果我们抵押、质押或以其他方式受契约中定义的任何留置权(不包括许可留置权,定义见下文)的全部或部分财产或资产的约束,我们将担保契约下的任何系列债务证券以及我们当时可能尚未偿还的任何其他债务,并有权同样享受与契约中包含的此类契约类似的契约的利益与该留置权担保的债务或义务成正比,只要有任何此类债务或债务是如此有保障的。根据公司与受托人于2004年8月19日签订的第一份补充契约中的定义,“允许的留置权” 是指契约允许的以下任何留置权:

•首次发行债务证券之日存在的留置权,

•收购此类资产时存在的任何资产的留置权,如果不是在考虑收购时设定的,
    
•对任何资产的留置权(a)在收购此类资产后的180天内创建,或(b)为此类资产的购置、建造或改善成本提供担保;前提是无论哪种情况,该留置权都不适用于除如此收购、建造或改进的资产及其附带财产以外的财产或资产,
    
• (a) 与我们的业务开展或财产所有权相关的留置权或在正常业务过程中产生的其他留置权,(i) 不为债务提供担保,(ii) 总体上不会严重减损我们全部资产的价值或严重损害这些资产在业务运营中的使用,以及 (b) 第 (a) 条中未描述的现金等价物留置权为与信用证或担保债券或类似安排有关的任何债务提供担保的证券或证券,但每种债务都不是超过1亿美元,

•任何留置权用于担保公共或法定义务,或在法律要求的任何时候向任何政府机构提供任何留置权,以使我们有资格开展全部或部分业务,或者使我们有权维持自保或获得与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障有关的任何法律的福利,或者与任何法院、董事会、委员会或政府机构进行的任何诉讼的正常进行有关的安全事件,

•任何税款、摊款、政府费用、征税或索赔以及类似费用的留置权,要么是(a)未拖欠的,要么(b)通过适当的程序本着诚意提出异议,并应根据公认会计原则的要求为此作出储备金或其他适当准备金(如果有),
    


附录 4.5
•为履行在正常业务过程中产生的投标、投标、租赁、合同、担保、中止、上诉、赔偿、履约或类似的债券或类似性质的公共或法定义务提供担保的留置权,
    
•物资人员、机械师、修理工、员工、运营商或其他类似留置权或在正常业务过程中产生的与收购、建造、维护或运营任何资产相关的费用,这些资产当时尚未依法提交,以及与收购、建造、维护或运营我们的任何资产相关的任何此类留置权和附带费用,尽管已提交,但与尚未到期的债务有关法律规定不予付款,或有效期为的债务通过适当的程序进行真诚的质疑,
    
•分区限制、奴役、地役权、许可证、保留、条款、契约、条件、豁免、对财产使用的限制或轻微的所有权违规行为(以及租赁权益、抵押贷款、债务、留置权和其他由租赁财产的房东或所有者所产生、假定或允许存在的担保,无论是否存在)承租人的同意)和其他类似的费用或担保,这些费用或担保不会单独或总体上造成实质性干扰并对我们的业务和子公司整体持有不利的留置权,这些留置权是由任何诉讼或程序产生或由此产生的,这些诉讼或程序目前正通过适当的程序进行真诚的质疑,对这些诉讼或程序的征收和执行已暂缓执行并继续暂缓执行,或者我们根据公认的会计原则维持充足的储备金或其他准备金,

•由任何诉讼或程序产生或产生的留置权,这些留置权目前正通过适当程序进行真诚的争议,其征税和执行已暂缓执行并继续暂缓执行,或者公司根据公认的会计原则维持充足的储备金或其他准备金,

•供应商或出租人在受任何租赁、有条件销售协议或其他所有权保留协议约束的财产中的任何权益或所有权,
    
•在意为 “真实出售” 的交易中,与我们或我们任何子公司的应收账款证券化或保理相关的留置权,或

•任何留置权作为再融资、替换、延期、续订或退还本定义的 “许可留置权” 定义的任何前述条款所允许的留置权担保的债务的留置权,但以相同资产或资产在所有重大方面提供担保的范围内。

尽管如此,“允许留置权” 不应包括任何用于担保债务的留置权(定义见下文),这些留置权必须根据债务工具(包括未偿债务证券)的 “否定质押” 或等值条款在同等和分摊率的基础上授予,因为设立了本身就构成 “许可留置权” 的留置权。

任何人的 “债务” 是指在任何日期不重复的:
    
•该人对借款的所有义务,
    
•以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的人的所有义务,

•承租人根据公认会计原则资本化的所有债务,

•所有由留置权担保的对该人的任何资产的债务,无论该债务是否是该人的债务,以及

•由该人担保的其他人的所有债务。



附录 4.5
如果发生高杠杆交易,其中产生无抵押债务,或者契约自由允许与之相关的留置权,则上述契约中的限制不会保护债务持有人,也不会为我们的子公司发生一项或多项高杠杆交易提供保护。

关于受托人。在违约事件发生之前,受托人承诺仅履行契约中明确规定的职责,在违约事件发生后,受托人应像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守此类规定的前提下,受托管理人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力,除非它获得令其满意的赔偿,以弥补任何损失、责任或费用。我们将向受托人支付合理的薪酬,并偿还其根据契约产生的合理费用。

受托人可以就一个或多个系列辞职,可以指定继任受托人就此类系列采取行动。

美国全国银行协会及其某些关联公司担任公司及其关联公司的某些其他债务证券的受托人、认证代理人或付款代理人。此外,公司及其某些关联公司在正常业务过程中与美国银行全国协会保持银行和其他业务关系。

额外债务。该契约不限制我们可能根据该契约发行的优先债务证券的总本金额,并规定可以不时地根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。

利息支付决定。对于在票据保持账面记账形式期间产生的任何利息支付日期,记录日期将为相关利息支付日之前的一个工作日。任何时期的应付利息金额将按十二个30天和一年的360天计算。任何短于完整季度利息期的期限的应付利息金额将根据三个 30 天的 90 天季度中的天数计算。如果任何利息支付日是纽约州纽约的法定假日,则所需的款项将在下一个不是法定假日的第二天支付,就好像是在该付款到期日一样,并且从该利息支付日起至下一天期间的应付金额将不计利息。“法定假日” 是指周六、周日或纽约州纽约的银行机构无需营业的日子。

购买和还款。我们或我们的关联公司可以随时通过招标、公开市场或私人协议以任何价格回购任何未偿还票据,并可以持有、转售或交出此类票据给受托人取消。票据的持有人无权要求我们在到期前偿还票据。我们无需设立偿债基金即可在到期前偿还票据。

入书笔记。所有票据均以账面记账形式发行,由存托信托公司提名人存放的全球票据代表。除非契约中描述的有限情况,否则不会发行认证票据以换取全球票据的实益权益。

附加信息

有关2056票据和2057票据的更多信息,请参阅我们分别于2016年8月22日和2017年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明。契约和上述每份补充契约均作为我们随附的10-K表年度报告的附录提交。