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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号001-03040
QWEST 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
科罗拉多州 84-0273800
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
100 CenturyLink Drive，梦露，路易斯安那州 71203
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
(318) 388-9000
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
6.5% 2056 年到期的票据CTBB纽约证券交易所
6.75% 2057 年到期的票据CTDD纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：没有
注册人是 LUMEN TECHNOLOGIES, INC. 的全资子公司（原名为 CENTURYLINK, INC.）符合10-K表格第I (1) (a) 和 (b) 号一般说明中规定的条件，因此根据第I (2) 号一般指示，在提交本表格时减少了披露。
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐        没有 ☒ 
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐       没有 ☒ 
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐非加速过滤器☒规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☒

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

2024 年 2 月 22 日 一普通股的份额是未偿还的。Qwest Corporation的普通股均不由非关联公司持有。
以引用方式纳入的文件：无。
审计员姓名： KPMG LLP审计员地点： 科罗拉多州丹佛审计师事务所编号： 185


目录
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
3
第 1 项。商业
5
第 1A 项。风险因素
15
项目 1B。未解决的员工评论
29
第 1C 项网络安全
29
第 2 项。属性
31
第 3 项。法律诉讼
32
第 4 项。矿山安全披露
32
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
33
第 6 项。 [已保留]
33
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
33
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
47
第 8 项。合并财务报表和补充数据
48
合并运营报表
50
合并资产负债表
51
合并现金流量表
52
股东权益合并报表
53
合并财务报表附注
54
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
90
项目 9A。控制和程序
90
项目 9B。其他信息
91
项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露
76
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
92
项目 11。高管薪酬
92
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
92
第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性
92
项目 14。首席会计师费用和服务
92
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
93
第 16 项。业务和财务信息摘要
95
签名
96
2

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “QC” 指的是Qwest Corporation，（ii）提及的 “Qwest”、“我们”、“公司” 和 “我们的” 是指Qwest公司及其合并子公司，（iii）提及 “QSC” 是指我们的直接母公司Qwest Services Corporation及其合并子公司，（iv）提及 “QCII” 致QSC的直接母公司和我们的间接母公司Qwest Communications International Inc.及其合并子公司，以及（v）提及 “Lumen Technologies”，”Lumen Technologies, Inc.” 或 “Lumen” 是指QCII的直接母公司和我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc. 及其合并子公司，包括被称为 “Level 3” 的三级母公司LLC及其财务子公司Level 3 Financing, Inc.，称为 “三级融资”。

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告和我们根据联邦证券法提交的其他文件包括有关我们的业务、财务状况、经营业绩或前景的前瞻性陈述，以及我们和管理层未来的口头或书面声明或新闻稿，可能包括前瞻性陈述。这些 “前瞻性” 陈述由联邦证券法定义，并受联邦证券法的 “安全港” 保护。除其他外，这些陈述包括：
•对我们预期的未来经营业绩、现金流或财务状况的预测；

•关于我们已完成、待处理或拟议的交易、投资、产品开发、参与政府计划、Quantum Fiber扩建计划和其他举措的预期影响的声明，包括与这些举措相关的协同效应或成本；

•关于我们的流动性、盈利能力、利润率、税收状况、税收资产、税率、资产价值、或有负债、增长机会、增长率、收购和剥离机会、业务前景、监管和竞争前景、市场份额、产品能力、投资和支出计划、业务战略、债务杠杆、资本配置计划、融资或再融资替代方案和来源以及定价计划的声明；以及

•关于我们的预期、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的事项的其他类似陈述，其中许多陈述以 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“提议”、“目标”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”，“可能”、“寻求”、“希望” 或与未来有关的变体或类似表述。

这些前瞻性陈述基于我们在发表此类陈述之日的判断和假设，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述及其所依据的假设，（i）不能保证未来的业绩，（ii）本质上是推测性的，（iii）受到许多风险和不确定性的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者我们的基本假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与我们在这些陈述中预期、估计、预测或暗示的事件和结果存在重大差异。我们所有的前瞻性陈述均通过以下因素进行了全面限定，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们在这些前瞻性陈述中预期、估计、预测或暗示的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于：

•来自各种竞争提供商的激烈竞争的影响，包括对我们更成熟的服务的需求减少以及定价压力的增加；

•新技术、新兴技术或竞争技术的影响，包括那些可能使我们的产品不那么受欢迎或过时的技术；

•我们成功及时实现关键运营要求的能力，包括简化和整合我们的网络、简化和自动化我们的服务支持系统、按计划完成量子纤维扩建计划、更换老化或过时的工厂和设备、加强与客户的关系以及实现预期的成本节约；

3

•我们保护我们的网络的能力，以及避免网络攻击、安全漏洞、服务中断、系统故障或影响我们的网络或服务可用性和质量的类似事件的不利影响的能力；

•通信行业监管持续变化的影响，包括与内容责任标准、运营商间补偿、通用服务、服务标准、宽带部署、数据保护、隐私和网络中立性有关的立法、监管或司法程序的结果；
•我们产生足以为我们的财务承诺和目标提供资金的现金流的能力，包括我们的资本支出、运营成本、债务偿还、税收、养老金缴款和其他福利支付；

•我们有效留住和雇用关键人员以及在不停工的情况下以合理条件成功谈判集体谈判协议的能力；

•我们成功适应客户对我们产品和服务的需求变化的能力，包括对高速数据传输服务和人工智能服务的需求的增加；

•我们有能力成功保持现有产品和服务的质量和盈利能力，及时和具有成本效益的基础上推出有利可图的新产品，并将客户从我们的传统产品过渡到我们的新产品；

•我们成功及时实施企业战略的能力，包括我们的去杠杆化和扩建战略；

•我们的运营计划、企业战略或资本配置计划的变化，无论是基于我们的现金流、现金需求、财务业绩、财务状况、市场或监管条件的变化还是其他方面的变化；

•Lumen养老金、医疗保健、离职后福利或其他福利成本增加的负面影响，包括市场、利率、死亡率、人口统计或法规变化造成的负面影响；

•影响我们或我们行业的客户投诉、政府调查、安全漏洞或服务中断的潜在负面影响；

•我们以优惠条件进入信贷市场的机会出现不利变化，无论是由我们的财务状况变化、信用评级降低、市场不稳定、债务契约限制还是其他原因造成的；

•我们和我们的关联公司履行各自债务义务和契约条款和条件的能力，包括我们根据这些条款进行现金转移的能力；

•因涉嫌违反信用文件中的契约而产生的任何所谓违约通知或加速通知对Lumen和Level 3的影响；

•我们有能力按照当前预期的时间表完成我们于2024年1月22日签订的经修订和重述的交易支持协议（“TSA”）所设想的交易，包括双方就条款表所涵盖的所有事项成功谈判最终协议的能力，以及发生可能导致未能满足完成此类交易的任何条件或任何一方权利的事件的发生终止 TSA；

•我们与证券持有人、主要业务伙伴、供应商、供应商、房东和贷款人保持良好关系的能力；

•我们能够以优惠条件及时获得必要的硬件、软件、设备、服务、政府许可证和其他物品；

4

•Lumen有能力满足不断变化的环境、社会和治理（“ESG”）期望和基准，并有效地传达和实施其ESG战略；

•有关我们或我们的前身拥有或运营的网络资产向环境释放危险材料的指控所产生的潜在不利影响，包括由此产生的任何政府行动、清除费用、诉讼、合规费用或处罚；

•我们向陷入财务困境的客户收取应收账款或继续与其开展业务的能力；

•我们继续使用或更新用于开展业务的知识产权的能力；

•涉及我们或我们的关联公司（包括Lumen Technologies）的法律或监管程序的任何不利进展；

•税收、养老金、医疗保健或其他法律或法规、政府支持计划或一般政府资助水平的变化，包括因政府促进宽带发展的计划而产生的变化；

•会计政策、惯例或假设变化的影响，包括可能需要额外未来减值费用的变动；

•恶劣天气、恐怖主义、流行病、流行病、骚乱、故意破坏、社会动乱或其他自然或人为灾害或骚乱的影响；

•如果我们的财务报告内部控制存在缺陷或缺陷，或以其他方式未能按预期运作，则可能产生的不利影响；

•利率变动或通货膨胀的影响；

•更笼统的因素的影响，例如汇率、运营成本、公共政策、金融分析师的观点，或总体市场、劳动力、经济、公共卫生或地缘政治状况的变化；以及

•“风险因素” 部分或本报告其他部分或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中提及的其他风险。

我们目前认为不重要、我们目前不知道或将来出现的其他因素或风险也可能导致我们的实际业绩与预期结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，提醒投资者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。我们没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或发展、情况变化还是其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的有关我们意图的任何信息都反映了我们截至该前瞻性陈述之日的意图，并基于现有的监管、技术、行业、竞争、经济和市场条件以及我们截至该日的假设。根据这些因素、我们的假设或其他方面的任何变化，我们可能会随时更改我们的意图、战略或计划（包括我们的资本分配计划），恕不另行通知。

第 1 项。商业

业务概述和目的

我们是一家以设施为基础的技术和通信公司，为我们的商业和大众市场客户提供广泛的综合通信产品和服务。我们报告了我们的收入来自于为大众市场客户服务的业务，主要是 “其他宽带”、“语音和其他” 和 “光纤宽带” 类别，而我们的收入来自于为商业客户服务的业务，主要是 “收获”、“培育” 和 “增长” 类别。我们的具体产品和服务详见下文 “运营——产品和服务” 标题下。

5

我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc. 与其大多数子公司都有现金管理安排或贷款安排，包括信贷额度、关联公司债务、资本出资和分红。作为这些现金管理或贷款安排的一部分，关联公司向某些其他关联公司提供信贷额度。这些信贷额度和公司间债务下的未偿金额不时变化。根据这些安排，我们的大部分现金余额每天预付给Lumen的服务公司子公司进行集中管理。我们可能会不时使用这些预付款项下欠我们的现金向我们的直接母公司QSC申报并支付股息，其净效果是减少这些预付款的金额。我们在合并资产负债表上将这些转账的余额报告为向关联公司预付款。

我们于 1911 年根据科罗拉多州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于路易斯安那州门罗市CenturyLink大道100号71203，我们的电话号码是 (318) 388-9000。

有关适用于我们业务的某些风险的讨论，请参阅本报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。本项目1中的财务摘要应与本报告第二部分第8项中的合并财务报表及其附注以及本报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读，并以此作为保留意见。

财务要闻
下表汇总了我们合并业务的结果：
截至12月31日的年份
2023(1)
20222021
（百万美元）
营业收入$5,915 6,449 6,951 
运营费用6,110 3,694 3,843 
营业收入$(195)2,755 3,108 
净（亏损）收入
$(831)1,919 2,107 
_______________________________________________________________________________
(1)2023年，我们记录了24亿美元的非现金、不可抵税的商誉减值费用。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中合并财务报表附注2——商誉和其他无形资产。

下表汇总了我们合并资产负债表中的某些选定财务信息：
截至12月31日，
20232022
（百万美元）
总资产$16,337 18,956 
长期债务总额(1)
2,157 2,157 
股东权益总额10,756 13,567 
_______________________________________________________________________________
(1)长期债务总额不包括应付票据关联公司。有关我们长期债务总额的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中的附注6——长期债务和应付票据——合并财务报表的附注。有关我们总债务的信息，请参阅本报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——未来合同义务”。

我们几乎所有的长期资产都位于美国，几乎所有的合并营业收入都来自美国的客户。

运营

出于本报告第二部分第8项中合并财务报表附注1—重要会计政策的背景和摘要中指出的原因，我们认为我们有一个可报告的部分。
6


产品和服务

虽然我们的大多数定制客户互动都涉及多种集成技术和服务，但我们根据驱动它们的核心技术来组织我们的产品和服务。截至2023年12月31日，我们报告了来自为大众市场客户服务的业务的收入，主要属于下面列出的前三个类别，而我们的收入来自于为企业客户提供服务的业务，主要是以下所列的 “收获”、“培育” 和 “增长” 类别：

•其他宽带，根据该协议，我们主要使用我们的铜基网络基础设施向住宅和小型企业客户提供低速宽带服务；

•语音及其他，根据该协议，我们的收入来自（i）提供本地和长途语音服务、专业服务和其他辅助服务，以及（ii）联邦宽带和州支持计划；

•光纤宽带，根据该协议，我们利用我们的光纤网络基础设施向住宅和小型企业客户提供高速宽带服务；

•增长，包括我们预计将增长的产品和服务，主要包括：

◦光学服务。我们向需要采用以太网技术的端到端解决方案的客户提供高带宽光波长网络，以实现可扩展的带宽连接站点或提供对云计算资源的高速接入。

•Nurture，其中包括我们更成熟的产品，例如：

◦以太网。我们提供一系列基于以太网技术的强大网络服务。以太网服务包括点对点和多点设备配置，可促进大都市区和大型企业级广域网之间的数据传输。无线服务提供商还使用我们的以太网技术通过连接到其塔楼的光纤电缆进行数据传输。

•Harvest，其中包括我们为现金流管理的传统服务，包括：

◦语音服务。我们为企业客户提供完整的传统时分多路复用（“TDM”）语音服务组合，包括主速率接口（“PRI”）服务、本地入站服务、交换式一加服务、免费电话、长途和国际服务；以及

◦专线。我们提供专线服务，专用于连接两个或更多组织场所的直拨线路或信道。专线服务为站点之间频繁传输大量数据（包括无线回程传输）提供高速、安全的解决方案；

加盟服务

•加盟服务。我们向关联公司提供某些电信服务，我们也向外部客户提供这些服务。请参阅我们上面列出的产品和服务，以进一步了解这些服务。此外，我们还为我们的附属公司提供应用程序开发和支持服务、网络支持和技术服务。

我们可能会不时更改产品和服务的分类。

7

我们的网络

我们和Lumen的网络由光纤和铜缆、高速传输设备、电子设备、语音开关、数据交换机、路由器和其他各种设备组成，我们通过该网络提供大部分产品和服务。我们使用租赁资产运营部分网络，使用许可软件运营很大一部分设备。

我们和 Lumen 将我们的网络视为我们最重要的资产之一。我们和Lumen已经投入并计划继续投入大量资源用于（i）简化和现代化我们的网络和传统系统（ii）淘汰老化或过时的系统和工厂，（iii）扩展我们和Lumen的网络以满足对增强型或新产品的需求。我们的网络扩张计划的一个关键要素是我们的量子光纤扩建项目。在该项目下，我们提议在未来几年内建造额外的光纤基础设施，使我们能够为ILEC市场中另外数百万个城市和郊区提供量子光纤宽带服务。

尽管我们或Lumen拥有我们的大部分网络，但我们根据安排从其他几家通信公司租赁了核心光纤网络的很大一部分，这些安排需要定期更新或更换，以支持我们当前的网络运营。

作为关键基础设施提供商，我们一直是包括高级持续威胁行为者在内的各种入侵者的网络攻击的目标。在我们的正常业务过程中，我们不时会遇到安全事件和服务中断。我们开发和维护旨在防范网络攻击和网络中断的系统和程序。随着技术的变化以及绕过安全措施的努力变得越来越复杂和迅速发展，这些系统和程序的开发、维护和运行成本高昂，需要持续的监控和更新。

有关我们的系统、网络资产、网络风险、资本支出要求和对第三方依赖的更多信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

竞争

我们在一个充满活力和竞争激烈的市场中竞争，在这个市场中，对高速、安全数据服务的需求持续增长。我们预计，在这些不断变化的市场条件下，来自各种来源的竞争将持续激烈。除了来自大型通信提供商的竞争外，我们还面临着来自越来越多的来源的竞争，包括系统集成商、超大规模公司、云服务提供商、软件网络公司、基础设施公司、有线电视公司、无线服务提供商、设备提供商、经销商和小型利基提供商。

我们的竞争能力取决于有效增强和更好地整合我们的现有产品，及时和具有成本效益的基础上推出新产品，满足不断变化的客户需求，提供高质量的信息安全以建立客户信心和抵御网络攻击，将我们的核心技术扩展到新的应用以及预测新兴的技术和行业变化。视适用的市场和服务而定，竞争可能会非常激烈，特别是如果市场上的竞争对手拥有更适合客户需求的网络资产、更快的传输速度或更低的价格，或者在某些市场中，竞争对手是具有较长市场服务历史的现有通信提供商。

我们根据各种因素竞相向企业客户提供服务，包括我们网络的全面性和可靠性、我们的数据传输速度、价格、可用网络服务的延迟、我们的集成产品的范围、我们的IP网络的覆盖范围和对等容量以及客户服务。来自大型通信提供商、系统集成商、超大规模公司和其他公司的竞争增加了我们向企业和批发业务客户提供的几种关键产品和服务的定价压力。特别是，几家超大规模公司最近建造了自己的数据传输设施，这减少了对我们网络服务的需求。
8


向我们的大众市场客户提供宽带服务的竞争仍然很激烈。（i）先进的无线数据传输技术，包括固定无线和低地轨道卫星服务，以及（ii）持续增强基于电缆的服务，可能会对我们的宽带服务的市场需求产生不利影响，每种服务的平均宽带传输速度通常都比我们的铜基基础设施更快。此外，一些成熟的或新的通信公司、基础设施公司或市政当局已经或正在建设新的光纤网络，以便在现有或未得到服务的市场中提供高速宽带服务，这些服务通常是在政府补贴的支持下进行的。我们的网络扩张和创新战略主要侧重于应对这些竞争压力。为了满足这些需求并保持竞争力，我们将继续投资于网络容量、安全性、可靠性、灵活性和设计创新，包括通过我们的量子光纤扩建计划。

对于我们的传统语音服务而言，无线语音、社交网络、视频会议和电子消息服务的提供商是重要的竞争对手，因为许多客户越来越多地使用这些服务进行通信，这导致我们传统语音服务的长期系统性衰退。其他潜在的竞争来源包括能够通过各种方式部分或完全绕过我们的本地网络的非运营商系统。软件的发展使新的竞争对手能够提供负担得起的网络产品，而这些产品历来需要更昂贵的硬件投资。我们预计，所有这些趋势将继续给我们的语音网络的使用带来向下压力。

此外，1996年《电信法》要求现有本地电话运营商（“ILEC”），包括使用运营的运营商，允许竞争对手将其设施与ILEC的网络互连，并采取其他各种旨在促进竞争的措施，包括有义务（i）真诚地谈判互连协议，（ii）为ILEC网络的特定部分提供非歧视性的 “非捆绑式” 接入，以及（iii）允许竞争对手向ILEC网络的特定部分提供非歧视性的 “非捆绑式” 接入实际或虚拟地将他们的工厂设在ILEC的财产上。由于上述监管和技术的发展，我们还面临着来自竞争激烈的本地交易所运营商（CLEC）的竞争，尤其是在人口稠密的地区。CLEC通过以下方式提供竞争性服务：（i）转售ILEC的本地服务，（ii）使用ILEC的非捆绑网络元素（iii）运营自己的设施或（iv）两者的组合。

有关竞争压力的其他信息位于本报告第一部分第 1A 项的 “风险因素——业务风险” 标题下。

9

销售和营销

我们的企业销售和营销方法侧重于使用先进的技术和网络解决方案解决复杂的客户问题，努力使核心网络服务与数字工具兼容。我们还依靠我们的呼叫中心人员和各种渠道合作伙伴来促进满足客户需求的服务的销售。为了满足不同客户的需求，我们的产品包括独立服务和旨在提供完整集成服务的捆绑服务。

我们的企业客户范围从小型企业办公室到精选的企业客户。我们的直销代表通常向内部 IT 部门的成员或其他具有深厚技术经验的高精尖客户推销我们的业务服务。这些人通常通过与我们或快速发展的竞争对手签订合同，或者通过部署内部解决方案来满足其IT需求。我们还通过入站呼叫中心、电话营销和第三方（包括电信代理商、系统集成商、增值经销商和其他电信公司）来销售我们的产品和服务。我们通过数字广告、活动、网站促销和公共关系支持我们的分销。我们在当地服务区内的大多数人口较大的中心都设有当地办事处。这些办事处为当地市场的社区提供销售和客户支持服务。

我们通常向内部IT部门的成员或其他具有深厚技术经验的高精度客户推销我们的业务服务。这些人通常通过与我们或快速发展的竞争对手签订合同，或者通过部署内部解决方案来满足其IT需求。

同样，我们对大众市场客户的销售和营销方法强调以客户为导向的销售、营销和在当地开展服务。我们的方法包括主要通过直销代表、呼入呼叫中心、电话营销和第三方（包括零售商、卫星电视提供商、门到门销售代理和数字营销公司）来营销我们的产品和服务。

研究、开发和知识产权

由于我们行业的动态性质，我们优先投资于开发新产品、改进现有产品和许可第三方知识产权，以预测和满足客户不断变化的需求，这使我们能够自由地经营业务，而不会受到专利技术持有者干扰的风险。我们或我们的关联公司计划在我们增强和开发产品和服务的同时继续提交新的专利申请，并计划继续寻找机会，通过战略收购和许可来扩大我们的专利组合。

除了我们的专利权外，无论是直接还是通过我们的关联公司，我们对用于开展业务的各种商品名称、商标、版权和其他知识产权拥有权利。我们的服务通常使用他人的知识产权，包括许可软件。我们偶尔还会在我们认为适当的情况下将我们的知识产权许可给他人。

有关拥有和使用知识产权的各种诉讼风险的信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的 “风险因素——业务风险”，以及本报告第二部分第8项中的附注14——合并财务报表的承付款、意外开支和其他项目。

10

对我们业务的监管

我们的国内业务受联邦通信委员会（“FCC”）、各州监管委员会的监管，偶尔还受地方机构的监管。通常，我们必须在我们提供监管服务的大多数领域获得和维护这些机构的运营许可证。有关下文讨论的法规相关风险的信息，请参阅本报告第一部分第 1A 项中的 “风险因素——法律和监管风险”。

联邦通信委员会、州监管委员会和其他监管我们业务的机构的组成和领导层的变化可能会对我们的收入、支出、竞争地位和前景产生重大影响。这些机构的组成和领导层的变化往往难以预测，这使得未来的规划更加困难。

以下描述讨论了一些影响我们运营的主要法规，但其他各种法规可能会对我们产生重大影响。有关更多信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

联邦法规

普通的

联邦通信委员会监管我们提供的州际服务，包括我们为批发网络传输和运营商间补偿开具的商业数据服务费，包括我们向其他通信公司收取的与州际电话的发起和终止有关的州际接入费。此外，联邦通信委员会对我们与国际通信服务、隐私、公共安全和网络基础设施相关的业务的多个方面进行了监管，包括（i）我们对本地电话号码的访问和使用，（ii）我们提供的紧急911服务以及（iii）我们使用或移除（可能在报销基础上）某些供应商生产的被认为造成潜在国家安全风险的设备。如果我们不遵守联邦通信委员会的适用法规，我们可能会受到巨额处罚。

联邦通信委员会近年来通过的许多法规仍在接受司法审查和其他规则制定，因此增加了确定这些变化对我们和竞争对手的最终影响的难度。

11

通用服务

在2015年至2021年之间，Lumen每年通过CAF II获得约5亿美元，该计划于2021年12月31日结束。我们每年在CAF II资金中的份额约为1.45亿美元。在CAF II资金方面，我们被要求在2021年底之前满足13个州的某些特定基础设施建设要求，这需要大量的资本支出。在2022年第一季度，根据我们提交的最终扩建和申报文件，我们确认了与CAF II计划结束相关的1300万美元递延收入。政府有权审计我们对CAF II计划的遵守情况。任何剩余检查的最终结果尚不清楚，但可能导致我们的负债超过我们为这些事项设定的应计准备金。

2020年初，联邦通信委员会设立了农村数字机会基金（“RDOF”），这是一项联邦支持计划，旨在为美国农村地区的宽带部署提供资金。在该计划的第一阶段，即RDOF第一阶段，联邦通信委员会最终发放了64亿美元的支持金，将在10年内按月等额分期支付。Lumen Technologies在我们运营的多个州获得了RDOF资助，并于2022年第二季度开始每月领取补助金，其中我们的份额并不大。

联邦官员提议修改可能影响我们的现行计划和法律，包括旨在增加宽带接入、增加宽带提供商之间的竞争、降低宽带成本以及重新采用与上届政府通过的 “网络中立” 规则相似的提案。2021年底，美国国会颁布了立法，拨款650亿美元，主要通过联邦政府资助的州拨款来改善宽带的可负担性和接入能力。截至本报告发布之日，各州和联邦机构正在继续采取措施，向包括我们在内的符合条件的申请人提供这笔资金。尽管现在猜测这项立法对我们的最终影响还为时过早，但我们预计这笔资金的发放将加剧对新服务领域宽带客户的竞争。

有关这些计划的更多信息，请参阅（i）本报告第二部分第8项中的附注3——合并财务报表的收入确认，以及（ii）本报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

宽带监管

2015年2月，联邦通信委员会通过了一项命令，根据1934年《通信法》，将宽带互联网接入服务（“BIAS”）作为第二章公用事业服务进行监管。2017年12月，联邦通信委员会投票决定废除将BIAS归类为第二章公用事业服务的规定，并阻止各州对宽带服务实施实质性监管。这一变更的反对者向联邦法院对该诉讼提出了上诉。一些州也反对这一变革，并提出、实施或颁布了以各州互联网服务监管为重点的法律或命令。2019年10月，联邦法院维持了联邦通信委员会的分类决定，但撤销了其部分优先权裁决。各法院正在考虑或已经就州宽带监管的可执行性问题作出裁决，预计将就此问题提起更多诉讼和上诉。此外，现任政府成员和各种消费者利益团体主张将BIAS重新归类为第二章公用事业服务。尽管加强对互联网业务的监管可能会阻碍我们有效运营数据网络的能力，限制我们实施确保优质服务所必需的网络管理措施的能力，增加运营成本，维护和升级我们的网络，并以其他方式对我们当前的运营产生负面影响，但我们目前尚不清楚这些悬而未决的司法事项的最终影响。

12

国家对国内业务的监管

历史上，包括我们的ILEC在内的ILEC一直被视为 “普通运营商”，州监管委员会通常对州内语音电信服务及其相关设施行使管辖权。近年来，大多数州都减少了对ILEC的监管。国家监管委员会通常继续（一）确定电信公司互相收取的交换流量的费率，（二）管理旨在补贴向高成本农村地区提供服务的支持计划，（三）监管ILEC的购买和销售，（iv）要求ILEC根据公开申报的费率提供服务，列出监管服务的条款、条件和价格，（v）限制ILEC的借贷和抵押资产的能力，(vi) 监管ILECs与其关联公司之间的交易；(vii)施加各种其他服务标准。

在大多数州，交换和商业数据服务以及互连服务受价格监管，尽管监管范围因服务类型和地理区域而异。此外，互联网协议语音服务受州监管机构的监管，但比ILEC服务更为宽松。国家机构还监管非ILEC通信业务的某些方面，包括管理联邦补贴的支付，以支持宽带基础设施建设。

数据隐私法律法规

各种外国、联邦和州法律规范我们对客户数据的存储、维护和使用，包括广泛的消费者保护、数据保护、隐私、知识产权和类似法律。数据隐私法规很复杂，因司法管辖区而异。我们必须遵守某些国内市场中各个司法管辖区通过的各种司法管辖区数据隐私法规。在国内，州隐私法的数量持续增加。这些法律的适用、解释和执行往往不确定，可能因司法管辖区而异，解释和适用不一致。这些法规要求谨慎处理个人和客户数据，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是在我们违反任何法规的情况下。

其他法规

我们的网络和财产受众多联邦、州和地方法律法规的约束，包括管理危险材料的使用、储存和处置、向环境释放污染物以及修复污染物的法律和法规。附注14——承付款、意外开支和其他项目进一步描述了我们在这些法律下的或有负债。某些联邦和州机构，包括总检察长，对消费者保护问题进行监督和监督。我们还受规范挖沟和施工作业或要求我们获得许可证、执照或特许权才能运营的守则的约束。此类法规由直辖市、县、州、联邦或其他地区政府机构颁布，因此可能因司法管辖区而异。此类法规还可能要求我们支付巨额费用。

季节性

总体而言，我们的业务不受季节性的重大影响。但是，今年第二和第三季度，我们与网络相关的运营费用通常较高。与天气相关的问题不时导致修复我们的网络和响应某些市场的服务电话的成本增加。这些成本的金额和时间取决于任何一年的天气模式，但总体上是第三季度最高的，并且与包括飓风、热带风暴和龙卷风在内的强风暴对大西洋和墨西哥湾海岸线的市场造成的损失有关。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有约11,400名员工，其中约43％是美国通信工作者协会（“CWA”）或国际电气工人兄弟会（“IBEW”）的成员。有关与我们的劳资关系相关的风险的讨论以及有关某些合同到期时间的更多信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的 “风险因素——业务风险” 和本报告第二部分第8项中合并财务报表附注16——工会合同。

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附加信息

有关可能影响我们收入的监管、技术和竞争因素的更多信息，请参阅上文第1项下的 “监管” 和 “竞争” 以及下文第1A项下的 “风险因素”。有关我们各种服务的财务贡献的更多信息，请参阅本报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

有关我们和我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc. 的更多信息，请参阅Lumen Technologies, Inc. 向美国证券交易委员会提交的定期报告，可通过访问以下 “网站访问和重要投资者信息” 下列出的网站来访问该报告。

网站访问和重要投资者信息

Lumen's 而我们的网站是 www.lumen.com。我们经常在我们网站的 “投资者关系” 部分发布重要的投资者信息，网址为 ir.lumen.com。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不属于本季度报告的一部分。本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他定期报告中对我们网站的任何引用仅为方便起见，无意将我们的任何网站信息作为本报告或此类其他报告的一部分。您可以在我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得我们或我们的最终控股股东Lumen Technologies, Inc. 提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及8-K表最新报告的电子副本，以及对这些报告的所有修正案（ir.lumen.com）在 “财务” 标题下，副标题是 “美国证券交易委员会文件”。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

在提交本报告时，我们的首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关法规的要求对我们的财务披露进行了认证。

作为一个复杂的大型组织，我们时不时受到诉讼、争议、政府或内部调查、同意令、服务中断、安全漏洞或其他不利事件的影响。我们通常只有在确定这些披露对投资者具有重要意义或适用法律要求时才会公开披露这些事件（及其最终结果）。

我们通常通过传播新闻稿、向美国证券交易委员会公开申报或在可公开访问的会议或电话会议上披露信息来披露重要的非公开信息。尽管如此，我们不时使用并打算继续使用我们的网站和社交媒体账户来扩大我们的披露范围。

尽管我们在不同时期回答证券分析师提出的问题，但有选择地向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密信息是违反我们的政策的。投资者不应假设我们同意分析师就我们过去或预计的业绩发布的任何声明或报告。如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或观点，则此类报告不属于我们的责任。

除非另有说明，否则本报告和我们根据联邦证券法提交的其他文件中包含的有关我们对科技或通信行业的看法和期望的信息均基于我们使用行业来源的数据做出的估计，并根据我们的行业知识和经验做出的假设。您应该意识到，我们尚未独立验证来自行业或其他第三方来源的数据，也无法保证其准确性或完整性。

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第 1A 项。风险因素

以下讨论确定了可能会（i）对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响的重大因素，或（ii）导致我们的实际业绩与预期业绩、预测或其他预期存在重大差异的重大因素。以下信息应与本年度报告的其他部分一起阅读，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”、第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及第8项中的合并财务报表和相关附注。第一部分第1A项中所有提及 “附注” 之处均指本报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注。请注意，以下讨论并非旨在全面列出我们面临的所有风险或不确定性。我们的运营或实际业绩也可能受到其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性是我们目前所不知的、我们目前认为不重要的、将来出现的或不是我们特有的。此外，下文描述的某些风险仅适用于我们业务的部分或部分。

商业风险

在集成或现代化现有应用程序和系统方面面临的挑战可能会损害我们的性能。

为了取得成功，我们需要整合、更新和升级我们现有的应用程序和系统，包括过去收购的许多遗留系统。我们无法向您保证，我们将能够整合我们的传统IT系统，实现基础设施现代化，及时淘汰过时或过时的系统或部署主数据管理平台。这些现代化努力将需要资源的有效分配、开发能力、更多地使用人工智能（“AI”）和其他新兴技术、接触主题专家、制定可持续的运营模式以及法律、隐私和安全人员之间的成功合作。任何未能及时完成这些举措都可能对我们的 (i) 客户和员工体验，(ii) 履行监管、法律或合同义务的能力，(iii) 网络稳定性，(iv) 实现预期效率的能力，(v) 及时修复基础设施和应对服务中断的能力，或 (vi) 以所需的速度和规模向客户提供服务的能力。

我们可能无法创造客户期望的全球数字体验。

我们的客户期望我们创造和维护全球数字体验，包括：（i）我们产品的自动化和简化，以及（ii）通过数字自助服务访问我们的产品、服务和客户支持。为此，我们必须及时成功地完成目前正在进行的运营数字化转型。有效的数字化转型是一个复杂的动态过程，需要对资源进行有效的分配和优先排序，简化我们的产品组合，加快产品部署，淘汰过时的系统，迁移数据以及相应的劳动力和系统开发。我们无法向您保证，我们将能够及时实现成功的数字化转型，以开发或提供客户期望的全球数字体验。如果我们做不到，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，这两种情况都可能阻碍我们实现财务目标。

我们在竞争激烈的行业中运营， 现有和未来的竞争压力可能会损害我们的业绩。

我们的每项业务和大众市场产品都面临着越来越激烈的竞争，在不断变化的市场条件下，及时提供来自广泛来源的数字化集成服务的压力越来越大，这增加了与我们竞争的公司的数量和种类。我们当前和潜在的一些竞争对手：（i）提供替代我们传统有线服务的产品或服务，包括无线宽带、无线语音和非语音通信服务；（ii）提供更全面的通信产品和服务；（iii）运营使他们能够更轻松快捷地提供服务的系统；（iv）拥有更多的财务、供应、技术、工程、研究、开发、营销、客户关系或其他资源，（v）以较低的价格开展运营或筹集资金成本，（vii）受到的监管较少，（vii）拥有更强的品牌知名度，（viii）与关键客户的关系更深入或更长期，或（ix）业务规模比我们的大，所有这些都可能使他们能够更成功地竞争客户、战略合作伙伴和收购。近年来，竞争压力使我们某些产品和服务的定价商品化，并降低了许多其他产品和服务的市场价格。持续的竞争压力可能会给市场定价带来进一步的下行压力。

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如果我们未能及时开发和销售满足不断变化的客户需求的创新技术解决方案，我们成功竞争的能力可能会受到阻碍。

科技和通信行业已经并将继续受到重大技术变革的影响，这些变革使越来越多的公司能够与我们竞争。其中许多技术变革正在（i）取代或减少对我们某些服务的需求，（ii）促进有竞争力的产品或服务的开发，（iii）使客户能够减少或绕过对我们网络的使用，或（iv）降低我们的利润率。例如，随着服务提供商继续投资5G和低地球轨道卫星网络和服务，他们的服务可能会减少对我们网络服务的需求。越来越多的客户要求更先进的技术产品来满足其不断变化的需求，包括传统和生成式 AI 服务。正如我们在下面指出的那样，我们的一些竞争对手已经投入了更多的资源来进行开发。如果我们未能开发有竞争力的人工智能服务，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

为了保持竞争力，我们将需要准确预测和应对技术变化，继续开发对客户有吸引力的产品和服务，及时提供我们的产品和服务，维护和扩大我们的网络，使其能够支持客户对更大传输容量和速度的需求，并在具有成本效益的基础上停止过时的产品和服务。我们这样做的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们现有网络、技术、资本或人员的限制。如果我们在这方面失败，我们可能会失去客户或无法吸引新客户。

我们可能无法吸引、培养和留住具有适当技能和技术专长的领导者和员工。

我们可能无法吸引和留住技术熟练、积极进取的领导者和员工，他们具备适当的技能组合以及技术、管理和发展专业知识来执行我们的转型、创新和战略增长计划。我们在一个竞争激烈且不断扩大的行业中运营，对高技能员工的竞争越来越激烈，竞争对手也将目标放在招聘我们的员工。我们的员工流失率已经高于预期，并且可能会继续经历。此外，远程工作安排可用性的增加在很大程度上是由于 COVID-19 疫情推动的，这扩大了可以竞争我们的员工和员工候选人的公司范围。我们认为，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源和更少的成本限制，能够不时提供超出我们所能提供的薪酬、福利或便利。Lumen普通股低交易价格的影响可能加剧了吸引和留住关键人员的这些风险。如下文所述，这限制了Lumen在2023年向我们的关键员工提供有竞争力的股权激励薪酬的能力。我们未能成功吸引和留住关键人员可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

根据我们在2022年实施的当前工作指导方针，将近一半的员工完全在家工作，其余的很大一部分员工在 “混合” 工作时间表下部分在家工作。这些工作安排可能会损害我们维持协作和创新文化的能力，并可能对我们的员工造成干扰，包括生产力下降、现场和异地员工之间的协作面临挑战以及潜在的员工不满和流失。如果我们在混合工作环境下运营的尝试不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

过去几年的疫情、通货膨胀和其他事件提高了员工对薪酬、工作场所灵活性和工作与家庭平衡的期望。这些事态发展加剧了我们上述的某些挑战，使我们相对更难吸引和留住顶尖人才。

我们未来前景的不确定性可能会对我们与员工、客户、供应商和其他人保持令人满意的关系的能力产生不利影响。

与债权人谈判有关的事态发展，加上对收入持续下降和杠杆率增加的担忧，给我们未来改善财务业绩、再融资或延长即将到期的债务的能力带来了不确定性。这些不确定性可能会对我们吸引、留住和激励员工的能力产生不利影响。

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这些不确定性加上Lumen的低股票交易价格可能会对我们吸引、留住和激励员工的能力产生不利影响。Lumen向关键人员发放基于股权的激励奖励，其价值与其股价、财务业绩或两者挂钩。2023年，Lumen股票的低交易价格限制了其根据2018年股权激励计划发放符合我们先前做法的总额股权激励奖励的能力。如果以下情况，我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到削弱：（i）此类股权激励的预期价值没有实现；（ii）Lumen的股权薪酬不再被视为宝贵的福利；（iii）我们的总薪酬待遇不具有竞争力；或（iv）Lumen没有获得继续发放我们认为必要金额的股票激励奖励所需的股东批准。

同样，如果客户、供应商、房东、银行或其他第三方认为我们的未来不确定，则他们可能不太愿意与我们进行业务交易，其中任何一种都可能对我们的业务、财务业绩、财务状况或未来前景产生不利影响。

如果我们的声誉受到损害，我们可能会受到伤害。

我们认为，Lumen和Qwest的品牌名称和我们的声誉是重要的企业资产，有助于我们吸引和留住客户和有才华的员工。但是，我们的企业声誉容易受到诸如与客户或竞争对手的纠纷、网络攻击或服务中断、内部控制缺陷、交付失败、合规违规、政府调查或法律诉讼等事件造成的物质损失。影响我们的竞争对手的类似事件可能会导致我们整个行业的负面宣传，从而间接损害我们的业务。如果客户、供应商、员工、倡导团体、监管机构、投资者、媒体、社交媒体影响者或其他人批评我们的服务、运营或公共立场，我们也可能遭受声誉损害。例如，如果我们的产品和服务的客户体验分数（以 “NPS”（净推荐分数）和 “CHS”（客户健康分数）衡量，相对于竞争对手来说是低的或下降的，我们可能会受到伤害。此外，如果我们的员工不当使用社交网站或其他新兴技术，例如生成式人工智能工具，未经授权披露公司或客户机密数据，声誉风险可能会增加。
关于我们的负面或不准确信息，即使基于谣言或误解，也有可能对我们的业务产生不利影响。我们的声誉受损可能难以修复、昂贵且耗时。我们的声誉受损还可能降低Lumen品牌的价值和有效性，并可能降低投资者对我们的信心，对我们的证券价值产生重大不利影响。

我们可能会受到网络攻击的伤害。

我们运营的多个特征加剧了我们遭受网络攻击的脆弱性，包括（i）我们在很大程度上依赖自有和租赁的网络来开展业务，（ii）通过我们的系统传输大量数据，以及（iii）我们处理和存储敏感的客户数据。

正如本年度报告第1C项所进一步描述的那样，对我们系统的网络攻击可能来自多种来源，并有多种形式。网络攻击可能使个人识别客户数据或受保护的健康信息处于危险之中，从而牵涉到严格的国内外数据保护法。这些威胁还可能源于其他非关联运营商拥有、运营或控制的系统的故障或入侵，而我们的业务在很大程度上依赖这些运营商。其他各种因素可能会加剧这些风险，包括：（i）我们维护存储在与互联网连接的服务器上的数字形式信息，（ii）我们对开放和软件定义网络的使用，（iii）运营和维护由传统和收购的财产组成的复杂多大洲网络所面临的挑战，该网络比新的完全整合的网络更难保护；（iv）客户的规模和复杂性及其服务需求的增长，（v）由于对数据的需求增加，我们网络的使用量增加服务，（vi）我们在远程地点工作的员工人数增加，（vii）防御使用人工智能生成的社会工程学、日益恶意的代码和日益复杂的网络钓鱼技术的攻击的难度越来越大。

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作为关键基础设施服务提供商，我们和我们的客户一直是网络攻击的目标。2023 年，这些针对我们的攻击数量有所增加。尽管我们努力防止这些事件，但其中一些攻击还是导致了安全事件。2023年3月27日，Lumen向美国证券交易委员会提交了表格8-K的最新报告，宣布了两起网络安全事件，其中包括一起涉及访问其内部信息技术系统的复杂威胁行为者。自提交该报告以来，Lumen已采取其中所述的措施来评估、控制和补救这两起事件，包括与外部法医公司合作。根据目前已知的信息，Lumen仍然认为，这些事件既没有也不会对其为客户服务的能力或业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。

我们认为，我们的网络对全球互联网数据流的重要性将继续使其成为包括国家行为者和其他高级持续威胁行为者在内的各种威胁行为者的目标。此外，由于多种因素，事件风险可能会继续增加，包括（i）网络攻击越来越复杂，（ii）网络攻击工具更容易获得，（iii）由于地缘政治紧张局势加剧，来自中国、俄罗斯和其他国家行为者的威胁越来越大。还应注意的是，我们和其他人目前可用的网络攻击防御措施不太可能阻止坚定不移、高度复杂的威胁行为者的入侵。因此，您应该假设我们将来将继续遇到网络事件。到目前为止，我们过去的任何安全事件都没有对我们产生重大不利影响，我们将继续采取旨在限制网络风险的措施。尽管如此，我们无法向您保证，未来的网络事件或事件最终不会对我们为客户服务的能力或我们的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。

尽管Lumen Technologies维持的保险承保范围可能涵盖我们网络风险的某些方面，但根据保单条款和条件（包括自保免赔额、承保限制和货币承保上限），该保险可能无法提供或不足以弥补我们的损失。

网络攻击可能 (i) 破坏我们的网络和系统的正常运行，进而干扰我们客户的运营，(ii) 导致我们、员工、客户或客户最终用户的专有、机密、敏感、机密或其他有价值信息的破坏、丢失、被盗用或泄露，(iii) 要求我们向客户、监管机构或公众通报数据事件，(iv) 损害我们的声誉或导致业务损失，（v）要求我们为将来提供信贷为我们的客户提供服务或提供昂贵的激励措施以留住客户，（vi）要求我们的客户或监管机构就损失、罚款、罚款、吊销许可或许可证或其他补救措施向我们提出索赔，（viii）导致行业认证丢失或（viii）需要大量的管理关注或财务资源来补救由此造成的损失或更改我们的系统。上述任何或所有事态发展都可能对我们产生重大的不利影响。

我们的网络或各种平台的中断或我们的服务的其他故障可能会对我们造成伤害。

在正常业务过程中，我们的网络、主机、云或IT平台不时出现中断，或者我们的产品或服务（包括基本和增强版911紧急服务）无法按预期方式运行。这些中断使我们面临上面列出的几种相同的网络攻击风险，包括客户流失、发放信贷或退款以及监管罚款。由于多种因素，我们仍然容易受到未来中断的影响，包括维护和更换老化或过时的网络元素所面临的挑战、人为错误、网络的持续变化、新产品或技术的推出、供应商或供应链中的漏洞、员工异常以及硬件和软件限制。修复任何中断、中断、延迟或停止服务的过程可能比计划更昂贵、更耗时、更具干扰性和资源密集性。由于未来的中断而导致的销售延迟、利润率降低、罚款或客户流失可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况、现金流和股价产生重大不利影响。

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我们的一些服务收入继续下降，我们为抵消这些下降所做的努力可能不会成功。

主要是由于上文讨论的竞争和技术变革，我们的本地语音、长途语音、网络接入和专线收入出现了长期的系统性下降。因此，我们的合并收入（不包括收购）长期下降，无法实现足以完全抵消下降的成本节约。最近，我们经历了来自更广泛产品和服务的收入下降。到目前为止，我们一直无法扭转年度收入损失（不包括收购）。此外，与我们的传统通信服务相比，我们最新的大多数产品和服务产生的利润率较低，寿命可能更短，而且有些产品和服务在未来可能会放缓或没有增长。我们的一些新产品减少或取代了我们对旧产品的销售。因此，我们可能无法成功实现未来收入增长的目标。

我们的运营、财务业绩和流动性在很大程度上依赖于主要供应商、供应商和其他第三方。

如果我们与第三方的某些协议（包括下文进一步描述的协议）被终止，我们开展业务的能力可能会对我们产生重大不利影响。

对其他通信提供商的依赖。为了在我们的某些市场提供某些服务，我们必须购买服务或租赁网络容量，或者将我们的网络与通常在这些市场上与我们竞争的其他通信运营商或云公司的基础设施进行互连。我们对这些供应或互连安排的依赖限制了我们对服务交付和质量的控制。此外，我们面临的风险是，其他公司将来可能不愿或无法继续或续订这些安排。当另一家公司是竞争对手并可能从终止协议或实施提价中受益时，这些风险就会增加。此外，一些公司依靠我们的网络来传输其数据或语音流量。他们对我们网络的依赖使我们面临风险，他们可能会将全部或部分流量从我们的网络转移到他们拥有、建造或租赁的替代网络，从而减少我们的收入。我们的某些超大规模客户已经建立了基础架构，从而减少了他们对我们的依赖。

对主要供应商和供应商的依赖。我们依赖有限数量的供应商和供应商直接或通过其他供应商向我们提供与我们的网络基础设施相关的设备和服务，包括光纤电缆、软件、光电、传输电子设备、数字交换机、路由设备、客户驻地设备和相关组件。我们还依赖软件和服务供应商或其他各方来协助我们运营、维护和管理我们的业务，包括账单、安全、供应和一般运营。如果这些供应商中的任何一家遇到业务中断、安全事件、诉讼或其他干扰其及时交付产品或服务能力的问题，我们的运营可能会受到不利影响。

对关键许可方的依赖。我们依靠第三方许可的关键技术来提供我们的某些产品和服务。我们与这些许可方的协议可能会到期或终止，并且将来我们可能无法按照我们可接受的条款或根本无法获得某些许可。此外，如果我们将许可技术整合到我们的网络中，部署来自替代许可方的不同技术的灵活性可能会受到限制。

依赖关键客户合同。我们有几份复杂的高价值的国内和全球客户合同。这些合同经常受到各种因素的影响，这些因素可能会降低或消除这些合同的盈利能力。此外，如果我们未能在主要合约到期时续约，我们将受到不利影响。

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对土地所有者的依赖。我们依靠政府机构、铁路公司、公用事业、承运人和其他第三方授予的通行权、托管协议、特许经营权和其他授权，将我们的部分网络设备放置在各自财产上方、上方或下方。除非我们能够延长或续期，否则这些授权中有很大一部分将在未来五到十年内失效。此外，我们的一些业务受市政当局或其他政府机构规定的许可和特许经营要求的约束。如果这些授权中的任何一项被取消，或者以其他方式终止或失效，或者如果土地所有者要求提高价格，我们的运营可能会受到不利影响。同样，如果我们无法获得必要的土地所有者授权或政府许可，我们的建筑计划可能会被推迟。我们无法向您保证，当这些安排的条款到期时，我们将能够成功延长这些安排，也无法签订实施我们的网络扩张机会所必需的新安排。

气候变化可能会干扰我们的运营，导致我们承担大量的额外资本和运营成本或对我们的业务产生负面影响。

我们的大量设施位于容易遭受地震、洪水、火灾、龙卷风或其他类似人员伤亡事件风险的地区。这些事件不时干扰我们或我们关联公司的运营，未来发生的类似事件可能会造成重大损失，包括输电线路中断、设施被洪水淹没、停电、燃料短缺、网络延误或故障、财产和设备损坏或摧毁以及工作中断。由于可观的免赔额、承保限额和排除项以及可用性有限，我们通常只能通过保险弥补部分损失。我们的系统冗余以及我们为保护基础设施和运营免受此类事件影响而采取的其他措施可能无效或不足以维持此类事件后的运营。任何此类事件都可能导致业务中断造成的收入损失、声誉受损和利润减少。

气候变化可能会增加未来自然灾害和其他极端天气事件的频率或严重性，这将增加我们面临上述风险的风险，并可能干扰我们来自主要供应商和供应商的供应链。

我们的环境、社会和治理 (ESG) 承诺、计划和披露可能会使我们面临声誉、法律和商业风险。

我们的声誉和品牌可能会受到我们对各种企业环境、社会和治理 (ESG) 举措的公开承诺的影响，包括我们的政治贡献、我们的宣传立场以及我们的可持续性、包容性和多元化目标。这些举措、目标或承诺可能难以实现，实施成本高昂。随着我们对ESG事项的要求和自愿披露有所增加，我们可能会因其准确性、充分性或完整性而受到批评。我们可能无法实现或被认为未能实现与ESG相关的举措、目标或承诺。此外，我们可能会因为这些举措、目标、承诺的时机、范围或性质或对其的任何修订而受到批评。我们实际或认为未能实现与ESG相关的举措、目标、承诺，或未能满足不断变化的利益相关者的期望或标准，可能会导致针对我们的法律或监管诉讼、客户或员工流失、声誉损害或其他对我们业务的负面影响，从而对我们产生不利影响。

影响我们非合并关联公司的不利事态发展可能会间接影响我们。

我们的合并业务仅构成我们母公司Lumen合并业务的一部分。我们与不属于我们合并公司集团成员的Lumen关联公司进行各种公司间交易。对这些非合并关联公司产生不利影响的事件或事态发展不会直接影响我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告的合并财务状况或业绩，但如果此类事态发展干扰了此类非合并关联公司提供我们或我们的子公司应得的服务或支付款项的能力，则可能会间接对我们产生不利影响。出于这些原因，我们敦促您查看Lumen截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中包含的风险因素披露。

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我们面临其他业务风险。

我们面临其他业务风险，包括：

•管理和管理一个向多个州的不同客户提供一系列复杂产品的组织所面临的困难，以及

•恐怖主义、骚乱、破坏行为或社会动乱的不利影响。

法律和监管风险

我们受广泛、不断变化的监管框架的约束，这可能会产生运营或合规成本。

正如本年度报告其他地方详细解释的那样，我们的国内业务受联邦通信委员会监管，其他联邦、州和地方机构受各种外国和国际机构的监管。我们无法向您保证，我们将成功获得或保留在各个市场开展业务所需的所有监管许可。即使我们是，这些许可和相关法律对我们规定的服务标准和条件也可能会增加我们的成本，限制我们的运营灵活性或导致第三方索赔。

根据不同的国际、联邦、州和地方法律、规章和条例，我们受到许多要求和解释的约束，这些法律法规和规章通常非常详细，偶尔会相互冲突。因此，我们无法确保我们始终被视为在任何一个时间点都符合所有这些要求。

各政府机构，包括对我们的业务拥有管辖权的州检察长，过去经常对我们的商业行为进行调查，这些调查要么是回应客户的投诉，要么是主动进行的，预计将来还会继续这样做。过去，其中一些调查曾导致巨额罚款。有时，我们会通过签订同意令来解决此类问题，这些法院命令经常限制我们未来的行为。如果我们违反，这些同意令不仅使我们面临合同补救措施，还会使我们面临通过藐视法庭诉讼进行司法执法，其中任何一项都可能产生重大不利后果。此外，未来的调查可能会导致执法行动、诉讼、罚款、和解或声誉损害，或者可能导致我们改变销售行为或运营。

我们先前参与联邦通信委员会的CAF II计划以及目前参与联邦通信委员会的RDOF计划使我们面临一定的财务风险。如果我们在CAF II和RDOF计划结束时没有遵守联邦通信委员会的措施，我们可能会受到巨额罚款或没收，包括但不限于在很长一段时间内被暂停或取消未来政府计划或合同的资格，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们向各种联邦、州和地方机构提供产品或服务。我们未能遵守适用于这些计划的复杂政府法规和法律或政府合同条款，可能会导致我们遭受严重的负面宣传或处罚，在很长一段时间内被暂停或禁止参加未来的政府计划或合同，在某些情况下，还可能导致我们的联邦通信委员会许可证被吊销。此外，某些政府机构经常保留为方便起见或缺乏资金时终止合同的权利。如果我们的政府合同因任何原因终止，或者我们被暂停或禁止参与政府计划或合同，则可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

各种州、国家、外国和国际法律法规适用于收集、使用
个人和其他数据的保留、保护、安全、披露、传输和其他处理。《欧洲》
联盟和其他国际监管机构以及一些州政府最近颁布或加强了这些监管机构
数据隐私法律要求，其他政府正在考虑建立类似或更强的保护措施。这些法律中有许多很复杂，经常变化，并且经常与其他司法管辖区的法律相冲突。我们的一些客户对我们施加了类似的要求，这些要求同样或更高。如果我们未能遵守这些政府或合同要求中的任何一项，我们可能会遭受巨额处罚和声誉损失。
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从历史上看，适应和应对不断变化的监管要求对我们的运营产生了重大影响。我们认为，不断变化的监管发展和监管的不确定性可能会继续对我们的业务产生重大影响。特别是，如果美国国会按照某些政府官员、立法领导人和消费者利益团体目前的提议，修改或取消现行联邦法律对私人网络提供商（例如我们）对与在私人网络上存储或传输的第三方内容相关的索赔的责任限制，我们的业务可能会受到重大影响。如果目前悬而未决的加强对互联网服务提供商的监管或进一步加强数据隐私法的提案得以实施，我们也可能受到重大影响。此外，监管我们收到的支持计划款项或我们为某些受监管服务收取的费用的联邦和州机构可以不时减少我们收到或可以收取的金额。这些法律的可变性也可能阻碍我们和我们的客户规划未来或制定长期战略的能力。

在我们的网络上存储或传输的第三方内容可能会导致责任或以其他方式损害我们的声誉。

尽管我们在大多数服务合同中不对第三方内容承担责任，但作为私有网络提供商，我们可能会面临与存储或传输在我们网络上的第三方内容相关的法律索赔。除其他外，此类索赔可能涉及诽谤、侵犯隐私、侵犯版权或协助和教唆在线赌博或色情等受限活动的指控。尽管我们认为根据现行法律，我们对此类索赔的责任是有限的，但针对其他承运人的诉讼已经成功，我们无法向您保证我们的辩护会占上风。此类第三方内容还可能导致负面宣传并损害我们的声誉。此外，如上所述，悬而未决的修改法律提案可能会大大增加我们的法律风险。

针对我们或我们的关联公司的未决法律诉讼可能会对我们产生重大不利影响。

针对我们和我们的关联公司的几项潜在的重大诉讼尚待审理。无法肯定地预测这些法律诉讼的结果。从任何给定日期起，我们在诉讼中蒙受的损失都可能超过我们的应计负债。出于所有这些原因，附注14——承诺、意外开支和其他项目中描述的任何诉讼程序，以及其中未描述的当前诉讼或未来的诉讼，都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、证券交易价格和我们进入资本市场的能力产生重大不利影响。我们无法向你保证这些问题对我们的最终影响。

我们可能无法成功地保护和执行我们的知识产权。

我们依靠各种专利、版权、商品名称、商标、服务标志、商业秘密和其他类似的知识产权以及保密协议和程序来建立和保护我们的所有权。但是，由于各种原因，这些步骤可能无法完全保护我们，包括对执行这些权利的能力的固有限制。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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与开发和使用人工智能（AI）相关的问题可能会导致法律或监管行动，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成重大损害。

我们目前将人工智能技术纳入我们的某些产品和服务以及我们的业务运营中。目前，各种各样的科技公司正在竞争激烈且快速变化的环境中开发人工智能，其中许多公司投入的资源比我们投入的研发计划要多得多。由于其设计和算法的复杂性，人工智能带来了各种风险和挑战，其使用可能会产生意想不到的不利后果。虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能，并努力识别和缓解人工智能的使用所带来的道德和法律问题，但我们可能无法在问题出现之前识别或解决问题。公司对人工智能的使用可能会带来与有害内容、不准确的输出、偏见、知识产权侵权或挪用、诽谤、隐私事件和网络安全漏洞等相关的风险。美国、欧盟和其他政府机构已经采取了初步措施来监管人工智能，这最终可能会增加人工智能的法律风险或降低其用处。出于所有这些原因，我们无法向您保证我们对人工智能的使用不会损害我们的业务、运营或声誉。

我们被指控侵犯他人的知识产权，将来可能会面临类似的指控。

我们经常收到来自第三方的通知，或者在第三方提起的诉讼中被点名，声称我们侵犯或正在侵犯他们的知识产权。我们目前正在对其中几项通知和索赔作出回应，并预计这种全行业趋势将继续下去。如果这些索赔成功，我们可能需要支付巨额金钱赔偿，停止使用适用的技术或支付特许权使用费以继续使用适用的技术。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的收入或利润率可能会下降，我们的业务可能会受到重大损害，或者我们可能被要求停止销售或重新设计我们的一项或多项产品或服务，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。同样，我们可能需要不时从第三方获得使用某些专利或其他知识产权的权利，才能提供新产品和服务。如果我们无法以合理的条件从第三方获得使用任何所需技术的权利，我们提供新产品和服务的能力可能会被禁止、限制、增加成本或延迟.

未能延长或重新谈判我们的集体谈判协议或停工可能会对我们产生重大影响。

截至2023年12月31日，我们约有43％的员工是以工会为代表的各种谈判单位的成员。尽管我们与这些工会签订了协议，但我们无法预测未来对这些协议的谈判结果。我们可能无法达成新的协议，工会雇员可能会参加罢工、工作放慢或其他劳工行动，这可能会严重干扰我们提供服务的能力并增加我们的成本。即使我们成功达成新的协议或替代协议，它们也可能给我们带来巨大的新成本，从而损害我们的竞争地位。

有关我们传统基础设施的媒体报道可能会使我们面临政府行动、搬迁费用、诉讼、合规成本、处罚或声誉损失。

2023年年中发布的媒体报道称，作为我们铜基网络基础设施一部分的某些铅护套电缆构成公共卫生和环境风险。此类指控可能会使我们面临立法或监管行动、移除费用、诉讼、合规费用或处罚。因此，我们可能会产生大量开支，这可能会对我们的财务业绩或状况产生重大不利影响。

我们还可能因对我们的铅护套电缆对公共健康或环境的影响做出负面断言而遭受声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响，即使此类指控最终被证明是不准确的。这种对我们声誉的损害可能难以修复、昂贵且耗时。我们的声誉受损可能会降低投资者对我们的信心，并对我们的证券价值产生重大不利影响.

23

金融风险

我们的巨额债务水平使我们面临广泛的风险。

截至2023年12月31日，我们有22亿美元的未偿合并无抵押债务（不包括融资租赁债务、未摊销折扣、净和未摊销的债务发行成本以及应付票据关联公司）。

我们大量的债务和相关的还本付息义务可能会在多个方面对我们产生不利影响，包括：

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而减少我们可用于其他目的的资金，包括收购、资本支出、战略计划和向我们的直接母公司分红；

•阻碍我们利用商机，规划或应对不断变化的市场、行业、竞争或经济条件的能力；

•使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括利率上升（尤其是我们的浮动利率债务）；

•与杠杆率较低的公司相比，使我们处于竞争劣势；

•对其他各方对Lumen的看法产生不利影响，包括但不限于现有或潜在的客户、供应商、员工或债权人；

•使我们更难或更昂贵地获得任何必要的未来融资或再融资，包括这可能迫使我们出售资产或采取其他不太理想的行动来筹集资金的风险；以及

•这增加了我们可能无法履行债务协议中包含的财务或非金融契约或及时偿还所有必需债务的风险，这两种情况都可能导致我们的部分或全部未偿债务加速偿还。

如果我们增加借款，或者我们的信用评级或关联公司的信用评级出现任何降级，则所有这些因素的影响都可能加剧。在某些限制和限制的前提下，我们的债务工具和子公司债务工具的当前条款允许我们或他们承担额外的债务。

我们预计会定期要求融资，但我们无法向您保证我们将能够以我们可接受的条件或根本无法接受的条件获得此类融资。

我们预计将来会定期要求融资，为现有债务再融资，并可能用于其他目的。除其他因素外，我们安排额外融资的能力将取决于我们的财务状况、业绩、信用评级和债务契约。先前关于我们的关联公司在信贷文件中违反契约的指控可能会阻止潜在的贷款人向我们提供信贷，除非和直到我们的关联公司通过执行额外的信贷协议、获得豁免或其他类似行动令人满意地解决这些问题。我们获得额外融资的能力还可能取决于当前的市场状况，这可能会受到（i）总体市场状况的不利影响，例如国内或海外主权或公司债务市场的混乱、地缘政治不稳定、贸易限制、流行病、经济收缩或增长有限或其他类似的不利经济发展，以及（ii）通信行业的具体情况。国内或全球金融市场的不稳定不时导致资本市场的周期性波动和混乱，这部分或严重限制了像我们这样的杠杆公司获得债务融资的能力。出于这些和其他原因，我们无法保证将按照我们可接受的条款或根本不提供用于上述任何目的的额外融资。

24

如果我们无法偿还所需的债务或为债务再融资，我们可能不得不考虑其他选择，例如出售资产、发行更多证券、削减或推迟成本或以其他方式降低现金需求，或者与贷款人谈判重组我们的适用债务。我们或我们的关联公司当前和未来的债务工具可能会限制，或者市场或业务条件可能会限制我们以优惠条件或根本完成其中一些行动的能力。出于这些和其他原因，我们无法向您保证我们可以充分或及时地实施这些步骤，或者根本无法执行这些步骤。我们也无法向您保证，这些措施即使成功实施，也不会对我们的运营、财务业绩或未来前景造成损害。

我们是高度复杂的债务结构的一部分，这可能会影响我们投资者的权利。

根据各种债务和融资安排，Lumen Technologies, Inc.及其多家子公司欠下巨额款项，其中一些由其他主要子公司担保。Lumen Technologies, Inc.超过一半的债务由其某些主要国内子公司担保，其中一些子公司已将其几乎所有资产（包括各自的某些子公司）质押以担保。Lumen Technologies, Inc.的剩余债务既没有担保也没有担保。三级融资中超过一半的债务由（i）由其几乎所有资产的质押担保，（ii）由其某些关联公司在担保基础上提供担保。Level 3 Financing的剩余债务不由其任何资产担保，但由其某些关联公司在无担保的基础上提供担保。截至本年度报告发布之日，包括我们在内的Qwest Communications International Inc. 的两家直接或间接子公司也欠有大量债务。Lumen Technologies, Inc.的200多家子公司中的大多数既没有借钱，也没有为Lumen Technologies, Inc.或其附属公司的任何债务提供担保。因此，我们的合并债务工具的投资者应意识到，（i）确定其作为债权人的权利的优先权是一件复杂的事情，这在很大程度上取决于发行或担保（如果有）适用债务的实体的资产和盈利能力，（ii）此类债务的很大一部分在结构上从属于Lumen Technologies, Inc.非担保子公司的所有负债，但以这些子公司的价值为限义务人。

我们和我们的关联公司的各种债务协议包括限制和契约，这些限制和契约可能（i）限制我们开展业务或借入额外资金的能力，（ii）限制我们进行公司间交易的能力，以及（iii）在某些情况下导致我们的还款义务加速.

根据我们和我们关联公司的合并债务和融资安排，债务发行人受各种契约和限制的约束，其中最严格的涉及Lumen Technologies, Inc.的债务和三级融资。

Lumen Technologies, Inc.的高级担保信贷额度和担保票据包含几项重大限制，限制了其及其子公司借入额外资金或发放担保；向股东支付股息或其他分配；发放贷款；设立资产留置权；出售资产；与其关联公司进行交易以及进行合并、合并或其他类似交易。这些限制性契约可能会对我们和我们的关联公司运营或重组各自业务、发行额外优先债务、进行收购、资产剥离或战略交易或以其他方式执行各自计划和战略的能力产生重大不利影响。

三级融资的债务和融资安排包含基本相似的限制，限制了其作为单独的受限集团在独立基础上开展业务。因此，其中某些契约可能会严重限制我们进行第三级交易的能力，包括从第三级或第三级向我们或我们的关联实体分配现金的能力中接收现金。

Lumen Technologies, Inc.的高级担保信贷额度以及我们的定期贷款债务都包含财务维护契约。

我们或我们的关联公司未能遵守上述限制性或财务契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会加速我们的债务偿还义务。我们的某些债务工具有交叉违约或交叉加速条款。如果存在这些条款，则对流动性的影响可能比单一债务工具违约或加速所产生的影响更大。

25

我们关联公司Level 3的某些债务持有人可能会试图声称Level 3在出售其拉丁美洲业务后使用所得款项可能导致其信贷文件下的违约。

2023年7月25日，Lumen Technologies收到了一封代表的来信，信中声称代表Lumen Technologies约37％的融资债务和约56％的三级融资债务的持有人行事，要求开会讨论Lumen及其附属公司即将到期的债务，以及信中提到的与Level 3使用其拉丁资产剥离所得收益有关的明显违约事件美国企业。

如果TSA设想的交易完成，参与的债权人将在Lumen的债务协议和适用法律允许的范围内，放弃并免除我们因任何此类违规行为而产生的任何索赔或补救措施。但是，无法保证这些交易将完成，也无法保证其他债权人不会试图向我们提出索赔。如果TSA所设想的交易没有完成，就无法保证参与的债权人不会试图发出所谓的违约通知，或试图申报到期应付的债务本金以及应计利息。任何这样的加速也可能使Lumen的优先担保信贷额度下的贷款人宣布所有借入的资金到期应付，终止其在此项下的承诺，并停止提供进一步的贷款。有担保债务持有人还可以对其抵押品提起止赎程序。尽管Lumen会对所有此类行动提出强烈异议，但任何此类行动都可能导致的结果可能对我们和关联公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，任何此类行动都可能迫使我们或我们的关联公司寻求破产保护。此外，回应或抗辩任何违约索赔，包括通过诉讼，可能需要Lumen及其关联公司花费大量资金和管理时间和精力，并可能对他们未来获得融资或为现有债务进行再融资的能力产生不利影响。这些事态发展中的任何一个都可能以其他几种方式对我们产生不利影响，特别是如果Lumen或Level 3无法再向我们提供我们目前从他们那里获得的服务，或者如果债权人试图维护他们声称拥有的任何自助权利。

TSA所考虑的交易可能无法按预期完成，也可能无法按当前预期的时间表完成，甚至根本无法完成，即使此类交易已经完成，我们也可能无法实现其预期的收益。

我们预计，TSA所考虑的交易的完成将增强我们的流动性并延长我们关联公司的债务到期日。但是，这些交易的完成必须满足某些条件，TSA允许某些特定的贷款集团和Lumen在各种特定情况下终止协议。

因此，任何或全部交易可能无法按原先设想、按当前预期的时间表完成，或者根本无法完成。因此，我们可能无法及时或根本无法从这些交易中实现预期的收益。即使我们成功完成了TSA设想的交易，我们也可能无法实现此类交易的部分或全部预期收益。我们已经并将继续承担与TSA所设想的交易相关的巨额成本、费用和专业服务费用以及其他交易成本，无论此类交易是否完成，这些费用和成本都由我们支付。

如果我们成功完成TSA所设想的交易，公司将面临更高的利息，这可能会产生重要的后果，包括：（i）限制我们获得额外融资以为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求提供资金的能力，并增加借贷成本；（ii）要求将现金流的很大一部分用于偿还债务，而不是用于其他目的；以及（iii）) 指定的每个其他因素上文标题为 “—我们的巨额债务水平使我们面临广泛的风险。”

26

此外，管理与完成TSA所考虑的交易有关的公司债务的协议将包含重大的额外限制，这些限制可能会限制公司从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括对我们承担债务、承担留置权、进行合并或合并、处置资产、进行关联交易、支付股息的能力的某些限制，进行收购并进行投资、贷款和垫款。这些限制可能会影响公司执行业务战略的能力，限制我们筹集运营业务所需的额外债务或股权融资的能力，包括在经济或业务低迷时期，并限制我们有效竞争或利用新商机的能力。我们不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会导致我们所有的债务加速偿还。

我们的现金流可能不足以满足我们所有的现金需求。

我们的业务是非常资本密集型的。基于多个因素，我们预计将继续需要大量资金来实施我们的Quantum Fiber扩建计划以及以其他方式维护、升级和扩展我们的网络基础设施和产品供应，包括（i）客户服务要求的变化；（ii）我们需要更换老化或过时的基础设施；（iii）我们继续需要扩大和改善我们的网络以保持竞争力和满足客户需求；以及（iv）我们的监管承诺。任何未能进行适当的资本支出都可能对我们的财务表现或前景产生不利影响。我们还将继续需要大量现金来实现我们的固定承诺和其他业务目标，包括但不限于为债务还款、运营成本、维护费用、债务偿还、纳税义务、定期养老金缴款和其他福利支付提供资金。正如本年度报告其他部分所讨论的那样，我们的收入已经下降了好几年，再加上其他因素，给我们的现金流带来了向下压力。出于所有这些原因，我们无法向您保证，我们未来来自运营活动的现金流将足以按照目前设想的方式为我们的所有现金需求提供资金。

在职和退休员工的养老金和医疗福利成本的增加可能会对我们产生重大影响。

截至2023年12月31日，我们有大量在职员工参与了由Lumen Technologies赞助的合格养老金计划，该计划承担了Qwest Communications International Inc.前身养老金计划规定的义务。截至该日，从会计角度来看，Lumen的养老金计划和我们的其他退休后福利计划的资金严重不足。我们通过Lumen Technologies缴纳的金额不受隔离或限制，可用于为Lumen其他子公司的员工提供福利。Lumen维持我们的养老金和医疗保健计划的成本以及这些计划的未来资金需求受到多个因素的影响，包括我们适用的计划信托基金持有的资金的投资回报；现行利率和贴现率的变化或其他用于计算我们计划资金状况的因素；总体医疗费用或具体根据我们的医疗计划提交的索赔的增加；计划参与者的寿命和付款选择；计划福利的变化；以及持续的影响实施、修改或可能废除据此颁布的现行联邦医疗和养老金资金法律法规。这些计划的成本增加可能会降低Lumen的盈利能力，并增加其对养老金计划的融资承诺，这反过来又可能影响我们的流动性。

有关Lumen养老金计划和Lumen其他退休后福利计划的资金状况的更多信息，请参阅附注9—员工福利。

我们的披露控制和程序或财务报告内部控制的失误可能会对我们产生重大不利影响。

我们维持（i）披露控制和程序，旨在为我们的美国证券交易委员会报告的准确性和完整性提供合理的保证；（ii）对财务报告的内部控制，旨在为我们的财务报表的可靠性和遵守美国公认会计原则（“GAAP”）提供合理的保证。我们无法向你保证这些措施会有效。我们和Lumen的管理层此前发现了两个重大缺陷，虽然在2019年成功修复了这些漏洞，但补救成本很高，并推迟了Lumen截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的提交。

27

如果我们需要记录额外的无形资产减值，我们将被要求记录一笔巨额收益费用并减少股东权益。

截至2023年12月31日，本年度报告所列合并资产负债表中反映的合并资产总额中约有43％由商誉和其他无形资产组成。在2023年第四季度，由于要求削减无形资产的价值，我们在收益中记录了巨额的非现金支出。如果我们的无形资产在未来被确定为减值，则我们可能需要在确定减值期间记录额外的重大非现金收益费用。反过来，任何此类费用都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们会定期将现金转移给Lumen Technologies的集中管理，这使我们面临一定的风险。

我们由我们的终极母公司Lumen Technologies控制。根据我们与Lumen的现金管理安排，我们会定期将现金转移到Lumen，我们在合并资产负债表上将其确认为向关联公司提供的预付款。尽管Lumen会定期偿还这些预付款以满足我们全年的现金需求，但根据这种安排，Lumen在任何给定时间都可能欠我们一大笔款项。因此，对Lumen产生不利影响的发展可能会对我们收集这些进展的能力产生不利影响。

此外，我们打算继续向直接股东分配合并现金流的很大一部分，从而减少我们用于偿还债务或其他目的的资本资源。我们在发行时发布的披露文件中更全面地描述了投资我们的债务证券的这些风险和其他风险。

高通胀可能会继续对我们产生不利影响。

尽管最近通货膨胀率一直在下降，但在过去三年中，我们的业务受到了数十年来最高的国内通货膨胀率的影响。如果通货膨胀率居高不下，我们的业务可能会继续受到影响。高通胀的潜在影响包括（i）如果通货膨胀压力导致客户推迟、减少或取消对我们的产品和服务的支出，则收入降低；（ii）如果我们无法通过提高价格或减少其他支出来抵消劳动力和供应成本的上涨，则利润率降低；（iii）通货膨胀给现行利率带来上行压力的利息成本上升；（iv）如上所述，如果我们与之不匹配，可能会难以留住人员对我们员工的加薪期望。

我们面临其他财务风险。

我们面临其他财务风险，包括信用评级下调或对我们、我们的关联公司或我们的行业不利的金融分析师报告可能对我们未偿债务证券的流动性或市场价格产生不利影响的风险。

一般风险因素

不利的总体经济、社会、健康或环境条件可能会对我们产生负面影响。

不利的总体经济、社会、健康或环境条件，包括不稳定的经济和信贷市场，或贸易战、流行病、战争、社会动荡、骚乱、公民骚乱、自然灾害、恐怖袭击、环境灾害、政治不稳定或其他因素造成的经济活动低迷，可能会以各种方式对我们的业务或运营产生负面影响。

28

股东或债务持有人的激进活动可能会对我们的业务造成实质性干扰。

尽管我们始终欢迎利益相关者提供建设性的意见，但Lumen层面的激进股东可能会不时进行代理邀请，提出股东提案，或以其他方式试图进行变更或收购对Lumen及其附属公司（包括我们）的控制权。应对这些行动可能既昂贵又耗时，并可能干扰Lumen和我们的运营，转移董事会和管理层的注意力。如果激进股东提倡不得到其他股东、Lumen董事会或管理层支持的行动，这些不利影响可能会加剧。最近债务持有人积极性的增加可能会增加根据我们或我们的关联公司的债务协议提出索赔的风险。

我们面临其他一般风险。

作为一家运营复杂的大型全国性企业，我们面临着各种其他一般风险，包括我们正在进行的一项或多项税务审计或审查可能导致纳税义务与我们在合并财务报表中确认的纳税义务存在重大差异的风险。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和策略

作为一家通过我们的网络在全球范围内传输大量信息的技术和通信公司，我们认识到维护我们控制下的信息和系统的安全性和完整性至关重要。我们将网络安全风险视为我们的主要企业风险之一，受公司各级管理层的控制和监控。我们将大量资源用于旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的计划。

正如第1A项 “风险因素” 中所述，我们运营的几个特征加剧了我们对网络攻击的脆弱性，包括（i）我们在实质上依赖自有和租赁的网络来开展业务，（ii）通过我们的系统传输大量数据，以及（iii）我们对敏感客户数据的处理和存储。对我们系统的网络攻击可能来自多种来源，包括外国、第三方、供应商或员工的欺诈、恶意或破坏行为，以及外部各方试图访问存储在我们网络中或通过我们网络传输的敏感数据。网络攻击可以采取多种形式，包括计算机黑客攻击、计算机病毒、勒索软件、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动。

为了识别、评估和降低网络安全风险，我们实施了一项全球信息安全管理计划，其中包括行政、技术和物理保障。我们利用深度防御模型来识别、检测、保护和应对信息系统面临的威胁。我们的安全运营中心提供高级威胁检测和响应功能。Lumen维护内部威胁计划，以检测、调查和降低Lumen全球资产、数据、服务和人员的内部威胁风险。我们的隐私和网络安全政策涵盖信息安全、事件响应程序和供应商管理。我们的风险管理团队与我们的信息技术、隐私、产品和运营部门密切合作，持续评估新出现的网络风险。我们监控我们运营地区适用于或可能适用于我们的现有或拟议的隐私和网络安全法律、法规和指导，包括我们受 GDPR 约束的欧盟和英国，以及其他地区管理隐私权、数据保护和网络安全的各种其他法律。作为美国政府承包商，我们需要遵守有关网络安全的广泛政府法规和标准。

Lumen定期聘请内部和外部审计师和顾问来评估和加强我们的计划。这些独立的外部审计师和顾问获得了各种信息安全标准的认证，包括由国际标准化组织和PCI安全委员会管理的标准。这些活动通常包括渗透测试、第三方认证、合规性评估、审计以及漏洞和新出现威胁的评估。我们还定期部署内部审计流程，以进行额外的审查和评估。我们还与政府机构、网络分析中心和网络安全协会共享和接收威胁情报。

29

正如本年度报告其他部分所指出的那样，我们在很大程度上依赖各种第三方服务提供商来运营我们的业务，这使我们面临网络事件影响这些提供商系统的风险。我们有供应商风险管理计划，用于评估、管理和监督与有权访问我们数据和系统的第三方服务提供商相关的风险。我们会持续监控，确保他们符合我们的网络安全标准。

尽管我们努力防止安全事件，但（i）其中一些攻击导致了安全事件（尽管到目前为止，我们认为这些事件没有对我们的经营业绩或财务状况造成重大不利影响）；（ii）未来可能会发生安全事件（其中一些可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响）。有关网络安全风险的进一步讨论，请参阅第 1A 项 “风险因素”。

Lumen 维护了一份事件响应手册，为我们的利益相关者在处理任何数据事件时提供了一套指导方针。本手册描述了我们如何评估事件，以及我们的安全团队如何与Lumen的其他人（包括高级领导层）共享有关此类事件的信息，并在必要时与董事会的部分或全部成员共享有关此类事件的信息。这些上报条款，以及Lumen的披露控制和程序，旨在确保整个公司的适当代表都可以评估如何应对此类事件，并发布任何必要的公开通知。

事件响应小组（“CIRT”）会收到所有网络安全事件的通知，并负责检测和协调对安全事件的响应。该小组定期评估其沟通计划，以确认在发生实际危机时能够迅速向其成员发出警报，并以团队形式开会讨论应对方案。CIRT还会处理每起事件，除非它确定事件足够严重。在这种情况下，它将通知网络安全观察小组，该小组负责处理引发更重大风险的网络安全事件。

网络安全观察小组（“CSWAT”）由各业务领域的高级IT、运营、风险、法律和合规负责人组成。除了处理我们更重大的网络事件外，CSWAT 还管理与业务连续性相关的风险，包括网络安全威胁构成的风险，并实施控制措施以降低此类运营风险。除其他流程外，该团队还审查了我们与信息安全、第三方风险、供应商管理、设施、计划外停机、业务中断、业务连续性和灾难恢复相关的计划和流程。

治理

作为我们整体风险管理方法的一部分，Lumen优先识别和管理多个层面的网络安全风险，包括董事会监督、高管承诺和员工培训。Lumen的风险与安全委员会由董事会的独立董事组成，协助董事会监督我们的网络安全和数据隐私风险。具体而言，我们的风险与安全委员会每季度举行一次会议，(i) 接收Lumen首席安全官（“CSO”）关于安全计划的定期报告，包括事件报告，（ii）审查信息安全、隐私和内部审计管理团队对网络安全的风险评估，包括公司网络安全内部控制的充分性和有效性；（iii）审查新出现的网络安全发展和威胁；（iv）审查适用法律和行业的遵守情况标准；以及 (v)定期审查我们缓解网络安全风险的策略，例如我们的网络保险承保范围和发生安全事件或其他系统中断时的应急计划。风险与安全委员会至少每季度就委员会最近讨论的事项向董事会全体成员提交报告，这使董事会全体成员能够对我们的网络风险和网络流程进行额外的监督。董事会全体成员还将在对企业风险缓解计划的年度审查中审查我们的网络安全风险。

自1997年以来，Lumen的首席安全官一直在公共和私营部门的信息安全领域工作，自2017年起担任首席安全官。他的技术和流程认证包括CISSP、ITIL基金会、六西格玛认证、思科CCNP和CCNA，他还负责监督我们的信息安全标准的实施和合规性以及信息安全相关风险的缓解。

Lumen 还设有管理层委员会和响应小组，他们支持我们评估和管理网络安全风险的流程，如下所示：

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•风险监督委员会（“ROC”）的核心成员包括首席财务官、首席技术官、首席产品官和总法律顾问，负责制定风险管理决策，确保考虑所有相关因素并与我们的总体风险缓解战略保持一致。ROC还监督关键风险管理活动，以帮助确保问责制、资源充足、公司指令的实施以及董事会和高级管理层提供的监督的一致性。

•技术安全和隐私委员会由CSO、首席信息官和首席隐私官共同主持，汇集了 IT、法律和内部审计人员以及其他职能负责人。安全和隐私委员会为这些跨职能的管理成员提供了一个论坛，使他们可以考虑新兴技术，例如人工智能和新兴的网络安全风险；审查网络安全和隐私法规；酌情批准、审查和更新政策和标准；促进跨职能合作，以管理整个企业的网络安全和隐私风险。

在日常运营层面，Lumen拥有一支经验丰富的信息安全团队，其任务是实施我们的隐私和网络安全计划，并支持CSO实施我们的检测、报告、安全和缓解功能。该团队和民间社会组织致力于开发和实施旨在帮助识别、控制和修复网络安全事件的工具和流程，并定期聘请顾问协助这些活动。Lumen还定期为员工举办有关我们的隐私、网络安全和信息管理政策的培训，进行网络钓鱼测试，并通常寻求通过广泛的沟通和教育举措提高全公司对网络安全风险的认识。

第 2 项。属性

我们的财产、厂房和设备主要包括电话线、电缆、中央办公设备、土地和与我们的业务相关的建筑物。我们的财产、厂房和设备总额由以下部分组成：
截至12月31日，
20232022
土地2 %2 %
光纤、导管和其他外部设备(1)
42 %43 %
中央办公室和其他网络电子设备(2)
32 %33 %
支持资产(3)
17 %17 %
在建工程(4)
7 %5 %
不动产、厂房和设备总额100 %100 %
_______________________________________________________________________________
(1)光纤、导管和其他外部设备由光纤和金属电缆、导管、电线杆和其他支撑结构组成。
(2)中央办公室和其他网络电子设备包括电路和分组交换机、路由器、传输电子设备和为客户提供服务的电子设备。
(3)支助资产包括建筑物、计算机和其他行政和支助设备。
(4)在建工程包括持有的在建但尚未投入使用的上述类别的建筑和财产库存。

我们拥有业务所需的电信设备的很大一部分。但是，我们还根据各种融资和运营租赁安排向第三方租赁某些设施、厂房、设备和软件。我们还在主要大都市地区拥有和租赁行政办公室，主要位于我们的本地服务区内。实际上，我们所有的网络电子设备都位于我们在当地服务区内拥有或租赁的建筑物或土地上。在我们的本地服务区域之外，根据与财产所有者或其他拥有财产权利的人签订的协议，我们的资产通常位于不动产上。由于这些协议的终止或到期，或者与我们在此类协议下的权利受到法律质疑有关，我们可能会失去其中一项或多项协议下的权利。

31

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的净财产、厂房和设备分别约为87亿美元和83亿美元。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中的合并财务报表附注8——不动产、厂房和设备。

我们已经就未使用的办公和技术空间签订了各种协议，以减少有关此类空间的持续运营费用。

第 3 项。法律诉讼

有关我们参与的法律诉讼的信息，请参阅本报告第二部分第8项中的附注14——合并财务报表中的承付款、意外开支和其他项目。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

32

第二部分

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “QC” 指的是Qwest Corporation，（ii）提及的 “Qwest”、“我们”、“公司” 和 “我们的” 是指Qwest公司及其合并子公司，（iii）提及 “QSC” 是指我们的直接母公司Qwest Services Corporation及其合并子公司，（iv）提及 “QCII” 提及 QSC 的直接母公司和我们的间接母公司 Qwest Communications International Inc. 及其合并子公司，以及 (v) 提及 “Lumen Technologies”，或 “Lumen Technologies, Inc.” 或 “Lumen” 是指QCII的直接母公司和我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc. 及其合并子公司，包括三级母公司有限责任公司，称为 “三级”。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股权证券

不适用。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

第二部分第7项中所有提及 “附注” 之处均指本报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注。本报告中的某些陈述构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的相关因素，请参阅本报告第一部分第1项之前的 “关于前瞻性陈述的特别说明”；有关适用于我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景的某些风险因素的讨论，请参阅本报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

概述

我们是一家以设施为基础的技术和通信公司，为我们的商业和大众市场客户提供广泛的综合通信产品和服务。我们的具体产品和服务详见附注3——收入确认，以及本报告第一部分第1项中 “运营——产品和服务” 标题下。

我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc. 与其大多数子公司都有现金管理安排或贷款安排，包括信贷额度、关联公司债务、资本出资和分红。作为这些现金管理或贷款安排的一部分，关联公司向某些其他关联公司提供信贷额度。这些信贷额度和公司间债务下的未偿金额不时变化。根据这些安排，我们的大部分现金余额每天预付给Lumen的服务公司子公司进行集中管理。我们可能会不时使用这些预付款项下欠我们的现金向我们的直接母公司QSC申报并支付股息，其净效果是减少这些预付款的金额。我们在合并资产负债表上将这些转账的余额报告为向关联公司预付款。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们为大约 210 万宽带用户提供服务。我们计算宽带用户的方法可能无法与其他公司的方法相提并论。

出于附注1——重要会计政策的背景和摘要中指出的原因，我们确定只有一个可报告的部分。

33

产品、服务和收入

我们报告了我们的收入来自于为大众市场客户服务的业务，主要属于下面列出的前三个类别，而我们的收入来自于为企业客户提供服务的业务，主要是以下列出的 “收获”、“培育” 和 “增长” 类别：

•其他宽带，根据该协议，我们主要使用我们的铜基网络基础设施向住宅和小型企业客户提供低速宽带服务；

•语音及其他，根据该计划，我们的收入来自（i）提供本地和长途语音服务、专业服务和其他辅助服务，（ii）联邦宽带和州支持计划，以及（iii）设备、IT解决方案和其他服务；

•光纤宽带，根据该协议，我们利用我们的光纤网络基础设施向住宅和小型企业客户提供高速宽带服务；

•收获，其中包括我们为现金流管理的传统服务，包括时分多路传输（“TDM”）语音、专线和其他传统服务；

•培育，其中包括我们更成熟的产品，主要包括以太网；

•成长，其中包括向我们的商业客户销售的产品和服务，我们预计这些产品和服务将增长，包括暗光纤和波长服务；以及

•加盟服务，这些通信服务也是我们向外部客户提供的通信服务。在
此外，我们还向我们的关联公司提供应用程序开发和支持服务以及网络支持。

我们可能会不时更改产品和服务的分类。

宏观经济、行业和工作环境的变化

自 2020 年 3 月美国爆发 COVID-19 疫情以来，社会、政府和宏观经济的变化以多种方式影响了我们、我们的客户和我们的业务。从2020年下半年开始，一直持续到2023年，我们合理调整了租赁面积，并停止使用七个未得到充分利用的租赁物业。这些租赁取消导致租赁成本加快，包括在截至2021年12月31日和2023年12月31日的年度中分别确认的100万美元和300万美元的此类成本，但将降低我们未来的运营成本。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有产生实质性的加速租赁成本。除了继续降低成本的计划外，我们预计将继续进行房地产合理化工作，并预计在未来时期还会产生额外的加速房地产成本。

此外，正如本文其他地方进一步讨论的那样，疫情和由此产生的宏观经济变化导致（i）某些收入来源的增加而其他收入来源的减少；（ii）通货膨胀造成的运营挑战，在较小程度上还包括我们在业务中使用的某些组件和其他供应的短缺；（iii）我们的成本转型计划延迟；（iv）某些客户的决策延迟。迄今为止，这些影响，无论是个人还是总体而言，都没有对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

过去几年的行业发展增加了纤维建筑需求。由此产生的建筑劳动力费的提高增加了使设备能够接收我们的光纤宽带服务的成本。我们认为，在2022年和2021年，这些因素导致了量子纤维扩建目标的延迟。

持续的通货膨胀压力、供应限制或业务不确定性可能会以多种方式对我们的财务业绩产生重大影响，包括增加支出、减少收入、进一步推迟我们的网络扩张计划或以其他方式干扰我们提供产品和服务的能力。有关疫情影响和由此产生的宏观经济变化的更多信息，请参阅（i）本项目的其余部分，包括 “——流动性和资本资源——现金来源和用途概述” 和（ii）本报告第1A项。

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影响我们运营的趋势

除了上述疫情及其后果的影响外，我们的合并业务已经并将继续受到以下全公司趋势的影响：

•客户对自动化产品和服务的需求以及竞争压力将要求我们继续投资新技术和自动化流程，以改善客户体验并降低运营开支。

•越来越多地使用数字应用程序、在线视频、游戏和人工智能，极大地增加了对强大、可扩展网络服务的需求。我们将继续增强我们的产品能力，并根据需求和盈利能力简化我们的产品组合，以使客户能够获得更大的带宽。

•企业继续采用分布式的全球运营模式。我们正在扩大和增强我们的光纤网络，将更多建筑物连接到我们的网络，以创造收入机会，减少对其他运营商的依赖。

•客户偏好以及监管、技术和竞争环境的变化正在显著减少对我们更成熟的服务的需求，使我们的某些其他产品实现商品化，或导致我们其他产品的数量或费率降低；（ii）由于对边缘计算提供的更低延迟以及更快、更安全的数据传输的需求增加，也为我们创造了某些机会。

•我们几项更新、技术更先进的服务的营业利润率低于我们传统的网内有线服务的营业利润率，其中一些服务可能通过其他运营商与客户建立联系。

•我们的财务业绩、杠杆率和关联公司的债务契约合规性方面的不确定性已经导致并可能继续导致我们的某些客户和其他第三方减少或停止与我们的业务往来。

•我们的传统有线服务和其他更成熟的产品的衰退，需要调整成本结构以保持竞争力。

通货膨胀给我们的利润率带来了下行压力，宏观经济的不确定性可能导致我们的某些客户延迟决策，只要通货膨胀率保持在较高水平，这些趋势可能会继续影响我们。本项目7的其他部分讨论了这些以及其他影响我们业务的事态发展和趋势。

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运营结果

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营业绩：

截至12月31日的年份
20232022
（百万美元）
营业收入$5,915 6,449 
运营费用6,110 3,694 
营业（亏损）收入
(195)2,755 
其他支出总额，净额(75)(165)
所得税前（亏损）收入
(270)2,590 
所得税支出561 671 
净（亏损）收入
$(831)1,919 

营业收入

下表汇总了我们在附注3——收入确认中描述的收入类别下记录的合并营业收入：
截至12月31日的年份% 变化
20232022
（百万美元）
其他宽带$1,111 1,275 (13)%
语音及其他589 691 (15)%
光纤宽带470 461 2 %
收获1,048 1,134 (8)%
培育393 435 (10)%
成长145 159 (9)%
加盟服务2,159 2,294 (6)%
总营业收入$5,915 6,449 (8)%

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总营业收入减少了5.34亿美元。在每个产品类别中，这种下降主要是由于：

•与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他宽带减少了1.64亿美元，这主要是由于我们的低速宽带服务的用户减少；

•与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的语音和其他业务减少了1.02亿美元，这主要是由于（i）由于语音服务的下降，截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比减少了8,700万美元；（ii）与2022年第一季度确认先前与CAF II计划相关的递延收入减少了1,300万美元已于2021年12月31日到期，与截至12月的年度相比，影响了截至2023年12月31日的财年2022 年 31 月 31 日；

•与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度Harvest减少了8,600万美元，这主要是由于企业客户的传统语音服务下降了5,800万美元；

•与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度Nurture减少了4200万美元，这主要是由于以太网服务的下降。
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•与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增长减少了1400万美元，这主要是由于波长服务的下降。

这些下降被以下因素部分抵消：

•与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度光纤宽带增加了900万美元，这要归因于光纤客户的增长以及与费率的上升有关。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度加盟服务收入也减少了1.35亿美元。下降的主要原因是（i）截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，由于员工调动到我们的关联公司（根据我们的成本分配方法，这降低了我们的关联公司收入），截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比减少了7500万美元，这主要是由于服务水平的下降提供给我们的关联公司。

运营费用

下表汇总了我们的合并运营费用：

截至12月31日的年份% 变化
20232022
（百万美元）
服务和产品成本（不包括折旧和摊销）
$1,608 1,646 (2)%
销售、一般和管理
478 454 5 %
运营费用-附属公司
796 734 8 %
折旧和摊销
823 860 (4)%
商誉减值
2,405 — nm
运营费用总额$6,110 3,694 65 %
_______________________________________________________________________________
nm 大于 200% 的百分比以及正负值之间的比较或到/从零值的比较被认为没有意义。

这些费用分类可能无法与其他公司的费用分类相提并论。

服务和产品成本（不包括折旧和摊销）

服务和产品成本（不包括折旧和摊销）是向客户提供产品和服务时产生的费用。这些费用包括直接归因于运营和维护我们网络的员工相关费用（例如工资、工资、福利和专业费）；设施费用（包括我们使用其他运营商的网络向客户提供服务而产生的第三方电信费用）；租金和水电费；设备支出（例如调制解调器费用）；与我们参与通用服务基金（为促进通用服务可用性而设立的国家基金）相关的成本以合理和可承受的价格向所有消费者提供电信服务）；以及与我们的业务直接相关的某些法律和其他费用。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服务和产品成本（不包括折旧和摊销）减少了3,800万美元。这些下降主要是由于分配的员工相关费用减少了5800万美元，保险和费用减少了1,000万美元。3,200万美元的网络支出增加部分抵消了这些减少。
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销售、一般和管理

销售、一般和管理费用是指向我们的客户销售产品和服务、公司管理费用和其他运营费用所产生的费用。这些费用包括：直接归因于销售产品或服务的员工相关费用（例如工资、工资、内部佣金、福利和专业费用）以及与员工相关的行政职能费用；营销和广告费用；财产和其他运营税和费用；外部佣金；与一般事务相关的法律费用；坏账支出以及其他销售、一般和管理费用。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的销售、一般和管理费用增加了2400万美元，主要是应付的 到与员工相关的支出增加了4,300万美元。1300万美元的营销和广告支出减少以及400万美元的坏账支出减少了部分抵消了这一增长。

运营费用-关联公司

我们因使用Lumen Technologies及其子公司提供的电信服务、营销和员工相关支持服务而产生的关联费用。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，关联公司的运营费用增加了6200万美元，这主要是由于Lumen2022年ILEC资产剥离导致分配的公司支出增加了8200万美元，但部分抵消了因使用关联服务减少而减少的2000万美元。

折旧和摊销

下表详细列出了我们的折旧和摊销费用：

截至12月31日的年份% 变化
20232022
（百万美元）
折旧$756 781 (3)%
摊销67 79 (15)%
折旧和摊销总额
$823 860 (4)%

年度折旧费用受多个因素的影响，包括我们的折旧成本基础的变化、我们对某些网络资产剩余经济寿命的估计变化以及新工厂的增加。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折旧费用减少了2500万美元，这主要是由于年利率折旧寿命变化减少了8,100万美元。由于折旧资产的净增长，增加的6,000万美元部分抵消了这一减少。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度摊销费用减少了1200万美元，这主要是由于可摊销资产的净减少导致的摊销费用减少了1,700万美元。这一减少被该期间软件年利率可摊销寿命变更产生的400万美元部分抵消。

商誉减值

我们需要每年进行与商誉相关的减值测试，从10月31日开始进行减值测试，如果出现减值指标，则更早进行减值测试。在2023年第二季度，公司确定存在的情况，表明我们申报单位的账面价值很可能超过其公允价值。鉴于Lumen市值的持续下降，我们确定我们的量化减值分析将仅使用市场方法来估算报告单位的公允价值。


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当我们在2023年第二季度进行减值测试时，我们得出的结论是，截至测试之日，我们的报告单位的估计公允价值大于权益的账面价值。因此，我们得出结论，截至2023年6月30日，商誉没有受到损害。

当我们在2023年第四季度进行减值测试时，我们得出的结论是，截至测试之日，我们的报告单位的估计公允价值低于权益的账面价值。因此，截至2023年12月31日的财年，我们记录了非现金、不可免税的商誉减值费用，总额为24亿美元。

当我们在2022年和2021年第四季度进行减值测试时，我们得出的结论是，截至测试之日，我们的报告单位的估计公允价值大于我们的权益账面价值。因此，我们得出结论，截至2022年第四季度和2021年第四季度的年度评估日，不存在减值。

我们目前正面临竞争、宏观经济和金融压力，并对未来债务再融资能力的担忧。2023年，Lumen的股价也持续下跌。这些因素和其他因素促使我们确认了上述商誉减值。如果这些压力持续下去，我们的预计现金流可能会进一步恶化，或者对贴现率和市场倍数的假设做出重大改变。所有这些都可能导致未来几个季度的商誉减值。

有关这些测试和减值费用的更多详细信息，请参阅本报告第二部分第8项中的合并财务报表附注2——商誉和其他无形资产。

39

其他合并业绩

下表汇总了我们的其他支出总额、净额和所得税支出：

截至12月31日的年份% 变化
20232022
（百万美元）
利息支出$(95)(112)(15)%
利息收入（支出）-关联公司，净额
15 (60)(125)%
其他收入，净额
5 7 (29)%
其他支出总额，净额
$(75)(165)(55)%
所得税支出$561 671 (16)%

利息支出

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出减少了1,700万美元。这一下降主要是由于2500万美元的资本利息增加，但我们的平均利率从6.50％提高到6.79％部分抵消了这一下降。有关我们债务的更多信息，请参阅下面的附注6——长期债务和应付票据——关联公司以及流动性和资本资源。

利息支出-附属公司，净额

利息支出——关联公司，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净变动了7,500万美元。利息支出（关联公司，净额）的变化主要是由于2022年9月30日偿还了应付票据关联公司的未偿本金和利息。有关我们债务的更多信息，请参阅附注6——长期债务和应付票据——关联公司。

所得税支出

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的有效所得税税率分别为（207.8）％和25.9％。截至2023年12月31日止年度的有效税率包括不可扣除的商誉减值产生的5.05亿美元的不利总影响。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中的附注12——合并财务报表的所得税，以及下面的 “关键会计政策和估算——所得税”。

有关所得税的更多信息，请参阅附注 12——所得税。

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关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求管理层做出影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。我们已经确定某些政策和估计对我们的业务运营以及了解我们过去或现在与（i）商誉和其他无形资产、（ii）关联交易和（iii）所得税相关的经营业绩至关重要。这些政策和估计之所以被认为是至关重要的，是因为它们对我们的合并财务报表产生了重大影响，或者有可能产生重大影响，也因为它们要求我们做出重大的判断、假设或估计。我们认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，我们在核算下述项目时做出的估计、判断和假设是合理的。但是，实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。

商誉和其他无形资产

我们有大量商誉，至少每年进行一次减值评估。截至2023年12月31日，商誉和无形资产总额为71亿美元，占我们总资产的43％。这些资产的减值分析被认为是至关重要的，因为它们对我们和我们的细分市场具有重要意义，而且用于估算公允价值的某些假设具有主观性质。

企业合并产生的无形资产，例如商誉和资本化软件，最初按估计公允价值入账。我们主要使用直线法对资本化软件进行摊销，估计寿命最长可达7年。我们每年都会审查估计寿命和用于摊销其他无形资产的方法。未来的摊销费用金额可能与当前金额存在重大差异，具体取决于我们的年度审查结果。

我们的商誉来自于Lumen对我们的收购，收购价格超过了所收购净资产的公允价值。

我们需要每年对商誉进行减值评估，如果事件发生或情况变化表明我们的任何申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则更频繁地评估我们的商誉减值。在评估商誉减值时，我们可以首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。

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我们的年度商誉减值评估日为10月31日，当时我们将申报单位的估计股权公允价值与权益账面价值进行了比较。如果估计的公允价值大于账面价值，我们得出结论，不存在减值。如果估计的公允价值低于账面价值，我们记录的非现金减值费用等于超额金额。根据事实和情况，我们通常通过考虑（i）贴现现金流法（基于离散预测期内预计现金流的现值和基于离散预测期之后的预期正常化现金流的终值）和（ii）市场方法，包括使用服务与我们的服务相似的上市公司的倍数来估算公允价值。就我们使用贴现现金流法进行分析而言，根据这些预测预测的预计现金流的时间和金额需要根据我们的长期计划进行估算，该计划以有线行业趋势、竞争格局、产品生命周期、运营举措、资本配置计划以及其他影响我们业务的公司特定和外部因素为依据。这些预计的现金流考虑了最近的历史业绩，与公司的短期财务预测和长期业务战略一致。这些预计现金流的发展以及适用于此类现金流的贴现率受到固有的不确定性的影响，实际结果可能与此类估计有很大差异。我们对贴现率的确定基于加权平均资本成本法，该方法使用市场参与者的权益成本和税后债务成本，反映了预计现金流中固有的某些风险。关于我们使用市场方法进行的分析，公允价值是根据适用于扣除利息、税项、折旧和摊销前的收入和收益（“息税折旧摊销前利润”）的市场倍数估算的，并根据最近的市场交易调整了适当的控制溢价。我们申报单位的公允价值是根据市场方法估算的，使用收入和息税折旧摊销前利润市场倍数根据申报单位的特征进行加权。我们进行了敏感度分析，考虑了一系列贴现率和一系列息税折旧摊销前利润市场倍数，我们认为我们使用的估计、判断、假设和分配方法是合理的。

有关我们的商誉余额和减值分析结果的更多信息，请参阅附注2——商誉和其他无形资产以了解更多信息。

加盟交易

我们确认关联公司向我们开具的账单金额的公司间费用，并确认向关联公司开具账单的公司间收入。

由于我们向关联公司和其他关联公司交易提供的服务非常重要，因此此处列出的经营业绩、财务状况和现金流不一定代表我们在报告所述期间作为独立实体运营本可以实现的经营业绩、财务状况和现金流。有关其他信息，请参阅附注13——加盟交易。

所得税

我们已包含在Lumen Technologies的合并联邦所得税申报表中。Lumen Technologies将我们的合并业绩视为独立的纳税人。我们必须根据我们单独的纳税申报表应纳税所得额向Lumen Technologies支付纳税义务。我们还包含在Lumen Technologies提交的州综合纳税申报表中。

我们的所得税准备金包括延迟到未来时期的税收后果金额。我们记录的递延所得税资产和负债反映了可归因于税收抵免结转的未来税收后果，以及财务报表资产和负债的账面价值与这些资产和负债的税基之间的差异。递延税是使用已颁布的税率计算的，该税率预计将在差异影响应纳税所得额的当年适用。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。

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递延税的衡量通常涉及行使与实现纳税基础有关的大量判断。我们的递延所得税资产和负债反映了我们的评估，即如果税务机关对其进行审计，申报的纳税申报表中的纳税状况以及由此产生的纳税基础更有可能得以维持。评估我们预计适用的税率并确定临时差异预计会影响应纳税所得额的年份，需要对未来收入在我们运营的州之间的分配做出判断。我们在计量递延所得税资产和负债时所涉及的任何做法或判断的变化都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。有关其他信息，请参阅附注 12—所得税。

流动性和资本资源

现金来源和用途概述

我们是Lumen Technologies, Inc.的间接全资子公司。因此，与Lumen的流动性和资本资源有关或影响的因素可能会对我们产生重大影响，包括对我们的信用评级、资本市场准入以及金融市场对我们的看法的变化。

我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc. 与其大多数子公司都有现金管理安排或贷款安排，包括信贷额度、关联公司债务、资本出资和分红。作为这些现金管理或贷款安排的一部分，关联公司向某些其他关联公司提供信贷额度。这些信贷额度和公司间债务下的未偿金额不时变化。根据这些安排，我们的大部分现金余额每天预付给Lumen的服务公司子公司进行集中管理。我们可能会不时使用这些预付款项下欠我们的现金向我们的直系母公司QSC申报和支付股息，有时会在适用法律允许的范围内超过我们的收益，其净效果是减少这些预付款的金额。我们的债务契约目前不限制我们可以向QSC支付的股息金额。考虑到我们与最终母公司Lumen Technologies, Inc. 的现金管理安排，以及Lumen Technologies, Inc.应付给我们的款项，我们的很大一部分流动性取决于Lumen偿还对我们的债务的能力。

我们预计，我们未来的流动性需求将通过以下方式得到满足：（i）我们的经营活动提供的现金，（ii）Lumen Technologies应付给我们的款项，（iii）我们在适用的债务契约允许的范围内为QC的债务证券再融资的能力，以及（iv）Lumen Technologies或其关联公司在他们愿意和能够出资的可用资金的情况下向他们提供资本出资、预付款或贷款，预付款或贷款。

参见 “经营业绩——商誉减值” 下的附注，以考虑未来季度可能出现的额外商誉减值。

资本支出

我们持续投入资本支出，以扩大和改善我们的服务，增强和现代化我们的网络，并在我们的市场中进行有效的竞争。Lumen Technologies和我们根据各种因素评估资本支出项目，包括预期的战略影响（例如对收入增长、生产力、支出、服务水平和客户保留率的预测影响）和预期的投资回报率。Lumen的合并资本投资金额及其部分受对Lumen服务和产品的需求、我们的网络需求、运营活动产生的现金流、偿债和其他用途所需的现金、监管考虑（例如政府规定的基础设施建设要求）以及必要供应、劳动力和许可证的可用性等因素的影响。

我们的资本支出继续集中在提高网络运营效率、支持新服务开发和扩大我们的光纤网络，包括我们的量子光纤扩建计划上。有关我们资本支出的更多信息，分别参见本报告第一部分第1项和第1A项中的 “业务” 和 “风险因素”。
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债务和其他融资安排

2024年1月22日，Lumen、Level 3 Financing和Qwest与代表其总未偿债务超过125亿美元的债权人签订了经修订和重述的交易支持协议，除其他外，延长了Lumen和Level 3融资的债务工具的到期日，并为Lumen提供获得新循环信贷额度的渠道，金额预计约为10亿美元。此外，债权人已承诺通过新的长期债务向Lumen提供13.25亿美元的融资。经修订和重述的交易支持协议所设想的交易的完成取决于各种成交条件的满足。欲了解更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注18——后续事件。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额约为22亿美元（不包括融资租赁、未摊销保费、净未摊销的债务发行成本和应付票据——关联公司）。我们的未偿债务将在未来12个月内到期（不包括融资租赁债务）。

视市场情况而定，在适用的债务契约允许的范围内，Qwest Corporation将来可能会不时发行债务证券，主要用于为我们的部分到期债务进行再融资。任何新借款的可用性、利率和其他条款将取决于信用评级机构对Qwest Corporation的评级等因素。

截至本报告提交之日，Qwest Corporation优先无抵押债务的信用评级如下：
中介机构信用评级
标准普尔B
穆迪投资者服务公司Caa3
惠誉评级B+

Lumen's和Qwest Corporation的信用评级由评级机构不时进行审查和调整。未来我们或我们子公司的优先无抵押或有担保债务评级的任何变化都可能影响我们的资本渠道或借贷成本。我们无法保证我们能够以优惠条件借入更多资金，或者根本无法保证。请参阅本报告第一部分第 1A 项中的 “风险因素——财务风险”。

在过去的几年中，我们不时进行各种再融资、赎回、要约、公开市场购买和其他交易，旨在减少我们的合并债务、降低利息成本、提高财务灵活性或以其他方式改善我们的债务状况。视市场状况、债务契约下的限制和其他限制而定，我们将来可能会在可行的范围内进行类似的交易。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中的附注6——长期债务和应付票据——合并财务报表的附注。

应付票据-附属公司

我们被允许根据循环期票向母公司Lumen Technologies借款高达20亿美元。2022年9月30日，我们偿还了这份期票下欠Lumen Technologies的所有款项。从那时起，根据这份期票，我们没有欠Lumen Technologies的任何款项。有关更多信息，请参阅本文其他地方财务报表附注6——长期债务和应付票据——关联公司中的 “应付票据——关联公司”。

44

未来的合同义务

截至2023年12月31日，我们估计的未来债务包括当前和长期债务。与债务有关，如附注6——长期债务和应付票据——关联公司所述，我们的长期债务为22亿美元，当前到期日为100万美元，没有与应付票据——关联公司相关的债务，如上所述。根据附注4—租赁中所述的经营租约，我们的当前债务（包括利息）为2,200万美元，长期债务为5200万美元。正如附注14——承诺、意外开支和其他项目所指出的那样，我们与通行权协议和购买承诺相关的当前债务为4,800万美元，长期债务为1.25亿美元。此外，我们的当前资产报废债务为300万美元，长期负债为2700万美元。

分红

我们会定期向我们的直接母公司QSC支付股息，这减少了我们用于偿还债务和其他目的的资本资源。有关更多信息，请参阅（i）我们的合并现金流量和股东权益报表和（ii）附注17——股东权益。

养老金和退休后福利义务

Lumen Technologies受其现有的固定福利养老金计划和退休后福利计划下的重大义务的约束。截至2023年12月31日，Lumen的合格和非合格固定福利养老金计划以及合格的退休后福利计划的会计无资金状况分别约为7.69亿美元和19亿美元。有关我们和Lumen的养老金和退休后福利安排的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中的附注9——合并财务报表中的员工福利，以及Lumen截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注11——合并财务报表的员工福利。

我们的在职和退休员工中有很大一部分参与了Lumen的合格养老金计划和退休后福利计划。2014年12月31日，Qwest Communications International Inc.（“QCII”）的养老金计划和子公司的养老金计划合并为CenturyLink退休计划，该计划现名为Lumen合并养老金计划。我们的缴款不分开或仅限于支付应付给员工的金额，可用于向我们关联公司的其他员工提供福利。在养老金计划合并之前，上述员工参与了QCII养老金计划。

Lumen的合格养老金计划支付的福利是通过持有该计划所有资产的信托支付的。根据目前的法律和情况，Lumen Technologies预计在2024年期间其合格养老金计划不需要任何缴款。2025年及以后，Lumen合格养老金计划所需的缴款金额将取决于多种因素，其中大多数是他们无法控制的，包括计划投资收益、现行利率、人口统计经验、计划福利的变化以及资金法律法规的变化。除了所需的捐款外，Lumen Technologies偶尔还会提供自愿捐款，并保留将来这样做的权利。Lumen Technologies表示，预计不会在2024年向合格养老金计划的信托提供自愿捐款。

几乎所有Lumen的退休后医疗保健和人寿保险福利计划都没有资金，由Lumen Technologies使用可用现金支付。

我们合并资产负债表上扣除其他流动负债和非流动负债后的附属债务主要代表计划合并前与QCII的养老金计划和退休后福利计划相关的扣除付款后的累计支出分配。2015年，我们同意了一项计划，在30年期内结清未清的养老金和退休后附属债务，即与QCII的净余额。根据该计划，计划按月付款。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据该计划向QCII支付了5700万美元的净结算款项。关联公司负债的净变动反映在我们合并现金流量表的经营活动中。在截至2024年的年度中，根据该计划，我们预计将向QCII支付总额为5200万美元的和解金。

45

2023年，Lumen预计的养老金计划资产年长期回报率（扣除管理费用）为6.5％。2024年，Lumen预计这些资产的年长期回报率为6.5％。但是，实际回报可能有很大不同。

有关更多信息，请参阅本报告第一部分第 1A 项中的 “风险因素——财务风险”。

联邦宽带支持计划

2020年初，联邦通信委员会设立了农村数字机会基金（“RDOF”），这是一项联邦支持计划，旨在为美国农村地区的宽带发展提供资金。在该计划的第一阶段，即RDOF第一阶段，联邦通信委员会最终发放了64亿美元的补助金，将在10年内按月等额分期支付。Lumen Technologies在我们运营的多个州获得了RDOF资助，并于2022年第二季度开始每月领取补助金，其中我们的份额并不大。

有关这些计划的更多信息，请参阅（i）本报告第二部分第8项中的附注3——合并财务报表的收入确认，（ii）本报告第一部分第1项中的 “业务监管”，以及（iii）本报告第一部分第1A项中的 “风险因素——财务风险”。

联邦官员提议修改可能影响我们的现行计划和法律，包括旨在增加宽带接入、增加宽带提供商之间的竞争、降低宽带成本以及重新采用与上届政府通过的 “网络中立” 规则相似的提案。2021年底，美国国会颁布了立法，拨款650亿美元，主要通过联邦政府资助的州拨款来改善宽带的可负担性和接入能力。截至本报告发布之日，各州和联邦机构正在继续采取措施，向包括我们在内的符合条件的申请人提供这笔资金。尽管现在猜测这项立法对我们的潜在影响还为时过早，但我们预计这笔资金的发放将加剧对新服务领域宽带客户的竞争。

现金流活动

下表汇总了我们的合并现金流活动：
截至12月31日的年份（减少）/增加
20232022
（百万美元）
经营活动提供的净现金
$2,389 2,626 (237)
用于投资活动的净现金(466)(1,349)(883)
用于融资活动的净现金
(1,921)(1,271)650 

运营活动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，经营活动提供的净现金减少了2.37亿美元，这主要是由于经非现金项目调整后的净亏损，部分被与营运资金变动相关的增加所抵消。由于时间差异，包括在收取应收账款和支付利息支出、应付账款和奖金方面，经营活动提供的现金在一段时期内会发生变化。 有关我们经营业绩的更多信息，请参阅上面的 “经营业绩”。

投资活动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中用于投资活动的净现金减少了8.83亿美元，这主要是由于向关联公司提供的预付款减少，但部分被资本支出的增加所抵消。
46


融资活动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中用于融资活动的净现金增加了6.5亿美元，这主要是由于支付给我们母公司的股息增加，但部分被应付票据——关联公司的支付时间所抵消。

有关我们未偿债务证券和融资活动的更多信息，请参阅附注6——长期债务和应付票据——关联公司。

其他事项

我们受到各种法律诉讼和其他或有负债的约束，这些或有负债单独或总体上可能会对我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流产生重大影响。有关其他信息，请参阅附注14——承付款、意外开支和其他项目。

Lumen Technologies参与了几起我们不是当事方的诉讼程序，如果不利于Lumen Technologies解决这些诉讼，可能会对其业务和财务状况产生重大不利影响。作为Lumen Technologies的全资子公司，我们的业务和财务状况可能会受到类似的影响。您可以在Lumen向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中找到对这些法律诉讼的描述。由于我们不是任何事项的当事方，因此截至2023年12月31日，我们尚未为这些事项计提任何负债。

市场风险

截至2023年12月31日，我们面临的市场风险来自浮动利率长期债务利率的变化、修订和重述的循环本票以及某些外币的波动。

截至2023年12月31日，我们有大约20亿美元（不包括融资租赁和其他债务）的未偿长期债务，这些债务按固定利率计息，因此没有利率风险。截至2023年12月31日，我们有2.15亿美元的浮动利率债务可能受到担保隔夜融资利率（“SOFR”）变化的影响。假设SOFR相对于这笔债务增加100个基点将使我们的年度税前收益减少200万美元。截至2023年12月31日，根据应付票据附属公司，我们没有欠最终母公司Lumen Technologies, Inc的子公司的债务。该应付票据关联公司按浮动利率计息，该利率基于Lumen在该利息期内未偿借款的加权平均年利率，因此面临潜在的利率风险。

评估市场风险的分析方法固有某些缺陷。如果市场状况与分析中使用的假设有所不同，则实际价值可能与我们不时披露的价值存在重大差异。我们的分析仅纳入截至2023年12月31日存在的风险敞口。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

本报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——市场风险” 中的信息以引用方式纳入此处。

47

第 8 项。合并财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东
Qwest 公司：

对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Qwest Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并运营报表、现金流量和股东权益以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。

意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的事项，这些事项已告知或要求传达给负责治理的人员，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入测试
正如合并财务报表附注3所述，截至2023年12月31日的财年，该公司的营业收入为59亿美元。收入的处理和记录依赖于多个信息技术（IT）系统。

我们认为，对审计证据是否充足超过收入的评估是一项关键的审计问题。由于数据量庞大，收入会计系统的数量和复杂性，在评估审计证据是否足以抵消收入时，需要审计师做出复杂的判断。需要专门的技能和知识来测试用于处理和记录收入的信息技术系统。

48

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定收入处理和记录所要执行的程序（包括测试的IT系统）的性质和范围。我们对设计进行了评估，并测试了与收入处理和记录相关的某些内部控制措施的运营有效性。这包括对用于处理和记录收入的IT系统的手动和自动控制。对于部分交易，我们将记录的收入金额与公司内部数据、已执行的合同和其他相关的第三方数据的组合进行了比较。此外，我们还聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助设计和执行了与公司用于处理和记录收入的某些IT系统相关的审计程序。我们通过评估所执行程序的结果，包括所获得证据的相关性和可靠性，评估了获得的审计证据的充足性。

商誉减值
正如合并财务报表附注2所述，公司在截至2023年12月31日的年度中记录了24亿美元的非现金减值费用。公司至少每年对商誉进行减值评估，如果事件或情况表明申报单位的账面价值可能超过其公允价值，则更频繁地进行商誉减值评估。在年度商誉减值评估日，公司使用市场方法估算了其申报单位的公允价值。年度商誉减值测试确定公司申报单位的账面价值超过了其估计的公允价值。

我们将对公司年度商誉减值测试的评估确定为关键审计事项。在评估用于估算申报单位公允价值的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）市场多重假设时，需要审计师进行主观判断。对这一假设的评估具有挑战性，因为用于确定这一假设的判断差异可能会对报告单位的估计公允价值产生重大影响。评估息税折旧摊销前利润市场的多重假设需要专业技能和知识。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与商誉减值测试相关的某些内部控制措施的运营有效性。这包括与公司确定息税折旧摊销前利润市场多重假设相关的控制措施。我们邀请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过以下方式协助评估了息税折旧摊销前利润市场的多重假设：

•与息税折旧摊销前利润市场相比，使用可比实体的公开市场数据得出的多个区间

•进行灵敏度分析，考虑一系列息税折旧摊销前利润市场倍数。

//毕马威会计师事务所
自 2002 年以来，我们一直担任公司的审计师。
科罗拉多州丹佛
2024年2月22日

49

QWEST 公司
合并运营报表
截至12月31日的年份
202320222021
（百万美元）
营业收入
营业收入$3,756 4,155 4,562 
营业收入-附属公司2,159 2,294 2,389 
总营业收入5,915 6,449 6,951 
运营费用
服务和产品成本（不包括折旧和摊销）
1,608 1,646 1,722 
销售、一般和管理478 454 354 
运营费用-附属公司796 734 758 
折旧和摊销823 860 1,009 
商誉减值
2,405 — — 
运营费用总额6,110 3,694 3,843 
营业（亏损）收入
(195)2,755 3,108 
其他（支出）收入
利息支出(95)(112)(181)
利息收入（支出）-关联公司，净额
15 (60)(105)
其他收入（支出），净额5 7 (6)
其他支出总额，净额(75)(165)(292)
所得税前（亏损）收入
(270)2,590 2,816 
所得税支出561 671 709 
净（亏损）收入
$(831)1,919 2,107 

见合并财务报表附注。
50

QWEST 公司
合并资产负债表
十二月三十一日
20232022
（百万美元）
资产
流动资产
现金和现金等价物$10 8 
应收账款，减去美元备抵金34和 $36
261 347 
向关联公司预付款— 569 
其他144 120 
流动资产总额415 1,044 
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $8,239和 $7,617
8,700 8,273 
商誉和其他资产
善意6,955 9,360 
其他无形资产，净额103 138 
其他，净额164 141 
商誉和其他资产总额7,222 9,639 
总资产$16,337 18,956 
负债和股东权益
流动负债
长期债务的当前到期日$1 2 
应付账款362 231 
附属公司的预付款61 — 
应付票据-附属机构— — 
应计费用和其他负债
工资和福利130 127 
所得税和其他税96 89 
其他121 130 
递延收入的本期部分162 167 
流动负债总额933 746 
长期债务2,156 2,155 
递延贷项和其他负债
递延所得税，净额1,318 1,282 
附属公司债务，净额495 552 
其他679 654 
递延贷项和其他负债总额2,492 2,488 
承付款和意外开支（附注14）
股东权益
普通股- 一不含面值的股份，归Qwest服务公司所有
10,050 10,050 
留存收益706 3,517 
股东权益总额10,756 13,567 
总负债和股东权益$16,337 18,956 
见合并财务报表附注。
51

QWEST 公司
合并现金流量表
截至12月31日的年份
202320222021
（百万美元）
经营活动
净（亏损）收入
$(831)1,919 2,107 
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销823 860 1,009 
商誉减值
2,405 — — 
递延所得税22 20 27 
为无法收回的账户准备金66 60 27 
附属票据的应计利息— 28 57 
提前偿还债务造成的净亏损— — 8 
流动资产和负债的变化：
应收账款20 (68)36 
应付账款14 (29)(41)
应计所得税和其他税款7 (5)(1)
其他流动资产和负债，净额
(97)(26)(176)
其他非流动资产和负债的变化，净额
17 (28)(13)
附属公司债务的变化，净额
(62)(90)(12)
其他，净额5 (15)5 
经营活动提供的净现金2,389 2,626 3,033 
投资活动
资本支出
(1,062)(849)(797)
附属公司预付款的变动569 (576)— 
出售不动产、厂房和设备及其他资产的收益27 76 46 
用于投资活动的净现金
(466)(1,349)(751)
筹资活动
应付票据的付款-附属公司— (1,215)— 
长期债务的支付(2)(1)(1,186)
已支付的股息(1,980)— (570)
关联公司预付款的变动61 (55)(537)
用于融资活动的净现金(1,921)(1,271)(2,293)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）2 6 (11)
期初现金、现金等价物和限制性现金10 4 15 
期末现金、现金等价物和限制性现金$12 10 4 
补充现金流信息：
已缴所得税，净额$(509)(673)(697)
已支付的利息，包括关联公司利息（扣除资本化利息 $）54, $29和 $19)
$(97)(113)(188)
投资活动的补充非现金信息：
出售不动产、厂房和设备以换取应收账款$— — 56 
融资活动的补充非现金信息：
向母公司分红以换取向关联公司支付的预付款
$(1,980)— — 
现金、现金等价物和限制性现金：
现金和现金等价物$10 8 2 
限制性现金-非流动2 2 2 
总计$12 10 4 
见合并财务报表附注。
52

QWEST 公司
股东权益合并报表
截至12月31日的年份
202320222021
（百万美元）
普通股
期初余额$10,050 10,050 10,050 
期末余额10,050 10,050 10,050 
留存收益
期初余额3,517 1,598 61 
净（亏损）收入
(831)1,919 2,107 
向Qwest 服务公司申报并支付的股息(1,980)— (570)
期末余额706 3,517 1,598 
股东权益总额$10,756 13,567 11,648 
见合并财务报表附注。
53

QWEST 公司
合并财务报表附注
除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “QC” 指的是Qwest Corporation，“我们” 和 “我们的” 是指Qwest公司及其合并子公司，“QSC” 是指我们的直接母公司Qwest Services Corporation及其合并子公司，“Lumen Technologies” 或 “Lumen” 是指我们的最终母公司Lumen Technologies，Inc. 及其合并子公司，包括三级母公司有限责任公司，被称为 “三级”。

(1) 重要会计政策的背景和摘要

普通的

我们是一家以设施为基础的技术和通信公司，为我们的商业和大众市场客户提供广泛的综合通信产品和服务。我们的具体产品和服务详见本报告的附注3——收入确认。

我们的合并营业总收入的大部分来自于中提供的服务 14-亚利桑那州、科罗拉多州、爱达荷州、爱荷华州、明尼苏达州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新墨西哥州、北达科他州、俄勒冈州、南达科他州、犹他州、华盛顿州和怀俄明我们将该地区称为我们的本地服务区域。

演示基础

随附的合并财务报表包括我们的账目和子公司的账目。公司间金额和与合并子公司的交易已被删除。与我们的非合并关联公司（以下简称关联公司）的交易尚未取消。

我们对某些前期金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式，包括按产品和服务类别划分的收入。有关其他信息，请参阅附注 3—收入确认。这些变化对任何时期的总营业收入、总运营支出或净（亏损）收入都没有影响。

运营费用

我们目前对运营费用的定义如下：

•服务和产品成本（不包括折旧和摊销） 是向我们的客户提供产品和服务时产生的费用。这些费用包括：直接归因于运营和维护我们网络的员工相关费用（例如工资、工资、福利和专业费用）；设施费用（包括我们使用其他运营商的网络向客户提供服务而产生的第三方电信费用）；租金和水电费；设备销售费用（例如数据集成和调制解调器费用）；以及与我们的运营直接相关的其他费用；以及

•销售、一般和管理费用是公司管理费用和其他运营费用。这些费用包括：直接归因于销售产品或服务的员工相关费用（例如工资、工资、内部佣金、福利和专业费用）以及与员工相关的行政职能费用；营销和广告；财产和其他运营税和费用；外部佣金；与一般事务相关的诉讼费用；坏账支出以及其他销售、一般和管理费用。

这些费用分类可能无法与其他公司的费用分类相提并论。

细分市场

我们的业务已整合到Lumen Technologies并作为其一部分进行报告。Lumen的首席运营决策者（“CODM”）是我们的CODM，但仅根据我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告对我们的财务信息进行汇总审查。因此，我们不会定期向CODM提供离散的财务信息。因此，我们有 一可报告的细分市场。
54


重要会计政策摘要

估算值的使用

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，我们在核算特定项目和事项时做出的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会对截至合并资产负债表之日报告的资产、负债和股东权益组成部分，以及我们在其他合并财务报表中列报的期间报告的收入、支出和现金流组成部分的金额产生重大影响。我们还在评估与威胁或待处理的税收和法律事务有关的潜在损失时进行估计。有关其他信息，请参阅附注12—所得税和附注14—承付款、意外开支和其他项目。

对于与所得税无关的事项，如果认为可能发生亏损且金额可以合理估计，我们将确认估计损失的费用。如果我们有可能从第三方追回部分估计损失，我们会对可追回性进行单独评估，如果也认为有可能恢复，则减少预计损失。

对于与所得税有关的事项，如果我们确定不确定的税收状况的影响在相关税收机构的审计后很可能得以维持，那么我们确认最大数额的收益，这种收益更有可能持续下去。如果不确定的税收状况维持的可能性小于50％，我们不会确认该税收状况的任何部分。我们确认因不确定税收状况而产生的未确认福利金额的利息。

对于所有这些和其他问题，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。

收入确认

我们的大部分合并收入来自与客户签订的合同，主要是通过提供通信和其他服务。与客户签订合同的收入根据《会计准则编纂》（“ASC”）606进行核算。我们还从租赁安排（主要是光纤容量协议）和政府补贴中获得收入，ASC 606均未考虑这两者。

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。收入根据以下五步模型确认：

•与客户签订的合同的身份；

•确定合同中的履约义务；

•确定交易价格；

•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•在我们履行履约义务时或在我们履行履约义务时确认收入。

我们为商业和住宅客户提供一系列通信服务，包括本地语音、VPN、以太网、数据、宽带、专线（包括特殊接入）、网络接入、传输、语音、信息技术、视频和其他辅助服务。我们向各种企业提供这些服务，包括全球/国际、企业、批发、政府和中小型企业客户。某些合同还包括设备的销售，这对我们的业务并不重要。

55

当我们提供适用服务或转移产品控制权时，我们会确认服务收入。推迟确认在提供服务之前收到的某些付款。这些预付款可能包括某些激活费用和某些安装费用。如果激活费用和安装费用不是单独的履约义务，我们会根据历史经验将其确认为实际或预期合同期限内的收入，其范围通常为 一到 五年视服务而定。在大多数情况下，与新合同一起谈判的现有合同的终止费或其他费用将在新的合同期限内延期并予以确认。

对于接入服务，我们通常会提前一个月向客户开具固定的月度费用账单，并在合同期限内根据客户收到的服务确认收入。对于使用和其他辅助服务，我们通常会拖欠账单，并在使用或交付时确认收入。在大多数情况下，为我们的服务产品开具的发票金额构成了单独计费的价格。

在某些情况下，客户可能被允许修改合同。我们会评估范围或价格的变化，以确定是否应将修改视为单独的合同、终止现有合同和创建新合同，还是应将其视为对现有合同的更改。

对客户合同进行评估，以确定履约义务是否可分开。如果将履约义务视为可分离且存在单独的收益流程，则我们期望从客户那里获得的总交易价格将根据其相对的独立销售价格分配给每项履约义务。然后，与每项履约义务相关的收入被确认为收入。

我们会定期出售网络上的传输容量。这些交易通常以不可剥夺的使用权为结构，通常称为 IRU，即在特定期限内使用特定容量或光纤的专有权利，通常 20年份。在大多数情况下，我们将传输容量转移获得的现金对价记作ASC 606收入，该收入根据货币的时间价值进行了调整，并在协议期限内按比例确认。深色纤维转让所获得的现金对价计为非ASC 606租赁收入，我们也将在协议期限内按比例确认该收入。我们不确认同时将输电容量资产兑换成其他非自有输电容量资产的收入。

在向最终用户提供由第三方供应商提供的产品和服务方面，我们会审查我们、供应商和最终用户之间的关系，以评估应按总收入还是净额报告收入。在评估收入应按总额还是净额报告时，我们会考虑我们是否充当交易的委托人，控制用于履行与交易相关的履约义务的商品和服务。

根据与某些客户签订的合同，我们有服务水平承诺。如果我们确定此类服务水平未达到或可能尚未达到，我们将估算将发放的积分金额，并记录服务级别承诺未兑现或可能无法兑现期间相应的收入减少。

客户付款是根据我们的客户合同中包含的账单计划进行的，通常是按月付款。

我们推迟（或资本化）增量合同收购和履行成本，并在平均合同期限内确认（或摊销）此类成本。我们为客户提供的递延合同成本的平均摊还期约为 36为大众市场客户提供数月的服务，以及 33商业客户需要几个月。定期监测这些递延成本，以反映假设的任何重大变化。

有关其他信息，请参阅附注 3—收入确认。
56


加盟交易

我们向关联公司提供电信服务，也向外部客户提供电信服务。此外，我们还向我们的关联公司提供应用程序开发和支持服务。在我们的合并运营报表中，我们向关联公司提供的服务被认定为营业收入关联公司。我们还从我们的关联公司购买服务，包括电信服务、营销和与员工相关的支持服务。我们的关联公司向我们提供的服务在我们的合并运营报表中被确认为运营费用关联公司。由于我们向关联公司提供的服务以及我们的关联公司向我们提供的服务意义重大，因此此处列出的经营业绩、财务状况和现金流不一定代表我们在报告所述期间作为独立实体运营本可以实现的经营业绩、财务状况和现金流。

我们按关联公司向我们开具的账单金额确认公司间费用，并确认向关联公司开具账单的公司间收入。有关更多信息，请参阅附注13——加盟交易。

我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc.与其大多数子公司都有现金管理安排或贷款安排，包括信贷额度、关联公司债务、资本出资和分红。作为这些现金管理安排的一部分，关联公司向某些其他关联公司提供信贷额度。这些信贷额度和公司间债务下的未偿金额不时变化。根据这些安排，我们的大部分现金余额每天转移，由Lumen的服务公司子公司进行集中管理。我们可能会不时使用这些预付款项下欠我们的现金向我们的直接母公司QSC申报并支付股息，其净效果是减少这些预付款的金额。我们在合并资产负债表上将这些转账的余额报告为向关联公司预付款。支付的股息反映在我们的合并股东权益报表中，合并现金流量表反映了作为投资活动向关联公司提供的预付款的变化以及作为融资活动的关联公司预付款的变化。利息是使用我们的应付票据附属公司的当前利率对进出关联公司的预付款进行评估的。

我们合并资产负债表上的附属债务净额和非流动负债主要代表计划合并前与QCII的养老金计划和退休后福利计划相关的扣除付款后的累计支出分配。2015年，我们同意了一项计划，以结清未清的关联公司债务，与QCII的净余额超过 30一年的期限。根据该计划，计划按月付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们支付的和解付款为美元57百万和美元61根据该计划，分别向QCII拨款100万英镑。关联公司负债的净变动反映在我们合并现金流量表的经营活动中。

在正常业务过程中，我们通过母公司QSC向各个关联公司转移资产，这些资产记入我们的股权。我们的政策是根据账面价值记录资产转移。这些
交易可能会减少我们用于偿还债务和其他目的的资本资源。

2022年9月30日，Qwest Corporation根据循环本票偿还了我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc.附属公司的应付票据的未偿本金和利息。有关更多信息，请参阅附注6——长期债务和应付票据——关联公司中的 “应付票据——关联公司”。

广告费用

与广告相关的费用在发生时列为支出，并在我们的合并运营报表中记为销售、一般和管理费用。我们的广告费用是 $17百万，美元26百万和美元24截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

法律费用

在我们的正常业务过程中，聘请和聘请外部法律顾问就财务、监管、诉讼和其他事项向我们提供建议会产生费用。除某些例外情况外，我们会在收到相关服务时支出这些费用。
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所得税

我们的业绩包含在Lumen Technologies的合并联邦所得税申报表和某些合并的州所得税申报表中。Lumen Technologies根据单独的申报方法向我们分配所得税支出，该方法产生的所得税支出近似于我们作为独立实体所产生的支出。如下文和附注12——所得税中所述，我们报告的递延所得税资产和负债主要是通过应用单独的申报方法确定的，因此，这些金额的结算取决于我们的母公司Lumen Technologies, Inc.，而不是税务机关。

所得税准备金包括当前应付的税款、延迟到未来时期的税收后果金额以及因税收状况不确定而对我们的负债的调整。我们记录的递延所得税资产和负债反映了未来的税收后果，这些后果可归因于财务报表资产和负债的账面价值与这些资产和负债的税基之间的差异。递延税是使用已颁布的税率计算的，该税率预计将在差异影响应纳税所得额的当年适用。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。

我们在必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到我们认为更有可能收回的金额。我们每个季度都会评估保留递延所得税资产的全部或部分估值补贴的必要性。有关其他信息，请参阅附注 12—所得税。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括流动性高的投资，这些投资很容易转换为现金，并且不受利率波动的重大风险的影响。因此，我们的合并财务报表中报告的现金和现金等价物的价值接近其公允价值。我们的现金收款每天都转移到Lumen Technologies, Inc.，而我们的最终母公司则为我们的现金支付需求提供资金。转移到Lumen Technologies, Inc.的净现金已反映为我们的合并资产负债表中对关联公司的预付款。

当我们已签发支票但尚未提交到我们的控制支出银行账户进行付款时，就会发生账面透支。支付银行账户允许我们推迟对已发行支票的注资，直到支票出示付款为止。在已发行的支票出示付款之前，账面透支将包含在我们合并资产负债表的应付账款中。该活动包含在我们合并现金流量表的经营活动部分中。曾经有 不账面透支包含在 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日的应付账款中。

限制性现金

限制性现金主要包括用于抵押某些业绩和运营义务的现金和投资。限制性现金在合并资产负债表中记作流动资产或非流动资产，具体取决于限制的期限和限制的目的。

应收账款和信用损失备抵金

应收账款的确认依据是客户应付的服务金额或购买的应收账款和其他应收账款的成本减去信贷损失备抵额。我们使用损失率法来估算信贷损失备抵额。有关我们估算信贷损失备抵额的方法的更多信息，请参阅附注5——金融工具的信用损失。
如果我们的账户未清账款已过，我们通常会将其视为逾期 30天。如果认为不可能收款，我们的过期账款将从我们的信贷损失备抵中注销。对先前注销账户的任何追回通常被视为收到期内坏账支出的减少。扣除信贷损失备抵后的应收账款账面价值接近公允价值。

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不动产、厂房和设备

由于我们被Lumen Technologies, Inc. 间接收购，收购时收购的不动产、厂房和设备是根据其截至收购之日的估计公允价值记录的。随后购置和建造的不动产、厂房和设备按成本入账。不动产、厂房和设备主要使用直线分组法进行折旧。根据直线分组法，专门用于提供电信服务（占我们不动产、厂房和设备的大部分）、具有相似物理特征、用途和预期使用寿命的资产，用于折旧和跟踪。我们使用相等寿命组程序来确定每个矿池的平均剩余使用寿命。通常，按照直线分组法，当资产在正常业务活动中出售或报废时，成本从不动产、厂房和设备中扣除，并计入累计折旧，而不确认损益。只有在异常处置的情况下，我们的合并经营报表才会确认收益或亏损。租赁权益改善将在资产使用寿命或预期租赁期限较短的时间内摊销。保养和维修支出按发生时列为支出。在网络和其他内部用途资本项目的建设阶段，我们将相关的员工和利息成本资本化。内部使用的财产、厂房和设备用品按平均成本入账，但重要个别物品除外，其成本根据具体身份确定。

我们每年进行内部审查，以评估我们的财产、厂房和设备的折旧寿命的合理性。我们的审查采用的模型考虑了实际使用情况、物理磨损、替代历史、对技术演变的假设，在某些情况下，还考虑了精算确定的概率来估计我们资产基础的剩余使用寿命。我们的剩余使用寿命评估评估了在实际退休之前可能出现的资产服务价值损失。许多客户共享的资产可能会因为这些客户减少对网络的使用而失去服务价值。但是，直到所有客户都不再使用该资产并且我们确定该资产没有其他用途时，该资产才会报废。

每当事实和情况表明资产的账面金额可能无法收回时，我们就会对长期有形资产进行减值审查。出于评估的目的，长期资产与其他资产和负债分组，处于最低水平，其可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流，除非运营发生重大变化。只有当资产组账面金额无法收回且超过其估计公允价值时，才确认减值损失。通过将该资产组的账面金额与该资产组预计产生的未贴现未来净现金流进行比较来评估持有和使用的资产组的可收回性。如果该资产组的账面价值无法收回，我们将根据该资产组账面金额超过其估计公允价值的金额确认减值费用。

商誉和其他无形资产

我们最初按估计公允价值记录业务合并产生的无形资产，例如商誉和资本化软件。我们使用直线法对资本化软件进行摊销，估计寿命不超过 七年。非企业合并产生的其他无形资产最初按成本入账。

内部使用的软件，无论是由我们购买还是开发，均在其估计的使用寿命内使用直线法进行资本化和摊销。我们已经将与软件相关的某些成本资本化，例如员工花时间参与项目的成本以及材料和服务的外部直接成本。与用于内部用途的软件相关的费用在项目进入开发阶段之前均计为支出。内部使用软件的后续添加、修改或升级仅限于允许该软件执行以前未执行的任务。软件维护、数据转换和培训费用在发生期间记作支出。我们每年都会审查资本化软件的剩余经济寿命。资本化软件包含在合并资产负债表中的其他无形资产净额中。

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我们需要每年对商誉进行减值评估，如果事件发生或情况发生变化，表明可能已发生减值，则更频繁地进行减值评估。在申报单位权益的账面金额超过申报单位权益的估计公允价值限于商誉余额的时期，我们需要减记申报单位的商誉价值。减值评估在报告单位层面进行。我们已经确定我们的业务包括 一报告单位，符合我们对业务构成的认定 一运营部门。有关其他信息，请参阅附注2——商誉和其他无形资产。

养老金和退休后福利

我们的在职和退休员工中有很大一部分参与了Lumen综合养老金计划。2014年12月31日，QCII养老金计划和附属公司的养老金计划合并为CenturyLink退休计划，CenturyLink退休计划现被命名为Lumen合并养老金计划。在养老金计划合并之前，上述员工参与了QCII养老金计划。此外，我们的某些员工参与了Lumen的退休后医疗保健和人寿保险福利计划。Lumen Technologies向我们及其其他关联公司分配与养老金、退休后医疗保健和人寿保险福利相关的服务成本。我们通过Lumen Technologies缴纳的金额不分开或仅限于应付给我们员工的工资，可用于向Lumen Technologies的其他员工提供福利。向我们分配服务成本的依据是我们目前根据计划获得福利的员工。

有关合格养老金、退休后和其他离职后福利计划的更多信息，请参阅Lumen截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中的附注11——合并财务报表的员工福利。

更正非实质性错误

2023年，我们在先前报告的合并财务报表中发现了与应收账款和应付账款相关的错误。这些错误是由于低估了我们传统大型机计费系统的收入以及低估了2021年之前的网络支出造成的。我们已经完成了对个人和总体错误的定量和定性评估，并得出结论，这些错误对我们先前发布的合并财务报表无关紧要。尽管进行了这样的评估，但我们还是针对这些错误修订了2022年12月31日合并资产负债表中的某些细列项目。这些调整的净影响是应收账款增加了美元38百万美元，向关联公司支付的预付款减少了美元7百万美元，资产总额增加美元31百万，应付账款和总负债增加了美元18我们在2022年12月31日的合并资产负债表上显示了百万美元。此外，我们进行了调整，将2021年1月1日的留存收益增加了美元13百万，这是2021年1月1日之前对非实质性错误的累计更正。这些错误没有影响我们先前发布的截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度的合并运营报表、综合（亏损）收益或现金流，也没有而且预计不会对公司现有或未来商业安排的经济性产生影响。

最近通过的会计公告

供应商融资计划

2023 年 1 月 1 日，我们通过了《2022-04 年会计准则更新》（“ASU”），”负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：供应商融资计划义务的披露”（“亚利桑那州立大学 2022-04”）。这些修正案要求使用供应商融资计划购买商品或服务的公司披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的计划活动、不同时期的变化以及计划交易的潜在规模。亚利桑那州立大学2022-04年的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

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信用损失

2023 年 1 月 1 日，我们采用了 ASU 2022-02，”金融工具-信贷损失（主题326）：陷入困境的债务重组（“TDR”）和过期披露”（“亚利桑那州立大学 2022-02”）。亚利桑那州立大学取消了TDR的确认和衡量指导，加强了现有的披露要求，并引入了与对遇到财务困难的借款人所做的某些应收账款修改有关的新要求。亚利桑那州立大学2022-02年的采用对我们的合并财务报表没有任何影响。

政府援助

2022年1月1日，我们通过了亚利桑那州立大学2021-10年度 “政府援助（主题832）：商业实体对政府援助的披露”（“亚利桑那州立大学2021-10”）。该亚利桑那州立大学要求商业实体披露有关其获得的某些类型的政府援助的信息。有关更多信息，请参阅附注3—收入确认。

租赁

2022年1月1日，我们通过了亚利桑那州立大学2021-05年 “租赁（主题842）：出租人——具有可变租赁付款的某些租约”（“亚利桑那州立大学2021-05”）。本ASU（i）修订了对出租人的租赁分类要求，使其与ASC主题840下的做法保持一致，（ii）为出租人提供了将不依赖参考指数或利率的可变租赁付款作为经营租赁进行分类和核算的标准；（iii）为出租人在经营租赁和其他相关主题下的净投资提供指导。亚利桑那州立大学2021-05的采用没有对我们的合并财务报表产生重大影响。

债务

2021 年 1 月 1 日，我们采用了 ASU 2020-09 “债务（主题 470）根据美国证券交易委员会第33-10762号新闻稿对美国证券交易委员会段落的修订（“ASU 2020-09”）。该亚利桑那州立大学修订并取代了美国证券交易委员会的各项指导方针，以反映美国证券交易委员会第33-10762号公告，其中包括对包括子公司担保等信用增强在内的注册债务发行的财务披露要求的修订。亚利桑那州立大学2020-09年的通过并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

投资

2021 年 1 月 1 日，我们采用了 ASU 20201, “投资——股权证券（主题 321）、投资——权益法和合资企业（主题 323）以及衍生品和套期保值（主题 815）——阐明主题 321、主题 323 和主题 815 之间的相互作用”（“ASU 2020-01”）。除其他外，该亚利桑那州立大学澄清说，公司应考虑可观察的交易，这些交易要求公司适用或停止主题323下的权益会计法， 投资-权益法和合资企业，目的是在应用权益法之前或终止权益法后立即根据主题321应用衡量替代方案。截至2023年12月31日，我们确定在本报告所涵盖的报告期内没有应用或终止股票法。亚利桑那州立大学2020-01的通过没有对我们的合并财务报表产生重大影响。

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所得税

2021 年 1 月 1 日，我们采用了 ASU 2019-12 “简化所得税会计（主题 740）”（“亚利桑那州立大学 2019-12”）。该亚利桑那州立大学取消了投资、期内分配和临时计算的某些例外情况，并增加了指导方针，以降低所得税会计的复杂性。2019-12年度亚利桑那州立大学的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。该亚利桑那州立大学要求公共企业实体每年必须 “（1）披露税率对账中的特定类别，以及（2）为符合量化门槛的对账项目提供更多信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率计算出的金额的5％）。”亚利桑那州立大学2023-09年度将在2025财年期间对我们生效，并允许提前采用。我们选择不提早采用这个 ASU。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-08年《无形资产——商誉和其他——加密资产（副主题 350-60）：加密资产的会计和披露》（“亚利桑那州立大学2023-08”）。该ASU旨在通过要求实体在每个报告期内以公允价值衡量这些加密资产并在净收益中确认的公允价值变化来改善某些加密资产的会计处理。修正案还要求披露报告期内的重大持股、合同销售限制和变动，从而改善了向投资者提供的有关实体持有的加密资产的信息。该ASU将在2025财年第一季度对我们生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们不持有加密资产，预计亚利桑那州立大学2023-08年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。该亚利桑那州立大学旨在主要通过加强对重大分部支出的披露来改善可报告的分部披露要求。该ASU将在2024财年对我们生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们正在评估其对合并财务报表的影响。

2023 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2023-06，”披露方面的改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案”（“亚利桑那州立大学 2023-06”）。该亚利桑那州立大学将美国证券交易委员会的某些披露要求纳入了FASB会计准则编纂（“编纂”）。预计亚利桑那州立大学的修正案将澄清或改善各种编纂主题的披露和列报要求，使用户可以更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与以前不受要求约束的实体进行比较，并使编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。亚利桑那州立大学2023-06年的每项修正案将在美国证券交易委员会相应披露规则变更的生效之日生效。截至2023年12月31日，我们预计亚利桑那州立大学2023-06年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

2023 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2023-05，”企业合并 — 成立合资企业（副主题 805-60）：认可和初步评估”（“亚利桑那州立大学 2023-05”）。本ASU适用于组建符合合资企业（或公司合资企业）定义的实体。亚利桑那州立大学的修正案要求合资企业在成立时采用新的会计基础。亚利桑那州立大学2023-05年将在2025财年第一季度对我们生效，允许提前采用。截至2023年12月31日，我们预计亚利桑那州立大学2023-05年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

2023 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2023-04，”负债（主题405）：根据美国证券交易委员会第121号工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订”（“亚利桑那州 2023-04”）。该亚利桑那州立大学修订并增加了美国证券交易委员会在《财务会计准则编纂法》中的各种段落，以反映有关实体为平台用户持有的加密资产保护义务的会计核算指南。该亚利桑那州立大学不提供任何新的指导。亚利桑那州立大学2023-04年《财务会计准则编纂法》新增内容发布后，对我们生效。截至2023年12月31日，我们预计亚利桑那州立大学2023-04年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

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2023 年 7 月，FASB 发布了 ASU 2023-03，”财务报表（主题205）、损益表—报告综合收益（主题220）、区分负债与权益（主题480）、股权（主题505）和薪酬（主题718）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号、美国证券交易委员会在2022年3月24日EITF会议上的工作人员公告以及员工会计公告主题6.B、会计系列第280版——法规的总体修订对美国证券交易委员会段落的修订 S-X：适用于普通股的收入或亏损”（“亚利桑那州立大学 2023-03”）。该亚利桑那州立大学修改或取代了适用法典中的美国证券交易委员会各段落，以符合美国证券交易委员会过去的工作人员公告。该亚利桑那州立大学不提供任何新的指导。亚利桑那州立大学2023-03年度对我们生效，FASB编纂的新增内容一经发布。截至2023年12月31日，我们预计亚利桑那州立大学2023-03年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

2023 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2023-02，”投资-权益法和合资企业（主题 323）：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理”（“亚利桑那州 2023-02”）。这些修正案允许申报实体选择使用比例摊销方法对符合条件的税收权益投资进行入账，无论哪个计划产生了相关的所得税抵免。亚利桑那州立大学2023-02将在2024财年第一季度对我们生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们预计亚利桑那州立大学2023-02年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

2023 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2023-01，”租赁（主题 842）：共同控制安排”（“亚利桑那州立大学 2023-01”）。这些修正案要求所有实体在使用寿命内向共同对照组分期偿还与共同控制租约相关的租赁权益改善。亚利桑那州立大学2023-01将在2024财年第一季度对我们生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们预计亚利桑那州立大学2023-01年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

2022年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2022-06， “参考利率改革（主题 848）——推迟主题 848 的日落日期”（“亚利桑那州立大学 2022-06”）。这些修正案延长了准备者使用主题848中的参考利率改革救济指导的期限，该指南将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体在主题848中申请减免。亚利桑那州立大学 2022-06 自发行之日起生效。根据我们对截至2023年12月31日的关键重要合同的审查，亚利桑那州立大学2022-06对我们的合并财务报表没有重大影响。

2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03， “公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”（“亚利桑那州立大学 2022-03”）。这些修正案明确规定，对出售股票证券投资的合同限制不被视为股票证券记账单位的一部分，因此在衡量其公允价值时不予考虑。亚利桑那州立大学2022-03将在2024财年第一季度对我们生效，并允许提前采用。截至2023年12月31日，我们预计亚利桑那州立大学2022-03年不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

2021 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-01， “参考利率改革（主题848）：范围”（“ASU 2021-01”），其中澄清了主题848中有关合同修改和对冲会计的某些可选权宜措施和例外情况适用于受折扣过渡影响的衍生品。亚利桑那州立大学2021-01还修订了主题848中的权宜之计和例外情况，以反映范围澄清的增量后果，并针对受折扣过渡影响的衍生工具量身定制现有指南。这些修正可能适用于2022年12月31日当天或之前做出的合同修改以及签订或评估的对冲关系。亚利桑那州立大学2021-01在有限的时间内提供可选的权宜之计，以减轻参考利率改革会计的潜在负担。根据我们对截至2023年12月31日的关键重要合同的审查，亚利桑那州立大学2021-01年不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

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(2) 商誉和其他无形资产

商誉和其他无形资产包括以下内容：

截至12月31日，
20232022
（百万美元）
善意(1)
$6,955 $9,360 
其他无形资产，减去美元的累计摊销额1,966和 $1,924
$103 $138 
______________________________________________________________________ 
(1)我们记录的累计非现金、不可免税商誉减值费用为美元2.4在截至2023年12月31日的年度中，有10亿美元。
截至2023年12月31日，商誉和其他无形资产的账面总额为美元9.0十亿。

我们几乎所有的商誉都来自于Lumen对我们的收购，收购价格超过了所收购净资产的公允价值。

我们需要每年或在某些情况下更频繁地评估我们的商誉减值，例如当事件或情况变化表明可能存在减值时。只有当我们的评估确定申报单位股权的账面价值超过其公允价值时，我们才需要减记商誉的价值。我们的年度商誉减值评估日为10月31日，届时我们对申报单位的商誉进行了评估。在审查报告单位的标准时，我们确定我们是 一报告单位。

2023 年商誉减值分析

2023年10月31日，我们对报告单位进行了年度减值分析。鉴于Lumen股价的持续下跌，我们确定我们的量化减值分析将仅使用市场方法估算报告单位的公允价值。运用这种方法，我们利用了电信行业内的公司比较和分析师报告，这些报告支持了一系列公允价值，这些公允价值来自年化收入以及两者之间的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）倍数 1.5x 和 3.5x 和 4.8x 和 8.4分别是 x。我们选择了收入倍数范围内的收入倍数和低于这些可比市场倍数的息税折旧摊销前利润倍数。根据我们进行的评估，我们得出结论，截至2023年10月31日，我们申报单位的估计公允价值低于其权益账面价值。因此，我们记录了非现金、不可免税的商誉减值费用，为美元2.42023 年 10 月 31 日达到十亿。

在2023年第二季度，公司确定存在的情况，表明我们申报单位的账面价值很可能超过其公允价值。鉴于Lumen市值的持续下降，我们确定我们的量化减值分析将仅使用市场方法来估算报告单位的公允价值。应用这种方法，我们利用了电信行业内部的公司比较和分析师报告，这些报告支持了一系列公允价值，这些公允价值来自年化收入和两者之间的息税折旧摊销前利润倍数 1.5x 和 4.3x 和 4.6x 和 10.5分别是 x。我们选择了收入倍数范围内的收入倍数和低于这些可比市场倍数的息税折旧摊销前利润倍数。根据我们进行的评估，我们股票的估计公允价值比股权账面价值高出大约 11截至2023年6月30日的百分比。我们得出的结论是，截至2023年6月30日，商誉没有受到损害。

我们使用的市场方法纳入了与今年剩余时间预测业绩相关的估计和假设，包括收入、支出和某些战略举措的实现。在制定市场倍数时，我们考虑了行业参与者的观察到的趋势。我们的评估包括许多需要做出重大判断的因素。对这些因素的其他解释可能会得出不同的结论。
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2022年和2021年商誉减值分析

在2022年10月31日和2021年10月31日，我们通过考虑市场方法和贴现现金流法来估算股票的公允价值。市场方法包括使用与我们的服务相似的上市公司的可比倍数。贴现现金流法基于预计现金流的现值和终值，等于预测期后所有正常化现金流的现值。根据我们进行的评估，我们股票的估计公允价值比股权账面价值高出大约 24% 和 422022年10月31日和2021年10月31日分别为百分比。我们得出的结论是，截至2022年10月31日和2021年10月31日，商誉没有受到减损。

我们评估商誉的公允价值估算纳入了重要的判断和假设，包括预测的收入和支出、资本成本和控制溢价。在开发市场倍数时，我们还考虑了行业参与者的观察到的趋势和其他需要做出重大判断的定性因素。对这些因素的替代估计、判断和解释可能会导致对减值费用的必要性得出不同的结论。

下表显示了从2021年12月31日到2023年12月31日的商誉展期情况：

（百万美元）
截至2021年12月31日
$9,360 
截至2022年12月31日
9,360 
减值(2,405)
截至 2023 年 12 月 31 日(1)
$6,955 
______________________________________________________________________ 
(1)2023 年 12 月 31 日的商誉扣除累计减值亏损 $2.4十亿。

我们每年都会审查估计寿命和用于摊销其他无形资产的方法。摊销费用的实际金额可能与我们的估计存在重大差异，具体取决于我们的年度审查结果。截至2023年12月31日，加权平均剩余使用寿命为 3资本化软件需要多年。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的无形资产摊销费用总额为美元67百万，美元79百万和美元176分别是百万。

我们估计，截至2024年12月31日至2028年的无形资产摊销费用总额将如下所示：
（百万美元）
截至12月31日的年度
2024$44 
202516 
202610 
20277 
20285 

65

(3) 收入确认

我们将从为大众市场客户提供服务的业务中获得的收入，主要归类于下面列出的前三个类别，而我们从为企业客户提供服务的业务中获得的收入主要分为下面列出的 “收获”、“培育” 和 “增长” 类别：
•其他宽带，根据该协议，我们主要使用我们的铜基网络基础设施向住宅和小型企业客户提供低速宽带服务；

•语音及其他，根据该计划，我们的收入来自（i）提供本地和长途语音服务、专业服务和其他辅助服务，（ii）联邦宽带和州支持计划，以及（iii）设备、IT解决方案和其他服务；

•光纤宽带，根据该协议，我们利用我们的光纤网络基础设施向住宅和小型企业客户提供高速宽带服务；

•收获，其中包括我们为现金流管理的传统服务，包括时分多路传输（“TDM”）语音、专线和其他传统服务；

•培育，其中包括我们更成熟的产品，主要包括以太网；

•成长，其中包括向我们的商业客户销售的产品和服务，我们预计这些产品和服务将增长，包括暗光纤和波长服务；以及

•加盟服务，这些通信服务也是我们向外部客户提供的通信服务。在
此外，我们还向我们的关联公司提供应用程序开发和支持服务以及网络支持。
66


将总收入与与客户签订的合同收入进行对账

下表按产品和服务类别提供了我们按产品和服务类别划分的总收入以及不受ASC 606约束的收入金额， “与客户签订合同的收入” （“ASC 606”），但受其他会计准则的约束：
 截至2023年12月31日的年度
总收入
对非 ASC 606 收入的调整(1)
与客户签订合同的总收入
 （百万美元）
其他宽带$1,111 (95)1,016 
语音及其他589 (16)573 
光纤宽带470 (12)458 
收获1,048 (139)909 
培育393 (8)385 
成长145 — 145 
加盟服务2,159 (45)2,114 
总收入$5,915 (315)5,600 
收入时机
在某个时间点转移的货物和服务$23 
一段时间内提供的服务5,577 
与客户签订合同的总收入$5,600 

 截至2022年12月31日的年度
总收入
对非 ASC 606 收入的调整(1)
与客户签订合同的总收入
 （百万美元）
其他宽带$1,275 (106)1,169 
语音及其他691 (31)660 
光纤宽带461 (12)449 
收获1,134 (161)973 
培育435 (9)426 
成长159 (9)150 
加盟服务2,294 (45)2,249 
总收入$6,449 (373)6,076 
收入时机
在某个时间点转移的货物和服务$28 
一段时间内提供的服务6,048 
与客户签订合同的总收入$6,076 
67


 截至2021年12月31日的年度
总收入
对非 ASC 606 收入的调整(1)
与客户签订合同的总收入
 （百万美元）
其他宽带$1,360 (107)1,253 
语音及其他985 (161)824 
光纤宽带408 — 408 
收获1,206 (167)1,039 
培育450 (10)440 
成长153 (9)144 
加盟服务2,389 (29)2,360 
总收入$6,951 (483)6,468 
收入时机
在某个时间点转移的货物和服务$30 
一段时间内提供的服务6,438 
与客户签订合同的总收入$6,468 
_______________________________________________________________________________
(1)包括不在ASC 606范围内的监管收入和租赁收入。

我们没有任何外部客户占我们合并总营业收入的10％以上。我们几乎所有的合并收入都来自美国的客户。

客户应收账款和合同余额

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的客户应收账款、合同资产和合同负债余额：
2023年12月31日2022年12月31日
 （百万美元）
客户应收账款 (1)
$210 297 
合同资产7 9 
合同负债269 343 
_______________________________________________________________________________
(1)反映客户应收账款总额，包括关联公司应收账款总额，为美元239百万和美元324百万，扣除信贷损失备抵金 $29百万和美元27百万，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

合同负债包括我们从客户那里收到的对价，或者在提供未来承诺的商品或服务之前开具的对价。在我们履行了对客户的相关绩效义务之前，我们推迟将此考虑视为收入。合同负债包括提前一个月开具账单的经常性服务，以及在实际或预期的合同期限内延续和确认的安装和维护费用，范围为 1到 5年份视服务而定。合同负债包含在合并资产负债表的递延收入中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认了美元169百万和美元192合同负债中包含的收入分别为百万美元343百万和美元317截至 2023 年 1 月 1 日和 2022 年 1 月 1 日，分别为 100 万。

68

履约义务

截至2023年12月31日，我们预计将确认约美元2.0未来将有数十亿美元的收入与部分或全部未履行的现有客户合同相关的履约义务有关。截至2023年12月31日，与预计将在2024年、2025年及之后确认的未履行的履约义务相关的交易价格为美元924百万，美元571百万，以及 $457分别是百万。

这些金额不包括 (i) 我们确认收入的合同未履行的履约义务的价值，其金额是我们有权为所提供的服务开具发票的金额（例如，未承诺的使用或与待完成的专业或技术服务相关的非经常性费用），以及（ii）被归类为不受ASC 606约束的租赁安排的合同.

合同成本

下表列出了我们的合同购置成本和履行成本的变化：
截至2023年12月31日的年度
收购成本配送成本
 （百万美元）
期初余额$61 46 
产生的成本43 38 
摊销(46)(38)
期末余额$58 46 

截至2022年12月31日的年度
收购成本配送成本
 （百万美元）
期初余额$64 47 
产生的成本50 39 
摊销(53)(40)
期末余额$61 46 
69


收购成本包括因获得合同而向员工支付的佣金。配送成本包括与向客户提供、安装和激活通信服务相关的第三方和内部成本，包括为这些活动消耗的人力和物资。

我们根据服务转让在平均合同期限内以直线方式摊销延期收购和配送成本 36大众市场客户的平均合同期限为 33商业客户需要几个月。我们在合并运营报表中将摊销配送成本计入服务和产品成本，摊销收购成本包含在销售、一般和管理费用中。我们将这些递延成本中预计将在未来12个月内作为其他流动资产摊销的金额纳入合并资产负债表。我们在合并资产负债表中纳入了预计将在未来12个月以后在其他非流动资产中摊销的递延成本。我们每季度评估递延收购和配送成本的减值情况。

政府资助

Lumen参与了各种美国联邦和州计划，根据这些计划，政府将获得政府补助金，以抵消与在未获服务或服务不足的高成本或农村地区等目标地区提供服务相关的成本，或者为某些类型的客户（包括非营利组织、教育机构和地方政府机构）提供服务的成本。在某些情况下，支持付款取决于在里程碑截止日期之前建设特定的基础设施或在指定地点提供服务和速度要求。承诺可以每年作出一次，多年期为一至十年，也可以持续进行，但会定期变更或终止。符合习惯做法，参见 ASC 832 政府援助，Lumen采用拨款会计模式，在资金打算补偿的成本发生期间，将这些交易记作非ASC 606收入。这笔非ASC 606收入包含在我们的合并运营报表中的营业收入中。在向客户提供服务并产生费用但尚未收到现金时，相应的应收账款即入账。这些金额包含在我们的应收账款中，减去合并资产负债表中的备抵金。某些计划需要接受计划承诺遵守情况的审计，根据这些评估的结果，Lumen可能需要向政府实体偿还先前收到的现金，或者在某些情况下支付罚款。Lumen会评估每个计划，并根据ASC 450的原则确定补助金可能被收回或处以罚款时的责任。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的非客户收入为美元36百万和美元22分别有100万人来自政府援助计划，其中 24% 和 34分别有百分比与州全民服务基金支持计划有关。

在 2015 年至 2021 年之间，Lumen 收到了大约 $500每年通过联邦通信委员会（“FCC”）的第二期美国互联基金（“CAF II”）获得百万美元，该计划于2021年12月31日结束。我们在CAF II资金中的份额约为 $145每年一百万。在CAF II资金方面，我们需要满足某些特定的基础设施建设要求 13各州到2021年底，这需要大量的资本支出。在2022年第一季度，我们确认了美元13根据我们最终的扩建和申报材料，数百万以前的递延收入与CAF II计划的结束有关。政府有权审计我们对CAF II计划的遵守情况，任何剩余检查的最终结果尚不清楚，但可能会导致我们的负债超过我们为这些事项设定的应计准备金。

2020年初，联邦通信委员会创建了农村数字机会基金（“RDOF”）计划，这是一项联邦支持计划，旨在为美国农村地区的宽带部署提供资金。在该计划的第一阶段，即RDOF第一阶段，联邦通信委员会最终授予了美元6.4数十亿美元的抚养费将按月等额分期支付 10年份。Lumen Technologies在我们运营的多个州获得了RDOF资助，并于2022年第二季度开始每月领取补助金，其中我们的份额并不大。

我们参与了多个由州政府赞助的在未获服务和服务不足的地区部署宽带的计划，各州的州普遍服务资金来自向电信提供商征收的费用，并转嫁给消费者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们主要在内布拉斯加州、新墨西哥州和明尼苏达州参与了此类项目.

70

(4) 租赁

我们主要向第三方租赁各种办公设施、托管设施和设备。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在我们的合并资产负债表中；我们在租赁期限内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。租赁相关资产或使用权资产在租赁开始之日确认，金额等于相应的租赁负债。租赁相关负债按剩余合同固定租赁付款的现值确认，并使用我们的增量借款利率进行折扣。作为租赁负债现值计算的一部分，我们使用增量借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。用于租赁会计的增量借款利率以我们的无抵押利率为基础，并进行了调整，以近似于确认的租赁期限内我们可以以抵押方式借款的利率。我们根据租赁期限的长短和租赁所在的申报实体，使用投资组合方法，将增量借款利率应用于租赁组成部分。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，而可变租赁付款则在发生时记作支出。经营租赁资产包含在 “其他” 中，在合并资产负债表上的商誉和其他资产项下净值。当期经营租赁负债包含在合并资产负债表上的应计费用和其他负债项下的其他负债中。非流动经营租赁负债包含在合并资产负债表上的递延贷项和其他负债项下的其他中。

我们的一些租赁安排包含租赁部分、非租赁部分（包括公共区域维护成本）和执行成本（包括房地产税和保险费用）。我们通常根据每个组件的估计独立价格分别核算每个组件。对于托管租赁，我们将租赁和非租赁部分列为单一租赁部分。

我们的许多租赁协议都包含续订选项；但是，除非我们确定可以合理确定续订租约，否则我们不承认续订期限内的使用权资产或租赁负债。某些租赁还包括购买租赁物业的选项。资产的折旧寿命和租赁权益改善受预期租赁期限的限制，除非有合理的确定可以行使所有权转让或购买期权。我们的租赁协议通常不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

租赁费用包括以下内容：
截至12月31日的年份
202320222021
（百万美元）
运营和短期租赁成本$26 25 26 
融资租赁成本：
使用权资产的摊销1 1 1 
融资租赁成本总额1 1 1 
总租赁成本$27 26 27 

我们租赁各种设备、办公设施、零售店和其他网络站点。除少数例外情况外，这些租赁提供了固定或基于消费者价格指数的续订选项和升级方案。任何租金减免以及租金上涨都包含在租赁期内按直线计算的租金支出计算中。大多数租赁的租赁期限包括初始不可取消的期限以及有合理保证的续订期限下的任何期限。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的总租金支出为美元27百万，美元26百万和美元27分别为百万。我们还收到了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的转租租金收入为美元8百万，美元9百万和美元10分别是百万。
71


补充合并资产负债表信息和其他与租赁相关的信息包括如下：
截至12月31日，
租赁（百万美元）资产负债表上的分类20232022
资产
经营租赁资产其他，净额$65 68 
融资租赁资产不动产、厂房和设备，扣除累计折旧7 5 
租赁资产总额$72 73 
负债
当前
正在运营其他$20 21 
财务长期债务的当前到期日1 2 
非当前
正在运营其他47 58 
财务长期债务3 2 
租赁负债总额$71 83 
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁4.94.8
融资租赁7.710.0
加权平均折扣率
经营租赁4.83 %4.08 %
融资租赁5.89 %4.08 %

72

与租赁相关的补充合并现金流量表信息如下所示：
截至12月31日的年份
20232022
（百万美元）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流$35 40 
融资租赁的运营现金流— — 
为融资租赁融资现金流融资2 1 
补充租赁现金流披露
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产$15 23 
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产3 1 

截至2023年12月31日，租赁负债的到期日如下：
经营租赁融资租赁
（百万美元）
2024$22 1 
202516 1 
202611 1 
20279 1 
20285 — 
此后11 1 
租赁付款总额74 5 
减去：利息(7)(1)
总计67 4 
减去：当前部分(20)(1)
长期部分$47 3 

营业租赁收入

我们根据运营租赁将各种数据传输容量、办公设施、交换设施和其他网络站点租赁给第三方。租赁和转租收入包含在合并运营报表的营业收入中。参见附注1—重要会计政策的背景和摘要中的 “收入确认”。

截至2023年12月31日的年度, 2022年和2021年，我们的总租金收入为美元304百万，美元346百万和美元324百万，分别代表 5我们的百分比 营业收入截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度。

73

(5) 金融工具的信用损失

为了评估我们对金融工具的预期信贷损失，我们汇总了具有相似风险特征的金融资产，以监测其信贷质量或此类资产在生命周期内的恶化情况。我们会定期监控汇总金融资产中的某些风险特征，并在内部和外部风险因素发生变化时相应地修改其构成。我们单独评估与其他金融资产不具有相同风险特征的金融资产。我们按摊销成本计量的金融资产主要包括应收账款。

我们使用损失率法来估算信贷损失备抵额。我们对当前预期信用损失率的确定始于对历史损失占应收账款百分比的审查。我们根据将应收账款确认为信用损失的平均天数来衡量历史亏损期。当由于我们的信贷和收款策略、某些类别的账龄余额或信用损失和追回政策的变化而导致资产的特定特征和当前状况与历史时期发生变化时，我们会进行定性和定量评估以调整我们的历史损失率。我们使用回归分析根据预测期内的历史经验和经济数据来制定预期的损失率。我们根据收取账单应收账款付款的平均天数来衡量预测期。为了确定我们当前的信贷损失备抵额，我们合并了历史和预期的信用损失率，并将其应用于我们的期末应收账款。

如果客户的财务状况意外恶化或经济状况发生意外变化，包括宏观经济事件，我们会评估调整信贷损失准备金的必要性。由此产生的任何调整都将影响调整期间的收益。

评估历史观察到的违约率、当前状况和预测的经济状况之间的相关性需要判断。对这些因素的另一种解释可能会导致对我们的信贷损失备抵额得出不同的结论。信贷损失金额对情况变化和预测的经济状况很敏感。我们的历史信用损失经历、当前状况和经济状况预测也可能无法代表客户未来的实际违约经历，我们可能使用与其他公司不同的方法。


74

下表列出了2021年12月31日至2023年12月31日期间我们的应收账款投资组合信贷损失准备金的活动：

商业大众市场总计
（百万美元）
截至2021年1月1日的余额(1)
$25 36 61 
为预期损失编列的准备金10 17 27 
从津贴中扣除的注销款(19)(35)(54)
已收回的款项3 1 4 
2021 年 12 月 31 日的余额
$19 19 38 
为预期损失编列的准备金13 47 60 
从津贴中扣除的注销款(14)(50)(64)
已收回的款项2 — 2 
截至2022年12月31日的余额
$20 16 36 
为预期损失编列的准备金20 46 66 
从津贴中扣除的注销款(26)(43)(69)
已收回的款项— 1 1 
截至2023年12月31日的余额
$14 20 34 
(1)由于2021年1月1日对报告类别进行了内部重组，我们的应收账款投资组合发生了变化，以适应我们管理客户的方式的变化。以前包含在消费者和商业投资组合中的信贷损失备抵金 $32百万和美元4由于这一变化，2021年1月1日，分别将百万美元重新归类为大众市场信贷损失补贴。
在截至2023年12月31日的年度中，我们减少了商业应收账款投资组合的信贷损失准备金，这主要是由于核销活动增加。

在截至2022年12月31日的年度中，我们减少了大众市场应收账款投资组合的信贷损失备抵金，这主要是由于核销活动增加。

(6) 长期债务和应付票据-附属机构

下图反映了（i）Qwest Corporation及其子公司的合并长期债务，包括融资租赁和其他债务、未摊销的保费、未摊销的净债务发行成本以及（ii）应付票据关联公司：
截至12月31日，
利率 (1)
到期日 (1)
20232022
（百万美元）
高级笔记
6.500% - 7.750%
2025 - 2057
$1,986 1,986 
定期贷款 (2)
SOFR + 2.50%
2027
215 215 
融资租赁及其他各种各样各种各样4 3 
未摊销的保费，净额4 5 
未摊销的债务发行成本(52)(52)
长期债务总额2,157 2,157 
减少当前到期日(1)(2)
长期债务，不包括当前到期日$2,156 2,155 
附注应付账款会员
6.210%
2027
$— — 
_______________________________________________________________________________
(1)截至 2023 年 12 月 31 日。
(2)Qwest Corporation的定期贷款的利率为 7.970% 和 6.640截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的百分比。
75


定期贷款

在2020年第四季度，我们借了美元215在CoBank ACB的浮动利率定期贷款下获得百万美元。该定期贷款的未偿还本金加上任何应计和未付利息将于2027年10月23日到期。利息根据担保隔夜融资利率（“SOFR”）或基准利率（定义见信贷协议）加上两者之间的适用利润率至少每季度支付一次 1.50% 至 2.50SOFR 贷款的年利率以及 0.50% 至 1.50基准利率贷款的年利率百分比取决于Qwest Corporation当时的优先无抵押长期债务评级。

长期债务到期日

以下是我们截至2023年12月31日的长期债务的本金总额（不包括未摊销的保费、净额、未摊销的债务发行成本和应付票据关联公司），这些债务将在以下年份到期：
（百万美元）
2024$1 
2025250 
20261 
2027216 
2028— 
2029 年及以后1,737 
长期债务总额$2,205 

应付票据-附属公司

2022年6月30日，Qwest Corporation与我们的最终母公司Lumen Technologies, Inc.（“贷款人”）的子公司签订了经修订和重述的循环本票（“应付票据——关联公司”），该本票取代了原定于2022年6月30日到期的循环本票（“先前应付票据——关联公司”）。经修订的应付票据——附属公司允许Qwest Corporation向Lumen借款，最高可达美元2.0十亿。Qwest Corporation在应付票据——关联公司项下所欠的任何未偿本金余额及其应计利息均应按需到期支付，但如果没有提出要求，则应在到期日支付。应付票据-关联公司的初始到期日为2027年6月30日，但将自动无限期续订 十二-月期限，除非贷款人发出至少不打算续订的通知 30初始到期日前几天或每个后续到期日。

根据修订后的应付票据——关联公司的条款，利息每六个月评估一次，截至6月30日第四以及 12 月 31 日st（“利息期”），并应在利息期内支付 30相应利息期结束后的天数。使用Lumen Technologies, Inc.及其子公司合并未偿债务的加权平均年利率，对相应利息期内的未偿本金余额累计利息。

2022年9月30日，Qwest Corporation偿还了应付票据——关联公司的未偿本金和利息，约为美元1.2十亿和美元43分别为百万。自支付此类款项以来，Qwest Corporation没有欠任何应付票据——关联公司下的款项。
76


利息支出

利息支出包括长期债务总额的利息。下表列出了扣除资本化利息和关联公司利息支出的净利息支出总额：
截至12月31日的年份
202320222021
（百万美元）
利息支出：
利息支出总额$149 141 200 
资本化利息(54)(29)(19)
利息支出总额$95 112 181 
关联公司利息（收入）支出，净额
$(15)60 105 

盟约

我们的优先票据是根据1990年4月15日和1999年10月15日的契约发行的。这些契约包含某些契约，包括但不限于：（i）禁止对我们的资产进行某些留置权；（ii）限制合并或出售我们的全部或几乎所有资产，这种限制，要求继任者承担与这些票据有关的义务。这些契约不包含任何交叉违约条款。这些契约不包含任何财务契约或对我们根据该契约发行新证券的能力的限制。除2027年或之前到期的票据外，我们可以选择按面值加上应计和未付利息兑换优先票据。

根据我们的定期贷款，我们必须将债务与息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）的比率维持在不超过 2.85:1.0，按照定期贷款文件中描述的方式确定和计算。定期贷款还包含负面质押契约，如果我们质押资产或允许为其他债务持有人的利益对我们的财产进行留置权，则该契约通常要求我们平等和按比例担保定期贷款下的任何预付款。定期贷款还具有交叉还款违约和交叉加速条款。如果存在这些条款，则对流动性的影响可能比单一债务工具违约或加速所产生的影响更大。我们的债务与息税折旧摊销前利润比率可能会受到各种事件的不利影响，包括不可预见的突发事件，其中许多事件是我们无法控制的。这可能会降低我们的融资灵活性，因为根据我们的债务协议的某些条款，可能会限制承担额外债务，或者在某些情况下，可能导致此类协议的某些条款下的违约。

我们的长期债务均未由其他公司担保或担保。

合规

在2023年12月31日和2022年12月31日，我们认为我们在所有重大方面都遵守了重大债务协议中包含的财务契约。

后续事件

有关截至2024年1月22日的经修订和重述的交易支持协议中考虑的某些债务重组交易的信息，请参阅附注18——后续事件。

77

(7) 应收账款
下表显示了我们的应收账款余额的详细信息：
截至12月31日，
2023
2022(1)
（百万美元）
交易和购买的应收账款$287 320 
应收账款和未开票（贷项）应收账款
(15)23 
其他23 40 
应收账款总额295 383 
减去：信用损失备抵金(34)(36)
应收账款，减去备抵金$261 347 
______________________________________________________________________
(1)对数额进行了调整，以反映应收账款的非实质性更正。参见标题下的附注1——重要会计政策的背景和摘要 更正非实质性错误.

我们面临来自客户的集中信用风险。我们通常不需要抵押品来保障我们的应收账款余额。我们与其他电信服务提供商签订了协议，根据协议，我们同意代表他们为这些提供商在我们当地服务区域内向我们的客户提供的服务开具账单和收款。我们主要以追索权为基础从其他电信服务提供商处购买应收账款，并将这些金额计入我们的应收账款余额。我们没有遭受与这些购买的应收账款相关的任何重大损失。

(8) 不动产、厂房和设备

净财产、厂房和设备由以下部分组成：
可折旧
生命		截至12月31日，
20232022
（百万美元）
财产、厂房和设备：
土地不适用$334 339 
光纤、导管和其他外部设备(1)
15-45年份
7,126 6,755 
中央办公室和其他网络电子设备(2)
7-10年份
5,488 5,283 
支持资产(3)
3-30年份
2,845 2,766 
在建工程(4)
不适用1,146 747 
不动产、厂房和设备总额16,939 15,890 
累计折旧(8,239)(7,617)
不动产、厂房和设备净额$8,700 8,273 
_______________________________________________________________________________
(1)光纤、导管和其他外部设备由光纤和金属电缆、导管、电线杆和其他支撑结构组成。
(2)中央办公室和其他网络电子设备包括电路和分组交换机、路由器、传输电子设备和为客户提供服务的电子设备。
(3)支助资产包括建筑物、计算机和其他行政和支助设备。
(4)在建工程包括持有的建筑库存和上述类别的财产，这些库存由于仍在施工中而尚未投入使用。

我们记录的折旧费用为美元756百万，美元781百万和美元833截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

78

(9) 员工福利

养老金和退休后福利

QCII的退休后福利计划于2012年1月1日并入Lumen的退休后福利计划，2014年12月31日，QCII的合格养老金计划和子公司的养老金计划合并为CenturyLink退休计划，该计划现名为Lumen合并养老金计划（“LCPP”）。根据现行法律和情况，（i）Lumen Technologies无需在2023年向LCPP提供现金捐款，（ii）Lumen Technologies预计不会被要求在2024年捐款。2024年及以后的LCPP所需缴款金额将取决于计划投资的收益、现行贴现率、人口统计经验、计划福利的变化以及资金法律法规的变化。除了所需的捐款外，Lumen Technologies偶尔还会提供自愿捐款。Lumen 科技做到了 不在2023年或2022年向LCPP自愿捐款。

出于会计目的，Lumen的合格和非合格养老金计划的无资金状况约为 $769百万和美元615截至2023年12月31日和2022年12月31日为百万英镑，其中包括合并后的QCII合格养老金计划。出于会计目的，Lumen的退休后福利计划的无资金状况为 $1.9十亿和美元2.0截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，已达十亿

Lumen Technologies将与目前根据养老金和退休后福利计划获得福利的员工相关的当前服务成本分配给子公司。分配给我们的净成本通过Lumen的公司间现金管理流程按月支付。

合并资产负债表上的附属债务净额和非流动负债主要代表计划合并前与QCII的养老金计划和退休后福利计划相关的扣除付款后的累计支出分配。2015年，我们同意了一项计划，以结清未偿的养老金和退休后附属债务，与QCII的净余额超过一年 30一年的期限。根据该计划，计划按月付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们支付的和解付款总额为美元57百万和美元61根据该计划，分别向QCII捐款100万英镑。关联公司负债的净变动反映在我们合并现金流量表的经营活动中。

我们被分配了 $22百万的养老金服务费用和美元4截至2023年12月31日的年度中，百万美元的退休后服务费用，这相当于 87Lumen当年养老金和退休后服务总成本的百分比。在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中，养老金和退休后服务净成本的合并净额包含在服务和产品成本以及销售、一般和管理费用中。

我们被分配了 $31百万的养老金服务费用和美元7截至2022年12月31日的年度中，百万美元的退休后服务费用，这相当于 72Lumen当年养老金和退休后服务总成本的百分比。在截至2022年12月31日的年度合并运营报表中，养老金和退休后服务净成本合并计入服务和产品成本以及销售、一般和管理费用。

我们被分配了 $38百万的养老金服务费用和美元10截至2021年12月31日的年度中，百万美元的退休后服务费用，这相当于 69Lumen当年养老金和退休后服务总成本的百分比。在截至2021年12月31日的年度合并运营报表中，养老金和退休后服务净成本的合并净额包含在服务和产品成本以及销售、一般和管理费用中。

79

Lumen Technologies赞助了一项非缴费型合格固定福利养老金计划，该计划涵盖了我们的某些符合条件的员工。LCPP 还向某些员工提供遗属和残疾抚恤金。2009年11月，在计划合并之前，对养老金计划进行了修订，在2009年12月31日之后不再为没有代表的在职员工提供应计养老金福利。此外，2009年1月1日之后雇用的无代表雇员没有资格参与这些计划。参与这些计划的在职无代表员工保留截至2009年12月31日赚取的应计养老金福利，某些参与者将在2009年12月31日之后继续获得福利利息抵免。员工从Lumen Technologies离职后有资格获得既得应计福利。这些计划还为某些退休人员的合格受益人提供了死亡抚恤金；但是，对该计划进行了修订，自2010年3月1日起取消了对2004年1月1日之前退休且在2010年2月28日之后死亡的退休人员的死亡抚恤金，并取消了2003年12月31日之后退休的某些退休人员的合格受益人的死亡抚恤金。

Lumen Technologies维持退休后福利计划，主要为某些符合条件的退休人员提供医疗保健和人寿保险福利。QCII退休后福利计划于2012年1月1日并入Lumen的退休后福利计划。职业医疗保健和人寿保险退休后计划的福利义务是根据福利计划的条款估算的。在计算该义务时，Lumen Technologies考虑了许多假设、估计和判断，包括但不限于贴现率、医疗保健成本趋势率和计划修正案。自2024年1月1日起，由于新的集体谈判协议，新代表的员工没有资格获得福利。没有代表的新员工也没有资格获得该计划规定的福利。

Lumen Technologies与其符合条件的无代表员工以及符合条件的1990年后无代理退休人员之间的退休后医疗保健和人寿保险计划的条款由Lumen Technologies制定，可自行决定变更。Lumen Technologies的做法是与无代表的员工和1990年后没有代表的退休人员分担提供医疗保健福利的部分费用。无代表的退休后医疗保健福利的福利义务以当前书面计划文件的条款为基础，并根据与无代表雇员和1990年后无代表退休人员的预期持续费用分摊情况进行了调整。但是，Lumen在其1990年后无代理退休人员医疗保健计划下的缴款上限为特定的美元金额。

2003 年医疗保险处方药、改进和现代化法案

Lumen Technologies赞助具有多种福利选项的退休后医疗保健计划，这些计划提供的处方药福利在精算上等于或超过了Medicare D部分。Lumen Technologies在计算退休后福利义务和定期净退休后福利支出时认识到了根据2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》获得的联邦补贴的影响。

其他福利计划

医疗保健和人寿保险

我们基本上为所有在职员工提供医疗保健和人寿保险福利。我们的医疗保健计划费用主要是自筹资金。我们在职员工的医疗保健福利支出为 $101百万，美元99百万和美元110截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。员工的团体基本人寿保险计划已全额投保，保费由Lumen Technologies支付。

401 (k) 计划

Lumen Technologies赞助了一项符合条件的固定缴款计划，该计划几乎涵盖了我们的所有员工。根据该计划和美国国税局（“IRS”）的规定，员工可以缴纳一定比例的年度薪酬，但不得超过一定的最高限额。目前，我们以现金形式匹配员工缴款的百分比。我们认出了 $27百万，美元27百万和美元29在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，与该计划相关的支出分别为百万美元。

80

(10) 股票薪酬

股票薪酬支出包含在服务和产品成本中，我们的合并运营报表中包含销售、一般和管理费用。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们记录的股票薪酬支出约为美元9百万，美元13百万和美元15分别为百万。我们从大约$的薪酬支出中确认了所得税优惠2百万，美元3百万和美元4在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分别为百万人。

(11) 金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、关联公司预付款、应付账款、应付账款、应付票据关联公司和长期债务，不包括融资租赁和其他债务。由于其短期性质，我们的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、进出关联公司的预付款、应付账款和应付票据关联公司的账面金额接近其公允价值。

公允价值的定义是，在计量之日愿意并有能力进行资产或负债交易的独立当事方和知情方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，我们使用估值技术，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观察的投入的使用，然后我们使用下述公允价值层次结构根据输入的可靠性对估计值进行排名。我们根据市场报价（如果有）来确定长期债务（包括流动部分）的公允价值，或者，如果没有，则根据活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入来确定长期债务，包括流动部分，例如使用当前市场利率进行折扣的未来现金流。

FASB定义了公允价值衡量层次结构中的三个输入级别，通常如下所示：
输入电平输入描述
第 1 级可观察的输入，例如活跃市场的报价。
第 2 级活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入。
第 3 级几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的输入。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们金融负债的账面金额和估计公允价值，以及用于确定公允价值的输入水平，如下所示：

截至 2023 年 12 月 31 日截至2022年12月31日
输入
级别		携带
金额		公平
价值		携带
金额		公平
价值
（百万美元）
负债——长期债务（不包括融资租赁和其他债务）
2$2,153 1,162 2,154 1,691 

81

(12) 所得税

持续经营所得税支出的组成部分如下：
截至12月31日的年份
202320222021
（百万美元）
所得税支出：
联邦和外国
当前$432 514 553 
已推迟19 6 17 
州和地方
当前107 137 129 
已推迟3 14 10 
所得税支出$561 671 709 

持续经营的有效所得税税率与法定税率的不同之处如下：
截至12月31日的年份
202320222021
（百分比）
有效所得税税率：
联邦法定所得税税率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税——扣除联邦影响(31.3)%4.3 %3.7 %
商誉减值
(187.2)%— %— %
未确认的纳税状况的负债变化
(8.9)%0.6 %0.4 %
其他(1.4)%— %0.1 %
有效所得税税率(207.8)%25.9 %25.2 %

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的有效所得税税率为（207.8)% 和 25.9分别为％。截至2023年12月31日的年度的有效税率包括美元505不可扣除的商誉减值的总体不利影响。

82

产生大量递延所得税资产和递延所得税负债的临时差异的税收影响如下：
截至12月31日，
20232022
（百万美元）
递延所得税负债：
不动产、厂房和设备$(1,464)(1,414)
无形资产(95)(114)
其他(50)(54)
递延所得税负债总额(1,609)(1,582)
递延所得税资产：
由于参与退休后福利计划，应向关联公司支付292 302 
递延所得税资产总额292 302 
减去递延所得税资产的估值补贴— — 
递延所得税净资产292 302 
递延所得税负债净额$(1,317)(1,280)

2023 年 12 月 31 日，我们有 不根据我们对变现递延所得税资产的可能性是否不大的评估，确定了估值补贴。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元1.3十亿和美元1.3我们的合并资产负债表上的长期负债中包含了十亿美元的递延所得税净负债。

除少数例外情况外，在2016年之前的几年中，我们不再需要接受税务机关的美国联邦、州和地方或非美国所得税审查。美国国税局以及州和地方税务机关保留对任何有净营业亏损结转的时期进行审计的权利。

2023年和2022年1月1日至12月31日期间我们的未确认税收优惠总额（不包括利息和任何相关的联邦福利）变化的对账如下：
截至12月31日的年份
20232022
 （百万美元）
期初未确认的税收优惠$332 360 
由于上一年度的税收状况而减少(1)(28)
由于本年度的税收状况而减少(14)— 
期末未确认的税收优惠$317 332 

截至2023年12月31日，如果确认将影响有效所得税税率的未确认税收优惠总额为 非实质的。未确认的税收优惠还包括税收状况，这些税收状况如果得到确认，将导致对其他税收账户（主要是递延税）的调整，这不会影响有效税率，但可能会影响应付给税务机关的现金税金额。

我们的政策是在所得税支出中反映与未确认的税收优惠相关的利息支出。我们的应计利息（在相关税收优惠前列报）约为 $125百万和美元95截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

83

根据我们目前对各种因素的评估，包括（i）正在进行的审查的潜在结果，（ii）特定司法管辖区的诉讼时效到期，（iii）某些争议问题的谈判解决，以及（iv）适用的税收管辖区的行政惯例，以前针对不确定税收状况采取的相关未确认税收优惠在未来12个月内可能不会改变. 实际的变化量（如果有）将取决于未来的事态发展和事件，其中许多是我们无法控制的。

我们付了 $509百万，美元673百万，以及 $697百万美元分别与截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税有关。

2022年8月，《通货膨胀削减法》签署成为法律，除其他外，该法案对调整后的财务报表收入实施了企业替代性最低税（“CAMT”），有效期为2022年12月31日之后的纳税期。截至2023年12月31日，CAMT对我们的财务业绩没有实质性影响。此外，经济合作与发展组织发布了第二支柱示范规则，引入了新的全球最低税率为15％，计划于2024年1月1日生效。尽管美国尚未通过第二支柱规则，但世界各地的其他政府正在颁布立法，其中一些立法在2023年12月31日之后的纳税期内有效。尽管全球最低税将增加我们的管理和合规负担，但预计它将对我们的财务报表产生不实质性的影响。

(13) 加盟交易

我们向我们的关联公司提供现有的本地交换运营商电信服务，我们还向外部客户提供这些服务。这些服务按监管费率（如适用）定价，或者我们认为与向外部客户收取的非监管市场费率一致。

我们还以应用程序开发和支持服务、网络支持和技术服务以及管理和企业支持的形式向我们的关联公司提供共享服务。在这方面，我们充当其他Lumen关联公司的服务公司，并根据我们向这些关联公司提供的服务成本相应地确认附属收入。

只要有可能，共享服务的费用就会由我们的关联公司直接因其使用的服务而产生。当这些分摊成本不是直接产生时，它们将根据我们认为最合理的方法在所有关联公司之间进行分配，首先使用成本因果性衡量标准，或者，如果没有成本因果性衡量标准，则使用通用分配器。我们可能会不时调整在关联公司之间分配共享服务成本的基础。如果适用，分配方法的任何此类变化都是前瞻性的。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，直接关联公司收入为美元1.6十亿，美元1.7十亿，以及 $1.7分别为十亿美元，分配的附属收入为美元537百万，美元597百万，以及 $661分别是百万。

我们还从我们的关联公司购买服务，包括电信服务、保险、飞行服务和其他支持服务，例如法律、监管、财务管理和行政支持。我们的关联公司使用上述分配方法向我们收取这些服务的费用。

(14) 承付款、意外开支和其他项目

我们面临各种索赔、法律诉讼和其他或有负债，包括下述事项，这些事项单独或总体上可能会对我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流产生重大影响。当然，我们准备根据需要对这些问题提起诉讼以作出判断，并评估和考虑合理的和解机会。

84

我们每季度审查诉讼应计负债，但根据适用的会计准则，只有在认为损失可能和合理估计的情况下才确定应计负债，并且只有在情况变化允许的情况下，根据当时可用的信息修改先前确定的应计负债。因此，从任何给定日期起，我们都可能在诉讼中蒙受损失，即没有应计负债或应计负债不足以弥补哪些损失。在遵守这些限制的前提下，在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们累积了 $15百万和美元19我们的诉讼和非所得税意外开支总额分别为百万美元，这些支出包含在截至该日的合并资产负债表中的 “其他” 流动负债和 “其他负债” 中。我们目前无法估计超过该美元的合理可能的损失或损失范围15由于有争议的程序固有的不确定性和投机性质，累积了百万美元。设立应计额并不意味着已拨出实际资金来应付特定的意外开支。因此，为应计金额解决特定的意外开支不会对我们的经营业绩产生任何影响，但仍可能对我们的现金流产生不利影响。

主要诉讼程序

计费惯例套装

2017年6月，Lumen Technologies子公司的一名前雇员对Lumen Technologies（当时名为CenturyLink, Inc.）提起就业诉讼，声称她因指控Lumen向部分零售客户收取未经授权的产品和服务的费用而被错误解雇。此后，部分基于前雇员的指控，提起了几起法律诉讼，包括联邦和州法院的消费者集体诉讼、联邦法院的一系列证券投资者集体诉讼以及联邦和路易斯安那州法院的几起股东衍生诉讼。衍生诉讼是代表CenturyLink, Inc.对公司的某些现任和前任高管和董事提起的，并就涉嫌违反信托义务的行为寻求赔偿。

消费者集体诉讼、证券投资者集体诉讼和联邦衍生品诉讼已移交给美国明尼苏达特区地方法院，进行协调和合并的审前程序，如《关于CenturyLink销售惯例和证券诉讼》。Lumen Technologies已经和解了消费者和证券投资者的集体诉讼以及衍生诉讼。

Lumen已与多位州检察长就相关索赔进行了讨论，并已达成协议，以解决州检察长提出的某些消费者行为索赔。尽管Lumen Technologies不同意这些问题中提出的指控，但它愿意在适当的情况下考虑合理的和解方案。

华为网络部署调查

Lumen已收到以下联邦机构的请求，要求提供有关在Lumen网络中使用华为技术公司（“华为”）制造的设备的信息。

•司法部。Lumen在《虚假索赔法》调查中收到了美国司法部的民事调查要求，指控Lumen Technologies, Inc.和Lumen Technologies政府解决方案公司未能遵守联邦合同中有关使用华为设备的要求。

•FCC。联邦通信委员会执法局向Lumen Technologies, Inc.发出了一封询问信，内容是该公司向联邦通信委员会书面证明Lumen遵守了联邦通信委员会关于使用来自高成本计划、生命线计划、农村医疗保健计划、E-Rate计划、紧急宽带福利计划和平价连接计划的资源的规定。根据联邦政府的这些计划，资金不得用于促进华为提供的设备或服务的部署或维护。联邦通信委员会已确定华为对通信网络或通信供应链的完整性构成国家安全威胁。

85

•电信队。外国参与美国电信服务部门评估委员会（由美国司法部长、国土安全部部长和国防部部长组成）（通常称为Team Telecom）发布了与Lumen的FCC许可证及其对华为设备的使用有关的问题和信息。

我们正在配合调查。

马歇尔消防诉讼。

2021 年 12 月 30 日，一场名为马歇尔大火的野火在科罗拉多州博尔德附近点燃。马歇尔大火炸死了 二人们，它烧毁了数千英亩土地，包括整个社区。大约 300已经提起诉讼，点名了各种被告并提出了各种救济要求。迄今为止， 三其中Qwest Corp. 的过错是：Allstate火灾和意外伤害保险公司等人诉Qwest公司等人，第2023-cv-3048号案件，以及华莱士等人诉Qwest公司等人的第2023-cv-30488号案件，两者均已与Kupfner等人诉科罗拉多州公共服务公司等人合并。案例编号 2022-cv-30195。合并程序正在科罗拉多州博尔德市科罗拉多州地方法院待审，潜在损害索赔的初步估计超过美元2十亿。Qwest正在大力为这些指控辩护。

911 附加费

2021年6月，该公司收到了代表新墨西哥州行事的电话恢复服务有限责任公司（“PRS”）向圣达菲县地方法院提起的申诉。该投诉称，自2004年以来，西南地区的Qwest公司和CenturyTel未能向客户开具账单、收取和汇出某些911附加费，从而违反了《新墨西哥州反纳税人欺诈法》。通过审前程序，法院缩小了有待陪审团解决的问题范围，裁定Lumen负有举证责任，证明其行为是合理的，或者是已知的，并得到国家的批准。Qwest正在大力为新墨西哥州的索赔辩护，就像它成功处理其他州PRS的其他911索赔一样。

其他程序、争议和突发事件

我们不时参与与我们的业务相关的其他诉讼，包括专利侵权指控、主要与我们的费率或服务相关的监管听证会、与员工索赔相关的诉讼、各种税收问题、环境法问题、劳工监管机构的申诉听证会以及其他第三方侵权行为或商业纠纷。

我们目前正在为非执业实体对我们提起的几起专利侵权诉讼进行辩护，其中许多实体正在寻求巨额追偿。这些案件已发展到不同的阶段， 一如果问题没有得到其他解决，或更多人可能会在未来十二个月内进入审判阶段。在适用的情况下，我们正在向供应商和供应商寻求全部或部分赔偿。与所有诉讼一样，我们正在积极为这些诉讼辩护，当然，我们准备对这些问题提起诉讼以作出判决，并评估和考虑所有合理的和解机会。

我们受各种联邦、州和地方环境保护和健康与安全法律的约束。我们不时受到各政府当局根据这些法律提起的司法和行政诉讼的约束。目前有几起此类诉讼尚待审理，但有理由预计没有一项超过美元300,000在罚款和罚款方面。此外，过去，我们收购了几十年前安装过铅护套电缆的公司，或者在20世纪上半叶经营过某些制造公司的公司。根据适用的环境法，我们可以被指定为潜在责任方，应对我们前辈的历史运营所产生的部分环境状况的修复工作。

本标题下描述的其他诉讼的结果是不可预测的。但是，根据目前的情况，我们认为，在考虑了现有辩护和任何保险范围或赔偿权之后，这些其他诉讼的最终解决不会对我们产生重大不利影响。

86

本说明中列出的事项并未反映我们所有的突发事件。上述事项的最终结果可能与我们在本说明上文的某些陈述中预期、估计、预测或暗示的结果存在重大差异，而我们目前认为无关紧要的诉讼最终可能会对我们产生重大影响。

通行权

截至2023年12月31日，我们未来的租金承诺和通行权（“ROW”）协议如下：
未来的租金承诺和 ROW 协议
（百万美元）
2024$26 
20252 
20262 
20272 
20282 
2029 年及以后25 
未来最低还款总额
$59 

购买承诺

我们有几项承诺，主要用于来自各种供应商的营销活动和支持服务，总额为 $114截至 2023 年 12 月 31 日，为百万美元。在这笔金额中，我们预计将购买 $222024 年为百万，美元242025 年到 2026 年将达到百万美元，美元182027 年至 2028 年为 100 万加元502029 年及以后的数百万人。这些金额并不代表我们未来的全部预期购买量，而仅代表截至2023年12月31日我们根据合同承诺的物品。

(15) 其他财务信息

其他流动资产

下表显示了我们合并资产负债表中其他流动资产的详细信息：
截至12月31日，
20232022
（百万美元）
预付费用$48 46 
合同购置成本34 38 
合同履行成本28 30 
持有待售资产
29 — 
其他5 6 
其他流动资产总额$144 120 

87

其他流动负债

下表显示了我们合并资产负债表中其他流动负债的详细信息：

截至12月31日，
20232022
（百万美元）
当前的加盟义务$52 57 
当前的经营租赁负债20 21 
其他49 52 
其他流动负债总额$121 130 

其他非流动负债

下表显示了我们合并资产负债表中其他非流动负债的详细信息：

截至12月31日，
20232022
（百万美元）
未被认可的税收优惠$442 427 
非流动经营租赁负债47 58 
其他190 169 
其他非流动负债总额$679 654 

(16) 工会合同

截至 2023 年 12 月 31 日，大约 43我们的员工百分比由美国通信工作者协会（“CWA”）或国际电气工人兄弟会（“IBEW”）代表。 没有我们所代表的员工受集体谈判协议的约束，这些协议计划在截至2024年12月31日的12个月内到期。我们认为，与员工的关系总体上仍然良好。

(17) 股东权益

普通股

我们有 一QSC拥有的已发行和流通普通股（无面值）的份额。

此外，在正常业务过程中，我们将资产和负债转入和转出QSC及其附属公司，这些资产和负债记入我们的权益。我们的政策是根据账面价值记录这些资产转移。

分红

我们向QSC申报并支付了以下现金分红：
截至12月31日的年份
202320222021
（百万美元）
向 QSC 申报现金分红$1,980 — 570 
支付给 QSC 的现金分红(1)
1,980 — 570 
______________________________________________________________________
(1) 2023 年，我们宣布向母公司子公司分发预付款分红。
88

向QSC支付已申报股息的现金的时间由我们在与QSC协商后自行决定。在适用法律允许的范围内，我们可能会向QSC申报并支付超过收益的股息。我们的债务契约不限制我们可以向QSC支付的股息金额。支付的股息作为融资活动反映在我们的合并现金流量表中。

(18) 后续事件

交易支持协议

2024年1月22日，公司、Lumen三级债权人和一组持有Lumen合并债务大部分的债权人（“TSA各方”）修改并重申了我们最初于2023年10月31日与部分TSA缔约方签订的交易支持协议（经修订和重述的 “交易支持协议”）。

交易支持协议定义了双方对实施一系列交易（“TSA交易”）的承诺，该协议载于该协议所附条款表（“条款表”）。除其他外，交易支持协议，包括条款表，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，考虑：

•第 3 级融资产生的美元1.325数十亿美元的新资金长期优先担保第一留置权债务，这些债务将由某些同意的贷款人支持；

•Lumen的新循环信贷额度预计约为$1十亿;

•根据条款表的规定，通过与某些同意的贷款人进行一系列交易和其他债务交易，延长Lumen和Level 3的某些有担保和无抵押债务的到期日、契约修改和利率提高；以及

•偿还Lumen和Qwest的某些债务。

根据交易支持协议完成TSA交易的外部日期是2024年2月29日，Lumen可以单方面自行决定将其延长至2024年3月31日。该公司预计将在2024年第一季度完成TSA交易，但须满足剩余的成交条件。

在TSA交易完成后，三级融资和我们的其他关联公司可能会评估与非参与债权人有关的潜在后续交易。

有关交易支持协议和TSA交易的更多信息，请参阅我们于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及本年度报告的附录10.10。


89

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条），旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。其中包括旨在确保收集这些信息并酌情传达给我们的高级管理层（包括首席执行官和首席财务官）的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。管理层在我们的总裁兼首席执行官凯特·约翰逊和执行副总裁兼首席财务官克里斯·斯坦斯伯里的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，这为我们在本报告中要求披露的信息是按照上述方式收集和传达的，提供了合理的保证。

财务报告内部控制的变化

2023年第四季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

内部控制的固有局限性
我们或任何披露控制和程序系统的有效性受到某些限制，包括在设计、实施和评估控制和程序时行使判断力，在确定未来事件可能性时使用的假设以及无法完全消除不当行为。因此，无法保证我们的披露控制和程序会发现所有错误或欺诈行为。就其性质而言，我们或任何披露控制和程序系统只能为管理层的控制目标提供合理的保证。

财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维持对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的充分内部控制，该程序旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表。在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架（2013年）中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在COSO框架下的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。

90

管理层关于合并财务报表的报告

管理层已经编制了截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的完整性和客观性并对其负责。本报告中包含的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，其中必然包括根据我们的最佳判断和估计确定的金额。

我们的合并财务报表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，他们对合并财务报表发表了无保留意见。他们的审计是根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行的。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。
91

第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理

根据一般指示 I (2) 省略。

项目 11。高管薪酬

根据一般指示 I (2) 省略。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

根据一般指示 I (2) 省略。

第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性

根据一般指示 I (2) 省略。

项目 14。首席会计师费用和服务

预批准政策与程序

Lumen董事会审计委员会负责任命、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所的工作。根据审计委员会的章程，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。该批准可以在审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所的聘用范围时作出，也可以在个人基础上进行。非审计服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须报告给审计委员会全体成员。不得聘请我们的独立注册会计师事务所提供《交易法》第10A（g）条规定的非审计服务。

支付给独立注册会计师事务所的费用

QCII于2002年5月首次聘请毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向我们收取或分配的专业会计服务的总审计费用分别为160万美元和150万美元，包括毕马威对年度合并财务报表的审计。

审计费是指为审计合并财务报表而提供的专业服务，该年度的10-K表申报中包含的对合并财务报表的审计、对当年提交的10-Q表申报中包含的简明合并财务报表的审查、慰问信、对向美国证券交易委员会提交的文件的协助和审查。显示的每年的审计费用包括截至本申报之日已开具账单的金额以及此后预计要计费的任何其他金额。

Lumen Technologies, Inc.的审计委员会事先批准了毕马威会计师事务所提供的所有上述服务。

92

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

以下括号中列出的证物已存档于美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。所有其他展品均作为本电子提交文件的一部分提供。(1)
展览
数字		描述
3.1
修订和重述了Qwest Corporation的公司章程（参照Qwest Corporation于2013年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2013年3月31日的10-Q表季度报告（文件编号001-03040）附录3.1纳入）。
3.2
经修订和重述的Qwest Corporation章程（参照Qwest Corporation于2004年1月13日向美国证券交易委员会提交的截至2002年12月31日年度的10-K表年度报告（文件编号001-03040）附录3.3纳入）。
4.1
契约于1990年4月15日由山州电话电报公司（现名为Qwest Corporation）和芝加哥第一国民银行签订并由该契约签发，根据该契约发行了Qwest Corporation于1月13日向美国证券交易委员会提交的截至2002年12月31日的10-K表年度报告（文件编号：001-03040）附录4.2（文件编号：001-03040），2004）。
 a.
美国西部通信公司（现名为Qwest Corporation）和芝加哥第一国民银行于1991年4月16日签订的第一份补充契约（参照Qwest Corporation于2004年1月13日向美国证券交易委员会提交的截至2002年12月31日年度的10-K表年度报告（文件编号001-03040）附录4.3合并）。
4.2
契约由西北贝尔电话公司（Qwest公司的前身）与芝加哥第一国民银行签订并签订于1990年4月15日，根据该契约，Qwest Corporation发行了2025年到期的7.25％的票据和2030年到期的7.75％的票据（参考CenturyLink, Inc.附录4.5（b）。”于2012年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2012年3月31日的10-Q表季度报告（文件编号001-07784）。
a.
美国西部通信公司（现名为Qwest Corporation）和芝加哥第一国民银行于1991年4月16日签订的第一份补充契约（参照Qwest Corporation于2004年1月13日向美国证券交易委员会提交的截至2002年12月31日年度的10-K表年度报告（文件编号001-03040）附录4.3合并）。
4.3美国西部通信公司（现名为Qwest Corporation）和作为受托人的北美第一银行信托公司于1999年10月15日签订的合约（参照Qwest Corporation于2000年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至1999年12月31日年度的10-K表年度报告（文件编号001-03040）附录4（b）注册成立）。
a.
Qwest Corporation与美国全国银行协会于2016年8月22日签订的第十六份补充契约，规定了Qwest Corporation于2056年到期的6.5％票据的条款（参照Qwest Corporation于2016年8月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-03040）附录4.17纳入）。
b.
Qwest Corporation与美国银行全国协会于2017年4月27日签订的第十七份补充契约，其中规定了Qwest Corporation于2017年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-03040）附录4.18的条款，其中载有Qwest Corporation于2057年到期的6.75％票据（参考Qwest Corporation的8-A表格（文件编号001-03040）附录4.18。
4.4
经修订和重述的截至2020年10月23日的Qwest Corporation、多家贷款机构以及作为管理代理人的CoBank、ACB于2020年10月23日签订的信贷协议（参照Qwest Corporation于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度报告（文件编号1-03040）附录4.4合并）。
4.5*
根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的Qwest Corporation证券的描述。
10.1
2024年1月22日由Lumen Technologies, Inc.、Level 3 Financing, Inc.、Qwest Corporation及其中确定的同意方之间订立的经修订和重述的交易支持协议（参照Qwest Corporation于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-03040）附录10.1）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
93

31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101*
截至2023年12月31日的Qwest Corporation10-K表年度报告中的财务报表，格式为Inline XBRL：（i）合并运营报表，（ii）合并资产负债表，（iii）合并现金流量表，（iv）合并股东权益报表以及（v）合并财务报表附注。
104*封面格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。
_______________________________________________________________________________
* 展品随函提交。
(1)第4.1至4.3（i）节中的某些项目省略了补充契约或其他管理已退还债务的工具，或（ii）提及可能被类似变更取代、收购或影响的受托人。根据适用的美国证券交易委员会规则，定义我们某些长期债务持有人权利的某些文书的副本不在此提交。
94

第 16 项。商业和财务信息摘要

不适用。

95

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年2月22日获得正式授权。
QWEST 公司
日期：2024 年 2 月 22 日来自：/s/Andrea Genschaw
安德里亚·根肖
高级副总裁、财务总监
（首席会计官）兼董事
__________________________________________________________________________________________________________________

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告。
签名标题日期
/s/ 凯特·约翰逊
总裁兼首席执行官（首席执行官）
2024年2月22日
凯特·约翰逊
/s/ 克里斯·斯坦斯伯里
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）
2024年2月22日
克里斯·斯坦斯伯里
/s/ Stacey W. Goff执行副总裁、总法律顾问兼秘书兼董事2024年2月22日
Stacey W. Goff
/s/ 安德里亚·根肖高级副总裁、财务总监（首席会计官）兼董事2024年2月22日
安德里亚·根肖
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