PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划

（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

不合格股票期权授予通知

本奖励通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事会的治理与薪酬委员会（“委员会”）特此根据经修订和重述的公司 2002 年股票激励计划（“计划”），按照中规定的条款和条件，向您授予非合格股票期权奖励（“奖励” 或 “期权”）所附的非合格股票期权奖励协议和计划，其中包含购买公司面值0.01美元的普通股的期权数量（”普通股”）如上所述。

PAYCHEX, INC.

2022 NQSO-官员

PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划

（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

不合格股票期权奖励协议

1。授予期权。本非合格股票期权奖励协议（本 “奖励协议”）规定了Paychex, Inc.（“公司”）董事会根据经修订和重述的公司2002年股票激励计划（“计划”）授予您的非合格股票期权奖励（“奖励” 或 “期权”）的条款和条件，如您的奖励通知中所述。该奖励受本计划的所有条款的约束，本计划特此以引用方式纳入，是本奖励协议的一部分。本奖励协议中使用的大写术语在本计划中定义，本协议中未另行定义。

2。学期。除非先前根据本奖励协议或本计划的条款终止了期权，否则期权将在奖励通知中规定的 “到期日” 营业结束时到期。

3.授权。根据本奖励协议和本计划中规定的条款，期权将在授予之日第一、第二和第三周年之日按比例归属于该期权的三分之一的股份并成为可行使的股份，该期权在三周年之日按比例归属。归属取决于您在归属日期之前是否继续在公司或其附属公司工作。

4。运动。

(a) 运动方法。在本奖励协议第3节规定的可行使范围内，可以全部或部分行使期权，前提是期权在任何单笔交易中行使的普通股不得少于一股。期权可以使用公司指定的方法行使。

(b) 支付行使价。期权的行使取决于您向公司支付您选择购买的普通股数量的行使价。行使价可以以现金、支票或经纪人协助的股票期权行使计划支付，前提是公司在行使期权时提供了此类计划。

(c) 预扣税。行使期权的前提是您做出令公司满意的安排，即向公司支付任何政府机构要求由公司或任何关联公司预扣并向政府当局支付的所有税款。向公司支付此类预扣税款可以（i）由您以现金或支票支付，或（ii）由公司或任何关联公司从应付给您的任何其他补偿中预扣此类税款

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公司或任何关联公司。不允许出于任何原因预扣普通股以支付预扣税。

(d) 发行股票。在确定本奖励协议已得到遵守，包括遵守了公司根据本计划可能规定的合理要求后，公司应在此后尽早向您签发在可行的最早日期（由公司确定）购买的普通股证书。

5。死亡和残疾的影响。如果您在完全行使期权之前死亡或残疾，则期权的任何未归属部分将立即全部归属，期权的剩余部分可以在您死亡或残疾之日起三年内全部或部分行使，但仅限 (i) 由您行使，或者如果您去世，则由您的遗产或根据您的遗嘱或血统和分配法律将期权移交给的一个或多个人，以及 (ii)在期权到期日营业结束之前。

6。一周年纪念日当天或之后退休的影响。在授予之日起一周年之日或之后以及期权完全行使之前，您在退休（定义见下文）时：

(a) 本应在退休后的两年内归属于期权的未归属部分应保持未偿还状态，并将继续根据本奖励协议的条款在预定归属日期归属；

(b) 除非本奖励协议第 6 (a) 节另有规定，否则期权的未归属部分将从您工作的最后一天起取消；以及

(c) 期权的其余部分可在终止之日起的五年内全部或部分行使，但须遵守本计划和本奖励协议规定的所有行使条件，但仅限于 (i) 期权在终止之日归属和行使，或在此类终止之日之后根据本奖励协议第 3 条和第 6 (a) 条归属和行使，以及（ii）在期权到期日营业结束之前。尽管有本计划的条款，但就本奖励协议而言，“退休” 一词是指在公司工作十年或更长时间（全职或兼职）后，在60岁或以后从公司退休。

7。其他终止的影响。在授予之日起一周年或之后以及期权完全行使之前，您因死亡、残疾或退休以外的原因被解雇时，期权的未归属部分将从您工作的最后一天起取消，期权的剩余部分可以在终止之日起的一年内全部或部分行使，但须遵守本计划和本奖励协议规定的所有行使条件，但仅限于 (i) 期权在当日已归属和可行使的范围此类终止日期，以及 (ii) 在期权到期日营业结束之前。尽管如此，如果您的雇佣因公司认定对公司不利的行为而被解雇，

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包括违反公司商业道德守则的行为，或犯罪、欺诈、故意不诚实、不忠诚或故意的不当行为，您将从工作最后一天起丧失期权项下的所有权利（包括未归属和既得权利）。

8。禁止竞争、非拉客、保密和不利行为。作为奖励的代价，您同意，在您受雇期间以及因任何原因终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内，您不得直接或间接地以员工、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司高管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表身份参与或试图参与任何与公司业务竞争且可能涉及的活动，或可能涉及 Paychex 商业秘密的使用或披露（定义见下文）在过去 24 个月内分配给您的地理和实质性领域或责任领域内。此外，您同意，在因任何原因终止雇佣关系后的十八 (18) 个月内，您不得直接或间接地征集公司客户、潜在客户或推荐资源，包括但不限于您在工作期间有大量个人参与的会计师、银行和顾问；也不会招募或雇用或试图招募或雇用公司或其关联公司的任何其他员工，也不会诱使或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导强制公司任何员工终止与公司的雇佣关系。您还同意并承认，在您为公司工作期间，您仅因在公司工作而获得、访问和了解对公司业务至关重要的非公开、机密和专有信息，包括但不限于销售和营销策略、价目表、客户名单、客户机密信息、推荐来源和商誉（“商业秘密”）。您特此承认并同意 Paychex 的商业秘密是机密、专有和高度可保护的权益。您同意，在受雇期间和之后，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接地亲自或代表任何其他个人、企业、公司或实体泄露或使用任何商业秘密。但是，本协议不限制您在不通知本公司的情况下与任何联邦政府机构沟通或以其他方式参与任何联邦政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。您还同意，在工作期间，您不会从事对公司有害的行为，包括违反公司商业道德和行为准则、犯罪行为、欺诈或故意不当行为。这些契约无意也不会以任何方式限制本计划、与您的其他协议或普通法或成文法向公司提供的权利和补救措施。如果在授予之日，您的工作地点主要是美国某个州，该州将本第 10 节中规定的任何禁止竞争或不招揽限制条款视为非法或无效，则在适用的州法律要求的范围内，此类条款在此视为无效，并且只要您主要在任何此类州工作，就不应被视为本奖励协议的一部分，但本第 10 节中规定的其余条款不被视为违法或无效应继续适用。

9。偿还财务收益。

(a) 如果您未能遵守本奖励协议的第8节，公司可以取消本期权的任何未行使部分，并在扣除适用税款或其他金额之前，向您追回行使股票所实现的任何收益的总金额

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在您违反本奖励协议第 8 节中任何契约之前的 24 个月内根据本期权获得的期权。

(b) 如果您未能遵守本奖励协议的第8节，应公司的要求，您将根据第9（a）条的条款向公司偿还款项，公司有权将任何此类还款义务的金额与公司欠您的任何金额相抵消。本节中规定的补救措施是对您违反本奖励协议条款的公司在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施的补充。

10。期权转让。除非委员会另有决定，否则不得转让、转让或质押期权（除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据家庭关系令）。

11。权利限制。在您通过行使期权成为该期权所涵盖的普通股的记录持有人之前，您作为股东对该期权所涵盖的普通股没有任何权利。本计划、期权的授予和本奖励协议均未赋予您继续受雇于公司或任何关联公司的权利。

12。公司和关联公司的权利。本奖励协议不影响公司或任何关联公司采取任何公司行动的权利，包括但不限于其资本结构或业务进行资本重组、重组或进行其他变更的权利，合并或合并，发行债券、票据、普通股或其他证券，包括优先股或期权，解散或清算或出售或转让其资产或业务的任何部分的权利。

13。对股票发行的限制。如果公司在任何时候确定期权所涵盖的股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或资格认定，或任何政府机构的批准是行使期权的必要或可取的条件，则不得全部或部分行使该期权，除非此类上市、注册、资格认证或批准在公司不接受的任何条件下生效或获得。

14。计划控制。该期权受本计划的所有条款的约束，本计划以引用方式纳入，还受委员会可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果本计划和本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则本计划的条款将具有控制性和决定性。

15。修正案。除非本计划另有规定，否则公司只有在您同意的情况下才能更改、修改或终止期权。

16。管辖法律。本奖励协议受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，除非被适用的联邦法律所取代，但其法律冲突条款不生效。所有当事方均同意在纽约法院行使专属属人管辖权，并同意审判地应为门罗县的纽约州最高法院。

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17。第 409A 节。该期权旨在有资格获得经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及颁布的财政条例和据此发布的其他官方指南的要求的豁免，本计划和本奖励协议的管理和解释应符合这种意图。

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