PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划

（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

不合格股票期权授予通知

本奖励通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事会特此根据经修订和重述的公司自2020年10月15日起生效的2002年股票激励计划（“计划”），根据所附的非合格股票期权奖励协议和计划中规定的条款和条件，向您授予非合格股票期权奖励（“奖励” 或 “期权”），上述购买公司面值0.01美元的普通股（“普通股”）股票的期权数量为何。

PAYCHEX, INC.

PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划

（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

不合格股票期权奖励协议

1。授予期权。本非合格股票期权奖励协议（本 “奖励协议”）规定了Paychex, Inc.（“公司”）董事会根据经修订和重述的公司2002年股票激励计划（“计划”）授予您的非合格股票期权奖励（“奖励” 或 “期权”）的条款和条件，如您的奖励通知中所述。该奖励受本计划的所有条款的约束，本计划特此以引用方式纳入，是本奖励协议的一部分。您可以从公司秘书办公室获得该计划的副本。本奖励协议中使用的大写术语在本计划中定义，本协议中未另行定义。

2。学期。除非先前根据本奖励协议或本计划的条款终止了期权，否则期权将在奖励通知中规定的 “到期日” 营业结束时到期。

3.授权。根据本奖励协议和本计划中规定的条款，期权将在授予之日一周年之日归属并开始行使。归属取决于您在归属日期之前是否继续在董事会任职。

4。运动。

(a) 运动方法。在本奖励协议第3节规定的可行使范围内，可以全部或部分行使期权，前提是期权在任何单笔交易中行使的普通股不得少于一股。期权可以使用公司指定的方法行使。

(b) 支付行使价。期权的行使取决于您向公司支付您选择购买的普通股数量的行使价。行使价可以以现金、支票或经纪人协助的股票期权行使计划支付，前提是公司在行使期权时提供了此类计划。

(c) 预扣税。行使期权的前提是您做出令公司满意的安排，即向公司支付任何政府机构要求由公司或任何关联公司预扣并向政府当局支付的所有税款。向公司支付此类预扣税款可以（i）由您以现金或支票支付，或（ii）由公司或任何关联公司从应付给您的任何其他补偿中预扣此类税款

公司或任何关联公司。不允许出于任何原因预扣普通股以支付预扣税。

(d) 发行股票。在确定本奖励协议已得到遵守，包括遵守了公司根据本计划可能规定的合理要求后，公司应在此后尽早向您签发在可行的最早日期（由公司确定）购买的普通股证书。

5。死亡和残疾的影响。如果您在完全行使期权之前死亡或残疾，则期权的任何未归属部分将立即全部归属，期权的剩余部分可以在您死亡或残疾之日起三年内全部或部分行使，但仅限 (i) 由您行使，或者如果您去世，则由您的遗产或根据您的遗嘱或血统和分配法律将期权移交给的一个或多个人，以及 (ii)在期权到期日营业结束之前。

6。退休的影响。在您完全行使期权之前退休后，期权的未归属部分将从您任职的最后一天起取消，期权的剩余部分可以在终止之日起的三年内全部或部分行使，但仅限于期权在该日归属和行使的范围内，但仅限于期权在该日期归属和行使的范围内，但仅限于期权在该日期归属和行使的范围终止，以及（ii）在期权到期日营业结束之前。“退休” 一词是指在公司服务十年或更长时间后，在55岁或以后从公司退休。

7。其他终止的影响。如果您在完全行使期权之前因死亡、残疾或退休以外的原因终止董事会服务，则期权的未归属部分将从董事会任职的最后一天起取消，期权的剩余部分可以在该终止之日起的一年内全部或部分行使，但须遵守本计划和本奖励协议规定的所有行使条件，但仅限 (i) 期权在终止之日归属和可行使的程度，以及 (ii) 之前至期权到期日营业结束。尽管如此，如果您的服务因委员会认定为故意欺诈、故意不诚实、不忠诚或故意的不当行为而终止，或者如果您在董事会服务终止后从事此类行为，则您将丧失该期权项下的所有权利，包括未归属和既得权利。

8。期权转让。除非委员会另有决定，否则该期权不得转让、转让或质押（遗嘱或血统和分配法或根据家庭关系令除外），并且该期权只能由您在一生中行使。

9。权利限制。在您通过行使期权成为该期权所涵盖普通股的记录持有人之前，您作为股东对该期权所涵盖的普通股没有任何权利。本计划、期权的授予和本奖励协议均未赋予您继续为公司或任何关联公司服务的权利。

10。公司和关联公司的权利。本奖励协议不影响公司或任何关联公司采取任何公司行动的权利，包括但不限于其资本结构或业务进行资本重组、重组或进行其他变更的权利，合并或合并，发行债券、票据、普通股或其他证券，包括优先股或期权，解散或清算或出售或转让其资产或业务的任何部分的权利。

11。对股票发行的限制。如果公司在任何时候确定期权所涵盖的股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或资格认定，或任何政府机构的批准是行使期权的必要或可取的条件，则不得全部或部分行使该期权，除非此类上市、注册、资格认证或批准在公司不接受的任何条件下生效或获得。

12。计划控制。该期权受本计划的所有条款的约束，本计划以引用方式纳入，还受委员会可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果本计划和本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则本计划的条款将具有控制性和决定性。

13。修正案。除非本计划另有规定，否则公司只有在您同意的情况下才能更改、修改或终止期权。

14。管辖法律。本奖励协议受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，除非被适用的联邦法律所取代，但其法律冲突条款不生效。

15。第 409A 节。该期权旨在有资格获得经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及颁布的财政条例和据此发布的其他官方指南的要求的豁免，本计划和本奖励协议的管理和解释应符合这种意图。

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