PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划

（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

绩效限制股票单位奖励通知

 

 

参与者：

[]

奖励类型：

性能限制股票单位

绩效限制股票单位的目标数量：

[]

拨款日期：

2022年7月15日

演出周期：

从 2022 年 6 月 1 日到 2024 年 5 月 31 日

归属日期：

2025年7月15日

保留倍数：

[首席执行官填写6倍，总裁填写4倍；高级副总裁填写3倍；副总裁填写2倍]

 

 

本奖励通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事会的治理与薪酬委员会（“委员会”）特此根据经修订和重述的公司 2002 年股票激励计划（“计划”），根据设定的条款和条件向您授予绩效限制性股票单位（“单位”）奖励（“奖励”）（“奖励”）。在所附的业绩限制性股票单位奖励协议和计划中排名第四，涵盖了公司面值0.01美元的普通股（“普通股”）的目标业绩水平等于上述绩效限制性股票单位的目标数量。

库存保留要求。就奖励而言，在您受雇于公司的任期内，委员会已确定了普通股的所有权目标，其价值为您的年基本工资乘以上述留存倍数。符合该目标的股票包括但不限于您在公开市场上购买的股票、通过行使股票期权获得的股票、限制性股票、限制性股票单位、通过授予限制性股票或限制性股票单位获得的股票、通过公司维持的合格退休计划（间接）持有的股票、与您的配偶共同拥有的股票以及信托为您、您的配偶和/或子女的利益而实益拥有的股票。尽管业绩限制性股票单位奖励协议有规定，但在达到既定股票所有权目标之前，您仍必须保留本奖励所代表股份归属时获得的普通股，除非您可以出售足够的股票来履行奖励协议第11节规定的纳税义务。实现目标所有权后，普通股的数量

 

 

与您的目标所有权金额相关的将根据当时的股票价格确定，除非协议、政策、法律或其他方面另有禁止，否则您随后可以出售、赠送或以其他方式转让根据该奖励获得的任何既得普通股，只要在此类出售、赠与或其他转让之后，您就可以继续拥有与目标所有权金额相关的普通股数量。公司应有权在代表该奖励下普通股的任何证书上添加有关此限制的说明。

PAYCHEX, INC.

 

 

2

 

 

PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划

（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

绩效限制性股票单位奖励协议

 

 

1.
授予绩效限制性股票单位。本绩效限制股票单位奖励协议（“奖励协议”）规定了Paychex, Inc.（“公司”）董事会治理与薪酬委员会（“委员会”）根据经修订和重述的公司 2002 年股票激励计划授予您的绩效限制性股票单位（“单位”）奖励（“奖励”）的条款和条件，该计划于 2020 年 10 月 15 日生效（“计划”），如您的奖励通知中所述。该奖励受本计划的所有条款的约束，本计划特此以引用方式纳入，是本奖励协议的一部分。本奖励协议中使用的大写术语在本计划中定义，本协议中未另行定义。
2.
绩效限制性股票单位的组成部分和目标数量。该奖项由两个部分组成：（a）服务收入部分；和（b）营业收入部分，每个部分应代表绩效限制性股票单位目标数量的50％。
3.
确定单位数量。
(a)
潜在单位数和实际单位数。在绩效期的最后一天之后，委员会应尽快根据第3（b）和3（c）条确定截至绩效期最后一天有资格归属的单位数量（如果有）。服务收入指标下的单位和营业收入指标下的单位之和应为如此确定的潜在单位数。然后，委员会可以自行决定减少但不能增加潜在单位数量，以确定实际单位数量。
(b)
服务收入。根据服务收入指标有资格归属的单位应根据委员会确定的公司在业绩期内的累计服务收入以及作为附录A附录A的服务收入单位矩阵来确定。
(c)
营业收入。根据营业收入指标有资格归属的单位应根据委员会确定的公司业绩期内累计营业收入以及本文附录A的营业收入单位矩阵来确定。
(d)
计算。在确定业绩期的潜在单位数时，“服务收入” 和 “营业收入” 分别是指累计的公司服务收入和营业收入，均通过汇总值来确定

 

 

在公司该期间的年度经审计的财务报表中报告，但不包括以下内容（均为 “排除项目”）：资产减记或减值；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变化；遣散费、合同终止和其他与进入或退出某些业务活动相关的费用；以及收购或处置已停止的业务或资产的收益或损失操作，或者从早期开始清偿债务或其他不寻常的物品。尽管有例外项目，但 “服务收入” 应包括归因于企业收购的累计公司服务收入，金额不超过本文附录A所附服务收入单位矩阵中规定的服务收入目标目标的2％。除了在确定实际单位数量时有权减少潜在单位数量外，委员会还可以自行决定考虑纳入一项或多项豁免项目的影响，前提是，但是，那个实际单位数不得超过根据本第 3 (a) 节确定的潜在单位数。
(e)
委员会的最终决定。委员会根据本奖励协议对服务收入、营业收入、潜在单位数量和实际单位数的决定是最终的、具有约束力的和决定性的，对您和所有根据您或通过您提出索赔的人具有决定性的。
4.
实际单位数量的归属。
(a)
需要继续就业。根据本奖励协议和本计划中规定的条款，实际单位数将根据您在奖励通知中规定的归属日期之前在公司的持续全职工作情况归属。如果您获准请假或开始任何其他雇主意图的临时中断工作，那么您在公司的全职工作是否应终止，以及从何时起终止，应由委员会自行决定。除非第4（b）或4（c）节另有规定，否则如果您在公司的持续全职工作因任何原因在归属日期之前终止，则该奖励将被没收并立即取消。
(b)
因死亡或残疾而解雇。如果您在绩效期内因死亡或残疾而终止工作，则您或您的遗产有权根据绩效期开始到死亡或残疾之日的天数以及绩效期内的总天数（“目标单位的比例数量”）按比例获得绩效限制库存单位的目标数量的比例付款。而且，如果您的雇佣关系在绩效期之后和归属日期之前因死亡或残疾而终止，则您的实际单位数量将立即变为 100% 归属。根据第 6 (b) 条，因您因死亡或残疾而终止雇佣关系而归属的任何单位将支付给您。尽管有本计划的条款，但就本奖励协议而言，“残疾” 一词是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，您无法在合理的便利条件下履行职位的基本职能，这些损伤预计会导致死亡或持续不少于六个月，所有情况均由公司接受或由公司选择的医生证实。

2

 

 

(c)
退休。如果您在绩效期内因退休而终止工作，则您有权根据从绩效期开始到退休之日的天数和绩效期内的总天数（“实际单位的比例数”）的比例获得按实际单位数的比例分配。如果您的工作因退休而在绩效期结束后终止，则将向您支付实际单位数。根据第 6 (c) 条，任何因退休而归属的单位将支付给您。尽管本计划有何条款，但就本奖励而言，“退休” 一词是指在公司工作十年或更长时间（全职或兼职）后，在60岁或以后从公司退休。
5.
单位的性质。这些单位仅代表簿记分录，构成公司在未来某个日期向您发行股票的无资金和无担保承诺。作为单位的持有人，除了公司普通债权人的权利外，您没有其他权利。
6.
发行股票。
(a)
普通课程。除非第6（b）或（c）节另有规定，否则公司应在归属之日后尽快但不迟于归属之日后的90天内，签发一份或多份代表股份数量的证书，其数量等于归属单位的实际数量。
(b)
死亡或残疾。如果您在业绩期内因死亡或残疾而终止雇佣关系，则公司将在您因死亡或残疾而终止雇用之日后尽快签发一份或多份代表目标单位按比例分配股份的证书，但不得迟于该日期后的90天。而且，如果您在业绩期结束后因死亡或残疾而终止雇用，则公司将在您因死亡或残疾而终止雇用之日后尽快签发一份或多份代表股份数量的证书，这些股份数量等于实际归属单位数，但不迟于该日期后的90天。
(c)
退休。如果您因退休而解雇，公司将在归属之日后尽快但不迟于该归属日期后的90天内，签发一份或多份代表股份数量的证书，这些股票数量等于实际归属单位的按比例分配。
7.
作为股东的权利。在根据第 6 条向您发行股票之前，您不拥有股东对单位归属时发行的股份的任何权利，包括但不限于在公司任何股东大会上（亲自或通过代理）对此类股票进行投票的权利。
8.
股息等价物。在授予或没收奖励之前，单位的应计金额应等于为该单位标的股票支付的定期现金分红（如果有）。如果归属和支付任何单位，则此类单位的应计股息等价物，减去公司确定需要从中扣留的任何预扣款，应在向您支付此类单位时支付。如果

3

 

 

没收或取消任何单位，被没收单位的应计股息等价物也将被没收。
9.
对单位转让的限制。除非本计划中另有规定，否则不得以任何方式出售、转让、质押或抵押单位，无论是依据法律实施还是其他方式，遗嘱或血统和分配法则除外。股票可以在您一生中仅向您发行，也可以在您去世后向您的指定受益人发行，如果没有此类受益人，则可以发行给您的合格个人代表。
10.
对股票发行的限制。如果公司在任何时候确定在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律或任何政府机构的批准对奖励所涵盖的股票进行上市、注册或获得资格是必要或可取的，则除非此类上市、注册、资格认证或批准已生效或免费获得，否则不得全部或部分进行此类奖励或发行本公司不接受的任何条件。
11.
预扣税。奖励的归属取决于您做出令公司满意的安排，即向公司支付任何政府机构要求公司或任何关联公司预扣的所有税款，并由公司或任何关联公司因此类归属而向政府当局缴纳。您可以（i）以现金或支票向公司缴纳此类预扣税，（ii）经公司同意并根据委员会制定的任何指导方针，公司保留归属时本应交付给您的总公允市场价值（当时由公司保留）等于预扣税金额（使用您的最低预扣税额）的股票数量持仓利率或公司确定不会触发负数会计的其他利率对公司的影响）需要支付，或（iii）由公司或任何关联公司从公司或任何关联公司应付给您的任何其他补偿中预扣此类税款。除非您在归属之前做出安排，以现金或支票缴纳预扣税，或者从公司或任何关联公司欠您的其他补偿中预扣此类预扣税，否则在归属时，公司有权保留本应在归属时交付给您的总公允市场价值（当时公司保留的）等于预扣金额的股票数量税费（使用您要求的最低预扣税率或公司规定的其他税率）决定不会对公司造成负面会计影响），需要付款。
12.
权利限制。本计划、奖励的授予、奖励通知和本奖励协议均未赋予您继续在公司或任何关联公司工作的权利。
13.
禁止竞争、非拉客、保密和不利行为。作为奖励的代价，您同意，在您受雇期间以及因任何原因终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内，您不得直接或间接地以员工、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司高管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表身份参与或试图参与任何与公司业务竞争的活动，以及

4

 

 

将涉及或可能涉及在过去二十四（24）个月的工作中在分配给您的地理和实质性领域或责任领域内使用或披露Paychex的商业秘密（定义见下文）。此外，您同意，在因任何原因终止雇佣关系后的十八 (18) 个月内，您不得直接或间接地征集公司客户、潜在客户或推荐资源，包括但不限于您在工作期间有大量个人参与的会计师、银行和顾问；也不会招募或雇用或试图招募或雇用公司或其关联公司的任何其他员工，也不会诱使或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导强制公司任何员工终止与公司的雇佣关系。您还同意并承认，在您为公司工作期间，您仅因在公司工作而获得、访问和了解对公司业务至关重要的非公开、机密和专有信息，包括但不限于销售和营销策略、价目表、客户名单、客户机密信息、推荐来源和商誉（“商业秘密”）。您特此承认并同意 Paychex 的商业秘密是机密、专有和高度可保护的权益。您同意，在受雇期间和之后，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接地亲自或代表任何其他个人、企业、公司或实体泄露或使用任何商业秘密。但是，本协议不限制您在不通知本公司的情况下与任何联邦政府机构沟通或以其他方式参与任何联邦政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。您还同意，在工作期间，您不会从事对公司有害的行为，包括违反公司商业道德和行为准则、犯罪行为、欺诈或故意不当行为。这些契约无意也不会以任何方式限制本计划、与您的其他协议或普通法或成文法向公司提供的权利和补救措施。如果在授予之日，您的工作地点主要是美国某个州，该州将本第 13 节中规定的任何禁止竞争或非招揽限制条款视为非法或无效，则在适用的州法律要求的范围内，此类条款在此视为无效，并且只要您主要在任何此类州工作，就不应被视为本奖励协议的一部分，但本第 13 节中规定的其余条款不被视为违法或无效应继续适用。
14.
偿还财务收益。
(a)
如果您未能遵守本奖励协议的第 13 条，公司可以取消本奖励的任何未归属部分，并向您追回在您违反本奖励协议第 13 条任何契约之前的 24 个月内，根据本奖励归属日期发生的股份的总数或归属日期价值。既得股份的总数或价值应包括在上述24个月期限内支付给您的任何股息的金额，不得因缴纳适用的税款或其他金额而减少。
(b)
如果您未能遵守本奖励协议第13条，则应公司的要求，您将根据第14（a）条的条款向公司偿还款项，公司有权将任何此类还款义务的金额与公司欠您的任何金额相抵消。本节中规定的补救措施是对任何补救措施的补充

5

 

 

对于您违反本奖励协议条款的行为，公司在法律或衡平法上可能采取的其他补救措施。
15.
公司和关联公司的权利。本奖励协议不影响公司或任何关联公司采取任何公司行动的权利，包括但不限于其对资本结构或业务进行资本重组、重组或进行其他变更的权利，合并或合并，发行债券、票据、股票或其他证券，包括优先股或期权，解散或清算或出售或转让其资产或业务的任何部分的权利。
16.
计划控制。如果本计划和本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则本计划的条款将具有控制性和决定性。
17.
修正案。除非本计划另有规定，否则公司只有在您同意的情况下才能更改、修改或终止奖励。
18.
管辖法律。本奖励协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非被适用的联邦法律所取代，但其法律冲突条款不生效。所有当事方均同意在纽约法院行使专属属人管辖权，并同意审判地应为门罗县的纽约州最高法院。
19.
第 409A 节。该奖项旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及颁布的财政条例和据此发布的其他官方指导方针（统称为 “第409A条”）的要求，本计划和本奖励协议的解释和管理应符合该意图。在遵守第 409A 条所必需的范围内，本奖励协议中提及的 “终止雇佣”、“退休” 和类似术语是指您遭受 409A 节所指的 “离职” 的日期。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果在你离职时，你是第 409A 条所指的 “特定员工”，并且第 409A 条要求将因离职而根据本奖励协议支付的款项推迟六个月，则公司应在你离职六个月后的第二天支付此类款项，以遵守第 409A 条的规定为限。根据本奖励协议第 14 (b) 条，公司获得的抵消权仅限于在给定时间使用抵消措施不会导致违反第 409A 条的行为之前。
20.
Dodd-Frank Clawback。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但根据本计划所述，公司为实施经修订的1934年《证券交易法》第10D条所采取的任何政策，以及颁布的任何法规或通过的国家证券交易所上市条件，本奖励均可获得回扣。

* * *

 

6

 

 

附录 A

服务收入单位矩阵

 

阈值

目标

最大值

服务收入

$

$

$

单位数占服务收入部分下绩效限制库存单位目标数量的百分比*

60%

100%

150%

* 如果服务收入低于阈值，则单位数占服务收入部分下绩效限制库存单位目标数量的百分比将为0％；如果服务收入大于最大值，则单位数占服务收入部分下绩效限制库存单位目标数量的百分比将是最大百分比。如果服务收入大于阈值且小于目标，或者大于目标且小于最大值，则服务收入部分下的单位数占目标绩效限制库存单位数的百分比将根据线性插值确定。

营业收入单位矩阵

 

阈值

目标

最大值

营业收入

$

$

$

单位数占营业收入部分下绩效限制性股票目标数量的百分比*

60%

100%

150%

* 如果营业收入低于阈值，则单位数占营业收入部分下绩效限制股票单位目标数量的百分比将为0％；如果营业收入大于最大值，则单位数占营业收入部分目标绩效限制股票单位数的百分比将为最大百分比。如果营业收入大于阈值且小于目标，或者大于目标且小于最大值，则营业收入部分下单位数占目标绩效限制股票单位数的百分比将根据线性插值确定。