授予限制性股票单位。本限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）规定了Paychex, Inc.（以下简称 “公司”）董事会治理与薪酬委员会（“委员会”）根据公司 2002 年股票激励计划（“本计划”）授予您的限制性股票单位（“奖励”）的条款和条件，该计划于 2020 年 10 月 15 日修订和重申”），如您的奖励通知中所述。该奖励受本计划的所有条款的约束，本计划特此以引用方式纳入，是本奖励协议的一部分。本奖励协议中使用的大写术语在本计划中定义，本协议中未另行定义。

限制和归属。

根据本奖励协议和本计划中规定的条款，除非先前根据本奖励协议第2（b）条归属，否则前提是您当时仍是公司的员工，则这些单位将在授予之日12个月周年纪念日按限制性股票数量的20％进行比例归属，而限制性股票单位数量的10％将分配给18个月，自拨款之日起 24 个月、30 个月、36 个月、42 个月、48 个月、54 个月和 60 个月的周年纪念日，以及根据您的奖励通知中规定的授予日期（每个周年均为 “归属日期”），按比例分配产生的任何分数单位结转至并立即归属。

除非您在授予之日起一周年之日当天或之后死亡或伤残或退休（定义见下文），否则如果您因任何原因在归属日期之前终止工作，则奖励中未归属的部分将被没收并立即取消。如果您的雇佣因死亡或残疾而终止，您的奖励将立即变为 100% 归属。如果您在授予之日起一周年之日或之后因退休而终止工作，则本应在退休后的两年内归属于您的奖励的未归属部分（如果有）将保持未偿状态，并继续根据本奖励协议的条款在预定归属日期归属，奖励中剩余的未归属部分将从您工作的最后一天起被没收和取消。尽管本计划有何条款，但就本奖励协议而言，“退休” 一词是指在公司工作十年或更长时间（全职或兼职）后，在60岁或以后从公司退休。

单位的性质。这些单位仅代表簿记分录，构成公司在未来某个日期向您发行股票的无资金和无担保承诺。作为单位的持有人，除了公司普通债权人的权利外，您没有其他权利。

发行股票。如果您因死亡或残疾而终止工作，公司将在您因死亡或残疾而终止雇用之日后尽快签发一份或多份代表该奖励所依据股份的证书，但不得迟于该日期后的90天。否则，当本奖励协议第2节规定的归属条件得到满足后，公司应在每个归属日之后尽快签发一份或多份代表该奖励所依据股份的证书，但不得迟于该归属日期后的90天。

作为股东的权利。在根据第4条向您发行股票之前，您不拥有股东对单位归属时发行的股票的任何权利，包括但不限于获得不时对此类股票申报的现金分红（如果有）的权利，以及在公司任何股东大会上（亲自或通过代理）对此类股票进行投票的权利。

对单位转让的限制。除非本计划中另有规定，否则不得以任何方式出售、转让、质押或抵押单位，无论是依据法律实施还是其他方式，遗嘱或血统和分配法则除外。股票可以在您一生中仅向您发行，也可以在您去世后向您的指定受益人发行，如果没有此类受益人，则可以发行给您的合格个人代表。

对股票发行的限制。如果公司在任何时候确定在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律或任何政府机构的批准对奖励所涵盖的股票进行上市、注册或获得资格是必要或可取的，则除非此类上市、注册、资格认证或批准已生效或免费获得，否则不得全部或部分进行此类奖励或发行本公司不接受的任何条件。

预扣税。奖励的归属取决于您做出令公司满意的安排，即向公司支付任何政府机构要求公司或任何关联公司预扣的所有税款，并由公司或任何关联公司因此类归属而向政府当局缴纳。您可以（i）以现金或支票向公司缴纳此类预扣税，（ii）经公司同意并根据委员会制定的任何指导方针，公司保留归属时本应交付给您的总公允市场价值（当时由公司保留）等于预扣税金额（使用您的最低预扣税额）的股票数量持仓利率或公司确定不会触发负数会计的其他利率对公司的影响）需要支付，或（iii）由公司或任何关联公司从公司或任何关联公司应付给您的任何其他补偿中预扣此类税款。除非您在归属之前做出安排，以现金或支票缴纳预扣税，或者从公司或任何关联公司欠您的其他补偿中预扣此类预扣税，否则在归属时，公司有权保留本应在归属时交付给您的总公允市场价值（当时公司保留的）等于预扣金额的股票数量税（使用您的最低要求）

预扣税率或公司确定不会对公司造成负面会计影响的其他税率（需要支付）。

权利限制。本计划、奖励的授予、奖励通知和本奖励协议均未赋予您继续在公司或任何关联公司工作的权利。

禁止竞争、非拉客、保密和不利行为。作为奖励的代价，您同意，在您受雇期间以及因任何原因终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内，您不得直接或间接地以员工、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司高管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表身份参与或试图参与任何与公司业务竞争且可能涉及的活动，或可能涉及 Paychex 商业秘密的使用或披露（定义见下文）在最近二十四（24）个月的工作中分配给您的地理和实质性领域或责任领域内。此外，您同意，在因任何原因终止雇佣关系后的十八 (18) 个月内，您不得直接或间接地征集公司客户、潜在客户或推荐资源，包括但不限于您在工作期间有大量个人参与的会计师、银行和顾问；也不会招募或雇用或试图招募或雇用公司或其关联公司的任何其他员工，也不会诱使或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导或试图诱导强制公司任何员工终止与公司的雇佣关系。您还同意并承认，在您为公司工作期间，您仅因在公司工作而获得、访问和了解对公司业务至关重要的非公开、机密和专有信息，包括但不限于销售和营销策略、价目表、客户名单、客户机密信息、推荐来源和商誉（“商业秘密”）。您特此承认并同意 Paychex 的商业秘密是机密、专有和高度可保护的权益。您同意，在受雇期间和之后，未经公司事先书面同意，您不得直接或间接地亲自或代表任何其他个人、企业、公司或实体泄露或使用任何商业秘密。但是，本协议不限制您与任何联邦政府机构沟通或以其他方式参与任何联邦政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知本公司。您还同意，在工作期间，您不会从事对公司有害的行为，包括违反公司商业道德和行为准则、犯罪行为、欺诈或故意不当行为。这些契约无意也不会以任何方式限制本计划、与您的其他协议或普通法或成文法向公司提供的权利和补救措施。如果在授予之日，您的工作地点主要是美国某个州，该州将本第 10 节中规定的任何禁止竞争或非招揽限制条款视为非法或无效，则在适用的州法律要求的范围内，此类条款在此视为无效，并且只要您主要在任何此类州工作，就不应被视为本奖励协议的一部分，但本第 10 节中规定的其余条款不被视为违法或无效应继续适用。

偿还财务收益。

如果您未能遵守本奖励协议第10节，公司可以取消本奖励的任何未归属部分，并向您追回在您违反本奖励协议第10节任何契约之前的24个月内，根据本奖励归属日期发生的股票的总数或归属日期价值。既得股份的总数或价值应包括在上述24个月期限内支付给您的任何股息的金额，不得因缴纳适用的税款或其他金额而减少。

如果您未能遵守本奖励协议第10节，则应公司的要求，您将根据第11（a）条的条款向公司偿还款项，公司有权将任何此类还款义务的金额与公司欠您的任何金额相抵消。本节中规定的补救措施是对您违反本奖励协议条款的公司在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施的补充。

公司和关联公司的权利。本奖励协议不影响公司或任何关联公司采取任何公司行动的权利，包括但不限于其对资本结构或业务进行资本重组、重组或进行其他变更的权利，合并或合并，发行债券、票据、股票或其他证券，包括优先股或期权，解散或清算或出售或转让其资产或业务的任何部分的权利。

计划控制。如果本计划和本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则本计划的条款将具有控制性和决定性。

修正案。除非本计划另有规定，否则公司只有在您同意的情况下才能更改、修改或终止奖励。

管辖法律。本奖励协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非被适用的联邦法律所取代，但其法律冲突条款不生效。所有当事方均同意在纽约法院行使专属属人管辖权，并同意审判地应为门罗县的纽约州最高法院。

第 409A 节。该奖项旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及颁布的财政条例和据此发布的其他官方指导方针（统称为 “第409A条”）的要求，本计划和本奖励协议的解释和管理应符合该意图。在遵守第 409A 条所必需的范围内，本奖励协议中提及的 “终止雇佣”、“退休” 和类似术语是指您遭受 409A 节所指的 “离职” 的日期。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果在你离职时，你是第 409A 条所指的 “特定员工”，并且第 409A 条要求将因离职而根据本奖励协议支付的款项推迟六个月，则公司应在你离职六个月后的第二天支付此类款项，以遵守第 409A 条的规定为限。该公司的

本奖励协议第 11 (b) 条规定的抵消权仅限于在给定时间使用抵消措施不会导致违反第 409A 条的情形的范围内。