PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划
（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
限制性股票单位奖励通知
|
|
参与者： |
[] |
奖励类型： |
限制性股票单位 |
限制性股票单位数量： |
[] |
拨款日期： |
2022年7月15日 |
本奖励通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事会的治理与薪酬委员会（“委员会”）特此根据经修订和重述的公司 2002 年股票激励计划（“计划”），根据规定的条款和条件向您授予限制性股票单位（“单位”）奖励（“奖励”）（“奖励”）在随附的限制性股票单位奖励协议和计划中，涵盖了公司面值为0.01美元的普通股（“普通股”）等值的股票数量改为上述限制性股票单位的数量。
PAYCHEX, INC.
PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划
（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
限制性股票单位奖励协议
1.
授予限制性股票单位。本限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）规定了Paychex, Inc.（以下简称 “公司”）董事会治理与薪酬委员会（“委员会”）根据公司 2002 年股票激励计划（“本计划”）授予您的限制性股票单位（“奖励”）的条款和条件，该计划于 2020 年 10 月 15 日修订和重申”），如您的奖励通知中所述。该奖励受本计划的所有条款的约束，本计划特此以引用方式纳入，是本奖励协议的一部分。本奖励协议中使用的大写术语在本计划中定义，本协议中未另行定义。
(a)
根据本奖励协议和本计划中规定的条款，除非先前根据本奖励协议第2（b）条归属，否则如果您仍是公司董事会成员，则该奖励所代表的限制性股票单位数量应在您的授予通知中规定的授予日期一周年（“归属日期”）归属。
(b)
除非您在归属日期之前死亡或致残，否则奖励所依据的未归属股份将被立即没收和取消；但是，对于包括但不限于退出董事会服务在内的事件，委员会有权酌情加快全部或部分归属。如果您的董事会任期因死亡或残疾而终止，您的奖励将立即变为 100% 归属。“退休” 一词是指在55岁或以后从董事会退休，并在公司服务十年或更长时间。
3.
单位的性质。这些单位仅代表簿记分录，构成公司在未来某个日期向您发行股票的无资金和无担保承诺。作为单位的持有人，除了公司普通债权人的权利外，您没有其他权利。
4.
发行股票。如果您的服务因死亡或残疾而终止，或者委员会在归属日期之前以其他方式授予您的奖励，则公司将在您因死亡或残疾终止服务之日或委员会授予您的奖励之日后尽快签发一份或多份代表该奖励所依据股份的证书，但不迟于包括该日期在内的日历年的次日历年的3月15日。否则，当本奖励协议第 2 节规定的归属条件得到满足时，公司应签发一份或多份代表该奖励所依据的股票的证书，这些股票归属为
1
在归属日期之后尽快完成，但不迟于包括归属日期在内的日历年的下一个日历年的3月15日。
5.
作为股东的权利。在根据第4条向您发行股票之前，您不拥有股东对单位归属时发行的股票的任何权利，包括但不限于在公司任何股东大会上（亲自或通过代理）对此类股票进行投票的权利。
6.
股息等价物。在授予或没收奖励之前，单位的应计金额应等于为该单位标的股票支付的定期现金分红（如果有）。如果归属和支付任何单位，则此类单位的应计股息等价物，减去公司确定需要从中扣留的任何预扣款，应在向您支付此类单位时支付。如果任何单位被没收或取消，则没收单位的应计股息等价物也将被没收。
7.
对单位转让的限制。除非本计划中另有规定，否则不得以任何方式出售、转让、质押或抵押单位，无论是通过法律实施还是其他方式，遗嘱或血统和分配法则除外。股票可以在您一生中仅向您发行，也可以在您去世后向您的指定受益人发行，如果没有此类受益人，则可以发行给您的合格个人代表。
8.
对股票发行的限制。如果公司在任何时候确定在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律或任何政府机构的批准对奖励所涵盖的股票进行上市、注册或获得资格是必要或可取的，则除非此类上市、注册、资格认证或批准已生效或免费获得，否则不得全部或部分进行此类奖励或发行本公司不接受的任何条件。
9.
对股份转让的限制。除非为履行任何纳税义务所必需，否则您不得在担任公司董事会成员期间出售根据该奖励获得的股份。公司应有权在代表股份的任何证书上添加有关此限制的说明。
10.
权利限制。本计划、奖励的授予、奖励通知和本奖励协议均未赋予您继续担任公司董事会成员的任何权利。
11.
公司和关联公司的权利。本奖励协议不影响公司或任何关联公司采取任何公司行动的权利，包括但不限于其对资本结构或业务进行资本重组、重组或进行其他变更的权利，合并或合并，发行债券、票据、股票或其他证券，包括优先股或期权，解散或清算或出售或转让其资产或业务的任何部分的权利。
12.
计划控制。如果本计划和本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则本计划的条款将具有控制性和决定性。
2
13.
修正案。除非本计划另有规定，否则公司只有在您同意的情况下才能更改、修改或终止奖励。
14.
管辖法律。本奖励协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非被适用的联邦法律所取代，但其法律冲突条款不生效。所有当事方均同意在纽约法院行使专属属人管辖权，并同意审判地应为门罗县的纽约州最高法院。
15.
第 409A 节。该奖项旨在获得豁免经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及颁布的财政条例和据此发布的其他官方指导方针（统称为 “第409A条”）的要求，本计划和本奖励协议的解释和管理应符合该意图。
* * *
3