附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正案第 __ 号）

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GLYCOMIMETICS, INC.

医疗中心大道 9708 号

马里兰州罗克维尔 20850

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年度股东大会通知

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将于 2024 年 5 月 1 日举行

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亲爱的股东：

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诚邀您参加特拉华州的一家公司GlycoMimetics, Inc. 的年度股东大会。会议将于美国东部时间2024年5月1日星期三上午9点举行。年会将是虚拟的股东会议，只能通过网络直播进行直播。在截至年会日期的前一天为期十天的十天内，任何股东都可以在合理访问的电子网络上出于与年会相关的任何目的提供一份完整的登记股东名单。如果你想查看清单，请发送电子邮件至 ir@glycomimetics.com。会议将出于以下目的举行：

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这些代理材料所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

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年会将通过网络直播虚拟举行。2024年3月15日营业结束时的登记股东及其代理持有人将能够访问www.virtualshareholdermeeting.com/GLYC2024并输入代理卡、投票说明表或通过电子邮件收到的说明中包含的16位数控制号码，在网络直播期间参加虚拟年会、提交问题和投票。我们鼓励股东保留代理卡或投票说明表中的控制号码，以便能够参加虚拟年会。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。您可以从 2024 年 5 月 1 日（星期三）美国东部时间上午 8:30 开始登录。

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年会的记录日期是2024年3月15日。只有在该日营业结束时登记在册的股东及其代理持有人可以在会议或任何续会上投票。

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马里兰州罗克维尔

2024年4月1日

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GLYCOMIMETICS, INC.

医疗中心大道 9708 号

马里兰州罗克维尔 20850

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委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

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将于 2024 年 5 月 1 日举行

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会议议程

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关于这些代理材料和投票的问题和答案

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我为什么会收到这些材料？

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我们之所以向您发送这些代理材料，是因为GlycoMimetics, Inc.（有时称为 “公司” 或 “GlycoMimetics”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会，包括任何续会或延期（“年会”）上进行投票。邀请您参加虚拟年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理人即可。

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我们打算在2024年4月1日左右将这些代理材料分发给所有有权在年会上投票的登记股东。

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我如何参加年会？

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年会将是一次虚拟会议，将完全通过网络音频直播在线进行。你可以按照代理卡或投票说明表上提供的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/GLYC2024，在年会上出席、投票和提问。如果您是登记在册的股东，则将要求您提供代理卡中的16位控制号码。如果您是股票的受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），请遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。

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年会的网络音频直播将于美国东部时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:30 开始，您应该留出合理的时间办理登机手续。

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如果您在记录日期2024年3月15日营业结束时是登记在册的股东，或者持有该会议的有效代理人，则您有权参加年会。要获准参加虚拟年会，你需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/GLYC2024，输入代理卡或投票说明表上或发送给你的委托书电子邮件中 “控制号码” 标签旁边的16位控制号码。如果您是受益股东，如果您对获得控制号/投票代理有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

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无论您是否参加年会，都必须对自己的股票进行投票。

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如果我找不到我的控制号码怎么办？

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请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/GLYC2024 并注册为嘉宾。但是，如果您以访客身份登录，则无法在年会期间对您的股票进行投票。

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如果您是受益所有人，则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人，以获取您的控制号码。

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我该如何向管理层或董事会提问？

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可以在年会期间通过 www.virtualShareholdermeeting.com/GLYC2024 提交问题。会议结束后，我们将在我们的投资者关系网站上发布年会期间收到的与我们的业务相关的股东问题的答案。

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我在哪里可以获得技术援助？

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如果您在签到时间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，或者对如何使用虚拟会议平台有任何疑问，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

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谁可以在年会上投票？

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只有在2024年3月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。

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登记在册的股东：以您的名义注册的股票

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如果您的股票在2024年3月15日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti（前身为美国股票转让和信托公司）注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在虚拟会议期间在线投票，也可以通过代理投票。无论您是否计划参加虚拟会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

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受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

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如果在2024年3月15日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他组织如何对账户中的股票进行投票。您必须遵循经纪公司、银行或其他类似组织为银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、代理卡或投票说明表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或代理卡或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

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我在投票什么？

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计划对五个事项进行表决：

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如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

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董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果有任何其他事项得到适当提出，则代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。代理卡中规定了他们这样做的自由裁量权。

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我该如何投票？

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对于提案 1，您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何董事会候选人的投票。对于提案2、3、4和5，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

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表决程序如下：

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登记股东：以您的名义注册的股票

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如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，使用随附的代理卡通过代理人投票，通过电话通过代理人投票，或通过互联网上的代理人投票。无论您是否计划在线参加虚拟会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以虚拟参加年会并在年会期间投票。只有当你想更改原始投票时才需要这样做，因为选票不会重复计算。

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为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年4月30日晚上 11:59 关闭。

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受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

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如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是GlycoMimetics提供的包含这些代理材料的投票指示表。您必须遵循这些指示，让银行、经纪商或其他登记在册的股东按照您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、代理卡或投票说明表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照您的经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或代理卡或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获取16位控制号码的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得其16位数的控制号码，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

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我有多少票？

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对于每项有待表决的事项，截至2024年3月15日，您拥有的每股普通股均有一票投票。

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如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

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如果您是登记在册的股东，并且在年会上没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。

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如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票 “支持” 提案1中提名的两名董事候选人；“FOR” 提案2，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的注册会计师事务所；“FOR” 提案3，高管薪酬的咨询批准；“FOR” 提案4，对重述证书的修订，以增加普通股的授权数量；以及 “FOR” 提案5，对重述证书的修订，以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

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如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

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如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以酌情就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。在这方面，纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所的规定，提案1、3和5被视为 “非例行提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案进行投票。但是，纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所的规定，提案2和4将被视为 “常规” 事项，这意味着如果您没有在截止日期之前将投票指示退还给经纪商，您的经纪人可以自行决定对提案2和4进行投票。

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如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加年会，则为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

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什么是 “经纪人不投票”？

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如果以街道名义持有的股票的受益所有人不向持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出投票指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。当经纪商、银行或其他证券中介机构对至少一项 “常规” 事项进行表决时，未在 “非例行” 事项上进行表决的股票将被视为 “经纪人非投票”。根据纽约证券交易所的规定，提案2和4被视为 “常规” 事项，因此，我们希望经纪商、银行或其他证券中介机构对这些提案进行投票。根据纽约证券交易所的规定，提案1、3和5被视为 “非例行提案”，因此，我们预计经纪商对这些提案将不予投票。

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提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理招标付费？

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我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电子邮件、电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。此外，我们还聘请了代理招标公司Alliance Advisors, LLC来协助代理招标。我们预计将向联盟顾问支付约20,000美元的费用，外加合理的这些服务费用。

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如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

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如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

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提交代理后我可以更改我的投票吗？

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登记股东：以您的名义注册的股票

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是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

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您最新的代理卡或电话或互联网代理才是计算在内的。

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受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

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如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

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通过或批准每项提案需要多少票？选票将如何计算？

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谁来计算选票？

公司的一名代表将列出选票表，并担任年会的选举检查员。

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法定人数要求是什么？

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举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权在年会上投票的已发行股票中至少大多数投票权的股东在线出席或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有64,450,385股已发行并有权投票。因此，32,225,193股股票的持有人必须在线出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

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只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他中介机构代表您提交的代理人）或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表并有权投票的股份多数表决权的持有人均可将会议延期至其他日期。

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我怎样才能知道年会的投票结果？

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初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内通过8-K表格提交当前报告，我们打算在8-K表格上提交最新报告，以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格8-K的最新报告以发布最终结果。

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互联网上有哪些代理材料？

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委托书和向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://materials.proxyvote.com/38000Q。

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提案 1

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董事选举

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根据重述证书和我们的章程，董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。董事会目前有八名成员。我们的两名现任董事的任期将在本次年会上届满；三名现任董事的任期将在公司的2025年年度股东大会上届满；三名现任董事的任期将在公司2026年年度股东大会上届满，或者每位董事的任期直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或免职。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会考虑并提名了以下两名现任董事在年会上当选为董事会成员，他们之前均由我们的股东选出。

我们没有理由相信任何被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝任职。如果这些被提名人中的任何人由于任何目前不可预见的原因而无法当选，则代理人将被投票选出董事会指定的替代人选，或者，董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会规模。

我们每位候选董事会候选人和所有其他董事的履历见下文，包括所担任的职务、其他业务董事职位以及每位董事候选人和董事的类别和任期。每本传记都重点介绍了特定的经验、资格、特质和技能，这使我们得出结论，该人应该担任董事。我们认为，总体而言，我们的董事会拥有必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，可以提供有效的监督。任何董事或执行官均不与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据以选定该人为董事或被提名人。

董事会选举候选人，任期三年，将在2027年年会上届满

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丹尼尔·尤尼斯，71 岁

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朱尼厄斯先生自2016年起担任我们的董事会成员。朱尼厄斯先生从2009年起担任ImmunoGen, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司曾是一家最近被艾伯维收购的上市生物技术公司，该公司曾是最近被艾伯维收购的上市生物技术公司，一直到2016年退休。他还在2008年7月至2008年12月期间担任ImmunoGen的总裁兼首席运营官和代理首席财务官，在2006年至2008年7月期间担任执行副总裁兼首席财务官，并在2005年至2006年期间担任高级副总裁和首席财务官。朱尼厄斯先生还在 2008 年至 2018 年 6 月期间担任 ImmunoGen 的董事。在加入ImmunoGen之前，朱尼厄斯先生从2002年起担任新英格兰商业服务公司（NEBS，一家企业对企业直销公司）的执行副总裁兼首席财务官，直到2004年被Deluxe Corporation收购，并在1998年至2002年期间担任NEBS的高级副总裁兼首席财务官。在加入NEBS之前，他曾担任纳舒厄公司的副总裁兼首席财务官，该公司是特种成像纸和标签产品及服务的制造商和营销商。他于1984年加入纳舒厄公司，在1996年成为首席财务官之前，他曾担任财务管理职务，职责越来越大。自2014年以来，朱尼厄斯先生一直在上市宠物保健公司IDEXX实验室公司的董事会任职和审计委员会主席。Junius 先生拥有波士顿学院政治学文学学士学位和西北大学凯洛格管理学院管理学硕士学位。董事会认为，朱尼乌斯先生的丰富经验，包括担任上市公司首席执行官和首席财务官，以及他的财务专业知识和对生物制药行业的深度了解，使他能够为董事会做出宝贵的贡献，增强董事会的整体技能和经验。

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瑞秋·金，64 岁

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金女士共同创立了我们的公司，自 2003 年成立以来一直是我们的董事会成员。金女士从 2003 年成立到 2021 年 8 月一直担任我们的总裁兼首席执行官。金女士于 2022 年 10 月至 2024 年 3 月担任生物技术创新组织 (BIO) 的临时总裁兼首席执行官，自 2005 年起担任该组织董事会成员，包括 2013 年至 2015 年担任 BIO 董事会主席。此前，金女士曾在2001年至2003年期间在投资公司新企业协会（NEA）担任驻地高管。从1999年到2001年，金女士担任制药公司诺华公司的高级副总裁。在加入诺华之前，金女士在生物技术公司Genetic Therapy, Inc. 工作了10年，在执行团队中担任过多个职务，包括该公司的首次公开募股和后来被诺华收购。被诺华收购后，她担任遗传疗法的首席执行官，该公司当时是诺华的全资子公司。金女士之前曾在制药和医疗系统公司Alza Corporation以及管理咨询公司贝恩公司工作，后被强生公司收购。金女士目前在上市生物技术公司Novavax, Inc. 的董事会任职。金女士被马里兰州州长任命为马里兰州生命科学顾问委员会主席，并于2013年至2015年担任该职务。她目前还在马里兰大学生物园的董事会任职。她获得了达特茅斯学院的文学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。董事会认为，金女士作为我们的联合创始人之一对我们公司的详细了解以及她在创立我们公司之前在生物技术公司工作的经验，以及她的领导能力，使她能够为董事会做出宝贵的贡献。

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董事会继续任职至 2025 年年会

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斯科特·杰克逊，59 岁

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杰克逊先生自 2018 年 11 月起担任我们的董事会成员。杰克逊先生曾在 2008 年至 2016 年期间担任 Celator Pharmicals, Inc. 的首席执行官和董事会成员，当时该公司被 Jazz Pharmicals plc 收购。杰克逊先生在制药和生物技术行业拥有30多年的经验，在礼来公司、SmithKline Beecham、imClone Systems Inc.、Centocor Inc.（强生旗下的子公司）、Eximias Pharmaceutical和YM BioSciences担任过越来越多的销售、营销和商业开发职务。杰克逊先生目前在MacroGenics, Inc.和Spero Therapeutics, Inc. 的董事会任职，并担任Mural Oncology, plc.的董事会主席，这两家公司均为上市制药公司。杰克逊先生还是Philabundancy的董事会成员，该组织是一家解决费城地区粮食不安全问题的非营利组织。他拥有费城药学与科学学院药学学士学位和圣母大学工商管理硕士学位。我们认为，杰克逊先生在制药和生物技术行业的丰富经验，包括担任执行官和董事会成员，以及他的管理专业知识和在商业和商业开发、销售和营销以及临床开发方面的丰富背景，使他非常有资格担任我们的董事会成员。

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斯科特·科尼格，医学博士，71岁

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Koenig 博士自 2017 年起担任我们的董事会成员。科尼格博士是上市制药公司MacroGenics, Inc. 的联合创始人，自2001年以来一直担任其总裁、首席执行官兼董事。此前，Koenig博士曾在MedImmune, Inc. 担任高级副总裁，在那里他参与了他们产品管道的选择和成熟。从1984年到1990年，他在美国国立卫生研究院国家过敏和传染病研究所的免疫调节实验室工作，在那里他研究了逆转录病毒的免疫反应并研究了艾滋病的发病机制。科尼格博士曾担任应用遗传技术公司（AGTC，一家上市制药公司）的董事会主席，直到该公司于2022年11月被收购。他还是生物技术创新组织（BIO）和国际生物医学研究联盟的董事会成员。Koenig 博士拥有康奈尔大学的文学学士和博士学位以及休斯敦德克萨斯大学健康科学中心的医学博士学位。我们认为，科尼格博士在生物制药行业，特别是在马里兰州、弗吉尼亚州和华盛顿特区的生物健康首都地区的丰富经验，他在当地机构和组织的委员会和董事会中的服务，以及他的战略和运营专业知识以及领导才能，使他非常有资格担任我们的董事会成员。

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Harout Semerjian，53 岁

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自2021年8月起，Semerjian先生一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入我们公司之前，他是私募股权公司的独立顾问，专注于医疗保健公司的投资。他曾在2020年4月和5月担任制药公司Immunomedics, Inc. 的总裁兼首席执行官。2018年3月至2020年4月，他在Ipsen Pharma担任执行副总裁兼首席商务官，负责该公司在肿瘤、神经科学和罕见疾病领域的全球商业化和投资组合战略。2017年2月至2018年2月，他担任益普生专业护理国际地区和全球特许经营的总裁兼负责人。Semerjian先生此前曾在诺华肿瘤学工作了16年，在那里他担任过各种全球战略和运营职位，最后一次担任Ribociclib高级副总裁兼全球负责人，负责全球上市准备工作。在诺华任职期间，Semerjian先生参与了各种疗法的多次发布和商业活动，包括Gleevec、Tasigna、Exjade/Jadenu、Promacta、Zometa和Femara。自 2023 年 10 月起，他还担任生物技术创新组织 (BIO) 的董事会成员。Semerjian 先生拥有康奈尔大学工商管理硕士学位、加拿大女王大学工商管理硕士学位和黎巴嫩美国黎巴嫩大学生物学学士学位。董事会认为，除了担任首席执行官外，Semerjian先生在制药行业担任执行官的长期经验及其在商业化活动中的重要背景也为我们的董事会做出了宝贵的贡献。

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董事会继续任职至 2026 年年会

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帕特里夏·安德鲁斯，66 岁

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安德鲁斯女士自2017年起担任我们的董事会成员。安德鲁斯女士曾担任肿瘤药物研发公司住友制药肿瘤学有限公司（及其前身波士顿生物医学公司）的首席执行官以及其母公司住友制药公司的执行官。Ltd. 从 2017 年起直到 2023 年 7 月退休。安德鲁斯女士于2013年加入波士顿生物医学公司。从2008年到2012年，她担任上市生物制药公司Incyte Corporation的首席商务官。从1991年到2008年，安德鲁斯女士在辉瑞公司担任过各种职务，职责越来越大，最终担任辉瑞美国肿瘤业务部门的副总裁兼总经理。安德鲁斯女士是Oncolytics Biotech, Inc.的董事会成员。安德鲁斯女士拥有布朗大学的学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。我们认为，安德鲁斯女士在董事会任职的资格包括她强大的领导能力和在制药行业表现出的管理经验，包括担任首席执行官和首席商务官，以及她对运营和商业战略的深入了解。

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马克·戈德堡，医学博士，69 岁

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戈德堡博士自2014年起担任我们的董事会成员。2011年至2015年间，戈德堡博士在生物制药公司Synageva BioPharma Corp. 担任过多个职务，职责越来越大，包括担任医疗和监管战略执行副总裁。在加入Synageva之前，他于1996年至2011年在生物制药公司Genzyme Corporation担任各种管理职务，职责不断增加，最近担任高级副总裁、临床开发和肿瘤学和个性化遗传健康全球治疗负责人，以及Genzyme早期产品开发委员会主席。在Genzyme工作之前，他曾在布里格姆妇女医院和达纳-法伯癌症研究所担任全职医生。他仍在布里格姆妇女医院预约。戈德堡博士自1987年以来还在哈佛医学院任教，并担任医学讲师（兼职）。他是董事会认证的肿瘤内科医生和血液学家。戈德堡博士在公共生物制药公司Blueprint Medicines Corporation和Avacta Group plc的董事会任职。在过去的五年中，他还曾在上市生物制药公司Audentes Therapeutics, Inc.、ImmunoGen, Inc.和Idera Pharmicals（现为Aceragen, Inc.）的董事会任职。自2019年1月以来，他还担任美国癌症协会董事会成员。戈德堡博士拥有哈佛学院文学学士学位和哈佛医学院医学博士学位。董事会认为，戈德堡博士久负盛名的医学背景和丰富的临床经验使他能够为我们的研发工作做出特别宝贵的贡献，而他的上市公司董事会经验为我们提供了宝贵的战略和运营专业知识和领导能力。

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蒂莫西·皮尔森，56 岁

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皮尔逊先生自2014年起担任董事会成员，自2019年起担任董事会主席。皮尔逊先生自2019年7月起担任私营肿瘤公司Carrick Therapeutics的首席执行官。从2014年起，他曾担任专注于肿瘤学的生物制药公司TESARO, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，直到2019年2月葛兰素史克收购该公司。皮尔森先生在2011年起担任上市药房福利管理公司Catalyst Health Solutions的执行副总裁兼首席财务官，直到2012年被SXC Health Solutions收购。在加入Catalyst之前，皮尔逊先生曾担任MedImmune, Inc.的首席财务官兼执行副总裁。皮尔逊先生目前还在上市公司Korro Bio的董事会任职。他曾在Ra Pharmicals, Inc. 的董事会任职，直到 2020 年该公司被 UCB 收购。Pearson 先生是一名注册会计师，拥有特拉华大学的工商管理双学士学位和马里兰大学大学学院的会计学双学士学位，以及洛约拉学院的金融学硕士学位。鉴于皮尔逊先生的教育背景和专业经验，董事会认为皮尔逊先生在会计和财务、公司战略、复杂组织的领导力和人力资本管理方面拥有特别有影响力的知识和经验，所有这些都增强了董事会的集体资格、技能和经验。

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董事会和某些治理事项

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我们致力于确保代表股东采取强有力的公司治理措施，包括在适当时参与旨在深入了解股东对治理的看法的努力。我们的公司治理指导方针以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程为我们的有效治理建立了政策和实践框架，下文将详细介绍每项准则。董事会及其委员会定期审查其治理政策和惯例以及公司治理的当前发展，并在认为适合我们公司的情况下更新这些文件。

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以下是我们的治理政策和实践的要点：

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董事提名程序和资格

我们认为，有效的董事会应由个人组成，他们共同在不同的职业和个人背景和观点之间取得适当的平衡，并且拥有足以为我们战略和运营提供指导和监督的各种技能和专长。我们的董事会和提名与公司治理委员会寻找具有背景和素质的人才，这些背景和素质与其他董事相结合，可以提高董事会的效率，使董事会在知识、经验和能力之间取得平衡。我们的提名和公司治理委员会会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人，以及由第三方搜索公司为协助识别和评估可能的候选人而保留的候选人。

在评估潜在候选人时，我们的董事会和提名与公司治理委员会将考虑候选人是否具备向管理层提供建议和指导的相关专业知识、是否有足够的时间专注于我们的事务、在候选人领域表现出卓越表现、是否有能力做出合理的商业判断以及是否致力于代表股东的长期利益。

提名和公司治理委员会赞赏董事会深思熟虑的更新所带来的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于现任董事，包括因任期即将到期而被提名的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在担任董事期间为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害这些董事独立性的任何其他关系和交易。

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股东提名

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我们的提名和公司治理委员会将评估股东推荐的董事候选人，其方式与提名和公司治理委员会评估任何其他董事候选人的方式相同。

向公司提交的任何建议均应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括根据美国证券交易委员会章程和规则的 “预先通知” 条款的规定，这些信息必须包含在为此类候选人征集代理人的委托书中。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给我们的公司秘书来这样做。任何此类董事提名都将提交董事会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。本委托书中标题为 “2025年年度股东大会的股东提案” 的部分中也描述了这些要求。

董事会多元化

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尽管我们没有正式的多元化政策，但我们的提名和公司治理委员会会考虑董事会在年龄、残疾、性别认同或表达、种族、退伍军人身份、国籍、种族、宗教、性取向以及其他背景和经历方面的总体多样性。我们的提名和公司治理委员会致力于积极寻找并指示其聘用的任何搜索公司确定将为董事会整体多元化做出贡献的人员，将其纳入董事会候选人名单中。我们的董事会监督其董事的技能和经验组合，以帮助确保其拥有有效履行监督职能的必要工具。董事会充分意识到观点、背景和经验多样性的价值，这对董事的选择非常重要，可以增强董事会的认知多样性和讨论的对话质量。

截至本委托书发布之日，我们的董事中有25％是女性。我们相信，我们现任董事拥有不同的专业经验、技能和背景，此外还具有高标准的个人和职业道德以及对我们的业务和行业的宝贵知识等特征。

以下是我们2024财年的纳斯达克董事会多元化矩阵。去年的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书中查阅。以下董事会多元化矩阵列出了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。

** 包括一名自称是中东人的董事。

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董事会技能矩阵

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以下矩阵重点介绍了我们董事候选人和续任董事的关键技能和经验组合。该矩阵旨在描绘每位董事的重要关注领域，没有分数并不意味着特定董事不具备该技能或经验。被提名者通过教育、直接经验和监督责任培养了这些技能的能力。上面列出了每位被提名人的其他传记信息。

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董事独立性和独立性的决定

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我们的公司治理准则规定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的董事会将由大多数独立董事组成。我们的公司治理准则定义了 “独立” 董事，这与纳斯达克的独立定义一致。根据我们的《公司治理准则》和《纳斯达克上市标准》，除非董事会明确认定该董事与我们没有直接或间接的实质性关系，否则该董事不是独立的。审计委员会和薪酬委员会的成员受适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的额外独立性要求的约束。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

我们的提名和公司治理委员会对董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向董事会提出了建议。根据本次审查，我们的董事会肯定地确定，根据适用于董事会的纳斯达克上市标准，代表我们八名董事中的六名董事的安德鲁斯女士、戈德堡博士和科尼格博士以及杰克逊、朱尼厄斯和皮尔森先生是 “独立的”。此外，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用于审计委员会成员的美国证券交易委员会规则，我们的董事会肯定地确定，安德鲁斯女士、杰克逊先生和朱尼乌斯先生是 “独立的”，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用于薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则，戈德堡博士和杰克逊先生及皮尔逊是 “独立的”。

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Semerjian先生不是独立董事，因为他在我们担任现任首席执行官，而金女士也不是独立董事，因为她在过去三年中担任过我们的首席执行官。

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董事会领导结构

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我们的董事会保持灵活性，可以根据其认为在给定时间点符合公司最大利益的因素来决定是否应合并或分离董事长和首席执行官的职位。董事会认为，这种灵活性符合公司目前的最大利益，一刀切的公司治理方针，委任独立主席，不会带来更好的治理或监督。

目前，我们的董事会由独立非执行主席皮尔逊先生领导。我们的董事会认为，皮尔逊先生继续担任董事会主席符合公司及其股东的最大利益。皮尔逊先生拥有丰富的行业知识和经验，对我们的战略目标有着深刻的理解，所有这些都将在来年继续使我们受益。我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们的董事会认为，设立独立主席可以创造一个更有利于董事会对管理层绩效进行客观评估和监督的环境，加强管理层的问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力，包括评估管理层为管理风险而采取的措施是否适合我们。皮尔逊先生的责任是确保董事会正常运作，并与首席执行官合作制定董事会的议程。因此，他具有指导董事会工作的强大能力。我们希望他为我们的董事之间以及董事会与高级管理层之间的沟通提供便利。在皮尔逊先生提供独立领导的同时，他还与我们的首席执行官密切合作，确保我们的董事获得履行职责所需的信息，包括讨论和严格审查提交董事会的事项以及评估管理层的业绩。因此，我们认为这种分离可以提高整个董事会的效率。我们认为，董事会的领导结构是适当的，可增强其代表股东有效履行职责和职责的能力。

董事会在风险监督中的作用

虽然高级管理层负有管理风险的主要责任，但董事会负责风险监督，将特定的风险领域委托给相关的董事会委员会，这些委员会向全体董事会报告其审议情况。董事会及其各委员会重点关注的具体风险领域概述如下。这是责任

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每个委员会的主席尽快向董事会报告有关重大风险暴露的调查结果。

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董事会和委员会会议和出席情况

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我们的公司治理准则规定，所有董事都应准备、出席和参与其任职的董事会和委员会的所有会议。在 2023 年，董事会举行了七次会议。审计

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委员会在2023年举行了五次会议，薪酬委员会举行了五次会议，提名和公司治理委员会举行了三次会议。董事会成员出席的会议总数（在他或她担任董事期间举行）和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议（在该董事任职期间举行）总数的总数的75％以下。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们邀请并鼓励我们的董事参加此类会议。我们在2023年年度股东大会上任职的所有现任董事都参加了该会议。

董事会委员会

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我们的董事会已经成立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的最新副本发布在我们网站www.glycomimetics.com的 “投资者” 选项卡的 “公司治理” 部分中。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。

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审计委员会

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薪酬委员会

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提名和公司治理委员会

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公司治理指导方针

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董事会通过了公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选（包括多元化）、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。提名和公司治理委员会定期审查公司治理指南，向外部顾问征求意见和建议，并考虑公司行业的公司治理趋势和最佳实践。

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我们的公司治理准则发布在我们网站www.glycomimetics.com的 “投资者” 选项卡的 “公司治理” 部分。

董事会评估

作为董事会和各委员会年度绩效评估的一部分，提名和公司治理委员会负责监督与每位董事的一系列面对面访谈和讨论。讨论涵盖的主题包括董事会候选人的选择和评估、董事会委员会的结构和绩效、董事会和委员会的做法和沟通，以及首席执行官的业绩。董事会自我评估包括评估董事会和每个委员会的整体贡献以及为公司和股东的最大利益服务的有效性，董事会认为董事会及其委员会业绩有待改善的具体领域，以及董事会的整体组成和组成。自我评估的结果由我们的外部法律顾问秘密编制，该法律顾问提供评估结果并与提名和公司治理委员会进行讨论。提名和公司治理委员会仔细考虑结果，并讨论任何公司治理或其他与董事会相关的变革的潜在需求。随后，将与董事会全体成员分享结果以及提名和公司治理委员会的主要意见或建议。然后，董事会利用这些结果做出决策，以改善董事会及其委员会的效率、沟通和结构。

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行政会议

执行会议是只有独立董事出席的会议，全年定期举行，通常在每次董事会例会召开时，并视独立董事认为适当的频率而定。主席主持执行会议。

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董事会对人力资本资源和多元化的监督

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作为其总体监督职责的一部分，董事会监督管理层在人力资本资源和多元化工作方面的工作。我们的人力资本资源目标包括（视情况而定）识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工。我们的股权激励计划的主要目的是通过发放股权薪酬奖励来吸引、留住和奖励表现优异的员工，以便

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通过激励员工尽其所能表现并实现公司目标，提高股东价值和我们公司的成功。

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股东参与

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我们致力于促进股东的参与，并非常重视股东的意见。我们认识到，股东对我们的做法、目标和时间范围可能有不同的利益和不同的看法。为了确保董事会和管理层有机会倾听和理解股东的不同观点，我们的管理团队成员经常与股东就各种问题进行沟通，包括我们的业务战略和治理政策。我们的首席执行官兼首席财务官通过季度财报电话会议和投资者相关宣传活动与股东进行有意义的对话。此外，一个跨职能团队开展淡季股东宣传和参与计划，通过该计划，我们征求与董事会分享的反馈意见。2023 年，我们的管理团队成员与占我们大部分已发行股票的股东进行了接触。

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与董事会的沟通

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我们的董事会欢迎包括股东在内的所有利益相关方提出意见和建议。任何人都可以通过向我们的公司秘书发送书面信函，与董事会或其任何董事沟通，邮寄地址为马里兰州罗克维尔市医学中心大道9708号20850号。每封信函都必须规定：

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秘书将审查每封来文。发给董事会或董事会成员的通信将酌情分发给董事会或任何个别董事或董事。任何此类通信都将立即分发给其中指定的一名或多名董事，除非根据推定或公司秘书的合理判断，此类通信不适宜提交给预期的收件人。推定被认为不当提交的通信示例包括但不限于邀请、对发件人个人提出申诉的通信、与公司没有直接或间接关系的通信以及本质上轻率的通信。

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道德守则

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我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官。《商业行为与道德准则》为作出合理的商业道德决策提供了框架，并阐述了我们对许多主题的期望，包括利益冲突、法律合规、资产使用和商业道德。我们的《商业行为与道德准则》发布在我们网站www.glycomimetics.com的 “投资者” 选项卡的 “公司治理” 栏目中。如果我们修改或放弃《商业行为与道德准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人员的任何条款，我们打算通过在上述网站上发布此类信息，而不是通过表格8-K提交最新报告，来履行我们对任何此类豁免或修正的披露义务（如果有）。如果执行官或董事获得豁免，则适用的纳斯达克上市标准所要求的披露也将在我们的网站上公布。

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套期保值和质押政策

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根据我们的内幕交易政策，我们的董事、执行官、员工及其指定人员不得对冲他们对我们股票的所有权，包括但不限于期权、看跌期权、看涨期权或其他与我们的股票或债务相关的衍生工具的交易。此外，董事、执行官、员工及其指定人员不得以保证金购买我们的股票，不得以我们在保证金账户中持有的股票进行借款，也不得质押我们的股票作为贷款抵押品。

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提案 2

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批准独立注册会计师事务所的任命

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董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。安永会计师事务所自2011年以来一直在审计公司的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

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公司修订和重述的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准安永会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

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首席会计师费用和服务

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下表显示了公司首席会计师安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。

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这两年的审计费用包括与财务报表年度审计、10-Q表季度报告中包含的季度财务报表审查、会计和财务报告咨询以及与注册报表和安慰信相关的服务相关的专业服务所收取或产生的总费用。

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安永会计师事务所上述截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

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审计委员会预先批准政策

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审计委员会通过了预先批准公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会主席或委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员，以供审计委员会批准。

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审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

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审计委员会报告 ⁽¹⁾

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根据美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准的要求并遵守该标准，审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会负责协助董事会履行与会计政策、内部控制、财务报告以及法律和监管合规相关的监督职责。公司管理层对公司的财务报告流程、会计原则的适当运用、内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责对公司的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）发表意见。

审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

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⁽¹⁾本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

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提案 3

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关于高管薪酬的咨询投票

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在2020年年度股东大会上，股东们表示，他们倾向于我们每年就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常被称为 “按薪表决”。根据该政策，今年，我们再次要求股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

这种按薪表决的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。本委托书 “高管薪酬” 部分所含薪酬表格的薪酬表以及薪酬表附带的相关叙述性披露中披露了公司指定执行官的薪酬，但须接受薪酬表决。我们认为，我们的薪酬组成部分在基本薪酬和基于股票的长期激励性薪酬之间提供了合理的平衡，这与公司的整体业绩密切相关。公司指定执行官的薪酬旨在使公司能够吸引、留住和激励有才华和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导公司；提供激励措施，奖励实现与股东价值提高直接相关的业绩目标；通过与公司业绩相关的长期激励措施，使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

由于工资表决是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是通过这种按薪表决还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次薪酬投票的结果。除非董事会决定修改征集按薪表决的频率，否则下一次预定的按薪投票将在2025年年度股东大会上举行。

关于提案3的决议案文如下：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

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提案 4

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批准修订公司注册证书以增加法定股份

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董事会要求股东批准重述证书的修正案，将普通股的授权数量从1亿股增加到1.5亿股。目前的重述证书是在2014年1月通过的，自那时以来，普通股的授权数量一直没有增加。拟议修正案的案文载于本委托书的附录A。

通过该修正案后批准的额外普通股的权利将与公司目前已发行的普通股相同。拟议修正案的通过和普通股的发行不会影响公司当前已发行普通股持有人的权利，但增加公司已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股收益和当前普通股持有人的投票权。如果该修正案获得通过，则将在向特拉华州国务卿提交重述证书的修正证书后生效。

除了在记录日期已发行的64,450,385股普通股外，董事会还预留了20,002,206股普通股，用于在行使期权和结算限制性股票单位和根据公司股权激励计划（包括我们的激励计划）授予的其他股权奖励时发行。

尽管董事会目前没有计划发行额外的普通股，但它希望有这些股票可供使用，以便在将来将其资本存量用于商业和财务目的提供更大的灵活性。未经股东进一步批准，额外股份可用于各种目的。这些目的可能包括筹集资金，向员工、高级管理人员或董事提供股权激励，以及与其他公司建立战略关系。

自开始运营以来，我们已将几乎所有资源用于开展研发活动，以支持我们的产品开发工作，雇用人员，筹集资金以支持和扩大此类活动，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。自2014年普通股首次公开募股以来，我们的运营资金主要来自普通股的额外公开发行。

我们预计，在可预见的将来将蒙受重大损失，我们的很大一部分资本资源和精力将集中在获得监管部门的批准和为我们的主要候选产品uproleselan的商业化做准备，以及完成我们正在研发的其他候选产品的必要临床开发和发现新的潜在疗法。根据我们的资本需求，我们会定期考虑筹款机会，并可能根据包括市场状况和运营计划在内的各种因素不时决定筹集资金。在这方面，如果董事会确定通过发行额外普通股（或可转换为普通股的证券）筹集额外资金是可取的，那么我们希望能够在市场条件有利的情况下迅速采取行动。但是，除非我们的股东批准该提案，否则我们将没有足够的未发行和未保留的授权股票来进行此类交易。

此外，我们的成功还部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层和关键人员的能力。如果该提案未得到股东的批准，则缺乏未发行和未储备的授权普通股来提供未来的股权激励机会，可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。

如果该提案获得通过，将可供发行的额外普通股也可以用来推迟或防止公司控制权或管理的变动。例如，不用多说

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股东批准后，董事会可以战略性地通过私下交易将普通股出售给反对收购或支持现任董事会的买方。尽管增加授权普通股的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对公司的此类企图），但是，股东应意识到，批准该提案可能有助于公司未来努力阻止或阻止公司控制权的变化，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

如果拟议修正案获得批准，除非适用法律或纳斯达克上市规则要求，否则在发行额外普通股之前，股东无需采取进一步行动。

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提案 5

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批准官员排除条款

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我们的董事会认为，根据并符合《特拉华州通用公司法》（DGCL），修改重述证书，规定取消或限制公司高管因违反信托义务而承担的金钱责任，这符合公司和股东的最大利益。重述证书第六条目前规定取消或限制董事因违反DGCL的信托义务而承担的金钱责任。拟议修正案将在重述证书中增加新的第九条，规定取消或限制公司高管因违反DGCL规定的信托义务而承担的金钱责任。

自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许公司的公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制以下高管因在某些行为中违反信托义务而承担的金钱责任：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；（ii）公开确认的个人作为公司薪酬最高的高级管理人员之一申报；以及（iii）根据特拉华州长臂管辖权法规，经与公司书面协议同意被认定为高管的个人。

董事会已通过决议，批准了拟议的重述证书修正证书，其形式基本上与附录B所附格式相同。当时，董事会宣布拟议修正案是可取的，符合我们和股东的最大利益，因此将拟议修正案提交股东批准。

如果该修正案获得通过，则将在向特拉华州国务卿提交重述证书的修正证书后生效。

董事会希望修改重述证书，使条款与DGCL中包含的管理法规保持一致。在修订DGCL第102（b）（7）条之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事对与违反信托义务相关的金钱损失的个人责任，但有某些例外情况，但这种保护不适用于特拉华州公司的高管。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则这些索赔本来可以免除责任，以避免此类索赔被驳回。DGCL第102（b）（7）条的修正案获得通过，旨在解决高管和董事之间待遇不一致的问题，并解决股东不断上涨的诉讼和保险成本。

与目前重述证书下的董事一样，该条款不会免除高管对违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，或者该官员从中获得不当个人利益的任何交易的责任。该条款也不会免除这些高管对公司提出的或以公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）的责任。董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。这种保护长期以来一直提供给董事，因此，董事会认为，拟议修正案将免责范围扩大到DGCL第102（b）（7）条的特别允许，是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。

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执行官员

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下表列出了截至2024年3月31日的有关我们执行官的信息。

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Semerjian先生的传记信息包含在上面的董事传记中。

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布莱恩·哈恩

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哈恩先生自2019年1月起担任首席财务官兼高级副总裁，自2012年至2019年1月担任首席财务官，并于2010年至2012年担任财务和行政总监。2009 年至 2010 年，他在生物技术公司 OpGen, Inc. 担任助理财务总监；2002 年至 2009 年，哈恩先生在专业制药公司米德尔布鲁克制药公司（前身为Advancis Pharmaceutical）担任财务执行董事。从 1998 年到 2001 年，他在白令卡车公司担任高级会计师。哈恩先生目前担任生物技术产业组织（BIO）财务和税务委员会联席主席。2015年，哈恩先生代表BIO在众议院资本市场和政府赞助企业小组委员会作证，支持《促进创新法》。Hahn 先生拥有雪兰多厄大学工商管理硕士学位和马里兰大学工商管理硕士学位。

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布鲁斯·约翰逊

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约翰逊先生自2022年2月起担任我们的首席商务官兼高级副总裁。从2021年10月到2022年2月，他以独立医疗顾问的身份自雇。2019年8月至2021年10月，约翰逊先生担任Cancer Expert Now, Inc. 的执行副总裁兼首席商务官，该公司提供在线技术平台，专为患者与癌症专家建立联系而设计。在2019年1月至2019年7月担任艾伯维肿瘤学全球商业开发副总裁之前，约翰逊先生在诺华有25年的职业生涯，曾担任营销和商业职务，职责越来越大，最近担任恶性血液学副总裁兼全球特许经营负责人。Johnson 先生拥有迈阿密大学微生物学学士学位，并在哥伦比亚大学完成了生物化学和分子生物学研究生课程以及罗格斯商学院市场营销和金融研究生课程。

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Chinmaya Rath

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拉斯先生自2023年2月起担任我们的首席商务官兼高级副总裁，自2022年9月起担任我们公司的战略顾问，直至被任命为首席商务官。自2022年11月以来，拉斯先生一直是Catena Biosciences的驻校企业家，现在他代表风险投资公司社会影响资本担任董事会成员。他还曾担任私营治疗抗体公司MabTree Biologics的董事会成员。从2021年10月到2022年8月，拉斯先生担任CellurX的创始人兼首席执行官，CellurX是Saliogen Therapeutics的潜在细胞疗法分拆公司。2019 年 6 月至 2021 年 9 月，他在欧米茄疗法担任副总裁，2018 年 12 月至 2019 年 5 月，他在阿斯利康担任营销董事。此前，他在诺华工作了近十年，担任过越来越多的职务。在职业生涯的早期，拉斯先生曾是IMS Health的顾问。他获得了英国华威大学商学院和印度陆军管理研究学院的工商管理硕士学位。他以优异的成绩完成了印度拉文肖大学的生命科学本科学习。

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埃德温·洛克，医学博士

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洛克博士自2022年9月起担任我们的首席医学官兼高级副总裁。在加入我们公司之前，洛克博士于2020年9月至2022年9月在Partner Therapeutics担任首席医学官。此前，他在2017年至2020年9月期间担任MacroGenics, Inc.的临床开发副总裁，领导该公司的计划，最终使其产品Margenza获得美国食品药品管理局的批准。2016 年至 2017 年，他在大冢制药有限公司的子公司 Astex 担任临床研究执行董事，此前曾于 2009 年至 2016 年担任大冢全球临床开发高级总监。在他职业生涯的早期，他曾在葛兰素史克从事临床开发工作，并在美国食品药品管理局肿瘤药物产品办公室担任医学官员。洛克博士拥有斯沃斯莫尔学院的生物学和经济学学士学位。他在斯坦福大学医学院获得了博士和医学博士学位，之后在布里格姆妇女医院完成了内科住院医师实习，并在宾夕法尼亚大学完成了肿瘤内科奖学金。

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每位执行官由董事会自行决定任职，任期直至执行官的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到执行官提前辞职或免职为止。

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高管薪酬

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截至2023年12月31日止年度的指定执行官如下：

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2023 年薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，截至2023年12月31日，我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官获得、支付或赚取的薪酬。在本委托书中，我们将这些官员称为我们的指定执行官。

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高管薪酬流程和薪酬汇总表说明

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我们的高管薪酬计划的总体目标基于以下关键原则：

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我们的薪酬委员会每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会考虑

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市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、我们激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。薪酬委员会不将基本工资、奖金或长期激励措施中的特定薪酬组合作为目标。

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我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管的拟议薪酬。然后，根据这些讨论及其自由裁量权，薪酬委员会建议每位执行官的薪酬。我们的薪酬委员会在没有管理层成员在场的情况下讨论并最终批准执行官的薪酬。

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薪酬委员会可能会不时邀请各管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬的任何审议或决定，也不得在场。首席执行官可以就实现董事会制定的公司绩效目标提出建议，但薪酬委员会对这些目标的实现水平做出最终决定。

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薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准此类顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

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在过去一个财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会聘请了阿尔派奖励有限责任公司（Alpine）作为薪酬顾问来评估我们的2023年高管薪酬计划。薪酬委员会评估了阿尔派的独立性，并确定阿尔派在向薪酬委员会提供服务方面不存在利益冲突。

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阿尔派的参与包括协助薪酬委员会为基准选择同行公司群体，分析我们现有的高管薪酬，包括股权激励计划和期权授予做法，以及分析董事薪酬政策。阿尔派向薪酬委员会提供了有关我们的同行公司支付的薪酬的数据，如下所述。我们认为其他雇主与我们竞争高管，他们向薪酬委员会通报了薪酬委员会管辖领域的最新进展，并就薪酬委员会的职责向薪酬委员会提供了建议。薪酬顾问按薪酬委员会而不是我们的意愿任职，薪酬顾问的费用由薪酬委员会批准。我们的管理层提供了一般信息和意见，以协助薪酬委员会和阿尔派开展工作，但在其他方面没有能力指导阿尔派的工作。

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同行群体和比较基准

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经与阿尔派协商，我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划，包括基本工资、现金薪酬总额和股权奖励，对照由阿尔派推荐并经我们的薪酬委员会批准的同行生物制药公司支付或发放的薪酬。在识别时

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阿尔派是我们的同行群体，目的是评估和衡量我们的高管薪酬计划，它考虑了产品开发和商业化阶段、产品渠道、地点、市值、收入、员工人数和治疗重点等因素。

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为确定2023年和2024年薪酬而进行的同行小组分析最终选择了以下公司：

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除了审查这些同行公司的美国证券交易委员会申报外，我们的薪酬委员会还考虑对我们行业中公司的薪酬做法进行更广泛的调查。总的来说，我们的薪酬委员会力求将指定执行官的基本工资、总现金薪酬和股权薪酬定为等于或接近同行群体中处境相似的公司执行官的中位数。

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年度基本工资

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下表列出了我们每位指定执行官的基本工资。

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年度奖金

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我们力求激励和奖励我们的高管在每个财年的公司目标和期望方面取得的成就。每位指定执行官都有目标奖金机会，其定义为其年薪的百分比。下表列出了2023年我们每位指定执行官的目标奖金：

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为了强调整合与协作领导的重要性，首席执行官以外的其他高管的奖金主要基于公司业绩，但也包含个人绩效部分。我们的首席执行官的奖金历来完全基于公司的业绩。在任何情况下，发放给高管的奖金都不得超过该高管目标奖金的150％。

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2023 年，我们的薪酬委员会批准并随后得到董事会确认的公司目标是：

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委员会根据上述每个加权目标评估了我们的表现，我们在2023年2月对uproleselan用于复发/难治性急性髓细胞白血病的3期临床试验进行了中期分析，随后美国食品药品管理局批准了对该试验的基于时间的最终分析，以及相关举措的优先顺序和实施，成功完成了融资活动，以及启动了1a阶段我们的候选药物 GMI 的临床研究-1687。

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关于uproleselan的目标，委员会评估了我们对uproleselan三期临床试验的中期分析的执行情况、我们与食品药品管理局合作的努力以及美国食品和药物管理局最终批准的基于时间的最终分析，以及公司在与3期试验读出相关的各种准备事项（包括制造、临床运营、商业运营和监管活动）方面的进展或成就。委员会进一步指出，我们已经大大超过了我们的医疗事务参与次级计划，出版目标虽然没有完全实现，但已基本实现。结果，委员会自行决定授予62％的信贷，比可用的60％高出2％。

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为了实现融资目标，委员会考虑了我们的财务管理做法以及公司年内市场销售协议的使用情况。根据公司产生的现金状况和预期的现金消耗，委员会确定我们已超过目标，共发放了30％的信贷，比最初可用的25％高出5％。

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委员会进一步确定，我们已经完全实现了上述每项 GMI-1687 以及公司和团队绩效目标。这些目标共占我们2023年企业目标权重的15％。

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因此，根据委员会对我们在2023年实现公司目标的实现水平的评估，我们的薪酬委员会得出结论，我们总共达到了公司目标权重的107％。委员会批准支付每位指定执行官目标奖金中归因于公司目标的部分的相同百分比。塞默吉安先生的目标奖金完全基于2023年企业目标的实现情况，因此，他在2023年的奖金等于其目标奖金的107％。对于哈恩先生和洛克博士来说，2023年的公司目标占其各自目标奖金金额的85％，因此，根据公司上述成就，他的目标奖金获得了107％的积分。根据他在该年度实现个人绩效目标的情况，哈恩先生和洛克博士分别获得了剩余的15％积分，用于全额支付目标奖金，因此总奖金支付额约为其2023年目标奖金的106％。上述级别的指定执行官的奖金支付反映在上述 2023 年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。

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留存奖金

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2022年1月，薪酬委员会批准了一项针对选定员工的现金留存计划，包括公司首席执行官以外的执行官。根据该计划，每位参与者都有机会获得个人现金奖励，最高可达该参与者2021年年度奖金目标金额的1.5倍。在现金奖励中，40％是在2022年8月一次性支付给当时受雇的参与者，其余的60％是在2023年8月一次性支付的。哈恩先生是唯一一位有资格参与现金留存计划的指定执行官。他的现金留存奖励在上面 “奖金” 栏下的薪酬汇总表中进行了描述。

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长期激励措施

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我们历来向指定执行官授予股票期权，并在之前的几年中还授予了限制性股票单位。我们在薪酬委员会批准拨款之日授予股票期权。我们根据授予之日纳斯达克全球市场普通股的收盘价来设定期权行使价和授予日公允价值。我们通常在入职之初授予股票期权，并每年作为薪酬委员会审查流程的一部分授予股票期权。

2023年1月，在2022年年度薪酬审查中，我们的薪酬委员会向我们的指定执行官授予了购买普通股的期权。下表中受期权授予约束的普通股在授予之日起一年后归属于四分之一的股份，其余股份将在授予之日起连续36次按月等额分期归属，但须视指定高管而定

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截至每个此类日期，官员在我们这里的服务.每个期权的行使价为每股2.55美元，即授予日我们普通股的收盘价。

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同样，2024年1月，在2023年年度薪酬审查中，我们的薪酬委员会审查了阿尔派提供的同行群体和市场数据，并根据相同的四年归属计划授予了其他期权。每个期权的行使价为每股3.11美元，即授予日我们普通股的收盘价。

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2022年1月，我们的薪酬委员会授予了以服务为基础和基于绩效的归属方式购买我们普通股的期权。基于业绩的期权计划在美国食品药品管理局批准我们的候选产品uproleselan后将一半的股份归属，剩余一半的股份将在uproleselan在美国或国外首次商业销售时归属，但须视接受者在适用的归属日期之前继续提供服务而定。哈恩先生被授予47,700股普通股的基于业绩的期权，并且是唯一一位在2022年1月获得基于业绩归属的期权的指定执行官。塞默吉安先生在2021年8月被任命为我们的首席执行官后，获得了总计549,200股股票的基于业绩的期权，其授予里程碑相同。

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2023 年底的杰出股票奖励

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下表提供了有关我们每位指定执行官截至2023年12月31日持有的已发行股票期权和限制性股票单位的信息。

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养老金福利和不合格递延补偿

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2023年期间，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金计划或不合格递延薪酬计划，也没有以其他方式获得任何福利。

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雇佣协议和终止雇用或控制权变更时的潜在付款

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根据他们与我们签订的雇佣协议，每位指定执行官在特定情况下都有资格获得遣散费。根据协议条款，在遣散协议生效并解除索赔后，如果我们无故终止该高管的聘用，或者该高管出于正当理由终止与我们的工作，则每位此类指定执行官都有权获得遣散费。

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在与我们的指定执行官签订的当前雇佣协议中采用了以下定义：

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下表汇总了我们的每位指定执行官在符合条件的解雇时将获得的遣散费时间表。

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健康和福利福利

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我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿和伤残保险。

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我们还为员工（包括我们的指定执行官）维持固定缴款员工退休计划。我们的401（k）计划旨在获得美国国税法第401条规定的纳税资格计划的资格，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，我们的401（k）计划的缴款以及此类缴款所得收入无需向参与者纳税。我们的401（k）计划规定，每位参与者可以缴纳其税前薪酬的一部分，但不得超过法定限额，2023年为22,500美元，2024年为23,000美元。年满50岁的参与者也可以 “补充” 缴款，2023年和2024年，该缴款额过去和现在最多可额外缴纳7,500美元。根据我们的401（k）计划，每位员工的递延工资缴款都将全部归入其递延工资缴款中。员工缴款由计划的受托人持有和投资，但要视参与者按照规定的程序给出投资指示的能力而定。2023年，我们提供的配套缴款额为每位员工401（k）计划合格缴款的前6％的 50%。

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我们不向指定执行官提供津贴或个人福利。但是，我们确实为所有员工（包括我们的指定执行官）支付定期人寿保险的保费。我们之前为所有员工支付了长期护理保险的保费；尽管我们继续为之前为其在职员工支付此类保费，但我们已不再这样做。由于他在公司任职，哈恩先生是唯一一位我们继续为其支付此类长期护理保险费的指定执行官。

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回扣

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作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，首席执行官兼首席执行官

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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，法律可能要求财务官员向公司偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。此外，根据美国证券交易委员会规则的要求，我们实施了符合多德-弗兰克法案的回扣政策。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司的某些财务业绩之间的关系的信息。这不一定反映高管实际获得或实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人绩效评估薪酬决策。

薪酬与绩效表

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对实际支付的薪酬的调整

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正如上文薪酬与绩效表脚注3和5所指出的那样，根据第S-K条例第402（v）项的要求，对（i）Semerjian先生每年的总薪酬（视情况而定）进行了以下调整，以确定实际支付给他的薪酬；（ii）近地天体作为一个群体（不包括塞默吉安先生）每年的平均总薪酬，以确定平均值实际支付给他们的补偿。下文脚注 (a)、(b) 和 (c) 进一步描述了用于确定实际支付赔偿金的方法。

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(a) 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “期权奖励” 栏中报告的总金额的总和。

(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括在适用范围内增加（或减去，视情况而定）以下内容：(i) 在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）授予的任何奖励公允价值的变动金额截至适用年度结束时尚未归属的以往年度；(iii) 对于已授予和归属的奖励同一适用年度，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，其金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的在适用年度内被确定不符合适用归属条件的奖励，扣除等于年末公允价值的金额上一财政年度的股息或期权奖励所支付的任何股息或其他收益的美元价值；归属日之前的适用年度，且未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他部分中。

(c) 对于每个适用年份的近地天体作为一个整体（就2022年而言，不包括塞默尔吉安先生，就2021年而言，不包括塞默尔坚先生和金女士），显示的所有金额均为平均值。

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实际支付的薪酬与累积股东总回报率之间关系的描述

下图列出了向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付的薪酬”、向其他NEO支付的 “实际支付的薪酬” 的平均值以及我们在2021年至2023年三个财政年度内在适用年度的累计股东总回报率之间的关系：

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实际支付的薪酬与净收益（亏损）之间关系的描述

下图列出了在2021年至2023年的三个财政年度中，向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付的补偿”、向其他NEO支付的 “实际补偿” 的平均值以及我们在适用年度的净收益（亏损）之间的关系：

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用何种通用公司语言，除非公司以引用方式特别纳入此类信息。

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非雇员董事薪酬

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作为在董事会任职的薪酬，每位不是我们公司雇员的董事都会获得一笔现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。我们董事的薪酬基于我们的独立薪酬顾问提供的市场惯例信息。定期审查有关现金储备金和股权激励的薪酬。

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为非雇员董事在董事会任职以及该董事所属的每个委员会任职而支付的预付金如下：

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这些预付金应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是该季度董事未在董事会任职的任何部分按比例分配此类预付款。我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。

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2023年3月，我们修订了非雇员董事薪酬政策，允许每位董事选择以全额既得普通股的形式获得上述应付的全部或部分年度现金薪酬。选举必须在与选举有关的财政年度开始之前举行。财政年度开始后，不得更改有关财政年度的选举，而且此类选举一旦作出，除非修改或撤销，否则在所有后续财政年度均有效。

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此外，任何新的非雇员董事在成为董事后都会获得购买80,000股普通股的期权授权。这笔补助金将在拨款之日第一、二和三周年之际分三次等额分期发放。此外，在2024年年度股东大会召开之日，每位继续担任董事会非雇员成员的非雇员董事将获得购买40,000股普通股的期权。对于2023年年度股东大会，年度补助金是购买35,000股普通股的期权。向非雇员董事发放的年度补助金自授予之日起的第一个完整周年之日算起。授予董事的期权的行使价等于授予之日我们在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价。

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2023 年董事薪酬

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下表显示了截至2023年12月31日止年度的每位非雇员董事的薪酬：

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截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下限制性股票单位和股票期权：

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的安全所有权

某些受益所有人和管理层

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下表列出了截至2024年3月15日我们普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官，也称为指定执行官；（iii）全体执行官和董事；（iv）我们已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为glycoMimetics, Inc.，位于马里兰州罗克维尔市医疗中心大道9708号20850号。

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该表基于我们的指定执行官、董事和主要股东提供的信息。除非表格脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为表中列出的每位股东对所列实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年3月15日已发行的64,450,385股普通股，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

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* 代表不到普通股已发行股票百分之一的受益所有权。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

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下表提供了有关我们截至生效的股权薪酬计划的某些信息

2023 年 12 月 31 日：

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某些关系和关联人交易

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关联人交易的政策和程序

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我们通过了一项关联人交易政策，规定了我们识别、审查、审议、批准或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

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根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般雇员提供的条款相似（视情况而定）。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。

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在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

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该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们和股东的最大利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时所决定的那样。

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某些关联人交易

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自2022年1月1日以来，我们参与的交易中没有任何交易的金额超过或将超过12万美元（该金额不到过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一），我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或其直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益, “高管薪酬” 中描述的薪酬安排除外和 “非雇员董事薪酬”。我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。

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向股东提供的其他信息

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2025年年度股东大会的股东提案

公司股东可以提交他们认为应在公司年度股东大会上进行表决的提案，或提名人员参加董事会选举。

根据《交易法》第14a-8条，符合某些要求的股东提案可能有资格纳入公司2025年年度股东大会的委托书。要获得纳入公司2025年委托书的资格，除了遵守美国证券交易委员会颁布的某些规章制度外，任何此类股东提案都必须不迟于2024年12月2日以书面形式提交给我们的公司秘书。股东提案的提交并不能保证其会包含在公司的委托书中。

或者，根据我们章程的 “预先通知” 条款，寻求在公司2025年年度股东大会上提出股东提案或提名的股东必须及时提交有关此类提案或提名的通知，但未将其包含在公司的委托书中。为了及时起见，我们的公司秘书必须不迟于第90天营业结束时或不早于2024年年度股东大会一周年前120天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东通知，除非2025年年度股东大会的日期从2024年年会周年会周年纪念日起提前30天以上或延迟超过30天股东。对于公司2025年年度股东大会而言，这意味着任何此类提案或提名都必须不早于2025年1月1日提交，也不得迟于2025年1月31日提交。如果自2024年年度股东大会周年纪念日起，将2025年年度股东大会的日期提前30天以上或推迟超过30天，则股东必须在2025年年度股东大会前120天营业结束之前提交任何此类提案或提名，并且不迟于2025年年度股东大会前第90天营业结束时提交任何此类提案或提名，或公布 2025 年年会日期之后的第 10 天股东的比例首先由公司产生。

您给公司秘书的通知必须列出我们修订和重述的章程中规定的信息。董事提名必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述，以及提名股东是公司股票的受益人或记录持有人且持有至少一年的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

如果您打算在董事提名以外的年会之前提交业务，则您的通知中还必须就每项提议的事项包括以下内容：1) 简要描述希望在年会之前提名的业务以及在年会上开展该业务的原因；2) 您在该业务中拥有的任何重大利益。如果您提议提名个人参选董事，则对于您提议提名竞选董事的每位人士，您的通知还必须包括以下内容：1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；2) 该人的主要职业或工作；3) 该人登记持有和实益拥有的股票的类别和数量；4) 收购股份的日期和收购的投资意向；以及 5) 有关股份的任何其他信息根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条和《交易法》颁布的规则和条例，包括该人被提名为被提名人的书面同意书，要求在委托书中披露该人当选为董事的委托书中被要求披露的人，以及如果当选，则担任董事。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

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除了满足章程 “提前通知” 条款中的最后期限外，打算征集代理人以支持根据这些 “提前通知” 条款提交的被提名人的股东为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须在其通知中包括交易法第14a-19条所要求的信息。

有关公司2025年年度股东大会的任何提案或提名的通知应发送给公司秘书，地址为马里兰州罗克维尔市医学中心大道9708号20850。

欲了解更多信息以及更详细的要求，请参阅我们修订和重述的章程，该章程作为我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告的附录提交。

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代理材料的持有量

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美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，可以为公司节省成本。

​

除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您收到这些材料的副本并希望申请住房，请通知您的经纪人。

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其他申报

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我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站www.glycomimetics.com，然后点击我们网站 “投资者” 标题下的 “财务与申报” 下的 “美国证券交易委员会申报”。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表，也可通过邮寄地址为马里兰州罗克维尔医学中心大道9708号20850、致电 (240) 243-1201，或发送电子邮件至 ir@glycomimetics.com，免费提供给股东。

其他事项

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我们的董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果其他事项得到适当提出，则代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。代理卡和其他形式的代理中规定了他们这样做的自由裁量权。

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2024年4月1日

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附录 A

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修正证书
转到公司注册证书
GLYCOMIMETICS, INC.

GlycoMimetics, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明：

首先：这家公司的名称是 GlycoMimetics, Inc.

第二：公司的原始公司注册证书是在2003年4月4日提交的。公司注册证书最近一次修订和重述是在2014年1月15日。

第三：公司董事会根据《特拉华州通用公司法》第141条和第242条的规定，通过了决议，对经修订和重述的公司注册证书第四条A款进行了修订，其全文如下：

“公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司有权发行的所有类别股本的总股数为一亿五千五百万股（1.55亿美元）股，其中一亿五千万股（1.5亿股）为普通股（“普通股”），每股面值为十分之一美分（0.001美元），五百万股（5,000,000）股应为优先股（“优先股”），每股应为优先股（“优先股”），面值为十分之一美分（0.001美元）。”

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第四：本经修订和重述的公司注册证书修正证书已提交给公司股东，并根据特拉华州一般公司法第228和242条的规定正式通过和批准。

* * * * *

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为此，公司已促成其总裁兼首席执行官于2024年5月____日签署本修正证书，以昭信守。

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附录 B

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修正证书
转到公司注册证书
GLYCOMIMETICS, INC.

GlycoMimetics, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明：

首先：这家公司的名称是 GlycoMimetics, Inc.

第二：公司的原始公司注册证书是在2003年4月4日提交的。公司注册证书最近一次修订和重述是在2014年1月15日。

第三：公司董事会根据《特拉华州通用公司法》第141条和第242条的规定，通过了修订经修订和重述的公司注册证书的决议，增加了新的第九条，其全文如下：

“九。

官员的责任限制。公司高管（定义见下文）不得因违反公司高管的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 任何违反高管对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，(c) 该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 因该官员提出或根据其权利提出的任何索赔而产生的任何交易该公司。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第九条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在作出有关责任的作为或不作为时，通过向公司注册代理人交付程序，被视为同意提供服务的个人。C. § 3114 (b)。

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（i）公司股东或（ii）对DGCL的修订对本第九条的任何修订、废除或修改，均不会对此类修订、废除或修改时担任董事的人在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

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第四：本公司注册证书修正证书已提交给公司股东，并根据《特拉华州一般公司法》第228条和第242条的规定正式通过和批准。

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为此，公司已促成其总裁兼首席执行官于2024年5月____日签署本修正证书，以昭信守。

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