第一修正案
到
PAYCHEX, INC.
2002 年股票激励计划
（经修订和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）

鉴于 Paychex, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）通过并获得公司股东批准，经修订和重述的 Paychex, Inc. 2002 年股票激励计划（“计划”）已获得 Paychex, Inc.（以下简称 “董事会”）通过，并获得公司股东的批准；以及

鉴于董事会希望修改本计划，以进一步限制公司未经公司股东批准对本计划授予的股票期权和股票增值权进行重新定价的能力；以及

鉴于根据本计划第 8 (a) 节，董事会有权修改计划，在未经股东批准的情况下采用重新定价限制；

因此，现在，特此对该计划进行如下修订，自2022年7月14日起生效：

特此对本计划第4（a）节进行修订和全面重述，规定如下：

(a) 委员会的权力和权限。本计划应由委员会管理。在遵守本计划的明确规定和适用法律的前提下，委员会应有充分的权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据本计划向每位参与者发放的奖励类型；（iii）确定每项奖励所涵盖的股份数量（或与每项奖励相关的付款或其他权利的计算方法）；（iv）确定任何奖励或奖励的条款和条件协议；(v) 修改任何奖励或奖励协议的条款和条件，但是，除非第 5 (c) 节另有规定，否则委员会不得通过修改、取消和置换补助金或任何其他方式，对先前授予任何参与者的期权行使价或股票增值权的行使价进行重新定价、调整或修改，除非此类行动得到公司股东的批准；(vi) 加快任何奖励的行使或与任何奖励相关的限制失效，包括但不限于如果参与者死亡、残疾或退休，或者，在公司控制权发生变更的情况下，受第 5 (d) (vii) 条的限制约束；(vii) 确定奖励是否、在何种程度和情况下可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产行使，或者取消、没收或暂停；(viii) 确定是否、在多大程度上和在什么情况下应付现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他应付款项本计划下的奖励应自动推迟或由持有人选择延期奖项或

委员会；(ix) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议，包括任何奖励协议；(x) 制定、修改、暂停或放弃此类规章和条例，并任命其认为适当管理本计划的代理人；(xi) 作出委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动。除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励或奖励协议下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会全权决定，可随时作出，是最终的、决定性的，对任何参与者以及任何奖励或奖励协议的任何持有人或受益人具有约束力。就本计划而言，“再定价” 一词是指：（A）通过修订、取消或替换直接或间接降低未偿还期权的行使价或未偿还的股票增值权的行使价；（B）根据美国公认会计原则被视为重定价的任何行动；（C）取消期权或股票增值权以换取另一种期权、股票增值权或其他股权证券（除非取消和交换与合并有关，收购或类似交易）；以及（D）纳斯达克股票市场规章制度视为重新定价的任何其他行动。此外，尽管本计划中有任何其他相反的规定，但除非交易与第5（c）节规定的合并、收购或类似交易有关，或者此类行动获得公司股东批准，否则不得以现金、其他奖励或行使价低于已交出或交换期权的新期权作为对价或交换期权而交出期权。对本第4（a）节中规定的重新定价限制的任何修改均需获得公司股东的批准。

日期：2022年7月14日。

PAYCHEX, INC.

作者：/s/ Stephanie L. Schaeffer

姓名：斯蒂芬妮·舍弗

职位：副总裁、CLE&EO 兼秘书