初步委托书—待完成
日期为 2024 年 3 月 22 日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

Braemar 酒店及度假村公司
（其章程中规定的注册人姓名）

布莱克威尔斯资本有限责任公司
布莱克韦尔陆上I有限责任公司
杰森·安塔比
迈克尔·克里森蒂
詹妮弗·希尔
Betsy L. McCoy
Steven J. Pully
（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书—待完成
日期为 2024 年 3 月 22 日

布莱克威尔斯资本有限责任公司

[•], 2024

亲爱的股东们：

Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）、Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）和 Jason Aintabi（合称 Blackwells Onshore 和 Blackwells Capital，“Blackwells” 或 “我们”）以及本次招标的其他参与者共拥有 [•]马里兰州的一家公司Braemar Hotels & Resorts Inc.（“Braemar” 或 “公司”）的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。出于所附委托书中列出的理由，我们认为有必要调整公司董事会（“董事会”）的组成和公司的治理政策，以帮助确保公司的运作方式符合所有股东的最大利益。随附的委托书和随附的WHITE通用代理卡首次在以下时间向股东提供 [•], 2024.

我们正在公司2024年年度股东大会上寻求您的支持，该年度股东大会定于在那里举行 [•]上 [•]，2024 年在 [•][上午/下午]山区标准时间（包括代替山区标准时间的任何其他股东大会，以及休会、延期、改期或延期，即 “年会”）。我们正在就以下事项向公司股东征集代理人：

•        我们的每位董事候选人——迈克尔·克里森蒂、珍妮弗·希尔、贝茜·麦考伊和史蒂芬·普利（统称为 “布莱克威尔斯提名人”）——当选为董事会成员，任期一年，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止；

•        Blackwells的不具约束力的股东提议，敦促董事会修改经修订的公司第五次修订和重述的章程（“章程”），删除全面提前通知条款（定义见委托书）（提案2）；

•        Blackwells提出的不具约束力的股东提议，敦促董事会修改章程，禁止公司或阿什福德（定义见委托书）和阿什福德关联公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或控制人担任公司董事会主席（提案3）；

•        Blackwells提出的不具约束力的股东提议，要求董事会披露股东、关联公司和第三方在最近完成的两个日历年内提出的所有特别交易提案以及这些拟议交易的条款（提案4）；

•        Blackwells提出的不具约束力的股东提议，要求董事会披露公司向贝内特家族成员、达拉斯快报以及包括路易斯·达鲁泽在内的达拉斯快报员工、董事或代理人支付的所有薪酬（提案5）；

•        [公司关于批准高管薪酬的提案（提案6）];

•        [公司关于批准任命BDO USA, LLP为公司2024财年独立注册会计师的提议（提案7）]；以及

•        [公司关于批准修正编号的提案 [五]公司第二次修订和重述的2013年股权激励计划（提案8）].

提案2、3、4和5合起来被称为 “Blackwells提案”。此外，股东可以考虑在年会及其任何延期或休会之前适当处理的其他事项。

我们还认为，Blackwells提案将促进公司的持续增长和治理工作，确保公司未来的成功。我们敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还所附的WHITE通用代理卡，以支持我们的努力。

根据美国证券交易委员会通过的通用代理规则，随附的WHITE通用代理卡还包括公司提名人的姓名。由于Blackwells使用 “通用” 代理卡，因此无论您想如何投票，都无需使用公司的WHITE代理卡或投票说明表。我们要求你只投出 “支持” 克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生的票，并且 “拒绝” 对公司的每位被提名人的选票。我们还要求您对不具约束力的Blackwells提案投赞成票，这将允许董事会扩大其规模，并重新任命任何未能在年会上赢得连任的公司提名人。

股东应参阅公司的委托书（如果有），以了解与公司提名人有关的姓名、背景、资格和其他信息。您可以在 SEC 的网站上免费访问公司的委托声明（如果有）。如果布莱克韦尔的一位或多位被提名人当选，则无法保证公司的任何提名人都会担任董事。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师， [•]，地址和免费电话号码如下所列。

如果您对WHITE通用代理卡的投票有任何疑问或需要帮助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，请联系：

[•]

初步委托书—待完成
日期为 2024 年 3 月 22 日

2024 年年度股东大会
的
BRAEMAR 酒店及度假村公司

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委托声明
的
布莱克威尔斯资本有限责任公司

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请立即签名、注明日期并退回随附的白色通用代理卡

Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）、Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）和杰森·安塔比（以下统称 “Blackwells” 或 “我们”）以及本次招标的其他参与者共拥有Braemar & Hotels的10,010股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（“普通股”）度假村公司，马里兰州的一家公司（“Braemar” 或 “公司”）。出于所附委托书中列出的理由，我们认为有必要调整公司董事会（“董事会”）的组成和公司的治理政策，以帮助确保公司的运作方式符合所有股东的最大利益。随附的委托书和随附的WHITE通用代理卡首次向股东提供 [•], 2024.

我们正在公司2024年年度股东大会上寻求您的支持，该年度股东大会定于在那里举行 [•]上 [•]，2024 年在 [•][上午/下午]山区标准时间（包括代替山区标准时间的任何其他股东大会，以及休会、延期、改期或延期，即 “年会”）。我们正在就以下事项向公司股东征集代理人：

•        选举每位董事候选人——迈克尔·克里森蒂、珍妮弗·希尔、贝齐·麦考伊和史蒂芬·普利（统称为 “布莱克威尔斯提名人”）——进入董事会，每人担任董事会董事，任期一年，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止；

•        批准Blackwells的不具约束力的股东提案，以敦促董事会修改章程，删除全面提前通知条款（定义见委托书）（提案2）；

•        批准Blackwells的不具约束力的股东提案，以敦促董事会修改章程，禁止公司或阿什福德（定义见委托声明）和阿什福德关联公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或控制人担任公司董事会主席（提案3）；

•        批准Blackwells的不具约束力的股东提案，即要求董事会披露股东、关联公司和第三方在最近完成的两个日历年内提出的所有特别交易提案以及这些拟议交易的条款（提案4）；

•        批准Blackwells的不具约束力的股东提议，即要求董事会披露公司向贝内特家族成员、《达拉斯快报》以及包括路易斯·达鲁泽在内的达拉斯快报员工、董事或代理人支付的所有薪酬（提案5）；

•        [公司关于批准高管薪酬的提案（提案6）];

•        [公司关于批准任命BDO USA, LLP为公司2024财年独立注册会计师的提议（提案7）]；以及

•        [公司关于批准修正编号的提案 [五]公司第二次修订和重述的2013年股权激励计划（提案8）].

提案2、3、4和5合起来被称为 “Blackwells提案”。此外，股东可以考虑在年会及其任何延期或休会之前适当处理的其他事项。

我们敦促您仔细考虑本委托声明中包含的信息，并立即签署、注明日期并归还所附的WHITE通用代理卡，以支持我们的努力。

根据美国证券交易委员会通过的通用代理卡，随附的WHITE通用代理卡还包括公司提名人的姓名。由于Blackwells使用 “通用” 代理卡，因此无论您想如何投票，都无需使用公司的WHITE代理卡或投票说明表。我们要求你只投出 “支持” 克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生的票，并且 “拒绝” 对公司的每位被提名人的选票。我们还要求您对不具约束力的Blackwells提案投赞成票，这将使董事会能够恢复适当的治理，限制自我交易的任命和交易的出现，并提高公司透明度。

股东应参考公司于以下时间向美国证券交易委员会提交的委托书 [•]，2024（“公司的委托声明”）（如果有），其中包含与公司提名人有关的姓名、背景、资格和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问该公司的委托书。如果布莱克韦尔的一位或多位被提名人当选，则无法保证公司的任何提名人都会担任董事。

如果您已经对公司的代理卡进行了投票，则您完全有权通过以下方式更改投票：（i）签署、注明日期并归还稍后注明日期的WHITE通用代理卡；（ii）通过互联网投票；按照WHITE通用代理卡上的说明进行投票；或（iii）在年会上投票。

如果您的股票以多个名称注册，则所有此类人员应在WHITE通用代理卡上签名并注明日期，以确保所有股票均投票支持每位Blackwells提名人和Blackwells提案。

本委托书正在为选举布莱克韦尔候选人和布莱克韦尔提案征集代理人。有关其他信息，请参阅下面的 “投票和代理程序”。

该公司已将营业结束时间定为 [•]，2024年作为确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期（“记录日期”）。在记录日营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。截至记录日，该公司尚未披露已发行普通股的数量。公司的主要行政办公室位于达拉斯公园大道14185号，1200套房，德克萨斯州达拉斯75254。我们敦促在记录日持有普通股记录的持有人提交WHITE通用代理卡，即使此类股票是在该日期之后出售的。普通股和优先股的每股都有权在年会上获得一票表决。

如果您对WHITE通用代理卡的投票有任何疑问或需要帮助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，请联系 [•]通过电话致电[•]（股东免费电话）或 [•]（向银行、经纪人、受托人和其他被提名人致电收款），或发送电子邮件至 [•].

此次招标是由布莱克威尔斯、克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生进行的，不是代表公司董事会或管理层进行的。除了本委托书中所述外，我们不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。如果我们在本次招标前的合理时间内未获知的其他事项提交年会，则随附的WHITE Universal Proxy Card中指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

BLACKWELLS敦促你签署、注明日期并归还 “适用于” 每位BLACKWELLS提名人和BLACKWELLS提案的白色通用代理卡。

您可能已经收到或即将收到公司的代理卡。请只退回随附的白色通用代理卡，在任何情况下都不要退回任何公司代理卡。我们敦促您无视，不要退还任何公司代理卡，并退还白色通用代理卡。只有您提交的最新过期代理卡才算在内。即使

您退回标有 “扣押” 的公司代理卡，以抗议公司的提名人，它将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡。任何代理均可在年会之前随时撤销，方法是：(I) 递交书面撤销通知或更晚的年度会议委托书；(II) 按照白色通用代理卡上的说明通过互联网进行投票；或 (III) 在年会上投票。

关于年会代理材料可用性的重要通知

此委托书和白色通用代理卡可在以下网址获得 [•].

招标背景

以下摘要详细介绍了与Blackwells的本次招标相关的某些事件, 先生. 克里森蒂、希尔女士、麦考伊女士和普利先生（统称为 “参与者”）。本摘要无意列举参与者犯下或与本次招标相关的所有事件、行为或情况。

布莱克威尔斯于2023年对该公司进行了初始投资。

2023年10月21日，Blackwells的一位代表致函公司，呼吁立即调查与公司与Bennett先生和阿什福德的关系（定义见提案3）（“要求信”）有关的董事会和/或管理层成员可能违反信托义务和/或其他与管理不当或自我交易有关的不当行为。

2023年10月23日，查尔斯·格兰德代表《达拉斯快报》向杰森·安塔比和布莱克威尔的某些代表发送了一封电子邮件，询问有关需求信的细节。此后不久，杰森·安塔比回应查尔斯·格兰德，询问该公司董事蒙哥马利·贝内特是否拥有《达拉斯快报》。

2023年10月26日，宝马的一位代表回复了需求信，确认收到。

2023年12月1日，布莱克威尔斯提交了一份谈判交易提案（“投标书”），根据该提案，布莱克威尔斯将以每股4.50美元的所有现金收购公司100％的未偿股权，比公司当时的股价高出114.3％，以释放股东价值并减少管理不善（“拟议收购”）。

2023年12月6日，该公司的外部法律顾问致函布莱克韦尔斯，信中没有提及拟议收购的条款，而是要求提供有关布莱克韦尔及其融资的广泛信息（“12月6日信”）。

2023年12月22日，应Blackwells的要求，布莱克威尔斯的外部法律顾问致函回复12月6日的信函，回答了某些问题，指出在确认董事会有兴趣就拟议收购进行讨论后，布莱克威尔斯将提供有关其融资来源的更多机密信息，并就拟议收购向阿什福德公司支付的解雇费的看法，并强调布莱克威希望与该公司合作董事会将讨论并推进拟议收购。

2023年12月27日，Aintabi先生和Blackwells的外部法律顾问就《达拉斯快报》发表的某些包含诽谤性言论的文章向《达拉斯快报》发出了一封停止和终止信，并要求《达拉斯快报》撤回此类文章中提出的所有指控。

2023年12月28日，Aintabi先生和Blackwells的外部法律顾问致函公司代表，要求提供有关贝内特先生可能违反联邦证券违规行为、公司与达拉斯快报之间任何关系的性质、公司与达拉斯快报之间的货币关系以及公司向达拉斯快报披露的信息（“信息请求信”）等信息。

2024年1月2日，该公司的外部法律顾问回应了2023年12月22日的信函，重申董事会在收到对12月6日信函中包含的所有问题的答复之前不会回复投标信，而且根据Blackwells提供的信息，董事会认为拟议的收购不可采取行动。

同样在2024年1月2日，在Blackwells认为董事会顽固地未能进行建设性参与之后，Blackwells致函公司，要求提供公司书面问卷以及公司拥有的任何其他证据、表格、协议或其他材料的副本、表格、协议或其他材料，这些证据、表格、协议或公司认为经修订和补充的《修正和重述条款》以及/或章程要求股东填写与提交材料相关的任何证据、表格、协议或其他材料任何符合资格的通知股东提名或提案。

2024年1月9日，该公司对需求信函做出了回应，并附上了公司审查委员会、律师事务所和证券顾问的报告，指控没有违反信托义务，也没有根据需求信函的建议采取进一步行动。

2024年1月17日，该公司的一位代表通过布莱克威尔的代表向布莱克韦尔发送了公司的问卷调查表。

2024年1月24日，Blackwells的一位代表致函该公司，重申了信息请求信中提出的要求。

2024年3月10日，布莱克威尔斯通过电子邮件向罗斯先生发送了一封信（“提名通知”），宣布打算提名布莱克韦尔提名候选人参加年会董事会选举，并在年会上提交布莱克威尔的提案，供公司股东审议，每份提案均以不具约束力的咨询为基础。提名通知还根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14a-19条向公司发出通知，告知布莱克威尔斯打算向占有权就董事选举进行投票的至少67％的股份投票权的股份持有人为布莱克韦尔被提名人征集代理人，以支持公司提名人以外的董事候选人。提名通知还于2024年3月11日通过邮寄方式送达公司的主要办公室。除其他外，Blackwells在提名通知中表示，在按本节所述与公司合作后，Blackwells撤回了其在进行拟议收购或与公司进行任何类似交易时拥有的任何权益。Blackwells指出，它认为章程中包含的预先通知条款的某些部分是无效的。Blackwells重申其对公司的投资意图包括影响公司的管理层或董事会，其中可能包括（1）提名董事候选人参加选举，提交业务提案供股东在年会和未来的股东年会上审议，（2）提交终止公司与阿什福德公司及其附属公司之间所有关系的提案，（3）寻找合适的替代外部顾问，资产管理人和提供商负责酒店管理服务以及设计和施工服务，以及（4）调查公司与《达拉斯快报》之间的任何关系。

同样在2024年3月10日，Blackwells通过电子邮件致函罗斯先生，表达了对公司章程最新修正案的担忧，并重申愿意与公司进行持续的建设性对话。

2024年3月21日，公司的一位代表向布莱克威尔斯的代表发出了通知，该公司打算在年会上提名蒙蒂·贝内特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼思·费恩、丽贝卡·奥迪诺-约翰逊、马修·里纳尔迪、理查德·斯托克顿和阿伯丁·瓦齐里为董事会成员。

2024年3月22日，布莱克威尔斯向美国证券交易委员会提交了初步委托书。

招标的理由

Blackwells已经提名了四位高素质的董事会候选人——克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生——他们都准备并致力于客观地评估公司帮助所有股东释放价值的机会。Blackwells提名的专业人员在资本配置、不动产法、房地产和公司治理方面拥有丰富的领导经验。如果当选，Blackwells被提名人具备必要的背景和专业知识，可以客观地评估公司的业绩，调整公司的战略并加强公司的治理实践，以符合所有股东的最大利益。Blackwells被提名人不受公司顾问的影响，他们打算全面审查公司的业务、资产、资本结构、资本配置优先事项、战略、运营和政策，以确保公司在最佳水平上运营。作为公司的投资者，我们对现任管理层和董事会感到失望，我们认为公司潜力巨大，但这种潜力只能通过变革性变革来释放。Blackwells的提案体现了布莱克威尔斯对公司转型的承诺，这将使董事会能够恢复适当的治理，限制自我交易的外表并提高公司透明度。我们认为，这些变革对于为股东提供一个体现公司五项指导原则的董事会是必要的：“道德、创新、盈利、参与和顽强”。1

Blackwells的提名人符合股东的需求

股东需要一个有能力发展和应对变化（市场变化、消费者偏好变化和技术变化）的董事会。尽管董事会目前的组成包括宝贵的技能和机构知识，但现任董事默许了不良的治理做法，并允许公司管理层以牺牲股东价值为代价巩固自己的地位。但是，Blackwells提名人拥有的技能和经验将提高董事会的资格。克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生在治理事务、公司执行领导方面都具有丰富的经验，更重要的是，他们都将是独立董事，为推动股东回报做好准备。

本届董事会主持了股东的负回报

该公司的表现明显不佳。在过去的一年、三年和五年中，该公司的股票分别下跌了48.3％、69.4％和83.4％。2

该公司的外部咨询协议是场外的，是自我交易的

该公司继续在布莱克威尔斯认为是公司与其外部经理阿什福德酒店顾问有限责任公司之间的场外和自我交易咨询协议上花费大量资金。阿什福德公司的子公司阿什福德酒店顾问有限责任公司（“阿什福德有限责任公司”）通过本咨询协议向公司提供咨询服务。该公司投资组合中的所有酒店物业目前均由阿什福德有限责任公司进行资产管理。此外，公司没有任何员工，所有可能由员工提供的咨询服务均由Ashford LLC提供给公司。甚至公司的高级管理团队也由阿什福德有限责任公司提供给公司。尽管该公司的股东总回报率仍然很差——自2019年3月以来下降了83.4％，但该公司向阿什福德有限责任公司支付了丰厚的管理和行政服务。与此同时，公司董事会主席蒙蒂·贝内特一直担任阿什福德公司的首席执行官兼董事会主席。该公司表示，根据咨询协议，无论阿什福德有限责任公司的业绩如何，在不考虑公司财务前景的情况下，支付给阿什福德有限责任公司的费用和报销总额 “占市值的百分比绝不会低于平均水平” 业内同行的内部开支”，而且可能 “很大” [超过]公司行业同行的 “内部支出平均值”。3 这项外部咨询协议允许将过高的资源从公司及其股东以及外部经理阿什福德公司、其子公司阿什福德有限责任公司和贝内特先生手中转移出去，可耻地歪曲了商业协议的全部精神。

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1 公司网站上所述的公司的 “指导原则”。

2 雅虎财经，截至2024年3月21日。

3 参见公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“支付给顾问的费用和费用报销总额占总市值的百分比将超过行业同行的内部支出平均值（如我们的咨询协议所规定）。作为这些费用的一部分，无论我们的表现如何，我们都必须向顾问支付最低咨询费。”）（重点为原文）。

投资者理应保持透明度

贝内特先生一方面控制公司和阿什福德公司，另一方面控制达拉斯快报。我们认为，这导致《达拉斯快报》基本上是该公司一个未公开的公共关系部门。这使贝内特先生和《达拉斯快报》得以向公司的投资者传播虚假和误导性信息，损害了公司股东的利益。此外，该公司目前没有透露支付给贝内特家族成员或《达拉斯快报》的所有薪酬。

现任董事会继续严格限制股东的权利

Blackwells认为，公司的公司治理表明，董事会的重点不是为公司的投资者创造长期价值。该公司令人不安的治理做法包括全面提前通知条款。2024 年 3 月 1 日，公司修订了章程第 I 条第 11 (a) (3) (D) 节。新条款要求，如果任何股东或任何此类股东的 “拟议被提名人”（章程中使用该术语）或股东关联人员在该股东根据章程第一条第11款提交通知之日之前的二十四个月内提出了收购公司控制权的提议，则与该股东、拟议被提名人或股东有关的所有信息将在任何通知、表格或表格中披露的持有人关联人员（如适用）根据第一条第11款提交的任何通知中，必须包括美国联邦法律或美国联邦政府任何机构、部门或其他部门的规章和条例所要求的与此类直接或间接收购有关的文件。该条款是由一个根深蒂固的董事会未经股东投票通过的，这是不当限制股东权利的非法行为。

我们认为，该条款以及公司章程和章程中旨在产生反收购作用的某些其他条款表明董事会和管理层不愿考虑所有为股东创造价值的选择。

提案 1

董事选举

我们正在年会上寻求您的支持，以选出我们的四位高素质的Blackwells提名人。每位Blackwells被提名人都同意担任被提名人，在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事。以下有关Blackwells被提名人的姓名、年龄、就业和物质职业、职位或办公室的信息由每位Blackwells被提名人提供。除本委托书中所述外，所有Blackwells被提名人均未实益拥有任何普通股。

每位当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。

我们认为，克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生目前都是 “独立董事”，如果当选为公司董事，他们将成为（i）适用于董事会组成的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准，（ii）2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 301 条，（iii）第 407 项（a) 美国证券交易委员会规章制度S-K条例（“S-K条例”）和（iv）公司经修订和重述的公司治理准则。没有任何Blackwells提名人是公司审计、薪酬、提名/公司治理或关联方交易委员会的成员。

如果当选，Blackwells被提名人将代表董事会八名成员中的四名，因此无法保证他们能够采取他们认为提高股东价值所必需的任何行动。4 但是，我们认为，布莱克韦尔被提名人的当选是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

我们不认可公司的任何董事候选人。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，您应参阅该公司的委托声明，该声明可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 http://www.sec.gov。

如果公司将董事会规模扩大到现有规模之上或增加在年会上任期到期的董事人数，则代理人不得投票选出超过当前董事会规模；但是，根据章程和适用法律，我们保留提名更多人的权利。Blackwells预计任何Blackwells被提名人将无法竞选或出于正当理由不担任董事，但是如果由于任何原因（包括公司对其章程进行或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动，或者如果最终完成的话）出现任何空缺，则取消任何或全部Blackwells被提名人的资格的效果 Es），将对Blackwells收到但未正确撤销的WHITE通用代理卡所代表的股票进行投票根据美国证券交易委员会和任何其他适用法律以及《章程》（如果适用），由 Blackwells 正确提名的替代被提名人。

如果Blackwells在年会之前合法确定或提名了替代被提名人，则Blackwells将提交经修订的委托书，以确定任何此类替代被提名人，披露该被提名人是否已经或已经同意在修订后的委托书中被提名，并包括附表14A要求的有关此类替代被提名人的所有披露要求。

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4 以下是包含控制权变更条款的协议清单，如果Blackwells被提名人当选，公司和相应的交易对手可能会将其解释为已触发，具体取决于年会的结果：Braemar Hotels & Resorts, Inc.经修订的2013年第二次修订和重述股权激励计划及其下的奖励协议；截至2019年10月25日的第二次修订和重述信贷协议，由Braemar Hotels & Resorts Inc.、Braemar Hospitality Limited共同创建合伙企业、美国银行、北卡罗来纳州及其其他贷款方签订的经修订的信贷协议；截至2023年7月31日的Braemar Hospitality有限合伙企业、其贷款方Braemar Hotels & Resorts Inc.和北卡罗来纳州美国银行签订的截至2023年7月31日的信贷协议；截至2013年11月5日的阿什福德酒店Prime, Inc.顾问股权激励计划；以及理查德·斯托克顿截至11月的限制性股票奖励协议 2016 年 2 月 2 日。上述清单基于对该公司重要合同和协议的审查，这些合同和协议已在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统上公开。提名股东认为，提名Blackwells提名人并未触发任何控制权变更条款。

关于 Blackwells 候选人的信息

我们认为，Blackwells被提名人具有解决公司战略、运营和治理缺陷的经验和资格，并具备满足公司当前需求所需的技能。

迈克尔·克里森蒂

迈克尔·克里森蒂现年38岁，自2017年1月起担任Magis Capital Partners的管理合伙人兼首席投资官。Magis Capital Partners是一家私人投资公司，在特殊情况下采用基本的、以价值为导向的方法进行投资。2017年1月至2021年11月，克里森蒂先生还曾在对冲基金iSZO Capital Management LP担任高级房地产投资顾问。此前，从2009年9月到2017年1月，克里森蒂先生曾在Bluestem资产管理公司（“Bluestem”）担任董事总经理。Bluestem是一家总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的投资公司，管理的资产超过15亿美元。克里森蒂先生于2007年6月至2009年7月在领先的中间市场咨询公司哈里斯·威廉姆斯公司担任并购分析师。他还曾在摩根大通私人银行担任暑期分析师。摩根大通私人银行是一家私人银行机构，从2006年5月到2006年8月，已经运营了200多年。

自2021年11月起，克里森蒂先生一直担任南太地产公司（场外交易代码：NTPIF）的董事会主席，该公司是一家上市的国际房地产开发商。

Cricenti 先生于 2007 年获得巴布森学院工商管理理学学士学位，主修金融和定量方法。

布莱克威尔斯认为，克里森蒂先生在资本配置、公司治理和财务方面的丰富经验以及他在公开市场并购方面的背景使他有资格担任公司董事。

詹妮弗·希尔

詹妮弗·希尔现年58岁，自2015年1月起担任墨菲·希尔咨询有限责任公司的创始人兼首席执行官。墨菲希尔咨询有限责任公司是一家总部位于康涅狄格州的咨询公司，提供专注于金融服务、资产管理、保险和风险管理行业的咨询服务。希尔女士于2011年7月至2014年12月担任投资银行和金融服务控股公司美国银行美林证券（纽约证券交易所代码：BAC）的首席财务官。在加入美国银行之前，希尔女士于2008年7月至2011年7月在银行和保险控股公司苏格兰皇家银行（现名为NatWest Group PLC（纽约证券交易所代码：NWG））担任战略和企业融资集团董事。2006 年 9 月至 2008 年 7 月，希尔女士担任以活动为导向的对冲基金蒂斯伯里资本管理公司的首席财务官，1996 年 9 月至 2006 年 9 月，希尔女士担任高盛公司的董事总经理。(NYSE: GS)，一家投资银行、证券和投资管理公司。1994年6月至1996年8月，希尔女士还曾在投资银行和金融服务公司花旗集团（纽约证券交易所代码：C）担任副总裁。1989年2月至1994年6月，希尔女士还曾在法国里昂信贷银行（现为法国农业信贷集团的一部分）担任助理副行长，并于1987年6月至1989年2月在欧美银行担任助理财务主管，该银行网络现为花旗集团的一部分。

自2021年4月以来，希尔女士一直担任ExcelFin收购公司（纳斯达克股票代码：XFIN）的董事会主席兼审计委员会成员，该公司是一家专注于金融科技领域的空白支票公司。自2021年2月起，希尔女士还担任提供全方位服务的综合投资银行坎托·菲茨杰拉德欧洲的董事会成员兼薪酬委员会主席。自 2021 年 10 月起，她还担任 Xplor Technologies（一家提供企业级 SaaS 解决方案的公司）的董事会成员兼薪酬委员会主席。希尔女士于 2021 年 10 月至 2023 年 12 月担任加密货币借贷平台 BlockFi 的董事会成员兼审计委员会主席，2015 年 1 月至 2022 年 10 月担任专注于事件驱动策略的伦敦对冲基金 Melqart Funds 的董事会成员，2015 年 8 月至 2022 年 10 月担任专注于事件驱动策略的对冲基金 Keal Funds 的董事会成员 2022年9月，自2019年8月起担任对冲基金阿卡迪亚系统股票基金的董事会成员2022 年 2 月，并于 2018 年 7 月至 2021 年 6 月担任燕麦制粉公司 LaCrosse Milling Company 的董事会成员。

作为志愿者，希尔女士于 1994 年 1 月至 2017 年 12 月担任社区服务组织 BuildOn 董事会的区域董事。2013年1月至2022年6月，她还担任研究型大学哥伦比亚大学理查德·保罗·里奇曼中心的顾问委员会主席。希尔女士还在2009年1月至2013年1月期间担任文理学院汉密尔顿学院的董事会成员。

希尔女士于1987年获得汉密尔顿学院政府和法语文学学士学位，并于1994年获得哥伦比亚大学工商管理硕士学位。她已经获得了 7 系列和 27 系列认证。

Blackwells认为，希尔女士的领导能力、董事会经验以及在投资、房地产和创新方面的广泛知识和背景使她有资格担任公司董事。

Betsy L. McCoy

贝齐·麦考伊现年62岁，目前担任私人房地产开发公司The Related Group的总法律顾问兼副总裁，自2010年5月起担任该职位。在她的职位上，麦考伊女士监督内部法律部门，包括合规、法律服务管理、向高管提交法律报告、法律指导的各个方面，并担任附属房地产管理公司的法律和商业顾问。从2008年1月到2013年5月，麦考伊女士担任联想集团的助理总法律顾问兼副总裁。自2016年1月起，她目前是迈阿密大学法学院房地产开发法学硕士课程的兼职教授。麦考伊女士自2013年起担任私人房地产咨询公司麦考伊房地产顾问和律师有限责任公司的总裁，自2023年10月起担任私人制作公司REEL McCoy Productions 5 LLC的总裁。在此之前，麦考伊女士在2000年至2008年期间从事私人执业，担任其律师事务所贝齐·麦考伊律师事务所的负责人和股东。1990年至2000年，麦考伊女士是位于佛罗里达州坦帕市的宾夕法尼亚州所罗门和本尼迪克特律师事务所的合伙人，专门从事商业诉讼、商法、破产、银行、房地产融资和不动产法。麦考伊女士自2018年起在佛罗里达州持有房地产执照，并自2021年5月起与佛罗里达州房地产销售经纪人Related Realty LLC合作。

麦考伊女士自2022年7月起担任私人豪华公寓协会Gables on the Green Condominium Association West, Inc. 的总裁兼董事。麦考伊女士曾于 1996 年至 2000 年在坦帕市长美化计划的董事会任职，该委员会的成立是为了就与城市公园和美化有关的事项向市委员会提出建议；她还在 1999 年至 2000 年期间担任该委员会的董事会主席。

麦考伊女士于1984年毕业于内布拉斯加州奥马哈的克雷顿大学文理学院，在那里她获得了学士学位。她还曾就读于克雷顿大学法学院，并于1987年获得法学博士学位，并就读于迈阿密大学法学院，麦考伊女士于2007年获得房地产开发法学硕士学位。

Blackwells认为，麦考伊女士丰富的法律经验——包括她公认的商业诉讼专长和对不动产开发法的掌握——以及她在房地产、行政管理、教育和公共服务方面的广泛背景使她有资格担任公司董事。

Steven J. Pully

现年64岁的史蒂芬·普利在上市和私营公司董事会任职，他通过他在2017年共同创立的投资银行公司Speyside Partners LLC提供投资银行和咨询服务，并在法律纠纷中担任专家证人，通常与他在治理事务方面的专业知识有关。在董事会任职期间，他曾在涉及各种不同行业的公司的董事会任职，曾担任各董事会的执行主席、主席和首席董事，并曾担任多个董事会委员会的主席。

2008年1月至2014年9月，普利先生担任多策略对冲基金卡尔森资本有限责任公司的总法律顾问和合伙人。在加入卡尔森资本之前，普利先生在2002年至2007年期间担任纽卡斯尔资本管理有限责任公司（“纽卡斯尔”）的总裁，该公司是一家以高价值、控制为导向的对冲基金。在从事对冲基金业务之前，普利先生曾在多家大型投资银行工作，包括在投资银行公司美国银行证券（现为美国银行，纽约证券交易所代码：BAC）担任董事总经理和贝尔斯登公司投资银行部高级董事总经理。普利先生的职业生涯始于一家提供全方位服务的私人律师事务所Baker Botts L.L.P。在证券、并购和重组等领域执业。

普利先生自2023年10月起担任生物医学研发公司恩佐生物化学有限公司（纽约证券交易所代码：ENZ）的董事会主席兼审计委员会主席，自2024年1月起担任其薪酬、提名和治理委员会主席。普利先生一直担任RumbLeon, Inc.（纳斯达克股票代码：RMBL）（“RumbLeon”）的董事会主席），自2023年12月起是一家机动车零售商，此前曾在2023年7月至2023年12月期间担任其执行主席。普利先生于2023年7月在RumbLeon担任审计委员会主席。他最初于 2023 年 5 月被任命为 RumbLeon, Inc. 的董事会成员。普利先生还担任Harvest Oil & Gas Corp. 的兼职首席执行官兼董事长，该公司目前正在解散。普利先生于2018年6月加入董事会，当时该公司是一家上市公司；他于2021年1月出任首席执行官。

在过去的五年中，他还曾在以下上市公司的董事会任职：石油和天然气公司VAALCO Energy, Inc.（纽约证券交易所代码：EGY），于2015年8月至2020年6月担任薪酬委员会主席，2019年6月至2020年6月担任治理委员会主席；2017年3月至2019年8月担任古德里奇石油公司（纽约证券交易所代码：GDP），贝拉特里克斯勘探 Ltd.，一家总部位于加拿大西部的石油和天然气公司，2015年1月至2019年5月；2017年5月至2017年5月成为石油和天然气公司Titan Energy的子公司2021 年 4 月。

普利先生拥有德克萨斯州律师和注册会计师执照，还拥有特许金融分析师（CFA）称号。普利先生还拥有FINRA认证（系列7、63和79）。他于1982年以优异成绩获得乔治敦大学会计学本科学位，并于1985年获得德克萨斯大学法学院法学博士学位。

布莱克威尔斯认为，普利先生的执行管理和董事会经验以及在投资银行、公司治理、法律和会计方面的丰富背景使他有资格担任公司董事。

如果当选，Blackwells被提名人将有权从公司获得符合公司非雇员董事服务惯例的薪酬。

Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生和每位Blackwells被提名人打算签订一份联合申报和招标协议，根据该协议，布莱克韦尔在岸、布莱克韦尔资本、安塔比先生和布莱克韦尔被提名人均打算代表他们各自同意联合申报，以便为布莱克韦尔候选人的选举征集代理人并表示支持布莱克威尔的提案。

除本委托书中所述外，任何Blackwells被提名人与任何其他人之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此任何Blackwells被提名人过去或将要被选为董事或被提名人。

Blackwells 被提名人的股份所有权

下表汇总了截至记录之日Blackwells被提名人实益拥有的普通股总数。

下面列出了每位Blackwells被提名人的地址。下表中的信息由相应的Blackwells提名人提供给我们。实益所有权的百分比基于 [•]截至记录日的已发行股份，如公司委托书中所披露。

Blackwells和公司将各自使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够在随附的WHITE通用代理卡上投票选出最多八名被提名人。除了一位或多位布莱克韦尔提名人外，任何股东如果希望投票给公司的一位或多位被提名人，都可以使用布莱克威斯的WHITE通用代理卡进行投票。无论你想如何投票，都无需使用公司的代理卡。

股东可以投票选出少于八名被提名人或布莱克韦尔提名人、公司提名人和WHITE通用代理卡的任意组合（总共最多八名）。如果投赞成票，少于八名被提名人将导致您的股票仅被选为 “支持” 那些您已标记的被提名人，并且对任何未加标记的被提名人默认为 “拒绝” 投票。如果您投了 “支持” 超过八名被提名人的票，则您对董事选举的投票将无效，不会被计算在内。

我们敦促你在随附的白色通用代理卡上为布莱克韦尔斯候选人的当选投票 “赞成”，并打算将我们的股票 “投票给” BLACKWELLS的被提名人。

提案 2

不具约束力的股东提案，敦促董事会修改章程，删除《全面提前通知条款》

Blackwells要求股东在年会上表示支持一项不具约束力的咨询提案，该提案敦促董事会修改章程，删除章程第一条第11 (a) (3) (D) 节（“全面提前通知条款”）第 (iv) 条，该条款自本文发布之日起生效（该提案，即 “预先通知条款修正提案”）。

以下是拟议决议的案文：

“决定，股东特此敦促董事会修改经修订的 Braemar Hotels & Resorts Inc. 第五次修订和重述章程，以全面删除《章程》第一条第 11 (a) (3) (D) 款第 (iv) 款。”

我们在年会上赞成这一提案，因为《全面提前通知条款》规定，如果任何股东或任何此类股东的 “拟议被提名人”（章程中使用该术语）或股东关联人员在该股东根据《预先通知章程》提交通知之日之前的二十四个月内，提出收购公司控制权的提议（无论是通过收购该公司的大部分已发行证券，收购公司的全部或几乎全部资产（或以其他方式），与该股东、拟议被提名人或股东关联人（如适用）有关的所有信息必须包含在根据预先通知章程提交的任何通知中，美国联邦法律或美国联邦政府任何机构、部门或其他部门的规章和条例要求的任何通知、表格或文件中披露的与此类股东、拟议被提名人或股东关联人有关的所有信息（如适用）。。

全面的预先通知条款并不是在众所周知的晴朗的日子里通过的，而是在公司收到布莱克威尔斯提出的以相当于当前普通股股价约114.3％的现金价格收购公司100％的未偿股权的真诚提议之后，在没有股东投票的情况下立即被归类为根深蒂固的董事会通过的。Blackwells在年会上支持《预先通知条款修正案》，因为它认为《全面提前通知条款》是过度限制股东特许经营权的非法行为。Blackwells认为，《全面预先通知条款》要求披露以下内容：(i) 需要假设事件，从而导致该条款含糊不清；(ii) 要么超出了公司的合法公司利益范围，要么已经是《预先通知章程》其他段落所要求的，因此是多余的。

除本委托书其他部分所述外，Blackwells对本提案不具有任何个人或总体利益，包括对我们的任何预期利益。由于预先通知条款修正案不具约束力，因此即使获得所需数量的股东票数的批准，它也不要求董事会或公司采取任何行动。

我们敦促你对提案2投赞成票，并打算将我们的股票 “赞成” 该提案投赞成票。

提案 3

敦促董事会修改章程的不具约束力的股东提案
排除任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或控制权
公司个人或阿什福德和阿什福德的关联公司不提供服务
作为公司的董事会主席

Blackwells要求股东在年会上表示支持一项不具约束力的咨询提案，该提案旨在修订公司于2023年3月24日修订的《公司治理准则》（“公司治理指南”），以增加一项条款，将马里兰州阿什福德酒店信托公司、阿什福德酒店有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业阿什福德有限合伙企业的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或控制人排除在外。内华达州的一家公司，阿什福德酒店顾问有限责任公司，特拉华州的一家有限公司负债公司和公司、Premier Project Management LLC、马里兰州有限责任公司、Remington Lodging & Hospitality, LLC、特拉华州有限责任公司或上述公司（统称 “阿什福德”）的任何关联公司（统称 “阿什福德”）自担任公司董事会主席以来的资产管理者（此类提案，即 “治理准则修正提案”）。

以下是拟议决议的案文：

“决定，股东特此敦促董事会修改Braemar Hotels & Resorts Inc.的公司治理准则，在第七节（“董事会组成和规模”）的末尾添加以下新段落：“尽管本准则中有任何相反的规定，但马里兰州阿什福德酒店信托公司、特拉华州阿什福德酒店有限合伙企业的任何现任或前任员工、高级职员、董事或控制人员，内华达州的一家公司阿什福德酒店顾问有限责任公司特拉华州有限责任公司和公司的资产管理公司、Premier Project Management LLC、马里兰州有限责任公司、雷明顿住宿和酒店管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司或上述任何关联公司不得担任董事长。”

我们在年会上赞成这一提议，这样董事会主席就不会对公司及其资产管理公司产生相互矛盾的忠诚度。阿什福德公司的子公司Ashford Hospitality Advisors LLC通过咨询协议向公司提供咨询服务。该公司投资组合中的所有酒店物业目前均由阿什福德有限责任公司进行资产管理。资产管理职能包括资产的购置、翻新、融资和处置、管理人员的业务问责、预算审查、资本支出和财产层面的战略。此外，公司没有任何员工，员工可能提供的所有咨询服务均由Ashford LLC提供给公司。甚至公司的高级管理团队也由阿什福德提供给公司。尽管该公司的股东总回报率不佳，但该公司向阿什福德支付了丰厚的管理和行政服务。同时，公司董事会主席蒙蒂·贝内特一直担任阿什福德公司的首席执行官兼董事会主席。

Blackwells认为，《治理准则修正提案》将有助于防止董事会受阿什福德及其所有者的利益的约束，事实上，这将符合董事会的唯一合法目的——保护公司及其股东的利益。

除本委托书其他部分所述外，Blackwells对本提案不具有任何实质性利益，无论是个人利益还是总体利益，包括对我们的任何预期利益。由于治理准则修正提案不具约束力，因此即使获得所需数量的股东票数的批准，它也不要求董事会或公司采取任何行动。

我们敦促你对提案3投赞成票，并打算将我们的股票 “赞成” 该提案投赞成票。

提案 4

不具约束力的股东提案，要求董事会披露股东、关联公司和第三方在最近完成的两个日历年中提出的所有特别交易提案以及这些拟议交易的条款

Blackwells要求股东在年会上表示支持一项不具约束力的咨询提案，要求董事会披露股东、关联公司和第三方在最近完成的两个日历年中提出的所有特别交易提案以及这些拟议交易的条款（此类提案，即 “特别交易披露提案”）。

以下是拟议决议的案文：

“决定，公司应披露所有特别交易，包括公司股东、关联公司和第三方在最近结束的两个日历年内向公司提出的控制权变更交易、合并、收购和处置公司全部或几乎所有资产的提议。”

我们赞成在年会上提出这一提议，以阐明已向董事会提交和考虑的特别交易，以便股东可以评估董事会和公司独立于阿什福德、贝内特及其各自附属公司的独立性，并允许股东评估董事会是否对所有期权持开放态度以实现价值最大化。

除本委托书其他部分所述外，Blackwells对本提案不具有任何个人或总体利益，包括对我们的任何预期利益。由于特别交易披露提案不具约束力，因此它不要求董事会或公司采取任何行动，即使获得所需数量的股东选票的批准。

我们敦促你对提案4投赞成票，并打算将我们的股票 “赞成” 该提案投赞成票。

提案 5

不具约束力的股东提议，要求董事会披露公司向贝内特家族成员、达拉斯快报以及包括路易斯·达鲁泽在内的达拉斯快报员工、董事或代理人支付的所有薪酬

Blackwells要求股东在年会上表示支持一项不具约束力的咨询提案，要求董事会披露公司向贝内特家族成员、达拉斯快报以及包括路易斯·达鲁泽在内的达拉斯快报员工、董事或代理人支付的所有薪酬（“薪酬披露提案”）。

以下是拟议决议的案文：

“决定，公司应披露公司在最近结束的两个日历年内向蒙蒂·贝内特、更广泛的贝内特家族以及《达拉斯快报》（蒙蒂·贝内特发布的每日一般利益新闻来源）及其员工、董事和代理人，包括路易斯·达鲁泽特支付的所有薪酬。”

我们在年会上赞成这项提议，以阐明公司、贝内特先生、更广泛的贝内特家族以及《达拉斯快报》及其员工之间的关系。Blackwells认为，披露上述薪酬将为股东提供关键信息，以评估公司独立于贝内特先生、贝内特家族及其附属公司，包括达拉斯快报。

除本委托书其他部分所述外，Blackwells对本提案不具有任何个人或总体利益，包括对我们的任何预期利益。由于薪酬披露提案不具约束力，因此它不要求董事会或公司采取任何行动，即使获得必要数量的股东选票的批准。

我们敦促你对提案5投赞成票，并打算将我们的同意 “赞成” 该提案投赞成票。

其他有待年会审议的事项

[提案 6：关于高管薪酬的咨询投票

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东对以下咨询决议进行投票：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东特此在咨询基础上批准公司2023年年度股东大会委托书中披露的Braemar Hotels & Resorts Inc.指定执行官的薪酬。正如公司的委托书所披露的那样，对该提案的投票不具有约束力，但董事会和董事会薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。有关公司高管薪酬的更多信息，请参见公司的委托书部分。

[正如公司的委托书所披露的那样，公司每年向股东提供一次咨询投票，以批准高管薪酬，该公司预计，接下来将要求股东在2025年的公司年度股东大会上提供此类咨询投票。]

我们鼓励所有股东详细审查公司委托书中与该提案相关的披露。

我们建议你投票”[•]” 提案6并打算对我们的股票进行投票”[•]” 这个提议。]

[提案7：批准任命BDO USA, LLC为公司独立审计师

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择BDO USA, LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。该公司将在年会上提交其对BDO USA, LLP的选择，供股东批准。

正如公司的委托书所披露的那样，任命BDO USA, LLP为公司的独立注册会计师事务所不需要股东批准，但出于良好的公司治理，该公司正在将BDO USA, LLP的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，则公司表示审计委员会将重新考虑该任命。该公司进一步披露，即使该任命得到股东的批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以在年内的任何时候选择不同的注册会计师事务所。

我们鼓励所有股东详细审查公司委托书中与该提案相关的披露。

我们建议你投票”[•]” 提案7并打算对我们的股票进行投票”[•]” 这个提议。]

[提案 8：批准修正案编号 [5]转至经修订和重述的2013年股权激励计划

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，该公司要求股东投票批准第11号修正案。 [5]改为第二次修订和重述的2013年股权激励计划（“2013年计划”，以及经进一步修订和重述的 “经修订的2013年计划”）。该公司的委托书指出，经修订的2013年计划将增加根据该计划批准发行的普通股数量 [•]百万股，总计 [•]百万股至 [•]百万股。有关公司高管薪酬的更多信息，可在公司委托书中标题为 “第四号提案——批准修正案编号” 的部分中找到。 [5]转到第二次修订和重述的2013年股权激励计划。”

我们鼓励所有股东详细审查公司委托书中与该提案相关的披露。

我们建议你投票”[•]” 提案8并打算对我们的股票进行投票”[•]” 这个提议。]

谁可以在年会上投票

确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期为 [•]。在记录日营业结束时，公司的股东有权对截至记录日拥有的每股普通股、E系列可赎回优先股（“E系列优先股”）和M系列可赎回优先股（“M系列优先股”）获得一票投票。根据公开信息，我们认为该公司的有表决权的股权证券包括：普通股、E系列优先股和M系列优先股。普通股、E系列优先股和M系列优先股的每股均赋予持有人一票的权利。E系列优先股和M系列优先股将与普通股持有人一起作为单一类别对所有事项进行投票。根据公司的委托书，截至记录日的已发行普通股数量为 [•]，截至记录日期，E系列优先股的股票数量为 [•]截至记录日期，M系列优先股的股票数量为 [•].

只有截至记录日营业结束时的股东才有权在年会上投票。如果您在记录日是股东，那么即使您在记录日期之后出售了股票，也将保留年会的投票权。因此，即使您在记录日期之后出售了此类股票，也必须对您在记录日持有的股票进行投票，或授予代理人对此类股票进行投票。

如何通过代理投票

要投票赞成选举布莱克韦尔候选人进入董事会并对布莱克韦尔提案投赞成票，请立即填写、签署、注明日期并将随附的WHITE Universal Proxy Card放入随附的已付邮资信封中退回。无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您填写并归还随附的WHITE通用代理卡。请联系我们的代理律师， [•]通过电话致电[•]（股东免费电话）或 [•]（向银行、经纪人、受托人和其他被提名人致电收款），或发送电子邮件至 [•]如果您在投票时需要协助或需要我们的代理材料的其他副本。

正确执行的代理将按照其中的指示进行投票。如果您签署了WHITE通用代理卡但未做出任何具体选择，则您的代理人将按以下方式对您的股票进行投票：

•        对我们每位董事候选人——迈克尔·克里森蒂、珍妮弗·希尔、贝茜·麦考伊和史蒂芬·普利（统称为 “布莱克威尔斯提名人”）——的当选投赞成票，每人担任董事会董事，任期一年，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止；

•        投赞成票 “支持” Blackwells的不具约束力的股东提案，该提案旨在敦促董事会修改章程，删除全面提前通知条款。(提案2);

•        对 Blackwells 的不具约束力的股东提案投赞成票，该提案旨在敦促董事会修改章程，禁止公司或阿什福德和阿什福德关联公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或控制人担任公司董事会主席（提案 3）；

•        对 Blackwells 的不具约束力的股东提案投赞成票，该提案要求董事会披露股东、关联公司和第三方在最近完成的两个日历年中提出的所有特别交易提案以及这些拟议交易的条款（提案4）；

•        对 “支持” Blackwells的不具约束力的股东提案投赞成票，该提案要求董事会披露公司向贝内特家族成员、达拉斯快报以及包括路易斯·达鲁泽在内的达拉斯快报员工、董事或代理人支付的所有薪酬（提案5）；

•        [投票”[•]” 公司关于批准高管薪酬的提议（提案6）];

•        [投票”[•]” 公司提议批准任命BDO USA, LLP为公司2024财年的独立注册会计师（提案7）]；以及

•        [投票”[•]” 公司关于批准公司经修订和重述的2013年股票激励计划第五号修正案（提案8）的提案].

Blackwells和公司将在年会上使用通用代理卡对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够使用Blackwells随附的WHITE通用代理卡投票选出最多八名被提名人。股东可以在WHITE Universal Proxy卡上投票选出少于八名被提名人或Blackwells提名人的任意组合（总共最多八名）。如果投赞成票，少于八名被提名人将导致您的股票仅被选为 “支持” 那些您已标记的被提名人，并且对任何未加标记的被提名人默认为 “拒绝” 投票。如果您投了 “支持” 超过八名被提名人的票，则您对董事选举的投票将无效，不会被计算在内。无论您想如何投票，都无需使用公司的代理卡或投票说明表。如果Blackwells撤回招标或未能遵守通用代理规则，则任何支持Blackwells被提名人的选票都将被忽略且不计算在内，无论此类投票是在我们的WHITE通用代理卡上提供的，还是公司的代理卡上提供的。

《交易法》第14a-4 (c) (3) 条规定了我们在征集代理人之前的合理时间内对未知的事项使用全权代理投票权。它规定，如果我们在征集之前的合理时间内不知道要在会议上提出某一事项，则允许我们在会议上提出提案时使用自由裁量表决权，而无需在本委托书中对该事项进行任何讨论。如果在年会上提出任何其他我们可以行使自由裁量投票权的事项，您的代理人将根据所附的WHITE Universal Proxy卡上指定为代理人的个人的自由裁量权进行投票。在本委托书发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

投票和代理程序

该委员会目前由八人组成。在目前的结构下，如果当选，迈克尔·克里森蒂、珍妮弗·希尔、贝齐·麦考伊和史蒂芬·普利将分别担任董事会董事，任期一年，或者直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

有权在年会上投下所有选票的至少三分之一的股东，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。如果未达到法定人数，则不得在年会上开展任何业务。如果您提交了正确执行的代理卡或通过互联网授权代理，您将被视为法定人数的一部分。保留票（如果是选举董事）和弃权票将计入出席年会的股东人数，以确定出席会议的法定人数。

当为他人持有股票的经纪商没有收到股票所有者的投票指示，选择不就例行事项对这些股票进行投票，或者没有根据适用规则就某一事项进行表决的自由裁量权时，就会产生 “经纪人不投票”。如果没有对不被视为 “例行提案” 的指示，经纪人不得对股票进行投票。纽约证券交易所的规则决定了提案是例行提案还是非例行提案。如果提案是例行公事，则以街道名义为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下对该提案进行投票。对于从多家公司和Blackwells收到代理材料或代表其接收代理材料的经纪账户，年会上表决的所有事项都将被视为 “非例行” 事项，此类经纪商不会进行不投票。在这种情况下，如果您不向经纪人提交任何投票指示，则您的经纪人将没有自由裁量权在年会上对您的股票进行表决，在决定年会任何提案的结果时，您的股份将不计算在内，并且您的股份也不会被计算在内，以确定是否存在法定人数。但是，对于仅从公司或Blackwells获得代理材料的经纪账户，经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就常规事项对受益所有人持有的股份进行投票，也无权就非常规项目对股票进行投票。唯一被视为例行的提案是提案7。因此，如果您仅收到来自公司或Blackwells的代理材料，则即使没有您的投票指示，您的经纪人也可以行使自由裁量权，在批准BDO USA, LLP成为公司的独立注册会计师事务所时对您的股票进行投票。如果根据经纪人的指示，对批准作为公司独立注册会计师事务所的BDO USA, LLP的股票进行了投票，则您的股票将构成对每项非常规提案的 “经纪人非投票”。任何未投票的经纪商都将计入年度会议上确定是否存在法定人数，但不会计为所投的选票。

提案 1：董事选举 — 公司对董事选举采用了多元投票标准，这意味着获得 “赞成” 票数最高的被提名人将被选入董事会。股东最多可以对八名被提名人投赞成票，对最多八名被提名人投票 “拒绝”。关于董事选举，将计算 “拒绝” 选票和经纪人不投票，以确定该提案在年会上是否达到法定人数，但不算作 “投票”，因此不会对董事选举结果产生直接影响。

提案 2：《预先通知条款修正案》——需要在年会上投的所有选票中获得多数票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不包括在总票数中，也不会被视为 “投的选票”，因此不会对结果产生任何影响。由于提案2不具有约束力，因此它不要求董事会或公司采取任何行动，即使获得必要数量的股东选票的批准。

提案3：《治理指导方针修正提案》——需要在年会上投的所有选票中获得多数票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不包括在总票数中，也不会被视为 “投的选票”，因此不会对结果产生任何影响。由于提案3不具有约束力，因此它不要求董事会或公司采取任何行动，即使获得必要数量的股东选票的批准。

提案4：特别交易披露提案 — 需要年度会议上所有选票的多数票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不包括在总票数中，也不会被视为 “投的选票”，因此不会对结果产生任何影响。由于提案4不具有约束力，因此它不要求董事会或公司采取任何行动，即使获得必要数量的股东选票的批准。

提案5：薪酬披露提案——需要年会所有选票的多数票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不包括在总票数中，也不会被视为 “投的选票”，因此不会对结果产生任何影响。由于提案5不具有约束力，因此它不要求董事会或公司采取任何行动，即使获得必要数量的股东选票的批准。

[提案6：关于高管薪酬的咨询投票——根据公司的委托书，需要年会所有选票中多数票的赞成票才能获得批准。根据该公司的委托书，弃权票和经纪人不投票（如果有）将不包括在总票数中，也不会被视为 “已投的选票”，因此不会对结果产生任何影响。]

[提案7：批准独立注册会计师的任命——根据公司的委托书，需要在年会上投的所有选票中多数票的赞成票才能获得批准。]

[提案8：批准经修订和重述的2013年股票激励计划——根据公司的委托书，需要年会所有选票的多数票的赞成票才能获得批准。根据该公司的委托书，弃权票和经纪人不投票（如果有）将不包括在总票数中，也不会被视为 “已投的选票”，因此不会对结果产生任何影响。]

马里兰州适用的法律、章程和章程均未就本委托书中规定的任何提案为持异议的股东规定评估或其他类似权利。因此，您无权就此类提案提出异议和获得股份的付款。

您可在表决之前的任何时间撤销任何委托书，方法是递交日期较晚的撤销通知、交付具有较晚日期的正式签署的委托书，或者出席年会并在年会上投票（但出席年会本身并不构成对先前交付的代理的撤销）。撤销权可以交付给布莱克韦尔斯， [•]或致电公司秘书达拉斯公园大道14185号，1200套房，德克萨斯州达拉斯 75254 或公司提供的任何其他地址。

尽管你可以多次投票，但只有你最新日期、有效执行的代理才会被计算在年会上。

如果您已经向公司发送了代理卡，则可以通过以下方式撤销该代理卡：（i）签署、注明日期和邮寄WHITE通用代理卡；（ii）通过互联网投票；按照WHITE通用代理卡上的说明进行投票；或（iii）在年会上投票。

委托代理人；费用

根据本委托书征集代理人将由Blackwells进行。

我们已根据通用代理规则（包括《交易法》第14a-19（a）（1）条）向公司提供了所需的通知，并打算根据适用法律向有权对董事选举进行投票的至少占67％的股份的股东征集代理人，以支持Blackwells候选人的当选，并打算遵守《交易法》的适用要求。

Blackwells可以通过邮件、传真、电话、电子邮件、互联网、当面或广告来索取代理。Blackwells将承担此次招标的全部费用。截至本委托书发布之日，Blackwells不打算要求公司偿还其在年会上为Blackwells候选人选举和Blackwells提案征集代理人而产生的任何费用。尽管目前无法对招标费用做出精确的估计，但Blackwells目前估计其总支出约为 $[•]征集代理人的费用，包括律师、会计师、公共关系或财务顾问、律师、广告、印刷、运输、诉讼和相关费用。截至本文发布之日, Blackwells估计，其代理招标费用约为 $[•].

经纪行、银行和其他托管人和信托机构将被要求向其持有股票的客户转发代理招标材料，Blackwells将向他们报销合理的自付费用。

Blackwells的某些董事、高级职员、成员和员工可以进行招标，除非本委托书中另有说明，否则他们都不会因此类招标获得额外报酬。Blackwells的某些全职员工将协助招标，除其他外，还将与股东进行沟通。Blackwells被提名人可以要求代理人，但除非本文另有说明，否则不会因担任布莱克韦尔被提名人而获得报酬。

Blackwells还将向经纪商、信托人、托管人和其他被提名人，以及为有权下达投票指示的其他人持有股票的人，补偿因向普通股受益所有人转交本委托书和相关材料以及从中获得有关此类材料的指示或授权而产生的自付费用。Blackwells将支付这些招标的费用，但这些人不会因这些招标服务而获得任何额外补偿。

布莱克威尔斯订婚了 [•]作为本次招标的代理律师。Blackwells预计，某些员工 [•]可以当面、通过电话或其他方式与有限数量的机构、经纪人或其他公司股东进行沟通，以协助招募年会代理人。大约 [•]的员工 [•]将征集与年会有关的普通股持有人。布莱克威尔斯希望付出代价 [•]最多 $[•]以表彰其在征集年会代理人方面的服务。

其他参与者信息

根据适用的美国证券交易委员会法规，布莱克韦尔资本、布莱克韦尔在岸I、杰森·安塔比、克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生参与向公司股东征集代理人，投票支持布莱克韦尔候选人当选董事会成员和批准布莱克韦尔提案。

有关参与者在过去两年中购买和出售公司证券的其他信息载于本委托书的附表一，并以引用方式纳入本委托声明。本委托书中有关每位参与者的信息由该参与者提供。

Blackwells Onshore的主要业务是证券的自营交易。布莱克威尔斯资本的主要业务是证券的自营交易。布莱克威尔斯控股公司的主要业务有限责任公司是证券的专有交易。安塔比先生的主要职业是担任布莱克威尔斯资本的管理合伙人。Cricenti先生的主要职业是担任Magis Capital Partners的管理合伙人兼首席投资官。希尔女士的主要职业是担任墨菲希尔咨询有限责任公司的创始人兼首席执行官。McCoy女士的主要职业是担任The Related Group的总法律顾问兼副总裁。普利先生的主要职业是担任Harvest Oil and Gas Corporation的董事会主席和兼职首席执行官。

Blackwells Capital、Blackwells Onshore和Aintabi先生的营业地址是纽约州纽约市公园大道400号4楼10022。Blackwells Capital的地址是纽约公园大道400号4楼，纽约10022。克里森蒂先生的办公地址是德克萨斯州达拉斯市三叶草路3979号 75220。希尔女士的办公地址是康涅狄格州诺沃克市 Dancing Bear Rd. 9 号 06853。麦考伊女士的办公地址是虎尾大道2850号，800套房，佛罗里达州迈阿密 33133。普利先生的办公地址是德克萨斯州达拉斯市梅多伍德大道4564号75220。

Blackwells Onshore和Blackwells Capital均为特拉华州的一家有限责任公司。安塔比先生、克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生均为美利坚合众国公民。

截至记录日期，Blackwells Capital共拥有以下权益 [•]普通股。

截至记录之日，Blackwells Onshore的实益拥有总计 [•]普通股。

截至记录日期，在过去两年中，安塔比先生、克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士或普利先生均未拥有任何普通股或进行任何公司证券交易。

有关Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生、Cricenti先生、希尔女士、麦考伊女士或普利先生在过去两年中公司证券交易的信息，见附表一。

每位Blackwells提名人明确宣布放弃对普通股的实益所有权，除非他或她在普通股中的金钱权益。

除本委托书中规定的内容外，没有任何参与者或任何参与者的关联方参与的重大诉讼对公司或其任何子公司不利，也没有任何参与者或任何参与者的任何关联方对公司或其任何子公司有不利的重大利益。除非本文另有说明，否则除作为公司股东的利益（如果有）外，参与者或其各自的同伙在年会将要表决的事项中没有任何利益。除本委托书中披露的内容外，Blackwells或其附属公司与Blackwells被提名人或任何其他人之间没有任何安排或谅解作为Blackwells提名依据的安排或谅解。

除本委托书（包括本附表）中另有规定外，(i) 在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪；(ii) 参与者没有直接或间接实益拥有公司的任何证券；(iii) 没有参与者拥有任何记录在案但没有受益的公司证券；(iv) 没有参与者购买或出售任何证券该公司在过去两年中的任何一部分；(v) 收购价格的任何部分或任何参与者拥有的公司证券的市场价值由为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金表示；(vi) 在过去一年中，没有参与者是与任何人签订与任何人签订的与公司任何证券有关的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、损失担保或利润分割或利润，或给予或扣押代理；(vii) 任何参与者的关联方均不拥有

受益、直接或间接地持有公司的任何证券；(viii) 自公司上一财年开始以来，任何参与者均未以受益方式直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的证券；(ix) 自公司上一财政年度开始以来，任何参与者或其同伙的任何直系亲属均未在任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的利益，也没有参与者是当事方适用于当前提议的任何交易或一系列类似的交易公司或其任何子公司过去或将要参与的交易，所涉金额超过120,000美元；(x) 参与者或其任何关联公司就公司或其关联公司未来的雇佣情况，或者就公司或其任何关联公司将来将要或可能参与的任何未来交易，与任何人没有任何安排或谅解；(xi) 任何参与者都没有实质性权益，直接或间接，通过持有证券或其他方式就任何有待采取行动的事项在年会上；（xii）没有参与者在公司担任任何职位或职务；（xiii）任何参与者与公司提名或选择担任董事或执行官的任何董事、执行官或人员有家庭关系；（xiv）在过去五年中雇用过任何参与者的公司或组织都不是公司的母公司、子公司或其他关联公司。除本委托书（包括本附表）中另有规定外，(i) 不存在任何重大诉讼中任何参与者或其任何关联公司是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司有不利的重大利益；(ii) S-K法规第401 (f) (1)-(8) 项中列举的事件在过去十年中均未发生。

由于布莱克韦尔提名候选人在年会上被布莱克韦尔提名为公司董事，布莱克威尔斯没有向他们支付任何报酬。除了本文规定的安排或谅解外，与两位Blackwells提名人之间没有其他安排或谅解。

其他事项

除了本委托书中讨论的内容外，Blackwells不知道年会有任何其他问题需要考虑。但是，如果在本次招标之前的合理时间内Blackwells不知道的其他事项提交年会，则随附的WHITE Universal Proxy Card上被指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

2025年年会的股东提案

股东关于纳入公司委托书的提案

有兴趣提交提案以纳入公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）委托书的股东可以按照《交易法》第14a-8条的程序提出提案。要获得纳入公司委托书的资格，公司的主要执行办公室必须不迟于营业结束时收到股东提案 [•].

股东提名董事以纳入公司的委托书

根据公司的委托书，根据公司章程第一条第12款的代理访问条款，应包含在公司2025年年度股东大会委托书中的董事会股东提名书面通知必须不迟于上一年委托书发布之日一周年前90天或不早于120天送交公司主要执行办公室的秘书。

将在年会上提交的股东提案和董事提名

根据章程，提名个人参加董事会选举，以及提议股东在2025年年度股东大会上审议，但不包括在公司的委托书中，可由在发出通知时以及在2025年年度股东大会时是登记在册的股东的人提出，该人向股东发出通知以及章程要求的其他信息和材料公司秘书不迟于 5:00 在主要执行办公室任职美国东部时间下午，时间为上年年度股东大会一周年前第90天，不得早于前一年的第90天。

除了满足前一段所述章程的要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，任何打算为董事会提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东都必须不迟于交易法第14a-19条提供通知，说明第14a-19条所要求的信息 [•]。但是，如果2025年年会的日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后的30天以上，则此类通知必须在（x）公司首次公开宣布2025年年会日期后的第十天以及（y）2025年年会日期前60天中较晚者送达。

不应将这些信息纳入本委托书解释为 Blackwells 承认此类程序合法、有效或具有约束力。

你的投票很重要

无论您拥有多少普通股，您的代理人都很重要。一定要在WHITE Universal Proxy Card上对布莱克韦尔提名人投赞成票，“支持” 布莱克威尔斯的提案。即使公司代理卡中包含Blackwells提名人，Blackwells仍敦促您不要签署公司或任何其他方发送给您的任何代理卡。

如果您已经向公司提交了年会代理卡，则可以通过以下方式将您的投票更改为 “支持” Blackwells被提名人的选举：(i) 签署、注明日期并归还随附的WHITE Universal Proxycard，该卡的日期必须在您之前可能向公司提交的任何代理卡之后，(ii) 通过互联网投票，按照WHITE通用代理卡上的说明进行投票，或 (iii) 在年会上投票。只有您最新注明日期的代理卡才能计入年会。

如果您的任何股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，它才能对此类普通股进行投票。视您的经纪人或托管人而定，您可能能够通过互联网进行投票。请联系负责您账户的人员，指示他或她使用WHITE通用代理卡投票，“支持” Blackwells提名人的选举。

如果您在多种账户中持有股份，或者您的股票注册方式不同，则可能会收到多张WHITE通用代理卡。我们鼓励您对收到的每张白色通用代理卡进行投票。

无论您拥有多少或多少股份，我们都在寻求您的支持。请为 BLACKWELLS 的提名人投票 “支持” 克里森蒂先生、希尔女士、麦考伊女士和普利先生，并通过签署、注明日期并尽快将白色通用代理卡放入随附的邮资已付信封中退回，“支持” BLACKWELLS的提案。只有您最新的过期代理服务器才算在内。即使您已经将代理卡退还给公司，您也有完全合法权利通过以下方式撤销此类代理卡：(I) 签署、注明日期和邮寄所附的白色通用代理卡；(II) 通过互联网投票；按照白色通用代理卡上的说明进行投票；或 (III) 在年会上投票。

如果您有疑问，请致电。

如果您对WHITE通用代理卡的投票有任何疑问或需要任何帮助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，请联系：

[•]

请务必立即归还您的白色通用代理卡。请在您的白色通用代理卡上签名并注明日期，然后按随附的邮资退回-已支付信封以避免不必要的开支和延迟。无需邮费。

某些额外信息

根据我们对《交易法》第14A-5（C）条的依据，我们在本委托书中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年会有关的委托书中。除其他外，该披露将包括公司董事的最新传记信息、有关高管薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息和其他与董事会有关的信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司某些重要协议中控制权变更条款的影响的信息以及代理材料的存放情况。有关实益拥有超过5％股份的个人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表二。我们对公司委托书中包含的信息的准确性或完整性不作任何陈述。

本委托书及其附表中包含的有关公司的信息取自或基于公开信息。

布莱克威尔斯资本有限责任公司
[•], 2024

附表 I

过去两年中公司证券的交易

与参与者在过去两年中进行的任何公司证券交易有关的信息反映在下表中。

布莱克威尔斯资本有限责任公司

BLACKWELLS 在岸有限责任公司

杰森·安塔比

没有。

迈克尔·克里森蒂

没有。

詹妮弗·希尔

没有。

BETSY L. MCCOY

没有。

STEVEN J. PULLY

没有。

除非本委托书中另有规定，否则本附表一所列交易中规定的任何证券的购买价格或市值的任何部分均不包含为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。