美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549 

_________________________________________

表单 10-K

_________________________________________

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 5 月 31 日, 2020

或者

¨根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 __________ 的过渡期内

委员会档案编号 0-11330

 ____________________________________

Paychex, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (585) 385-6666

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。是的没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的没有

用勾号指明注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（§ 232.405（本章第 232.405 节） 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性的评估。 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的没有

截至2019年11月30日，即最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的股票的总市值为美元27,530,894,822基于纳斯达克全球精选市场当日公布的收盘价。

截至2020年6月30日， 358,769,682注册人的普通股面值为0.01美元，已流通。

以引用方式纳入的文档

注册人将在当天或前后举行的年度股东大会上发布的最终委托书的部分内容 2020 年 10 月 15 日，在本文未规定的范围内，以引用方式纳入第三部分第 10 项至第 14 项（含）.

PAYCHEX, INC.

表单 10-K 的索引

截至2020年5月31日的财政年度

PART I

CAU根据1995年美国私人证券诉讼改革法案关于前瞻性陈述的字典说明

Paychex, Inc. 及其全资子公司（“我们”、“我们”、“Paychex” 或 “公司”）管理层发表的某些书面和口头陈述可能构成美国（“美国”）安全港条款所指的 “前瞻性陈述”1995年《私人证券诉讼改革法》。前瞻性陈述可以通过诸如 “我们预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“概述”、“展望”、“指导”、“我们期待”、“等同于”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、“预期”、“我们相信”、“相信”、“相信” 等词语和短语来识别 “可能是”、“定向” 和其他类似的词语或短语。前瞻性陈述的示例包括我们就我们预计或预计未来将发生的经营业绩、事件或事态发展所作的陈述，包括与我们的展望、收入增长、收益、每股收益增长或类似预测有关的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期和对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：

·COVID-19 的爆发对美国和全球经济以及对我们为客户提供服务的能力的影响；

·政府法规和政策的变化；

·我们遵守美国和外国法律法规的能力；

·我们有能力跟上技术变化的步伐，及时改进我们的产品和服务；

·我们对数据隐私法律和法规的遵守情况；

·网络攻击、安全漏洞和互联网中断的可能性，包括数据安全漏洞和隐私泄露、数据丢失和业务中断；

·这 可能性在灾难性事件（包括 COVID-19 爆发）期间，我们的操作设施、计算机系统或通信系统出现故障；

·第三方服务提供商未能履行其职能；

·我们可能面临与专业雇主组织（“PEO”）的共同雇佣关系相关的额外风险；

·中的变化 健康保险和工伤补偿保险费率和潜在的索赔趋势；

·我们的客户未能向我们偿还我们代表他们支付的款项；

·规定预扣税额或汇款时机的政府法规变更的影响；

·政治和经济环境的波动;

·与收购和整合我们收购的业务相关的风险，包括将Oasis外包集团控股有限责任公司（“Oasis”）的业务与我们的业务整合；

·我们未能遵守债务协议中的条款；

·中的变化 这合格人员的可用性，包括管理、技术、合规和销售人员；

·我们未能保护我们的知识产权；

·负面宣传对我们的声誉和品牌价值可能产生的影响；以及

·强大的al 与未决或未来诉讼事项相关的结果。

上述任何因素，以及本表10年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 和第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的其他因素-K（“10-K表格”）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件可能会导致我们的实际业绩与预期的业绩存在重大差异。本表格 10 中提供的信息-K 基于截至本报告发布之日已知的事实和情况，以及我们在本表格 10 中做出的任何前瞻性陈述-我只在他们发布之日说话。除非法律要求，否则我们没有义务在向美国证券交易委员会提交本10-K表格之日后更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们关于截至2020年5月31日的财年财务业绩的投资者演示文稿可在Paychex的投资者关系页面上查阅，网址为 https://www.paychex.com/investors。我们网站上提供的信息不属于本10-K表格，也未纳入本表格。我们打算仅通过我们的投资者关系页面提供未来的投资者演示文稿。

第 1 项。 商业

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “Paychex”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司Paychex, Inc. 及其合并子公司。

概述

我们是为中小型企业提供人力资源（“HR”）、薪资、福利和保险服务的综合人力资本管理（“HCM”）解决方案的领先提供商。我们的目标是让我们的客户自由地取得成功。工作场所在不断发展，我们引领潮流，为客户简化复杂的人力资源、薪资和福利。

Paychex于1979年在特拉华州注册成立，其财政年度于5月31日结束。我们将公司总部设在纽约罗切斯特，为美国和欧洲部分地区的客户提供服务。截至2020年5月31日，我们为超过68万名薪资和专业雇主组织客户提供了服务。

对于任何组织而言，关键职能是有效管理人力资本，这需要资源和专业知识。组织面临着复杂且不断变化的要求，包括跨多个司法管辖区的不同联邦、州和地方法规。此外，随着员工越来越多地移动办公并期望获得类似于面向消费者的互联网应用程序的用户体验，工作场所正在迅速变化。我们专注于帮助没有资源或专业知识来适应不断变化的环境的中小型企业。COVID-19 环境进一步加速了某些趋势，增加了监管的复杂性。

Paychex提供广泛的服务——包括完全外包的人力资源解决方案、薪资处理、退休服务和保险——使我们能够根据客户的业务定制我们的服务，无论是小型还是大型，简单还是复杂。我们相信，我们有足够的解决方案可以涵盖员工生命周期的各个方面，但我们也允许与当今市场上一些最受欢迎的人力资源、会计、销售点和生产力应用程序集成。

我们的全面解决方案使我们的客户能够从招聘到退休有效地管理他们的员工。我们提供领先的人力资源管理技术解决方案，加上人力资源、薪资和福利问题，为我们的客户简化复杂的人力资源、薪资和福利问题。我们解决方案的主要特点是：

·全面的基于云的平台经过优化，可满足中小型组织的薪资和HCM需求；

·简化的劳动力管理，将技术与灵活的服务选项相结合；

·现代、移动、直观的用户体验和自助服务功能，可显著提高员工参与度；

·可扩展和可定制的平台，使客户能够在增长时添加服务；

·软件即服务或 “SaaS” 交付模式，可降低客户的总拥有成本；以及

·我们在人力资源和薪资方面拥有超过 45 年的专业知识，我们的技术由 200 多位合规专家和 600 位人力资源业务合作伙伴提供支持。

我们通过直接和虚拟销售队伍来推销我们的解决方案，这些团队得到了各种企业潜在客户开发和营销计划的支持。我们超过50％的收入来自薪资处理以外的服务。我们专注于提供行业领先的客户体验，并继续提高客户满意度分数和留存率。

公司战略

我们的使命是成为美国和欧洲部分地区中小型企业的重要合作伙伴，成为人力资源、薪资、福利和保险解决方案的领先提供商。我们相信，成功完成这一使命将带来强劲的长期财务业绩。我们打算通过持续投资我们的技术和服务来巩固和扩大我们作为领先提供商的地位。我们战略的关键要素包括：

·提供行业领先的集成技术.我们将继续对屡获殊荣的Paychex Flex进行大量投资^®平台和移动应用程序，以提高我们的客户及其员工的效率和功能。

·提高客户满意度。 我们灵活的服务模式和技术支持服务使我们能够为客户及其员工提供个性化的服务体验。我们将继续投资人工智能、机器学习和自助服务功能，以使客户及其员工能够随心所欲地提供简单、直观和灵活的服务。

·扩大我们在人力资源领域的领导地位。我们为客户及其员工提供了一整套增值的人力资源解决方案。我们一半以上的收入来自薪资以外的人力资源和福利解决方案。在过去几年中进行了几次战略性专业雇主组织收购之后，我们现在是美国第二大专业雇主组织服务提供商。我们拥有 600 多个 HR 业务合作伙伴，拥有丰富的专业知识，我们相信这些专业知识使我们在行业中脱颖而出。

·扩大我们的客户群。我们认为，在我们当前的目标市场中，存在巨大的增长潜力。我们在新的需求生成和销售工具上进行了大量投资，并扩大了销售队伍的某些领域。我们将继续关注销售生产率，以扩大我们在所有产品线中的市场份额。

·参与战略收购.过去，我们利用收购作为扩大产品组合、进入新市场或扩大规模的手段。我们将继续评估和监控潜在的收购，并将在收购符合我们的总体战略时利用这一收购。

我们的解决方案

我们的解决方案将薪资和HCM软件与灵活、个性化的技术支持服务功能相结合。客户可以选择使用我们的SaaS技术在线发放薪资，外包给我们的薪资专家或组合使用这些解决方案。然后，将薪资与HCM软件模块集成在一起，以满足更复杂的人力资源需求的客户。我们还通过我们的行政服务组织（“ASO”）和 PEO 解决方案提供全面的人力资源外包。前沿技术和灵活的服务选项的整合使我们能够以客户的方式、时间和地点满足他们的需求。

HCM 技术： Paychex Flex 是我们专有的 HCM SaaS 平台，它整合了人力资源、工资、考勤和福利流程，以最大限度地提高效率和节省开支。Paychex Flex帮助客户管理从招聘和招聘到退休的员工生命周期，提供一整套解决方案，包括招聘、入职、人力资源、工时和出勤以及员工福利。它利用单一的基于云的平台，具有单一的客户和员工记录。客户可以选择他们需要的模块，并随着他们的成长轻松添加其他服务。此外，Paychex Flex在整个平台上提供以职能为中心的分析，帮助人力资源主管做出更明智的业务决策。Paychex Flex 在我们的 HCM 套件中采用移动优先的设计，无论设备或屏幕大小如何，它都允许所有应用程序组件的全部功能。我们相信，我们的Paychex移动应用程序允许我们的客户及其员工在移动设备上即时访问，从而为他们增加了更大的价值和便利。

我们将继续投资Paychex Flex，进行了重大改进，旨在简化人力资源的复杂性。最新的增强功能包括扩展我们的集成功能，使用户可以访问一些世界领先的商业工具；帮助中心（使用户可以访问培训和操作教程）；允许员工在预定发薪日之前获得工资的按需付费解决方案；自定义仪表板；以及新增强的网格输入视图，该视图为员工薪酬数据提供了更大的灵活性、自定义性和可见性。我们还扩展到可穿戴技术，Paychex Flex Time用户还可以使用我们的智能手表解决方案，该解决方案使用户能够通过智能手表跟踪工作时间，从而使越来越远程的工作人员更容易进行时间和出勤跟踪过程。

人力资源和合规专业知识：Paychex拥有超过45年的经验，为其HCM软件解决方案提供支持。我们拥有600多名人力资源专业人员，他们致力于为客户服务，并拥有丰富的经验和培训，可以提供人力资源最佳实践和建议。我们的人力资源业务合作伙伴可以为我们的ASO和PEO客户提供有关人力资源问题的具体指导。此外，我们有超过200名合规专业人员与税务机构和监管机构保持实时联系，以了解即将颁布或新颁布的法律法规，并倡导客户的利益。这些合规专家的贡献旨在确保我们的HCM解决方案及时更新，以遵守法规并帮助我们的客户保持合规。

支持技术的客户服务：Paychex Flex还提供基于技术的服务，其选项包括自助服务、全天候专用服务中心、个人薪资专家以及通过多产品服务中心提供的综合服务。此外，中端市场客户可以利用客户关系经理来提供更个性化的服务。这个灵活的平台为我们的中小型客户以及我们的一部分 PEO 业务提供服务。

Paychex Flex内部有嵌入式技术可以为客户提供帮助。Paychex Flex Intelligence Engine 包括 Flex Assistant，这是一款客户服务聊天机器人，可以回答 200 多个常见问题。我们的Flex Intelligence Engine允许客户通过书面操作文档、教程式视频小插图或有指导的互动式导览来选择自己的学习偏好。在任何时候，只需点击一下即可获得实时Paychex代理，整个聊天对话实时可用，以提供更好、更个性化的服务体验。

该平台嵌入了自助服务功能，使客户员工能够在任何地点、任何设备上管理其人力资源和福利信息。这些自助服务功能为客户员工提供了更大的访问权限和便利，也为客户提供了更高的生产力。

我们的客户

Paychex的人力资源解决方案可以满足任何中小型企业的需求，从自己动手发薪到全面的人力资源外包。我们的集成 HCM 解决方案的目标市场是中小型企业。在这个领域，我们为遍布美国和欧洲部分地区的广泛行业的多元化客户群提供服务。我们解决方案的灵活性和可扩展性使我们的客户能够定义最符合其需求的解决方案，并在Flex平台内实现增长。我们使用与客户签订的服务协议和安排，这些协议和安排通常不包含特定的合同期限，任何一方都可以在提前 30 天发出终止通知后终止。在截至2020年5月31日的财年（“2020财年”）中，客户保留率达到了创纪录的水平，占该财年初客户群的83％以上。

我们为小型企业客户提供支持，降低他们自己管理工资的复杂性和风险，同时通过最新的税率和监管信息确保更高的准确性。我们通过结合我们的产品和客户服务选项来简化他们的工资单，以实现快速便捷的发薪日。客户可以选择让我们的服务团队代为他们处理所有事情，也可以选择使用我们专有的、强大的SaaS Paychex Flex平台和基于SurePayroll® SaaS的产品自己处理工资单。这两种产品都允许用户在任何设备（台式机、平板电脑和手机）上随心所欲地处理工资单。

我们的中端市场客户通常有更复杂的薪资和员工福利需求，尽管在监管不断增加的环境下，我们认为对人力资源外包服务的需求已向下移动。我们在Paychex Flex上的任何客户都可以选择HCM解决方案的集成套件，该套件允许客户选择满足其业务需求的服务和软件。

虽然Paychex Flex是我们基于SaaS的主要平台，大多数客户都使用Paychex Flex来满足其HCM需求，但也有一些客户使用其他平台，包括SurePayroll客户、某些专业雇主组织客户和一些规模较小的终身客户。

我们的中小型市场客户都可以选择我们全面的人力资源外包服务之一，包括ASO和PEO解决方案，并参与我们的福利服务，包括我们的保险和退休服务。我们的保险服务简化了保险流程，使您可以轻松找到具有功能和可负担性的计划，以满足客户的需求。我们的退休服务产品线提供许多计划设计选项，以满足客户的要求，以及投资选择。

服务描述

在我们的HCM解决方案中，我们提供全面的服务和产品组合，使我们的客户能够满足其不同的人力资源和薪资需求。客户可以按需选择服务，也可以作为各种产品捆绑包的一部分选择服务。我们的产品通常利用基本工资处理服务中收集的信息，使我们能够提供涵盖HCM范围的全面外包服务。

我们的服务组合包括以下内容：

管理解决方案：

·工资处理服务：我们的工资处理服务包括计算、准备和交付员工工资支票；编制内部会计记录和管理报告；编制联邦、州和地方工资税申报表；以及收取和汇出客户的工资债务。

·工资税管理服务：工资税管理服务提供准确编制和及时提交季度和年终纳税申报表，以及向适用的联邦、州和地方税务或监管机构进行电子资金转账。在这些服务方面，我们通常在发薪日以电子方式从客户的银行账户中收取工资税，准备并提交适用的纳税申报表，并在相应的到期日将税款汇给相应的税务或监管机构。这些税款通常在收到客户收款后的一至三十天内支付，有些物品最长可延至90天。我们处理监管信函、修正案以及罚款和利息纠纷。

·员工付款服务：我们的员工付款服务使雇主可以选择通过直接存款、工资借记卡、从Paychex账户（Readychex®）中提取的支票或从雇主账户中提取并由我们电子签名的支票向员工付款。对于前三种方法，我们通常在发薪日前一个工作日以电子方式从客户的银行账户中收集净工资单，并在发薪日向员工支付工资。我们的Readychex服务提供了一种具有成本效益的解决方案，为雇主提供了便捷的一步式工资账户对账的好处。

我们还允许雇主选择更灵活的薪酬选项。使用直接存款的客户也可以使用当日ACH功能，这使雇主可以灵活地在员工发放工资的同一天通过直接存款向他们付款。此外，我们使企业主能够利用实时付款来处理工资单，并立即向员工提供工作时间的净工资。按需付费功能使员工能够在预定工资日期之前申请访问部分已赚工资，这部分工资将存入传统银行账户或第三方账户。

·监管合规服务：我们提供新员工报告服务，使客户能够遵守联邦和州关于报告新雇员工信息的要求。这些信息有助于政府执行子女抚养令，并最大限度地减少欺诈性的失业和工伤补偿保险索赔。我们的扣押处理服务从员工工资中扣除款项，将款项转发给第三方机构，包括需要电子付款的机构，并跟踪履行义务。这些服务使雇主能够遵守法律要求并降低受到处罚的风险。我们还提供全面的解决方案，帮助雇主和雇员履行《平价医疗法案》（“ACA”）的某些规定，该法案规定了雇主必须满足的具体保险和报告要求。

·人力资源解决方案 (ASO)：我们的ASO为企业提供综合套餐，其中包括薪资、雇主合规、人力资源和员工福利管理、风险管理外包以及现场提供经过专业培训的人力资源代表等服务。Paychex HR Essentials是一款ASO产品，可通过电话或在线为我们的客户提供支持，以帮助管理与员工相关的主题。

·退休服务管理： 我们的退休服务产品线为客户提供多种选择，包括401（k）计划、401（k）简单计划、简单IRA、带有安全港条款的401（k）计划、仅限业主的401（k）计划、利润分享计划和购款计划。这些服务提供计划实施、持续遵守政府法规、员工和雇主报告、参与者和雇主在线访问、电子资金转账和其他管理服务。自动注册是一项可选计划功能，允许雇主自动将员工注册到公司的401（k）计划中，并提高计划的总体参与率。客户可以从一组预定义的基金选项中进行选择，也可以在计划中自定义投资选项。我们是美国最大的401（k）小型企业记录保存者。我们的大型市场退休服务客户包括与财务顾问的关系。  

·人力资源管理服务：我们提供基于云的人力资源管理软件，用于员工福利管理和管理、考勤解决方案、招聘和入职。

oPaychex HR Online为管理员工人事信息，绩效管理，人力资源合规和报告提供了强大的工具。我们的学习管理解决方案补充了我们的绩效管理。与我们的工作流程和批准引擎相结合，我们可以让客户灵活地获取持续的绩效反馈，推荐和注册员工参加特定的培训课程，并利用自动化工作流程来跟踪进度并批准与绩效相关的薪酬变动。

o福利管理软件管理公开注册和人生活动的员工福利登记流程。

o考勤产品，包括我们的集成式 Flex Time 软件，提供计时、日程安排和劳动力分析。InVision^TMIRIS 时钟是一种扫描虹膜的生物识别时钟，可提供快速准确的时间捕获。Paychex Flex Time还与可穿戴技术配合使用，允许员工使用智能手表上下班。

o申请人跟踪套件提供的技术可以简化、简化和推动各种规模公司的申请人工作流程和入职流程。

·其他人力资源服务和产品：我们根据《美国国税法》第125条提供计划管理外包服务，允许员工使用税前资金来支付某些健康保险福利以及保险未涵盖的健康和受抚养人护理费用。这些服务提供所有必需的实施、管理、合规性、索赔处理和报销以及承保范围测试。我们提供州失业保险服务，为客户迅速处理所有索赔、上诉、裁决、变更声明和离职文件申请。

·商业服务：我们为中小型企业提供各种商业服务。我们的全资子公司Paychex Advance, LLC为临时人员配备行业提供一系列服务，包括薪资融资（通过购买应收账款）和外包服务，包括工资处理、发票和税务筹备。Paychex Promise是一项基于订阅的服务，可提供针对工资中断的保护，并提供解决方案，以应对成功经营企业的日常挑战。主要的服务是工资保障，它将从客户的银行账户中收取的工资资金延长七天，不会中断服务，也不会因资金不足而收取费用。此外，通过与第三方提供商的合作，我们为客户提供获得付款处理服务、金融健身计划和小企业贷款资源中心等服务的机会。

PEO 和保险解决方案：

·PEO 解决方案：我们的持牌子公司 Paychex Business Solutions, LLC、HR Outsourcing Holdings, Inc.（“HRoI”）以及 绿洲 为企业提供综合一揽子服务，其中包括薪资、雇主合规、人力资源和员工福利管理、风险管理外包以及现场提供经过专业培训的人力资源代表等服务。我们的PEO解决方案与ASO解决方案的不同之处在于，我们是客户员工的共同雇主，为PEO客户员工提供医疗保险，并承担工伤补偿保险和某些福利保险产品的风险和回报。我们已获得《小型企业效率法》的认证，可以提供专业雇主组织解决方案。

·保险解决方案： 我们的持牌保险机构Paychex Insurance Agency, Inc. 通过各种承运人提供保险，使雇主能够以可承受的成本扩大其员工福利和公司产品范围。保险产品包括财产和意外伤害保险，例如工伤赔偿、企业主保单、网络安全保护、商用汽车以及健康和福利保险，包括健康、牙科、视力和人寿保险。我们的保险服务简化了保险流程，使您可以轻松找到具有功能和可负担性的计划，以满足客户的需求。我们的专业保险代理人可以选择众多顶级的国内和地区保险公司，因此可以选择多种计划，以最好地满足小型企业的保险需求。此外，客户可以选择将其保险计划与Paychex工资处理整合在一起，以便轻松、准确地管理计划。

销售和营销

我们主要通过以我们所服务的市场为基础的直销队伍来营销和销售我们的服务。我们的直销队伍包括定义了地理区域并专门研究我们的服务组合的销售代表。我们的销售代表还得到营销、广告、公共关系、贸易展览和电话营销计划的支持。我们的虚拟销售队伍管理 10 岁以下员工空间的入站销售线索、没有直接销售队伍的地区的销售以及各种辅助服务的销售。

除了我们的直销和营销工作外，我们还利用其他间接销售渠道，例如我们与现有客户、注册会计师（“CPA”）和银行的关系来推荐新客户。我们新的小市场薪资客户（不包括企业收购）中约有50％来自这些推荐来源。我们专门的业务发展小组通过银行、全国协会和特许经营渠道推动销售。我们还利用数字营销作为推销我们服务的手段。

我们与美国注册会计师协会（“AICPA”）有着长期的合作关系，是其AICPA商业解决方案的首选薪资提供商^TM程式。我们目前与AICPA的合作协议有效期至2021年9月。我们还与众多州注册会计师协会组织合作。

我们的网站在 www.paychex.com 上可用。这是一个具有成本效益的渠道，可作为潜在客户和新销售的来源，同时补充我们的直接和虚拟销售队伍的努力。该网站使我们能够向想要进一步了解我们的产品和服务的现有和潜在客户进行营销，并提供有关我们核心业务范围的信息：人力资源（www.paychex.com/human-resources）、薪资（www.paychex.com/payroll）、福利（www.paychex.com/employee-benefits）和保险（www.paychex.com/business-insurance）。

Paychex还以其作为HCM行业专家的声誉为基础，主要向客户和注册会计师社区提供教育和援助。我们在网站上提供免费网络研讨会、白皮书和其他信息，以帮助现有和潜在客户了解监管变化以及人力资源和业务最佳实践的影响。Paychex WORX可在www.paychex.com/worx上查阅，是一个数字目的地，为从企业家到企业的各个阶段的企业提供有用的有见解的资源。Paychex WORX强调了我们的专业知识以及为现有客户和潜在客户提供广泛的人力资源和财务信息为各种规模的企业提供帮助的能力。

我们还跟踪当前影响商界的监管问题，并提供监管最新情况。我们通过Paychex | IHS Markit小型企业就业观察发布小型企业趋势报告。我们的Paychex会计师知识中心是可通过我们的网站获得的免费在线资源，可为会计专业人员提供有价值的信息和省时的在线工具。通过Paychex Flex，AccountAnthQ可以访问授权的客户薪资和人力资源数据以及主要客户联系方式，以及大量的会计师资源库。AccountanthQ通过让会计师处于最佳位置来轻松访问关键的客户工资和人力资源数据，以及强大的报告工具，包括我们的Paychex保护计划（“PPP”）贷款豁免估算器，从而提高效率。

市场与竞争

根据我们认为我们所服务的市场中存在的增长潜力，我们仍然专注于为中小型企业提供服务。我们的内部数据库来源表明，我们目前在美国服务的目标市场约有800万家雇主公司。

HCM 服务市场竞争激烈且分散。我们有一个主要的全国竞争对手，我们还与其他国家、国际、区域、本地和在线服务提供商竞争。除了传统的薪资处理和人力资源服务提供商外，我们还与内部薪资和人力资源系统和部门竞争。薪资和人力资源系统及软件由许多供应商出售。我们的产品还与各种人力资源服务提供商竞争，例如退休服务公司、保险公司、人力资源和福利咨询公司以及国家和地区的专业雇主组织。

薪资处理和人力资源服务行业的竞争主要取决于服务响应能力、产品质量和声誉，包括技术的易用性和可及性、服务和产品供应的广度以及价格。我们相信我们在每个领域都具有竞争力。我们相信，我们领先的技术和出行应用程序，加上行业专业人士提供的个性化服务以及我们以技术为基础的服务能力，使我们与竞争对手区分开来。

软件维护和开发

联邦、州和地方税务和监管机构不断变化的法规要求我们定期更新我们的专有软件，以便为客户提供薪资和人力资源服务。我们不断致力于开发增强和维护我们的各种软件平台，以满足客户和市场不断变化的需求。我们将继续增强我们的SaaS解决方案和移动应用程序，为我们的用户提供集成和统一的体验。持续改善客户和客户的员工体验对我们未来的成功至关重要。

员工

我们相信，我们在所有业务领域吸引和留住合格员工的能力对于我们未来的成功和成长至关重要。截至2020年5月31日，我们雇用了约15,800名员工，其中约有15,600名全职员工。

知识产权

我们拥有或许可并使用许多商标、商品名称、版权、服务标志、商业秘密、计算机程序和软件以及其他知识产权。总的来说，我们的知识产权对我们开展业务至关重要。在确定适当的情况下，我们会采取措施保护我们的知识产权，包括但不限于与员工、供应商和其他人签订的保密/保密协议或政策；与知识产权被许可人和许可人的许可协议；以及某些商标的注册。我们认为，“Paychex” 的名称、商标和徽标对我们至关重要。

季节性

我们的业务没有明显的季节性。但是，在截至2月的第三财季中，与我们的HR Solutions ASO和PEO业务相关的新薪资客户、新的退休服务客户以及新的工作场所员工的数量往往高于本财年剩余时间，这主要是因为许多新客户更愿意在日历年初开始使用我们的服务。此外，由于客户支付年终奖金、客户要求额外的年终服务以及编制和交付年终报告要求，我们在第三财季的日历年终交易处理和客户资金活动传统上较高。

可用信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息和报告要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov) 包括我们的报告、委托声明和其他信息。

我们的公司网站， www.paychex.com，为投资者提供材料和有关我们服务的信息。在向美国证券交易委员会提交或提供此类报告后，我们的10-K表格、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和其他美国证券交易委员会文件，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的此类报告的任何修改，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上的信息未以引用方式纳入我们的 10-K 表格。此外，根据向纽约州罗切斯特市Panorama Trail South911 Panorama Trail South公司秘书提交书面申请，我们将免费提供将在2020年年度股东大会上发布的年度股东报告和委托书的副本，14625-2396由Paychex, Inc.

第 1A 项。风险因素

我们未来的经营业绩受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史和当前业绩以及我们的预测存在重大差异。以下风险因素代表了我们目前对业务面临的一些最重要风险的看法，对于了解我们的业务非常重要。这些不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们的业务、现金流、财务状况或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。此外，请参阅本10-K表格第一部分开头的有关前瞻性陈述的警示说明。

我们的业务和经营业绩一直受到 COVID-19 疫情的影响，我们的财务状况也可能受到影响，这种影响可能会造成重大不利影响。 COVID-19 的全球传播造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。在美国和全球，政府当局制定了某些预防措施，包括边境封锁、旅行限制、对某些企业的运营限制、就地避难令、隔离以及保持社交距离的建议。这些限制措施中断并可能继续扰乱经济活动，导致商业和消费者信心和支出下降，失业率增加，企业关闭或运营条件受限，全球资本市场波动，信贷和金融市场不稳定，劳动力短缺，为受影响消费者提供救济的监管建议，供应链中断以及许多酒店和旅游业业务受到限制。

冠状病毒疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响尚不确定，将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间或复发、其对美国和全球经济影响的相关时间和严重程度，以及政府、企业和个人为应对疫情和经济混乱而采取的持续行动。预计在可预见的将来，与 COVID-19 疫情相关的影响将继续对我们的业务构成风险，加剧下文确定的许多风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于客户继续使用我们的解决方案和服务，如果我们的客户不再愿意或无法使用我们的解决方案和服务，我们的经营业绩就会下降。我们的客户对经济状况的负面变化很敏感。如果他们停止运营或申请破产保护，我们可能无法获得已经提供的服务的报酬，我们的客户群将萎缩，这将降低我们的收入。如果面临财务压力，我们的客户可能会确定他们不再愿意为我们提供的服务和解决方案付费，这将减少我们的收入。我们的客户可能会裁员，这将减少他们对我们服务的需求。由于客户支出限制和行业竞争，我们的服务可能会面临定价压力，并在招募新客户方面面临挑战，这将减少收入并最终影响我们的经营业绩。如果我们所依赖的第三方服务提供商无法为我们和我们的客户提供服务，我们的运营可能会受到重大干扰，我们可能面临重大的处罚或责任。

在疫情期间，我们的运营风险，包括数据安全风险有所增加，因为我们的大多数员工都在远程办公，网络犯罪活动增加，试图从对典型运营的中断中获利。

在 COVID-19 疫情爆发后，联邦、州、地方和外国政府已经颁布了大量新的法律和法规，并将继续颁布。我们在满足适用于我们和客户的监管要求方面花费了额外资源并承担了额外费用。这些法规可能不明确、难以解释或与其他适用法规相冲突。不遵守这些新法律法规可能会导致经济处罚、法律诉讼和声誉损害。

我们的业务、服务和财务状况可能会受到政府法规和政策变化的不利影响。我们的许多服务，尤其是工资税管理服务和员工福利计划管理服务，都是根据经常变化的政府法规设计的。法规的变化可能会影响雇主需要或可以选择向雇员提供的福利的范围和类型，或者雇主和雇员必须缴纳的税款的金额和类型。此类变化可能会减少或消除对我们某些服务的需求，并大大减少我们的收入。增加的要求也可能增加我们的经商成本。

如果我们不遵守美国和外国法律法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。我们的服务受各种法律法规的约束，包括但不限于ACA和反洗钱规则。通过收购实现国际业务的增长也使我们面临额外的风险，例如遵守外国法律法规。新的法律法规的颁布、对现有法律法规的修改，或者对新的或现有的法律法规的不利适用或解释，可能会对我们的业务产生不利影响。未能更新我们的服务以遵守医疗改革领域修改后的或新的立法，以及未能就该立法对客户进行教育和协助，可能会对我们的商业声誉产生不利影响，并对我们的客户群产生负面影响。不遵守法律法规可能会导致实施同意令或民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。 此外，作为一家美国公司，我们需要遵守外国资产控制办公室和全球类似的跨国机构和政府机构管理的经济制裁和封锁计划，以及《反海外腐败法》（“FCPA”）。违反制裁或禁运计划、FCPA或禁止向政府官员支付某些款项的类似法律的行为可能会使我们和员工个人受到监管执法行动以及重大的民事和刑事处罚，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可能无法跟上技术变化的步伐，也无法及时改进我们的产品和服务。我们产品市场的特点是快速的技术进步、客户要求的变化、新产品的频繁推出、改进和行业标准的变化。为了维持我们的增长战略，我们必须调整和应对客户的技术进步和技术要求。我们未来的成功将取决于我们以下方面的能力：增强现有产品和推出新产品，以跟上竞争对手提供的产品的步伐；增强内部系统的能力并提高其性能，尤其是满足客户要求的系统；适应技术进步和不断变化的行业标准。我们将继续进行与新技术开发相关的大量投资。如果我们的系统过时，可能会对我们满足与竞争对手相比，与质量、上市时间、成本和创新相关的绩效预期的能力产生负面影响。 这个 未能通过互联网和移动平台以及实际地点提供更高效、更用户友好的面向客户的数字体验，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。 无法保证我们更新和整合系统的努力会取得成功。如果我们不及时整合和更新系统，或者我们在技术上的投资未能提供预期的结果，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。未能持续开发增强功能和使用机器人和其他工作流程自动化工具、自然语言处理和人工智能/机器学习等技术，可能会影响我们提高运营风险管理和合规活动效率并降低相关成本的能力。

由于网络攻击、安全漏洞或互联网中断，我们的收入可能会减少、成本增加、责任索赔或竞争地位受到损害。 我们依靠信息技术（“IT”）网络、基于云的平台和系统来处理、传输和存储电子信息，并支持各种业务流程，其中一些业务流程由第三方供应商提供。网络攻击和安全威胁对我们的业务和声誉构成威胁。网络攻击、未经授权的入侵、恶意软件渗透、网络中断或中断、数据损坏或盗窃个人或其他敏感信息，可能会对我们或客户的业务运营产生重大不利影响，导致责任或监管制裁，或损害我们的业务和声誉，并导致对我们为客户服务的能力失去信心，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。 由新兴技术推动的涉及网络攻击、安全漏洞和互联网中断的颠覆性创新的快速速度可能会超过我们组织适当竞争和/或管理风险的能力。此外，网络犯罪分子可能试图利用 COVID-19 疫情造成的干扰，试图进行与支付相关的欺诈，或者更频繁地尝试通过网络钓鱼或其他手段访问我们的系统，而当我们的大多数员工都在远程办公时，这些手段可能会更成功。

数据安全和隐私泄露: 我们收集、使用和保留越来越多的有关客户、客户员工和员工的个人信息，包括：银行账号、信用卡号、社会保险号、纳税申报表信息、医疗保健信息、退休账户信息、工资信息、系统和网络密码以及其他敏感的个人和企业信息。 同时，备受瞩目的网络攻击和数据泄露事件持续发生，这证明外部环境对信息安全越来越不利。由于我们收集、使用和保留的个人和商业信息的数量和类型，我们可能特别成为网络攻击的目标。 漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成风险。

我们的服务平台使我们的客户能够在本地存储和处理个人数据，或者越来越多地在我们托管的基于云的环境中存储和处理个人数据。我们 IT 基础架构的安全性是客户做出购买决策的重要考虑因素。 由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，变得越来越复杂和复杂，并且可能很难在很长一段时间内被发现，因此我们可能无法或无法预测这些技术或实施充分或及时的预防或响应措施。 随着网络威胁的不断演变，我们专注于确保我们的运营环境保护和保护个人和企业信息。 我们可能需要投入大量额外资源，以遵守不断变化的网络安全法规，修改和加强我们的信息安全和控制，并调查和修复任何安全漏洞。 尽管我们拥有旨在检测和防止未经授权访问此类信息的安全系统和IT基础架构，但如果违反我们的安全措施，我们的业务可能会受到严重损害，并可能承担重大责任。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止与我们的协议，导致声誉损害，并使我们面临诉讼、监管罚款或其他可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的行动或责任。第三方，包括为我们的运营提供服务的供应商，如果他们自己的安全系统和基础设施出现故障，也可能成为我们的安全风险来源。

数据丢失和业务中断: 如果我们的系统因任何原因中断或故障，包括互联网或系统故障，或者我们的系统被未经授权的人员渗透，则公司和我们的客户都可能遭受数据丢失、财务损失、声誉损害或重大业务中断。我们开发或从第三方供应商那里采购的硬件、应用程序和服务，包括基于云的服务，可能存在设计缺陷或其他问题，这些问题可能会损害我们服务的完整性和可用性。由网络中断、软件或硬件故障或其他数据处理中断造成的任何延迟或故障都可能导致我们无法及时或根本无法提供服务。我们可能需要承担巨额费用，以防将来因中断或安全漏洞而造成的损害。此类事件可能会使我们面临意外责任、诉讼、监管调查和处罚、客户业务损失、商业声誉受到不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不遵守数据隐私法律法规，我们的声誉、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。 我们的服务要求存储和传输客户及其员工的专有和机密信息，包括个人或身份信息，以及他们的财务和薪资数据。我们的应用程序受联邦、州和地方各级各种复杂的政府法律和法规的约束，包括管理个人隐私的法律和法规。在美国，我们受联邦贸易委员会授权下颁布的规章制度、1996年的《健康保险流通与责任法》、1993年的《家庭病假法》、ACA、联邦和州的劳动和就业法以及州数据泄露通知和数据隐私法，例如于2020年1月1日生效的《加利福尼亚消费者保护法》。此外，欧盟的《通用数据隐私条例》于2018年5月全面生效。不遵守此类法律法规可能会导致实施同意令或民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。隐私问题的监管框架正在迅速演变，未来颁布更严格的法律、法规或法规和/或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务和不合规行为对我们产生重大不利影响，违规行为可能会导致监管处罚和重大法律责任。

如果发生灾难，我们的业务连续性计划可能会失败，这可能导致客户数据丢失并对运营造成不利影响。我们的运营取决于我们保护基础设施免受灾难或自然灾害、恶劣天气（包括气候变化、未经授权的安全漏洞、断电、电信故障、恐怖袭击、突发公共卫生事件或其他可能对我们的运营造成重大干扰的事件）造成的破坏的能力。如果由于任何此类事件导致系统故障，我们制定了业务连续性计划。我们的业务连续性计划过去曾经受飓风、洪水和暴风雪等恶劣天气环境的考验，并取得了成功。但是，过去的这些成功并不能作为未来成功的指标。如果业务连续性计划在灾难恢复情况下失败，我们可能会丢失客户数据，或者我们的运营或向客户交付的服务受到严重的不利影响。

第三方服务提供商未能履行其职能可能会对我们产生不利影响。作为向客户提供服务的一部分，我们依赖于许多第三方服务提供商。这些服务提供商包括但不限于用于向客户交付工资支票的快递公司和用于以电子方式从客户向员工转移资金的银行。这些服务提供商出于任何原因未能及时提供服务 遵守适用的法律法规可能会导致我们的运营严重中断，影响客户关系，并对我们造成重大处罚或责任。

我们可能会面临与PEO业务中的共同雇佣关系相关的其他风险。许多适用于雇主与雇员关系的联邦和州法律并未具体规定我们 PEO 业务中 “共同雇佣” 关系的义务和责任。各州和联邦在共同雇佣关系方面的立场一直处于不断变化的状态，变化对我们的运营产生了不同程度的影响。我们无法预测何时会发生变化，也无法预测未来的任何变化对我们的运营是有利还是不利。 即使我们没有参与任何此类行为或违规行为，我们也有可能因客户违反就业或歧视法以及客户员工的行为或不作为承担责任，客户员工可能被视为我们的代理人。尽管我们与客户的协议规定，客户将赔偿我们因其自身或员工行为而承担的任何责任，但我们可能无法有效执行或收取此类合同义务。此外，如果根据任何适用的州或联邦法律确定我们不是 “雇主”，我们可能会对员工福利计划承担责任。承担与我们的专业雇主组织业务相关的额外负债可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

健康保险和工伤补偿率的变化以及潜在的索赔趋势可能会对我们产生不利影响。在我们的专业雇主组织业务中，我们为工作场所的员工提供健康和工伤补偿保险。保险费用受理赔经验的影响，是我们 PEO 成本的很大一部分。如果我们的索赔活动突然或意外增加，我们的成本可能会增加。此外，如果现有合同到期或取消，我们可能无法获得具有竞争力的替代合同。此外，作为专业雇主组织的共同雇主，我们承担或分担与医疗改革相关的许多与雇主相关的责任，这可能会导致成本增加。未及时或全部纳入服务费的成本增加可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。将成本增加纳入服务费还可能影响我们吸引和留住客户的能力。

我们的客户可能没有足够的资金来支付我们代表他们支付的款项，从而给我们造成财务损失。 作为我们的工资处理服务的一部分，我们经客户授权从他们的账户中转账来支付拖欠员工和各税务机构的款项。如果客户没有足够的资金来支付这些款项，我们可能会对这些金额承担责任。我们过去和将来都可能代表客户付款，但我们可能无法获得补偿，这给我们造成了损失。如果我们的大量客户无法支付我们代表他们支付的款项，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

我们为客户持有的资金赚取的利息可能会受到规定预扣税额或汇款时机的政府法规变更的影响。我们从已收取的投资客户资金中获得利息收入，但尚未汇入适用的税务或监管机构或客户员工。法规的变化，要么减少预扣的税额，要么缩短向适用的税收或监管机构汇税的时间，都可能对利息收入产生不利影响。

我们可能会受到政治和经济环境波动的不利影响。贸易、货币和财政政策以及政治和经济条件可能会发生实质性变化，信贷市场可能会经历紧缩和波动时期。由于交易量减少或倒闭客户数量的增加，这些情况可能会影响我们的业务。现有或潜在客户可能会决定减少其在薪资和其他外包服务上的支出。此外，新企业的组建可能会受到无法获得信贷的影响。

我们将为客户持有的资金投资于高质量、投资级有价证券、货币市场和其他现金等价物。但是，为客户持有的这些资金受一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在金融市场异常波动期间，这些风险可能会加剧。由于可供投资的资金减少和利率的降低，我们为客户持有的资金赚取的利息可能会减少。此外，在信贷市场波动时期，某些类型的投资可能无法提供给我们，或者风险太大，我们无法投资，这进一步减少了我们从客户资金中获得的利息。如果我们出售可供出售的证券以满足短期资金需求，我们可能会确认亏损，这将减少为客户持有的资金所赚取的利息收入。

信贷市场的紧缩可能会影响融资的可得性，即使是信用评级最高的借款人也是如此。从历史上看，我们定期根据可用信贷安排借款，以满足短期流动性需求。但是，如果我们在客户资金大量外流的日子里需要额外的短期流动性，信贷紧缩可能会限制我们获得这些资金的能力，也可能会限制我们以可以接受的利率获得这些资金的灵活性。如果获得融资的机会受到限制，为临时人员行业的客户提供工资的服务增长可能会受到限制。此外，我们通过重大收购实现增长的能力可能受到限制。另请参阅 “第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露。”如果所有这些财务和经济状况在很长一段时间内持续下去，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经并将继续进行涉及许多风险和不确定性的收购。 收购使我们面临风险，包括债务增加、承担不可预见的负债以及整合业务方面的困难。成功整合涉及许多挑战，包括开发和营销新产品和服务的困难、我们面临的被收购公司不可预见的负债以及被收购企业关键员工的流失。如果无法实现将这些业务作为一个整体运营的预期协同效应，则整合和转换我们收购的业务或其他未来收购（如果有）可能会导致运营成本增加；如果管理层被整合过程分散注意力，则会失去战略机会；如果我们的服务水平在整合过程中或之后下降，则客户流失。此外，收购可能对现金流和/或经营业绩产生不利影响，并削弱股东的利益，原因有很多，包括为反映收购所得无形资产减值而计入的收入，包括商誉、利息成本和与收购相关的任何债务的还本付息要求，以及任何与收购或新业务相关的证券发行，以稀释或减少我们当前股东的权利。如果我们的任何或全部收购或未来收购的整合不成功，可能会对我们的经营业绩和股价产生重大不利影响。

我们的某些债务协议包含可能限制我们业务运营的契约，而我们不遵守这些契约可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。我们在2019年1月签订的与收购Oasis相关的票据购买和担保协议（“协议”）包含的契约可能会限制我们经营业务的灵活性。这些契约包括对产生留置权和负债的限制、我们业务和子公司（整体而言）总体性质的实质性变化、某些合并交易、某些资产出售和其他事项，所有这些都存在某些例外情况。该协议还包含财务契约，每季度对这些契约进行合规审查，要求我们不得超过3. 50:1.00 的最大杠杆率和2. 00:1.00 的最低利息覆盖率。此外，我们的某些债务可能不超过合并股东权益的20％。如果我们不遵守这些契约，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们可能无法吸引和留住合格的人才，这可能会影响我们的服务质量和客户满意度。我们的成功、增长和财务业绩在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励各级高素质人才的能力，包括管理、技术、合规和销售人员。对这些人的竞争可能非常激烈，未来我们可能无法留住关键人才，也无法吸引、吸收或留住其他高素质人才，这可能会损害我们未来的成功。

未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，为保护我们的知识产权或为第三方侵权指控进行辩护而提起的诉讼可能会付出高昂的代价。尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，但我们可能无法在所有情况下有效地保护我们的知识产权和专有信息。由于员工或第三方的网络攻击或其他不当行为，我们的知识产权可能会被错误地获得。如果我们的知识产权未受到商标、版权、专利或其他手段的有效保护，则了解我们知识产权的其他各方，包括前员工，可能会试图利用我们的知识产权为自己和他人谋利。竞争对手还可能盗用我们的商标、版权或其他知识产权，或复制我们的技术和产品。对我们的知识产权或专有信息的任何重大损害或挪用都可能损害我们的业务和品牌，并可能对我们的竞争能力产生不利影响。第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。如果我们寻求执行或必须通过诉讼捍卫我们的知识产权，我们可能会承担巨额费用和/或被要求支付巨额赔偿。我们还可能有义务赔偿与索赔或诉讼有关的客户或供应商。执行或捍卫我们的知识产权的诉讼可能既昂贵又耗时。

如果我们受到负面宣传，我们的声誉和品牌价值可能会受到损害，客户可能无法使用我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。与我们、我们的公司员工或其他与我们相关的事件或活动相关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。如果我们无法保持质量 HCM以及与员工福利有关的 解决方案以及PEO和保险解决方案，我们在客户中的声誉可能会受到损害，我们的品牌价值可能会降低。此外，如果我们的品牌受到负面影响，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括难以留住客户或吸引新客户以及招聘人才和留住员工。

我们不时参与因业务运营而产生的诉讼，因此，我们可能会承担巨额判决、罚款、律师费或其他费用。 我们有时会因各种行为而受到客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼。我们不时参与涉及与违约、侵权行为以及就业和劳动法事务等相关的索赔的诉讼。在其中一些诉讼程序中对我们提出的损害赔偿要求可能是巨额的。尽管我们为某些诉讼索赔提供责任保险，但如果一项或多项索赔大大超过我们的保险承保限额，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

关于市场风险的定量和定性披露：有关此类风险的讨论，请参阅本10-K表格第7A项中包含的 “市场风险因素” 部分，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

项目 1B。 Unr已解决员工评论

没有。

它em 2. 属性

截至2020年5月31日，我们拥有并租赁了以下物业：

我们在纽约州罗切斯特的设施设有各种配送、处理和技术职能、某些辅助职能、电话营销部门和其他后台职能。纽约州罗切斯特以外的设施遍布美国各地，并设有我们的服务中心、配送中心和销售职能。我们的国际分支机构主要容纳我们在丹麦和德国的欧洲业务，而印度的分支机构则设有信息技术、服务和销售支持职能。我们相信，将继续有充足、合适的租赁空间来满足我们的需求。

Item 3. 法律诉讼

我们面临正常业务过程中出现的各种索赔和法律问题。其中包括与违约、侵权行为、就业相关索赔、税收索赔、专利、法定和其他事项相关的争议或潜在争议。

我们的管理层目前认为，未决法律问题的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，法律事务存在固有的不确定性，这些问题的最终解决有可能对公司的财务状况和记录此类影响期间的经营业绩产生重大不利影响。

它em 4. 矿山安全披露

不适用。

P第二部分

它em 5. 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “PAYX”。历史上，我们的普通股股息是在八月、十一月、二月和五月支付的。未来股息的水平和持续性取决于我们未来的收益和现金流，由董事会（“董事会”）自由裁量决定。

截至2020年6月30日，我们的普通股共有10,075名登记持有人，其中包括Paychex, Inc.股息再投资和股票购买计划的注册持有人和参与者。Paychex, Inc.合格员工股票购买计划还有4,031名参与者，Paychex, Inc.员工持股计划有4,393名参与者。

2019年5月，我们的董事会批准了一项回购高达4亿美元普通股的计划，授权将于2022年5月到期。2020财年回购的所有股票均已退回，具体如下：

下图显示了2015年5月31日投资Paychex普通股、标准普尔500指数和同行集团指数100美元的总累计回报的五年比较。显示的所有股票价格表现比较都假设股息再投资。我们是标普500指数的参与者，该市场集团由市值高于平均水平的公司组成。我们的同行集团是一组收入和净收入相似的公司，这些公司属于可比行业，或者是Paychex的直接竞争对手（详情见下文）。

无法保证我们的股票表现将继续保持上图所示的相同或相似的趋势。我们既不对未来股票表现做出也不认可任何预测。

董事会的治理与薪酬委员会每年审查和批准同行集团公司的选择，并根据我们的业务、同行集团公司业务的变化或其指标的可比性逐年调整集团结构。如果发生合并、收购或其他重大经济变化，也可能会对同行集团进行调整。同行集团已根据2020财年进行了调整。DST Systems, Inc.和Robert Half International, Inc.被撤销，取而代之的是IHS Markit Ltd.和Worldpay, Inc.，因为它们与Paychex业务的关系更加密切。新旧同行群体均针对今年的过渡期进行了介绍。

我们在2020财年的新同行集团由以下公司组成：

Item 6. 精选财务数据

(1)在2017财年，我们提前通过了与员工股票薪酬支付有关的新会计指南。结果，股票奖励的行使或失效后，离散的税收优惠得到确认。这项离散税收优惠使2020财年、2019财年、2018财年和2017财年的摊薄后每股收益分别增加了约0.04美元、摊薄每股收益0.02美元、摊薄每股收益0.04美元和摊薄每股收益0.05美元。

(2)在2018财年，颁布了 《减税和就业法》（“税收法”）对我们的净收益、基本和摊薄后的每股收益以及股东权益回报率产生了重大影响。有关税法影响的更多讨论，请参阅本10-K表的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第8项 “财务报表和补充数据”。

(3)在2018财年，由于某些许可协议的终止，确认了额外支出和相应的税收优惠。有关终止某些许可协议的影响的更多讨论，请参阅本10-K表的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

(4)在截至2016年5月31日的财年（“2016财年”）中，我们生产的面向客户的软件在前一个纳税年度中获得的收入记录了净税收优惠。这一净税收优惠使摊薄后每股收益增加了约0.06美元。

Item 7. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析回顾了Paychex, Inc.及其全资子公司（“Paychex”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）在截至2020年5月31日的三个财年（“2020财年” 或 “财政年度”）、2019年5月31日（“2019财年”）和2018年5月31日（“财年”）中每个财年的经营业绩（“2020财年” 或 “财年”）（“2019财年”）（“2019财年”）（“2019财年”）（“2019 财年”）（“2019 财年”）（“2019 财年”）和 2018 年 5 月 31 日（“” 2018财年”），以及我们截至2020年5月31日的财务状况。本次审查应与本10-K表年度报告（“10-K表格”）第8项中随附的合并财务报表和相关的合并财务报表附注以及本10-K表第1A项中讨论的 “风险因素” 一起阅读。本10-K表格第一部分开头的 “关于根据1995年美国私人证券诉讼改革法案提出的前瞻性陈述的警示说明” 标题下的警示性陈述对本审查中的前瞻性陈述进行了限定。

概述

我们是为中小型企业提供人力资源（“HR”）、薪资、福利和保险服务的综合人力资本管理（“HCM”）解决方案的领先提供商。在我们的HCM解决方案中，我们提供全面的服务和产品组合，使我们的客户能够满足其不同的人力资源和薪资需求。

我们为小型企业客户提供支持，降低他们自己管理工资的复杂性和风险，同时通过最新的税率和监管信息确保更高的准确性。客户可以选择让我们的服务团队为他们处理所有事情，也可以选择自己处理工资单我们专有的、强大的软件即服务（“SaaS”） Paychex Flex^®平台和我们的SurePayroll^®基于 SaaS 的产品。我们的中端市场客户通常有更复杂的薪资和员工福利需求。但是，在当前监管日益增加的环境下，我们认为对人力资源外包解决方案的需求一直在向下移动。我们的任何使用Paychex Flex的客户都可以选择HCM解决方案的集成套件，该套件允许客户选择满足其业务需求的服务和软件。

我们的HCM和员工福利相关服务组合分为两类，即管理解决方案 以及专业雇主组织（“PEO”）和保险解决方案，如本表格 10-K 第 1 部分第 1 项所述。

我们的使命是成为美国和欧洲部分地区中小型企业的重要合作伙伴，成为人力资源、薪资、福利和保险解决方案的领先提供商。我们相信，成功完成这一使命将带来强劲的长期财务业绩。我们的战略侧重于提供行业领先的集成技术；提高客户满意度；扩大我们在人力资源领域的领导地位；扩大我们的客户群；以及参与战略收购。

我们将继续专注于推动客户数量、每位客户收入、总收入和利润的增长，同时为我们的客户及其员工提供行业领先的服务和技术解决方案。我们通过管理人事成本和开支来保持行业领先的利润率，同时继续投资我们的业务，尤其是尖端技术。我们相信这些投资对我们的成功至关重要。展望未来，我们相信，投资我们的产品、人员和服务能力将使我们能够抓住长期增长的机会。

自2018年12月20日起，公司收购了绿洲外包集团控股有限公司（“绿洲”）。关闭后，Oasis成为该公司的全资子公司。Oasis是提供人力资源外包服务的行业领导者。收购价格为9.922亿美元，扣除收购的2.623亿美元现金，其中包括1.321亿美元的限制性现金。此次收购的融资方式是手头现金和发行总额为8亿美元的长期私募债务。

2020财年财务摘要

与2019财年相比，2020财年的财务亮点如下：

·总计收入增长了7％，达到40亿美元。Oasis为总收入的增长贡献了约4％。

·正在运营收入增长了7％，达到15亿美元。

·净收入增长了6％，达到11亿美元。调整后净收益⁽¹⁾增长了5％，达到11亿美元。

·摊薄后的每股收益和调整后的摊薄后每股收益⁽¹⁾ 两者均分别上涨了6％，至每股3.04美元和每股3.00美元。

·分红8.894亿美元中已支付给股东，约占净收入的81％。

⁽¹⁾调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益不是美国公认的会计原则（“GAAP”）衡量标准。有关这些非公认会计准则指标的讨论以及与最具可比性的美国公认会计准则净收益和摊薄后每股收益指标的对账情况，请参阅本第7项的 “非公认会计准则财务指标” 部分。

要进一步分析我们2020年、2019年和2018财年的经营业绩以及截至2020年5月31日的财务状况，请参阅本第7项 “经营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分中的表格和分析。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行病。在截至2020年5月31日的三个月（“第四季度”）中，COVID-19 疫情影响了我们的业务、客户的业务和我们所服务的市场。有关 COVID-19 对我们经营业绩的影响以及我们应对疫情的进一步讨论，请参阅本第 7 项的 “COVID-19 应对” 部分。

商业展望

截至2020年5月31日和2019年5月31日，我们的薪资和专业雇主组织客户群，包括所有收购，分别超过68万和约67万名客户，截至2018年5月31日，超过65万名客户。2020财年，客户保留率达到了创纪录的初始客户群的83％以上。 2019财年的客户保留率超过82％，约占2018财年初客户群的81％。

虽然我们的人力资源产品为雇主和雇员提供薪资以外的服务，但它们有效地利用了工资处理数据。这些服务作为Paychex Flex中集成的人力资源管理解决方案的一部分包含在内，或通过Prism HR PEO平台提供。下表说明了所选 HR 产品的增长情况：

(1)百分比变化是根据未四舍五入的数字计算的。

(2)Oasis包含在2020财年和2019财年的工作场所员工和客户总数中。

我们仍将精力集中在持续增强Paychex Flex上。Paychex Flex是我们强大的基于云的HCM软件解决方案平台，它允许客户通过简化和综合的工作场所管理方法直接访问人力资源、薪资和福利信息。在2020财年，我们继续专注于提高客户的价值，包括Paychex Flex的新产品和增强功能，如下所示：

·Paychex集成使用户能够将Paychex Flex与市场上一些世界领先的人力资源、会计、销售点和生产力应用程序连接起来；

·智能手表解决方案，使用户能够通过智能手表跟踪工作时间；

·按需付费，为参与的客户员工提供在预定工资日期之前申请获得部分工资的选项；

·实时支付，它为雇主提供了一种有效的方式，可以立即向员工支付工作时间；

·帮助中心，使用户可以访问以书面、视频和类似巡回演出的形式提供的培训资源和操作教程；

·Flex Assistant 的增强功能，为用户提供符合他们作为口头、视觉或物理学习者的偏好的应用程序内学习之旅，并提供书面操作文档、教程式视频小插图或应用程序内分步消息中的引导式互动导览；

·文档管理得到增强，增加了电子签名功能，使客户能够按需运行报告，以显示从初始登录到签名事件的整个过程；

·HR Conversations，一种新工具，使经理、员工和人力资源人员能够协作并记录日常互动；以及

·其他增强功能包括网格条目视图功能以及员工和管理用户创建自定义仪表板的功能。

我们通过为客户、各种规模的企业和其他利益相关方提供教育和信息来源，继续巩固我们在行业中的地位。我们在网站上提供免费网络研讨会、白皮书和其他信息，以帮助现有和潜在客户应对监管变化的影响。Paychex Insurance Agency, Inc. 网站， www.paychex.com/群组健康保险，帮助小企业主浏览保险覆盖领域。该网站和www.paychex.com/worx都有专门讨论医疗改革主题的栏目。

COVID-19 回应

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行病。在截至2020年5月31日的三个月（“第四季度”）中，COVID-19 疫情开始影响我们的运营和员工、客户的业务以及我们所服务的市场。员工的健康和安全仍然是我们的首要任务。我们在实施业务连续性计划时采取了权宜之计，其中包括将95％的员工调到远程办公以及限制不必要的旅行。由于企业暂停运营，第四季度的经营业绩受到 COVID-19 疫情的不利影响。管理解决方案收入受到支票量下降的影响，但部分被退休服务和考勤服务渗透率的提高所抵消。支票数量的下降是 这是由于处理工资单的客户数量以及因州和地区停工而获得报酬的员工人数减少。专业雇主组织和保险解决方案收入受到现有客户服务的工作场所员工人数下降的影响。保险解决方案收入受到健康和福利申请人数减少以及工伤补偿费下降的影响。 自4月底以来，我们看到各业务领域的关键业务指标连续改善。

随着我们的客户继续度过 COVID-19 疫情，我们的首要任务仍然是帮助他们保持业务开放并恢复更正常的运营。 我们将技术和服务融为一体，提供了宝贵的工具和资源，可以在这个关键时刻为我们的客户及其员工提供帮助。 我们对Paychex Flex薪资和人力资源套件产品进行的技术投资使我们能够为客户提供服务并支持他们管理远程员工。

我们在我们的网站上创建了 COVID-19 帮助中心，以帮助我们的客户并为他们提供所需的支持和资源，包括：

网络研讨会和白皮书，其中包含有关《冠状病毒援助、救济和经济安全法》的信息，包括历史性的《PPP》和《家庭第一冠状病毒应对法》；

关于小企业管理局（“SBA”）贷款和债务减免程序的指导方针，

交互式PPP贷款估算工具，适用于正在考虑或已经通过小企业管理局计划获得资金的企业；以及

各州资源可帮助我们的客户了解可能影响其业务的具体指令。

COVID-19 帮助中心还为我们的主要业务合作伙伴提供资源，包括会计师、金融机构、财务顾问和国家协会。COVID-19 帮助中心已翻译成西班牙语，为我们的西班牙语客户提供服务。

我们强大的资产负债表和运营灵活性使我们能够成功地应对新冠肺炎（COVID-19）的最初影响，同时保护我们的现金流和流动性。我们将继续评估与 COVID-19 相关的市场和经济状况未来变化的性质和程度，并将 评估对我们业务和财务状况的潜在影响。我们预计将采取谨慎的态度来修改我们的办公室和旅行限制，并将等到我们对疫情的发展有更明确的认识，并利用联邦、州和地方政府提供的指导。

有关 COVID-19 疫情对我们的业务构成的风险的更多信息，请参阅本 10-K 表格的第 1A 项。

运营结果

财政年度经营业绩摘要：