注册权协议
本登记权协议(“协议”)日期为2023年8月8日，由B·莱利信安资本II，LLC(特拉华州有限责任公司(“投资者”))与Bitdeer Technologies Group(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)
)签订。
独奏会
A.截至目前，本公司与投资者已订立于本协议日期生效的若干普通股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司可不时向投资者发行合共150,000,000美元的新发行A类普通股，每股面值0.0000001美元(“普通股”)。
B.根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，以及为促使投资者签立及交付购买协议，
公司同意向投资者提供有关可注册证券(定义见本文)的若干登记权。
协议书
因此，考虑到本协议和购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和投资者同意如下：
此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的各自含义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)“协定”中的“协定”一词应具有本协定序言中赋予该词语的含义。
(B)“允许宽限期”一词应具有第3(N)节中赋予该术语的含义。
(C)纽约商业银行的“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子
。
(D)“索赔”一词应具有第6(A)节中赋予此类词语的含义。
(E)“委员会”指的是美国证券交易委员会或任何后续实体。
(F)“公司”一词应具有本协定序言中赋予该词的含义。
(G)“公司方”或“公司方”应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。
(H)“生效日期”是指适用的登记声明被委员会宣布生效的日期。
(I)根据《条例》第六十条第(60)款第(60)款，第(A)款第(60)款中较早的一项，就第(I)条第(B)款第(2)款(A)款规定须提交的初始注册说明书而言，是指(I)《生效期限》。这是)如果初始注册表须由委员会审查，则紧接提交截止日期之后的日历日，以及
(B)如果委员会(口头或书面)通知本公司，委员会将不审查初始注册表，则第五(5这是)委员会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日后，委员会将不审查初始注册表，以及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何新注册表，(A)第六十(60)条中较早的这是)紧接该新注册书提交截止日期后的日历日，如该新注册书须由证监会审查，及(B)
如果证监会(口头或书面)通知本公司该新注册书将不会由证监会审核，则第五(5这是)自证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后的日历日，证监会将不会审核该新注册说明书。
(J)“提交截止日期”是指(I)根据第(15)节第(15)款第(2)款第(A)款要求提交的初始注册说明书。这是)本协议日期后的营业日，以及(Ii)对于公司根据本协议可能需要提交的任何新的登记声明，第十五(15这是)出售初始注册声明或最新的新注册声明(视何者适用而定)中包含的几乎所有应注册证券的营业日，或证监会允许的其他日期。
(K)“FINRA备案”一词应具有《采购协议》中赋予该术语的含义。
(L)“补偿性损害赔偿”一词应
具有第6(A)节赋予该术语的含义。
(M)“初始登记声明”一词应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。
(N)“投资者”应具有本协议序言中赋予该术语的
含义。
(O)术语“投资者方”和“投资者方”应具有第6(A)节中赋予此类术语的含义。
(P)“法律顾问”一词应具有第2(B)节中赋予该术语的含义。
(Q)“新登记声明”
应具有第2(C)节赋予该术语的含义。
(R)“普通股”和“普通股”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
(S)所谓“人”，是指任何个人或者实体，无论是自然人、受托人、法人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商协会、商号、合资企业、政府机关或者机关。
(T)“招股说明书”是指在注册说明书适用的生效日期以注册说明书所包含的形式编制的招股说明书，并不时由任何招股说明书副刊补充，包括通过引用纳入其中的文件。
(U)“招股章程补编”是指根据证券法第424(B)条不时向证监会提交的招股章程补编，包括以引用方式并入其中的文件。
(V)“采购协议”中的“采购协议”一词应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
(W)所谓“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法并根据规则415编制和提交一份或多份登记声明以及委员会对该登记声明(S)的效力声明而完成的登记。
(X)“可登记证券”指所有(I)股份及(Ii)本公司就该等股份已发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)因任何股份分拆、股份股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的本公司股本及(2)普通股转换或交换成的公司股本及普通股转换或交换成的继承实体的股本，在每种情况下，直至该等证券根据第(Br)2(F)节不再是应注册证券为止。
(Y)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券投资者转售的证券
法案提交的一份或多份本公司注册声明，该等注册声明或注册声明可不时修订和补充，包括作为其中一部分提交的或通过
引用并入其中的所有文件。
(Z)“登记期”一词应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。
(Aa)“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许投资者无需注册即可向公众出售本公司的证券。
(Bb)“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可随时修改，或证监会规定延迟或连续提供证券的任何其他类似或后续规则或条例。
(Cc)“工作人员”一词应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。
(Dd)“违反”一词的含义应与第6(A)节中赋予该术语的含义相同。
(A)批准强制注册。公司应在切实可行的范围内尽快准备并在任何情况下不迟于提交截止日期向证监会提交表格F-1(或任何后续表格)的初始注册声明，其中包括投资者根据适用的证监会规则允许转售的最大数量的可注册证券，法规和
解释，以允许投资者根据证券法规则415以当时的市场价格(而不是固定价格)转售此类应注册证券(“初始注册声明”)。初始注册说明书应包含“出售股东”和“分配计划”部分，其格式基本上与本文件附件中的附件A相同。本公司应尽其商业上的合理努力，使证监会在合理可行的范围内尽快宣布初始注册声明生效，但在任何情况下不得晚于适用的生效期限。
(B)聘请法律顾问。*在本协议第5节的规限下，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其审核根据本第2节(“法律顾问”)作出的任何注册声明，该法律顾问应为Duane Morris LLP，或投资者其后指定的其他法律顾问。除收购协议第10.1(I)条另有规定外，本公司并无义务向投资者偿还任何开支，包括与本协议拟进行的交易有关的任何及所有法律费用及法律顾问的开支。
(C)确保登记的股份数量足够。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第2(A)节提交的初始注册声明未涵盖所有可注册证券，公司应尽其商业合理努力向委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖初始注册声明未涵盖的所有应注册证券，在每种情况下，在合理可行的范围内尽快(考虑到委员会工作人员(“工作人员”)关于允许向委员会提交该额外注册声明(S)的日期以及委员会规则和规定的任何立场)(每份该等额外注册声明，即“新的注册声明”)，但在任何情况下不得迟于该新注册声明(S)的适用提交截止日期。本公司应尽其商业上的合理努力，使每份新注册说明书在向证监会提交后在合理的切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于该新注册说明书适用的生效期限。
(D)建议不纳入其他证券。在任何情况下，本公司不得根据第2(A)节或第2(C)节将可注册证券以外的任何证券包括在任何
注册声明中。
(E)发行新股。如果工作人员或证监会试图将根据根据本协议提交的注册声明的任何发行定性为构成证券发行，而该注册声明不允许该注册声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(和非固定价格)延迟或连续地用于转售，或者如果在根据第2(A)条或第2(C)条提交任何注册声明之后，如果员工或证监会以其他方式要求本公司减少该注册说明书中所包含的可注册证券的数量，则本公司应减少该注册说明书中包含的应注册证券的数量(在与投资者和法律顾问就将从该注册说明书中删除的具体应注册证券进行协商后)，直至工作人员和证监会允许该注册说明书生效并如上所述使用为止。尽管本协议有任何相反规定，但如果在实施前一句话中提及的行动
后，工作人员或委员会不允许该注册声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而不是固定价格)延迟或连续地转售该注册声明，则公司不应要求加快该注册声明的生效日期。公司应根据证券法第477条的规定，迅速(但在任何情况下不得晚于与员工和委员会就此进行的任何讨论结束后48小时内)要求撤回该注册声明，在工作人员或委员会作出最终及不可上诉的决定，认为委员会不会准许如此使用该注册声明时，该注册声明的生效期限将自动被视为已过
(除非在此之前，本公司已从工作人员或委员会获得保证，即本公司其后迅速向委员会提交的新注册声明可能会如此使用)。如果根据本款进行了任何可登记证券的减持，公司应尽其商业上合理的努力，根据第2(C)条向证监会提交一份或多份新的登记说明书，直至(I)所有应登记证券已包括在已宣布有效的登记说明书中，且招股说明书可供投资者使用，或(Ii)购买协议已终止，而本公司于终止前根据购买协议向投资者发行或
出售的所有可注册证券，已包括在已宣布生效的注册声明内，且其中所载招股章程可供投资者使用。
(F)规定任何可登记证券应在下列情况中最早不再是“可登记证券”：(I)涵盖该等可登记证券的登记声明成为或已被监察委员会宣布生效，而该等可登记证券已根据该有效登记声明出售或处置；及(Ii)(A)第一(1)项中较后的日期；及ST)《采购协议》第八条规定的《采购协议》终止生效日期的周年纪念和(B)第一(1ST)本公司根据购买协议最后一次向投资者出售任何可登记证券的日期的周年日。
公司应尽其商业上合理的努力，按照预定的处置方式对可登记证券进行登记，在本协议有效期内，公司应承担以下义务：
(A)在任何情况下，本公司应根据本章程第2(A)节迅速编制一份关于可注册证券的初始注册说明书并向证监会提交，并根据本章程第2(C)节就可注册证券迅速编制并提交一份或
份新的注册说明书，但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期，本公司应尽其商业合理努力使每一份该等注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效。在允许宽限期的规限下，公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者持续以当时的市价(而不是固定价格)进行转售，直至(I)投资者应已出售该注册说明书所涵盖的所有应登记证券的日期和(Ii)购买协议终止之日(如投资者于该终止日期并未持有任何须登记的证券(或，如适用，该等证券在购买协议终止后不再是可注册证券的日期(“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定(但须符合本协议第3(P)节的规定)，公司应确保每份注册声明(包括但不限于注册声明的所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)在提交时并在有效期间，不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏其中要求陈述的重大事实。或有需要使招股章程内的陈述(如属招股章程，则须顾及作出该等陈述的情况)不具误导性。本公司应于获悉本公司将不会审核某一特定注册声明或员工对某特定注册声明(视乎情况而定)没有进一步意见之日起，在合理可行范围内尽快向监察委员会提交申请，要求根据证券法第461条，在合理可行范围内尽快加快该注册声明的生效时间及日期。
(B)在符合本协议第3(N)条的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，编制并向证监会提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和每份注册说明书及每份该等注册说明书所使用的招股章程，
招股说明书将根据证券法颁布的第424条提交。在该等注册声明的注册期内，确保每份该等注册声明始终有效(以及其中所载招股章程最新及可供使用)
，并在此期间遵守证券法有关处置
该注册声明所涵盖的本公司所有应注册证券的规定，直至所有该等应注册证券已按照投资者拟采用的处置方法处置为止。在不限制上述一般性的情况下，本公司
约定并同意：(I)在上午8：30或之前。(纽约市时间)在紧接初始注册声明和任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效日期之后的交易日，公司应根据证券法第424(B)条向委员会提交根据该注册声明(或其生效后修订)与销售有关的最终招股说明书，
及(Ii)若任何一项或多项VWAP收购及/或任何一项或多项日内VWAP收购计划进行的交易对本公司具有重大意义，而其重大条款以前并未在招股说明书或根据证券法第424(B)条向证监会提交的任何招股说明书或任何招股说明书补充文件(或本公司根据交易法向证监会提交的任何定期报告、报表、附表或其他文件中，并以引用方式并入注册说明书及招股说明书)中描述，或如果证券法(或委员会工作人员与此相关的公开书面解释指南)另有要求，则在公司和投资者合理和共同决定的每一种情况下，不迟于(I)纽约市时间上午9点，购买VWAP的购买日期，和(Ii)在合理可行的情况下，购买该VWAP的日内购买日期
(S)，本公司应根据证券法第424(B)条的规定，就上述VWAP购买(S)及盘中VWAP购买(S)(视情况适用)向证监会提交招股说明书补充文件，披露根据该等VWAP购买(S)及盘中VWAP购买(S)(视何者适用)向投资者发行及出售的股份总数、受其影响的股份的总买入价，该等股份的适用买入价(S)及本公司出售该等股份将收取的估计收益净额。在招股章程或招股说明书补编中未披露的范围内，本公司应在其20-F表格年报中披露前一句话中所描述的有关所有VWAP购买(S)和所有当日购买VWAP(S)(视情况而定)的信息
，并应在交易法规定的该等报告的适用期限内以20-F表格向证监会提交该等年报。如果根据本协议(包括但不限于根据本协议第3(B)节)对F-1表格或与之相关的招股说明书中的任何注册说明书进行的修订和补充，是因为公司提交了20-F表格报告或交易所法案下的任何类似报告，公司应通过引用将该报告(或其适用部分)纳入该注册说明书和招股说明书中，如果适用，或应迅速向证监会提交对注册说明书或招股说明书的修订或补充，以便将该报告(或其适用部分)纳入或纳入该等注册说明书和招股说明书。本公司同意根据证券法的规定和投资者可出售可登记证券的司法管辖区的证券或蓝天法律，在转售可登记证券的过程中以及在此后作为该等招股说明书(包括但不限于任何附则)(或代替该等附则)的期间内，使用招股说明书(包括但不限于招股说明书的任何附录)(或代替该等法律)。证券法》要求在转售可注册证券时交付第173(A)条所述的通知。
(C)在以下情况下，公司应(A)允许法律顾问有机会审查和评论(I)每份注册书在提交给证监会之前至少两(2)个工作日
和(Ii)每份注册书的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(表格20-F的年度报告、表格6-K的报告除外，及任何类似或后续报告或招股章程补充文件(其内容仅限于该等报告所载者)，并(B)应合理考虑投资者及法律顾问就任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载任何招股章程提出的任何意见。公司应立即免费向法律顾问提供(I)委员会或工作人员与公司或其代表就每份登记声明(这些通信应进行编辑，以排除有关公司或其任何子公司的任何重要的非公开信息)的任何通信的电子副本，(Ii)
在编制并提交给委员会后，(1)每份注册声明及其修正案(S)和补充(S)的电子副本一(1)份，包括但不限于财务报表和附表，在投资者的要求下，以引用方式并入其中的所有文件和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效时，招股说明书的电子副本一(1)份，包括在该注册说明书及其所有修订和补充中；但是，只要EDGAR上提供了招股说明书，公司无需向法律顾问提供任何文件(招股说明书可能以.PDF格式提供)。
(D)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，公司应尽其商业上合理的努力，(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对
注册声明所涵盖的可注册证券进行登记，并使其有资格转售，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交必要的修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其效力，(Iii)采取
采取合理必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本第3条(D)，(Y)在任何该等司法管辖区接受一般征税，则本公司不应有资格在该司法管辖区开展业务。或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司在接获任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何注册待售证券的注册或资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知时，应立即通知法律顾问及投资者。
(E)在任何情况下，本公司应在知悉任何事件后，在合理切实可行的范围内尽快以书面通知法律顾问及投资者发生任何事件，以致当时有效的注册说明书所载的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实，但须根据作出该等招股说明书的情况而不误导(但在任何情况下，该通知不得包含任何材料，(B)提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第3(N)条的情况下，
迅速编制该等注册说明书及招股章程的补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的一(1)份电子副本送交法律顾问及
投资者(或法律顾问或投资者可能合理要求的其他数目的副本)。本公司还应迅速书面通知法律顾问和投资者：(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交时，当注册声明或任何生效后修订生效时(关于该有效性的通知应在生效当天通过传真或电子邮件发送给法律顾问和投资者)，以及当公司收到证监会的书面通知，即证监会将审查注册声明或任何生效后修订时，(Ii)证监会对注册说明书或有关招股章程或有关资料作出修订或补充的任何要求，(Iii)公司合理地确定在生效后对注册说明书作出修订是适当的，及(Iv)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局收到任何关于提供与注册说明书或其任何修订或补充或任何相关招股章程有关的额外资料的要求。本公司亦应迅速(但在任何情况下不得迟于48小时)通知投资者，并须以书面确认该等意见，表示本公司已知悉任何事件的发生。这使得FINRA备案中的任何陈述都不真实，或者要求对FINRA备案中的陈述进行
任何补充或更改，以遵守FINRA规则5110和5121。本公司应在合理可行的情况下尽快回复证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。本第3(E)节的任何规定均不限制本公司在购买协议下的任何义务。
(F)在任何司法管辖区内，本公司应(I)作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何供在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，以及(如发出该等命令或暂停)使
尽早撤回该命令或中止该命令，及(Ii)通知法律顾问及投资者有关该命令的发出及其决议，或其收到任何程序启动或威胁的实际通知。
(G)任何信息，公司应保密，不得披露向公司提供给公司的有关投资者的信息(向其子公司、向其
及其子公司的财务、会计、法律和其他顾问、代理人、高级管理人员和员工各自披露除外)；但本公司指示该等人士对该等资料保密)，除非(I)披露该等资料是遵守适用法律所必需或适宜的，(Ii)披露该等资料对避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据证券法规定须在该注册声明中披露该等资料，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令而下令发布该等资料，或
(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众公开。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的资料
后，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动以防止披露或获得保护令，费用由投资者承担。
(H)在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应尽其商业上合理的努力(I)促使每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在交易市场上市，或(Ii)确保每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在另一合资格市场指定和报价。本公司
应支付因履行其在本条第3(H)条下的义务而产生的所有费用和支出。
(I)在任何情况下，公司应与投资者合作，并在适用的范围内，促进根据注册声明及时准备和交付作为DWAC股票的可登记证券
，并使该等DWAC股票的面值或金额(视情况而定)由投资者不时合理要求，并以投资者可能要求的名称登记。
投资者特此同意，它将就DWAC股票的任何发行与公司、其律师及其转让代理合作，并在此表示，向本公司发出的认股权证及契诺，本公司只会根据包含该等DWAC股份的登记声明，以该登记声明中“分销计划”项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦及州证券法律、规则及法规，包括但不限于证券法的任何适用招股说明书交付要求的方式，转售该等DWAC股份。此类DWAC
股票应不受所有限制性传说的限制，并可由公司的转让代理按照投资者的书面指示，通过在DTC贷记账户的方式传递给投资者。
(J)根据投资者的书面要求，公司应在收到投资者的通知后，在合理的切实可行范围内尽快在符合本章程第3(N)条的规定下，(I)
在招股说明书副刊或生效后的修正案中纳入投资者合理要求纳入的与可登记证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于关于正在发售或出售的可登记证券数量的信息，为此支付的购买价格以及将在此次发行中出售的可登记证券的发行的任何其他条款；(Ii)在获知招股章程副刊或生效后修订须纳入的事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的
备案；及(Iii)如投资者提出合理要求，可对其中所载的任何注册
声明或招股章程作出补充或修订。
(K)在符合购买协议第6.11节(蓝天)所载限制的情况下，本公司应尽其商业上合理的
努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券向位于美国境内的其他政府机构或主管机构注册或批准，以完成该等可注册证券的处置
。
(L)根据《证券条例》，本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后九十(90)天向其证券持有人(可透过在EDGAR上提供该等资料令其信纳)提供涵盖十二个月期间的盈利报表(其格式符合证券法第158条的规定，并以其规定的方式)，该报表涵盖十二个月期间，始于每份注册声明适用生效日期后本公司财政季度的下一个
首日。
(M)承诺，公司应在其他方面尽其商业合理努力，以遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和法规。
(N)即使本协议有任何相反规定(但须受本第3(N)节最后一句的规限)，如本公司(X)正在进行收购，本公司可在向投资者发出书面通知后，暂停投资者使用作为任何注册声明一部分的任何招股说明书(在此情况下，投资者应根据本协议设想的注册声明停止出售可注册证券，但应结算之前进行的任何可注册证券的出售)。合并、要约收购、重组、处置、重大融资安排或其他类似交易，且本公司真诚地确定(A)本公司进行或完成该等交易的能力将因在该等注册声明或其他注册声明中披露该等交易而受到重大不利影响，或(B)该等交易导致本公司无法遵守委员会的要求，在每种情况下，导致投资者使用任何
注册声明(或此类备案文件)不切实际或不可取，或在适用的情况下迅速修改或补充本协议设想的任何注册声明，或(Y)已经历或可能经历其他一些重大非公开事件，而根据公司的善意判断，该事件的披露在当时将对公司产生重大不利影响(每一“允许宽限期”)；但是，
规定，在任何情况下，投资者根据任何注册声明出售可注册证券的期限不得超过连续二十(20)个交易日或任何365天期间的总计六十(60)个交易日；此外，本公司不得在(A)特定注册声明生效日期后的连续十(10)个交易日或(B)自购买VWAP的购买日期起计的五个交易日期间(视乎适用而定)内暂停任何该等交易。在披露该等资料或终止上述条件后，本公司应在任何情况下于该等披露或终止后一个营业日内向投资者发出即时通知，并应立即终止其实施的任何暂停销售，并应采取本协议所设想的其他合理行动以允许注册出售可登记证券(包括第3(E)节第一句所述的与引起该等信息有关的信息，除非该等重大、非公开信息不再适用)。尽管本第3(N)条有任何相反规定，本公司应促使其转让代理根据购买协议的条款将DWAC股票交付给投资者的受让人，该等交易涉及(I)本公司已向投资者出售和(Ii)投资者已订立销售合同，并在适用范围内交付作为特定注册声明一部分的招股说明书副本，在投资者收到允许宽限期通知之前且投资者尚未解决的每一种情况下。
(A)在每份注册说明书首次预期提交日期(或双方同意的较短期限)至少五(5)个营业日之前，本公司应以书面通知投资者本公司要求投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司根据本协议就投资者的应登记证券完成登记，应作为本公司义务的先决条件，即投资者应迅速向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券以及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，以使该等应登记证券的登记生效及维持该等登记的有效性，并应按
公司的合理要求，迅速签署与该等登记有关的文件。
(B)除非投资者已以书面通知本公司投资者选择将投资者的所有注册证券排除于该注册声明之外，否则投资者接受注册证券，即同意在本公司合理要求下，就编制及提交本协议项下的每份注册声明与本公司合作。
(C)投资者同意，在收到本公司关于发生第3(N)节或第3(E)节第一句所述任何事件的任何通知后，投资者应(I)立即停止根据涵盖该等可登记证券的任何注册说明书(S)处置该等证券，直至投资者收到第3(N)节或第3(E)节第一句拟补充或修订的招股说明书的副本或收到不需要补充或修订的通知为止；及(Ii)除非法律或传票另有要求，否则投资者应对本公司交付的该等通知所包括的任何资料保密。本公司应安排其转让代理按照购买协议的条款将DWAC股票交付给投资者的受让人，该购买协议与投资者在投资者收到本公司通知发生第
3(N)节或第3(E)节第一句所述的任何事件而投资者尚未了结之前已就任何可登记证券的出售订立销售合同有关。
(D)签署投资者契约，并同意根据注册声明，遵守招股说明书交付和证券法中适用于其销售
可注册证券的其他要求。
双方应自行承担与本协议拟进行的交易相关的费用和开支。为免生疑问，公司应支付公司的所有注册费、上市费和资格费、打印机和公司会计费以及法律顾问的费用和费用；投资者应支付任何销售或经纪佣金以及法律顾问的费用和支出，以及投资者因根据第2和第3节的注册、备案或资格而产生的费用和其他支出，以及因出售证券而征收的所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似的转移和其他税费。
(A)在任何可注册证券被纳入本协议项下的任何注册声明的情况下，在法律允许的最大范围内，本公司将并据此为投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及任何其他在职能上具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每个人(如果有的话)和每个人进行赔偿、保护和辩护。谁控制了《证券法》或《交易法》所指的投资者，以及该等控制人(每一方的“投资者方”和统称为“投资者方”)的每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，就任何损失、义务、索赔、损害、负债、或有事项、判决、罚款、罚款、收费、费用(包括但不限于法院费用、合理的律师费、合理的辩护和调查费用)，因调查、准备或抗辩任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、法律程序、调查或上诉而合理招致的为和解而支付的金额或费用，无论是未决的还是受到威胁的，无论投资者方是否或可能是当事人(“受保障的损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或诉讼或法律程序，无论是已开始的还是受到威胁的，与此相关)产生于或基于：(I)在注册声明或对其生效后的任何修订中或在与发行资格相关的任何备案文件中关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述
在提供可注册证券的任何司法管辖区内
。或(Ii)任何招股章程(经修订或补充)或任何招股章程副刊所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等陈述并无误导性(前述第(I)及(Ii)条所述事项统称为“违反”)。在符合第6(E)款的规定下，公司
应立即向投资者各方偿还因调查或
辩护任何此类索赔而产生的任何合理且有记录的法律费用或其他合理且有记录的费用，因为此类费用已发生且已到期并应支付。尽管本协议有任何相反规定，本第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于投资者方依据并符合该投资者方向公司以书面形式明确提供的信息而产生的、或基于违规行为而产生的索赔，该信息供该投资者方在编制该注册声明时使用，招股说明书或招股说明书补编或其任何此类修订或补充文件(兹确认并同意，附件B所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊的书面信息)；(Ii)在投资者未能交付或未能安排交付公司提供(在适用范围内)的招股章程(经修订或补充)，包括但不限于公司及时提供(经修订或补充)或经更正的招股章程，且只有在收到经修订的招股章程后不会存在该等申索理由的情况下，投资者不得获得该等申索；及(Iii)不适用于为了结任何申索而支付的款项(如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而事先书面同意不得被无理拒绝或延迟)。无论由投资者方或其代表进行的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。
(B)对于投资者参与的任何注册声明，投资者同意在与投资者参与的任何注册声明相关的情况下，投资者同意在与第6(A)节所述相同的程度和方式下，对公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级管理人员以及控制《证券法》或《交易法》所指的公司的每一人(如有)分别进行而不是共同
赔偿、持有无害和辩护。根据《证券法》、《交易法》或其他规定，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，在每种情况下，只要该等索赔或弥偿损害赔偿因任何违规行为而产生或基于该等违规行为而产生，且仅限于该违规行为的发生依赖于
且符合投资者向本公司明确提供以供与该注册声明相关使用的有关投资者的书面信息时，其中包含的招股说明书或其任何招股说明书副刊
(兹确认并同意，附件B所载的书面信息是投资者或其代表明确向公司提供的唯一书面信息，供在任何注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊中使用)；除第6(E)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，该公司一方因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)节中包含的赔偿协议和第7节中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，投资者的书面同意不得被无理扣留或拖延；此外，根据本第6(B)条，投资者只须就根据该等注册声明、招股章程或招股章程副刊适用出售可登记证券而向投资者支付的不超过所得款项净额的索偿或弥偿损害赔偿承担责任。无论该公司方或代表该公司方进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。
(C)投资者方或公司方(视属何情况而定)在收到涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或程序)的启动通知后，如根据本条款第6条向任何赔偿方提出索赔，则投资者方或公司方(视属何情况而定)应立即向补偿方交付启动的书面通知，而补偿方有权参与，并且，在赔方希望与任何其他赔方共同注意到的范围内，由赔方和投资方或公司方(视情况而定)都满意的律师共同控制其辩护；但在以下情况下，投资方或公司方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的合理且有据可查的律师费用和开支；(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速提出抗辩并聘请合理地令投资方或公司方(视属何情况而定)满意的律师。或(Iii)任何该等索赔的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述投资者方或公司方(视属何情况而定)和赔偿方，而律师应已告知该投资者方或该公司方(视属何情况而定)，如果由同一律师代表该投资者方或该公司方(视属何情况而定)和补偿方，则可能存在利益冲突。如果投资方或公司方(视情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权代表被补偿方承担辩护责任，而该律师的费用应由补偿方承担。此外，在上述第(Iii)款的情况下，赔偿一方不负责为所有投资者各方或公司各方(视属何情况而定)提供一(1)个以上独立法律顾问的合理费用和开支。公司方或投资者方(视情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供公司方或投资者方(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有
信息。赔偿方应始终向公司方或投资者方(视具体情况而定)合理地通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但条件是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经公司方或投资者方(视属何情况而定)事先书面同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成和解或其他妥协，但无条件条款不包括索赔人或原告给予该公司方或投资者方(视情况而定)免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。而此类和解不应包括承认公司一方的过错。为免生疑问，前一句应适用于本协议第6(A)和6(B)条。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应享有公司方或投资者方(视具体情况而定)对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据本第6条对投资者方或公司方(视具体情况而定)所负的任何责任，除非赔偿方对此类诉讼的抗辩能力受到重大不利影响。
(D)禁止任何参与销售可注册证券的人如犯有与该项出售有关的欺诈性失实陈述(按证券法第11(F)条的定义)，则无权获得任何参与该项出售可注册证券的人士的赔偿，但此人并未犯有欺诈性失实陈述罪。
(E)根据第(6)款规定的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额；但根据第(6)款收取任何款项的任何人，应立即向付款的人偿还付款金额，但以有管辖权的法院确定收到付款的人无权获得付款为限。
(F)根据本协议所载的赔偿和出资协议，除(I)公司方或投资者方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据适用法律可能承担的任何责任外，还应包括。
如果法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，则补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其根据第6款负有责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)在根据本协议第6节规定的过错标准不承担赔偿责任的情况下，补偿方不得作出任何贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人如犯有与此类销售相关的欺诈性失实陈述(根据《证券法》第11(F)条的含义)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得任何未犯欺诈性失实陈述罪的人的贡献；和(Iii)任何可登记证券的卖方的出资额应限于该卖方根据该登记声明从适用的该等可登记证券的销售中收到的净收益。尽管有本第7条的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额合计不超过投资者从受索赔约束的适用出售可注册证券中实际收到的净收益的金额。
为了向投资者提供第144条的利益，只要投资者持有任何股份，公司同意进行以下操作：
(A)根据规则第144条的理解和定义，信息提供商应尽其商业上合理的努力提供和保持公共信息的提供；
(B)投资者应尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易所法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然受到此类要求的约束(不言而喻，本协议的任何内容均不限制本公司在《购买协议》下的任何义务)，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件；
(C)只要投资者拥有可注册证券，投资者应应要求迅速向投资者提供：(I)公司的书面声明，如属实，表明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求；(Ii)公司最新年度报告的副本以及公司如此提交给委员会的此类其他报告和文件的副本(如果此类报告未通过EDGAR公开获得)，及(Iii)为容许投资者依据规则第144条无须注册而出售该等证券而可合理要求的其他资料；和
(D)在受适用法律规限下，采取投资者合理要求的额外行动，以使投资者能够根据规则第144条
出售应登记证券，包括但不限于向本公司的转让代理交付投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议及指示，并以其他方式在商业上使用
根据规则第144条与投资者及投资者经纪充分合作以进行该等证券出售的合理努力。
未经另一方事先书面同意，本公司及投资者均不得转让本协议或本协议项下彼等各自的任何权利或义务；但任何交易，不论是以合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行，而本公司在紧接该等交易后仍为尚存实体，则不应被视为转让。
从最初向证监会提交初始注册声明之日起的前一(1)个交易日及之后，双方不得修改或放弃本协议的任何条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除非在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书中放弃，否则不得对本协议的任何条款进行修订。任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，均不应视为放弃该权利或补救措施。
(A)仅为本协议的目的，任何人只要拥有或被视为拥有或被视为拥有或拥有记录在案的可登记证券，即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到两人或两人以上关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该登记证券拥有人处收到的指示、通知或选择而采取行动。
(B)对于根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信，应根据《购买协议》第10.5条进行说明。
(C)任何一方因未能行使或以其他方式行使本协议下的任何权利或补救而承担的责任，或任何一方延迟行使该等权利或补救的行为，不应视为放弃该等权利或补救。本公司及投资者承认并同意，如果本协议的任何条文未按其特定条款履行或以其他方式违反，将会造成不可弥补的损害。据此，双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款和规定(无需证明经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。
(D)即使有任何相反规定，本公司亦无责任支付第二次及/或第三次承诺费(定义见购买协议)
，除非符合购买协议所载的适用付款条件，不论本公司是否违反本协议或任何交易文件(定义见购买协议)的任何规定。
(E)在此之前，所有关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖，但不会使任何会导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律或规则(无论是纽约州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)生效。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此
不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。
(F)根据协议，交易文件仅就交易标的列明双方的整个协议和谅解，并取代双方之间仅就此类事项达成的所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解。除交易文件中明确规定外，任何一方对本协议标的均无任何承诺、承诺、陈述或保证。即使本协议中有任何相反的规定，且不暗示相反的情况是正确的，但本协议中所包含的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响(I)购买VWAP和当日购买VWAP之前的条件，或(Ii)本公司在购买协议下的任何义务。
(G)签署本协定应符合本协定双方及其各自继承人的利益，并对其具有约束力。本协议不为本协议各方、其各自的继承人以及本协议第6条和第7条所指人员以外的任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定。
(H)本协议中所有标题仅为参考方便，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义解释为后跟“无限制”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。
(I)根据本协议，本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付另一方后生效；但传真签名或通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件发送的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。
(J)根据协议，各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的作为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
(K)根据协议，本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，不会对任何一方适用严格的解释规则。
[签名页面如下]
兹证明，投资者和本公司已于上文首次写明的日期起正式签署本《注册权协议》
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该公司：
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比特德科技集团
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发信人：
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发稿S/吴季涵
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兹证明，投资者和本公司已于上文首次写明的日期起正式签署本《注册权协议》
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投资者：
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B.莱利本金资本II，有限责任公司
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发信人：
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/s/Patrice McNicoll
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附件A
出售证券持有人
本招股说明书涉及B.Riley信安资本II，LLC(“B.Riley信安资本II”或“BRPC II”)要约及出售最多150,000,000股Bitdeer
科技集团A类普通股(“A类普通股”)，该等A类普通股已由吾等根据购买协议向B.Riley信安资本II发行。有关本招股说明书中包含的A类普通股的更多信息，
请参阅上面的“承诺股权融资”。我们根据我们于2023年8月8日与B.莱利信安资本II订立的注册权协议的规定，登记本招股说明书所包括的A类普通股，以允许出售股东不时提出出售本招股说明书所包括的股份以供转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易及本招股说明书“分销计划(利益冲突)”所载交易外，B.Riley信安资本二期于过去
三年内与吾等并无任何重大关系。如本招股说明书所用，“出售股东”一词指B.莱利信安资本二期。
下表提供了有关出售股东和出售股东根据本招股说明书可能不时转售的A类普通股的信息。此
表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年6月30日的持股情况。在“根据本招股说明书将提供的普通股的最大数量”一栏中的股份数量
代表出售股东根据本招股说明书提供转售的所有A类普通股。出售股东可出售部分、全部或不出售本次发售中拟转售的股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多长时间，除本招股说明书标题为“分派计划(利益冲突)”一节所载者外，吾等并不知悉出售股东与任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间有关出售或分派本招股说明书拟转售的A类普通股的任何
现有安排。
实益所有权根据美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售股东
拥有单独或共享投票权和投资权的A类普通股。下表所示出售股东于发售前实益拥有的A类普通股百分比是根据2023年6月30日已发行的62,888,683股A类普通股总数计算的。由于出售股东根据购买协议可选择在一次或多次购买及一次或多次日内购买中向出售股东出售A类普通股(如有)所支付的购买价将于适用的购买日期厘定，因此吾等根据购买协议可出售予出售股东的实际A类普通股数目可能少于根据本招股说明书要约转售的股份数目。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供回售的所有A类普通股的回售。
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出售股东名称
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A类数量
普通股
实益拥有
在提供产品之前
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最大数量
A类普通股
将根据以下条件提供
本招股说明书
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A类数量
普通股
实益拥有
报价后(1)
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数
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百分比
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数
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百分比
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B.Riley Capital II，LLC(2)
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150,000,000
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| (1) |
假设出售根据本招股说明书提供转售的所有A类普通股。
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| (2) |
B.莱利主体资本二期有限责任公司(“BRPC II”)的业务地址是加利福尼亚州洛杉矶市圣莫尼卡大道11100号Suite800，邮编：90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)的全资子公司。因此，BRPI可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司的证券。B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被视为间接实益拥有由BRPC II登记持有的公司证券，并间接由BRPI实益拥有。布莱恩特·R·莱利是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。因此，布莱恩特·R·莱利可能被视为间接实益拥有由BRPC II登记持有的公司证券，并间接由BRPI实益拥有。BRF、BRPI和Bryant R.Riley中的每一位都明确放弃对BRPC II登记持有的公司证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。我们被告知，BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行业监管局(FINRA)的成员或独立的经纪交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是B.Riley Securities，Inc.(注册经纪自营商和FINRA成员)的附属公司，而Bryant R.Riley是BRS的联系人。BRS将担当执行经纪商的角色，完成对我们的A类普通股的转售，这些A类普通股已由BRPC II根据购买协议在本次发售中向公众收购，并可能从我们手中收购。关于BRPC II和BRS之间关系的更多信息，见“分配计划(利益冲突)”。
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分配计划(利益冲突)
本招股说明书提供的A类普通股由出售股东B.Riley Trust Capital II，LLC提供。出售股东可不时将股份直接出售或分销给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商，后者可能仅以销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格、谈判价格或固定价格(可能会改变)作为代理。本招股说明书提供的A类普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：
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通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独充当代理人；
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不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；
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为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。
B.莱利信安资本II是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。
B.莱利信安资本II已通知我们，其目前预期使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)(注册经纪交易商及B.Riley信安资本II的FINRA成员及联营公司)作为经纪，以转售其根据购买协议可从吾等收购的A类普通股(如有)，并可聘请一家或多家注册经纪交易商转售其可能从吾等收购的A类普通股(如有)。此类转售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。B.莱利信安资本II已通知我们，其代表其实施A类普通股转售的每个此类经纪交易商(不包括BRS)可从B.Riley信安资本II获得为B.Riley信安资本II执行此类转售的佣金，如果是这样的话，此类佣金将不会超过常规经纪佣金。
B.莱利信安资本II是BRS的附属公司，BRS是一家注册经纪交易商和FINRA成员，BRS将作为
执行经纪人，转售我们的B.莱利信安资本II根据本次发行向公众购买的协议可能从我们手中收购的A类普通股。由于B.莱利信安资本II将获得通过BRS向公众出售我们A类普通股的所有净收益，BRS被视为存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。因此，此次发行将按照FINRA规则5121的规定进行，该规则要求FINRA规则5121中定义的“合格的独立承销商”参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对此采取通常的“尽职调查”标准。因此，我们已聘请注册经纪交易商和FINRA成员(“Northland”)Northland Securities，Inc.作为此次发行的合格独立承销商，并以这种身份参与包括本招股说明书的注册声明的准备工作，并对此采取通常的“尽职调查”标准。B.莱利信安资本II已同意在本次发行完成后向Northland支付75,000美元的现金费用，作为其服务的代价，并向Northland偿还与在此次发行中担任合格独立承销商相关的费用至多5,000美元。根据FINRA规则5110，因在本次发行中担任合格独立承销商而向Northland支付的现金费用和费用偿还被视为B.Riley主要资本II向公众出售我们的A类普通股的承销补偿。Northland将不会因在此次发行中担任合格独立承销商而获得其他补偿。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行的A类普通股出售给其行使酌情决定权的账户。
除上文所述外，据吾等所知，出售股东与任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分派本招股说明书所提供的A类普通股有关的现有安排。
参与本招股说明书提供的A类普通股分销的经纪、交易商、承销商或代理人可从买方(经纪自营商可代理)通过本招股说明书出售的股份获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的A类普通股的任何上述
购买者向任何该等特定经纪自营商支付的赔偿可能少于或高于惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理人将从出售股东出售的A类普通股的任何购买者那里获得的赔偿金额。
我们可以不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一个或多个补充文件或对本招股说明书所包含的登记说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法要求的情况下，披露与出售
股东出售本招股说明书提供的股份有关的特定信息，包括出售股东向参与出售股东分发此类股票的任何经纪人、交易商、承销商或代理人支付或应付的任何补偿。以及证券法规定必须披露的任何其他相关信息。
我们将支付出售股东根据证券法登记发售本招股说明书所涵盖的A类普通股的相关费用
。
作为B.Riley主体资本II不可撤销的承诺，即根据购买协议中所载的条款和条件，按照我们的指示购买我们的A类普通股，我们同意向B.Riley主体资本II支付B.Riley主体资本II总承诺额150,000,000美元的0.5%的承诺费(“承诺费”)，这笔款项将分三批平均支付如下：
(X)第一次付款，应在购买协议之日起三(3)个工作日内(该术语在《采购协议》中定义)内支付，(Y)第二次付款应在我方完成第一次采购或日内采购后的三(3)个工作日内支付，以及(Z)第三次付款应在我方完成总计500万美元的采购和/或日内采购后三(3)个工作日内支付，但我方将有权自行决定：履行在比上文规定的日期更早的日期支付承诺费的任何部分的义务。
此外，吾等已同意向B.Riley主要资本II偿还B.Riley主要资本II的合理及书面法律费用及B.Riley主要资本II的法律顾问支出，金额不得超过(I)购买协议日期起计五个工作日内的50,000美元及(Ii)每个申述日期(该词语定义见购买协议)后十个工作日内的5,000美元，两者均与购买协议及登记权协议拟进行的交易有关。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和支出被视为与B.Riley主体资本II向公众出售我们的A类普通股相关的承保补偿。此外，根据FINRA规则5110，本公司A类普通股较当前市价3.0%的固定折让反映在B.Riley主要资本II根据购买协议可能不时要求其向吾等购买A类普通股的应付购买价格中，被视为B.Riley主要资本II向公众出售我们的A类普通股的承销补偿。
我们还同意赔偿B.Riley Capital II和某些其他人就与发行A类普通股有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则出资
就该等债务所需支付的金额。B.莱利信安资本II已同意根据证券法赔偿我们因B.莱利信安资本II向我们提供的特定书面信息而可能产生的责任，该信息专门用于本招股说明书，或者，如果该赔偿不可用，出资为此类债务支付所需支付的金额。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此，无法强制执行。
我们估计，此次发行的总费用约为60万美元(不包括承销折扣和佣金)。
B.莱利信安资本II向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，B.莱利信安资本II、其唯一成员、他们各自的任何高级职员、或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体，以任何方式，直接或间接地为其自身或其任何关联公司的账户，从事或达成任何卖空我们A类普通股或任何套期保值交易(如交易法SHO规则200所定义)，建立我们A类普通股的净空头头寸
。B.莱利信安资本II同意，在购买协议期限内，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.Riley信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自身或任何其他该等个人或实体的账户进行或实施任何前述交易。
我们已通知卖出股东，其须遵守根据《交易所法案》颁布的规则M。除某些例外情况外，法规M禁止销售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发售将于本招股说明书所发售的所有A类普通股均由出售股东售出之日终止。
我们的A类普通股目前在纳斯达克挂牌上市，代码为“BTDR”。
B.莱利信安资本II和/或其一个或多个关联公司已经、目前和/或未来可能不时为我们和/或我们的一个或多个关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务与本招股说明书所涉及的购买协议所设想的交易以及B.莱利信安资本II出售股份的要约无关，
他们已获得投资银行和其他金融服务，并可能继续从我们获得常规费用、佣金和其他补偿，除任何折扣外，B.Riley信安资本II已收到及可能收到的与购买协议拟进行的交易有关的费用及其他补偿，包括(I)吾等已同意以现金形式向B.Riley信安资本II支付高达750,000美元的承诺费，作为其根据购买协议按吾等指示向吾等购买A类普通股的不可撤销承诺的代价；(Ii)我们的A类普通股相对于当前市场价格的3.0%的固定折扣反映在B.Riley主体资本II根据购买协议可能不时要求其向我们购买我们的A类普通股而应支付的收购价格中。及(Iii)吾等向B.莱利信安资本II支付总额达80,000美元的律师费(于签署购买协议后五个营业日内(有关条款见购买协议)50,000美元及于每个申报日(有关条款于购买协议中界定)后十个营业日内每个申报日5,000美元)，每项费用均与购买协议及登记权协议拟进行的交易有关。
附件B
B.莱利主体资本二期有限责任公司(“BRPC II”)的业务地址是加利福尼亚州洛杉矶市圣莫尼卡大道11100号Suite800，邮编：90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)的全资子公司。因此，BRPI可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司的证券。B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被视为间接实益拥有由BRPC II登记持有的公司证券，并间接由BRPI实益拥有。布莱恩特·R·莱利是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。因此，布莱恩特·R·莱利可能被视为间接实益拥有由BRPC II登记持有的公司证券，并间接由BRPI实益拥有。BRF、BRPI和Bryant R.Riley均明确放弃对BRPC II登记持有的公司证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行业监管机构(FINRA)的成员，也不是独立的经纪交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是B.Riley Securities，Inc.(注册经纪交易商和FINRA成员)的附属公司，Bryant R.Riley是BRS的联系人。BRS将担任执行经纪，负责在本次发售中向公众转售BRPC
II根据购买协议已经并可能从公司收购的A类普通股。
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