附件10.1

普通股购买协议

日期：2023年8月8日

在之前和之间

比特德科技集团

和

B.莱利本金资本II，有限责任公司

目录
			页面
第一条定义			1
第二条普通股买卖			2
	第2.1条	股份买卖	2
	第2.2条	结算日期；结算日期	2
	第2.3条	首次公开公告和要求提交的文件	2
第三条购买条件			3
	第3.1节	VWAP购买	3
	第3.2节	日内VWAP购买	4
	第3.3节	安置点	5
	第3.4条	遵守交易市场规则；监管批准	6
	第3.5条	受益所有权限制	6
第四条投资者的陈述、保证和契诺			7
	第4.1节	投资者的组织和地位	7
	第4.2节	授权和权力	7
	第4.3节	没有冲突	7
	第4.4节	投资目的	8
	第4.5条	认可投资者地位	8
	第4.6节	对豁免的依赖	8
	第4.7条	信息	8
	第4.8条	没有政府审查	9
	第4.9条	没有一般性的恳求	9
	第4.10节	不是附属公司	9
	第4.11节	没有之前的卖空交易	9
	第4.12节	法定承销商身份	9
	第4.13节	证券转售	10
第五条公司的陈述、保证和契诺			10
	第5.1节	有组织、有信誉、有力量	10
	第5.2节	授权、执行	10
	第5.3条	大写	10
	第5.4节	支付承诺费；发行证券	11
	第5.5条	无违规或默认	11
	第5.6节	没有冲突	12
	第5.7条	委员会文件、财务报表；披露控制和程序；财务报告的内部控制；会计师	13
	第5.8条	无重大不良影响或重大不利变化	14

	第5.9节	偿付能力	14
	第5.10节	资产所有权	15
	第5.11节	诉讼悬而未决	15
	第5.12节	遵守法律	15
	第5.13节	某些费用	15
	第5.14节	披露	16
	第5.15节	业务的运作	16
	第5.16节	环境合规性	17
	第5.17节	材料合同	17
	第5.18节	与关联公司的交易	18
	第5.19节	没有劳资纠纷	18
	第5.20节	收益的使用	18
	第5.21节	《投资公司法》地位	18
	第5.22节	税务事宜	18
	第5.23节	保险	18
	第5.24节	豁免注册	19
	第5.25节	没有一般性的恳求或广告	19
	第5.26节	没有集成的产品	19
	第5.27节	稀释效应	19
	第5.28节	操纵价格	20
	第5.29节	证券法	20
	第5.30节	清单和维护要求；DTC资格	20
	第5.31节	不得非法付款	20
	第5.32节	与制裁法律没有冲突	21
	第5.33节	洗钱	21
	第5.34节	ERISA	21
	第5.35节	网络安全；数据保护	22
	第5.36节	隐私	22
	第5.37节	美国房地产控股公司	23
	第5.38节	保证金规则	23
	第5.39节	新兴成长型公司的地位	23
	第5.40节	没有取消资格的事件	23
	第5.41节	市值	23
	第5.42节	经纪人/交易商关系；FINRA信息	24
	第5.43节	印花税	24
	第5.44节	没有豁免权	24
	第5.45节	外国判决的强制执行	24
	第5.46节	法律的有效选择	25
	第5.47节	弥偿和供款	25
	第5.48节	被动对外投资公司	25
	第5.49节	合法性	25
	第5.50节	外国发行商	25
第六条附加公约			25
	第6.1节	证券合规性	25
	第6.2节	普通股的保留	25

	第6.3节	注册和上市	26
	第6.4条	遵守法律	26
	第6.5条	记录和账簿的保存；尽职调查	27
	第6.6节	没有挫折；没有可变利率交易	27
	第6.7条	公司存续	27
	第6.8节	基本面交易	28
	第6.9节	销售限制	28
	第6.10节	生效的注册表	28
	第6.11节	蓝天	29
	第6.12节	非公开信息	29
	第6.13节	经纪-交易商	29
	第6.14节	FINRA备案	29
	第6.15节	邱某	30
	第6.16节	披露时间表	30
	第6.17节	在某些事件发生时，交付合规证书、取消负面保证函和取消安慰函	31
	第6.18节	确认与投资者和BRS的关系	32
	第6.19节	确认投资者的关联关系	33
第七条成交、开工和购买的条件			33
	第7.1节	成交的先决条件	33
	第7.2节	生效日期前的条件	34
	第7.3条	生效日期后购买的先决条件	38
第八条终止			42
	第8.1条	自动终止	42
	第8.2节	其他终端	42
	第8.3节	终止的效果	43
第九条赔偿			44
	第9.1条	投资者的赔偿问题	44
	第9.2节	赔偿程序	45
第十条杂项			46
	第10.1条	某些费用和开支；承诺费；可执行的不可撤销的转让代理人指示	46
	第10.2条	具体强制执行、同意司法管辖权、放弃陪审团审判	48
	第10.3条	放弃豁免权	49
	第10.4条	完整协议	49
	第10.5条	通告	49
	第10.6条	豁免权	50
	第10.7条	修正	50
	第10.8条	标题	51
	第10.9条	施工	51

三、

第10.10节	捆绑效应	51
第10.11节	无第三方受益人	51
第10.12条	治国理政法	51
第10.13条	生死存亡	51
第10.14条	同行	51
第10.15条	宣传	52
第10.16条	可分割性	52
第10.17条	进一步保证	52

附件一.定义

四.

普通股购买协议

本普通股购买协议于2023年8月8日订立及订立(“本协议”)，由特拉华州有限责任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(“投资者”)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Group(“本公司”)订立及签订。

独奏会

鉴于，双方希望，根据本协议的条款并受本协议规定的条件和限制的约束，本公司可以按本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买总计150,000,000美元的公司A类普通股，每股面值0.0000001美元(“普通股“)；

鉴于，本公司向投资者出售普通股的行为将依据证券法第4(A)(2)节的规定进行(“第4(A)(2)节“)，以及在证券法登记要求的其他豁免下，根据本协议向投资者出售普通股的任何或全部交易；

鉴于，本合同双方同时以本合同附件A所附的形式签订《登记权协议》。注册权协议“)，根据该协议，公司应根据《证券法》，按照《注册权协议》规定的条款和条件，对投资者转售的可注册证券(定义见《注册权协议》)进行注册；

鉴于，作为投资者签署和交付本协议的对价，公司应按照第10.1(Ii)节的规定，在适当的时间(S)以这种方式向投资者支付承诺费；以及

鉴于，本公司承认投资者是B.Riley集团的关联公司及其关联公司B.Riley Securities，Inc.(“BRS“)是投资者的代表，与交易文件中预期进行的交易有关。

因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一所述术语的含义，并成为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。

第二条

普通股的买卖

第2.1节规定，禁止买卖股份。根据本协议的条款和条件，在投资期内，本公司在其全权酌情决定权下，有权但无义务向投资者发行和出售普通股，投资者应向本公司购买合计150,000,000美元(“总承诺”) 正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的普通股的总购买价格(一旦根据第3.3节结算)。按照第三条的规定，通过向投资者交付VWAP购买通知和当日VWAP购买通知。

第节说明了结算日期；结算日期。本协议在(A)交付本协议及双方签署的本协议和登记权协议的对应签名页，以及(B)交付要求在第7.1(Iv)节规定的结束时交付的所有其他文件、文书和书面文件后，即生效并具有约束力(“结束”)，在结束日期通过远程电子交换签名页和文件。考虑到并明确依赖本协议所载的声明、保证及契诺，并根据本协议所载的条款及条件，在投资期内，本公司可凭其唯一选择权及酌情决定权向投资者发行及出售股份，如本公司选择如此发行及出售，则投资者须向本公司购买有关每宗VWAP收购及每宗日内VWAP收购(视乎适用而定)的股份。关于每一次VWAP购买和每一次盘中VWAP购买的股票的交付，以及对该等股票的支付应根据第3.3节进行。

第节 2.3节介绍了初始公开公告和所需的备案文件。本公司应在紧接本协议日期后的交易日不迟于纽约时间下午6点向委员会提交一份6-K表格，披露本公司和投资者签署本协议和注册权协议的情况，并描述其实质性条款，包括公司根据第10.1(Ii)条向投资者支付的承诺费，并将本协议和注册权协议的每一份副本(包括所有证物，“中6-K”)。在向证监会提交表格6-K之前，公司应向投资者提供对表格6-K草稿提出意见的合理机会，并应对所有此类意见给予合理考虑。自向证监会提交6-K表格起及提交后，本公司应已公开披露本公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)提交的所有重大、非公开资料。投资者承诺，在本协议及注册权协议拟进行的交易按第2.3节所述由本公司公开披露前，投资者须对与交易文件拟进行的交易(包括拟进行的交易的存在及条款)有关而向其作出的所有披露保密，惟投资者可向其财务、会计、法律及其他顾问披露该等交易的条款(惟投资者须指示该等人士对该等资料保密)。本公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期)向监察委员会提交初始注册声明及任何仅涵盖投资者根据证券法及注册权协议转售须注册证券的新注册声明。上午8：30或之前(纽约市时间)在紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其生效后修订)生效日期后的交易日，本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交投资者根据该注册声明(或其生效后修订)转售须注册证券时使用的最终招股说明书。

第三条

购买条款

在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：

第3.1节规定，禁止购买VWAP。在第7.2节规定的所有条件初步满足后(“开始实施日期”和所有这些条件初步满足的日期，即“开始实施日期”)和此后不时出现的情况下，公司有权但无义务通过及时向投资者交付VWAP购买通知来指示投资者对于一次VWAP购买(每一次“VWAP购买”)，在该VWAP购买通知中规定：(A)该VWAP购买的VWAP购买百分比，以及(B)限价指令继续选择或限制指令停止选择是否适用于该VWAP购买，在该VWAP购买适用的购买日期，按照本协议，在该购买日期以适用的VWAP购买价格购买指定的不超过VWAP购买最高金额的VWAP购买股份金额。本公司可于本公司选定为VWAP收购日期的任何交易日，向投资者适时交付VWAP收购通知，条件是：(I)普通股在紧接该购买日期前一个交易日的收市价不低于门槛价格，及(Ii)在本公司于该购买日期就有关VWAP购买向投资者发出有关VWAP购买通知之前，受根据本协议进行的所有先前VWAP购买及当日VWAP购买(视何者适用)规限的所有股份均已作为DWAC股份由投资者收到。投资者有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP购买通知，并受本协议所载适用条件的满足的约束。如果公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买的VWAP购买股份金额超过公司随后被允许包括在该VWAP购买通知中的适用VWAP购买股份金额 (考虑到公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的VWAP购买百分比)，则该VWAP购买通知应在该VWAP购买通知中规定的VWAP购买股份金额超过该适用的VWAP购买最高金额的范围内从开始就无效。投资者没有义务也不应根据该VWAP购买通知购买该等超额股份；但条件是，投资者仍有义务根据该VWAP购买而购买适用的VWAP购买上限。在纽约市时间下午5：30或之前，在每次VWAP收购的购买日期，投资者应通过电子邮件通信向公司提供适用的VWAP购买通知中规定的每个公司个人通知收件人的书面确认，列出投资者在该VWAP购买中购买的股票的适用VWAP收购价，以及投资者就投资者在该次VWAP购买中购买的VWAP购买股份总额而支付的VWAP购买总价。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间、任何允许宽限期或Mpa期间向投资者发送任何VWAP购买通知。

第节第3.2节、第6节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第6章、第6章、第3章，以及盘中VWAP购买量。在生效后和此后不时，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，除第3.1节所述的VWAP购买外，公司还有权(但不是义务)通过及时向投资者交付当天VWAP购买的日内VWAP购买通知(每个日内VWAP购买“日内VWAP购买”)来指示投资者。在该日内VWAP申购通知中指明(A)该日内VWAP申购的日内VWAP申购百分比及(B)限价指令继续选择或限价指令终止选择是否适用于该日内VWAP申购，以根据本协议于该申购日适用的日内VWAP申购价格购买指定的日内VWAP申购股份金额，该金额不得超过适用的日内VWAP申购最高金额。本公司可于本公司选定的任何交易日向投资者发出VWAP收购通知，条件是：(I)普通股在紧接该收购日期前一个交易日的收市价不低于门槛价，及(Ii)在本公司于该购买日期向该等当日VWAP购买通知的投资者发出该日内VWAP购买通知前，投资者已收到所有根据本协议进行的所有先前VWAP购买及当日内VWAP购买(视何者适用)所规限的所有股份，作为DWAC股份。在符合本协议所载适用条件的情况下，投资者有责任接受本公司根据条款编制和交付的每份VWAP日内购买通知。如果公司发出任何盘中VWAP购买通知，指示投资者购买超过公司随后被允许包括在该盘中VWAP购买通知中的适用盘中VWAP购买最高金额的盘中VWAP购买股份金额(考虑到公司在适用盘中VWAP购买通知中为该等盘中VWAP购买指定的盘中VWAP购买百分比)，该日内VWAP申购通知在该日内VWAP申购通知中规定的日内VWAP申购股份金额超过该日内适用的VWAP申购最高金额的范围内应从初始开始无效，投资者没有义务也不得根据该日内VWAP申购通知购买该等多余的股份；然而，如果投资者仍有义务根据该日内购买VWAP购买适用的日内VWAP购买最高金额。在纽约时间下午5：30或之前，在将发生一次或多次盘中VWAP购买的购买日期，投资者应通过电子邮件向适用的盘中VWAP购买通知中规定的每一位公司的个别通知收件人提供书面确认，列明投资者在该盘中VWAP购买的股票应支付的适用盘中VWAP每股收购价，以及投资者就投资者在该日内VWAP购买中购买的总日内VWAP购买股份金额而支付的日内VWAP购买总价。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间或任何允许的宽限期内向投资者发送任何日内VWAP购买通知。

第3.3条规定，不能达成和解。构成投资者在每次VWAP收购中购买的适用VWAP购买股份的股份和构成投资者在每一次日内VWAP购买的适用日内VWAP购买股份金额的股份(视情况而定)均应在不迟于下午1：00作为DWAC股票交付给投资者。纽约时间，于紧接该等VWAP购买及每次该等日内VWAP购买(视何者适用)(“购买股份交割日”)后的交易日。对于(A)每次VWAP收购，投资者应向公司支付相当于以下乘积的现金金额：(1)投资者在该VWAP购买中购买的股份总数和(2)该等股票的适用VWAP收购价，作为投资者在该VWAP购买中购买的该等股票的全额付款，以及(B)每一次盘中VWAP购买，投资者应向公司支付相当于(1)投资者在该日内VWAP购买的股份总数和(2)该等股票的适用日内VWAP收购价的乘积的现金，作为投资者在该日内VWAP购买的该等股票的全额付款，在每种情况下，均通过立即可用资金电汇的方式，不迟于纽约市时间下午5点，在该VWAP购买的适用购买股份交割日期的紧接交易日之后的交易日，以及就该等日内的每一次VWAP购买(视情况而定)而言，条件是投资者应已根据第3.3节的第一句话在该购买的股份交割日及时收到投资者在该VWAP购买的该等股票以及该日内的VWAP购买(S)(视情况而定)的所有该等股票，或者，如果投资者在纽约时间下午1：00之后收到任何该等股票，然后，公司可以在投资者收到所有该等股票作为DWAC股票的交易日的下一个交易日的下一个交易日收到指定账户中的资金，但不迟于纽约时间下午5点，即下一个交易日。如果公司或其转让代理人因任何原因(投资者或其经纪交易商未能设立DWAC和所需说明除外)未能按照本第3.3节第一句规定作为DWAC股票向投资者交付投资者在纽约时间下午1：00之前在VWAP购买或日内VWAP购买中购买的任何股票，在紧接该等VWAP收购的适用购买股份交割日的下一个交易日，以及就每项该等日内VWAP购买(视情况而定)而言，如果投资者在该交易日或之后购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股以满足投资者出售投资者预期在该购买股份交割日从本公司就该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)的该等股份的要求，则：只要投资者已尽其商业上合理的努力以当时的市场价格购买该等普通股，本公司应在投资者提出要求后的一(1)个交易日内，(I)向投资者支付现金，金额相当于投资者就如此购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金，如有)(“担保价格”)，届时本公司交付DWAC股票的义务将终止，或(Ii) 立即履行其向投资者交付DWAC股票的义务，并向投资者支付现金，金额相当于投资者根据本协议就投资者在该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)购买的所有股票支付的担保价格的超额(如果有)。如果根据第3.3节发行股份(不论是根据任何VWAP购买、日内VWAP购买或根据上一句购买)将导致发行零碎普通股，本公司应将该零碎普通股向上或向下舍入至最接近的整体股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司根据本协议规定不时向投资者发出书面通知指定的账户。

第节：3.4.关于遵守交易市场规则的问题；监管批准。

(I)香港特别行政区政府不受纳斯达克上市规则第5635(D)条规限。本公司声明并保证，截至本协议日期，本公司已作出纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条规定的所有披露，以致纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的股东批准要求和股份发行限制不适用于本协议和其他交易文件以及本协议和由此预期的交易，包括但不限于发行，出售及交付本公司根据本协议于投资期内可能完成的VWAP购买及日内VWAP购买(视情况而定)股份的总承诺额。

(二)审批通过监管审批。尽管本协议有任何相反规定，投资者不应被要求根据本协议购买或收购任何普通股，而该普通股与投资者及其关联方当时实益拥有的所有其他普通股合计起来，将超过监管的门槛，从而触发需要政府实体批准的情况。

(三)执行总司令。本公司不得根据本协议发行或出售任何普通股如果合理预期该发行或出售将导致(A)违反证券法或(B)违反交易市场规则。第3.4节的规定只有在必要时才应严格遵守第3.4节的条款，以确保符合证券法和交易市场的适用规则。

第节规定了受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售，投资者亦不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该等普通股与投资者及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致投资者实益拥有超过4.99%的已发行普通股(“实益所有权限制”)。应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于本公司转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。投资者和本公司应在本第3.5条所要求的决定和本第3.5条的适用方面进行真诚合作。投资者在任何时候向公司书面证明受益所有权限制的适用性和由此产生的影响，在没有明显错误的情况下，对于其适用性和结果应是决定性的。第3.5节的规定应在适当实施第3.5节所含限制所必需的范围内，以严格遵守本第3.5节的条款以外的方式进行解释和实施。

第四条

投资者的陈述、担保和契诺

投资者特此在(I)截止日期、(Ii)开始日期和(Iii)每个购买日期(如果有)向公司作出以下陈述、保证和契诺：

第4.1节介绍了投资者的组织和地位。投资者是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

第4.2节对授权和权力进行了说明。投资者拥有必要的有限责任公司权力及授权，以订立及履行本协议及注册权协议项下的义务，并根据本协议的条款购买或收购股份。投资者签署、交付及履行本协议及注册权协议及完成拟进行的交易已获所有必要的有限责任公司行动正式授权，而无需投资者、其高级职员或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议及登记权利协议均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的强制执行有关或大体影响的类似法律或一般适用的其他公平原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。

第4.3节规定，不允许发生冲突。投资者对本协议和注册权协议的签署、交付和履行，以及投资者对本协议和注册权协议的完成，并不也不应(I)导致违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(Ii)与任何重大协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、投资者为当事一方或受其约束的文书或义务；(Iii)根据投资者为当事一方或投资者受其约束或其任何财产或资产受约束的任何协议或承诺，对投资者的任何财产产生或施加任何留置权、押记或产权负担；或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或条例或任何命令，适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何政府实体的判决或法令，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的冲突、违约、终止、修订、加速、取消及违规行为则除外，而该等冲突、违约、终止、修订、加速、取消及违规行为不会在任何重大方面禁止或以其他方式干预投资者在本协议及登记权协议下订立及履行其义务的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者不需要获得任何政府实体的任何同意、授权、命令、判决或法令，或向任何政府实体进行任何备案或登记，以使其执行、交付或履行本协议和注册权协议下的任何义务，或根据本协议条款购买或收购股票，但FINRA可能要求的除外；但条件是，就本句中的陈述而言，投资者假设并依赖其所属交易文件中相关陈述和担保的准确性以及对本公司相关契诺和协议的遵守情况。

第4.4节说明了其投资目的。投资者为自己的账户、出于投资目的、而不是为了公开出售或分销股票而收购股票，这违反了证券法或任何适用的州证券法；然而，在此作出陈述后，投资者并不同意或作出任何陈述或担保，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，并保留根据或根据根据注册权协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免随时出售股份的权利。投资者目前并未直接或间接与任何人士就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

第4.5节规定，美国没有获得认可投资者的地位。投资者是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

第4.6节规定了关于豁免的问题，以及关于信赖的问题。投资者了解，向其发行和出售股票的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司依赖于投资者在此陈述的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及投资者对此的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和投资者收购股票的资格。

第4.7节介绍了网络信息。投资者已向投资者或其顾问提供或以其他方式向投资者或其顾问提供与本公司业务、财务状况、管理及营运有关的所有材料，以及与发售及出售股份有关的材料，包括但不限于证监会文件。投资者明白其在该等股份的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资股票的经济风险，并在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估拟投资股票的优点和风险。投资者及其顾问已有机会就本公司的财务状况及业务，以及与投资股份有关的其他事宜，向本公司代表提出问题，并获得他们的答覆。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的任何此类查询或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议或本公司参与的任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或本协议预期的交易完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书的权利(包括但不限于，根据第7.1(Iv)节、第7.2(Xv)节和第7.3(X)节提交的公司律师的意见)。投资者已征询其认为就收购股份作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者理解，其(而不是本公司)应对因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。

第4.8节：没有政府审查，没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府实体就股份或对股份投资的公平性或适当性作出任何推荐或认可，该等当局亦没有就股份发售的优点作出任何转让或认可。

第4.9节规定，不允许任何人进行一般性征求意见。投资者并无因有关股份的要约或出售而进行任何形式的一般招揽或一般广告(属规例D的涵义)而购买或收购股份。

第 4.10节不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或本公司的关联公司。于本协议日期，投资者并无实益拥有任何可行使或可转换为普通股的普通股或证券。在投资期内，除根据本协议的规定外，投资者不会自行收购任何可为普通股行使或转换为普通股的普通股或证券；但本协议的任何规定不得禁止或被视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买，投资者交付所需的普通股，以满足投资者出售股份的需要，如果公司或其转让代理人因任何原因(投资者或其经纪交易商未能设立DWAC和所需指示除外)未能以电子方式转让受上述VWAP购买或日内VWAP购买(视情况适用)限制的所有股份，投资者预计将从公司收到与VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)相关的股份。根据第3.3节的规定，投资者或其指定的经纪交易商在DTC的DWAC交付系统将购买股票(视情况而定)在适用的申购股份交割日存入投资者的账户。为免生疑问，上述限制不适用于投资者的任何关联公司，前提是任何此类购买不会导致投资者违反任何适用的《交易法》要求，包括法规M。

第4.11节禁止卖空。禁止事先卖空。于截止日期前，投资者、其唯一成员、彼等各自的任何高级职员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体从未以任何方式直接或间接为其本身或其任何联属公司的账户从事或达成任何(I)卖空普通股或(Ii)对冲交易，从而建立相对于普通股的净空头头寸。

第4.12节规定了法定承销商的地位。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可登记证券有关的范围内，其将在每份注册说明书及其中所载的任何招股说明书中披露为“承销商”及“出售股东”。

第节4.13节介绍了证券的转售。投资者声明、认股权证及契诺，其只会根据根据证券法及招股章程登记转售该等股份的登记声明，以该等注册声明及招股章程中“分销计划”项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦及适用的州证券法律、规则及法规以及注册权协议的条款及条件，以符合所有适用的美国联邦及适用的州证券法律、规则及法规以及注册权协议的条款及条件，转售投资者根据本协议向本公司购买或收购的股份。

第五条

公司的陈述、保证及契诺

除(I)在证监会文件中披露或(Ii)在公司向投资者提交的披露明细表(在此通过引用并入本协议，并构成本协议的组成部分)(“披露明细表”)中所述外，公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺：

第5.1节规定了组织、良好声誉和权力。本公司及其各附属公司已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在且信誉良好(在适用该概念的情况下)，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内具有适当的开展业务的资格和良好的信誉(在该概念适用的范围内)，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力。除非不具备上述资格或信誉良好，或不具备上述权力或权限，则不会产生重大不利影响。

第5.2节规定了授权和强制执行。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及履行其根据其为其中一方的每份交易文件所承担的义务，并根据本协议及本协议的条款发行股份。本公司签署、交付及履行其作为缔约一方的每份交易文件及完成拟进行的交易，已获所有必需的公司行动正式及有效授权，而不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权。本公司为缔约一方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救或一般适用的其他公平原则(包括衡平法补救的任何限制)有关或影响强制执行的类似法律所限制。

第5.3节讨论了资本大小写的问题。本公司拥有委员会文件中规定的法定资本，截至文件规定的日期。除根据本协议发行而尚未根据第3.3节结算的任何普通股外，本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限，但如(1)如证监会文件所述，或(2)不会合理地预期会产生重大不利影响，则不受任何优先认购权或类似权利的规限。除证监会文件中所述或截至文件所载日期的明确预期外，或不合理地预期不会产生重大不利影响，或交易文件中所述，不存在任何未偿还的权利(包括优先购买权)、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，公司或其任何子公司的任何股本或其他股权，或任何合同、承诺、协议、了解或安排任何与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的事宜；本公司的股本在所有重大方面均符合证监会文件所载的说明。本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有已发行股本股份或其他股权已获正式及有效授权及发行、已缴足及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索偿，除非(1) 如证监会文件所述，或(2)不合理预期会产生重大不利影响。

第5.4节规定支付承诺费；发行证券。本公司根据第10.1(Ii)条及根据第10.1(Ii)条以上述方式(S)及其他方式向投资者支付承诺费，而根据本协议可供本公司向投资者发行的股份总承诺额已为，或就投资者根据特定VWAP购买通知或根据特定日内VWAP购买通知(视情况而定)将购买的股份金额而言，在根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知之前，以及在根据本协议向投资者交付该日内VWAP购买通知(视情况而定)之前，在每种情况下，均经本公司采取一切必要的公司行动正式授权。总计150,000,000股普通股应在表格F-1的登记声明中登记，以便根据本协议项下的VWAP购买和日内VWAP购买作为股票发行和出售给投资者。

第5.5节禁止违规或违约。禁止违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件，或(Ii)违约，且未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据中包含的任何条款、契诺或条件时，构成此类违约的事件，本公司或其任何附属公司作为订约方的贷款协议或其他协议，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，但如第(Br)及(Ii)条所述，(1)如证监会文件所述，或(2)任何该等违约或违规行为不会造成重大不利影响。

第5.6节不存在冲突。公司签署、交付和履行其所属的每一项交易文件，以及公司完成本协议拟进行的交易，不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成违约，导致任何财产的终止、修改或加速，或导致任何留置权、押记或产权负担的产生或施加；本公司或其任何附属公司依据的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，而本公司或其任何附属公司是其中一方，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束，(Ii)导致违反公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反开曼群岛的任何开曼群岛、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的美国适用法律，或对公司或其任何子公司或其财产具有管辖权的机构，但上述第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况除外，(1)如委员会文件所述，或(2)任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、押记或产权负担，而该冲突、违约、违规、违约、留置权、收费或产权负担合理地预期不会产生实质性的不利影响。除本协议或《注册权协议》明确规定和《证券法》以及FINRA或任何适用的外国或州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格要求外，根据任何适用法律，本公司无需获得任何政府实体(包括但不限于交易市场)的任何同意、授权或命令、判决或法令，或向任何政府实体(包括但不限于交易市场)进行任何备案或注册，交付或履行其作为交易文件一方的任何义务，或根据本协议及其条款向投资者发行股票(在成交日前获得或作出的同意、授权、命令、判决、法令、备案或登记除外)；但前提是，就本陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及其遵守本协议和注册权协议中包含的契诺和协议的情况。

第5.7节介绍了委员会的文件、财务报表、披露控制程序、财务报告的内部控制、会计师。

(I)自2023年4月13日起至今，本公司已及时提交或提交(视情况而定)本公司根据证券法或交易法须向委员会提交或提交的所有委员会文件，包括根据交易法第13(A)节或第 15(D)节要求向委员会提交或提交的文件。截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的申请被修订或取代，则截至该修订或被取代的提交日期)，自截止日期之前的2023年4月13日起向委员会提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面都符合证券法或交易法的要求(视适用情况而定)。每份登记声明，在向证监会提交之日、证监会宣布生效之日和每次购买之日，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于，根据证券法第415条)，该陈述不得包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏，亦不得遗漏陈述必须陈述或必需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性(投资者特此确认及同意，本陈述及担保不适用于依据及符合由投资者或其代表向本公司以书面向本公司提供的有关投资者的明确资料而作出的陈述或遗漏 )。招股说明书和根据本协议或注册权协议规定必须在截止日期后提交的每份招股说明书补编，在其日期和每个购买日期合在一起时，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法第424(B)条)，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述所必需的重大事实。不具误导性(投资者特此确认并同意，本陈述及担保不适用于招股章程或任何招股章程副刊中依据或符合投资者以书面向本公司提供并明确供其使用的有关投资者的资料而作出的陈述或遗漏)。根据本协议或注册权协议(包括但不限于表格6-K)，在截止日期后提交或提交委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书副刊除外)，并作为初始注册声明或任何新注册声明的一部分或通过引用合并在初始注册声明或任何新注册声明中，或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书要求根据本协议或注册权协议(包括但不限于表格6-K)提交给委员会的文件，如果适用，当该文件生效时，应在所有实质性方面符合证券法或交易法的要求，(投资者在此确认并同意，本陈述和担保不适用于该等证监会文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者或其代表向本公司以书面明确提供以供其使用的有关投资者的信息而作出的)。本公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或提供公司从证监会收到的与证监会文件有关的所有评论函件和实质性函件的真实完整副本在截止日期向委员会提交或提交给委员会，连同公司通过EDGAR提交的所有书面答复，前提是公司不需要提供任何文件，证明EDGAR上的完全可用(包括时间表和证物)。除证监会文件所披露者外，本公司从证监会收到的该等评论函件中并无未解决或未解决的意见或承诺。证监会并无发出任何停止令或其他命令、判决或法令，暂停本公司根据证券法或交易所法提交的任何注册声明的效力，而该等声明仍然有效或并未以其他方式撤销。

(Ii)在委员会文件中披露本公司及其合并子公司的综合财务报表(包括相关附注)，在所有重要方面符合证券法的适用要求，并公平地列报本公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其经营业绩，以及指定期间的现金流量变化；该等综合财务报表的编制符合国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)，该准则在所涉期间内一直适用，且委员会文件中所包括的任何支持附表均公平地呈现了其中所需陈述的信息；而委员会文件中所包含的其他财务信息已从本公司及其合并子公司的会计记录中衍生而来，并且公平地呈现了由此所显示的信息；委员会文件中包含的关于“非国际财务报告准则财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有重要方面都符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项的规定。

(Iii)除委员会文件所述外，本公司及其附属公司维持“财务报告的内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，符合适用于本公司的交易所法案的要求，并由其各自的主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或监督，根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责每隔合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除委员会文件所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点(不言而喻，本公司截至目前并不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条(定义如下))。本公司的核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点已对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或可能产生不利影响；及(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。

(Iv)董事Malone Bailey LLP(“会计师”)，其有关本公司财务报表的报告将作为初始注册说明书的一部分向监察委员会提交，在其报告所涵盖的期间内，属证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师。据本公司所知，该会计师并无违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

(V)自2023年4月13日起至今，公司已根据(I)交易法规则13a-14或规则15d-14或(Ii)美国法典第1350条(萨班斯-奥克斯利法第906条)要求公司提交或提交的所有委员会文件及时提交了公司需要提交的所有证明和声明。

第5.8节：没有实质性的不利影响或实质性的不利变化。除任何委员会文件另有披露外，自委员会文件所载本公司最近一份财务报表的日期起，本公司并未经历或遭受任何重大不利影响，亦不存在可合理预期会产生重大不利影响的事实、状况或事件的当前状态。

第5.9节是关于偿付能力的规定。本公司并无采取任何步骤，亦不预期采取任何步骤，以根据任何破产法寻求保护，本公司亦不知悉其债权人有意根据任何破产法提起非自愿破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他要求救济的程序。该公司在财务上有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。

第5.10节规定了资产的所有权。除证监会文件所披露外，本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司作为整体的各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每一情况下均无任何留置权、产权负担、索偿及瑕疵及所有权瑕疵，但下列情况除外：(I)不会实质上干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟作出的使用，或(Ii)不能合理预期，产生实质性的不利影响。

第5.11节规定了悬而未决的诉讼。除委员会文件所披露外，本公司或其任何附属公司并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是该等调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)的当事人，而如被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，则可合理预期会产生重大不利影响；除委员会文件中所述外，据本公司所知，任何政府或监管机构或其他机构均未威胁或计划采取此类行动；以及(I)没有根据证券法要求在委员会文件中描述的当前或未决的诉讼，而这些诉讼在委员会文件中没有这样描述，以及(Ii)没有法规、法规或合同或其他文件根据证券法要求作为任何委员会文件的证物提交或在委员会文件中描述，而没有作为适用的委员会文件的证物提交或在委员会文件中描述。

第5.12节是关于遵守法律的问题。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，自2023年4月13日以来，一直遵守所有适用法律，但如未能或已未能遵守该等法律，合理地预期不会产生重大不利影响，则除外。本公司及其附属公司：(I)在所有重大方面均遵守适用于其业务、营运及资产的所有法律；及(Ii)除委员会文件所披露者外，并未收到任何政府实体发出的任何书面通知，或被任何政府实体指控违反任何适用法律。本第5.12节不涉及环境问题，此类项目是第5.16节的主题。

第5.13节禁止收取某些费用。除披露附表第5.13节所述外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金。投资者不应对任何费用或其他人或其代表就本公司发生的本第5.13节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，而这些费用可能是与交易文件所预期的交易相关的到期或应付的。

第5.14节规定了信息披露的规则。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或大律师提供构成或可合理预期构成有关本公司的重大非公开资料的任何资料，但交易文件所预期的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者在根据登记声明进行股份转售时，将依赖上述陈述。由公司或代表公司为交易文件的目的或与交易文件相关的目的或与交易文件相关的交易文件(包括但不限于交易文件中所包含的公司陈述和担保(经披露时间表修改)中包含的公司陈述和担保)向投资者提供的关于公司、其业务和预期交易的所有披露，在该等信息的日期或认证之日在所有重要方面均属真实和正确。并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中所作的陈述在当时的情况下不具误导性。

第5.15节介绍了业务运营。

(I)除证监会文件所披露者外，除证监会文件所披露者外，本公司及其附属公司拥有证监会文件所述对各自物业的拥有权或租赁或其各自业务的经营所需的所有许可证、次级许可证、证书、许可证及其他授权，并已向适当的政府实体作出所有声明及备案，但如未能拥有或作出该等许可证、子许可证、证书、许可证及其他授权，则不会产生重大不利影响。除证监会文件所述或不会造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未收到任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。本第5.15(I)节不涉及环境问题，此类项目是第5.16节的主题。

(Ii)除证监会文件中另有披露外，或如未能拥有下列任何事项，合理地预期不会产生重大不利影响：(I)公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务商标、商标、域名和其他来源指标、版权和可版权作品、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)和所有其他类似知识产权的有效和可强制执行的权利。工业产权和专有权利(包括上述各项的所有登记和登记申请，以及与前述有关的所有商誉)(统称为“知识产权”)，用于开展或必要开展其各自的业务，以及拟开展的业务；(Ii)公司及其子公司在各自业务中的行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；(Iii) 公司及其子公司没有收到任何书面通知，也不知道有任何未决或威胁的索赔指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或质疑公司或其子公司的任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权；(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司所拥有或独家许可的任何知识产权均未被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(V)据本公司所知，本公司及其附属公司所拥有或独家许可的所有知识产权均属有效，且在所有重大方面均可强制执行；及(Vi)本公司及其附属公司已根据正常行业惯例采取合理步骤，对所有知识产权保密，而该等知识产权对本公司或其任何附属公司的价值视乎是否保密而定。

第5.16节对环境合规性进行了审查。(I)本公司及其各附属公司(X)自2022年12月31日以来一直遵守并没有违反任何适用的法律、决定、判决、法令、命令和其他有关污染、环境、危险或有毒物质或废物、化学品、污染物或污染物(统称为“危险物质”)或保护自然资源免受有害物质危害的适用法律、决定、判决、法令、命令和其他可依法强制执行的要求；(Y)已收到并一直遵守所有许可证、执照、证书或任何环境法要求它们开展各自业务所需的其他授权或批准，且没有违反任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到关于项下的任何实际或潜在责任或义务的通知，或与任何环境法(包括调查或补救任何危险物质)有关的任何实际或潜在违反行为的通知，且对合理预期会导致任何此类通知、责任、义务或违规的任何事件或情况一无所知；(Ii)不存在与公司或其任何子公司的环境法相关或有关的成本、义务或责任，但上述(I)和(Br)(Ii)、(1)委员会文件中披露的情况或(2)合理地预期不会产生重大不利影响的任何事项除外；及(Iii)除委员会文件所述外，(X)根据任何环境法(政府实体亦为缔约方)，并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的法律程序待决，(Y)本公司及其附属公司并不知悉有关遵守环境法的任何事实或问题，而该等事实或问题会合理地预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响，及(Z) 本公司或其附属公司并无预期任何与任何环境法有关的重大资本开支。

第5.17节规定了材料合同。除委员会文件中另有规定外，委员会文件中所述的实质性合同的描述在所有实质性方面都公平地提供了所需显示的信息，没有任何实质性合同的性质需要在委员会文件中加以描述或作为证据予以存档，这些合同没有按要求进行描述或归档。本公司与委员会文件中明确提及的第三方之间的所有重大合同，假设所有对手方适当执行和交付，是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制。除非合理地预期任何此类重大合同不能按照其条款强制执行，不会产生实质性的不利影响。

第5.18节禁止与附属公司进行更多交易。除证监会文件所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司股东、持有超过5%(5%)已发行普通股的本公司股东的高级职员或董事，或上述任何股份的任何直系亲属或联属公司，概无直接或间接拥有任何重大权益，或并非上述任何股份的一方。根据表格20-F第7.B.2项的指示，须作为关联方交易披露的任何交易。

第5.19节规定，没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无预期或威胁会发生任何劳资纠纷，本公司亦不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非(1)在证监会文件中另有披露，或(2)不会或(Br)合理预期会有重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与本公司所属的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。

第5.20节禁止使用收益。本公司向投资者出售普通股所得款项将由本公司及其附属公司按招股章程所载方式使用，招股章程载于根据注册权协议提交的任何注册说明书(及其生效后修订)及其任何招股章程副刊内。

第5.21节说明了《投资公司法》的地位。本公司并无，且由于交易文件预期的交易完成及出售股份所得款项的运用，将于任何注册声明(及其任何生效后修订)及任何根据注册权协议提交的招股章程副刊所载的招股章程所载，本公司将不会被要求将注册为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。

第5.22节规定了相关的税务事项。除委员会文件中另有披露外，本公司及其子公司已支付开曼群岛的所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文件日期为止需要支付或提交的所有纳税申报单，除非在每种情况下不支付或提交纳税申报单不会产生重大不利影响；除证监会文件另有披露外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的物业或资产并无任何已被或将被合理预期会出现的税项缺失，但不会造成重大不利影响的税项缺失除外。

第5.23节介绍保险公司。除证监会文件另有披露外，本公司及其附属公司有涵盖其各自的物质财产、营运、人员及业务的保险，保险金额为，并针对适当及商业上合理的损失及风险提供保险(包括参考标准行业惯例)，以保障本公司及其附属公司及其各自的业务( 不包括业务中断保险)；除证监会文件中另有披露外，本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须作出资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)据本公司所知，任何理由相信本公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保单以继续其业务，但保费成本一般适用于本公司所维持的保险种类的保费成本增加除外。

第5.24节规定了对注册的豁免。在投资者作出的陈述、担保和契诺的约束和依赖下，公司根据本协议的条款和条件向投资者提供和出售股份，不受证券法第4(A)(2)条规定的登记要求的约束；但应投资者的要求并经其明示陈述、担保和协议(包括但不限于第4.10至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)，根据本协议将由投资者发行或在生效后发行给投资者或为投资者的利益而发行的股票仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，并且不会带有注明根据联邦或州证券法转售此类股票的限制的传说。任何此类股份也不受停止转让指示的约束。

第5.25节禁止一般征集或广告。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士并无就股份的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D规例所指)。

第5.26节规定不提供集成产品。据本公司所知，本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或销售或征求购买任何证券的要约在需要本公司根据证券法向投资者登记要约、发行和出售任何股份的情况下，无论是通过与先前的要约整合还是以其他方式，或导致本次股票发行需要根据任何适用的股东批准条款获得本公司股东的批准，包括但不限于，在交易市场的规章制度下。本公司、其联属公司或代表其行事的任何人士均不会采取前一句所述要求本公司根据证券法向投资者登记要约、发行及出售任何股份的任何行动或步骤，或导致任何股份的发售与本公司任何其他证券发售整合。

第5.27节说明了稀释效应。本公司知悉并承认，发行这些股份可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加已发行普通股的数量。本公司进一步承认，根据VWAP购买通知的条款及根据VWAP购买通知(视情况而定)的条款发行股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

第5.28节介绍了操纵价格的行为。本公司及其任何高级管理人员和董事，或据本公司所知，其关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股价格或任何与普通股有关的“参考证券”(如交易法下的规则M规则100(“规则 M”)所界定)的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他目的。在每一种情况下，都会违反条例M，并且没有采取任何直接或间接违反条例M的行动。

第5.29节是根据《证券法》制定的。本公司目前不是，也从来不是第144(I)(1)条规定的发行人或受其约束。

第5.30节介绍了上市和维护要求；DTC资格。该等普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司并无接获买卖市场(或如普通股当时于合资格市场上市，则为该合资格市场)发出的通知，表示本公司不符合买卖市场(或该合资格市场(视何者适用而定)的上市或维护规定)。本公司遵守交易市场所有适用的上市及维护规定。普通股可通过DTC通过其在托管人的存取款(“DWAC”)交付系统以电子方式发行和转让给第三方。本公司并无收到DTC发出的通知，表示暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务。

第5.31节规定，禁止非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司所知、本公司或其任何附属公司之任何董事人员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事之任何代理人、联属公司或其他人士，在过去五年中，直接或间接(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括任何非法回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。

第5.32节：第一节。与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的其他人目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，(包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院，包括被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不在本公司所在地，组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区(每个国家都是“受制裁国家”)；且本公司不会直接或知情地间接使用本协议项下的股票发行收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：(I)资助或便利在提供资金或便利时属于制裁对象或制裁对象的任何人的任何活动或业务；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，违反制裁；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无在知情的情况下与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人士或与任何受制裁国家或任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

第5.33节禁止洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府实体(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有采取任何实质性行动。涉及本公司的任何政府实体就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

第节介绍ERISA的5.34节。除委员会文件中披露的外，(I)本公司或其任何附属公司为本公司的雇员或前雇员、董事或独立承包人而维持、管理或出资的、或本公司已有或有任何当前或未来义务或责任的每个雇员福利计划，如经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所指，一直实质上符合其条款和任何适用法律的要求，包括但不限于ERISA和经修订的《1986年国税法》(《国税法》)；(Ii)并无发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，而该交易会导致本公司就任何该等计划承担重大责任，但根据法定或行政豁免而进行的交易除外；(Iii)并无发生任何事件(包括《ERISA》第4043节所界定的“须报告事件”)，亦不存在会令本公司承担ERISA、《守则》或其他适用法律所规定的任何重大税项、罚款、留置权、罚金或责任的条件；对于每个受守则第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过根据该计划按合理精算假设确定的所有应计福利的现值。

第节 5.35节介绍网络安全；数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司维护的任何第三方数据)(统称为“IT系统”)，足以满足本公司及其子公司的业务运营所需的所有重大方面，并且据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人识别、敏感、保密或受监管的数据(统称为“数据”))的完整性、持续运作、冗余及安全。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司已尽合理努力建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违反、破坏、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改。或有关本公司及其附属公司业务运作所使用的任何资讯科技系统或数据的其他危害或滥用或 (“违规”)，而据本公司所知，并无该等违规事件发生。本公司及其子公司尚未收到任何此类违规行为的通知，也不知道任何合理预期会导致此类违规行为的事件或条件。这一陈述在每种情况下都受到限制，除非委员会文件中另有披露，否则这种违反或不遵守行为不会合理地产生实质性的不利影响。

第5.36节保护隐私。隐私。除委员会文件中另有披露外，据本公司所知，本公司及其子公司已遵守并目前在所有重大方面遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及有关收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、本公司及其附属公司对数据的处置及披露(“数据安全义务”)。除证监会文件中另有披露外，本公司或其任何附属公司均未收到有关任何其他事实的通知或投诉，或知悉任何其他事实，而该等事实个别或整体而言，会合理地显示任何适用的数据安全义务未获遵守。任何法院或政府机构、当局或机构并无因任何适用的数据安全义务未得到遵守或受到威胁而悬而未决或受到威胁，据本公司所知，任何法院或政府机构、主管当局或机构均未对其进行威胁、行动、诉讼或诉讼。本公司及其附属公司一直按照行业标准做法采取合理步骤，以保护与其业务有关的数据不受损失，并防止未经授权访问、使用、修改、披露或其他误用，但在每个情况下，(1)在委员会文件中另有披露，或(2)未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响。除委员会文件中披露的或不会产生实质性不利影响的信息外，没有人未经授权获取这些信息。据本公司所知，在适用于本公司及其子公司的运营的范围内，本公司及其子公司实质上遵守了《欧盟一般数据保护条例》(以及适用于本公司及其子公司在个人数据方面的运营的所有其他法律和法规，不遵守这些法规将合理地可能产生重大责任)，但在每一种情况下除外。(1)委员会文件中披露的其他信息，或(2)不这样做不会合理地产生重大不利影响的程度。

第5.37节适用于美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是，只要任何股份由投资者持有，就不应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司。

第5.38节介绍了保证金规则。如委员会文件所述，本公司发行、出售及交付股份或运用其所得收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

第5.39节规定了新兴成长型公司的地位。于截止日期，本公司为证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订。

第节5.40节禁止取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议拟发售的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司关联的任何发起人(该术语在证券法第405条中定义) 。除证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至 (Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

第节 5.41节介绍市值。截至本协议日期，由本公司关联公司以外的个人(根据规则144，直接或通过一个或多个中介机构控制，或由公司控制，或由公司控制，或与其共同控制的那些人)持有的公司已发行的有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值(“非关联公司股”)，约678.7百万美元(计算方法为：(I)本公司普通股于本协议日期起60天内在交易市场收市的最高价格乘以(Ii)非关联公司股份数目)。

第5.42节介绍了证券经纪人/交易商的关系；FINRA信息。本公司或其任何附属公司(I)均无须(I)根据交易所法令的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构、控制或是“会员的联系者”或“会员的联系者”(定义见FINRA手册)。所有提供给投资者、BRS或他们的律师的信息，特别是BRS就公司向FINRA提交的FINRA备案(和相关披露)所使用的信息，以及公司的律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权的持有人，在交易文件预期的交易中收购公司的任何证券，在所有实质性方面和任何信件上都是真实、完整、正确和符合FINRA规则的。根据FINRA规则在所有重要方面向FINRA提供的文件或其他补充信息。

第5.43节规定了印花税。除开曼群岛交易文件在开曼群岛签立或被带到开曼群岛(包括向开曼群岛法院出示)的任何开曼群岛印花税外，开曼群岛的投资者或其任何政治分支或税务当局不应仅就以下事项支付印花税或其他发行或转让税：(A)交易文件的签署、交付和履行，(B)按交易文件预期的方式发行及交付股份；或(C)按交易文件预期的方式出售及交付股份。

第5.44节规定，没有豁免权。根据开曼群岛、美国联邦或纽约州法律，本公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何此等法律诉讼、诉讼或法律程序的任何济助、抵销或反索赔、任何开曼群岛、美国联邦法院或纽约州法院的司法管辖权豁免权、法律程序的送达豁免权、判决之前的扣押豁免权、协助执行判决的扣押豁免权或执行判决的豁免权。或其他法律程序或法律程序，以在任何此类法院给予任何救济或强制执行判决，涉及其在本协议项下或由此引起的或与本协议有关的各自义务、责任或任何其他事项；在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，如交易文件拟进行的交易所引起或有关的法律程序可于任何时间展开，则本公司已根据第(Br)10.3节放弃该等权利，并将在法律允许的范围内放弃或将导致其附属公司放弃该等权利。

第5.45节规定了外国判决的强制执行。由美国纽约州任何地区法院和美国纽约州其他法院根据其自身法律对基于本协议针对公司的任何诉讼、诉讼或程序作出的任何最终和决定性的判决，其金额为固定、确定或确定的金额，且不涉及税收、罚款或其他罚款，且不是通过欺诈获得的，也不属于开曼群岛违反公共政策的执行，开曼群岛法院将可对公司强制执行。对判决的事项不复审、不再提起诉讼。

第5.46节介绍了中国的情况。法律的有效选择。根据开曼群岛的法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛法院将予以承认和支持，但须遵守初始注册声明中“程序送达和民事责任的可执行性”一节中所述的限制，以及其他例外情况，包括但不限于欺诈、公共政策和自然正义。本公司有权，并且根据本协议第10.2节，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给纽约州和位于纽约市的美国联邦法院的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何反对意见。

第5.47节规定了赔偿和贡献。本公约第九条规定的赔偿和分摊规定与开曼群岛法律不相抵触。

第5.48节介绍被动型外国投资公司。根据本公司于提交日期为2023年4月28日的20-F表格时所掌握的资料，本公司相信，在截至2022年12月31日的课税年度内，本公司并非守则第1297节所界定的“被动外国投资公司”。

第5.49节规定了法律的合法性。在本公司组织或开展业务的任何司法管辖区内，任何委员会文件、本协议、交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性并不取决于该等文件于本协议日期或之前提交、存档或记录至任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局，或任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件而缴交的任何税款、征费或收费。

第5.50节介绍了外国发行商。该公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

第六条

附加契诺

本公司与投资者的契约如下，投资者与公司的契约如下，其中一方的契约是为了另一方的利益，在投资期内(以及在本协议终止后的任何时期内，仅根据第8.3节并根据第8.3节的规定终止本协议)：

第6.1节是关于证券合规性的问题。本公司应根据证监会及交易市场(如适用)各自的规则及规定，将交易文件拟进行的交易通知证监会及交易市场，并应采取一切必要行动、进行所有程序及取得所有登记、许可、同意及批准，以便根据交易条款向投资者合法及有效地发行股份文件。

第6.2节规定了普通股的保留。本公司拥有且本公司应始终授权、保留和保持可获得必要总数的授权但未发行的普通股，而不受股东的优先购买权和其他类似权利的影响，以使本公司能够及时实施(I)发行、出售和交付根据本协议实施的每笔VWAP收购的所有股份，在本条款(I)的情况下，至少在公司向投资者交付与该VWAP收购相关的适用VWAP购买通知之前，及(Ii)将会发行、出售及交付的所有股份的发行、出售及交付根据本协议进行的每宗日内VWAP收购，就本条款第(Ii)款而言，至少在本公司就该等日内VWAP收购向投资者交付适用的日内VWAP购买通知之前。

第6.3节规定了公司的注册和上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续根据交易所法令第12(B)条登记为一类证券，并遵守其在交易所法令下的报告和备案义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或交易所法令是否允许)来终止或暂停登记，或终止或暂停其在交易所法令或证券法下的报告和备案义务，但本文允许的除外。本公司应尽其商业上合理的努力，继续在交易市场(或其他合资格市场)上市及买卖其普通股及投资者根据本协议购买或收购的股份，并遵守本公司根据交易市场(或其他合资格市场，视情况适用而定)的规则及规例所规定的申报、备案及其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在交易市场(或其他合资格市场，视乎适用而定)退市或暂停上市的行动。如本公司收到任何有关普通股在交易市场(或其他合资格市场，如适用)的上市或报价将于某一特定日期终止的最终及不可上诉通知，本公司应迅速(且无论如何于48小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业合理努力促使该等普通股在另一合资格市场上市或报价。

第6.4节规定，政府必须遵守法律。

(I)在投资期内，公司应遵守并促使各子公司遵守(A)适用于公司业务和运营的所有法律和命令、判决和法令，但合理地预计不会产生重大不利影响的除外，以及(B)证券法和交易法的适用条款，包括其中规定的M 、适用的州证券或“蓝天”法律，以及交易市场(或合格市场，视情况适用)的适用上市规则，除非个别或整体禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立及履行其在本协议项下的责任，或投资者在任何重大方面根据登记声明进行股份转售的能力。在不限制前述规定的情况下，本公司及其任何子公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或代表其行事的任何其他人不得(1)使用任何公司资金向政府官员、候选人或政党或组织成员进行非法捐款、支付、礼物或娱乐，或进行任何与政治活动有关的非法支出，(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或礼物，或(3)违反或不遵守任何出口限制、反抵制法规、禁运法规或其他适用法律，包括但不限于《反海外腐败法》和《反洗钱法》。

(Ii)在任何情况下，投资者应遵守适用于其履行本协议项下义务及其对证券投资的所有法律和命令、判决和法令，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面订立和履行本协议项下义务的除外。在不限制前述规定的情况下，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规M、FINRA的规则和法规以及所有适用的州证券或“蓝天”法律。

第6.5节规定，应注意记录和账簿的保存；尽职调查。

(I)在下个交易日，投资者和本公司应各自保存记录，显示剩余的总承诺额、每次VWAP收购的日期和VWAP购买股份金额，以及每次VWAP收购的日期和盘中VWAP购买股份金额。

(Ii)在符合第6.12节规定的情况下，公司应在合理的提前通知后，不时从截止日期起及之后，在正常营业时间内提供给投资者检查和审查，以及投资者和/或其指定的一名或多名顾问合理要求的进行尽职调查的习惯文件；然而，在截止日期后，投资者的持续尽职调查不应成为生效日期或投资者有义务接受本公司根据本协议及时交付给投资者的每份VWAP购买通知和每份日内VWAP购买通知的先决条件。

第6.6节：交易失败，没有失败；没有浮动利率交易。

(I)我相信他不会感到沮丧。本公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该协议、计划、安排或交易的条款将限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据其为当事一方的交易文件所规定的义务的能力或权利，包括但不限于，本公司有义务(I)在该时间(S)及根据第10.1(Ii)节以该方式向投资者支付承诺费，及(Ii)就本公司进行的每项VWAP收购及每项日内VWAP收购向投资者交付股份，在任何情况下，均不得迟于有关该等VWAP收购的适用购买股份交割日期及不迟于根据第3.3节就该等日内VWAP购买(视何者适用)而适用的购买股份交割日期。为免生疑问，第6.6节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。

(二)禁止任何浮动利率交易。除与豁免发行有关外，本公司不得发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)，亦不得订立协议发行普通股或普通股等价物(或其单位组合)。

第节 6.7节讨论了企业的存在。本公司应采取一切必要步骤维护和继续本公司的公司存在；但是，除非第6.8条另有规定，否则本协议中的任何规定不得被视为禁止本公司与另一人进行任何基本交易。为免生疑问，第6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。

第节 6.8节介绍了基本面交易。如果VWAP购买通知或日内VWAP购买通知已送交投资者，而其内拟进行的交易尚未根据第3.3条完全结算，则本公司不得进行任何基本交易，直至该等VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视何者适用)所涉及的根据VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)而可向投资者发行的所有股票于交收全额结算日期后五(5)个交易日届满前，不得进行任何基本交易。

第6.9节规定，美国政府将不再限制出售。

(I)除以下明文规定外，投资者承诺自交易结束之日起至第VIII条规定的本协议期满或终止后的下一个交易日(“限制期”)为止(包括该交易日在内)，投资者、其唯一成员、他们各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员(统称)管理或控制的任何实体，受限制人士“及以上各项均称为”受限制人士“)将直接或间接(A)从事任何普通股卖空或(B)套期保值交易，即就(A)及(B)项中的每项条款建立相对于普通股的净空头头寸，不论为其本身或为任何其他受限制人士的帐户。尽管有上述规定，但明确理解并同意本协议所载任何内容不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)卖出“多头”(定义见SHO条例颁布的第200条规则) 股票；或(2)出售相当于投资者根据任何未决的VWAP购买通知或任何未决的日内购买通知(视情况而定)无条件有义务购买的股份数量的普通股，但尚未根据本协议从本公司或其转让代理收到，只要(X)投资者(或其经纪-交易商，(Y)本公司或其转让代理均不得因任何原因未能将该等股份交付予投资者或其经纪交易商，以使投资者在#年适用的购买股份交割日将该等股份作为DWAC股份及时接收。该等VWAP 购买及根据第3.3节就该等日内VWAP购买(视情况而定)适用的购买股份交割日。

(Ii)除前述事项外，就任何股份出售(包括上文第(I)段允许的任何出售)而言，投资者应在所有方面遵守所有适用的法律及命令、判决或法令，包括但不限于证券法及交易法的规定。

第6.10节规定了有效的注册声明。在投资期内，本公司应尽其商业上合理的努力，根据注册权协议，在适用的注册期内，维持根据证券法向证监会提交的初始注册声明及每份新注册声明的持续效力。

第6.11节介绍了蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以获得豁免或使本公司根据交易文件向投资者出售股份的资格，并在投资者的要求下，投资者随后根据适用的州证券或“蓝天”法律转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据；但是，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何此类司法管辖区内缴纳一般税费，或(Z)在任何此类司法管辖区内提交送达法律程序文件的一般同意书。

第节6.12节介绍非公开信息。本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果本公司或其任何董事、高级管理人员、员工和代理人(根据投资者与律师协商后的合理善意判断确定)违反前述契约，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知，(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司未在投资者提出要求后24小时内公开披露该等重大非公开信息，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大的非公开信息，而无需本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的事先批准，但该等新闻稿、公开广告或其他公开披露应在其公开发布之前首先提供给本公司。投资者不会因任何该等披露而对本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人负任何责任，除非任何该等披露并非真诚地作出。

第6.13节介绍了经纪-交易商。投资者应使用一家或多家经纪-交易商(其中一家为BRS，投资者的联属公司)完成其根据交易文件(如适用)可能从本公司购买或以其他方式收购的股份的所有销售(如有)，该等股份(或谁)应为DTC参与者(统称为“经纪-交易商”)。投资者应不时向本公司和本公司的转让代理提供本公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应单独负责经纪交易商(如果有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并且只负责指定一名DTC参与者有资格获得DWAC 股票。

第节介绍了FINRA的备案。公司应协助投资者和BRS准备BRS，并通过公开发售系统向FINRA的公司融资部提交根据FINRA规则5110就本协议拟进行的交易向FINRA提交的所有文件和信息(“FINRA提交”)。与此相关，在BRS首次向FINRA提交FINRA申请之日或之前，公司应通过电汇立即可用的资金向FINRA支付与FINRA申请相关的适用申请费，公司应单独负责支付此类费用。双方在此同意向对方和BRS提供所有必要的信息，并以其他方式及时协助对方和BRS，以便BRS根据本第6.14条完成FINRA备案的准备和提交，并协助BRS迅速回应FINRA或其工作人员的任何询问或请求。本协议每一方应(A)迅速将FINRA向该方或其附属机构发出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限于FINRA或其工作人员提出的关于FINRA备案的任何修改、补充或补充信息的请求，并允许另一方和BRS预先审查任何提交给FINRA的书面通信，以及(B)一方面向另一方和BRS提供它们与其附属公司及其各自的代表和顾问之间的所有书面通信、备案和通信的副本，另一方面，就本协议、注册权协议或交易文件所设想的交易而言，FINRA或其工作人员。本协议各方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助并配合另一方和BRS采取一切必要、适当或可取的措施，以便BRS尽快从FINRA获得书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对交易文件中预期的交易条款的公平性和合理性提出任何异议。尽管本协议有任何相反规定，除非BRS收到FINRA的书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对本协议预期的交易条款的公平性和合理性提出任何异议，否则不应发生生效日期。

第6.15节介绍了邱晓华。如果投资者或其任何关联公司，包括BRS，合理地确定需要合格独立承销商参与交易文件预期的交易，以使该等交易完全符合FINRA的规则和法规，包括但不限于FINRA规则5121，则合同各方应已签署了根据FINRA规则和法规(包括但不限于FINRA规则和法规，包括但不限于FINRA规则 5121)合理需要的文件，以聘用合格独立承销商参与交易文件预期的交易。

第节第6.16节介绍了披露时间表。

(I)在购买前，公司可根据需要不时更新披露时间表，以满足第7.2(I)节和第7.3(I)节规定的条件(以第7.3(I)节规定的条件与第7.2(I)节所述条件有关的范围为限)。就本第6.16节而言，合规性证书附表中的任何披露应被视为披露时间表的更新。即使本协议中有任何相反的规定，根据第6.16节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正任何违反本协议中包含的、在更新之前对本公司作出的陈述或保证的行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救。

(Ii)即使披露明细表或本协议中有任何相反规定，披露明细表的任何明细表中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入披露明细表的任何其他明细表中，就好像该明细表中已完全列出此类信息和披露的适用性。披露明细表中披露的任何信息项不应被解释为本协议要求披露此类信息。除本协议明确规定的情况外，本协议中规定的此类信息和门槛(无论是基于数量、定性特征、金额或其他方面)不得用作解释本协议中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第6.17节规定，在发生某些事件时，应提交合规性证书、取消负面保证函和取消安慰函。在紧随其后的三(3)个交易日内：(I)公司向委员会提交的每个交易日 (A)根据《交易法》提交的Form 20-F年度报告，(B)包含修订(或重述)财务信息或对先前提交的Form 20-F年度报告的重大修订的Form 20-F/A，(C)包含半年度财务信息的Form 6-K，或(D)包含重大修订(或重述)年度或半年度财务信息的Form 6-K；以及(Ii)以下各项的生效日期：(A)对初始注册说明书的每项生效修订、(B)每项新注册说明书和(C)对每项新注册说明书的每项后生效修订，在任何情况下，不得超过生效日期后每六个月一次，但此类限制份额不适用于根据第(I)(B)、(I)(D)或(Ii)条(每个，“申述日期”)提交的文件。公司应(I)向投资者交付一份日期为向投资者交付日期的合规证书，(Ii)促使向投资者提供一份由外部法律顾问向投资者提交的、日期为交付日期的负面保证函，主要采用本公司和投资者在本协议日期之前共同商定的格式，并根据需要进行修改，以涉及新的注册声明或对初始注册声明或新注册声明的生效后修订，及(Iii)除根据上文第(I)(C)或(I)(D)条(就载有经重大修订(或重述)的半年度财务资料的表格6-K)外的申述日期外，载于注册说明书或生效后修订本的招股章程内的招股章程，而该等修订本或经当时经招股章程副刊修订或补充的招股章程副刊(以适用为准)，促使向投资者提供一份由会计师或本公司的继任者独立注册会计师事务所(如适用)提供的惯常“安慰信”，注明交付给投资者的日期，其形式、范围和实质内容基本上与最初安慰函中所包含的信息(在此类信息当时适用的范围内)相同，声明自该日期起，该公司关于初始安慰函所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果(在该等财务信息或其他事项当时适用的范围内)，经必要修改，以处理上述第(I)款所述任何委员会文件中包含的新的、修订的或重述的财务信息，或与新的注册声明或对初始注册声明或新注册声明的生效后的修订有关，或载于注册说明书或生效后修正案内的招股说明书，而该等说明书或经当时适用的任何招股说明书补编(视何者适用而定)修订或补充的招股说明书(每份该等函件均为一封“下架安慰信”)。如果(A)公司已根据第10.5条，在不迟于适用的陈述日期前一(1)个交易日向投资者发出书面通知(副本给其律师)，公司决定暂停交付未来VWAP购买的VWAP购买通知和交付日内VWAP购买通知(每个，未来购买暂停)(特此确认并同意，未来购买暂停不应限制、更改、改变或以其他方式影响公司或投资者在交易文件中关于任何未决VWAP收购和尚未根据本协议条款和条件完全结算的任何未决日内VWAP收购(如适用)的任何权利或义务，双方应充分履行各自的义务(根据交易文件)，且(B)该陈述日期不发生在紧接VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)购买日期之前的交易日开始至第三日(3)结束的期间^研发)全额结算日期之后的交易日，以及根据该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)可向投资者发行的所有股票的发行给投资者的所有股票，收费应继续进行，直至(1)紧接VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)购买日期之前的交易日(br}，在此期间应被视为代表日期)和(2)下一个发生的代表日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在未来购买暂停生效的陈述日期之后交付VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，并且没有向投资者提供本节第6.17节第一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中确定的文件，则在公司在购买日向投资者交付该VWAP购买通知或该日内VWAP购买通知(视情况而定)之前，公司应向投资者提供第(I)款中确定的文件。(Ii)和第6.17节第一句的第 (Iii)项，日期为适用的购买日期。

第6.18节包括关于与投资者和BRS的关系的正式确认本公司确认并同意，在法律允许的最大范围内，就本协议、注册权协议及交易文件拟进行的交易而言，投资者仅以独立购买人的身份行事，而BRS则就交易文件拟进行的交易作为投资者的代表，而除本公司外，并无其他任何一方的代表。本公司进一步确认，虽然根据证监会工作人员的解释立场，投资者将被视为交易文件所拟进行的若干交易的法定“承销商”，但根据交易所法案第15(A)条的规定，投资者是无需向证监会注册为经纪交易商的“交易商”。本公司进一步确认，投资者及其代表并无就本协议、注册权协议及交易文件拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表(包括BR)或代理人就此提供的任何意见仅属投资者收购股份的附带事宜。本公司及投资者明白并确认，BRS的员工在任何情况下均可代表投资者与本公司讨论与交易文件及拟进行的交易有关的市场色彩、VWAP购买通知及日内VWAP购买通知的时间及参数考虑因素及其他相关资本市场考虑因素。本公司确认并同意，投资者并无就交易文件拟进行的交易作出任何陈述或保证，除非第四条所述者外。

第6.19节包括对投资者附属公司关系的确认。投资者的联属公司，包括BRS，为其自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、商业银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、结算和证券借贷。在符合第4.11节及第6.9节的规定及不影响第4.11节及第6.9节的原则下，投资者的联属公司在其各自的业务过程中，可直接或间接持有多头或空头头寸、买卖或以其他方式进行本公司的债务或股本证券、银行债务或与本公司有关的衍生产品的活动。任何此类头寸将独立于投资者在公司的头寸而设立和维持。此外，于任何给定时间，投资者的联营公司(包括BR)可能已经或将来可能被一个或多个实体聘用，而该等实体可能是本公司的竞争对手或在其他方面不利本公司与交易文件拟进行的交易无关的事宜，而投资者的联营公司(包括BR)可能会在与交易文件拟进行的交易无关的事宜上向本公司提供投资银行或其他服务。投资者的任何关联公司代表公司进行的活动可能会产生实际或表面上的利益冲突，因为投资者的利益可能与公司的利益相冲突。本公司明确承认投资者参与交易文件所预期的交易及投资者的联属公司代表本公司进行与交易文件所预期的交易无关的活动(如有)所带来的利益，并了解在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询其认为适当的独立顾问，以了解及评估与该等潜在利益冲突有关的风险。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立和保持其研究部门和人员独立于其投资银行部门和投资者。因此，受雇于投资者关联公司的研究分析师可能会对本公司或交易文件中预期的与投资者观点不同的交易持有观点、发表声明或提出投资建议或发表研究报告。

第七条

成交、开工和购买的条件

第节7.1节列出了结案的先决条件。结案须在结案日满足本第7.1节中规定的各项条件。

(I)投资者陈述和担保的准确性。投资者在本协议中所作的陈述和担保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期应在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一个日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(B)在截止日期，符合“重要性”的该等陈述和保证应真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证应在其他日期之前真实无误。

(Ii)公司的陈述和保证的准确性。本协议中包含的本公司的陈述和保证(A)在截止日期时不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，应在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该其他日期在所有重要方面真实和正确，以及(B)在截止日期时，符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应真实和正确。除非该等陈述及保证以另一日期为限，在此情况下，该等陈述及保证在该另一日期是真实和正确的。

(三)中国政府和中国政府。[已保留].

(Iv)提交结案交付成果。在结案时，应按照第2.2节的规定交付本协议和本协议各方签署的《登记权协议》的对应签名页。在签署和交付本协议和注册权协议的同时，投资者律师应已收到本公司的成交证书，成交日期为成交日期，格式为本协议附件B。

第7.2节规定了启动前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受本协议项下由公司及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本第7.2节所述的每个条件的初步满足。

(I)公司的陈述和保证的准确性。本协议(A)中包含的公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，并且在生效日期时在所有重要方面应真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和保证在另一日期的范围内，在这种情况下，该等陈述及保证应于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，并应于该其他日期在所有重大方面均属真实及正确，及(B)经“重大”或“重大不利影响”限制的该等陈述及保证于生效日期应属真实及正确，其效力及效力与于该日期作出的相同，但如该等陈述及保证于另一日期作出，则该等陈述及保证应于该另一日期属真实及正确。

(二)财务报表：本公司的业绩。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定本公司于生效日期或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。本公司应于生效日期向投资者交付符合本协议附件C格式的合规证书，但须遵守根据第6.16(I)条(“合规证书”)所作的任何披露。

(三)《初始注册说明书》生效。根据注册权协议第2(A)节须由本公司向证监会提交的涵盖本公司须向证监会提交的须注册证券投资者转售的《初始注册说明书》，须已由证监会根据证券法令宣布生效(或以其他方式生效)，而投资者应获准利用其中的招股章程转售该等招股说明书所载的所有股份。

(四)没有发布任何实质性通知。下列事件不会发生并将继续发生：(A) 委员会或任何其他政府实体收到任何请求，要求提供与初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编有关的任何补充资料，或要求对初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书进行任何修订或补充；(B)监察委员会或任何其他政府实体发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格或豁免资格，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序；(C)FINRA对交易文件预期的交易条款提出的反对，或(D)任何事件的发生或任何事实状况或状态的存在，使初始注册书、招股说明书或其任何招股说明书中关于重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册书中的陈述进行任何增补或更改，其中包含的招股说明书或任何招股说明书副刊，以陈述证券法规定必须在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述(就招股说明书或任何招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况而言)不具误导性而有必要陈述的重大事实，或需要对其中包含的初始注册声明或招股说明书附录进行修订以符合证券法、任何适用的州证券法或任何其他法律。本公司并不知悉任何可合理预期会导致初始注册声明暂停生效或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊与投资者转售须注册证券有关的任何事件。

(V)审查委员会提交的其他文件。表格6-K应已按照第2.3节的要求提交给委员会。初始注册说明书中包含的最终招股说明书应根据第2.3节和《注册权协议》在生效前向委员会提交。根据交易法的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定必须在生效前提交给委员会的所有材料，均应提交给委员会。

(六)禁止普通股停牌或退市通知。普通股未被证监会、交易市场或FINRA暂停交易(除非本公司同意的任何有限期限的停牌，停牌应在生效日期前终止)，公司不应收到任何关于普通股在交易市场的上市或报价应在特定日期终止的最终且不可上诉的通知(除非在该日期之前，普通股已在任何其他符合资格的市场上市或报价)，也未对DTC就持续的普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务施加任何暂停或限制，本公司不应收到DTC的任何通知，大意是暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务(除非在暂停或限制之前，DTC应已书面通知本公司，DTC已决定不实施任何该等暂停或限制)。

(七)确保依法合规。本公司在签署、交付和履行本协议及本协议所属的其他交易文件以及完成拟进行的交易时，应遵守所有适用法律，包括但不限于，本公司应已获得任何适用的国家证券或“蓝天”法律所需的所有许可和资格，以便本公司向投资者发售和出售股份，以及投资者随后转售应登记的证券(或可获得豁免)。

(八)没有禁制令。任何有管辖权的政府实体不得颁布、订立、颁布、威胁或认可任何法规、法规或命令、判决或法令，禁止完成或实质性修改或推迟交易文件中预期的任何交易。

(九)不打官司、打官司。本公司或本公司任何高级职员、董事或联属公司不得在任何仲裁员或任何法院或政府实体进行任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不得针对本公司或本公司任何高级人员、董事或联属公司展开任何查询或调查，以限制、阻止或更改交易文件所拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿。

(十)支持证券公司上市。根据本协议已发行及可能发行的所有股份，应于生效日期已获批准在交易市场(或合资格市场)上市或报价，但须受发行通知的规限。

(十一)中国政府表示，没有实质性不利影响。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生。

(十二)无破产程序。任何人不得根据破产法或破产法的含义对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不得(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中提出针对其的济助命令、判决或法令，(C)同意为本公司的托管人或其全部或几乎所有财产委任托管人，或(D)为债权人的利益进行一般转让。具有司法管辖权的法院不应根据任何破产法作出以下命令、判决或法令：(I)在非自愿案件中要求本公司获得救济，(Ii)为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令本公司清盘。

(十三)改革开放。[已保留].

(Xiv)交付生效不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效不可撤销的转让代理指示应已由本公司执行，并已送交本公司的转让代理并由其书面确认，有关初始登记声明的生效通知应已送交本公司的转让代理，在每种情况下，指示该转让代理根据本协议和登记权协议向投资者或其指定经纪交易商发行初始注册声明中包括的所有股份作为DWAC股份。

(十五)拒绝公司律师的意见和消极保证。在开业日期，投资者应已收到(A)开业日期的公司外部美国律师的意见和负面保证，以及(B)开曼群岛律师的意见，开曼群岛的开曼律师的意见日期为开曼群岛。^,在每一种情况下，都采用本公司和投资者在本协议日期之前共同商定的形式。

(十六)收到会计人员的初步慰问信。在开业日期，投资者应已收到会计师或本公司的继任者独立注册会计师事务所(视情况而定)写给投资者的信件，开业日期为开业日期，并在基本上符合投资者律师同意的惯常形式、范围和实质内容，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会所指的关于公司的独立公共会计师。以及(Ii)说明该事务所关于经审计和未经审计的财务报表以及在《注册说明书》和《招股说明书》(由在开业日期或之前提交给委员会的任何招股说明书补充的)所载或以引用方式并入的某些财务信息的结论和调查结果，以及审计师《安慰函》通常涵盖的某些其他事项，但《招股说明书》中所指的实施程序的具体日期不得超过开业日期前三(3)个交易日(“最初的安慰函”)。

(十七)支持FINRA。在生效日期之前，FINRA的公司融资部应书面确认其已决定不对交易文件预期的交易条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

第节第7.3节规定了生效日期后购买的先决条件。公司在生效日期后根据本协议交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受本协议规定的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知在生效日期后及时交付给投资者的义务，取决于满足本第7.3节中规定的每个条件，(X)关于公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知，自VWAP 根据该VWAP购买通知生效的该VWAP购买的适用VWAP购买期的开始时间和(Y)关于公司根据本协议及时向投资者交付的日内VWAP购买的VWAP购买通知。自根据该等日内VWAP采购通知所适用的日内VWAP采购期间的日内VWAP采购开始时间起计(每个该等VWAP采购开始时间(就一份VWAP采购通知而言)及每一份该等日内VWAP采购开始时间(就一份日内VWAP采购通知而言)，在必须满足所有该等条件的时间内称为“购买条件满足时间”)。

(I)不满足某些前提条件。第7.2节第(I)、(Ii)和(Vii)至(Xiv)款所列条件中的每一项应在生效日期后的适用采购条件满足时间内满足(将第7.2节第(I)和(Ii)款所述条件中的“生效”和 “开始日期”改为“适用采购条件满足时间”)；但是，除非第6.17节和第7.3(X)节另有明确规定，否则在生效日期后，公司不应被要求交付合规性证书、降低负面保证函、降低舒适函。

(二)《初始注册说明书》生效。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的《初始注册说明书》，以及本公司根据《注册权协议》规定须在生效日期之后和适用购买日期之前向证监会提交的任何生效后的修订，在每种情况下均应由证监会根据《证券法》宣布生效，并在适用的注册期内保持有效，投资者应被允许使用其中的招股说明书。及任何招股章程副刊，转售根据本公司于该适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知及当日内的VWAP购买通知(视情况而定)而向投资者发出及出售的所有股份，包括在初始注册声明内的所有股份及任何生效后的修订，及(C)初始注册声明所包括的所有股份，及任何生效后的修订；根据本公司向投资者发出的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，于本协议项下将于该适用购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)而发行。

(Iii)使任何所需的新注册声明生效。任何涵盖投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册声明及其任何生效后的修订，须由本公司在生效日期后及适用购买日期之前(如适用)根据《注册权协议》向证监会提交，在每种情况下，均应已由证监会根据证券法宣布生效，并在适用的注册期内继续有效，投资者应获准使用其中的招股章程及其任何招股说明书补充文件。转售根据本公司于适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知及当日内的VWAP购买通知(视何者适用而定)而根据本协议向投资者发出及售出的该等新注册声明所包括的所有股份及任何生效后的修订，及(C)该新注册声明所包括的所有股份及任何生效后的修订，根据本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)而发行。

(Iv)继续交付后续不可撤销的转让代理指示和生效通知。对于对初始注册声明、任何新注册声明或对任何新注册声明的任何后生效修订，在每种情况下，委员会均在生效日期后宣布生效，本公司应已向或安排向本公司的转让代理交付(A)形式与本公司签署并经其转让代理书面确认的生效不可撤销转让代理指令大体相似的不可撤销指示，及(B)生效通知(在每种情况下经必要修改以提及该注册声明或生效后修订及其中包括的应登记证券)，以根据本协议及登记权协议的条款作为DWAC股份发行其内所包括的可注册证券。

(五)没有发布任何实质性通知。下列事件不会发生并将继续发生：(A) 委员会或任何其他政府实体收到任何请求，要求提供与初始注册声明或其任何生效后修正案、任何新注册声明或其任何生效后修订、或前述任何内容或其任何招股说明书补编中所载招股说明书有关的任何补充信息，或要求对初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订进行任何修订或补充，或前述任何一项所载的招股章程或其任何招股章程补编；(B)监察委员会或任何其他政府实体发出任何停止令，暂停初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停任何司法管辖区发售或出售股份的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；(C)FINRA对交易文件预期的交易条款提出的反对，或(D)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使初始注册声明或对其的任何生效修订、任何新的注册声明或对其生效后的任何修订中作出的任何重大事实的陈述，或前述任何一项或其任何招股说明书补编中所载的招股说明书不真实，或要求对初始注册说明书或其任何生效后的修订、任何新注册说明书或其任何生效后的修订所作的陈述作出任何增补或更改，为了陈述证券法要求在招股说明书或其任何招股说明书补编中陈述的重大事实，或为了使当时在招股说明书或招股说明书补编中所作的陈述(在招股说明书或任何招股说明书补编中，根据作出这些陈述的情况)不具误导性，或者需要对初始注册声明或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订进行修订，或前述任何一项或其任何招股章程副刊所载招股章程，以符合证券法、任何适用的州证券法或任何其他法律 (不包括本公司就VWAP购买向投资者递交的适用VWAP购买通知或本公司向投资者交付的适用日内VWAP购买通知拟进行的交易将于该适用购买日期及结算完成的VWAP日内购买(视情况而定))。本公司不会知悉任何可合理预期会导致《初始注册说明书》或其任何生效后修订、任何新注册说明书或其任何生效后修订暂停生效，或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程副刊所载招股章程与投资者转售须注册证券有关的任何事件。

(Vi)审查委员会提交的其他文件。根据第2.3节及《注册权协议》，本公司须于生效日期后及该等VWAP购买或该等日内VWAP购买(视何者适用)的适用购买日期前，向监察委员会提交本公司根据第2.3节及注册权协议须向监察委员会提交的任何生效后修订初始注册说明书及其任何招股说明书补充说明书，最终招股说明书应已根据注册权协议向监察委员会提交。根据注册权协议，本公司须于生效日期后及在适用的购买日期(br}购买该等VWAP或该等VWAP的日内购买(视何者适用)前向监察委员会提交的任何新注册声明及其任何生效后修订所载的最终招股章程及其任何招股章程副刊，须已根据注册权协议向监察委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须提交的所有材料，在生效日期之后、该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买日期之前，应已提交给委员会，如果F-3表格中的注册声明涵盖了任何可注册证券，则此类备案应在《交易法》规定的适用期限内完成。

(Vii)禁止普通股停牌或退市通知。普通股的交易未被证监会、交易市场(或合格市场，视情况而定)或FINRA(除本公司同意的任何有期限的暂停交易，该暂停应在该VWAP购买的适用购买日期或该等日内VWAP购买(视情况而定)之前终止)外，本公司将不会收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在交易市场(或合格市场，视情况而定)的上市或报价将于某一日期终止(除非，在该确定日期之前，普通股在任何其他符合资格的市场上市或报价)，DTC也没有就正在进行的普通股暂停或限制接受普通股的额外存款、电子交易或簿记服务，公司不应收到DTC的任何通知，大意是暂停或限制接受普通股的额外存款，DTC正实施或计划实施有关普通股的电子交易或簿记服务 (除非DTC在暂停或限制前已以书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(八)不受某些限制。根据适用的VWAP购买通知或适用的日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的股票的发行和出售不得(A)如果是VWAP购买通知，则不超过适用于该VWAP购买通知的VWAP购买最高金额，如果是日内购买通知，则不超过适用于该日内VWAP购买通知的日内VWAP购买最高金额，或(B)促使投资者实益持有超过实益所有权限额的普通股(根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则13d-3)。

(九)授权交付股。根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议，投资者必须在适用的VWAP购买或日内购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前作为DWAC股票收到与所有之前的VWAP购买通知相关的所有股票和所有之前的日内购买通知应已根据本协议作为DWAC股票交付给投资者。

(X)发布和取消负面保证信函；取消舒适度信函和合规证书。投资者应已收到(A)公司有义务指示其外部法律顾问(S)在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满意时间之前向投资者交付的(A)来自外部律师(S)的所有降级负面保函，(B)来自会计师或公司的继任者独立注册会计师事务所(如适用)的所有降级安慰函，本公司有义务指示该公司在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满意时间之前向投资者交付的所有合规证书，以及(C)公司有义务在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付的本公司的所有合规证书，每种情况均符合第6.17节。

(十一)允许支付额外的投资者费用报销。公司应根据第10.1(I)节规定，在适用的购买条件满足时间之前，以电汇方式将立即可用资金转账至投资者指定的帐户，支付公司有义务向投资者支付的所有额外投资者费用报销款项，其中每一笔额外的投资者费用报销款项应为全额收入，且自公司向投资者支付该等款项之日起不可退还。

第八条

终止

第8.1节规定，不允许自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)投资者根据根据本协议已经发生并完全结算的所有VWAP购买和盘中VWAP购买从公司购买的股份总数等于总承诺的总购买价格的最早日期自动终止，(Iii)普通股在一(1)个交易日内未能在交易市场或任何合资格市场上市或报价的日期；(Iv)第三十(30)个交易日^这是)根据或任何破产法所指，本公司启动自愿案件或任何人对本公司提起诉讼的日期之后的下一个交易日，在上述第三十(30)日之前均未解除或解雇^这是)交易日，及(V)根据任何破产法或任何破产法的涵义，为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人的日期，或本公司为其债权人的利益进行一般转让的日期。

第8.2节：不适用于其他终止。在第8.3节的约束下，公司可以在生效日期后终止本协议，根据第10.5节的规定，本协议在三(3) 个交易日前书面通知投资者；然而，(I)本公司应(A)已支付第10.1(Ii)条规定须向投资者支付的承诺费，及(B)已支付初始投资者费用报销及根据第10.1(I)条规定须支付给投资者的所有额外投资者费用报销款项，在本条款中的每一种情况下，(I)该等费用或股份在终止前到期且须予支付，及(Ii)在发布任何新闻稿、或作出任何公开声明或公告之前，关于终止，本公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商。除第8.3款另有规定外，本协议可随时经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。根据第8.3节的规定，投资者有权在根据第10.5节向公司发出书面通知的五(5)个交易日内终止本协议，条件是：(A)任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件已经发生并仍在继续；(B)基本交易应当已经发生；(C)《初始注册声明》和任何新的《注册声明》未在适用的提交期限前提交或在适用的生效期限(如注册权协议中所定义)之前由委员会宣布生效，或者公司在注册权协议的任何其他条款下的任何重大方面以其他方式违约或违约，如果该违约、违约或违约能够得到纠正，则该违约、违约或违约在收到该违约通知后十(10)个交易日内仍未得到纠正。根据第10.5节向公司交付违约或违约；(D)尽管根据登记权利协议的条款，登记声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何须注册证券，但该注册声明或其任何生效后的修订的效力因任何原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效，根据注册权协议的条款，其中所载的招股说明书或其任何招股说明书将不能供投资者转售其中所包括的所有应登记证券，并且这种失效或不可用持续二十(20)个连续交易日或在任何365天期间累计超过六十(60)个交易日，但由于投资者的行为除外；(E)普通股在交易市场的交易(或如普通股当时在一个合资格市场上市，则普通股在该合资格市场的交易) 应已暂停，并持续连续三(3)个交易日；或(F)公司发生重大违约或违约行为，如果此类违约或违约行为能够得到纠正，则该违约或违约行为在根据第10.5条向公司发出违约或违约通知后十(10)个交易日内仍未得到纠正。除非本协议其他地方要求通知(在这种情况下，应根据该其他条款提供该通知)，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者(如果适用法律要求，包括但不限于委员会颁布的《FD条例》，或交易市场(或合格市场，视情况而定)的适用规则和规定)，本公司在知悉上一句所述任何事件后，应根据FD规则及交易市场(或合资格市场，视乎适用而定)的适用规则及规例，公开披露该等资料。

第8.3节规定了终止的效果。如本公司或投资者根据第8.2条终止(双方终止除外)，应立即按照第(br}10.5)条的规定向另一方发出书面通知，本协议拟进行的交易将被终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或第8.2条的规定终止，则本协议无效，不再具有任何效力和效力，但下列条款除外：(I)第V条(公司的陈述、保证和契诺)、第IX条(赔偿)、第X条(杂项)和本第VIII条(终止)的规定将继续完全有效，并且无限期有效，并且，(Ii)只要投资者拥有任何股份，第VI条(附加契诺)所载本公司的契诺及协议将保持十足效力，并在终止后六(6)个月内继续有效。即使本协议中有任何相反的规定，任何一方终止本协议均不得(I)在第五(5)日之前生效^这是)与任何未决的VWAP收购或尚未根据本协议的条款和条件完全结算的任何未决的VWAP收购或任何未决的日内VWAP收购(视情况而定)相关的紧接结算日期之后的交易日(特此确认并同意，本协议的终止不会限制、更改、修改、改变或以其他方式影响本公司或投资者在交易文件下关于任何未决的VWAP收购和任何未决的日内VWAP收购(视情况而定)的任何权利或义务，并且双方应充分履行各自的义务(关于交易文件项下的任何此类未决VWAP收购和任何未决的日内VWAP收购)，(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司或投资者在注册权协议下的权利或义务，所有这些权利或义务在任何此类终止后仍将继续存在，(Iii)影响根据第10.1(Ii)条支付给投资者的承诺费，(Iv)影响应支付或已支付给投资者的初始投资者费用报销，所有初始投资者费用报销应全额赚取且在根据第10.1(I)条支付时不予退还，或(V)影响任何应付或支付给投资者的额外投资者费用报销款项，所有额外投资者费用报销款项应全额赚取且在根据第10.1(I)条支付时不可退还。本第8.3节的任何规定均不得被视为免除公司或投资者在本协议或其所参与的任何其他交易文件项下的任何违约或违约的责任，或损害本公司和投资者强制另一方具体履行其在其所参与的交易文件下的义务的权利。

第九条

赔偿

第节第9.1节介绍了投资者的赔偿问题。

(I)作为投资者签署和交付本协议并收购本协议项下股份的对价，以及公司根据其所属交易文件承担的所有其他义务之外，在符合本节9.1条款的规定下，公司应赔偿投资者及其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制投资者(根据证券法第15条或交易所法案第20(A)条的含义)的每个人(如果有)，以及各自的董事、高管、股东、成员、合伙人、员工、代表，代理人和顾问(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“投资者方”) 免于和反对所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支(包括所有判决、支付的和解金额、法院费用、合理律师费以及合理的辩护和调查费用)(统称为，“损害”)任何投资者方可能因下列原因而遭受或招致损害：(A)违反公司在本协议、登记权协议或其所属的其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)因签署、交付、履行或执行交易文件而对该投资者方提起的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(为此目的，包括代表公司提起的派生诉讼)，《登记权协议》第六条范围内的赔偿请求；但是，(X)上述赔偿不适用于任何损害，但仅限于直接和主要由于违反本协议或注册权协议中包含的投资者的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的损害，以及(Y)本公司根据本第9.1条第(B)款不承担责任，但仅限于。具有司法管辖权的法院应已通过最终判决(没有进一步上诉)裁定，此类损害直接且主要是由于投资者方通过其欺诈、恶意、严重疏忽或故意或鲁莽的不当行为而采取的任何行为或未能采取行动、采取或遗漏的任何行为或失败造成的。

(Ii)如果公司提出要求，公司应应要求(并提交充分详细的文件证据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(A)在法律上或在衡平法上为强制本公司遵守交易文件的任何规定而合理地招致的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼或(B)任何其他法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼所合理发生的所有合理的、有文件记录的法律和其他有据可查的费用和开支。根据本第9.1条有权获得赔偿的；但只要有管辖权的法院认定任何投资者方无权获得此类报销，投资者应立即向公司偿还所有此类合理的、有据可查的法律和其他合理费用和支出。

(Iii)任何投资者方基于交易文件所载公司的陈述、保证、契诺及协议而获得赔偿或其他补救的权利，在任何方面均不受该投资者方的任何调查或知情影响。该等陈述、保证、契诺及协议不应因投资者方知道或本应知道任何陈述或保证可能不准确或本公司未能遵守任何协议或契诺而受影响或被视为放弃。该投资者方的任何调查仅为其自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。

(Iv)除非本公司在本条款9.1中规定的前述承诺可能因任何原因而无法强制执行，本公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿各项损害赔偿。

第9.2节介绍了赔偿程序。在投资者方收到投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的索赔或诉讼开始的通知后，投资者方将以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或法律程序的开始通知本公司；但不通知本公司并不解除本公司在第 9.1条下的责任，除非因未发出通知而对本公司造成重大损害。公司将有权参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，如果公司书面承认有义务向索赔或诉讼所针对的投资者一方进行赔偿，公司可能(但不会被要求)在其满意的律师的帮助下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩。在本公司通知投资者方本公司希望就申索、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩后，本公司将不对投资者方因针对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非投资者方的律师认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表本公司和该投资者方是不合适的。在这种情况下，公司将立即为所有投资者各方支付不超过一名独立律师的合理且有文件记录的费用和支出，因为该费用和支出已发生。作为获得第9.1节规定的赔偿的条件，每一投资者方将在所有合理方面与公司合作，就寻求赔偿的任何诉讼或索赔进行抗辩。未经公司事先书面同意而采取的任何行动，公司将不承担任何和解责任，而事先书面同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件。未经投资者方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不会就未决或威胁的诉讼达成任何和解，而投资者方已成为或可能成为一方并有权获得赔偿，除非和解包括无条件免除投资者方作为未决或威胁诉讼标的的所有责任和索赔。第(Br)条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何投资者方在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

第十条

其他

第10.1节规定了某些费用和开支；承诺费；生效不可撤销的转让代理说明。

(一)取消一定的收费和费用。每一方应自行承担与本协议规定的交易有关的费用和开支；但本公司应(A) 在交易结束之日起五(5)个工作日内，以电汇方式向投资者支付(或直接支付给投资者律师)即时可用资金至投资者在本协议日期前指定的账户，金额最高可达50,000美元，作为投资者在交易结束前发生的投资者法律顾问合理且有据可查的费用和支出的补偿(“初始投资者费用报销”)，和(B)在每个申报日之后的十(10)个工作日内(如果未来购买暂停生效)，应以电汇方式将立即可用的资金电汇到投资者指定的账户，向投资者支付额外的金额，每个申报日最高可达5,000美元，作为投资者因投资者持续进行尽职调查和审查交付成果而产生的合理且有文件记录的费用和支出的报销，符合第6.17条(“额外的投资者费用报销”)。在与本协议和注册权协议预期的交易相关的每一种情况下。为免生疑问，(1)根据第10.1(I)条支付的初始投资者费用报销应为全额收入且不予退还；(2)根据第10.1(I)条支付的每笔额外投资者费用报销款项均应全额赚取且不可退还，无论任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买是否由公司实施或根据本协议结算或本协议的任何后续终止。公司应支付所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似的转让，以及与根据本协议发行股票有关的其他税费。

(Ii)支付承诺费。作为投资者签署和交付本协议的代价，本公司同意向投资者支付总承诺额的0.5%的承诺费(“承诺费”)，该承诺费将分三(3)等额支付如下：(X)第一次付款应在截止日期后三(3)个工作日内支付，(Y)第二次付款，应在公司完成第一次VWAP购买或日内VWAP购买后三(3)个工作日内支付，以及(Z)第三次付款应在公司完成总计500万美元的VWAP购买和/或日内VWAP购买后三(3)个工作日内支付，但公司应自行决定是否履行其义务，在上文规定的日期之前支付承诺费的任何部分。为免生疑问，(I)承诺费的适用金额应由投资者全额赚取，自本公司向投资者支付承诺费之日起不予退还(br})(Ii)本公司无义务支付第二笔承诺费和/或第三笔承诺费，除非满足前一句所述的适用支付条件，无论本公司是否违反了任何交易文件中的任何其他规定。

(三)中国政府和中国政府。[已保留].

尽管如上所述，为免生疑问，根据本协议向投资者递交的每份VWAP购买通知将发行的所有股份和将发行的所有股份均应根据第3.3节的规定向投资者发行，将投资者或其指定人在DTC的账户记入DWAC股份的贷方，本公司不得采取任何行动或向本公司的任何转让代理发出指示。

(Iv)发布不可撤销的转让代理指示；生效通知。在初始注册声明生效日期和生效日期之前，公司应交付或安排交付给其转让代理(此后应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)，(I)由本公司签署并经本公司转让代理书面确认的不可撤销指示(“生效日期不可撤销转让代理指示”)及(Ii)以登记权利协议附件形式发出的生效通知(“生效通知”) 与本公司外部律师签署的初始注册声明有关，在每一种情况下，指示本公司的转让代理根据本协议和注册权协议向投资者或其指定人发行初始注册声明中包括的所有股票作为DWAC股票。对于对初始注册声明、任何新注册声明或对任何新注册声明的任何后生效修订，在生效日期后由委员会宣布生效的每种情况下，公司应将其交付或安排交付给其转让代理(此后，根据本协议及登记权协议的条款，(I)与本公司签署并经本公司转让代理书面确认的《生效不可撤销转让代理指令》基本类似的不可撤销指令，以及(Ii)生效通知(在每种情况下均经必要修改以提及该登记声明或生效后修订及其中所包括的登记证券)，以发行其中所包括的应登记证券作为DWAC股票。为免生疑问，根据本协议，自生效之日起及之后向投资者或为投资者的利益而发行和交付的所有股票应仅作为DWAC股票发行和交付给投资者或其指定人。本公司声明并向投资者保证，在本协议生效期间，除第10.1(Iv)节所述的指示外，公司不会就生效后及生效后的股份、初始登记声明或其生效后的任何修订、或任何新的登记声明或生效后的修订(视何者适用而定)向其转让代理人或公司的任何继任转让代理人发出任何指示。不得以其他方式在公司的账簿和记录上自由转让，不得在转让前保留任何停止转让指示。本公司同意，如果本公司未能在投资者向本公司或其转让代理提供投资者必须向本公司或其转让代理提供的上述可交付事项之日起三(3)个交易日内完全遵守第10.1(Iv)条的规定，公司应在投资者的书面指示下，向投资者购买投资者根据本协议收购的所有包含本第10.1(Iii)条所指限制性图例(或任何类似的限制性图例)的普通股。或维持任何在任何方面禁止或阻碍转让的停止转让令，以(I)为该等普通股支付的购买价(视何者适用而定)及(Ii)该等普通股于投资者书面指示日期的收市价中较大者为准。

第10.2节规定了具体的执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(I)根据协议，本公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款和规定(无需表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法均有权获得的任何其他补救措施的补充。

(Ii)此外，本公司不可撤销地指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的科林环球公司为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，并同意将法律程序文件送达该授权代理人，并由送达该文件的人向公司发出书面通知，通知地址为第10.2节规定的地址。应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司特此声明并保证，该授权代理已接受该委任并已同意担任该授权代理以送达法律程序文件。本公司进一步同意采取一切必要行动，以维持该等授权代理人的指定及委任在本协议日期起计六年内完全有效。本公司和投资者(A)在此不可撤销地接受纽约州美国地区法院和其他美国法院的司法管辖，以审理因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及(B)特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该法院管辖权管辖、该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起或诉讼地点的任何主张，行为或程序不适当。投资者同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向投资者邮寄一份副本，以根据本协议向其发出通知的有效地址进行送达，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。第10.2节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式向进程提供服务的任何权利。

(Iii)对于因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议相关的纠纷直接或间接引起的任何诉讼，公司和投资者特此在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。公司和投资者(A)各自(A)证明，另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的另一方已被引诱订立本协议，其中包括第10.2节中的相互放弃和证明。

第10.3条规定放弃豁免权。在本公司已经或此后可获得以下任何法院的管辖豁免权(主权或其他方面)的范围内：(I)开曼群岛或其任何政治分区，(Ii)美国或纽约州，(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、对于自身或其各自的财产和资产或本协议，公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在本协议项下的义务的此类豁免权。

第10.4节涵盖了整个协议。交易文件列出了双方就本合同标的达成的全部协议和谅解，并取代了所有先前和当时的协议、双方之间关于此类事项的口头和书面谈判和谅解。任何一方对交易文件中未明确规定的本合同标的没有任何承诺、承诺、陈述或保证。本协议的披露明细表和所有附件在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第10.5条他们收到了不同的通知。本协议项下要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应以书面形式，并应在(A)专人递送或电子邮件递送到下列指定的地址或号码时生效(如果在正常营业时间内的工作日递送，则将收到通知)，或在递送后的第一个工作日 (如果递送的时间不是在将收到该通知的正常营业时间内)或(B)在通过快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付，以该地址为收件人，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

比特迪尔科技集团

卡朗大道08号，

Aperia 1号楼，#09—03/04

新加坡339509

电话号码：+65 62828220

电子邮件：[…]

注意：孔令辉

将一份副本(不构成通知)发给：

酷力香港

35层两交易广场

香港中环康乐广场8号

电话号码：

+852 3758 1210

电子邮件：[…]

注意：蔡伟强

如果给投资者：

B.Riley Capital II，LLC

圣莫尼卡大道11100号，800号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

电话：(310)966-1444

电子邮件：[…]

注意：总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发给：

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

电话：(973)424-2020

电子邮件：[…]

注意：M·科鲁奇院长

本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五(5)个工作日向本协议另一方发出更改地址的书面通知。

第10.6节规定了不同的豁免。从最初向委员会提交初始注册声明之日之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。在符合前一句话的前提下，本协定的任何规定不得放弃，除非是在被寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中。未行使或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

第10.7条规定了两项修正案。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的任何条款。除前一句话外，除经双方签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款。

第10.8节列出了不同的标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除上下文另有明确说明外，此处的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义解释为后跟“无限制”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

第10.9节介绍了施工。双方同意，双方及其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则大意是，任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释交易文件。此外，任何交易文件中对股价(门槛价格除外)和普通股数量的所有提及，在任何情况下都应适用于本协议日期或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易。本协定中对“美元”或“美元”的任何提及应指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中提及的“条款”应指本协议中适用的条款或条款。

第10.10节规定具有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或各自在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。

第10.11节规定，没有第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人的利益而设计，不为任何其他人的利益而制定，也不能由任何其他人执行。

第10.12节介绍了适用法律。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖和解释，但不适用该州任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律或规则。

第10.13节规定了生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；但条件是：(I)第四条(投资者的陈述、保证和契诺)、第五条(公司的陈述、保证和契诺)、第八条(终止)、第九条(赔偿)和本第十条(其他)的规定将无限期地保持完全有效和有效，以及(Ii)只要投资者拥有第六条(附加契约)所载的任何股份、公司和投资者的契诺和协议，即使终止，在终止后的六(6)个月内仍应保持完全有效。

第10.14节包括两个对应的。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效；但以“.pdf”格式的数据文件发送的传真签名或电子邮件签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、 www.echsign.adob.com等，应视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。

第10.15节规定了公开性。本公司应给予投资者及其法律顾问合理的机会审阅及评论，并应在发行、提交或公开披露前，就本公司或其代表就投资者、其在本协议项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易而作出的任何新闻稿、委员会备案或任何其他公开披露的形式及实质，包括披露本协议及注册权协议的执行情况的任何新闻稿，征询投资者及其律师的意见。为免生疑问，本公司不应被要求提交任何该等披露以供审核：(I)如本公司先前已就先前的申报向投资者或其大律师提供实质上相同的披露，则本公司将不会被要求根据《交易所法案》向委员会提交定期报告以供审核；或(Ii)任何招股说明书补充资料(如其包含的披露并未提及投资者、其在本招股说明书项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易)以供审核。

第10.16节规定了可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因应被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且应对本协议进行改革和解释，如同该无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未包含在本协议中一样，以使该等条款有效。最大限度地合法和可执行。

第10.17节提供了进一步的保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及投资者各自应签立及交付为确认及贯彻及全面实现本协议的意图及宗旨而合理需要或适宜的文书、文件及其他文件。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

	该公司：

	BITDEER技术集团：

	发信人：	发稿S/吴季涵
	姓名：吴继汉
	职务：董事会主席

	投资者：

	B.Riley本金资本II，LLC：

	发信人：	/s/Patrice McNicoll
	姓名：帕特里斯·麦克尼科尔
	标题：授权签字人

附件一

普通股购买协议

定义

“会计师”应具有第5.7(Iv)节中赋予该术语的含义。

“额外投资者费用报销”应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。

“关联方”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在第144条中使用和解释。

“协议”应具有前言中赋予该术语的含义。

“允许的宽限期”应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“反洗钱法”应具有第5.33节中赋予该术语的含义。

“破产法”指的是第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州破产法，或任何旨在救济债务人的法律。

“受益所有权限制”应具有第3.5节中赋予该术语的含义。

“彭博”应指彭博，L.P.

“令人失望的慰问信”应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“降低负面保证函”应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“经纪商—交易商”应具有第6.13节中赋予该术语的含义。

“BRS”一词的含义应与朗诵中赋予该术语的含义相同。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

"关闭"应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

I-1

据彭博社报道，对于截至任何日期的普通股，“收盘销售价格”是指普通股在交易市场上的最后收盘价(或者，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上)，或者，如果交易市场(或该合格市场，视情况而定)开始延长营业时间，并且没有指定普通股的收盘价，则普通股在纽约市时间下午4：00之前的最后交易价。据彭博社报道。所有此类决定均应针对该期间的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“规范”应具有第5.34节中赋予该术语的含义。

"通信"应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

"开始日期"应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“生效不可撤销的转让代理指令”应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“委员会文件”是指自2023年4月13日以来向委员会提交或由公司根据交易法的报告要求向委员会提交或提供给委员会的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括自2023年4月13日以来根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交或提供给委员会的所有材料(包括但不限于公司于4月28日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告)。(2)可不时修订的每份注册说明书、招股章程及其每份招股章程副刊及(Br)(3)该等文件所载的所有资料及迄今已提交及作出的所有文件及披露内容，以供参考。

“承诺费”应具有第10.1(Ii)节中赋予该术语的含义。

“公司”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“符合性证书”应具有第7.2(Ii)节中赋予该术语的含义。

“合同”系指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。

“保险价格”应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或任何其他相关或相关的流行病、流行病或疾病的爆发。

“表格6-K”应具有第2.3节中赋予该术语的含义。

I-2

“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“损害”一词应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“数据安全义务”应具有第5.36节中赋予该术语的含义。

“披露明细表”应具有第五条序言中赋予该术语的含义。

“取消资格事件”应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

“存托凭证”指存托信托公司、存管信托及结算公司的附属公司或其任何继承者。

“DWAC”应具有第5.30节中赋予该术语的含义。

“DWAC股份”是指根据本协议发行的普通股，这些普通股(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易和可转让，且不受转售和停止转让指示的限制，(Iii)由公司转让代理根据其快速自动证券转让(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划，及时记入投资者(或其指定人)在DTC的指定DWAC账户，以履行基本上相同的职能。

“EDGAR”系指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期”就根据《注册权协议》第2(A)条提交的初始注册声明(或其任何生效后修订)或根据注册权协议第2(C)条提交的任何新注册声明(或其任何生效后修订)而言，指委员会宣布初始注册声明(或其任何生效后修订)或任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效的日期。

“生效期限”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“合格市场”是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所(或上述任何一项的任何国家认可的继承者)。

“环境法”应具有以下含义在第5.16节中被指定为此类术语。

“ERISA”应具有第5.34节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此制定的规则和条例。

I-3

“豁免发行”是指(A)由公司董事会或为此目的成立的董事会委员会的过半数成员，根据为此目的而正式采用的任何股权激励计划，向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发行普通股、期权或其他股权激励奖励；(B)(1)根据交易文件向投资者(或其指定人)发行的任何股票；(2)因行使或交换或转换投资者于任何时间持有的任何普通股或普通股等价物而发行的任何证券，或(3)因行使、交换或转换于本协议日期发行并未发行的任何普通股等价物而发行的任何证券，但本条第(3)款所指的该等证券自本协议日期以来并未作出修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价，(C)因收购而发行的证券，资产剥离、许可、合伙、合作或战略交易，由公司董事会或为此目的而成立的董事会多数成员批准的，收购、资产剥离、许可、合伙、合作或战略交易可以有可变费率交易组成部分，但任何此类发行只能向个人(或个人的股权持有人)发行，其本身或通过其子公司，运营中的公司或与公司业务协同的业务中的资产，除资金投资外，还应向公司提供额外利益，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)本公司根据本公司与投资者或投资者的联属公司在本协议日期后签立的一份或多份书面协议(如有的话)，就任何“股权信贷额度”或其他持续发售或类似发售普通股(交易文件拟进行的交易除外)而向投资者(或其指定人)发行的普通股，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格向投资者或投资者的联属公司出售普通股。或(E)本公司根据本公司与B.Riley Securities，Inc.之间的一份或多份书面协议，以任何“按市场发售”或“股权分派计划”或类似方式向B.Riley Securities，Inc.或通过B.Riley Securities，Inc.发行的普通股。

“反海外腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”。

“提交截止日期”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“FINRA备案”应具有第6.14节中赋予该术语的含义。

“基本交易”指：(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1) 与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)，以致在紧接该项合并或合并前持有本公司股本的人士共同实益地拥有该尚存或所产生的法团的剩余投票权的50%以下，或(2)出售、租赁、许可、转让。转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产给另一人，或(3)采取行动促成另一人购买、收购或交换超过50%的已发行普通股(不包括由该人或购买、收购或交换要约作出或参与的人持有的任何普通股)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括，在不受限制的情况下，指与另一人的重组、资本重组、分拆或安排方案)，该另一人借此获得超过50%的已发行普通股(不包括由该另一人或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他订立或一方的其他人、或与其有联系或关联的其他人持有的任何普通股)，或(5)重组、资本重组或重新分类其普通股。或(Ii)任何“个人”或“团体”(因此等词语是为施行交易所法案第13(D)及14(D)条而使用)是或将直接或间接成为已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%的“实益拥有人”(定义见交易所法案第13d-3条)。

I-4

“未来采购暂停”应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“政府实体”是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地区、省级、地方、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“危险物质”应具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”应具有第5.7(Ii)节中赋予该术语的含义。

“初步安慰函”应具有第7.2(XVI)节中赋予该术语的含义。

“初始投资者费用报销”应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。

“初始注册声明”应具有注册权协议中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有被赋予的含义适用于第5.15节中的此类术语。

“日内VWAP购买”应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“日内VWAP收购开始时间”是指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，下列时间中最晚的时间：(I)该日内VWAP收购的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间早于该日内VWAP收购发生在该较早的VWAP收购日期的时间，前提是公司已在该收购日期及时向投资者发出VWAP收购通知。(Ii)最近一次日内VWAP申购期间的日内VWAP申购结束时间日内VWAP申购(如有)发生在与该日内VWAP申购相同的申购日期，以及(Iii)投资者的及时收到(投资者应通过电子邮件向适用的日内VWAP申购通知中规定的每一位公司个人通知收件人迅速确认)，不言而喻，自动回复不应构成本公司对该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买通知的确认(br}该日内VWAP购买的适用购买日期。

I-5

“日内VWAP购买结束时间”对于根据第3.2节进行的日内VWAP购买而言，是指该日内VWAP购买日期的时间，该时间为：(I)纽约市时间下午3：59：00，适用于该日内VWAP购买的购买日期，或由交易市场公开宣布的较早时间(或者，如果普通股随后在合格市场上市，交易市场(或该合资格市场，视情况而定)的主要(或“常规”)交易时段在该购买日期的正式收盘；(Ii)在紧接该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后的时间，在该日内VWAP申购期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)交易的普通股总数(或成交量)已超过该日内VWAP申购的适用日内VWAP申购股份数量上限(考虑到公司在适用的日内VWAP申购公告中就该日内VWAP申购规定的日内VWAP申购百分比)；但是，在计算该日内VWAP购买期内在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)时，应将发生在该日内VWAP(Br)购买期(视情况而定)的以下任何交易中的普通股排除在该计算之外：(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日正式开盘时或之后，普通股的开盘或首次购买；(B)在该购入日(视情况而定)综合系统所报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前最后一次的普通股收市或收市出售，及(C)如本公司已在适用的日内VWAP购股通知中指明以下第(Iii)条不会触发该日内VWAP购股的日内VWAP购股结束时间(本公司在日内VWAP购股通知或 VWAP购股通知中指明，限价指令继续选择)，在该日内VWAP 购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)以低于适用的日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售普通股；以及(Iii)如果本公司在适用的日内VWAP购买通知中规定，第(Iii)款将触发该日内VWAP购买的日内VWAP购买结束时间(公司在日内VWAP购买通知或VWAP购买通知中的这种指定，即“LIMIT 命令停止选择”)，紧接该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后的时间，确认在该日内VWAP申购期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的任何普通股的销售价格低于适用的日内VWAP申购最低价格门槛；然而，前提是在确定在该日内VWAP购买期内交易的任何普通股的销售价格是否低于适用的日内VWAP购买最低价格门槛时，应排除(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开始时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该主要(或 )正式结束时或之前普通股的最后或收盘出售。定期“)交易日在综合系统中报告的购买日期(视情况而定)。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整。

I-6

“日内VWAP购买最高金额”是指，就根据第3.2节进行的日内VWAP购买而言，普通股数量等于：(I)一百万股，(Ii)(A)公司在适用的日内VWAP购买通知中规定的日内VWAP购买百分比乘以(B)在交易市场交易的普通股总数(或交易量)(或如果普通股当时在合格市场上市)的乘积。该合格市场)在该日内VWAP购买的日内购买期间 VWAP购买；但在计算上述第(Ii)(B)款所述的VWAP购买期内在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股总数(或交易量)时，应将在下列任何交易中交易的所有普通股排除在该计算之外。就发生在该日内VWAP购买期(如适用)的范围而言：(1)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，(2)在该购买日(如适用)在该综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或收盘时普通股的出售，及(3)如本公司已在适用的盘中VWAP 购买通知中就该等盘中VWAP收购指定限价指令继续选择，则在该盘中VWAP购买期间，所有在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)以低于适用盘中购买最低价格门槛的销售价格出售普通股。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股利、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整。

“日内VWAP收购最低价格门槛”指，对于根据第3.2节进行的日内VWAP收购， (A)公司在适用的日内VWAP收购通知中为该日内VWAP收购指定的美元金额，作为每股最低销售价格门槛，用于确定定义的第(Iii)款中的事件是否发生在该日内VWAP收购的适用日内VWAP购买期间内，如果本公司已在适用的日内VWAP购买通知中为该等日内VWAP购买指定了限价令停止选择，或(B)公司在适用的日内VWAP购买通知中指定的美元金额，作为在适用的日内VWAP购买期间内用于确定普通股销售的每股最低销售价格门槛，则在计算在交易市场(或该合格的市场)上交易的普通股总数(或成交量)时，在该日内VWAP购买期间，如果公司在适用的日内VWAP购买通知中指定了限制单继续选择，则该日内VWAP购买；但条件是，在任何情况下，如本公司并无在适用的日内VWAP收购通知中就该日内VWAP收购指明任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛，则该日内VWAP收购所采用的每股最低销售价格门槛应为(A)紧接该日内VWAP购买日期前一个交易日普通股的收市价乘以(B)0.75的美元金额。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股利、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整。

I-7

“日内VWAP购买通知”是指，对于根据第3.2节进行的日内VWAP购买，公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指明适用于该日内VWAP购买的日内VWAP购买百分比，以及限价指令继续选择或限制指令中止选择应适用于该日内VWAP购买。并指示投资者认购及购买指定的日内VWAP购买股份金额(如第3.2节所述的经调整的指定日内VWAP购买股份金额，以实施该等日内VWAP购买的适用日内VWAP购买最高金额所需的 )，按该等日内VWAP购买的适用日内VWAP购买价格，该金额由本公司根据本协议交付予投资者，并由投资者(I)在纽约市时间最迟于(X)上午10：00之后收到，在该收购日，如果公司没有在该收购日及时向投资者发出VWAP收购通知，(Y)该VWAP收购日内VWAP收购期间之前的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间，如果公司已在该收购日及时向投资者交付VWAP收购通知，和(Z)日内VWAP购买的日内VWAP购买结束时间最近一次日内VWAP购买(如果有)发生在与该日内VWAP购买相同的购买日期，和(Ii)在该购买日期纽约市时间下午3：30之前，以及(Y)在紧接交易市场主要(或“常规”)交易时段正式结束前三十(30)分钟的时间。若普通股随后于该购买日于某一合资格市场(或该合资格市场，视情况而定)上市，且该交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)迄今已公开宣布，于该购买日在该交易市场(或该合资格市场，视情况而定)的主要(或“常规”)交易时段的正式收市时间，应早于该购买日纽约市时间下午4时前。

“日内VWAP购买百分比”是指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，公司在适用的日内VWAP购买通知中为该日内VWAP收购规定的百分比，该百分比不得超过25.0%，目的是计算适用于该日内VWAP收购的日内VWAP购买最高金额、日内VWAP购买股份金额和日内VWAP购买股数上限。

“日内VWAP采购期”对于根据第3.2节进行的日内VWAP采购而言，是指该日内VWAP采购的采购日，从适用的日内VWAP采购开始时间开始，到该日内VWAP采购的该采购日的适用日内VWAP采购结束时间为止的期间。

I-8

“日内VWAP收购价”指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，投资者在该日内VWAP收购中将购买的每股股票的收购价，等于(I)0.97乘以(Ii)适用日内VWAP收购期间普通股的VWAP的乘积。然而，在计算日内VWAP购买期间普通股的VWAP时，不包括发生在该日内VWAP购买期间(视情况而定)的以下每项交易：(A)在该购买日综合系统所报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买；(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前最后一次或之前的普通股出售，而该等出售在该购买日(视乎适用而定)在综合系统内公布，及。(C)倘若本公司已在适用的日内VWAP购买通知中就该日内的VWAP购买指明限制单继续选择，则在交易市场(或在该合资格市场)上的所有普通股销售，在该日内VWAP购买期间，以低于该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格。所有此类计算均应针对任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“日内VWAP收购股份金额”是指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，投资者在适用的日内VWAP收购通知中规定的该日内VWAP收购中投资者将购买的股份总数，该股份总数不得超过适用于该日内VWAP收购的日内VWAP购买最高金额。考虑到公司在适用的日内VWAP购买通知中规定的该日内VWAP收购的日内VWAP购买百分比 (以及本公司在适用的日内VWAP购买通知中指定的该等股份的数量应根据本合同第3.2节进行必要的自动调整，以实施适用于该日内VWAP购买的日内VWAP购买最高金额限制，同时考虑到本公司在适用的日内VWAP购买通知中指定的日内VWAP购买百分比，如本协议所述)。

“日内VWAP申购股份成交量上限”指，就根据第3.2节作出的日内VWAP申购而言，普通股数量等于以下所获得的商数：(I)投资者在该日内VWAP申购中认购和购买的日内VWAP申购股份金额，除以(Ii)本公司就该日内VWAP申购适用的日内VWAP申购公告中规定的日内VWAP申购百分比(根据任何重组、资本重组、非现金股息、股份分割、反向股份拆分或其他类似的交易)。

“投资期”指自生效之日起至本协定随后根据第八条终止之日止的期间。

“投资者”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“投资方”应具有第9.1条中赋予该术语的含义。

“发行人受保人”应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

I-9

“IT系统”应具有第5.35节中赋予该术语的含义。

“知情”系指(I)本公司董事会主席、(Ii)本公司行政总裁、(Ii)本公司业务营运首席财务官、(Iii)本公司资本市场首席财务官，在上述人士的直接监督下，经向本公司所有高级职员、董事及雇员进行合理查询后，本公司任何人士的实际知识，而该等人士理应对有关事宜有所了解或提供资料。

“法律”系指任何联邦、州、省、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令，由对某一特定事项具有管辖权的政府实体发布、颁布或执行。

“限价指令继续选择”应具有 “日内VWAP购买结束时间”定义中赋予该术语的含义，该选择应适用于日内VWAP购买，如果该选择是本公司在适用的日内VWAP购买通知中指定的，且应适用于VWAP购买，如果该选择是本公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的，视情况而定。

“限价指令终止选择”应具有“日内VWAP购买结束时间”定义中赋予该术语的含义，该选择适用于日内VWAP购买，如果该选择是由公司在适用的日内VWAP购买通知中指定的，并且应适用于VWAP购买，如果该选择是由公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买(视情况而定)指定的。

“重大不利影响”是指(I)对公司的业务、运营、财产或财务状况具有或在合理可预见的范围内可能会对公司的业务、运营、财产或财务状况产生任何重大和不利影响的任何条件、事件、事实或事件的状态，作为一个整体，不包括任何事实、情况、变化或影响，单独或总体，完全和直接由以下任何因素引起、与之相关或由其引起：(A)美国或全球首都的条件变化：信贷或金融市场一般情况下，包括可获得资本或货币汇率的变化，但与其他类似情况的公司相比，此类变化不会对本公司造成重大不成比例的影响；(B)总体上影响本公司经营的行业的变化，但与其他类似情况的公司相比，此类变化不会以重大不成比例的方式影响整个公司；(C)宣布或完成预期的交易的任何影响，本协议和注册权协议关于公司与客户、供应商、供应商、银行贷款人、战略合作伙伴或员工的合同关系或其他关系，(D)因地震、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或截至本协议日期存在的军事行动的任何升级或实质性恶化而产生的变化，(E)新冠肺炎或政府实体发布的任何法律、指令、声明或指南的任何影响，疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织，规定在本协议日期后关闭企业、改变业务运营、“就地避难”或其他与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或引起的限制，或此类法律、指令、声明或指南或解释的任何变化，(F)投资者、其任何官员采取的任何行动，其唯一成员或投资者经纪交易商，或该等人士就本协议及注册权协议所拟进行的交易的任何继承人，以及(G)适用法律或会计规则的任何改变的影响，但条件是该等改变不会对本公司造成与其他类似情况下的公司相比有重大不成比例的影响；(Ii)具有或在合理范围内可预见的任何条件、事件、事实或事件可能会对任何交易文件或据此拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性产生任何重大不利影响；或(Iii)任何条件、事件、事实状态或事件，或在合理可预见的范围内，可能会禁止或以其他方式重大干扰或延迟本公司履行其根据任何交易文件履行其责任的能力。

I-10

“MPA期”是指从紧接交易日前一个交易日的纽约时间下午5点开始，投资者的任何关联公司，包括但不限于BRS，应发表或分发关于公司的任何研究报告(如AC规则500中所定义的)，截止于纽约时间6日(6)上午6：00。^这是)紧接交易日之后的交易日，投资者的任何关联公司，包括但不限于BRS，应已发表或分发任何关于本公司的研究报告(该词在AC规则500中定义)。

“新登记声明”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“非关联公司股份”应具有第5.41节中赋予该术语的含义。

“生效通知”应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

“普通股”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“普通股等价物”指本公司任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或使其持有人有权收取普通股的任何证券。

“PEA期间”是指自纽约市时间5日(5日)上午9：30开始的期间^这是)紧接提交对初始注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订的前一个交易日，截止于纽约市时间上午9：30，即紧接该修订后生效日期的下一个交易日。

I-11

“人”是指自然人、受托人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、信托、非法人组织、商协会、商号、合营企业或政府实体。

“招股说明书”应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“招股说明书副刊”应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“采购条件满足时间”应具有第7.3节中赋予该术语的含义。

“购买日期”是指，(I)对于根据第3.1节进行的VWAP购买，即投资者及时收到的交易日，(A)纽约市时间上午6点之后，和(B)在该交易日纽约市时间上午9点之前，根据本协议就该VWAP购买发出有效的VWAP购买通知，以及(Ii)对于根据第3.2节进行的盘中VWAP购买，投资者根据本协议及时收到该VWAP购买的有效日内VWAP购买通知的交易日，(A)在该交易日纽约市时间最迟的 (X)上午10：00之后，如果公司没有在该交易日及时向投资者交付有效的VWAP购买通知，(Y)VWAP收购期间的VWAP收购结束时间如果公司已在该交易日及时向投资者发出有效的VWAP收购通知，则VWAP收购期间的VWAP收购结束时间与该较早的VWAP收购发生在同一交易日的该VWAP收购适用的日内VWAP收购期间的日内VWAP购买结束时间，以及(Z)最近一次日内VWAP收购的日内VWAP购买期间的日内VWAP购买结束时间(如果有)发生在该日内VWAP收购的同一交易日和(B)在纽约市时间下午3：30之前，在该交易日的该交易日，以及(Y)在紧接该交易日的主要(或“常规”)交易时段正式收盘前三十(30)分钟的时间，如果该交易日的交易市场(或该符合资格的市场)的普通股随后在该符合资格的市场上市，)已公开宣布，主要(或“常规”)交易时段的正式收盘时间应早于该交易日纽约市时间下午4：00之前。

“申购股份交割日期”应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“合格独立承销商”应具有FINRA规则5121(F)(12)中赋予该术语的含义。

“可登记证券”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“登记期”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

I-12

“注册权协议”应具有本文摘录中赋予该术语的含义。

“登记声明”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“条例D”是指证监会根据证券法颁布的条例D。

“规则M”应具有第5.28节中赋予该术语的含义。

“申述日期”应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“限制期”应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制的人”应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制人员”应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条，该条规则可随时修改，或证监会此后采用的具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

“销售价格”是指普通股在交易市场上的任何交易价格，或者如果普通股随后在符合资格的市场上交易，如彭博社报道的那样，在该合格市场上交易。

“被制裁国家”应具有第5.32节中赋予该术语的含义。

“制裁”应具有第5.32节中赋予该术语的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”应具有第5.7(Iv)节中赋予该术语的含义。

“第4(A)(2)节”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“股份”指投资者根据一份或多份VWAP 购买通知或一份或多份日内VWAP购买通知根据本协议可购买的普通股。

“卖空”指的是“卖空”，根据交易所法案下的SHO条例颁布的规则200中的定义。

“附属公司”指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，而该公司或其他实体的至少大部分证券或其他所有权权益具有选举董事或执行类似职能的其他人士的普通投票权。

I-13

“门槛价格”指1.00美元，对于协议日期或之后发生的任何正向拆股、反向拆股、股份合并、股份分红、资本重组、重组或其他涉及公司股本的类似交易，不得(按比例或以其他方式)进行调整。

“完全承诺”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放“常规”交易的任何一天，或如果普通股当时在一个合格市场上市，则该“合格”市场开放“常规”交易的任何一天，包括交易市场(或该合格市场，视情况而定)开放“常规”交易的时间少于常规“常规”交易期的任何一天。

“交易市场”是指“纳斯达克”资本市场(或任何国家认可的后续市场)。

“交易文件”统称为本协议(按披露明细表限定)及其附件、登记权协议及其附件，以及本协议双方就本协议及本协议拟进行的交易而签订或提供的每一份其他协议、文件、证书和文书。

“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利：(A)以基于和/或在初始发行后的任何时间普通股的交易价或报价变化的转换价、行使价、汇率或其他价格，或(B)进行转换；在该等股权或债务证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反摊薄条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分或其他类似交易的任何标准反摊薄保护)，须在未来某个日期重新设定行使或交换价格。(Ii) 发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物，或(A)在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事件时(不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分或其他类似交易的标准反摊薄保护)，价格须于未来某个日期重置。或(B)受制于或包含任何认沽、催缴、赎回、回购、价格重置或其他类似的条款或机制(包括但不限于“布莱克-斯科尔斯”认沽或赎回权利，但与“基本交易”有关的除外)，以规定本公司增发股本证券或由本公司支付现金，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于，“股权信贷额度”或“按市场发售”或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物，据此，本公司可按未来厘定的价格出售普通股或普通股等价物。

I-14

“VWAP”指特定期间普通股在交易市场(或，如果普通股当时在合格市场上市，则在该合格市场)上的美元成交量加权平均价，如彭博社通过其“AQR”功能报告的那样；但条件是：(I)在计算每次VWAP购买的VWAP购买期普通股的美元成交量加权平均价时，应不包括发生在该VWAP购买期(视情况而定)的下列各项交易：(A) 在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易日正式开盘时或之后，普通股的开盘或首次购买；(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前的最后一次或收市出售普通股(如适用)，并于该购买日(视何者适用而定)在综合系统报告，及。(C)如本公司已在适用的VWAP购买公告中就该项VWAP购买指明限制令继续选择，则在交易市场(或该合资格市场)上所有普通股销售。在该VWAP购买期间，以低于适用的VWAP购买的销售价格该VWAP购买的最低价格门槛；和(Ii)在计算每日VWAP购买期内普通股的美元成交量加权平均价时，凡发生在该日内VWAP购买期(视情况而定)的下列交易均不包括在内：(A)在该主要(或“常规”)交易日正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，即在该购买日的综合系统中报告的；(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前的最后一次普通股出售或在该日(如适用)的综合系统报告的最后一次或收市前出售普通股，及。(C)如本公司已在适用的日内VWAP购买通知中就该日内的VWAP购买指明限制单继续选择，则在交易市场(或该合资格市场)上的所有普通股销售，。在该日内VWAP购买期间，以低于该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格。所有此类计算均应针对任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买”应具有3.1节中赋予该术语的含义。

就根据第3.1节作出的VWAP购买而言，“VWAP购买开始时间”应指纽约市时间上午9：30：01，该VWAP购买的购买日期，或由交易市场(或，如果普通股当时在合格市场上市，则由该合格市场)公布的购买日期的较后时间，作为该购买日期在交易市场(或“常规”交易时段)(或该合格市场，视情况而定)的正式开盘时间。

I-15

“VWAP购买结束时间”对于根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指在购买日期的时间，该时间为：(I)纽约市时间下午3：59：00，适用于该VWAP购买的购买日期，或交易市场公布的较早时间(或，如果普通股当时在合格市场上市，则为：由该合资格市场)为在该购买日在该交易市场(或该合资格市场，视情况而定)的主要(或“常规”)交易时段正式结束时；(Ii)在紧接有关VWAP购买的VWAP购买开始时间之后的时间，在该VWAP购买期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)交易的普通股总数(或数量)已超过适用于该VWAP购买的VWAP购买股份数量上限(考虑到本公司在适用的VWAP购买公告中为该VWAP购买指定的VWAP购买百分比)；但条件是，在计算该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股总数(或交易量)时，不包括在下列任何交易中交易的所有普通股。就发生在该VWAP购买期间(视情况而定)而言：(A)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段或之后的普通股开盘或首次购买，(B)在该购买日(如适用)在该综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前普通股的最后一次或收盘出售，以及(C)如果本公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定了限制令继续选择，则在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)以低于适用的VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售的所有普通股；及(Iii)如本公司已就该等VWAP收购在适用的VWAP购买通告中指定停止限制令，则在紧接该VWAP购买期间的VWAP购买开始时间后，在该VWAP购买期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)买卖的任何普通股的销售价格低于适用的VWAP购买最低价格门槛；然而，前提是在确定在该VWAP购买期内交易的任何普通股的销售价格是否低于适用的VWAP购买最低价格门槛时，应排除(A)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前所报告的普通股的最后一次或收盘销售{br)在该购买日期(视情况而定)在综合系统中登记。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股利、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买最高金额”指，就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，普通股的数量等于：(I)一百万股，(Ii)乘以(A)公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的VWAP购买百分比乘以(B)在交易市场交易的普通股总数(或数量)(或，如果普通股随后在合格市场上市，在购买该VWAP的VWAP购买期内)；但在计算上述第(Ii)(B)款所述的VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股总数(或交易量)时，应将下列任何交易中交易的所有普通股排除在该计算之外。就发生在该VWAP购买期间(视情况而定)而言：(1)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买；(2)在该购买日(如适用)在该综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前普通股的最后一次或收盘出售；及(3)如本公司已在适用的VWAP购买通告中就该项VWAP收购指明限价指令继续选择，则于该VWAP收购期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)以低于适用VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售所有普通股。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易进行适当调整。

I-16

“VWAP购买最低价格门槛”对于根据第3.1节进行的VWAP收购，指(A)公司在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定的美元金额，作为每股最低销售价格门槛，用于确定“VWAP收购结束时间”定义第(Iii)条中的事件是否发生在该VWAP收购的适用VWAP购买期间内，如果公司已在该VWAP收购的适用VWAP收购通知中指定限制令停止选择，或(B)公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP收购指定的美元金额，作为在适用的VWAP购买期间确定普通股销售时使用的每股最低销售价格门槛，如果公司已就该VWAP收购指定限制令，则在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况适用)交易的普通股总数(或交易量)将不包括；然而，在任何情况下，如本公司并无在适用的VWAP收购通告中就该项VWAP收购指明任何该等金额作为每股最低销售价格门槛，则于该项VWAP收购中使用的每股最低销售价格门槛应为(X)普通股于紧接该项VWAP收购日期前的交易日的收市价乘以(Y)0.75的乘积。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买通知”是指，就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，公司在购买VWAP购买日期的纽约市时间上午6：00之后、纽约市时间上午9：00之前，向投资者交付并由投资者收到的不可撤销的书面通知，指明VWAP购买百分比应适用于该VWAP购买，以及限制令继续选择或限制令停止选择应适用于该VWAP购买。并指示投资者认购及购买指定的VWAP购买股份金额 (该等指定的VWAP购买股份金额须经第3.1节所载的必要调整，以使该等VWAP购买的适用最高金额生效)，并指示投资者根据本协议于该等VWAP购买的适用VWAP购买日期认购及购买指定的VWAP购买股份金额。

“VWAP购买百分比”对于根据第3.1节进行的VWAP购买，指公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的百分比，该百分比不得超过25.0%，目的是计算VWAP购买最高金额、VWAP购买股份金额和VWAP购买份额最大数量，在每种情况下均适用于该VWAP购买。

I-17

“VWAP采购期”对于根据第3.1节进行的VWAP采购而言，是指该VWAP采购的采购日期的期间，从适用的VWAP采购开始时间开始，到该VWAP采购的该采购日期的适用的VWAP采购结束时间为止。

“VWAP收购价”对于根据第3.1节进行的VWAP收购，是指投资者在该VWAP收购中购买的每股股票价格，等于(I)0.97的乘积，乘以(Ii)在该VWAP收购的适用购买日期的适用VWAP购买期内普通股的VWAP；但条件是，在计算VWAP购买期间普通股的VWAP时，凡发生在VWAP购买期间(视情况而定)的下列交易，应不包括在内： (A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前的最后一次或收市前的普通股销售，而该销售是在该购买日(视何者适用而定)在综合系统中报告的；及。(C)如本公司已在适用的VWAP购买公告中就该项VWAP购买指明限制令继续选择，则指在交易市场(或该合资格市场)上出售的所有普通股。在该VWAP购买期间以低于该VWAP购买的适用VWAP 购买最低价格门槛的销售价格。所有此类计算均应针对任何股份分红、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买股份金额”是指，就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，投资者在适用于该VWAP收购的VWAP收购通知中规定的投资者在该VWAP收购中购买的股份总数，该股份总数不得超过适用于该VWAP收购的VWAP购买最高金额，考虑到公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP收购指定的VWAP购买百分比(以及公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP收购指定的股份数量应根据本协议第3.1节的规定进行自动调整，以实施适用于该VWAP收购的VWAP购买最高金额限制，同时考虑到公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP收购指定的百分比，如本协议所述)。

“VWAP购买股份数量上限”指，就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，相当于(I)投资者在该等VWAP收购中认购及购买的VWAP购买股份金额除以(Ii)本公司就该等VWAP收购而在适用的VWAP购买通告中指明的VWAP购买百分比(将因任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他类似交易而作出适当调整)所得的普通股数目。

I-18

附件A

注册权协议的格式

[***]

A-1

附件B

结业证书

[●], 2023

以下签署人， [●]Bitdeer Technologies Group是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 (“本公司”)，本证书与本公司与特拉华州有限责任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(“投资者”)于2023年8月8日签订的普通股购买协议(“协议”)有关而交付本证书。并特此于本协议日期证明(此处使用的未定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义)：

1.本文件附件为附件A，是经修订和重述的公司组织章程大纲和章程(《组织文件》)的真实、完整、正确的副本。该等组织文件并无进一步修订或重述，且自该等组织文件表面所示日期起并无向开曼群岛公司注册处处长提交任何有关修订该等组织文件的文件，而该等文件于本文件日期完全有效，且本公司并无就任何该等修订或本公司解散、合并或合并而采取任何行动。

2.日前，公司董事会已批准交易文件拟进行的交易；上述批准未被修改、撤销或修改，截至交易文件之日，该批准仍具有全面效力。本文件附件为本公司董事会于年通过的决议的真实、正确、完整的副本[●], 2023.

3.董事会认为，作为本公司高级职员或本公司高级职员的事实受权人签署本公司为立约一方的交易文件的每一名人士均获正式选举、符合资格并担任该高级职员或正式委任并担任该等受权人，而出现在任何该等文件上的每名该等人士的签署均为其真实签名。

Cooley LLP和Duane Morris LLP有权依靠本文中陈述的陈述和保证来表达他们的意见。

B-1

兹以上述日期为证，签署本人的姓名。

	比特德科技集团

	/s/香港凌辉
	姓名：孔令辉
	头衔：首席执行官

B-2

附件C

合规证书

以下签署人， [●]Bitdeer Technologies Group是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 (“本公司”)，由本公司与特拉华州有限责任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(“投资者”)于本协议日期为2023年8月8日的普通股购买协议(“该协议”) 交付本证书，现仅以本公司执行人员的身份在此证明：经合理调查后尽其所知，代表公司(此处使用的大写术语没有定义，其含义与协议中赋予的含义相同)：

1.以下签署人是正式任命的人。[●]公司的成员。

2.除所附披露明细表中所述外，本协议第五条(I)中所述公司的陈述和保证不受 “重要性”或“重大不利影响”的限制，截至以下日期在所有重大方面均真实无误。[生效日期][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此注明日期]，除非此类陈述和保证截至另一个日期，在此情况下，此类陈述和保证在该另一个日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Ii)以“重要性”或“重大不利影响”为条件的陈述和保证在截止日期是真实和正确的[生效日期][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此注明日期]，除非该等陈述和保证以另一日期为限，在此情况下，该等陈述和保证在该另一日期是真实和正确的。

3.本协议确认，本公司已在所有重要方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议规定本公司须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。[在生效日期或之前][在本合同日期当日或之前].

4.根据该协议，根据协议生效的每份VWAP购买通知及每份日内VWAP购买通知可发行的股份应以电子方式作为DWAC股份交付予投资者，且可自由交易及转让，且不受转售限制，亦无任何针对该等股份的停止转让指示。

5.截至9月1日，中国的股票价格为美元。[生效日期][在此注明日期]本公司并无持有任何重大非公开资料。

6.美国、日本、印度、印度和印度[生效日期][在此注明日期]，公司已预留其授权和未发行的普通股，[●]纯属普通股根据该协议进行的VWAP购买及当日VWAP购买而发行股份。

7.本公司表示，根据证券法，并无发出任何停止令以暂停《注册声明》或《招股章程》的使用，而根据证券法第8A条，本公司并无就此目的或根据《证券法》第8A条提出的诉讼待决，或据本公司所知，本公司并无受到证监会的威胁。

Cooley LLP和Duane Morris LLP有权依靠本文中陈述的陈述和保证来表达他们的意见。

C-1

以下签字人已签署本证书[●]年月日[●], 202[●].

	比特德科技集团

	发信人：	/s/香港凌辉
	姓名：	凌惠岗
	标题：	首席执行官

C-2

披露时间表

与普通股有关

采购协议，日期为2023年8月8日

BITDEER科技集团和B.Riley本金资本II，LLC之间

本披露附表乃根据日期为二零二三年八月八日的普通股购买协议(“该协议”)第V条，由特拉华州的Bitdeer Technologies Group(“本公司”)及特拉华州的B.Riley Trust Capital II，LLC(一家特拉华州的有限责任公司)制定及提供。除非上下文另有要求，此处使用的所有大写术语均为本协议中定义的术语。下面的数字对应于协议中由以下例外情况最直接修改的陈述和保证的章节编号。