附件10.7

股东协议

的

智宝科技（上海）有限公司有限公司（现称为智宝科技有限公司，Ltd.）

股东协议

本股东协议（“本协议”）于 []年月日[], []在上海，由下列人士组成：

本轮投资者：

A系列投资者： [*****]

智宝科技（上海）有限公司股东协议书，公司

创始股东：		[*****]

集团：	(1)	智宝科技（上海）有限公司上海聚来投资管理有限公司（“本公司”，前身为上海聚来投资管理有限公司，Ltd.）（现名为智宝科技有限公司，Ltd.）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区茂兴路88号4楼434室法定代表人：马伯涛

	(2)	上海安易网络科技有限公司上海安怡有限公司（“上海安怡”）注册地址：上海市张江高科技园区良秀路112号B座701A室法定代表人：罗晓

	(3)	阳光保险经纪（上海）有限公司有限公司（「阳光保险」）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2889弄6号11楼1101单元法定代表人：李明华

上述各方在下文中统称为"双方"，单独称为"一方"。

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[]以下简称为“本轮投资者”； [*****]以下统称为“A系列投资者”； [*****] 以下统称为"A系列前投资者"； [*****]以下统称为 "前几轮投资者"。在本轮增资之前， [*****]由于收购了转让的公司股权， [*****] ([*****] 在本公司的股权已限制为人民币 [*****]其投资额限制为人民币 []）.在本轮增资之前， []本轮投资者为公司员工股权激励计划的持股平台，并因收购人民币对应的股权而享有非投资者可享有的股东权利 [*****]创始股东转让的公司注册资本中 [*****]和[*****] ([*****]于本公司之股权已限于人民币， [*****] 在公司注册资本中与转让股权对应）。在本轮增资之前， []由于收购了A轮投资者转让的本公司股权，该轮投资者已享有A轮投资者可获得的股东权利。 [*****] ([*****]'在公司的股份已被限制为人民币 [*****]投资额限制为人民币 [*****]（即其在本公司的投资金额）。本轮增资过程中， [] 本轮投资方，因本次增资（其投资金额以人民币为限）而享有本轮投资方可享有的股东权利 []，其于本公司的股权以人民币为限。 []在公司相应于其认购的额外注册资本中）。为避免歧义，基于Pre—A系列融资的Pre—A系列投资者持有的本公司股权所附带的股东权利在下文中统称为 “Pre—A系列股东权利”；所持股权附带的股东权利 A系列投资者基于A系列融资或从A系列投资者手中收购的本公司，以下统称为 “A系列股东权利”；投资方在本轮融资基础上持有的本公司股权所附带的股东权利，或投资方在本轮融资基础上持有的股权所附带的股东权利，以下统称为"A系列+股东权利"；A系列前投资者、A系列投资者和本次投资者以外的公司股东持有的公司股权所附带的股东权利，以下统称为“非投资者股东权利”。其中，本公司股权转让至 [*****]创始股东 [*****] 和[*****]本公司的股权转让， [*****]A轮投资者 [*****]将只携带A系列股东权利；和公司的股权收购， [*****]本次增资后的股权将只附带A+系列股东权利。

本轮投资者和前几轮投资者统称为"投资者"， [*****]前几轮的投资者， [*****]和[*****] 应统称为“现有股东”。

鉴于：

A.	[***]、本公司及[**]签署了 [****](该 “增资协议“)自本协议之日起，本公司拟将其注册资本增至人民币[]通过本次增资，本轮投资者将认购一定数量的人民币[]在公司的额外注册资本中溢价人民币[].

B.	双方拟通过本协议就公司的治理、各方的权利和义务以及本次增资完成后可能出现的其他事项作出规定。

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因此，双方现就谈判达成如下协议：

定义和缩略语

为了本协议的目的，除非另有规定，本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

1.1	本轮增资是指投资者在本轮增资中认购的金额为人民币[]在公司的额外注册资本中溢价人民币[]，如增资协议.

1.2	“本轮投资者”指[].

1.3	“创始股东”统称为 [***], [*]和[***].

1.4	“法律”是指由各级立法机关和其他主管机关正式颁布并在任何司法管辖区向公众公布的法律、法规、规章和司法解释、判例、监管要求、政府主管机构的要求、监管规则等。

1.5	“公司”指智宝科技(上海) 有限公司。

1.6	“公司章程”是指智宝科技(上海)有限公司协会章程现行有效，并经不时修订、更新、补充、重述或替换。

1.7	"工作日"是指在中国不属于周六、周日或法定假日的任何自然日。

1.8	"关联公司"是指，就任何方而言，另一方：（i）直接或间接控制，无论是单独或与另一人共同控制该方；（ii）可以直接或间接对该当事人的决策施加重大影响（包括但不限于控制或共同控制该方的董事会或其他管理机构的能力，或通过拥有投票权或通过合同、协议或其他方式指导或决定该方的管理和政策）；（iii）由控制或共同控制该方的同一第三方控制或共同控制；（iii）是该方的近亲、一致行动者、代名人或信托受益人；或（iv）与该方的联属公司有上述任何关系。

1.9	"合格上市"是指公司成功公开发行股票并在交易板上市（无论是科创板、创业板、中小企业板或主板）根据中国法律法规在中国境内证券交易市场上市，或经全体投资者共同同意，公司重组为海外控股公司的全资子公司，以发行股票并在海外证券交易所市场上市交易（包括但不限于香港联合交易所、纽约证券交易所等）根据其他国家和地区的法律法规，或本公司股票以所有投资者共同同意的任何其他方式上市，符合上市地监管要求（为免生疑问，不包括在全国股票交易所上市）。如果公司选择公开发行股票和/或在中国境内证券交易市场以外的任何国家/地区的证券交易市场上市交易，公司在上市时的市值不低于人民币15亿元或等值美元。

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1.10	"合格收购"是指在获得代表所有投资者当时持有的半数以上表决权的投资者同意的情况下（所有投资者应作为一个类别共同投票），第三方收购公司的股权或公司的资产或事业，以便在完成该收购后，所有投资者在本公司持有的所有股权将全部转让，或所有投资者都能以令他们满意的方式退出，且本公司在该收购中的估值将不低于人民币15亿元。

1.11	"集团"统称为公司和所有多数股权子公司（除非交易文件另有规定，少数股权子公司除外）、公司在国内外直接或间接设立的分公司和分支机构，或公司可能以任何方式对其实施实际或共同控制的其他经济实体。

1.12	“本集团主营业务”指保险经纪、互联网保险经纪及其他保险业务。

1.13	"结束"是指《资本补充协议》中规定的增资总额增资协议已经全部付清，相应的工商登记变更手续已经办理完毕。

1.14	"截止日期"是指本文件中规定的增资总额增资协议已经全部付清，相应的工商登记变更手续已经办理完毕。

1.15	“交易文件”是指与本次增资有关的所有协议、通信、决议或其他法律文件（包括但不限于股东协议以及公司章程及其各自的附件和附表，经不时修订、更新、补充、重述或替换）。

1.16	“控制权”是指直接或间接拥有企业百分之五十（50%）以上股权或表决权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上任何其他等同资产的所有权，或单独决定该企业管理的任何其他合法权利。实体包括但不限于个人、合伙企业、公司和其他法律实体。

1.17	“批准”是指任何政府机构或其他授权人员（包括但不限于公司、股东、债权人或其各自的关联公司）通过明确行动给予的任何同意或默许、注册、备案、许可、批准、授权、证书、支持、救济或豁免，或由于未在规定期限内采取行动而被视为给予的任何同意或默许、登记、备案、许可、批准、授权、证书、支持、救济或豁免。

1.18	"股本证券"是指所有已发行和未发行的注册资本、股本以及获取该等注册资本或股本的所有权利，包括但不限于所有可转换并被视为已转换为普通股的证券或注册资本、注册资本或从任何股东贷款、未发行的认股权证、期权、为期权池保留的股份（无论是否分配、承诺或是否归属），或任何第三方持有的用于收购被视为已发行、分配或全部行使的股权或股权股份的权利。

1.19	“个人”是指任何自然人、法人、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、非法人协会或根据任何适用法律成立的任何其他法律实体，或任何政府机构。

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1.20	"现有股东"统称为 [*****]

1.21	“A系列前股东权利” 指A系列前投资者根据A系列前投资者的融资或从A系列前投资者获得的公司股权所附带的股东权利。

1.22	"A系列股东权利" 是指A系列投资者根据A系列融资持有的或从A系列投资者处获得的公司股权所附带的股东权利。

1.23	“A轮+股东权利” 是指投资方在本轮融资基础上持有的本公司股权所附带的股东权利，或投资方在本轮融资基础上持有的本公司股权所附带的股东权利。

1.24	“员工股权激励计划”是指公司提出或实施或授予或发行的任何形式的员工股权激励计划，包括但不限于公司的员工股票期权授予协议、员工期权计划和员工股权激励计划。为免生疑问，自本协议签署之日起， [***]作为公司员工股权激励计划的持股平台，金额为人民币 [*]约占 [***]本次增资前公司股权的%。

1.25	"政府机构"是指任何国家、国际、州、省、地方或其他政府、政府、立法、司法、管理或行政部门、机构或委员会、行业协会、证券业协会、基金业协会、证券上市、转让、结算或注册公司、任何法院、法庭或司法或仲裁机构，以及所有监管机构，中国境内外的机构、主管部门、上级部门等。

1.26	"知识产权"是指知识产权（包括专有技术），包括商标、服务商标、商号、商誉、域名、标识、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、版权（包括计算机软件版权）、集成电路布图设计的专有权、数据库权、商业秘密，专有技术（包括计算机硬件、软件、网络技术和/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；如果这些权利必须登记才能有效，则该知识产权应包括所有申请登记和办理登记手续的权利。

1.27	"中国"是指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.28	“重大不利影响”是指对集团的生产、业务运营、发展、经营成果、财务或其他状况、资产造成或可能造成重大不利影响或损害的任何事件、变更或影响（包括无形资产）、负债或业务前景，其不利影响或损害涉及总额超过人民币1，000，000元；根据交易文件，事件（包括但不限于损失、合同、交易等）涉及特定金额或可计量金额的，"不利" 是指涉及或受影响总额超过人民币100万元，包括但不限于交易总额、合同金额、合同金额、损失金额、赔偿金额等。

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1.29	“子公司”指本公司持有股权的任何法人实体，包括但不限于上海安怡和阳光保险。

投资安排

2.1

资本增加。

这个增资协议规定：本轮投资方认购人民币 []以人民币的溢价支付公司的追加注册资本（“本次追加注册资本”） []，以及超出本次追加注册资本的金额，即人民币 []，计入公司资本公积金。本次投资方应在不迟于 []但如果该公司开始下一轮融资之前， [] 并要求本轮投资方提前清偿增资金额，本轮投资方应清偿下一轮融资方要求的增资金额。

2.2	本次增资后的股权结构。

本次增资完成后，本公司在完全摊薄基础上的实际股权结构如下表所示：

股东姓名或名称	注册资本（万元）	所有权百分比
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
总计

公司运营

3.1

董事会。

3.1.1

公司董事会由九（9）名董事组成，董事候选人按下列方式提名：（i） []有权提名一名（1）董事候选人；（ii） []和[]（三）董事候选人应提名一名； []有权提名一名董事候选人；（iv） []有权提名一名董事候选人，（上述投资者任命的董事统称为"投资者董事"；根据本协议第3.1.5条的规定，本公司的任何董事会会议均应由投资者董事出席）；（vi）本公司其他股东应有权提名总共五（5）名董事候选人。公司应通过决议决定是否为其全资子公司上海安益和阳光保险设立董事会。如果公司决定为其全资子公司上海安益和阳光保险设立董事会，该董事会的组成应与公司董事会的组成一致。

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3.1.2

双方特此无条件同意任命第3.1.1条规定的投资者提名的候选人为公司董事，并无条件投票赞成和/或促使其代理人和/或提名董事在相关股东大会和/或董事会会议上投票赞成投资者董事的选举，未经提名投资者事先书面同意，股东大会不得按照第3.1.1条的规定更换该投资者提名的董事。公司设董事长一人，不设副董事长。董事长应由投资者以外的公司其他股东提名的董事担任，并由董事会选举产生。

上文第3.1.1条中规定的投资者应有权更换其提名的投资者董事，且本公司所有其他股东同意在相关股东大会和/或董事会会议上投票赞成或促使其代理人和/或提名董事投票赞成更换该等投资者董事。

3.1.3

董事确不能亲自出席董事会会议的，可以根据其意愿书面指定他人代为出席董事会会议并投票，由此产生的一切法律责任由委托人单独承担。被任命人代表其委托人出席会议，应在委托人授权的范围内行使董事权利。未亲自出席或委派他人代表其出席董事会会议的董事应对该董事会会议通过的决议承担法律责任。

3.14	董事会会议应至少每季度举行一次。董事会会议只有在全体董事（包括所有投资者董事）半数以上出席（包括委派代表出席）的情况下才有效。

3.15	每次董事会会议，应提前十（10）天向所有董事发出书面通知，但如果所有董事一致同意，则可免除通知期限，但可保证及时有效地向所有董事送达该通知。如果任何投资者董事或其任命人无法出席董事会会议，投资者董事应有权要求延期该董事会会议，但董事会会议延期不得超过两次。公司应在收到投资者董事要求延期董事会会议的三（3）个工作日内，通知所有董事新董事会会议的时间和地点以及原会议应审议的事项。根据本协议第3.1.8条的规定，仅可就续会上的董事会会议书面通知中列出的事项进行讨论和作出决议（如有必要）。

3.1.6

董事会不得就该董事会会议通知中未列明的事项作出决议。

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3.1.7

董事会会议可在现场举行，也可通过电话会议、视频会议、分发书面决议或其他方式举行。会议和视频会议应确保所有与会者都能清楚地听到并相互充分沟通。对于以传阅方式通过决议的董事会会议，决议可以单独送达审议或传阅审议的方式作出，但该等决议须由出席会议的所有董事签署。表决的有效期限应在传阅以批准的书面决议中规定。董事未在规定的有效期限内发表意见，也未指定他人发表意见的，视为未出席会议。与董事参加董事会会议有关的所有合理费用应由公司全额承担。

本公司应在适用法律允许的最大范围内为董事会成员提供免除责任和经济赔偿的保护，包括但不限于赔偿任何董事会成员因履行本公司董事职责而对第三方承担的任何赔偿责任，但因董事会成员严重玩忽职守或欺诈或任何其他重大违法违规行为而对第三方承担赔偿责任的除外。除非相关损失是由于董事严重玩忽职守或欺诈或其他任何重大违法违规行为造成的，例如，如果发生实际或威胁的诉讼或其他法律程序(包括但不限于仲裁、行政复议等)。因投资者董事履行公司董事职责而对其提起诉讼或涉及其利益的，公司应积极协助投资者董事应对此类诉讼或其他法律诉讼，协调争议的解决，最大限度地保护投资者董事免于承担责任，并赔偿投资者董事所发生的一切损失和费用(如罚款、赔偿费、差旅费等)；投资者董事有权在上述任何法律程序发生后向本公司提交免除责任或报销的书面请求，在此情况下，本公司应在收到投资者董事的此类书面请求后五天内，就受保障人(定义见本合同第5.1条)可能产生的任何责任、损失和/或费用(包括律师费)向投资者董事全额预付款项。如果公司未能及时协助投资者董事应诉或其他诉讼，该投资者董事有权聘请法律顾问代表其应诉，由此产生的一切合理费用应由公司承担。但是，如果投资者董事在履行其作为公司董事的职责时有严重失职、欺诈或其他重大违法违规行为，公司有权拒绝向投资者董事提供任何帮助或赔偿投资者董事的任何损失。

经董事会决议批准后，本公司应按董事会确定的保险金额(包括投资者董事的同意)购买并维持董事责任保险。

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3.1.8

关于董事会决议的表决，每个董事应有一票投票权。董事会决议须经过半数董事批准方可通过。但本公司下列事项应经董事会决议通过，且至少应获得全体投资人的赞成票(无论投资人董事是否出席董事会会议)：

(1)

审议本办法第3.2.4条、第3.2.5条规定的事项，报股东会批准；

(2)

直接或间接出售或稀释本公司在其任何子公司的权益，与外部各方或与外部各方进行的任何收购或合并，或与外部各方的联合经营，以及成立控股或少数控股的子公司等；

(3)

聘任或解聘高级管理人员(包括但不限于CEO、CFO、CTO、CMO、COO或公司章程界定的其他同等职位的管理人员)，批准或更改这些人员的薪酬，批准任何员工超过100万元人民币的年薪(含奖金) ；

(4)

与任何子公司、股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属、控股或少数控股的子公司、员工或其他关联公司在连续6个月内达成或达成单笔金额超过100万元人民币或总金额超过200万元人民币的交易或协议，包括但不限于与借款、贷款和担保有关的交易或协议，以及任何形式的关联交易；

(5)

审查和批准以任何形式实施的针对高级管理人员和员工的激励计划、方案或政策，包括但不限于员工股权激励计划的制定和调整 (以及其他形式的股权激励和期权激励)；

(6)

审查批准本公司的重组、业务转让或对外转让，或以任何方式使用、质押、抵押或处置本公司价值100万元以上的资产或知识产权的许可，无论是在一笔交易中还是在一系列关联交易中；

(7)

连续6个月向外部提供单笔超过100万元或合计超过200万元的借款、贷款和担保，或者与外部签订以任何方式导致公司负债超过200万元的合同，或者与外部签订超出公司正常业务范围的合同条款，或者对公司的持续经营产生重大影响的合同条款。

(8)

批准公司子公司开展上述任何活动。

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3.2

股东大会。

3.2.1

股东名册和出资证明应构成公司股东地位及其持有公司股权的充分证据，除非有充分的相反证据。公司股东和股权结构发生变化时，公司应及时更新、更换和注销股东名册和出资证明。

3.2.2

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会会议由董事会召集。年度股东大会应在上一财政年度结束后三个月内每年召开一次。根据第3.2.4条和第3.2.5条的规定，股东大会只有在代表全体股东所持表决权的以上的股东出席时才有效。

3.2.3

任何有权出席股东大会并在会上投票的股东，均有权委任其他人作为其代表出席该会议并在会上投票。代表股东的代理人应当在该股东授权的范围内行使股东权利。

3.2.4

本公司股东应在股东大会上按照各自在本公司的所有权比例行使其表决权。股东大会决议只有经代表全体股东所持表决权半数以上的股东批准后方可通过。但是，本公司的下列事项应经代表全体股东所持表决权半数以上的股东在正式召开的股东大会上批准，在这种情况下，至少应获得全体投资者的赞成票（无论投资者是否出席股东大会）：

(1)

公司对投资者权利、特殊权利或权力所做的任何修改、变更或增加，包括交易文件及其附件的任何修改、重新签署或终止；

(2)

除公司现有的员工股权激励计划外，保留或创建新的员工股权或期权池，或从事任何其他可能导致投资者在公司的股权稀释的活动；

(3)

确定、宣布或实施股息或红利分配或派息计划（包括通过储备金资本化或其他方式）、利润分配计划和亏损弥补计划；

(4)

董事人数的增减，董事会组成的变更、更换；决定董事报酬事宜；

(5)

批准公司的年度预算；

(6)

变更公司主营业务范围、向非主营业务领域扩张或参与与现有主营业务计划完全不同的行业，或终止任何核心业务；

(7)

为其他公司、组织和个人（包括但不限于 [*****]）公司多数股权或全资子公司除外，为确保正常业务运作而提供的借款， [*****]在预算范围内（每月总额不超过100万元）；

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(8)

决定公司上市（包括但不限于合格上市）、选择上市保荐人、承销商、上市地点、上市交易所、上市估值审批等重要条款；

(9)

批准公司子公司开展上述任何活动。

3.2.5

本公司下列事项，须经代表全体股东所持表决权三分之二（2/3）以上的股东在正式召开的股东大会上通过，且至少应获得全体投资者的赞成票（无论投资者是否出席股东大会）：

(1)

公司章程的修改；

(2)

公司注册资本变更；

(3)

公司合并、分立、清算、解散、停业，或者公司改制为股份有限公司，或者公司改制为境外上市的；

(4)

批准公司子公司开展上述任何活动。

双方同意并确认，如果在本协议签署和生效后作出的任何本公司股东大会决议或制定的公司章程或其任何后续修订与上文第3.1条或第3.2条的规定不一致，除非另有明确规定，否则该不一致不得被视为对上文第3.1条或第3.2条的规定的改变或修改。

投资者的特殊权利

除法律及本公司章程所规定的该等股东权利外，投资者有权享有下列特别股东权利，本集团及创始股东有义务协助该等权利的实现；如下列权利因中国的法律法规所限而未能实现，本集团及创始股东应尽其所能根据中国的法律寻求其他解决办法。

4.1

优先购买权。

4.1.1

在符合本章程第三条规定的情况下，当本公司增加注册资本或提出发行其他股权证券时，投资者有权(但不包括义务)在相同条件下按其对本公司实缴股本的比例认购额外注册资本或其他股权证券，但公司实施投资者/投资者董事批准的员工股权激励计划、首次公开发行股票或因并购重组而发行额外注册资本或其他股权证券的情况除外。本公司须于拟发行股份、额外注册资本或其他股本证券(“拟发行”)前至少三十(30)日，向投资者送达拟发行的书面通知(“发行通知”)，该发行通知须指明：(A) 新股本证券的金额、数量及比例、种类及条款；(B)本公司于实施拟发行的股份后可能收取的代价；及(C)拟发行的相关认购人的详情。在本公司向投资者送达发行通知后，投资者应在收到该发行通知后二十(20)日内(“认购回应期”)以书面形式回复本公司，表明：(I)选择放弃对拟发行股票的优先购买权；或(Ii)其决定在建议发行中行使优先认购权的注册资本额或权益证券数目 (该等回应暂时称为“优先认购通知”)。投资者在收到发行通知后，未在认购回应期内作出书面答复的，视为放弃了对拟发行股份的优先购买权，但未获答复的，不视为同意拟发行股份。

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4.1.2

如果本公司未能在认购回应期届满或投资者对发行通知的书面答复(以先发生者为准)后六十(60)日内，在不比向投资者提出更优惠的发行条款及条件下，就投资者在本次发行中行使优先认购权而尚未认购的股权，与有关认购人订立具有法律约束力的认购安排。或者其他股东对投资者未认购的股权选择不行使优先购买权(如有)，在本次发行中行使优先购买权的，除非本公司放弃拟发行的，否则本公司应重新执行本条规定的优先购买权程序，并向投资者发出新的书面通知，投资者应在收到书面通知后二十(20)日内给予书面答复。投资者有权就该等认购人或其他股东按其各自于本公司的拥有权比例放弃的部分行使优先购买权。

4.2	股权转让的限制和优先购买权。

4.2.1

除非在本协议和其他交易文件中另有约定，尽管本协议第4.13条另有规定，但未经所有投资者、创始股东事先书面同意，[]、关键人员(见表一；关键人员名单的增加或删除须经所有投资者书面同意)和公司顾问或员工直接或间接通过员工股权激励计划或其他方式获得公司股权的，不得直接或间接转让(包括但不限于转让共同持有的权益[*****]和[*****]）或以任何方式处置其在本公司的股权，或以任何方式创建或安排创建任何质押、担保或其他第三方权益（包括但不限于可转换债券、债转股、信托、持股委托），创始股东或关键人员向相应激励参与人转让股权除外， [*****]由于实施了经公司股东大会和董事会审议通过的员工股权激励计划， [*****] 出售其作为A轮投资者和本轮投资者有权享有的股权，或行使A轮股东权利和/或A+轮股东权利，以及根据本协议第4.13条出售受限制股东的受限制股权。行使否决权的投资者没有购买本合同第4.2.1条规定的限制转让人股权的义务。

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4.2.2

除本协议和其他交易文件中另有约定的情况外，未经所有投资者事先书面同意，公司不得以任何形式以其少数股权、多数股权或全资子公司的股权为受益方（投资者除外）创建任何担保和其他第三方权利和权益。

4.2.3

在遵守上述限制的情况下，如果有任何创始股东， [*****], key personnel, and consultants or employees of the Company who directly or indirectly, through an Employee Equity Incentive Plan or otherwise, acquire equity interests in the Company (including their respective successors or assignees, collectively the “Transferors”) offer to directly or indirectly transfer their equity interests (the “Equity Interests Offered for Sale”) to external parties (the “Transferees”), the investors shall be entitled to exercise the right of first refusal ahead of the Transferees and purchase all or part of the Equity Interests Offered for Sale under the same conditions and in proportion to their respective ownership in the Company. For the avoidance of doubt, in respect of the Company’s equity for which the investors have elected to exercise the right of first refusal, other shareholders hereby explicitly waive their right of first refusal and any other rights that may arise under the applicable Laws of China, the Company’s Articles of Association or for any other reasons. If any Transferor wishes to sell all or part of its equity interests in the Company to a Transferee, the Transferor shall give the investors a written notice (the “Notice of Transfer”), specifying the substantial terms and conditions of the transfer, including but not limited to description of the equity interests to be transferred, the number and proportion of equity interests the Transferor may transfer, the identity information of the Transferee, the equity transfer agreement to be signed, the equity transfer price, and the date of transfer. However, the transfer by the Founding Shareholders or key personnel of their equity interests to the corresponding incentive participants or the shareholding platform due to the implementation of an Employee Equity Incentive Plan reviewed and approved by the shareholders’ meeting and the board of directors of the Company shall be excluded.

4.2.4

投资者有权在收到转让通知之日起三十（30）日内书面答复转让方（"转让通知的回应期"），表明其（i）不同意出售；（ii）同意出售并放弃优先购买权；或（iii）同意出售并选择行使优先购买权购买转让方拟出售的全部或部分股权。

4.2.5

如果转让方未能在转让通知响应期届满或投资方对转让通知的书面答复后六十（60）天内（以先发生者为准），与相关转让方签订具有法律约束力的转让安排，转让条款和条件不得优于向投资者提供的转让条款和条件，对于投资者在本次转让中未行使优先购买权购买的股权，或其他股东选择不行使其优先购买权，（如有）就投资者在本次转让中未行使其优先购买权购买的股权而言，除非转让方放弃向外部方转让股权，转让方应重新执行本条规定的优先购买权程序，并向投资方发出新的书面通知，应在收到该书面通知之日起三十（30）日内给予书面答复。投资者有权对转让方或其他股东放弃的部分再次行使优先购买权（“剩余优先购买权”），购买转让方拟转让的全部或部分公司股权。

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4.3

合作销售权

除本协议第4.2条的规定外，如果（1）任何转让人（定义见第4.2.3条）有意向任何受让方转让本公司的任何股权，或（2）如果任何创始股东有意向外部方出售其直接或间接持有的本公司的股份/股权，从而导致其失去对本公司的实际控制权，投资者对拟转让的股权不行使优先购买权的，（以下统称为"共同销售人"）应有权向转让人发出共同销售通知，并有权（但非义务）要求受让方按照下列比例购买投资者持有的本公司股权，按照转让通知中规定的价格和条款和条件，或按照另行协商的其他同等条件（"共同销售权"）。

共同卖方应决定是否行使共同销售权，并在收到共同销售通知后的三十（30）天内以书面形式通知转让方和公司。决定行使上述联合销售权的任何联合销售商应向转让方和公司发出参与股权销售的通知（“联合销售权行使通知”），该通知应指明联合销售商拟与转让方一起出售的股权数量。每个共同卖方有权与转让人一起出售的股权数量不得超过：（i）可出售给第三方的要约出售股权总数乘以（ii）某一分数，分子为共同卖方持有的公司股权数量，，分母为转让方和所有拟行使共同销售权的共同销售方持有的本公司股权的总和。

If an investor elects to exercise the Co-sale Right, the relevant Transferor shall take steps to ensure the realization of the investor’s Co-sale Right, including reducing the number of equity interests sold by the Transferor. Any investor who fails to explicitly express in writing an intent to exercise the Co-sale Right within thirty (30) days of receiving the Notice of Transfer shall be deemed to have waived the Co-sale Right. If an investor has properly exercised the Co-sale Right, but the Transferee refuses to purchase the relevant equity interests from the investor, then the above Transferor may not sell any equity interests in the Company to the Transferee. If a Transferor sells its equity interests in the Company in violation of the provisions of this article, any investor shall have the right to forcibly sell to the Transferor, at the same price and under the same terms and conditions, the equity interests that should have been sold by it to the Transferee according to the Co-sale Right, and the Transferor shall purchase from the investor the Company’s equity interests forcibly sold by the investor to such Transferor in accordance with this article. If the transfer price is lower than the investment price (as defined in Article 4.4 below) paid by the investor at the time of its investment in the Company, the investor exercising the Co-sale Right shall have the right to require the Transferor to indemnify, to the extent of its shareholder’s interests then held, the investor exercising the Co-sale Right in an amount calculated according to the following formula: Difference between the transfer price and the investment price x Number of equity interests an investor intends to sell as a Co-seller × 50%.

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4.4

反稀释。

4.4.1

双方同意，如果公司打算进一步增加注册资本或发行任何股本证券，（"新一轮融资"或"新融资"）本次增资完成后，新投资者支付的单位注册资本最终投资价格根据当时的相关协议或安排进行的新一轮融资低于上一轮投资者在投资本公司时或低于本轮投资者在投资本公司时支付的投资价格（“低价融资”）（投资价格=总投资额投资者缴纳的金额：投资者在相应增资中取得的注册资本总额。为免生疑问，系列Pre—A投资者支付的投资价格为人民币 [*****]/股，A轮投资者支付的投资价格为人民币 [*****]/股，本次投资方支付的投资价格为人民币 [*****]/share), the investors against whom Low-price Financing is triggered shall be entitled to an adjustment to the price of its equity interests using the narrow-based weighted average method, so that the adjusted average consideration paid for all equity interests held by such investors in the Company (including equity interests acquired due to capital increase, the Company’s conversion of capital reserves into share capital, and adjustments to equity interests after distribution of bonus issues) is no higher than the price calculated according to the adjustment formula below (the “Investors’ New Subscription Prices”). In order to achieve the Ownership Percentages after Anti-dilution Adjustment (as defined below) among investors as described in Article 4.4.2 hereof, such adjustment will be realized by, at the option of the investors: (i) the Founding Shareholders transferring equity interests in the Company to the investors for zero or substantially zero consideration (the “Compensation in form of Equity Interests”; for the avoidance of doubt, the Company’s equity interests transferred from the Founding Shareholders to the investors shall carry the same priority rights as those attached to the Company’s equity interests acquired by the investors in the corresponding financing rounds), or (ii) the Founding Shareholders/the Company paying monetary compensation to the investors (the “Compensation in Cash”), or (iii) any other means permitted by law, and the investors shall have no obligation to pay any consideration (including nominal consideration paid or tax liability incurred by the investors for obtaining the equity interests in the Company transferred by the Founding Shareholders) for such adjustment (including those adjustment plans set out in items (i) to (iii) above).

为免生疑问，创始股东向投资者支付的金钱补偿或转让的股权份额应根据以下公式计算：

投资者新认购价格 =投资者原认购价格*（X/Y）；

其中X = a + b，Y = a + c：

a是指低价融资前投资者持有的本公司注册资本金额（假设投资者持有的所有优先股已转换为普通股）；

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b是指投资者在原认购价的基础上，可以用低价融资额购买的注册资本额；

C指因低价融资实际增加的注册资本金额。

4.4.2

反稀释调整后，投资者有权根据反稀释调整后的新认购价调整各自在本公司的持股比例，使投资者各自的持股比例达到按投资者新认购价格认购股权所能达到的百分比和各自的总投资额(“反稀释调整后的持股比例”)。公司与创始股东应承担连带责任，相关费用及税费由公司及创始股东承担；公司及创始股东应保证未获得反稀释补偿的投资者所持有的股权不会被稀释。货币补偿应在低价融资完成前付清，股权形式的补偿应与低价融资同步完成。

4.4.3

此外，投资者有权以低价融资发生的投资价格优先购买新增注册资本。创始股东与本公司约定并承诺，如果任何投资者以低价融资中发生的投资价格作出购买额外注册资本的书面决定，本公司和创始股东应积极协助该等投资者办理所有必要的手续，包括但不限于获得股东会和董事会的相关决议。公司应在低价融资结束时完成第4.4.1至4.4.3条规定的所有必要手续，并完成对投资者所持股权的反稀释调整，包括但不限于获得股东大会和董事会一致通过该等事项的决议；否则，第4.4.1至4.4.3条规定的事项应视为已获得董事会和股东大会决议。

4.4.4

尽管有上述规定，创始股东应仅在其各自股东于本公司的权益范围内，以本细则第4.4条所述的股权形式或现金向投资者作出赔偿。

4.4.5

除本章程第3条另有规定外，第4.4条所施加的限制不适用于本公司为实施经投资者/投资者董事批准的员工股权激励计划而发行的股权，或经投资者批准而由本公司发行的其他股权。

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4.5

赎回权。

4.5.1

如果发生下列情形之一，相应的投资者(统称为“回购请求方”)有权获得具体说明如下的赎回权：

(1)

在这段时间内[*****]或[*****]作为本公司的股东，在本公司完成合格上市或合格收购之前，如果发生下列情况之一，[*****]或[*****]有权在任何时候要求公司和/或创始股东购买[*****]或[*****] 公司：

(i)

本公司或其子公司或任何创始股东有重大违法、违规行为，或卷入重大诉讼或其他重大事件；

(Ii)

本公司或其任何子公司的资产或创始股东在本公司持有的股权因任何原因被扣押、冻结或转让给第三方未经[*****]或[*****];

(Iii)

本公司和/或任何创始股东违反了下列任何承诺，但不可抗力除外：（a）本公司子公司应在2017年12月31日前获得适用法律要求的从事保险经纪和互联网保险业务所需的所有资格，包括但不限于 中国保险业协会互联网保险业务信息披露管理规则 (as 2015年9月30日修订）和 互联网保险业务管理暂行办法 (Bao建发 [2015]第69号）；（b）经会计师事务所审计的公司2016—2018年度合并主营业务收入应不低于以下标准：经审计的营业收入2016年度不低于人民币500万元，2017年度不低于人民币2000万元，2018年度不低于人民币4000万元；（c）经会计师事务所审计，公司2016—2018年三年累计亏损不超过2000万元，且2018年实现盈亏平衡；

(Iv)

[*****]和/或[*****]及/或A轮投资者及/或本轮投资者要求本公司或创始股东购买/购回其/彼等于公司的股权；

(v)

除上述情况外，本公司和/或任何创始股东已/已违反 《投资协议》签署 [*****]和[*****] 打开[*****]（除非另有约定） 《投资协议》）或公司和/或创始股东的义务， [*****]和[*****]本协议规定，并未能在收到书面通知后90天内， [*****]和/或 [*****]，提供 [*****]和[*****]有证据证明已采取有效的补救措施，但违约方有证据证明该违约并非由其故意不当行为所致。

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(2)

有下列情形之一的， [*****]和[*****]应有权自行决定要求公司和/或创始股东回购当时持有的全部或部分股权[*****]和[*****]在公司本公司和创始股东承诺在的选择下无条件回购[*****]和[*****]，要求回购的股权， [*****]和[*****]:

(i)

该公司未能在2024年12月31日前完成合格上市和合格收购；

(Ii)

除非交易文件中另有约定，任何创始股东或关键人员（"前几轮关键人员"）（见附件一） [*****]/[*****][*****](i.e.的 [*****]由本公司、创始股东、 [*****]及其他相关方，[*****]）从事任何损害公司利益的活动，或违反其关于服务期或不竞争承诺的承诺；

(Iii)

任何创始股东、前几轮关键人员或高级管理人员侵犯公司利益的；

(Iv)

任何创始股东存在重大个人诚信问题，导致财产遭受重大损失 [*****]和[*****]，包括但不限于与本集团有关的账外来源的现金销售收入， [*****]和[*****];

(v)

公司因创始股东原因而陷入僵局或被视为清盘或无法正常经营；

(Vi)

任何创始股东或公司已严重违反交易文件的规定或 [*****]/[*****][*****]，包括但不限于严重违反交易文件或 [*****]/[*****];

(Vii)

本集团或 [*****]或[*****]严重违反法律法规，或卷入重大诉讼或其他重大事件；

(Viii)

本集团的资产或本公司的股权在未经下列人员书面同意的情况下，因任何原因被扣押、冻结或转让给第三方 [*****]和[*****];

(Ix)

[*****]和/或[*****]及/或A轮投资者及/或本轮投资者要求本公司或创始股东购买其/彼等于本公司的股权。

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(3)

如果发生以下任何事件(以较早发生者为准)， [*****](作为首轮投资者)，[*****]和[*****]有权自行决定要求本集团及/或创始股东回购(为免生疑问，本集团及创始股东须负上共同及个别责任回购)当时持有的全部或部分股权[*****](仅涉及股东与人民币投资额对应的利益[*****]在首轮融资中贡献)，[*****]和[*****]本集团及创始股东承诺无条件回购，可选择[*****], [*****]和[*****]，要求回购的股权权益[*****], [*****]和[*****]:

(i)

公司和/或任何创始股东违反了 [*****]签署 [*****], [*****]，以及[*****]在……上面[*****]，或[*****]vt.的.[*****]或创始股东与本集团之间的任何其他重大合同，并已/已拒绝改正，并拒绝在收到来自以下公司的书面提醒后消除其造成的实际影响 [*****], [*****]和[*****]，可能对本集团的运营和发展、财产或财务状况造成重大损害，从而导致本集团无法继续正常业务运营，履行其在重大合同下的义务，或影响本集团在重大合同下的任何重大责任的合法性、有效性或可履行性；

(Ii)

本集团或任何创始股东、董事、关键人员、高级管理人员或员工违反任何适用法律、法规、规则、程序、自律规则或法院判决/命令等，并在收到书面提醒后拒绝作出更正或消除造成的实际影响， [*****], [*****]和[*****]，可能对本集团的经营和发展、财产或财务状况造成重大损害，从而导致本集团无法继续其正常业务运营、履行其在重大合同下的义务，或影响本集团在重大合同下的任何重大责任的合法性、有效性或可履行性；

(Iii)

该公司未能在2022年12月31日前完成合格上市和合格收购；

(Iv)

发生了上文第4.5.1（1）条和第4.5.1（2）条所述的任何可能触发投资者在前几轮赎回权的事件；

(v)

任何有权要求本公司或创始股东回购该投资者在本公司的股权的投资者均已提交书面申请。

(3)

如果发生以下任何事件(以较早发生者为准)， [](as本回合的投资者）应有权自行决定要求本集团及/或创始股东回购（为免生疑问，本集团及创始股东应对回购承担共同及个别责任）当时持有的全部或部分股权 [*****]（仅针对投资金额为人民币的股东权益 []在这轮融资中有贡献）。本集团及创始股东承诺无条件回购，可选择 [*****]，要求回购的股权， [*****]:

(i)

任何创始股东违反了本协议或其他交易文件项下的任何声明、保证、承诺或其他义务，对以下事项造成了重大不利影响： [*****]或

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(Ii)

任何创始股东已违反其相关不竞争协议；或

(Iii)

本公司与Global Benefits Group之间的MGU合同将于2025年12月31日前到期；或

(Iv)

上海GBG企业管理咨询有限公司取得的收入和利润不得计入集团任何一年的合并财务报表；或

(v)

本公司持有阳光保险经纪(上海)有限公司100%以下股权，或阳光保险经纪(上海)有限公司被吊销保险经纪执照的；或

(Vi)

阳光保险的历史股权转让和增资(包括未经银监会批准的部分转让，或需通知但未通知银监会的部分转让)存在瑕疵，或发生与阳光保险有关的历史持股委托事项，导致本轮投资者遭受重大损失；或

(Vii)

任何其他投资者主张其赎回权；或

(Viii)

[*****]公司创始股东已辞去公司职务，或未经投资者同意将其在公司的股权出售给创始股东以外的任何第三方；

(Ix)

本公司2019年经会计师事务所审计的主营业务综合收入不足2亿元人民币；或

(x)

本公司2019年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不到人民币0元。

4.5.2

应向回购请求方支付的回购价格计算如下：

(1)

持有的股权的回购价格[*****] 和[*****]应为下列金额中的较高者：(一)投资额[*****]和/或[*****]*(1+8%*天数[*****]的和/或 [*****]（ii）本公司于紧接发出回购通知前月底的经审计净资产， [*****]和/或[*****]* 的百分比 [*****]和/或 [*****] 在本公司的所有权（按完全稀释的基准）（"回购价格， [*****]和/或[*****]”），其中：的天数。 [*****]其持有的股权应自下列日期起计算 [*****]投资的支付金额至公司或创始股东全额支付上述价格之日，以及 [*****]的持有的股权应自 [*****]投资金额的支付至公司或创始股东全额支付上述价格之日；

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(2)

持有的股权的回购价格[*****] 和/或 [*****]应为下列金额中的较高者：(一)投资额[*****]和/或[*****]对于持有的所有股权，加上根据年IRR 10%计算的收益率（按单利计算）以及累计或宣布但自2017年4月1日以来未分配的奖金；为免生疑问，如果根据IRR计算收益率的期间包含一年的一小部分，该期间应按365天的年数按比例计算，即根据IRR计算收益率的年数 = 2017年4月1日至发出书面回购通知之日之间的自然天数 365；（ii）本公司在紧接发出回购书面通知前一个月底的经审计净资产， [*****]和/或[*****]×百分比 [*****]和/或 [*****]公司所有权（ "回购价格， [*****]和/或[*****]”，加上回购价格， [*****]和/或[*****]"， "系列前期回购价格"）；

(3)

持有的股权的回购价格[*****] （作为A轮投资者）， [*****]和[*****]应是下列两者中较高者：（i）其就持有的所有股权支付的投资金额，加上按年IRR 10%计算的收益率（按单利计算）以及自各自支付增资金额之日起计或宣布但未分配的红利（增资金额分期支付的，回购价款应分阶段计算）；为免生疑问，如果根据IRR计算收益率的期间包含一年的一部分，该期间以365天年为基础按年按比例计算，即按照IRR计算收益率的年数=相关投资者支付增资款之日至发出回购书面通知之日的自然天数365；（ii）有关投资者发出书面回购通知前一个月底，公司经审计的净资产×有关投资者在公司中的所有权百分比（"A系列回购价格"）。

(4)

回购价格， [*****](as本轮投资方）：回购价格=实际支付的增资金额 [*****]本轮+实际增资金额 [*****]本期*（本公司支付回购价款之日至本公司收到本期增资款之日的天数）/365 * 10%—本公司实际收到的全部股息 [*****]（作为本轮投资者）在公司支付回购价格（“A系列+回购价格”）之前。

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4.5.3

根据回购请求方发出的书面回购通知，并根据回购请求方的选择：

(1)

本公司和创始股东应共同及各自负责，创始股东应促使其委任的董事作出批准回购的相关决议，在法律允许的事项上，由创始股东和/或本公司收购回购请求方在本公司的全部或部分股权，回购请求方已要求其回购。如果创始股东及/或公司（根据相关条款适用）的资金不足以一次性全额支付回购价款，则应按以下顺序使用：

创始股东和/或公司的资金应首先用于支付A系列+回购价格；

如果创始股东有和/或公司有（根据相关条款适用）在全额支付A系列+回购价格后剩余资金，则该等剩余资金应用于支付A系列回购价格。如果创始股东和/或公司（根据相关条款适用）的资金不足以全额支付 A系列回购价格，则应按比例支付A系列投资者有权获得的A系列回购价格；

如果创始股东在全额支付A系列回购价格后拥有和/或公司（根据相关条款适用）剩余资金，则该等剩余资金应用于支付A系列前回购价格。如果创始股东和/或公司（根据相关条款适用）的资金不足以全额支付系列前期回购价格，则应用于支付系列前期A投资者有权按比例支付系列前期A回购价格；

在创始股东和/或公司向全额支付回购价款之前， a回购请求方，该回购请求方作为投资者仍有权获得所有股东的中国法律和本协议项下关于不回购部分股权的权利和利益（c）已收取价款，包括但不限于委任董事的权利；或

(2)

The Repurchase Requesting Party shall have the right to require the Company to immediately distribute the undistributed profits earned by the Company between the date of completion of capital increase by the Repurchase Requesting Party and the date of issuance of the written notice of repurchase. After this distribution, the Company shall distribute its distributable profits in each year in full. In each distribution, the Founding Shareholders’ right to participate in profit distribution shall be transferred to the Repurchase Requesting Party free of charge, and the Company shall directly distribute the profits attributable to the Founding Shareholders to the Repurchase Requesting Party, so as to fulfill the obligation of the Founding Shareholders to pay repurchase price to the Repurchase Requesting Party. The Founding Shareholders agree and guarantee that they will, as persons acting in concert together with the Repurchase Requesting Party, exercise the voting right of the Founding Shareholders (including their appointed directors or agents) at shareholders’ meetings and/or board meetings according to the instruction of the Repurchase Requesting Party, and shall endeavor to procure the Company and their appointed directors to sign all such legal documents as required to ensure such exercise. Subject to the following condition, the Repurchase Requesting Party shall transfer its rights and interests in the Company, the repurchase of which has been requested by the Repurchase Requesting Party, to the Founding Shareholders or their designated third parties at a nominal price or the minimum price permitted by the Laws of China (the “Transfer Price”): the profit distribution received by the Repurchase Requesting Party is equal to the repurchase price minus the transfer price. For the avoidance of doubt, if there are multiple Repurchase Requesting Parties requesting for the realization of their redemption right, the distributable profits shall be distributed to such Repurchase Requesting Parties in such order as specified in Article 4.5.3(1).

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(3)

如上述第（1）或（2）项所述的选择权导致购回要求方承担的税务责任高于其他选择权，则本公司及创始股东应共同及个别向购回要求方承担赔偿责任，以确保购回要求方承担的税务责任不超过因其他选择权而承担的税务责任。为免生疑问，购回要求方可在充分考虑适用法律的规定及公司当时的具体情况后，决定采纳上述其中一项选择，并要求公司及/或创始股东履行购回义务。在这种情况下：

(i)

创始股东或本公司对回购请求方提出的回购请求无异议的，应在收到回购请求方要求回购股权的书面通知之日起十（10）日内与回购请求方签署转让、分红或回购的相关法律文件，并在签署该等法律文件后三十日内全额支付回购价款。

(Ii)

如果公司和/或创始股东未能履行回购义务，回购请求方应有权要求公司通过出售资产、削减资本、股息、清算或适用法律允许的其他方式筹集履行回购义务所需的资金。创始股东同意并保证，作为与回购请求方一致行动的人，按照回购请求方的指示，在股东大会和/或董事会会议上行使创始股东（包括其指定的董事或代理人）的投票权。创始股东应批准并应努力促使公司及其指定董事批准通过出售资产、减资、分红、清算或其他方式筹集回购资金，并应签署并应努力促使公司及其指定董事签署确保实施该募集计划所需的所有法律文件。

(Iii)

如果本公司和创始股东均无足够现金支付回购价款，且回购请求方未要求对本公司进行清算，则本公司应在转让、分红或回购相关法律文件签署后三十（30）日内，发行面值等于未支付回购价款的商业票据，到期日为一年，年利率为百分之十（10%），该商业票据应符合回购请求方的要求。

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(Iv)

如果本公司承担上述第4.5.3（3）条第（ii）项所述的回购义务，回购请求方应享有优先参与分配的权利，优先于任何创始股东和其他现有股东（包括雇员股权激励计划），即，本公司以出售资产、减资、分红、清算等方式募集资金履行回购义务的，在清偿法定优先第三方债务后，回购请求方享有优先获得回购价款的权利（在公司清算时，如果回购请求方根据本合同第4.6条可获得的清算优先金额高于回购价格，该较高的清算优先额应按照本合同第4.6条的规定分配给回购请求方），剩余资产应按照本合同其他规定在公司股东之间进一步分配。

(v)

无论回购方式如何，如果本公司和/或创始股东的资产不足以向所有回购请求方全额支付回购价款，则应按照第4.5.3（1）条所述的顺序向回购请求方进行分配。

(Vi)

为免生疑问，创始股东在本条第4.5条下的回购义务应限于其当时直接或间接持有本公司的股权的价值。

4.5.4

在本公司或创始股东向回购请求方全额支付回购价款之前，该回购请求方仍有权就未收到回购价款的部分股权享有法律和交易文件项下的所有股东权利和优先权。

4.5.5

如果创始股东或本公司没有反对， [*****](as本轮投资者），但未能在收到通知之日起六十（60）天内支付全部回购价款， [*****](as本轮投资者）发出书面通知，要求回购股权， [*****](as本轮投资者）将在不经创始股东和当时存在的其他股东同意的情况下，将其当时在公司的全部或部分股权转让给任何第三方，创始股东和当时存在的其他股东应无条件地合作，并应确保公司将与投资者合作完成该等股权转让。

4.5.6

本公司及创始股东在全额支付回购价款后，可以要求回购请求方协助本公司或创始股东办理回购请求方当时持有的本公司股权的转让或注销手续。完成本第4.5条所述的回购可能产生的任何及所有税费和费用应由公司或创始股东承担。

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4.6

清算优先权。

4.6.1

如果公司发生任何清算事件或视为清算事件（定义如下），公司财产应按以下顺序分配：

(1)

首先，公司财产用于支付清算费用、职工工资、社会保险费和依法支付的法定赔偿金，支付应缴税款；

(2)

其次，在全额支付（1）项所述款项后，本轮投资方有权提前收到按下列公式计算的款项：本轮投资方支付的投资额（人民币 [*****]）×（1 + 10% ×持有股权天数 365），其中持有股权天数是指本轮投资人完成本次增资之日至本轮投资人全额收到清算优先权金额之日之间的天数（“本轮投资者的清算优先额”）。如有剩余：

(3)

A系列投资者应有权在其他股东之前获得以下金额中较高者：（A）A系列投资者出资总额的150%+ 系列投资者股权的累计或宣布但未分配的股息和红利；或（B）A系列投资者支付的投资金额 ×（1 + 10% ×持有股权天数

(4)

A系列Pre—A投资者应有权提前获得以下金额：A系列Pre—A投资者支付的投资金额×（1 + 10% × 持有股权天数

(5)

最后，在全额支付（1）至（4）分段所述的款项后，假设投资者持有的所有优先股已在充分稀释的基础上转换为普通股，公司的任何剩余财产将分配给所有股东（包括投资者）按股东各自在本公司的所有权比例计算（假设： [*****]或其他员工持股平台已将当时尚未根据员工股权激励计划授予的股权转让给公司全体股东）。

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4.6.2

如果按照当时适用法律的要求，在支付上述第4.6.1（1）条规定的金额后，公司的财产应按照股东出资的比例分配，则次要优先股东应确保主要优先股东收到第4.6.1条规定的全部清算优先金额。第二优先股股东同意，应第一优先股股东的请求，并在法律允许的范围内，采取一切步骤在此方面进行合作，但为实现本第4.6条所述的此类调整而发生的所有费用和税款应由创始股东和公司承担。应支付给第二优先股股东的补偿金额以其在分配可分配清算财产时可获得的财产或价款为限。

4.6.3

双方同意，发生下列事件之一的，视为清算，一旦发生，投资者有权要求公司进行清算：（一）公司清算、解散、破产或关闭；（ii）与公司有关的合并或收购，导致创始股东不能持有或控制合并或收购后新公司股东大会的相对多数表决权，或在合并或收购后持有或控制新公司董事会多数投票权；（iii）将公司全部或超过百分之五十（50%）的股权出售给任何第三方；（iv）向任何第三方出售、转让或处置本公司（包括其子公司或分支机构）的全部或超过百分之五十（50%）的资产；或（v）转让或独家许可本公司的全部或绝大部分知识产权。

4.6.4

投资者仍为公司股东期间，因现金流中断或其他原因导致公司无法正常经营（包括但不限于本公司或其子公司半数以上员工辞职（根据最近期末员工人数），拖欠员工工资，公司或其子公司停止或暂停业务等）九十（90）天内，且公司未采取有效补救措施，该等投资者有权要求公司进入清算程序，创始股东应配合该等投资者办理相关清算手续。如果公司或创始股东拒绝启动或延迟启动清算程序，则投资者应有权要求公司或创始股东根据本协议第4.5条规定的条件购买其持有的公司股权。

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4.6.5

双方同意，如果第4.6条中的清算优先条款同时引发本协议任何其他条款的适用，投资者应有权选择适用本条款或本协议其他条款。

4.7

右侧拖动

4.7.1

拖曳权（作为A系列股东权利的一部分）：

A系列投资者增资完成后三（3）年，如果公司从第三方收到真正的并购要约（包括但不限于收购部分或全部或实质上全部公司的股份、资产或事业），且收购价格超过 A系列投资者，须经代表当时所有人所持投票权一半以上的投资者批准投资者（所有投资者应作为一个类别共同投票），则当时的A轮投资者应有权要求所有其他本公司股东及本公司所有其他股东应在 A系列投资者发出拖随通知，并按该条款出售其在公司持有的所有股权，条件和价格如拖随通知书所指明。所有股东同意在必要时签署所有此类文件为实现该收购，公司的所有股东和其他股东也有义务按相同条款及条件转让其股份（全部或相同比例）。

根据本条前述规定，如果由于可归因于一个或所有股东（相关投资者除外）、现有股东或其委任的任何原因该等股东或该等董事所代表的股东有义务购买以不低于第三方提议的价格和不低于第三方提议的条款，作为在前面的规定中描述。

4.7.2

拖曳权（作为A系列+股东权利的一部分）：

本轮投资者未能在之后4年内找到另一个合适的退出渠道公司完成本轮融资，公司或创始股东无法回购股权本协议第4.5条约定的投资者在本轮中的利益，只要存在真正的收购方（即，没有该收购方与投资者之间的联系）在2023年12月31日之后，本轮投资者将获得以下信息选项：

如果有两个或多个潜在买家，则此类股份/股权将出售给本回合投资者满意的条款和条件的最高出价者，以及当时公司的整体估值不低于人民币十三亿二千五百万元（RMB1，325，000，000.00）；须经批准代表所有投资者当时持有的一半以上投票权的投资者（所有投资者应共同投票，类），本轮投资者应有权要求创始股东和其他投资者共同出售所有或其部分股份/股权，以相同条件。

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如果创始股东拒绝出售其全部或部分股份/股权与本轮投资者在上述条款下，该创始股东应收购所持全部股权投资方在本轮中以真正收购方提出的收购价格收购，并经投资方在本次中确认轮

如果在完成此轮融资后的任何时间点，公司完成另一轮股权融资，投后估值不低于人民币15亿元 (RMB1，500，000，000.00），本轮投资者将不再享有拖行权。

4.8

处置权。

4.8.1

除本协议另有约定外，在投资者持有本公司任何股权期间，投资者有权随时自行决定转让其在本公司的全部或部分股权；如法律要求，本公司和其他股东应同意投资者转让其股权。其他股东在此同意并表示，通过签署本协议，他们在此事先给予投资者法律要求的任何形式的股权转让同意或豁免，并进一步同意，他们有义务应投资者的要求签署相关法律文件，豁免或取消投资者在出售其在本公司的股权时可能受到的任何限制，前提是创始股东可以在相同条件下行使优先拒绝购买该等股权的权利。尽管有上述规定，如果投资者将其股权转让给其任何关联公司，创始股东无权享有优先购买权。创始股东应自收到出资人书面通知之日起三十(30)日内签署与股权转让有关的所有法律文件，并向出资人全额支付股权出让价款。任何创始股东未能在上述期限内完成购买，视为放弃了对该转让的优先购买权。

4.8.2

尽管有上述规定，除股东大会另有约定外，本公司任何股东不得将其在本公司的股权转让给主营业务与本集团主营业务相同的实体(即保险经纪、互联网保险经纪及其他保险业务)或与本集团直接竞争的实体(“本公司的竞争对手”)。本次增资结束后六(6)个月内，公司董事会应通过决议，批准(包括投资者董事会批准)公司竞争对手名单，经公司董事会批准(包括投资者董事会批准)，该名单可定期更新。如果本公司任何股东经本公司股东大会批准，拟将其在本公司的股权转让给本公司的竞争对手，创始股东有权在相同条件下优先购买该股权。

4.9

优惠条件。

如果本公司的其他股东(包括但不限于根据现有融资安排的股东和在本次增资后加入本公司的任何股东)享有比本轮投资者和/或本轮投资者更多的优先权利或更优惠的条件前几轮，本轮投资者和前几轮投资者也有权享有此类优惠权利或条件。但是，如果本协议对每个投资者的具体权利或条件另有明确规定，则应以本协议中的此类规定为准。

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4.10

知情权。

4.10.1

本公司应向投资者提供本集团的财务、业务和经营情况如下：

(1)

在每个会计年度结束后四(4)个月内，提供年度合并财务报表和经审计机构审计的管理报告，并在每个会计年度结束后一个(1)个月内，提供上一年度的经营总结和财务决算；

(2)

在每个季度结束后三十(30)天内，提供未经审计的季度合并财务报表和管理报告；

(3)

在每月月底后十五(15)日内，提供当月未经审计的合并财务报表和管理报告；

(4)

在向其他股东发送任何宣传文件或信息后三(3)天内，提供该文件或信息的副本；

(5)

在每一会计年度结束前三十（30）日内，提供下一年度合并财务预算和年度经营计划；

(6)

在每个季度结束前十五（15）天内，提供下一季度的合并财务预算；

(7)

及时向投资者提供提交给相关证券交易所、主管当局和政府机构（如有）的任何报告的副本；以及

(8)

提供投资者可能合理要求的本集团其他信息和文件。

4.10.2

公司向投资者提供的所有财务报表至少应包括当期损益表、资产负债表和现金流量表。所有管理报告应包括财务结果与月度、季度和年度预算之间的比较。本公司应自费聘请经投资方在本轮中认可的合格会计师事务所对本集团进行年度审计。除非本协议另有约定，公司聘请外部审计机构应得到公司董事会的批准（包括所有投资者董事的批准），所有财务报告应按照中国公认会计准则编制。

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4.11

例行检查和访问权。

4.11.1

在事先通知本集团后，每个投资者应有权对本集团进行例行检查，并行使查阅文件和数据、财务账簿和账目、运营条件和现场设施的权利，包括但不限于：

(1)

检查并复印集团的财务报告；

(2)

检查并复印公司的各种会议纪要、各项管理规章制度、集团相关资料和文件；

(3)

检查集团的会计账簿、记录、凭证及其他财务文件；

(4)

与公司的顾问、员工、独立会计师和律师接触；以及

(5)

获取投资者需要了解的与集团业务运营有关的其他信息。

4.11.2

对于投资者的日常视察和访问，本集团应应投资者的要求，安排公司高级管理人员和员工接待并回答投资者的询问。

4.12

新股东

本合同签订后，公司吸收新股东的，投资者、公司、创始股东应与新股东签订协议，在该协议中，应同意吸收新股东不会损害投资者在本协议项下的任何权利（除非经本协议双方协商同意，可免除此类限制，且除投资者在下一轮中以“后入先出”的方式出售其股份的共同权利）。如果本公司股东在签署本协议后，拟将其在本公司的全部股权转让给第三方，在收购本公司股权时，该股权的受让方应与本公司及本公司股东签署协议，同意转让股东在本协议项下的权利和义务也将同时转让给受让方。

4.13	受限制股东持有的股权归属。

4.13.1

创始股东及关键人员直接或间接持有的60%股权（“限制股东”）自投资者本轮增资结束之日起在本公司持有的限制股权（“受限制股权”）在本第4.13条规定的限制下，三年后，三年后，才有了一段时间。自本次增资结束之日起的每个周年日，受限制股东持有的受限制股权的1/3将归属。为免生疑问，受限股东应享有所有此类权利和利益（包括投票权和参与股息分配的权利），无论该等受限制股权是否已归属，直至根据本第4.13条的以下规定获得其受限制股权或既得股权附带的表决权彼等有权在离开本公司后继续持有。

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4.13.2

根据中国法律，公司的其他股东（不包括员工持股平台持有的员工股权激励/代表员工的创始股东）有权按照各自在公司的所有权比例收购离职股东（定义见下文）的限制股权。特别是，如果其他股东行使收购权将导致公司控制权的变更，则其他股东可以按照上述比例行使本条项下的收购权，但仅在控制权不会发生变更的情况下。

如果其中任何一（1）名股东未行使该等权利，其他股东应有权在该等不行使的范围内行使该等权利。

4.13.3

各受限制股东特此同意，如果受限制股东（“离任股东”）：

(1)

终止其与公司的雇佣关系或因双方达成的协议或其他非离职股东的原因，在归属期内的任何时候无法全职为集团工作（为免生疑问，就本条而言 4.13，离职股东如果同时在上海GBG企业管理咨询有限公司担任另一个职位，本轮投资者书面同意），然后其他股东公司（根据第4.13.2条的约定，以下简称"收购方"）应有权通过书面通知离职股东，根据当时公司整体估值的80%，收购离职股东未归属的受限制股权（为免生疑问，如果离职股东是合伙人， [*****]，收购的限制性股权或授予的限制性股权（其附带的表决权应被授予）是指离职股东通过拥有合伙企业权益间接持有的公司相应股权 [*****]；在离任股东的情况下， [*****]所取得的限制性股权或授予的受限制性股权（其附带的表决权应被授予）是指公司持有的相应股权， [*****]直接和间接（通过拥有合伙人权益， [*****]）；该原则也适用于本第4.13条的其他适用条款。如果收购的限制性股权是股权激励，即离职股东是 [*****], [*****]应免费获得并继续持有此类受限制股权，适用于本协议），并要求离职股东签署一份股权附带表决权委托书，其形式和内容应使公司和收购方满意，离职股东于离开本公司后有权继续持有受限制股权。

(2)

终止其与公司的雇佣关系或因疾病、死亡、不可抗力等原因在归属期内的任何时间无法全职为集团工作，，则收购方应有权通过书面通知离职股东，以与离职股东支付的出资本金相等的价格收购离职股东当时未归属的受限制股权，并根据公司当时整体估值的80%收购离职股东当时归属的股权。

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(3)

自愿辞职，或因执行任何损害公司利益的活动而离开公司，或从事任何与公司竞争的业务，或参与或加入公司竞争对手，则收购方应有权书面通知离职股东，以与本金相等的价格收购离职股东当时未归属的限制性股权和已归属股权离职股东就该等未归属的受限制股权和已归属股权支付的出资额。离任股东还应赔偿本集团及投资者因其自愿辞职/疏忽而遭受的损失（本集团及/或投资者有权从回购价格中扣除该等赔偿）。

4.13.4

离任股东应在收到收购方的上述书面通知后三十（30）天内，尽快签署相关股权转让协议、股权所附表决权委托书和其他相关文件，并采取收购方要求的所有措施，以确保收购方尽早完成对离职股东限制性股权的收购（包括办理工商登记变更所需的手续）。

4.13.5

如果参加员工股权激励计划的员工与公司的劳动合同已经解除或终止，相关方应按照董事会批准的解决方案，按照股权激励计划的规定处置该员工持有的期权或股权。

4.14

重组权和平行结构。

经双方协商同意，本集团可因海外融资或上市或其他合理原因适时进行重组，采用境外架构，由此产生的相关税费由各纳税人依法承担。在此情况下，投资者或其海外关联公司应根据本次增资无条件持有本集团设立的境外特殊目的公司的优先股，且除投资者在本协议项下享有的所有权利、权力和特权外，还应享有优先股附带的股票登记权、转换权和表决权等权利。

4.15

与上市合作。

创始股东和本公司应力争在2022年12月31日前完成本公司在投资者和本公司共同认可的证券交易市场上市。投资者特此确认，投资者在本协议项下的优先权，除有关审批机关和法规另有规定外，投资者与本公司另行签订书面协议外，在本公司向中国证监会提交正式、合格的上市申请后终止；如果由于任何原因，本公司的该等有条件上市申请未获批准，或未能在优先权终止后12个月内完成有条件上市，则管辖该等优先权的相关条款将自动重新生效。为免生疑问，本公司改制为股份有限公司后，除非另有约定，本协议及本协议所包含的管理投资者优先权的条款对双方仍具有约束力。

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为确保公司如期完成合格上市，本次增资完成后，本集团将按照相关法律法规和规范性文件的要求进行运作，积极解决本集团发展历程、业务经营、税务、用工、资产、关联交易、同业竞争、独立性等方面；本集团与创始股东依法对由此产生的费用承担连带责任，但创始股东承担的连带责任以当时持有的公司股权的价值为限。然而，如果该等费用是由于创始股东或本集团在本次增资中的任何恶意隐瞒事实，以及/或投资者在本集团尽职调查中的任何恶意隐瞒事实，则上述限制不适用，或由于创始股东或集团和/或投资者在前几轮中违反交易文件而导致的。

除中国适用的法律和相关证券交易所上市规则另有规定外，投资者买卖股票不受禁售限制。

4.16	创始股东优先投资权。

Subject to the provisions hereof, if (I) the Company becomes unable to operate normally in the event of any liquidation, winding-up, actual stalemate in business development or deemed liquidation, or if there occur any other circumstances stipulated herein under which the investors may require the Company and the Founding Shareholders to repurchase their equity interests in the Company; and (II) the cumulative returns on investment or other gains from property obtained by any investors (the “Preferred Participants”) from the Company and the Founding Shareholders are less than their respective investment amounts (the “Investment Failure”), where the Founding Shareholders, whether alone or jointly with other persons, engage in commercial activities independent of the Group by establishing new enterprises or merging with existing enterprises, or develop new business or otherwise change the business direction (the “New Projects “), the Preferred Participants shall have the right to require the Founding Shareholders to transfer to the Preferred Participants or otherwise obtain the benefits of the New Projects at no cost or at minimal cost, and unless otherwise agreed by the Preferred Participants in writing, the Preferred Participants’ share of interests in the New Projects shall be no lower than their respective percentage of ownership in the Company.

违约和违约责任

5.1

突破。

如果任何一方违反本协议和交易文件（包括但不限于交易文件项下的任何声明、保证或承诺）或未能履行或完全履行其在交易文件项下的义务，该方应被视为违反本协议并被视为违约方。

违约方应在收到任何其他方发出的书面通知（该通知应合理详细地说明所称违约的性质）后7天内开始纠正此类不履行行为，并在30天内完成纠正。此外，如果任何一方违反本协议导致任何其他一方产生任何费用、责任或损失，违约方应负责赔偿未违约方并使其免受任何此类费用、责任或损失（包括但不限于利息支付或利息损失、律师费和其他因此类违约而导致的间接损失）。

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在不限制上述规定的一般性的情况下，创始股东和公司应共同和个别地负责赔偿投资者及其关联公司、董事、合伙人、成员、股东、雇员、代理人和代表（“赔偿人”）所有损失、损害、责任、索赔、诉讼程序、费用和开支（赔偿人与赔偿方或任何第三方之间的相关索赔调查或评估程序中产生的合理费用、赔偿和其他顾问费用）（统称为“损失”），因创始股东和公司根据本协议所作的任何不真实、不准确、不完整或误导性的陈述和保证，或导致赔偿人遭受（包括披露信中披露的内容），或创始股东或本公司违反本协议项下任何其他承诺或本协议条文的行为。

投资者代表其本身或每一个其他赔偿人，应确保投资者和每一个其他赔偿人（无论是否为本协议的一方）得到适当的赔偿。

5.2

责任。

一旦发生违约行为，违约方应按照本协议的有关规定承担违约责任，并应在不损害非违约方要求违约方继续履行本协议或终止本协议的权利的情况下，赔偿非违约方因违约行为而遭受的损失。除非本协议另有约定，如果公司或任何创始股东是违约方，公司和创始股东应共同和个别支付赔偿金。

除非本协议对违约金另有规定，如果发生迟付的情况，违约方应按未付金额的万分之五向未违约方支付违约金。

如果创始股东未能按照本协议第4.4条的规定对股权进行补偿，则对于每延迟一天，创始股东应向投资者支付相应货币补偿的万分之五的违约金，直至对股权进行了全部补偿为止。本轮投资者在未缴增资款之前，对未缴的增资款所对应的股权，不享有本合同第四条规定的 "投资者特别权利"；若增资款逾期缴纳，本轮投资者应按照上述规定支付违约金。

[*****]和[*****](i)同意免除本集团和创始股东因未能履行本协议第3.2.1条第（6）和（15）款所述的该等交易结束后承诺而承担的任何违约责任和责任 [*****]/[*****]增资协议 自增资结束之日起， [*****]至投资方本次增资结束之日起三个月届满之日，但若投资方本次增资结束之日起三个月仍未履行， [*****]和[*****]但仍应有权就未能按照及时履行该等交易结束后义务，向集团和创始股东提出违约索赔 [*****]/[*****]增资协议；（ii）同意免除本集团及创始股东因未能履行本公司第3.2.1条第（14）款分段所述的该等交割后承诺而承担的违约责任及义务 [*****]/[*****]增资协议；（iii）同意免除集团和创始股东根据 [*****]/[*****]增资协议由于自增资结束之日起， [*****]至投资方本轮增资结束之日。

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协议的修改和终止

6.1

修改。

对本协议的任何修改或修改均须经双方进一步协商并达成一致，且在双方就该等修改或修改签署书面补充协议后方可生效。该补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

6.2

终止。

6.2.1

除非本协议另有规定，本协议应终止：

(1)

经双方一致同意；

(2)

如任何一方违反本协议且未在三十（30）天内作出更正，或任何一方违反本协议两次或两次以上，非违约方有权单方面终止本协议；但本集团及创始股东不得以任何一方违约为由单方面终止本协议；

(3)

这个增资协议已被双方终止。

6.2.2

为免生疑问，如果任何一方选择终止本协议，则本协议的有效性对其他方不受影响，且本协议应在其他方之间继续有效和。

6.3

终止的效力。

建议终止本协议的任何一方应向其他一方发出书面通知，该通知应在送达其他方时生效。

6.4

终止的效果。

本协议终止后，除双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、诚信的原则，努力恢复到本协议执行时的状态，并在本协议终止后90天内返还其他各方根据本协议或相关增资协议支付的对价，在每种情况下不损害非违约方要求违约方承担违约责任、支付违约金和赔偿损失的权利。

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不可抗力

7.1	不可抗力是指双方在签署本协议时无法预见、不可避免和无法克服的事件，可能导致任何一方部分或完全无法履行本协议的任何条款，包括地震、台风、洪水、火灾、战争和任何其他类似的无法预见、不可避免或无法克服的情况，但不包括此类事件宏观经济环境的变化，政府或产业政策的变化，相关产业的经营环境的变化，任何国家采取的贸易保护政策，区域性或全球性的金融危机和其他类似事件。

7.2	一旦发生不可抗力事件，被阻止履行本协议的一方可暂停履行其在本协议项下的义务，只要该不可抗力事件存在且不被视为违反本协议，但受影响的一方应立即书面通知其他各方，并在该不可抗力事件发生之日起15天内提供，根据中国法律向其他各方提供证明该事件发生和/或存在的相关文件；否则，不应视为发生不可抗力事件。

7.3	如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即进行谈判，寻求公正合理的解决方案，并应尽一切合理努力减轻该不可抗力事件对本协议履行的不利影响。

通告

8.1

通知的格式。

任何一方按照本协议要求向另一方发送的书面通知或其他文件应以中文书写，并可通过专人递送，或通过认可的快递服务、传真或电子邮件发送至该另一方的下列地址。书面通知或文件应视为送达如下：

8.1.1

以专人交付的书面通知或文件应视为在交付之日正式送达。

8.1.2

由快递员发送的书面通知或文件应被视为在交付给认可快递服务后的第三（3）天和被通知人或其联系人收到的日期（以较早者为准）正式送达。

8.1.3

通过传真或电子邮件发送的书面通知或文件应视为在发送日期后的第一个（第1个）工作日正式送达。

8.2

通信地址。

双方的通信地址见本协议附件一。如果任何一方的相应地址（“变更地址的一方”）有任何变更，变更地址的一方应在该变更发生后七天内通知其他方。变更地址一方未能按约定及时通知其他方而造成的损失应由变更地址一方承担。

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保密性

9.1

机密信息。

9.1.1

双方同意对以下信息(统称为“保密信息”)负有保密义务：(I)因执行和履行本协议而交换的任何口头或书面数据；(Ii)本协议的执行以及本协议所述的交易的安排和内容等；(Iii)投资者打算进行的投资；以及(Iv)任何一方已经或可能披露的与其业务、财务状况、客户数据和其他保密事项有关的任何保密或专有信息。

9.1.2

任何一方(包括为履行本协议而需要获取此类信息的董事、高级管理人员和员工)不得直接或间接向任何第三方披露、交流、转让、转让、许可或透露任何保密信息，或将保密信息用于履行本协议或本协议所附任何合同或协议以外的任何目的。

9.2

免责条款。

本条例第9.1条对保密信息的限制不适用于：

9.2.1

经投资者同意，各方与各自的关联公司(包括股东、董事、高级管理人员和员工)、专业顾问和其他与各方负有相同保密义务的人为履行本协议的目的而进行的保密通信；

9.2.2

适用法律要求的披露，但收到此类请求的任何一方应在法律允许的范围内立即通知被要求提供保密信息的缔约方，并给予其提出异议的合理机会；以及

9.2.3

未违反交易单据而进入公有领域的信息。

9.3

保障措施。

9.3.1

每一方应将本条第9条的存在和规定通知其股东、董事、高级管理人员、员工和代理人，并制定规则和程序，使其董事、高级管理人员、员工和代理人履行本条第9条规定的保密义务。每一方应与其股东、董事、高级管理人员、有权访问保密信息的员工和代理人(如果劳动合同或与其签署的任何其他相关合同或协议中包含的保密条款涵盖保密信息，则此类保密协议应视为已签署)。

9.3.2

在不影响第9条上述规定的一般性的情况下，各方任命或推荐的任何人员(包括但不限于董事和总经理) 不得使用或披露他们可能因参与其指定或推荐方或其关联公司的任何投资或投资决策或业务活动而获得的任何机密信息。

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9.4

生存。

本协议期满或提前终止时，本条第9条下的规定和义务应继续有效，并对双方及其各自允许的受让人和继承人保持约束力。

争议解决

10.1

适用法律。

本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下产生的争议的解决，受中国的法律管辖。

10.2

争议解决。

本协议双方应首先通过友好协商解决因本协议的解释和履行而产生的任何争议。如果在一方向其他各方发出书面通知要求通过谈判解决该争议后，该争议仍不能解决，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭是终局的，对争议各方均有约束力。

一般条文

11.1

有效性。

11.1.1

本协定经双方正式授权的代表签署后，自《协定》中规定的结束之日起生效，对双方具有约束力。增资协议 。本协议项下每一方的赔偿义务在本协议终止或解除后继续有效，和其他各方保留根据本协议或其他法律规定追究该方责任的权利。

11.1.2

本协议构成各方之间关于本协议所述事项的完整谅解和协议，并取代双方之前就相同或类似事项作出或订立的任何书面或口头陈述、协议或安排，包括但不限于关于各方之间已经生效或正在履行的所有投资协议、股东协议、备忘录或任何其他包含相关条款的文件中所包含的股东之间权利和利益的规定。除非另有特别约定，否则如果任何此类文件、协议或安排与本协议有任何不一致之处，应以本协议为准。

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11.2

标题。

此处包含的标题仅为方便起见而插入，不得用于本协议的解释。

11.3

费用。

除非本协议或其他交易文件另有规定，否则双方应承担各自因本协议约定的交易而产生的所有税费和费用。

11.4

没有默示的放弃。

除本协议另有规定外，任何一方除非以书面形式放弃本协议项下的任何权利，否则不得视为已放弃任何权利。任何一方在特定情况下对另一方违反本协议的任何行为的放弃，不应视为该另一方在其他情况下对任何类似违反本协议的行为的放弃。此外，任何一方未能坚持严格执行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利，均不应被视为放弃该条款或放弃未来行使该权利。本协议规定的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的其他补救措施。

11.5

关联方。

本协议对双方的继承人和管理人以及任何一方根据法律和本协议的条款和条件转让其权利和利益的受让人具有约束力。

[*****]作为本公司员工股权激励计划的持股平台，并基于其在本公司的投资，享有非投资者可获得的股东权利，并在本轮中作为A系列+股东权利，以及在上一轮中作为A系列投资者/投资者享有A系列股东权利。在本协议中，A+系列股东的权利[*****]，作为本轮投资的投资方，有权获得的额度为人民币[*****]在本公司认购的额外注册资本中[*****]投资额为人民币[*****]在这次增资中。此外，A系列投资者和前几轮投资者可获得的股东权利[*****]，作为首轮投资者，应仅限于公司的股权(以及出资额人民币[*****]支付给公司的该部分股权)对应的金额为人民币[*****]公司注册资本中， [*****]从…[*****]；股东的权利， [*****]作为非投资者，有权仅限于公司的股权，金额为人民币 [*****]公司注册资本中， [*****]创始股东 [*****]和 [*****].

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11.6

没有机构。

本协议中的任何内容均不得被解释为将任何一方视为另一方的代理人或合伙人。在任何情况下，未经其他股东事先书面同意，任何一方均无权约束（或向第三方表示其有权约束）任何其他股东。

11.7

冲突。

如果本协议的条款与集团或其关联公司签署的任何其他法律文件之间存在任何冲突，则条款应以本协议的条款为准。如果为了请求政府机构采取任何具体行动，需要签署以政府机构提供的形式就本次增资单独的法律文件，则本协议应优先于此类法律文件，这些法律文件只能用于请求政府机构采取此类具体行动，不得用于确立和证明相关方就其中规定的事项的权利和义务。

If there is any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Articles of Association or other Transaction Documents, the provisions of this Agreement shall prevail, and the Parties hereto shall cooperate in taking all necessary steps to make appropriate amendments to the Articles of Association to reflect the provisions of this Agreement as much as possible; as regards preferred shareholders’ priority rights not provided for in the Articles of Association, the Parties hereby acknowledge and agree that the relevant provisions of this Agreement shall apply. Without prejudice to the foregoing, the Parties agree to file the Articles of Association and other relevant Transaction Documents confirmed by the Parties (collectively, the “Confirmed Documents”) with the local industrial and commercial administration in the place where the Company is located for registration. If the local industrial and commercial administration has set additional requirements for the form of any document filed by the Company, the Parties shall, in good faith and on the basis of full consultation, provide a supplementary document that meets such requirements of the administration and file it for industrial and commercial registration. If there is any inconsistency between a document filed for industrial and commercial registration and the relevant Confirmed Document, the Confirmed Document shall prevail.

11.8

协议的性质。

双方同意，本协议或其他交易文件均不向政府机关备案。双方同意，除非相关仲裁机构或中国法院明确认定本协议的任何特定条款因违反任何禁止性或限制性法律条款而不具有法律约束力，否则双方应本着诚信履行本协议的所有条款，不得以本协议未备案为由拒绝履行本协议或本协议的特定条款。此外，双方同意，他们已经充分咨询了他们的律师，并完全理解并同意本协议的性质，并签署了本协议的全部。因此，在任何情况下，任何一方不得主动向任何政府机关、法院、仲裁机构或其他实体申请认定本协议的任何条款不具法律约束力。

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11.9

协议转让。

除非本协议另有规定或双方一致同意，除投资者外，任何其他方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方。

11.10

可分性。

如果根据任何适用法律或法规，本协议的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性或可执行性不得因此而受到影响或损害。双方应本着诚意进行谈判，并努力在法律允许的范围内就新条款达成一致，新条款的经济效果应尽可能接近先前无效、非法或不可执行条款的效果。

11.11

正直正直。

本协议的附件构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等法律效力。任何提及本协议应包括本协议附件。

11.12

语言和对应。

本协议以中文编写，一式多份，双方各执一（1）份，所有副本具有同等效力。

（页面的剩余部分故意留空）

这只是一个签名页 智宝科技（上海）有限公司股东协议书，公司

智宝科技（上海）有限公司有限公司（盖章）

签署：

姓名：	马伯涛

标题：	法定代表人

这只是一个签名页 智宝科技（上海）有限公司股东协议书，公司

上海安易网络科技有限公司公司（盖章）

签署：

姓名：	罗霄

标题：	法定代表人

这只是一个签名页 智宝科技（上海）有限公司股东协议书，公司

阳光保险经纪(上海)有限公司(盖章)

签署：

姓名：	Li明华

标题：	法定代表人

这只是一个签名页 智宝科技（上海）有限公司股东协议书，公司

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姓名：

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