附录 10.1

本票据和可转换本票据的证券均未在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》下的 有效注册声明，或者根据可获得的豁免，或在 不受证券法注册要求约束的交易中，以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。尽管有上述 的规定，证券可以与由证券 担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排相关质押。

RICHTECH 机器人公司

可兑换 期票

原始 本金金额：1,000,000 美元

发行日期 日期：2024 年 3 月 18 日

编号： RR-2

对于收到的 价值，根据内华达州法律组建的实体（“公司”）RICHTECH ROBOTICS INC. 特此承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述 规定的原始本金金额（根据本协议条款根据还款、兑换、转换或其他方式减少， } “本金”）和支付保费（视情况而定），每种情况均为到期日，并按适用的利率为任何未偿本金支付利息（“利息”） （如定义如下），从上面规定的发行日期（ “发行日期”）开始，直到该发行日期到期并付款，无论是在到期日还是加速、转换、 赎回还是以其他方式（在每种情况下都按照本协议的条款）。此处使用的某些大写术语在第 (13) 节中定义。发行日期是首次发行本可转换本票（“票据”）的日期，不论 的转账数量如何，也无论为证明此类票据而发行的票据数量是多少。本票据以 4% 的原始发行折扣 发行。

本 票据是根据 公司与作为投资者的 YA II PN, Ltd. 于2024年2月15日签订的《备用股权购买协议》（可能修订、修订 以及不时以书面形式重述、延期、补充或以其他方式修改 “SEPA”）第2.01节发行。

(1) 一般 条款

(a) 到期 日期。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计 和未付利息以及根据本票据条款未偿还的任何其他未付金额。“到期日” 应为2025年2月15日，持有人可以选择延期。除本票据的特别允许外，公司 不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利息 利率和利息支付。应按等于8％（“利息 利率”）的未偿还本金余额累计利息，违约事件发生后，利率应提高到18％的年利率（在 事件未治愈的时间内）。在适用法律允许的范围内，利息应以 365 天的一年和实际经过的天数计算。

(c) 在 或本附录 I 所附还款时间表（“还款时间表”）规定的每个日期（均为 “分期付款日期”）之前，公司应以 金额偿还本票据未清余额的一部分，相当于截至该分期付款日还款计划中规定的本金金额，外加本票据截至该日的所有应计和未付利息 此类分期付款日期（统称为 “分期付款金额”）。关于公司根据本协议支付 任何分期付款，公司应自行选择在分期付款日当天或之前以现金 偿还每笔分期付款，或 (ii) 通过提交预先通知（定义见SEPA）（“预付款”）、 或一系列预先通知，每份通知都有提前日期（定义见SEPA）) 在适用的分期付款日当天或之前，或公司确定的 (i) 或 (ii) 的任何 组合。对于根据本第 1 (c) 节 (i) 项应由 公司偿还的任何分期付款金额或其中的一部分，公司应在该分期付款日当天或之前通过电汇 向持有人支付该分期付款的现金款项，外加付款保费。如果公司根据本第 1 (c) 节 (ii) 选择按照 分期付款的全部或部分提前还款，则公司应 根据SEPA的条款和条件向持有人发出提前通知，该通知的预付款日期将在适用的分期付款日期之前或 。在根据SEPA第2.02节截止此类预先通知后，持有人 应将持有人根据SEPA向公司支付的金额与预先还款支付的分期付款金额 的等额金额相抵消。提前还款不适用任何付款保费。如果在分期付款日，分期付款金额的任何 部分仍未支付，则公司应根据本第 1 (c) 节 至 (i) 以现金还款形式偿还此类未付还款金额。经双方同意，可以不时修改还款时间表。

对于 ，除非持有人另有约定，除非持有人另有约定，否则如果公司根据SEPA发出预先通知， 公司将被视为已就该预先通知选择了提前还款，直至本票据全额偿还之前 的下一个分期付款日或后续分期付款日到期的分期付款。持有人在 之前对分期付款日期进行的任何转换都将按时间顺序将任何未来分期付款日的到期金额减去此类转换的 金额。

(d) 付款 日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在 下一个工作日支付。

(e) 可选 兑换。尽管此处有任何相反的规定，但公司有权但没有义务 按照本 部分所述提前兑换（“可选兑换”）本票据下未清的部分或全部款项；前提是公司至少提前10个交易日向持有人提供其希望行使可选赎回的书面通知（每个交易日均为 “兑换 通知”）。每份兑换通知均不可撤销，并应注明要兑换的票据的 未清余额和赎回金额。“赎回金额” 应等于 公司兑换的未偿本金余额，外加 10% 的现金赎回溢价，加上所有应计和未付利息。 收到赎回通知后，持有人应有10个交易日选择转换票据的全部或任何部分。在 赎回通知发出后的第11个交易日，公司应向持有人交付在10个交易日期间内兑现的本金 金额的赎回金额。

(2) 默认事件 。

(a) “违约事件”，无论在何处使用，均指以下任何一种事件（无论原因如何， 是自愿的还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或条例造成的）：

(i) 公司未能在本票据或任何其他交易文件规定的到期时间和当日向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额 ；

(ii) 公司或公司的任何子公司应启动或启动针对公司或公司任何子公司 的任何适用破产法或破产法规定的任何程序，或启动针对现行或其任何继任者的任何程序，或公司 或公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整、 债务人救济、解散或破产启动任何其他程序与 相关的任何司法管辖区的清算法或类似法律，无论是现在还是将来生效公司或公司的任何子公司，在 六十一 (61) 天内未解审的任何此类破产、破产或其他程序；或者公司或公司的任何子公司被裁定无力偿债或破产；或已下达任何救济令 或批准任何此类案件或程序的其他命令；或公司或公司的任何子公司接受任何私人托管人的任命 或法院为其或其全部或基本上全部财产指定接管人或类似的继续 未清偿的财产或未居留六十一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或基本上全部资产进行了一般性转让 ；或者公司或公司的任何子公司应不支付 ，或声明其无法在到期时偿还或将无法偿还债务；或公司或任何 子公司公司应召集债权人会议，以期安排 其债务的构成、调整或重组；或公司或任何公司的子公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准 或默许上述任何内容；或者公司或公司的任何子公司 为实现上述任何规定而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何子公司应违约其在任何债券、抵押贷款、信贷协议或 其他贷款、契约协议、保理协议或其他可据以发行 作为担保或证据 公司任何长期租赁或保理安排下的借款债务或应付款项的任何债务或金额超过25万美元的公司任何子公司，无论此类债务现在存在还是将来会产生 以及此类违约行为无法在管理此类债务的文件规定的时间内得到纠正，如果没有规定的时间，则在 十 (10) 个交易日内得不到纠正，因此，此类债务变为或被宣布到期应付款；

(iv) 故意省略 ；

(v) 普通股应在连续十 (10) 个交易日内（视情况而定）停止在任何主要市场报价或上市交易；

(vi) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (13) 节）的当事方，除非本票据在与此类控制权变更交易有关的 中已停用；

(vii) 公司 (A) 未能在适用的 股票交割日后的两 (2) 个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或 (B) 向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括通过公开公告， 其意图不遵守根据以下规定将任何票据转换为普通股的请求本说明的条款 ；

(viii) 公司应出于任何原因未能在该款项到期后的五 (5) 个工作日内根据买入金（定义见此处）以现金支付款项；

(ix) 公司未能在委员会确定的申报截止日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第 12b-25 条允许的提交截止日期；

(x) 当 作出或视为作出的任何 陈述或担保在任何交易 文件中或与之相关的任何实质性陈述或担保，或本协议下或其下的任何豁免，均应证明在任何实质性方面均不正确（或者，如果任何此类 陈述或担保已按重要性加以限定，则此类陈述或担保应证明不正确）;

(xi) 任何交易文件中的任何 实质性条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或其下明确允许的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性 ；或公司书面否认其在 任何交易文件下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止（不符合相关终止条款）或 撤销任何交易文件；

(xii) 公司将发行本票据的收益用于交易文件所述以外的任何目的；或

(xiii) 任何 违约事件（定义见其他票据或本票据以外的任何交易文件）均与任何其他 票据有关，或任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或票据的任何重要条款或公司与持有人之间或彼此之间的任何协议 的行为；或

(xiv) 公司不得遵守或履行本说明中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式对本说明的任何条款（第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 节可能涵盖的除外）或任何其他 交易文件中未在规定的时间内予以纠正或补救，或者如果没有时间是在十 (10) 个工作日 天内规定的。

(b) 在本票据的任何部分未偿还期间，如果发生了任何违约事件（第 (2) (a) (ii) 节所述的与 公司有关的事件除外），则本票据的全部未付本金以及加速之日应付的利息和其他款项，应由持有人根据第 (5) 条通过通知发出的选择）， 立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件， 应全额付款本票据的未付本金以及截至加速之日应付的利息和其他款项， 应自动到期和支付，在任何情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些 。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务） 在 (x) 违约事件或 (y) 到期日之后的任何时候根据第 (3) 节（并受 第 3 (c) 节规定的限制）一次或多次按转换价格转换全部或部分票据。持有人无需提供 ，公司特此放弃任何其他提交、要求、抗议或其他任何形式的通知（所需的 转换通知除外），并且持有人可以立即行使本协议下的任何和所有权利和补救措施以及适用法律对其可用的所有其他补救措施 。持有人可以在根据本协议付款之前随时以书面形式撤销和取消此类声明。 任何此类撤销或废除均不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

(3) 转换 OF NOTE。根据本第 (3) 节 规定的条款和条件，本票据可转换为公司普通股。

(a) 转换 对。在遵守第 (3) (c) 节限制的前提下，在发行日当天或之后的任何时候，持有人都有权 将未偿还和未付转换金额的任何部分按转换价格按第 (3) (b) 节的 转换为已全额支付且不可评估的普通股。根据本第 (3) (a) 节 将任何转换金额转换为任何转换金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：（x）此类转换金额除以（y）转换价格。公司不得 在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。本节 (3) 下的所有计算均应四舍五入至最接近的 0.0001 美元。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的这种部分 四舍五入到最接近的整股。公司应缴纳任何转换金额转换后可能与普通股发行和交付有关的 应缴纳的所有转让税、印花税和类似税。

(b) 转换力学 。

(i) 可选的 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人 应（A）在该日纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向公司 和（B）发送一份以附录二所附形式执行的 的转换通知副本（“转换通知”），以供接收（如果需要）根据第 (3) (b) (iii) 节，将本照会交给国家认可的隔夜送达服务机构，以便配送至 公司（或一项令公司合理满意的赔偿承诺）本公司就本票据丢失、 失窃或毁坏的情况予以保障）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到转换通知之日后的交易日（ “股票交付日期”），如果不要求在普通股证书上注明图例 ，并且转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速自动 证券转让计划，则公司应（X）将持有人有权获得的普通股总数记入持有人有权获得的普通股总数 或其指定人通过其存款提款代理佣金系统在 DTC 开立的余额账户，或者 (Y) 如果是转账代理人 未参与DTC快速自动证券转账计划，签发以持有人或其指定人名义注册的证书，并将其交付到转换 通知中规定的地址，证明持有人 有权获得的普通股数量，除非委员会规章制度要求，否则哪些证书不得带有任何限制性图例。 如果本票据已实物交还进行兑换，并且本票据的未偿本金大于转换金额的本金部分 ，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于收到本票据后的三（3）个工作日 ，并自费向持有人发行新票据，代表未转换的未兑现本金 。转换通知发出后，无论出于何种目的，本票据转换后有权获得可发行普通股的个人均应被视为此类普通股的一个或多个记录持有人。

(ii) 公司 未能及时转换。如果在公司收到转换通知 的电子邮件副本后的三 (3) 个交易日内，公司未能向持有人签发和交付证书，或将持有人在DTC的余额账户中存入持有人在转换任何转换金额（“转换 失败”）后有权获得的 股普通股，以及如果在该交易日当天或之后购买（公开市场交易或其他方式）普通股 ，以满足可发行普通股持有人的出售在持有人预计会从公司获得 （“买入”）的转换后，公司应在持有人提出申请 后的三（3）个工作日内，由持有人自行决定（i）向持有人支付相当于持有人购买普通股的总购买价格 （包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的金额（“买入价格”）， 届时公司交付此类证书（并发行此类普通股）的义务将终止，或 (ii) 立即履行其向持有人交付一份或多份代表此类普通股的证书的义务，并向 持有人支付现金，金额等于（A）该数量普通股产品上买入价格的超出部分（如果有），乘以转换日的收盘价 （B）。

(iii) 图书录入。 尽管此处有任何相反的规定，在根据本票据条款转换本票据的任何部分后， 不得要求持有人亲自向公司交出本票据，除非 (A) 本票据所代表的全部转换金额正在转换中，或 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（该通知可能包含在 转换通知中），要求重新签发在亲自交出本照会后，即为本照会。持有人和公司应保存 记录，显示本金和利息的转换日期以及此类转换的日期，或者应使用其他令持有人和公司合理满意 的方法，以免在转换时要求亲自交出本票据。

(c) 转化限制 。

(i) 实益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是在这类 转换生效后，持有人及其任何关联公司在 生效或收取作为付款的股份后立即实益拥有（根据 《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过已发行普通股数量的4.99％ 利息。由于持有人没有义务向 公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换导致 发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99％，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，否则持有人有权和义务确定本节中包含的 限制将限制下文中的任何特定转换以及向如果持有人确定 本节中包含的限制适用，则确定本票据本金的哪一部分可以兑换 应由持有人负责和义务。持有人可在至少提前 65 天通知本公司（但仅限于自己 ，不对任何其他持有人）放弃本节的规定。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(ii) 主要市场限制。尽管本说明中有任何相反的规定，但如果此类普通股的发行量以及与SEPA相关的任何普通股以及可能被视为同一系列交易一部分的任何其他 相关交易的发行量将超过公司根据规则规定的义务在交易中可能发行的普通股 总数，则公司不得在转换本票据 时发行任何普通股 纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，应为被称为 “交易所上限”，但如果公司股东根据纳斯达克规则，以超过交易所上限 的条款批准此类发行，则此类 限制不适用。公司因本 第 3 (c) 节的限制而未能发行股票的任何行为均不应被视为 (i) 违反或违约本说明的任何条款或 (ii) 违约事件。

(d) 其他 条款。

(i) 本第 (4) 节下的所有 计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 对于公司未能在本协议规定的期限内交付普通股转换后的证书的情况， 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利， 该持有人有权寻求法律或衡平法中所有可用的补救措施，包括但不限于 特定绩效和/或禁令令救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。行使 任何此类权利均不应阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用的 法律寻求强制执行损害赔偿。

(iii) 法律 意见。在标的股份 可能带有限制其转让的任何持有期限或其他要求到期时，公司有义务要求其法律顾问就 移除任何传奇事宜向公司的过户代理人提供法律意见。如果未提供法律意见（及时或根本不提供），则 除本协议下的违约事件外，公司同意向持有人偿还持有人为出售或转让标的普通股支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。 持有人应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司， 本协议项下的所有欠款应由公司以合理的速度支付。

(e) 普通股分割或合并时调整转换价格 。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候， 应 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股权或权益 等价证券，(b) 将已发行普通股细分成更多股份，(c) 将已发行普通股（包括通过反向股票拆分的 ）合并为较少数量的股份，或 (d)) 通过重新归类普通股 发行公司的任何股本，然后每份转换价格均应乘以分数，其分子 应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母 应为该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后 立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后 立即生效。

(f) 普通股发行时调整转换价格 。如果公司在本票据未发行期间的任何时候发行或出售任何 普通股或可转换证券，其每股对价（“新发行价格”）低于该等发行或出售前立即生效的转换价格（该价格为 “适用价格”） （前述为 “稀释性发行”）的价格 ，则在该稀释剂发行后立即发布转换价格在 中，应减少到等于新发行价格的金额。就本文而言，如果公司以任何方式发行或 出售任何可转换证券，并且此类转换或交换 或行使普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已流通，并且在发行或出售此类可转换证券时公司已发行或以该每股价格出售 和出售。在转换、交换或行使此类可转换 证券后，在实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整 。

(g) 其他 公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本的 交易，根据该交易，普通股持有人有权获得与 普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保持有人此后 有权在转换本票据时由持有人选择收款，(i) 除了此类转换后的普通股 应收账款外，此类证券或其他如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（不考虑对本票据可兑换性的任何 限制或限制）或 (ii) 代替此类转换后本应收的普通股， 此类证券或其他资产，则持有人在完成此类普通股时收到的此类证券或其他资产，则持有人本应有权获得的此类普通股此类公司活动 ，金额等于持有人有权获得的金额本票据最初发行时是否拥有 形式的此类对价（相对于普通股）的转换权，其对价的转换率与转换 价格相称。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需持有人满意。本节的条款 应类似且平等地适用于连续的公司活动，适用时不考虑 对本票据转换或兑换的任何限制。

(h) 每当 根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面通知 ，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(i) 如果 如果 (1) 公司或本公司的任何子公司与他人合并或合并，或 (2) 公司或本公司的任何子公司通过一项或一系列关联交易出售公司一半以上的资产， 持有人有权 (A) 行使第 (3) (b)、(B) 条规定的任何权利) 将本票据当时已发行的总金额 转换为普通股持有人持有或视为由普通股持有人持有的股票和其他证券、现金和财产的应收账款在 进行此类合并、合并或出售之后，此类持有人有权在此类事件或一系列相关事件中获得等金额 的证券、现金和财产，如本票据的本金总额本可以在该合并、合并或出售前夕转换为普通股 本应有权发行，或者 (C) 如果是合并或合并，则要求 尚存实体发行持有人持有本金等于本金总额的可转换票据 随后由该持有人持有的票据，加上所有应计和未付的利息以及其他应付的款项，此类新发行的可转换 票据的条款应与本票据的条款相同（包括转换条款），并有权享受本票据持有人在此以及发行本票据所依据的协议中规定的所有 权利和特权。在 (C) 条款 的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格 应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产金额以及在该交易生效或截止日期前夕生效的转换 价格。任何此类合并、出售或合并 的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换或赎回时获得本 部分中规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新发行本照会 。

(a) 转移。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即发行并根据持有人的命令交付一份以注册受让人 或受让人名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 节），代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和未付利息） ，如果少于全部未偿还本金，则向持有人发行新票据（根据第 (4) (d) 条）代表未偿还的本金未被转让。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并且 同意，根据本票据任何部分的转换或赎回后的第 (3) (b) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还 本金可能低于本票据正面所述的本金。

(b) 丢失、 被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、损坏 或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常形式向公司 作出的任何赔偿承诺；如果是残害，则在交出和取消本票据后，公司应向持有人签发新票据并交付 (4) (d)) 代表杰出校长。

(c) 票据 可兑换成不同面额。持有人在公司主要办事处 交出本票据后，本票据可以兑换成一张或多张新票据（根据第（4）（d）条），这些票据总额代表本票据 的未偿还本金，每张此类新票据将代表持有人在交出 时指定的未偿本金部分。

(d) 发行 新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据 (i) 应与本票据的措辞类似 ，(ii) 应如此类新票据正面所示，代表尚未偿还的本金（如果是根据第 5 (4) (a) 条或第 5 (4) (c) 条发行新票据，则代表委托人持有人在将与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金加入 时，不超过本票据下剩余未偿还的本金 在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如该类 新票据的正面所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件，并且（v） 应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。 根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以 书面形式通过信件和电子邮件发送，且将被视为已送达：（A）（i）当面收到 时，或者（ii）每个 个案在存入隔夜快递服务后一（1）个工作日并指定次日送达如果通过电子邮件发送，则寄给当事人以接收相同和（B）收据。此类通信的地址和电子邮件 地址应为：

或 发送到收件方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知 中指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意。收件人的书面确认书 (i) 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人给出的 ，(ii) 由发件人的电子邮件服务 提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 国家认可的隔夜送达服务机构提供的个人服务的可反驳证据， 应作为个人服务的可反驳证据，或者根据国家认可的隔夜送达服务机构的收据分别是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条。

(6) 除此处明确规定的 外，本票据的任何条款均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率以及本票据规定的货币 支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对的， 是无条件的。本说明是公司的直接义务。只要本票据尚未兑现，公司就不得也不应 使其子公司未经持有人同意，不得签订任何 条款将限制、严重延迟、冲突或损害公司履行本票据 义务的能力的协议、安排或交易，包括但不限于公司根据本票据支付现金的义务。

(7) 本 票据不赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、 获得股息和其他分配、或接收股东会议通知或参加公司任何其他程序 的权利，除非且在该范围内根据本协议条款转换为普通股。

(8) 法律选择 ；地点；放弃陪审团审判

(a) 适用 的法律。本说明及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则） （包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 节）的管辖和解释，包括所有建造、 和有效性事项性能。

(b) 管辖权； 地点；服务。

(i) 公司在此不可撤销地同意管辖区州法院的非专属属人管辖权， 如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国地方法院对管理 管辖权的非专属属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦 管辖权的依据，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院审理该审判地是适当的。公司放弃以审理地点不当或法庭不便为由，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院对任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出异议 维持的权利，无论是合同 还是侵权行为或其他形式。

(iii) 公司对持有人提起的任何 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式， 因本说明或与本票据、任何其他交易 文件或任何预期交易有关的事项而对持有人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，都只能在管辖司法管辖区内向法院提起。公司不得在持有人在 管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提起任何反诉 ，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是强制性的，不允许的，除非作为 反诉提出，否则将被视为放弃持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。公司同意， 管辖范围以外的任何论坛都是不方便的论坛，公司在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼均应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区 的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，不会在任何论坛对持有人提起或启动任何 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为还是 以其他方式对持有人提起或启动任何 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为还是 以其他方式但设在纽约县的纽约州法院和美国 州南方地方法院除外纽约特区及其任何上诉法院，以及本协议各方 不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用的 法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序 的最终判决均为决定性判决，并可通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意将任何此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或程序的副本邮寄到本说明中提供通知的地址 ，通过挂号信或挂号信将副本邮寄到本说明中提供通知的地址 ，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处 的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼或 以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 对于因本说明或与本说明或任何其他交易文件或任何预期交易有关的 事项，或任何其他交易文件或任何预期的交易而产生或基于的任何类型的索赔， 双方相互放弃由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对 合法权利的放弃，双方在与各自选择 的律师协商后，双方均自愿和有意地作出此项豁免。双方同意，所有此类申诉均应由具有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

(9) 如果 公司未能严格遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、 成本和开支，包括但不限于律师费和持有人在与本说明 相关的任何行动中产生的费用，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或与 渲染相关的费用就持有人的权利、补救措施和义务提供法律咨询，(ii) 收取应付给 持有人的任何款项，(iii)为任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、保存 或强制执行持有人的任何权利或补救措施。

(10) 持有人对违反本票据任何条款的任何 豁免均不得视为或解释为对任何其他违反 违反该条款的行为或对本票据任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的 任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持 严格遵守该条款或本说明任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果 本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效；如果 的任何条款不适用于任何人或情况，则该条款仍适用于所有其他人员和情况。如果发现 根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用的 利率将自动降至等于允许的最大利率。公司保证 （在其合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式要求或获得 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕公司按本票据的规定支付全部 或本票任何部分本金或利息的任何部分的法律的利益或好处，无论其颁布于何处或在以后任何时候生效 ，或者可能影响契约或本契约的履行以及公司（在合法的范围内） 在此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律阻碍、 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将遭受并允许所有此类法律的执行，就像 尚未颁布此类法律一样。

(12) 某些 定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “适用的 价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(b) “彭博” 指彭博金融市场。

(c) “营业日” 是指除星期六、星期日以及任何应为美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子之外的任何一天。

(d) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(e) “买入 价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(f) “控制权交易的变更 ” 是指（a）个人或法律实体或 “集团”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本协议发布之日之后发生的超过百分之五十（50%）的有效控制权（无论是通过合法 还是公司股本的受益所有权）的收购公司的表决权 （但持有人或公司可转换证券 的任何其他现任持有人对有表决权的证券的收购不得就本文而言，构成控制权变更交易），(b) 一次或一段时间内 替换公司董事会一半以上的成员（因董事会成员 死亡或残疾而导致的除外），但在本文发布之日 董事会成员的多数个人未批准（或由那些在任何日期担任董事会成员但其 董事会提名获得过半数批准的个人提名在本协议发布之日担任成员的董事会成员），（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易 中合并、合并 或出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50%）或以上的资产，或（d）公司执行公司作为当事方或受其约束的协议， 规定了上文 (a)、(b) 或 (c) 中规定的任何事件。根据本条款，向全资子公司的任何转让均不得视为控制权交易的变更 。

(g) “收盘价 ” 是指最近一次报告的普通股在一级市场或交易所的普通股交易中的每股价格， 随后由彭博社报价。

(h) “委员会” 指证券交易委员会。

(i) “普通股 股” 是指公司面值0.00001美元的B类普通股以及此后可能变更或重新归类为 此类股票的任何其他类别的股票。

(j) “转换 金额” 是指本票据下未偿还的本金、利息或其他未偿金额中待兑换、兑换 或以其他方式作出本决定的部分。

(k) “转换 日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(l) “转换 失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(m) “转换 通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(n) “转换 价格” 是指 (i) 每股普通股6.00美元，但前提是，在2024年5月28日（“重置日期”），转换 价格应进行调整（仅向下），以等于紧接重置日期 之前的连续5个交易日的每日VWAP的平均值，但是，前提是转换价格 不得低于每股普通股1.50美元。

(o) “可转换 证券” 是指任何可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股 股的股票。

(p) “稀释性 发行” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(q) “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(r) “基本 交易” 是指以下任何一项：(1) 公司对公司与另一人或 进行任何合并或合并，且公司是非存续公司（为公司重新注册而与公司的全资子公司 进行合并或合并除外），(2) 公司出售其全部或几乎全部资产 一项或一系列关联交易，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均根据 完成允许哪些普通股持有人将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或 (4) 公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，据此普通股 可以有效地转换为或兑换成其他证券、现金或财产。

(s) “新 发行价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(t) “其他 票据” 是指根据SEPA发行的任何其他票据以及以交换方式发行的任何其他债券、票据或其他工具、 替换或对前述内容的修改。

(u) “付款 保费” 是指所支付本金的5％。

(v) “定期 报告” 是指公司根据适用的 法律法规（包括但不限于S-K法规）要求公司向委员会提交的所有报告，包括年度报告（10-K表格）、季度报告（ 10-Q表格）和当前报告（8-K表格），前提是本附注或任何其他附注下的未清款项； 提供了 所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如果适用） 以及根据所有适用法律和法规要求纳入此类定期报告的其他信息。

(w) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构 或政府机构。

(x) “主要 市场” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场中的任何一个市场，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(y) “注册 声明” 是指符合SEPA中规定的要求的注册声明，除其他外，涵盖标的股票的转售 ，并将持有人列为该声明下的 “卖出股东”。

(z) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(aa) “股票交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(bb) “子公司” 就任何个人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他企业 实体，其股本或其他权益（包括合伙企业 权益）总投票权的50％以上有权（不考虑是否发生任何突发事件）在董事、经理、通用 合伙人或受托人的选举中投票的公司、协会、合伙企业或其他企业 实体，在当时由其直接或控制的间接由 (i) 该人士；(ii) 该人和 该人的一家或多家子公司间接；或 (iii) 一家或该人的更多子公司。

(cc) “交易日” 是指普通股在主要市场报价或交易的日子，普通股 股票随后在该市场上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日 应指工作日。

(dd) “交易文件” 分别指其他附注、SEPA 以及与上述任何内容有关的所有文件、协议、 文书或其他项目。

(ee) “标的股份” 是指在本票据转换后或根据本票据条款以 支付利息时可发行的普通股。

(ff) “VWAP” 是指彭博社通过其 “历史价格 — Px 表 含平均每日交易量” 功能报告的，对于截至任何日期的任何证券 在正常交易时段内在主要市场上的每日美元交易量加权平均价格。

[签名 页面关注中]

在 见证中，公司已促使经正式授权的官员自上述 之日起正式签发本可转换期票。

附录 I

还款时间表

如有必要，应根据SEPA第2.07节，在发行每张票据时调整本 还款时间表。

附录 II
转换通知

（持有人执行 以转换票据）

收件人： RICHTECH ROBOTICS INC.

通过 电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地选择转换票据编号中未清和未付的转换金额的一部分根据其中规定的条件，截至下文所述的转换日期，RR-2转换为RICHTECH ROBOTICS INC. 的 普通股。