证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 13D

[规则 13d-101]

信息 将包含在根据第 24.l 3d-l (a) 条提交的 及根据 第 240.13D-2 (a) 条提交的声明 提交的声明中

（修正号）*

BioMX Inc.

（发行人名称）

普通股， 面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

09090D103

（CUSIP 号码）

大卫克拉克

迪尔菲尔德管理公司 公司，L.P.

南公园大道 345 号，12^第四

楼层， 纽约，

纽约 10010

(212) 551-1600

附上副本至：

乔纳森·韦纳，Esq。

Mark D. Wood，Esq.

Katten Muchin Rosenman LLP

洛克菲勒广场 50 号

纽约，纽约 10020

(212) 940-8800

（获准接收 通知和通信的人员的姓名、地址和 电话号码）

2024年3月15日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果 申报人此前曾在 附表 13G 上提交过一份声明，要求申报本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 of § 240.13d-l (e)、240.13d-l (f) 或 240.13d-l (g) 而提交本附表，请查看以下方框 ☐。

注意： 以纸质形式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和 的五份附表副本，包括所有 证物。如需向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240. l 3d-7。

* 本封面的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上申报的 证券标的类别，以及任何后续的 修正案，其中包含将会 更改 先前封面中提供的披露信息的信息。

本封面其余部分所需的信息 不应被视为 为了 1934 年《证券交易法》（“法案”）第 18 条的目的 “已提交”，也不得以其他方式将 视为 该法案该部分的责任，但 应受该法所有其他 条款的约束（但是，参见 附注）。

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

本 附表 13D 由 (i) 迪尔菲尔德私人设计基金 V, L.P.（“Deerfield Private Design V”）、(ii) Deerfield Mgmt V、L.P.（“Deerfield Mgmt V”）（“Deerfield Mgmt V”）（“Deerfield Mgmt V”）（iii）迪尔菲尔德医疗创新基金二期有限责任公司（“迪尔菲尔德HIF II”）、 (iv) Deerfield Mgmt. (iv) Deerfield Mgmt. Mgmt HIF II，L.P.（“Deerfield Mgmt HIF II”），（v）迪尔菲尔德管理公司，L.P.（“Deerfield 管理公司”），以及（vi）自然人詹姆斯·弗林（“弗林”，合称 Deerfield Mgmt，Deerfield HIF II）， Deerfield Private Design V，Deerfield HIFL IF II、Deerfield Mgmt HIF II、“报告Person”），就BiomX Inc.的普通股而言， 。Deerfield Private Design V和Deerfield HIF II在此统称为 “基金”，均称为 “基金”，均称为 “基金”。

本附表13D的 声明涉及特拉华州的一家公司BiomX Inc.（“公司”）的普通股，面值为每股 0.0001美元（“普通股”）。 公司主要行政办公室的地址是以色列内斯齐奥纳爱因斯坦街22号4楼。

申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为附录99.1附于此 。

在公司通过 合并收购特拉华州的一家公司Adaptive Phage Therapeutics, Inc.（“APT”）之前，除其他外，APT与a合并为公司的全资子公司（“合并”）， 每只基金购买了APT的B-1系列优先股 的13,333股股票（“B-1系列股票”）。此外，在合并完成之前，根据APT（作为借款人） 可转换票据和票据转换的条款，每只基金将APT（作为借款人） 向该基金发行的规定本金为1,083,333.22美元（“可转换票据”）的3,649,101股（“可转换票据”）转换为APT的B-1系列优先股的3,649,101股（“票据 转换股”）APT、基金和其中所列其他各方签订的取消协议。

由于合并，所有B-1系列股票和票据转换股票均被取消并转换为 共计（x）6,110,098股普通股（ “合并普通股”），（y）26,980股（“合并优先股”）的 公司新指定的X系列无表决权可转换优先股，每股面值0.0001美元股票（“X 系列优先股 股”），每股可转换（如果有的话）为 1,000 股普通股（须遵守某些条件， ，包括收到必要的股票）股东批准，以及下述限制）和 (z) 认股权证 共可行使1,444,350股普通股 ，普通股每股行使价为5.00美元，可以在公司股东批准 股东批准事项（定义见下文）后随时行使（如果有的话），并将于2027年1月28日到期（“合并 认股权证”）。普通股数量、X系列优先股转换后可发行的普通股数量（在可转换范围内），以及每只基金在合并结束时在行使合并认股权证（以可行使的范围内）时可发行的普通股数量 为：

此外，与合并有关的 根据截至2024年3月6日的某些证券购买协议（“PIPE 购买协议”），与合并有关的 基金共收购了80,700股X系列优先股（每股可以 转换（如果有的话）为1,000股普通股（须遵守某些条件，包括获得必要的 股东批准以及下述限制）和可行使的认股权证（如果有的话） 共计40,35万股普通股（受下文描述的某些条件和限制约束）（ “私募认股权证”），X系列优先股和 随附的私募认股权证的总收购价为每股231.10美元（此类随附的私募认股权证可行使在私募中购买的每股500股普通股 股）。 转换 X 系列优先股（在可转换的范围内）后可发行的普通股数量以及每只基金在私募 配售结束时收购的 行使 私募认股权证（在可行使范围内）时可发行的普通股数量为：

除此处另有说明的 外，Deerfield Private Design V和Deerfield HIF II使用各自的 营运资金购买了此处报告的普通股 。申报人实益拥有的普通股目前或可能由适用基金 不时持有在各自经纪商或银行开设的保证金账户中，普通股的部分购买 价格可能是通过保证金借款获得的。保证金账户中持有的普通股头寸可以质押 作为抵押担保，用于偿还保证金账户中的债务余额 。

第 3 项和第 6 项中列出的 信息以引用方式纳入此处。

申报人 已收购了此处申报的 股份，用于投资目的。

在与合并有关的 方面，按照合并协议的设想，迪尔菲尔德管理公司的合伙人乔纳森·莱夫被任命 为公司董事会成员，并将继续担任该职务。

申报人 可以不时与董事会成员、公司管理层成员和/或公司 股东就潜在的投资和收购机会及其融资（可能包括关于基金和/或关联基金可能全部或部分提供的债务和/或股权融资的讨论 的讨论）、战略和 运营事项以及申报人可能的其他事项进行沟通不时认为合适。此类事宜 可能包括附表13D表格第4项 (a) 至 (j) 项中规定的计划或提案，但申报人 没有决定执行任何此类计划或提案，也不得执行任何此类计划或提案。

视各种因素和本文所述义务而定， 申报人可以就其在公司的 投资采取他们认为适当的行动， 包括但不限于购买与公司相关的额外普通股或其他金融工具 或出售部分或全部的实益 或经济资产，进行套期保值或类似的交易 与公司有关的证券和/或 以其他方式改变其意图适用于附表 13D 第 4 项中提及的所有事项 。

第 5 项。发行人证券的利息 。

(a)

股票数量：3,055,049股（包括迪尔菲尔德私人设计基金V，L.P. 持有的股份）

股份百分比：5.53% *

股票数量：3,055,049

股份百分比：5.53% *

股票数量：3,055,049股（包括迪尔菲尔德医疗创新基金二期有限责任公司持有的股份）

股份百分比：5.53% *

股票数量：3,055,049

股份百分比：5.53% *

股票数量：6,110,098股（包括迪尔菲尔德私人设计基金V, L.P. 和迪尔菲尔德医疗创新基金二期有限责任公司持有的股份）

股份百分比：11.06% *

股票数量：6,110,098股（包括迪尔菲尔德私人设计基金V, L.P. 和迪尔菲尔德医疗创新基金二期有限责任公司持有的股份）

股份百分比：11.06% *

*在本报告中，申报人实益持有的已发行普通股百分比 反映了（i）根据公司在合并协议中的陈述，截至2024年3月4日已发行的46,055,109股 普通股，以及（ii）根据合并协议发行的9,164,967股普通股 。

(b)

投票或指导投票的唯一权力： 0

投票或指导投票的共同权力： 3,055,049

处置或指示 处置的唯一权力：0

处置或指挥处置的共同权力： 3,055,049

投票或指导投票的唯一权力： 0

投票或指导投票的共同权力： 3,055,049

处置或指示 处置的唯一权力：0

处置或指挥处置的共同权力： 3,055,049

投票或指导投票的唯一权力： 0

投票或指导投票的共同权力： 3,055,049

处置或指示 处置的唯一权力：0

处置或指挥处置的共同权力： 3,055,049

投票或指导投票的唯一权力： 0

投票或指导投票的共同权力： 3,055,049

处置或指示 处置的唯一权力：0

处置或指挥处置的共同权力： 3,055,049

投票或指导投票的唯一权力： 0

投票或指导投票的共同权力： 6,110,098

处置或指示 处置的唯一权力：0

处置或指挥处置的共同权力： 6,110,098

投票或指导投票的唯一权力： 0

投票或指导投票的共同权力： 6,110,098

处置或指示 处置的唯一权力：0

处置或指挥处置的共同权力： 6,110,098

Flynn 是 Deerfield Mgmt V 和 Deerfield Mgmt HIF II 和 Deerfield Magmt HIF II 以及迪尔菲尔德管理公司的普通合伙人的管理成员。Deerfield Mgmt V是Deerfield Private Design Fund V, L.P. 的普通合伙人；Deerfield Mgmt HIF II 是迪尔菲尔德医疗保健 Innovations Fund II, L.P. 的普通合伙人；迪尔菲尔德管理公司是每只基金的投资经理。每个基金购买、持有和出售证券 和其他投资产品。本附表A列出了有关附表13D指令C中提及的人员的信息。

合并认股权证

在公司股东 批准合并协议中规定的某些事项（“股东批准事项”），包括发行 普通股之后，可以随时行使 合并认股权证（以无现金（净额）行使的方式转售合并认股权证的标的股份（以现金计算，或者如果没有注册声明可供转售 普通股）与（i）转换根据合并协议和PIPE 收购协议发行的X系列优先股有关，（ii）在2027年1月28日 到期之前，行使合并认股权证和（iii）行使私募认股权证。合并认股权证的行使价为普通股每股5.00美元，但须对股票分红、股票分割、重新分类等进行惯常调整 。合并认股权证受实益所有权限制， 限制此类认股权证的行使，在行使此类认股权证后，持有人及其关联公司以及该持有人 构成第 13 (d) 条 “集团” 的任何其他个人或实体当时实益拥有的 普通股数量将超过当时已发行普通股总数的9.99％。

上述 对合并认股权证的描述并不完整，并参照合并认股权证的全文 进行了全面限定，合并权证的形式作为本附表13D的附录1以引用方式提交或纳入。

私人 配售认股权证

私募认股权证可以在无现金（净）行使的基础上随时行使（现金或在注册声明不适用于转售私募认股权证所依据的 股票的情况下），如果有的话，在 股东批准股东批准事项后的任何时候以及在 24个月周年纪念日到期之前，也可以在股东批准事项的24个月周年日到期之前首先可以行使。私募认股权证的行使价为普通股 每股0.2311美元，但须对股票分红、股票拆分、重新分类等进行惯例调整。私募股权 认股权证受实益所有权限制，这限制了此类 认股权证的行使，在行使时，持有人及其 关联公司以及与该持有人构成第 13 (d) 条 “集团” 的任何其他个人或实体实益拥有的普通股数量将超过普通股总数的 9.99% 杰出的。

前述对私募认股权证的描述并不完整，是参考 对私募认股权证全文进行全面限定的，私募认股权证的形式是以引用方式提交或纳入本附表 13D 的附录2。

X 系列优先股 股；指定证书

适用于X系列优先股的 权力、优先权、权利、资格、限制和限制受X系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”） 管辖，该证书由公司在合并结束前向特拉华州国务卿提交。

包括基金在内的X系列优先股的持有人 有权获得X系列优先股的股息，股息等于 按AS-IF转换为普通股的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。 在 公司清算、解散或清盘时， X 系列优先股的分配排名与普通股持平。

除指定证书中规定或特拉华州通用公司法要求的 外，X 系列优先股 没有投票权。指定证书禁止公司采取某些行动，包括（i）完成 基本交易（定义见指定证书），或（ii）在获得转换批准（定义见下文）之前，在获得转换批准（定义见下文）之前，对已发行普通股进行重新分类，每种情况下 ，未经 当时 X 系列优先股 70% 的持有人的赞成票或书面批准、同意或豁免（“必要持有人”）。

指定证书规定，自美国纽约证券交易所上市规则（“转换批准”），自 公司股东批准将X系列无表决权优先股转换为 普通股之日之后的第四（4）个工作日美国东部时间下午5点起生效，X系列优先股 的每股将自动转换为1,000股普通股股票，受某些限制，包括禁止持有 X 系列优先股 股票的持有者进入将X系列优先股的股份转换为普通股，前提是此类转换生效 后，持有人及其 关联公司以及与该持有人构成第13（d）条 “集团” 的任何其他个人或实体实益拥有的普通股数量将超过 的指定百分比（由持有人在0％至19.99％之间确定）。根据指定证书，每只基金都选择 的受益所有权上限为9.99％。

指定证书进一步规定，如果自 (a) 母公司股东大会 （定义见合并协议）之日起，或 (b) 在 首次发行X系列无表决权优先股（“截止日期”）之日美国东部时间下午 5:00（“截止日期”）之日下午 5:00，(x) 该系列的股票 X 无表决权 优先股无法转换为普通股，原因是未能获得必要的股东批准和 (y) 的书面请求必要持有人已交付给公司，则公司有义务应 必要持有人的要求，在支付公司任何其他类别或系列股本 的任何赎回权之前，支付相当于每位持有人持有的X系列无表决权 优先股的公允价值（定义见指定证书）的现金。

上述 的指定证书摘要不完整，参照其全文进行了全面限定， 其形式作为本附表 13D 的附录 3 以引用方式提交或纳入。

注册 权利协议

2024 年 3 月 6 日，与合并和私募相关的基金与公司签订了注册权协议（“注册 权利协议”）。根据注册权协议，公司必须在私募配售完成后的45个日历日内（“申报截止日期”）准备并向美国证券交易委员会提交 转售注册声明（“注册声明”），涉及（i）根据合并发行的普通股、X系列优先股 股票和合并认股权证，（ii）X系列优先股和私募股权证的股份根据私募发行的 认股权证以及 (iii) 已发行或可发行的任何普通股(a) 行使合并认股权证和 私募认股权证或 (b) 转换X系列优先股（“可注册证券”）的股份。 公司同意尽其商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会 在申请截止日期后的45个日历日内宣布注册声明生效（如果美国证券交易委员会审查注册声明，则在75个日历日内）。

上述 注册权协议摘要不完整，仅参照其全文 对其进行了全面限定，其形式作为本附表13D的附录4以引用方式提交或纳入。

封锁

同时 ，在合并和私募配售方面，每只基金均根据 与公司和APT签订了封锁协议，各基金同意不向合并普通股、合并优先股、合并认股权证和转换 时可发行的普通股和普通股进行互换或类似交易，但有限的例外情况除外，不向合并普通股、合并优先股、合并认股权证和转换 或行使后可发行的普通股进行互换或类似交易，或合并优先股或合并认股权证（“封锁协议”）。

上述 封锁协议摘要不完整，参照其全文进行了全面限定，其中 表格作为本附表13D的附录5以引用方式提交或纳入。

展品索引

附录 99.2 由迪尔菲尔德 私人设计基金 V, L.P.、Deerfield Healthcare Innovations Fund II、L.P.、Deerfield Mgmt V, L.P.、Deerfield Mgmt V, L.P.、Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、Deerfield Mgmt 管理公司、L.P. 和 James E. Flynn）

*随函提交

签名

经过合理的 询问后，尽其所知和所信，下列签名人 证明本声明 中列出的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 3 月 22 日

附表 A

Deerfield Mgmt V, L.P. 的普通合伙人

Deerfield Mgmt V的 普通合伙人是J.E. Flynn Capital V, LLC。Deerfield Mgmt V 和 J.E. Flynn Capital V, LLC的主要业务和/或主要办公室的地址是纽约州纽约市公园大道南345号12楼，10010。

迪尔菲尔德私人设计基金 V, L.P. 的普通合伙人

迪尔菲尔德私人设计基金V的 普通合伙人是迪尔菲尔德管理五世。迪尔菲尔德管理五和迪尔菲尔德私人设计基金五的主要业务和/或 主要办公室的地址是纽约州纽约市公园大道南345号12楼，10010。

Deerfield Mgmt HIF II 的普通合伙人 ，L.P.

Deerfield Mgmt HIF II 的 普通合伙人是 J.E. Flynn Capital HIF II, LLC。Deerfield Mgmt HIF II 和 J.E. Flynn Capital HIF II, LLC 的主要业务和/或主要办公室 的地址为纽约州纽约市公园大道南 345 号 12 楼，邮编 10010。

迪尔菲尔德医疗创新基金二期普通合伙人 ，L.P.

迪尔菲尔德医疗创新基金二期的 普通合伙人是迪尔菲尔德管理公司HIF II。Deerfield Mgmt HIF II和迪尔菲尔德医疗创新基金二期的主要业务和/或 主要办公室的地址是纽约公园大道南345号12楼， NY 10010。

迪尔菲尔德管理公司普通合伙人 ，L.P.

迪尔菲尔德管理公司的 普通合伙人是弗林管理有限责任公司。Deerfield Management and Flynn Management LLC的主要业务和/或 主要办公室的地址是纽约州纽约市公园大道南345号12楼，邮编10010。