签署和交付作为契约

为之，为之。

ProKidney Corp. GP Limited

由其合法指定的律师

海梅·戈麦斯—索托马约尔

在下列情况下：

/s/Jaime Gomez—Sotomayor

海梅·戈麦斯—索托马约尔

合法委任的律师

ProKidney Corp. GP Limited

/s/Phillip Rodgers__

证人签名：

菲利普·罗杰斯_

证人姓名：

_[***]_____________________________

见证人地址：

_[***]_____________________________

证人职业：

签署和交付作为契约

为之，为之。

PROKIDNEY公司。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法指定的代理律师

ProKidney Corp.GP Limited，即

合法指定的代理律师

TOLERANTIA，LLC

在下列人士面前：

/s/Jaime Gomez—Sotomayor

海梅·戈麦斯—索托马约尔

合法指定的受权人

ProKidney Corp. GP Limited

/s/Phillip Rodgers__

证人签名：

菲利普·罗杰斯_

证人姓名：

_[***]_____________________________

见证人地址：

_[***]_____________________________

证人职业：

关于ProKidney LP的有限合伙企业的第二次修订和重述有限合伙企业协议的第1号修订本签署页

签署和交付作为契约

为之，为之。

PROKIDNEY公司。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法指定的代理律师

ProKidney Corp.GP Limited，即

合法指定的代理律师

Control Empresarial DE

CAPITALES，S.A. de C.V.

在下列人士面前：

/s/Jaime Gomez—Sotomayor

海梅·戈麦斯—索托马约尔

合法指定的受权人

ProKidney Corp. GP Limited

/s/Phillip Rodgers__

证人签名：

菲利普·罗杰斯_

证人姓名：

_[***]_____________________________

见证人地址：

_[***]_____________________________

证人职业：

签署和交付作为契约

为之，为之。

PROKIDNEY公司。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法指定的代理律师

ProKidney Corp.GP Limited，即

合法指定的代理律师

PROKIDNEY管理

EQUITY LLC

在下列人士面前：

/s/Jaime Gomez—Sotomayor

海梅·戈麦斯—索托马约尔

合法指定的受权人

ProKidney Corp. GP Limited

/s/Phillip Rodgers__

证人签名：

菲利普·罗杰斯_

证人姓名：

_[***]_____________________________

见证人地址：

_[***]_____________________________

证人职业：

关于ProKidney LP的有限合伙企业的第二次修订和重述有限合伙企业协议的第1号修订本签署页

作为契据由签立和交付

PROKIDNEY CORP.

在下列情况下：

/S/蒂姆·伯特伦，博士

蒂姆·伯特伦博士

首席执行官

/S/詹姆斯·W·库尔斯顿_

证人签名：

詹姆斯·W·库尔斯顿_

证人姓名：

_[***]____________________________

见证人地址：

_[***]____________________________

证人职业：

1.1

定义在本协议中，下列术语具有以下含义：

1.2

在本协议和附表中，除非文意另有所指：

1.2.1

提及：

1.2.2

除非另有规定，对法规或法定条款的引用应解释为对爱尔兰法律的引用，并且包括：

1.3

所谓的一般规则不应适用，因此，"其他"、"包括"、"包括"和"特别是"等词或任何类似措词所引入的一般性词语，不应因其前面有指明某一特定类别行为的词语而具有限制性意义，本协议所指的任何事项或事物，并应解释为说明性的，而不应限制该等术语之前的词语的含义。

1.4

尽管有任何相反的规定，合伙人或其中任何一个，就《法案》而言，作为资本出资的唯一金额是其股权出资，而不是任何预付款。

2.1

根据该法，合伙企业是有限合伙企业。本协议构成合伙企业的合伙协议。合伙企业不具有自己的法人资格。合伙人的权利、权力、责任、义务和责任应根据法律和本协议确定。如果任何合作伙伴的权利、权力、责任、义务和责任因本协议的任何条款而不同于它们在没有该条款的情况下根据法案的权利、权力、责任、义务和责任，则在法案允许的范围内，本协议应受控制。

2.2

公司名称合伙企业名称为ProKidney LP，或由普通合伙人不时取代并由普通合伙人根据法律注册的其他名称。合伙企业的业务以合伙企业名称经营。合伙企业名称中的所有权和其他权利均完全属于合伙企业。

2.3

合伙企业应继续存在，只要有至少两个合伙人，但合伙企业可以根据本协议解散。

2.4

注册主要营业地点合伙企业的注册主要营业地点为70 Sir John Rogerson's Quay，Dublin 2，Ireland或根据《法案》由普通合伙人不时决定的其他地点。普通合伙人应就合伙企业注册主要营业地点的任何此类变更提交所有必要的备案文件。

2.5

合伙企业应当是有限合伙企业。如果合伙企业无法支付其债务、负债或义务，每个有限合伙人弥补任何不足的责任将限于其股权出资额。普通合伙人将负责合伙企业的所有债务、责任和义务，如果合伙企业无法支付超过有限合伙人应承担的金额。

2.6

合伙人特此确认其意图，即合伙企业应被分类为合伙企业（除“公开交易合伙企业”外），而不是作为美国联邦和州所得税目的应纳税的公司的协会。每一合作伙伴，通过其签署或接受本协议，承诺并同意，在该合作伙伴提交任何美国联邦和州所得税或其他美国纳税申报表的范围内，该合作伙伴将以以下方式提交此类申报表：

在美国联邦和州所得税目的下，合伙企业的税务分类与合伙企业作为合伙企业的税务分类（除“公开交易合伙企业”外）一致，并且不会采取任何与合伙企业分类不一致的行动或作出任何选择，除非根据《法典》第1313（a）条所指的“决定”另有要求。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议无意为任何合作伙伴产生美国联邦和州税务目的的义务，除非该合作伙伴被视为美国人或根据美国联邦或州税法须缴纳税款。就墨西哥税务而言，合伙企业将被视为公司。

2.7

生存和良好的地位；外国资格普通合伙人可自行决定采取一切必要或适当的行动（i）根据爱尔兰法律，合伙企业作为有限合伙企业的有效存在（以及每一个其他司法管辖区的存在是使合伙企业能够从事其从事的业务所必需的）和（ii）维持，本协议各方面应遵守本协议的规定。普通合伙人可自行决定向合伙企业有资格的其他司法管辖区的适当办事处或多个办事处存档或安排存档，此类证书（包括成立证书）和任何该司法管辖区的适用法规、规则或条例要求的或反映合伙人身份所要求的其他文件。普通合伙人可自行决定促使合伙企业遵守所有必要的要求，以使合伙企业有资格在爱尔兰以外的任何司法管辖区开展业务。

2.8

业务目的合伙企业的目的是从事（i）拥有和经营生物制药业务，以（其中包括）开发旨在增强慢性肾脏疾病患者肾功能的疗法（“业务”）及（ii）任何及所有必要或附带的活动。合伙人应按照本协议和法案的要求以合伙方式经营业务。

2.9

合伙企业的所有财产和资产，包括不动产和个人（包括知识产权和其他无形财产），应按照合伙人的共同权益百分比的比例归合伙人所有。

2.10

伙伴；改叙；第一百二十二条本协议附件一所列的每个人，由于本协议的执行，均为合伙企业的合伙人。合伙人的权利、义务和责任应按照本协议和法案的规定进行。根据第10.6节和本第2.10节最后一句关于替代合伙人的规定，经普通合伙人书面同意，可随时接纳某个人为新合伙人。每个新合伙人应签署并向普通合伙人提交本协议的适当补充，根据该补充，该人同意受本协议条款和条件的约束，该条款和条件可能不时修订。新的普通合伙人或替代普通合伙人可仅根据第10.6条被接纳为合伙企业。

2.11

任何合伙人均无权辞去合伙人的职务，除非该合伙人根据本协议转让、赎回或放弃该合伙人拥有的所有单位。

2.12

合伙企业的合伙人人数不得超过20人。

2.13

第一百零八条合伙人代表其自身及其继承人和受让人，特此声明、保证并同意，自该合伙人加入合伙企业之日起（或自本协议之日起，任何合伙人自本协议之日起），以及自其后各日期起，该合伙人获得任何额外单位，以符合下列条件：

2.13.1

组织；在非自然人的情况下，（x）根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和良好信誉（如适用），以及（如法律要求，具有适当资格进行业务，并在其主要营业地点的司法管辖区内良好信誉（如并非在该司法管辖区成立），及（y）具有充分的法律效力。

公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他适用的权力和权限，以签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，以及董事会、股东、经理、成员、合伙人、受托人、受益人或该合伙人适当授权、签署、交付和履行本协议所需的其他人员的所有必要行动。其已正式签署并交付本协议，且本协议可根据其条款对该合作伙伴执行，但须遵守破产法、暂缓执行法、无力偿债法和其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则（无论适用于法院诉讼程序或公平诉讼程序）。

2.13.2

非违反本协议的授权、签署、交付和履行不违反或构成违约（x）该合作伙伴的章程或其他管辖文件（只要该合作伙伴不是自然人）；（y）该合作伙伴作为一方或受其约束的任何其他重大协议项下的任何重大义务；或（z）适用法律。

2.13.3

在本协议签署和交付之前，它有机会就合伙企业的投资以及合伙企业的财务、运营、业务和前景向合伙企业的代表提出问题并从合伙企业的代表处获得答复，并有机会获得额外信息以验证所获得的所有信息的准确性，并收到了它所要求的关于伙伴关系和各股的所有资料。

2.13.4

投资目的收购和持有其单位仅为投资目的，为自己的帐户，而非为任何其他人的帐户或利益，也不是为了分发或传播该单位，没有决定签署本协议，因为任何一般性的招标或一般性的广告在证券法第502条的含义，并确认及明白，并无美国联邦或州机构就发售任何单位而传递或作出任何建议或认可。

2.13.5

转让限制本公司理解，单位和B类普通股各自在不涉及证券法定义的公开发行的交易中转让，单位和B类普通股将构成证券法规则144（a）（3）定义的“限制性证券”，不得出售，质押，除非按照本协议的条款进行抵押或以其他方式转让。其理解并同意，其根据业务合并协议作为对价收到或保留的每一单位和B类普通股，包括根据业务合并协议在交易结束后发行或交付给其的任何单位或B类普通股，不得在禁售期内转让，但根据本协议的条款除外。其同意，如果未来其决定要约、转售、质押或以其他方式转让其单位或B类普通股的任何部分，则该等单位和/或B类普通股仅可根据《证券法》下的有效登记声明或《证券法》和适用州证券法下的适用登记豁免和/或资格，作为任何此类转让的先决条件，可能要求合伙企业提交一份令合伙企业满意的律师意见，并同意，在没有登记或豁免其单位的情况下，不转售任何此类单位和/或B类普通股。为免生疑问，任何合伙人不得转让其全部或部分单位或合伙企业的其他权益（或其中的实益权益），但第10条规定的除外。

2.13.6

投资者状况（i）有足够的手段满足其当前的需要和可能的意外情况，能够无限期地承担其投资的经济风险，并且有足够的净值来承受其在合伙企业的全部投资的损失，（ii）在财务事务方面具有丰富的经验，并且在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估合伙企业投资的优点和风险，（iii）是或受“认可投资者”控制，该术语定义见根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条，以及

承认根据本协议发行的单位是依赖于《证券法》第501（a）条所指的对“认可投资者”的私募豁免，或联邦和州法律下的类似豁免，及（iv）被视为《财政条例》第1.7704—1（h）条所指的单一合伙人（考虑到《财务条例》第1.7704—1（h）（3）条的规定）。

2.13.7

无欺诈性转让本协议所述交易的完成不会导致该合伙人破产或构成任何适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，该合伙人没有为债权人的利益进行任何一般性转让，也没有寻求（a）根据任何破产或破产法对该合伙人进行救济，（b）重新安排或重新调整该合伙人债务，（c）指定接管人、保管人、清算人或受托人接管该合伙人的几乎所有资产，或（d）该合伙人的清算已经开始、由该合伙人策划或受到任何其他人的威胁。

2.14

本协议的生效日期为2019年10月20日，本协议的生效日期为2019年10月20日。本协议应于紧接交易结束前的生效日期生效。资本重组后单位发行（如有）应视为紧接收市前进行。PubCo应在成交时被接纳为有限合伙人（为免生疑问，在成交前任何时间不得为有限合伙人）。

3.1.1

合伙人在合伙企业中的利益由合伙人代表，依照第9条规定。

3.2

合伙人各合伙人的名称、普通单位通知地址及出资额载于附表1第2部，并于发行时全数归属。普通合伙人应不时修订附表1，以反映地址的任何变更、任何替代或额外合伙人的接纳、任何合伙人的公共单位的任何变更或其上所载信息的任何变更。

3.3

出资形式各合伙人的出资额相当于本协议附件1第2部分中"出资额"标题下各合伙人名称对面所列的出资额和预付款。合伙人可以（a）全部以股权出资的方式或（b）部分以股权出资的方式和部分以预付款的方式进行资本出资，条件是至少0.01%的资本出资为股权出资（最多99.99%为预付款）。任何有限合伙人，在其仍然是有限合伙人期间，不得直接或间接提取或收回其全部或部分股权出资或垫款，除非获得普通合伙人的书面同意和PubCo的书面同意。合伙人打算将合伙人对合伙企业的任何预付款或股权出资视为对合伙企业的财产出资，以换取根据美国联邦所得税（或适用州或地方税法的任何类似规定）目的的《法典》第721条的规定在合伙企业中的权益，以及为墨西哥税务目的对合伙企业的股权出资。

3.4

未经合伙人同意，合伙人不得要求合伙人向合伙企业追加出资，也不得允许合伙人在未经普通合伙人同意的情况下向合伙企业追加出资。

4.1

普通合伙人的权力除本协议明确规定外，合伙企业的业务、财产和事务应由普通合伙人专门管理、经营和控制，普通合伙人应拥有并特此授予其全部和完整的权力、权力和权力，

代表合伙企业并以合伙企业的名义，酌情采取其自行酌情认为必要或可取的行动，以实现合伙企业的任何和所有目标和宗旨，但仅限于本协议的条款。普通合伙人可不时将权力授予高级管理人员或其他人代表合伙企业行事。

4.2

任何有限合伙人的权限任何有限合伙人，以其、她或其身份，均不具有任何权限或权利代表合伙企业或约束合伙企业或参与或控制合伙企业的业务。

4.3

普通合伙人的职责普通合伙人在履行其职责和行使其在本协议项下的权力时，应采取合理的谨慎态度，并本着合伙企业的最大利益，并应考虑并在必要时，遵守谨慎的普通合伙人会考虑并遵守的事项（考虑到合伙企业经营所在行业的趋势和发展）适当履行其职责，包括但不限于，遵守适用于履行其职责和行使其作为普通合伙人的权力的法律。

4.4

在不限制上述一般性的情况下，但在本协议特别要求有限合伙人或PubCo批准的任何情况下，普通合伙人应酌情决定是否发行合伙企业的股权，在任何特定时间发行合伙企业的股权数量，已发行合伙企业任何股权的购买价格，以及管理合伙企业股权发行的所有其他条款和条件；但无论有任何相反的规定，公共公司所持有的普通股中没有优先的股权，（包括投票权、清算权和分销权）未经PubCo事先书面同意而授权或发行；及（y）普通合伙人（经PubCo事先书面同意）可订立、批准和完成任何流动性事件或其他特别或业务合并或剥离交易，并代表合伙企业或合伙人签署和交付与此相关的任何协议、文件和文书（包括对本协议的修订，如有）或采用新的组成文件），而无需任何其他合伙人的批准或同意。普通合伙人应在所有重大方面根据合伙企业及其子公司的年度预算、业务计划和每个会计年度的财务预测来运营合伙企业及其子公司。在不影响前述一般性的情况下，普通合伙人应具有代表合伙企业的全部权力和授权，从而约束合伙企业，并且有限合伙人明确授权普通合伙人：

4.4.1

每年制定和准备一份业务计划，其中将规定合伙企业的经营目标和计划；

4.4.2

处理合伙企业资产的全部或任何部分的全部合法权益和/或实益权益；

4.4.3

实现业务目标，包括在必要或适宜的情况下，识别、评估和协商收购、持有和变现资产或购买、持有或出售持有资产的法人团体或合伙企业的股份、所有权权益或其他股权的机会（直接或间接）或购买或持有或收购债务，准备和批准允许合伙企业收购该等资产所需的任何协议或其他文件，（或同意）单独或与他人一起购买、出售资产或股份，持有资产的法人团体或合伙企业的所有权权益或其他股权或资本，并最大限度地提高这些资产的价值，并相应地代表合伙企业订立协议或其他文件（在每种情况下，不论是亲自或透过受权人或其他代理人）；

4.4.4

行使根据合伙企业订立的任何协议或文件的条款赋予合伙企业的所有权利，并采取普通合伙人认为对保护合伙企业资产适当的任何行动；

4.4.5

开展、进行、解决与合伙企业或任何合伙企业资产有关的诉讼；

4.4.6

在合伙企业或其自己的主要营业地点或普通合伙人的主要营业地点以合伙企业的名义保存合伙企业的记录和账簿，并允许任何持有至少5%的共同百分比权益的合伙人(在本计算中，不包括当时由Pubco(如果有)或Pubco的任何子公司(如果有)拥有的共同单位)及其代表在任何合理时间访问这些记录和账簿，但须提前三(三)天发出书面通知，以便进行检查。在任何情况下，应合伙人的要求或在任何拟议变更前十(10)天内，普通合伙人必须将合伙企业的账簿和记录的维护地点通知合伙人；

4.4.7

根据本协议的条款向合作伙伴进行分配；

4.4.8

聘请独立代理人、律师、会计师、托管人、付款和收取代理人、财务和其他顾问及顾问，以执行或协助执行本节第4.4节所列的所有或任何活动；

4.4.9

就合伙企业的设立以及与合伙企业有关的任何变更，登记和发布根据该法规定必须注册和发布的所有通知、声明或其他文书；

4.4.10

以合伙企业的名义开立银行账户，并为业务目的存入非立即需要的资金；

4.4.11

借出或借入款项，承担或担保或以其他方式承包债务及其他债务，出具负债证明，并招致任何其他义务；

4.4.12

对所有人员和职能确定和执行权限和内部控制；

4.4.13

签署任何书面决议，并出席合伙公司可能持有股份的任何一家或多家公司的任何股东大会，或以其他方式就合伙公司目前持有或今后可能收购的任何股票、股份或其他投资，或单独或与任何其他人士或其他人士共同收购任何公司的任何股票、股份或其他投资，担任代理人或代表；

4.4.14

签署、盖章及交付有关持有任何公司股份或任何权益的所有决议及协议；

4.4.15

签署、交付和提交合伙企业有资格在其可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(及其任何修订和/或重述)；

4.4.16

执行本协议要求普通合伙人或普通合伙人合理地认为必要或适宜的所有或任何其他行为，以促进上述权力并符合本协议的条款。

4.5

维护有限合伙人的有限责任。普通合伙人应履行公司法规定的普通合伙人的所有职责或要求，并履行公司法规定的普通合伙人的所有职责或要求，尤其是在其可能的范围内，确保每个有限责任合伙人的责任按照公司法的规定受到并保持有限。如果有限合伙人因任何原因被判定因参与合伙企业业务的管理或其他原因而失去其作为有限合伙人的有限责任地位或特权，普通合伙人和其他每一位有限合伙人同意并承诺不会提出任何索赔或支持任何其他人的索赔，即该有限合伙人应对合伙企业的债务或义务承担超过其在公司法第4条下的责任的金额，如果该有限合伙人保留了该有限责任地位和特权的话。

4.6

工资或费用。普通合伙人在履行本协议项下的职责时，不会向其支付任何工资或费用。

4.7

法律和会计服务--普通合伙人可在合伙企业开展业务所需的合理范围内，代表合伙企业获得法律和会计服务。

5.1

有限责任合伙人不得：

5.1.1

参与合伙企业或其业务或事务的管理；

5.1.2

有任何权利或授权代表合伙企业；或

5.1.3

参与或以任何方式干涉合伙企业的行为或管理。

5.2

有限合伙人无权代表合伙企业行事或以任何方式约束合伙企业。合伙企业的经营、控制和管理应由普通合伙人全权负责。有限合伙人不得参与或控制合伙企业业务的管理。除本协议明确规定外，各单位不授予有限合伙人参与本协议所述合伙企业事务的任何权利。

6.1

分配

6.1.1

一般分配。普通合伙人可在遵守以下条件下随时进行分销：（i）合伙企业或其任何子公司作为一方的融资协议中包含的任何限制；（ii）拥有可用现金；以及（iii）本协议中规定的任何其他限制。如果合伙企业的任何资产以实物分配，则应根据其公平市价分配。合伙人的资本账户应在任何此类分配之前进行适当调整，以反映如果合伙企业在分配之前以实物分配的财产以其公平市场价值出售，则资本账户的增加或减少。尽管本协议的任何其他规定有相反的规定，但在法律或其他适用法律不允许的情况下，不得要求任何合作伙伴就单位进行分配、税收分配或其他付款。

6.1.2

经营分销。普通合伙人可自行决定授权合伙企业在任何时间和不时向合伙人进行分销（以可用现金为限）。合伙企业的所有分派（根据第6.2条与流动性事件有关的分派除外）应根据每个参与单位持有的参与单位数量按比例向参与单位持有人作出或分配。

6.1.3

限制的公用单位分配。任何受限制普通股均无权根据第6.1.2条或第6.2条收取任何分派，除非及直至有关受限制普通股的归属事件发生为止（且仅限于有关归属事件后的期间）。尽管本协议有任何相反规定，受限制普通股将无权就该归属事件前的期间获得任何“追赶”分派。

6.1.4

税收分配。

6.2

清算分配合伙企业的所有分派，以及与解散合伙企业有关的所有收益(无论是合伙企业收到的或直接由合伙人获得的)，应根据每个参与单位持有人持有的参与单位数量按比例分配给参与单位持有人。

6.3

对分配的限制尽管本协议中有任何相反的规定，普通合伙人不得向任何合作伙伴进行分配，如果这种分配违反了该法或其他适用法律。

6.4

公共公司应将从合伙企业收到的分配用于支付税款、应收税款协议项下的义务、负债或费用、根据本协议向合伙企业贷款资金、向其股东支付股息或用于公共公司自行决定的其他一般公司用途；除非第9.5节另有规定，否则PubCo不得使用该等分派收购任何单位。

6.5

对普通合伙人的分配尽管本协议的任何其他规定，普通合伙人应分配的金额等于合伙企业利润和亏损的0.000001%份额，最多分配的利润或亏损为每年10美元，以及其合理的担保费用的总和。可分配给有限合伙人的可用现金应在保留等于分配给普通合伙人的任何利润（在考虑任何分配的损失后）的数额后确定，合伙企业可在每个财政年度结束后180天内随时向普通合伙人分配可用现金。除本第6.5条规定外，普通合伙人无权参与任何分销。

7.1

于生效日期前作出的出资持续合伙人已于本协议日期前作出出资，而作为交换，持续合伙人已获分配本协议附表1所规定的普通股数目。

7.2

资本账户。

7.2.1

合伙人资本账户应根据《财政部条例》第1.704—1（b）（2）（iv）条和本第7.2.1条的规定为每个合伙人建立和维持单独的资本账户（"资本账户"）。合伙企业可以调整其合伙人的资本账户，以反映为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业（或被视为合伙企业的实体）的任何合伙企业子公司的财产的重估。每一合伙人的资本账户应记入该账户，

合伙人的出资（如有）、根据第7.3条分配给合伙人的所有利润以及根据第7.4条特别分配的任何收入或收益项目；并应扣除根据第7.3条分配给该合伙人的所有损失、根据第7.4条专门分配给该合伙人的合伙企业的任何损失或扣除项目，以及合伙企业向该合伙人分配的所有现金和任何财产的账面价值（扣除该合伙人承担的债务和该财产所承担的债务）。本协议任何章节中对合伙人资本账户的任何提及，应被视为指上述资本账户不时贷记或借记。在根据本协议的条款转让合伙企业的任何权益的情况下，转让人应继承转让人的资本账户，以其与转让的权益有关的范围为限。普通合伙人还应（i）根据《财务条例》第1.704—1（b）（2）（iv）（q）节进行必要或适当的调整，以及（ii）对可能导致本协议不符合《财务条例》第1.704—1（b）节的意外事件进行适当的修改，前提是：如果任何此类调整与本协议的任何其他条款不一致，并且会对任何合作伙伴产生不成比例的（与PubCo相比）和重大的不利影响，则此类调整应征得该合作伙伴的同意。就墨西哥税务目的而言，适用规则应为墨西哥所得税法第4—A条和相关条款。

7.2.2

合伙人向合伙企业贷款如果合伙人预付或借出任何资金给合伙企业（为免生疑问，作为出资一部分的任何预付款除外），任何此类贷款的金额不得增加合伙人的资本账户，或以任何方式影响合伙人在合伙企业利润、亏损或分配中的份额，但应是合伙企业所欠的债务。

7.3

除本协议另有规定外，利润和损失的分配（以及在必要的情况下，合伙企业的个别收入项目、收益或亏损或扣除）的分配方式应确保在第7.4条规定的特别分配生效后，每个合伙人的资本账户尽可能地，平等（按比例）（i）如果合伙企业解散，其事务结束，其资产出售以等于其账面价值的现金，则根据第6.2条进行的分配，所有合伙企业的负债都是按照其条款以现金支付的，（就每项无追索权责任而言，限于担保此类责任的资产的账面价值），所有剩余或产生的现金分配给合伙人，减去（ii）该合伙人在合伙企业最低收益和合伙企业无追索权债务最低收益中的份额，在假设出售资产之前计算。尽管有上述规定，普通合伙人应根据其合理的判断权，对资本账户进行适当的调整，以确保分配符合合伙人在合伙企业中的利益。

7.4

特殊分配尽管本第7节中有任何其他规定：

7.4.1

最小增益充电。如果合伙企业最低收益净减少（根据财政部条例第1.704—2（d）条的原则确定）在任何合伙企业纳税年度，合伙人应特别分配该年度的合伙企业收入和收益项目。（及（如有需要）其后各年度）相等于其各自应占该年度内该净减少的份额，根据《财务条例》第1.704—2（g）节确定。应按照《财务条例》第1.704—2（f）（6）条和第1.704—2（j）（2）条确定分配的项目。本第7.4.1节旨在符合《财务条例》第1.704—2（f）节中的最低收益退款要求，应与之一致地解释，包括在其中规定的例外情况范围内不要求退款。

7.4.2

无追索权债务最低收益退款。如果合作伙伴无追索权债务最低收益净减少（根据财政部条例第1.704—2（i）节的原则确定）在任何合伙企业应纳税年度，合伙人应特别分配该年度的合伙企业收入和收益项目。（及（如有需要）其后各年度）相等于其各自应占该年度内该净减少的份额，根据《财政条例》第1.704—2（i）（5）节确定。应按照《财政条例》第1.704—2（i）（4）条和第1.704—2（j）（2）条确定分配的项目。本第7.4.2节旨在符合《财务条例》第1.704—2（i）（4）节中的最低收益退款要求，并应与之一致地解释，包括在其中规定的例外情况下，不要求退款。

7.4.3

合格收入抵销。如果任何合伙人意外收到《财政条例》第1.704—1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）或（6）节中所述的任何调整、分配或分配，合伙人的收入和收益项目应特别分配给该合伙人，其数额和方式应足以消除因该等调整而产生的该合伙人调整后资本账户余额中的赤字余额，应尽可能迅速地进行分配或分配；前提是，根据第7.4.3条进行的分配，仅限于在本第7条规定的所有其他分配已初步进行后，合伙人的调整后资本账户余额将超过该金额的赤字，就好像本第7.4.3条不在本协议中一样。本第7.4.3条旨在符合守则的“合格收入抵销”要求，并应与之一致地解释。

7.4.4

总收入分配。如果任何合伙人在任何财政年度结束时资本账户出现赤字，该赤字超过以下各项的总和：（i）该合伙人根据本协议的任何条款有义务恢复的金额（如有），及（ii）根据《财政条例》第1.704—2（g）（1）条和第1.704—2（i）条的倒数第二句，（5）、每个合伙人应尽快特别分配合伙企业的收入和收益项目，以超出的数额；前提是，只有当合伙人在本第7条规定的所有其他分配已经临时进行后，合伙人的资本账户赤字超过该金额，才应根据本第7.4.4条进行分配，第7.4.3条和第7.4.4条不在本协议中。

7.4.5

无追索权扣减。任何应税期间的无追索权扣除额应根据各自的共同百分比利息分配给持有共同单位的合伙人。

7.4.6

合伙人无追索权扣除。任何应税期间的合伙人无追索权扣除额应分配给根据财政部条例第1.704—2（i）（1）节的规定承担合伙人无追索权扣除额的经济损失风险的合伙人。

7.4.7

第754节调整根据《守则》第734（b）条或第743（b）条，根据《财政条例》第1.704—1（b）条或第1.704—1（b）条（2）条（iv）条（m）条，在确定资本账户时，应考虑到该合伙人在合伙企业中的权益的完全清算过程中向该合伙人分配的结果，该调整的金额

资本账户应视为收益项目，（如果调整增加了资产的基准）或损失（如果调整减少了该基准），并且在《财政条例》第1.704—1（b）（2）（iv）（m）（2）（2）（2）（m）（2）（2）条适用的情况下，该等收益或损失应根据合伙人在合伙企业中的权益特别分配给合伙人，或在《财政条例》第1.704—1（b）（2）（iv）（m）（4）条适用的情况下，向被分配的合伙人。

7.4.8

改善分配。根据本协议第7.4.1、7.4.2、7.4.3或7.4.4节的任何收入或收益的特殊分配应在根据第7.3节和本第7.4.8节计算后续分配时予以考虑，以便如此分配的任何项目以及分配给每个合伙人的所有其他项目的净额应尽可能，等于如果没有按照第7.4.1、7.4.2、7.4.3或7.4.4条进行分配，则分配给各合作伙伴的净额。

7.4.9

与应课税发行合伙单位有关的分配。合伙企业向合伙人发行单位直接或间接导致的任何收入、收益、损失或扣除（“发行项目”）应在合伙人之间分配，以便在可能的情况下，这些发行项目的净额，连同本协议项下分配给各合伙人的所有其他分配，应等于本应分配给各合伙人的净额，如果发行项目没有实现。拟议条例第1.704—1（b）（4）（xii）（C）节（2005）中所述没收分配及其相关分配应视为发放项目。

7.4.10

受限的公共单位。尽管本协议中有任何相反的规定，（1）不分配在厘定资本账户时，应就任何受限制普通股作出（利润或亏损或其他），除非及直至该受限制普通股于归属事件发生时转换为普通股，及（2）倘账面值根据第（g）条调整，根据账面价值的定义，由此类调整产生的任何利润或损失，应按照普通合伙人合理确定的方式，在合作伙伴之间分配（包括持有引起该等调整的受限制普通股的合伙人），使与每个普通股有关的资本帐结余，（包括已转换为通用单位的此类限制通用单位）在按照类似于《财政条例》第1.704—1（b）（2）（iv）（s）节所述原则进行分配后立即金额相等。在每个归属事件发生后，Tolerantia，LLC可以要求合伙企业（A）允许其或其关联公司认购并购买10美元，来自伙伴关系的价值000美元的共同单位（或经普通合伙人同意的较大金额）向下舍入至最近的共同单位，以现金代价使用5天VWAP定价（此时应根据账面值定义的第（a）条调整账面值）；或（B）赎回Tolerantia，LLC $10，价值000美元的共同单位（或经普通合伙人同意的较大金额）向下舍入至最近的共同单位，以现金代价使用5天VWAP定价（届时应根据账面值定义的第（b）条调整账面值）。

7.4.11

没收分配。如果任何合伙人的单位被没收，则在没收的财政年度或其他期间（由普通合伙人确定）：

7.4.12

非补偿性选择。如果由于行使非补偿性选择权以获得合伙企业的权益，根据《财政条例》第1.704—1（b）（2）（iv）（s）（3）节需要重新分配资本账户，合伙企业应根据《财政条例》第1.704—1（b）（4）（x）节进行纠正性分配。

7.5

税收分配就美国联邦所得税而言，合伙企业的每一项收入、收益、亏损和扣除应按照相应的损益项目相同的方式在合伙人之间分配，而特别分配的项目则用于资本账户的目的。条件是，如果任何资产的账面价值与其调整后的美国联邦所得税基准不同，收入，收益，根据《法典》第704（b）条和（c）条的原则，就该等资产的损失和扣除进行分配，仅用于所得税目的。（以普通合伙人确定并经守则和财资条例允许的任何方式；除非本第7.5节另有规定，使用除传统方法以外的任何方法（无治疗性分配），均需获得所需持续合伙人的事先书面同意。财务条例第1.704—3（b）节所述，以考虑该资产账面价值与调整基准之间的差异；此外，关于第704条（c）由于PubCo就现有合伙协议进行投资之前发生的调整而产生的分配，如果PubCo随后根据《业务合并协议》购买合伙企业的权益，合伙企业应采用《财政部法规》第1.704—3（d）节中所述的“补救分配方法”（除非PubCo另行同意），以进行此类交易。

分配。尽管有上述规定，普通合伙人应根据其合理的酌情决定，为税务目的作出分配，但只要持续合伙人共同拥有至少10%的单位，则须事先获得所要求的持续合伙人的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟，以确保分配符合合伙人在合伙企业中的利益。

7.6

如果法律要求合伙企业或合伙企业持有权益的任何其他人代表或就任何合伙人预扣或缴纳税款，或者合伙企业本身要纳税（包括从直接或间接支付给合伙企业或合伙企业持有权益的任何其他人的款项中预扣的任何款项）由于任何合作伙伴的身份或特定归属于合作伙伴（包括美国联邦、州或地方或非美国预扣税、个人财产、非公司业务或其他税款，根据合伙企业审计条款产生的任何税款，根据法典第1446条（f）项征收的任何税款，以及与任何此类金额有关的任何利息、罚款、税款增加和费用）（“税款预付款”），普通合伙人可促使合伙企业扣留该等金额，并促使合伙企业按要求支付该等税款。代表合伙人支付的所有税款预付款应通过减少本应向该合伙人支付的当前或下一次或多次分配的金额来偿还，或者，如果该等分配不足以用于该目的，则通过减少本应向该合伙人支付的清算收益来偿还。就本协议的所有目的而言，该合作伙伴应

应视为已收到分配金额，即等于预付税款。各合伙人特此同意赔偿合伙企业和其他合伙人免受任何责任的损害，（包括任何税款、罚款、税款或利息的任何责任，但任何罚款除外，由于合伙企业未能代表该合伙人预扣或缴纳税款而征收的税款或利息的增加，而根据适用法律要求预扣或缴纳税款）关于归属于该合作伙伴的收入或分配或其他付款。为免生疑问，任何所得税，罚款，合伙企业或合伙企业拥有权益的任何财务透明实体应支付的税款和利息的增加，应视为具体归属于合伙人，并应在合伙人之间分配，以使（或任何可分配收益的任何减少）任何该等金额由该等金额具体归属的合伙人承担（无论是由于他们的地位、作为、不作为或其他原因，包括根据第7.7条作出的分配），在每种情况下由普通合伙人合理确定。为免生疑问，合伙企业或合伙企业拥有权益的任何财务透明实体根据合伙企业审计规定应支付的任何税款、罚款和利息，应被视为具体归属于合伙企业的合伙人，普通合伙人应尽商业上合理的努力分配以下负担：（或因任何可分配收益的任何减少）任何此类税款、罚款或利息，这些款项是由普通合伙人合理确定的（无论是由于其地位、行为、不作为或其他原因）。

7.7

伙伴关系代表

7.8

其他分配条款本协议中与维持资本账户有关的某些前述条款和其他条款旨在遵守《财政条例》第1.704—1（b）节，并应以与该等条例一致的方式解释和适用。除根据第14.12条或其他根据本协议实施的修订外，第7.2条、第7.3条和第7.4条也可在任何时间由合伙人进行修订，只要任何此类修订不会实质性地改变合伙人的相对经济利益，

合伙企业税务顾问认为，必要时，普通合伙人遵守此类法规或任何适用法律。

7.9

第7.6条和第7.7条应解释为适用于合伙人和前合伙人，并应在合伙人单位转让以及合伙企业终止、解散、清算和清盘后继续存在，为此目的，在适用法律不禁止的范围内，合伙企业应被视为继续存在。

7.10

墨西哥所得税法关于第7.4.1至7.4.6条（含）、第7.4.9条、第7.4.11条和第7.5条，就墨西哥税务而言，墨西哥所得税法适用于任何居住在墨西哥的合伙人。

7.11

业务合并协议持有人代表事项业务合并协议第7.6（f）条特此以提述方式纳入本协议，且在不限制前述条文之一般性的情况下，各现有公司单位持有人及结束公司单位持有人特此确认并同意，本协议项下应付予该现有公司单位持有人或结束公司单位持有人的款项可改为汇予持有人代表（定义见业务合并协议）在业务合并协议有关章节所载的情况、时间和金额。

8.1

书籍、记录和报告；信息权。

8.1.1

在合伙企业存续期间，合伙企业应根据公认会计原则为合伙企业编制和保存单独的会计账簿。合伙企业应保存正确和完整的账簿和记录，以及合伙人的议事记录。合伙企业的账簿和记录可以采用书面形式，也可以采用任何其他形式，这些形式可以在合理的时间内转换为书面形式，以供目视检查。会议记录应以书面形式记录，但可以复制形式保存。由普通合伙人保存的合伙企业的账簿和记录，应在正常工作时间内，在书面通知普通合伙人十（10）个工作日后，为与合伙人在合伙企业中的所有权权益合理相关的任何目的，供任何合伙人或其正式授权代表查阅。

8.1.2

有限合伙人达成协议的权利，每一个有限合伙人应有权在合理的书面要求下，以说明该要求的目的，并由合伙人自费获得证书和本协议及其所有修订，连同所有授权书的签署副本，证书和本协议及其所有修正案已被签署。

8.2

纳税申报表和税务信息普通合伙人应安排为合伙企业准备并提交所有必要的美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表，包括进行任何税务选择。在本财政年度结束后的120天内，普通合伙人应尽商业上的合理努力向每个在该财政年度内是合伙人的合伙人提供一份附表K—1以及为美国联邦、州和地方所得税申报目的而合理要求的其他税务信息，费用由合伙企业承担。合伙企业应尽商业上合理的努力，在该财政年度的5月15日、8月15日和11月15日之前，向每个在该财政年度是合伙人的人提供应纳税收入、收益、扣除、损失和其他项目的估计，分别为第一，（b）在该财政年度的3月1日之前，连同应纳税收入、收益、扣除的估计，该人员的损失和其他项目将反映在该人员上一财政年度的附表K—1中（据了解，该估计信息可能会根据合伙企业提供的最终附表K—1进行更改）。合伙企业还应向合伙人提供合理要求的其他信息，以允许合伙人准备和提交他们自己的纳税申报表；

但与上述事项有关的任何费用或开支应由提出请求的合伙人承担。

8.3

税收选举。普通合伙人应在适当的纳税申报表上作出以下选择，未经要求的持续合伙人事先书面同意，不得撤销这些选择（前提是，未经所有合伙人事先书面同意，不得撤销下文第（ii）条所述的选择）：

(i)

采用适当的美国联邦所得税会计方法，并保存合伙企业关于该所得税方法的账簿和记录；

(Ii)

实际上，（并在符合条件的范围内，使每个被视为美国联邦所得税的合伙企业并由合伙企业拥有和控制的50%以上的直接或间接子公司实际上有选择权），（以及为州或地方税收目的而进行的任何类似选择），以调整合伙企业财产的税基，合伙企业的应纳税年度，包括生效日期和随后发生交换交易的每个应纳税年度；以及

(Iii)

普通合伙人认为适当的任何其他可用选择；前提是，只要持续合伙人共同拥有至少10%的单位，普通合伙人应真诚地与持续合伙人代表协商，以协商任何与合伙企业有关的实质性税务选择，合理地预期会产生不成比例的收入。（与PubCo相比），并对持续合伙人造成重大不利影响，未经要求持续合伙人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件同意），不得作出该选择。

8.4

保密性

8.4.1

保密信息各合作伙伴（PubCo除外）同意对合作伙伴的保密信息保密，除非普通合作伙伴另行书面授权，否则不得披露或使用该等信息。此处所用的"机密信息"包括所有与合伙企业或其子公司有关的非公开信息，包括但不限于想法、金融产品结构、业务策略、创新和材料、合伙企业业务计划的所有方面、拟议的运营和产品、公司结构、财务和组织信息、分析、拟议的合作伙伴、软件代码和系统和产品设计，雇员及其身份、股权所有权、合伙企业计划开展业务的方法和手段、所有商业秘密、商标、商品名和与合伙企业业务相关的所有知识产权。对于每个合作伙伴，保密信息不包括以下信息或材料：（i）在合作伙伴向该合作伙伴披露之前或之后，成为公众所知的一部分，而不是由于该合作伙伴违反本协议的任何行为或不行为所致；（ii）经合伙企业或PubCo的首席执行官、首席财务官或总法律顾问的书面授权批准发布，（iii）由第三方向该合伙人或其代表披露，据该合伙人所知，该第三方不违反该合伙人、该合伙人或其各自子公司就该等信息承担的任何保密义务；或（iv）由该等合作伙伴或其各自代表独立开发，而不使用或参考机密信息。

8.4.2

仅披露机密信息的有限权利在履行其义务或行使其在本协议项下的权利是合理必要或适当的范围内，各合作伙伴可向其子公司、关联公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、律师、顾问、外部承包商和其他代理人披露机密信息，条件是该等人员对保密信息的保密程度与该合作伙伴对保密信息保密的程度相同；但该合作伙伴应对任何该等子公司、关联公司、合作伙伴的任何违反本第8.4条的行为承担责任，

董事、管理人员、雇员、律师、顾问、外部承包商和其他代理人（就本第8.4条而言，如同这些人是本协议的一方）。

8.4.3

披露保密信息的进一步权利尽管本协议有任何相反规定，但每个合作伙伴均可披露保密信息：

8.4.4

PUBCO对保密信息的使用：尽管有上述任何规定，本节第8.4节的任何规定都不会以任何方式限制PUBCO履行其法律规定的披露义务的能力，以及任何保密信息需要或希望披露的程度。

9.1

单位

9.1.1

合伙企业中的单位在合伙企业中的权益由单位代表。在执行本协议时，机组仅由公用机组组成，其中包括受限公用机组，包括系列1 RCU、系列2 RCU、系列3 RCU和PMEL RCU。

9.1.2

除第9.5节另有规定外，普通合伙人可根据普通合伙人不时决定的程序，在一个或多个类别或系列的单位或其他合伙证券中，以普通合伙人决定的价格、指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利、权力和责任(可能优先于现有单位、类别和系列单位或其他合伙证券)设立和发行额外单位，而无需任何合伙人批准，包括：

9.1.3

除本协议另有明确规定外，对“单位”的任何提及应包括公共单位和可根据本协议确定的任何其他类别或系列的单位。除本协议另有规定外，某一特定类别的所有单位在各方面应享有与该类别的所有其他单位相同的权利。

9.1.4

尽管本协议有任何相反的规定，普通合伙人不得导致或允许合伙企业发行或授权发行任何单位，除非pubco有足够数量的授权、可用和预留的A类普通股，以便在根据交易所交易将这些新发行的单位交换为A类普通股时发行。

9.1.5

除第2.12节规定的限制外，即使本协议有任何相反规定，合伙企业不得，也不得促使合伙企业发行任何单位，如果此类发行将导致合伙企业拥有超过七十五(75)个《财务条例》第1.7704-1(H)条所指的“合伙人”(但审查所有被视为透明或传递的实体)，则合伙企业不得、也不得促使普通合伙人发行任何单位

如果合伙企业已有超过七十五(75)个“合伙人”，但这样的发行将进一步增加合伙企业中的“合伙人”数量；但前提是，为此目的，合伙企业和普通合伙人有权假定每个在生效时间之前是合伙人的人都被视为财政部条例第1.7704-1(H)节所指的单一合伙人(但为了美国联邦所得税的目的，查看所有被视为透明或过关的实体)，除非适用法律另有要求。

9.2

登记合伙企业的账簿和记录应是每个单位所有权的最终记录以及与每个合伙人有关的所有相关信息。除非普通合伙人全权酌情另有决定，否则单位应无证书，并记录在合伙企业的账簿和记录中。

9.3

注册合伙人合伙公司有权承认在其记录中登记为单位所有者的人的专有权利，并且不受约束承认任何其他人对单位的任何衡平法或其他要求或对单位的权益，无论是否对此有明示或其他通知，除非该法或其他适用法律另有规定。

9.4

共同单位的没收。各PMEL合并后单位持有人特此同意，任何公共单位(为免生疑问，包括根据本协议以前为PMEL RCU并已转换为公共单位的任何公共单位)，因企业合并协议预期的交易而收到以替代由PMEL奖获得者持有的PMEL权益的任何公共单位，应受到任何相应PMEL奖励协议中包含的相同没收条款的约束。普通合伙人有权根据本协议第9.4条的规定，不经适用的PMEL合并后单位持有人(或PMEL奖获得者)同意，自动取消和终止任何普通股、

各单位(以及PUBCO应免费注销或终止由该PMEL后合并单位持有人(或PMEL奖获得者)一对一持有的收购B类PMEL RSR或B类普通股(视情况而定)，未经适用的PMEL后组合单位持有人(或PMEL奖获得者)同意)，其程度与相应PMEL奖励协议下相应的PMEL权益将被没收的程度相同。

9.5

发行、回购和赎回、资本重组

9.5.1

由pubco发行的。

(i)

合伙企业应当同时向Pubco发行同等数量的普通股(如果Pubco发行A类普通股)，或者与Pubco发行的股权对应的同等数量的其他合伙企业股权(如果Pubco发行A类普通股以外的股权)，并享有与如此发行的Pubco股权基本相同的股息和分配(包括清算时的分配)和其他经济权利；

(Ii)

Pubco应同时将Pubco因该A类普通股或其他股权而获得的净收益或其他财产(如有)贡献给合伙企业。

(i)

根据“毒丸”或类似的股东权利计划向A类普通股或公共公司其他股权的持有人发行和分配购买公共公司股权的权利(根据交换协议以普通股换取A类普通股时，此类A类普通股将与该计划下的相应权利一起发行)；或

(Ii)

根据普布科员工福利计划发行认股权证、期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或其他权利，以获取普布科的股权，

(i)

合伙企业发行的相应股权(如有)应同样行使或以其他方式转换(如适用)；

(Ii)

按照第9.5.1节第一句的要求，向pubco发行等值数量的合伙企业普通股或等值股权；以及

(Iii)

Pubco应同时将Pubco从任何此类行使或转换中获得的净收益贡献给合伙企业。

9.5.2

向公共公司发行新的共同单位除非根据交换协议，(A)合伙不得向公共公司或其任何子公司(合伙的子公司除外)发行任何额外的共同单位，除非与公共公司或该等附属公司大体同时向另一人发行或转让同等数量的新发行的A类普通股(或该附属公司的相关股权)，并将所得款项净额贡献给合伙企业；及(B)合伙企业不得向公共公司或其任何附属公司(合伙的附属公司除外)发行合伙企业的任何其他股权，除非与公共公司或该等附属公司大体同时发行或转让，向另一人提供与合伙企业股权相同数量的新发行股份，其股息和分配权(包括清算时的分配权)和其他经济权利实质上与该合伙企业的该等股权相同，并将所得净收益贡献给合伙企业。

9.5.3

回购和赎回

(i)

A类普通股根据Pubco董事会批准的回购计划或计划(或与Pubco董事会批准的交易相关的其他方式)，除非合伙企业基本上同时赎回、回购或以其他方式从Pubco或该等子公司以每种证券相同的价格(如果有)获得相同数量的普通股，或

(Ii)

根据Pubco董事会批准的回购计划或计划(或与Pubco董事会批准的交易相关的其他方式)，Pubco或其任何子公司(合伙企业及其子公司除外)的任何其他股权，除非合伙企业基本上同时从Pubco或该子公司赎回、回购或以其他方式从Pubco或该子公司收购数量相等的相应类别或系列的股权，并享有与Pubco或该子公司的股权相同的股息和分派(包括清算时的分派)和其他经济权利，与Pubco或该子公司的股权以相同的每证券价格(如果有)相同。

(i)

PUBCO或其任何子公司(合伙企业及其子公司除外)的任何普通股，除非PUBCO或该等子公司基本上同时根据PUBCO董事会批准的回购计划或计划(或与PUBCO董事会批准的交易相关)从持有人手中以每种证券相同的价格赎回、回购或以其他方式收购同等数量的A类普通股；或

(Ii)

PUCO或其任何子公司的合伙企业的任何其他股权（合伙企业及其子公司除外）除非PubCo或该子公司实质上同时赎回，根据PubCo董事会批准的回购计划或计划进行回购或以其他方式收购，（或与PubCo董事会批准的交易有关）以相同的价格每份证券相同数量的PubCo股权（或该附属公司）具有与PubCo或该附属公司的股权基本相同的股息和分派（包括清算时的分派）权利和其他经济权利。

9.5.4

股权细分和合并

(i)

根据涉及发行可转换为A类普通股或可行使或交换的任何股权的任何计划发行的PubCo的期权、权利或证券，

(Ii)

库存股票，或

(Iii)

由PubCo发行的优先股或其他债务或股本证券（包括认股权证、期权或权利），可转换为A类普通股或可行使或交换为A类普通股（但在每种情况下均在转换、行使或交换之前）。

9.5.5

根据交换协议的赎回倘合伙企业有责任根据交换协议第2.2条注销有限合伙人（“交出合伙人”）向其交出的若干普通单位，则该等交出的普通单位应视为由合伙企业赎回，并应于赎回时立即予以注销。该有限合伙人的股本出资额和（如有）预付款的记录余额应在该放弃和赎回时按比例减少（等于交回的普通单位数量占该有限合伙人在紧接交回前持有的普通单位总数的比例（该比例称为“交换比例”）），而PubCo的股权出资额和垫款的记录余额应相应地自动增加相同的相应金额。合伙企业应根据交换协议第2.2条的要求，向PubCo发行一定数量的普通单位，其数量等于交股合伙人交出并由合伙企业赎回的普通单位数量，在发行该等普通单位时，交股合伙人偿还其预付款的权利的一部分应在此分配给PubCo，相当于交换比例。

9.6

受限的公共单位。

9.6.1

受限制普通股及归属各受限制普通股将根据本协议持有，除非及直至有关受限制普通股发生归属事件。于归属事件发生后，于转换日期，已发生归属事件的各适用受限制普通股单位应即时及自动转换，而持有人或任何其他人士毋须采取任何进一步行动（包括合伙企业、普通合伙人和PubCo）合并为一个共同单位，享有本协议项下共同单位的所有权利和特权，

在转换日期之后，在各方面均须遵守第9.4节的规定。尽管本协议或交易协议中有任何相反的规定，任何合作伙伴不得就任何受限制普通股进行交易，在任何情况下，合伙企业或PubCo不得就任何受限制普通股进行交易，除非且直至该受限制普通股发生归属事件和转换日期，且该等受限制普通股已发生，根据本协议的条款转换为共同单位。为免生疑问，且在不限制前述句子的前提下，如果受限制的普通股发生归属事件、转换日期和转换为普通股，合伙企业和公共公司可根据本协议和交换协议对当时转换的普通股进行交换。

9.6.2

HSR法案及转换尽管本协议中有任何相反的规定，如果在归属事件发生时，根据美利坚合众国1976年的《哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法案》及其颁布的规则和法规要求提交申请（“HSR法”），立即将任何限制性公用单位转换为公用单位，则每一个受限制共同单位的兑换日，应推迟至（i）以较早者为准。（二）申请人的申请，应当在申请人的申请时，申请人应当在申请人的申请时进行。届时，有关转换须自动进行，而任何该等受限制公用单位持有人无须采取任何进一步行动。各合伙人和PubCo同意根据HSR法案迅速采取所有必要的行动进行此类备案，且此类备案的备案费应由合伙企业支付。

9.6.3

于适用的兑换日期，对于并非PMEL RCU的每个受限制普通股，PubCo应向持有于该兑换日期归属的收购人B类盈利净收益RSR（定义见业务合并协议）的每名持续合伙人发行一股B类普通股。在适用的转换日期，对于每个PMEL RCU的受限制普通股，PubCo应向持有在该转换日期归属的收购人B类PMEL RSR的每个PMEL合并后基金单位持有人发行一股B类普通股。PUCO特此同意，

于任何时候发行足够数目的B类普通股的储备，以允许发行所有B类普通股，假设（x）所有收购人B类盈利净RESR将根据业务合并协议的条款归属及（y）所有PMEL合并后基金单位持有人的收购人B类PMEL RESR将根据其适用条款归属。

9.6.4

取消限制公用单位

9.6.5

就非PMEL RCU的受限制普通股而言，在盈利到期日之前，（定义见业务合并协议），受限制普通股未发生归属事件，且该受限制普通股未归属及转换为普通股，则于盈利到期日，立即且无需根据本协议采取任何进一步行动，在该日期，本协议项下尚未行使的任何该等受限制普通股将被取消和消灭，而无须任何代价。如果PMEL RCU根据适用PMEL协议的条款（以及根据第9.4条最后一句适用于PMEL RCU的该协议的条款）被没收，则在没收日期立即且无需根据本协议采取任何进一步行动，该PMEL RCU应被取消和消灭，而无需任何代价。在根据本第9.6.5条取消和注销任何受限制普通股后，PubCo应在一对一的基础上无偿取消和注销相应的B类收购人盈利净RSR或B类收购人PMEL RSR，而无需相关持有人的同意。

9.6.6

美国税务待遇协议双方同意，出于美国联邦所得税的目的，（i）持续合伙人就业务合并协议所收取的受限制普通股不视为就履行服务而收取及（ii）任何合伙人不得因收到此类限制性普通单位或因持有任何此类限制性普通单位而被视为具有应纳税收入或收益在任何归属事件发生时（根据第7.4.10条作出的纠正性分配除外），合伙企业应准备并提交与之一致的所有纳税申报表，除非《法典》第1313（a）条所指的“决定”另有要求。

10.1

单位的转让

10.1.1

转让的限制除非普通合伙人与相关合伙人之间另有书面协议，并反映在合伙企业的账簿和记录中，或本第10条另有规定，但在不限制锁定协议的情况下，任何合伙人不得转让其全部或任何部分单位或合伙企业的其他权益。（或其中的实益权益）未经普通合伙人事先同意，同意可以给予或拒绝，或受这些条件约束（包括收到普通合伙人可能要求的法律意见和其他文件），在每种情况下，由普通合伙人自行决定，同意的形式可以是普通合伙人签署或批准的计划或计划，由其自行决定。普通合伙人就单位作出的任何此类决定均为最终决定，并具有约束力。此类决定不必是统一的，可以在合伙人之间选择性地作出，无论合伙人是否处于类似的地位，并且不得构成违反本协议项下或其他法律、衡平法或其他规定的任何义务。在法律允许的最大范围内，任何声称不符合或随后违反本协议的单位转让，在法律允许的最大范围内无效。如果合伙人按照本协议将其全部或部分普通股转让给转让方，则合伙人应向该转让方转让相同数量的B类普通股。

10.1.2

禁售期各合伙人特此同意并承诺，该合伙人在禁售期内不得转让合伙企业的任何单位或PubCo的任何股权（包括任何A类普通股或B类普通股）根据业务合并协议收取或保留作为代价，包括根据业务合并协议以托管方式持有的任何证券或其他方式发行或交付的证券（统称为“受限制证券”）（“禁止转让”），除非第10.1.5条规定或任何其他规定。

根据禁售协议，免除适用的转让限制。如果违反本协议的规定进行或试图进行任何禁止转让，该所谓禁止转让自始无效，合伙企业和PubCo应拒绝承认任何该等所谓限制证券受让人为其股权持有人之一。为执行本第10.1.2条，合伙企业和PubCo可对各合伙人的限制性证券施加停止转让指示，直至禁售期结束，并在反映本第10.1条下限制的任何限制性证券的任何证书上加入惯例说明。

10.1.3

禁售期结束尽管本协议另有任何相反规定，禁售期结束后，持有至少3%共同百分比权益的每一合伙人（就本计算而言，不包括公用单位由PubCo或PubCo的任何附属公司（如有）拥有）未经普通合伙人或任何其他人的同意，可以按照符合第10.5条的规定转让其所有或任何部分公用单位。

10.1.4

交易所交易尽管本协议另有任何相反规定，在禁售期届满后，各合作伙伴可根据交易所协议转让交易单位；如果任何合伙人持有至少3%的共同百分比权益，（就本计算而言，不包括PubCo（如有）或PubCo的任何附属公司（如有）当时拥有的普通单位），该等交易所应遵守普通合伙人可能不时采纳或颁布的合理政策，合伙人以其合理的酌情权以书面形式（包括要求使用指定管理人或经纪人的政策）；此外，如果该等政策与交易协议的条款相冲突，则交易协议的条款应取代其适用于任何交易所交易，在该等冲突的范围内。

10.1.5

家庭集团和关联公司转让尽管本第10.1条另有任何相反规定，但在遵守本协议规定的限制和遵守以及在本协议允许的范围内，个人合伙人可以转让其全部或部分财产，她或她的限制性证券，而不考虑（i）其家族集团的任何成员或（ii）该合伙人的任何关联公司（包括任何直接或间接的合伙人、股东、该合伙人的股权持有人或该合伙人的任何关联投资基金或工具或该合伙人的直接或间接合伙人、股东或股权持有人），但不包括本条款下的任何关联公司（ii）经营或从事与PubCo或合伙企业的业务相竞争的业务，以及（iii）仅为该合伙企业和该合伙企业的家族集团的利益而信托（或在撤销任何此类信托后，由此类信托将此类限制性证券重新转让给该合伙人），或根据相关法律在该合伙人的家族集团中分配，在每种情况下，以符合第10.5条的转让方式进行（第（i）—（iii）条中的每一条，"豁免转让"）；前提是，（x）本第10条所载的限制应适用于豁免转让，以及（y）本协议所载的限制将继续适用于任何豁免转让和每次转让后的限制性证券，限制性证券应书面同意，通过以普通合伙人合理规定的形式和条款签订适当的补充协议，在豁免转让生效之前，作为豁免转让生效的先决条件，不作任何修改或附加条件，仅限于豁免转让完成。在限制性证券豁免转让后，转让方应向合伙企业发出书面通知，该通知应合理详细地披露该等转让方的身份，并应包括以普通合伙人可接受的形式签署的本协议原始副本。尽管有上述规定和本协议中的任何其他条款，（a）此类豁免转让的通知应立即按照法案的要求在Iris Oifigiúil上公布，并且直到此类转让的通知如此公布之前，就法案的目的而言，该安排或交易应被视为无效。及（b）本协议任何一方均不得通过向一个或多个受让人进行一次或多次豁免转让，然后处置该方的全部或任何部分来规避本协议的规定，如该项处置会导致该项转让不再是获许可转让，则该人在该项转让中的权益亦会被剥夺。在不限制禁售协议的情况下，普通合伙人可以实施其他政策和程序，以允许合伙人出于个人规划目的转让限制性证券，并且根据这些政策和程序进行的任何此类转让不应要求普通合伙人事先同意。

10.1.6

在法律允许的最大范围内，任何违反本协议任何条款的转让或企图转让任何单位，从始起即无效，合伙企业不得将该等转让记录在其账簿上，或将任何声称的该等单位转让视为该等证券的所有人。

10.2

强制性交换合伙企业可以在任何时间和不时地，未经任何合伙人或其他人的同意，在交换交易中将任何和所有单位转让给PubCo，但持有至少3%共同百分比权益的任何合伙人持有的单位除外（就本计算而言，不包括PubCo或PubCo的任何附属公司当时拥有的普通单位）（“强制性交换”）；但如果在禁售期届满后的任何时间：

10.3

已批准的合格交易

10.3.1

如果普通合伙人和有权投票的PubCo所有流通股本的多数投票权持有人批准一项合格交易，（“批准的合格交易”），其他合伙人（每个，a "所需合作伙伴"）同意转让与该批准合格交易有关的所有所需合作伙伴单位，（“拖行权”），每单位的代价金额与相应的B类普通股相等（在考虑该等要求合伙人根据应收税款协议可能拥有的任何权利之前）A类普通股持有人将收到的每股A类普通股的对价金额（“拖价”），并以相同的条款就该等单位，

适用于该经批准的合格交易中的A类普通股的条件，并进行适当的修改，由普通合伙人善意确定，仅为反映单位和相应的B类普通股而非A类普通股将首先由该合伙人转让的事实。任何与拖行权有关的转让应由普通合伙人自行决定，但不限于任何其他结构，普通合伙人将尽其合理的最大努力，迅速并真诚地采取所有必要或可取的行动，以使合伙人能够在同等程度上参与该批准合格交易或在经济上等同于A类普通股持有人而不受歧视；条件是，在不限制本句的一般性的情况下，普通合伙人将尽其合理的最大努力，迅速并真诚地确保该合伙人可以参与每一项此类经批准的合格交易，而无需赎回其普通股和B类普通股，（或如有要求，确保任何该等赎回仅在该批准合资格交易完成后生效，或（如适用）在交换所购回的普通单位数目所需的范围内生效）。

10.3.2

公共公司应发出书面通知（以下简称“拖随通知”）在批准合格交易结束前至少三十（30）天向合伙企业和所需合伙人发出通知，通知其所需合伙人将被要求出售所有（但不少于全部）他们的单位，并列出（i）经批准合格交易将根据其生效的书面建议或协议的副本，（ii）拖价，（iii）转让及付款之条款及条件及（iv）出售基金单位之日期、地点及程序。如果拖随通知中所载的信息与初始拖随通知中所载的信息发生变化，则PubCo应在批准的合格交易结束前至少七（7）天交付后续拖随通知。尽管有上述规定，在将包含在拖行通知中的任何前述信息公开的范围内，PubCo不需要在拖行通知中包含该等信息或交付后续拖行通知。此后，每个要求的合伙人都有义务按照拖随通知中规定的条款出售其单位和相应的B类普通股。

10.3.3

要求合伙人出售的义务在收到拖拖通知后，收到该通知的每个要求合伙人都有义务根据本第10.3节所述的条款和条件，出售其所有单位和批准合格交易中相应的B类普通股，包括签署任何包含惯常表述的文件，根据普通合伙人就批准的合格交易提出的要求，就其本身及其对单位或B类普通股的所有权（如适用）作出的保证和协议，其中陈述、保证，赔偿金和协议应与A类普通股持有人签署的任何转函中所载的内容基本相同，由普通合伙人真诚地确定的适当修改，仅为反映单位或B类普通股（如适用）而非A类普通股将由该要求合伙人转让的事实。普通合伙人和每个被要求合伙人应真诚合作，以完成经批准的合格交易。

10.4

累赘

10.5

进一步的限制。

10.5.1

本协议日期后不时发行的新发行单位的条款，包括根据合伙企业或PubCo的股权激励计划发行的单位（或根据该等计划授予的奖励结算后），可能受双方可能商定的额外或其他条款和条件的约束，包括有关归属、没收、最低保留所有权和转让的条款和条件，

普通合伙人和适用合伙人，并反映在合伙企业的账簿和记录中。该等要求、规定和限制不必是统一的，普通合伙人可在任何时间和不时地就任何一个或多个合伙人拥有的全部或部分单位自行决定放弃或解除，且不得构成违反本协议项下或其他法律、衡平法或其他方面存在的任何义务。

10.5.2

禁止转让尽管本协议中有任何相反规定，任何合伙人或受让人在任何情况下均不得进行单位转让（在每种情况下，根据交换协议除外），如果普通合伙人确定：

10.5.3

此外，尽管本协议中有任何相反的规定，在普通合伙人合理确定合伙企业的权益不符合《财政条例》第1.7704—1（h）条的要求的范围内，（考虑到财政部条例第1.7704—1（h）（3）节的规则，在一个纳税年度确定，但为此目的，合伙企业和普通合伙人应假定每个持续合伙人被视为《财政条例》第1.7704—1（h）条所指的单一"合伙人"。（考虑到《财政部条例》第1.7704—1（h）（3）节的规则），除非适用法律另有要求），在任何情况下，任何合伙人不得进行任何单位转让或转让，如果该等转让将（i）被视为在或通过“已建立的证券市场”或“二级市场或其实质等同物"，如财政部法规第1.7704—1节中使用的此类术语，（ii）实质性增加合伙企业成为《守则》第7704节所指的“公开交易合伙企业”的可能性，或（iii）使合伙企业被视为《守则》第7704条或《守则》后续条款所指的“公开交易合伙企业”，或被视为根据《守则》应纳税作为公司的协会。为免生疑问，任何构成

财政部法规第1.7704—1（e）（2）条所指的"大宗转让"不应被视为（i）在或通过"已建立的证券市场"或"二级市场或其实质等同市场"实施，如财政部法规第1.7704—1条中所使用的这些术语，（ii）实质上增加合伙企业成为本守则第7704条所指的“公开交易合伙企业”的可能性，或（iii）导致合伙企业被视为“公开交易合伙企业”。尽管本协议有任何相反的规定，任何转让、单位转让，任何合伙人对单位的受益权利进行其他转让，如果这种转让将导致合伙企业被视为拥有超过七十五（75）名"合伙人"（见《财政条例》第1.7704—1（h）节）所指的"合伙人"，但要查看所有被视为透明或流动的实体—为美国联邦所得税目的，或如果合伙企业已经拥有超过七十五（75）名“合伙人”，但此类发行将进一步增加合伙企业中“合伙人”的数量。

10.5.4

本第10条所允许的单位的转让（根据交易所交易除外）只能在合伙企业的财政季度的第一天生效，除非普通合伙人另有同意。

10.5.5

在法律允许的最大范围内，任何违反本第10条的转让(包括第10.5.3条的最后一句)应被视为从一开始就无效且无效。

10.5.6

尽管本协定中有任何其他条款，任何转让的通知应立即按照该法的要求在Iris Oifigiúil中列出，在如此发出转让通知之前，就该法而言，该安排或交易应被视为无效。

10.5.7

禁售协议尽管本协议中有任何其他条款，但本协议中的任何条款均不限制合作伙伴根据禁售协议所承担的义务。

10.6

接纳、辞职及免职

10.6.1

除非按照本协议第10.6节和第10.7节的规定，否则任何合伙人不得被取消或辞去合伙企业合伙人资格。未经每名现任普通合伙人事先书面同意，任何人士不得被接纳为合伙企业的额外普通合伙人或替代普通合伙人，同意可予给予或拒绝，或受每名现任普通合伙人决定的条件所规限，在每种情况下均由每名现任普通合伙人全权酌情决定。任何其他普通合伙人或普通合伙人的替代合伙人应通过签署并向现有普通合伙人提交本协议的适当补充文件而被接纳为合伙的普通合伙人，根据该补充协议，该人同意受本协议的条款和条件(可不时修订)约束，此后应被授权继续合伙，并应在不解散的情况下继续合作。除第10条或该法另有规定外，合伙人的加入、替换、辞职或撤职均不会导致合伙企业的解散。在法律允许的最大范围内，任何不符合本协议的所谓承认、辞职或罢免均应无效。

10.6.2

双方同意，ProKidney GP爱尔兰有限公司将辞去合伙企业普通合伙人的职务，因为ProKidney Corp.GP Limited将加入该合伙企业，这一加入将在生效日期结束时生效。ProKidney GP爱尔兰有限公司作为其在紧接交易结束前作为合伙企业普通合伙人的最后行为，特此批准资本重组后单位发行，如果根据企业合并协议进行任何此类资本重组后单位发行的话。

10.7

接纳受让人为替代有限责任合伙人

10.7.1

获接纳为有限责任合伙人的条件建议的受让人只有在符合下列各项条件时，方可成为替代有限责任合伙人：

10.8

除第10.6节另有规定外，如果合伙人不再持有任何单位，则该合伙人将不再是合伙人，并有权行使合伙人的任何权利或权力，并应被视为已退出合伙。

10.9

预扣在根据第10条允许任何转让的情况下，转让方应向普通合伙人证明，根据适用的美国联邦、州或当地或非美国法律(包括守则第1445或1446节)，与此类转让相关的任何预扣不需要扣缴，或根据适用的美国联邦、州或当地或非美国法律(包括根据守则第1446节，除第1446(F)(4)条以外)，与此类转让相关的任何扣缴金额已如此扣留。

10.10

转让单位的分配。关于PubCo收购新公司共同单位，（定义见业务合并协议），利润或亏损应分配给合伙企业的合伙人，以便考虑到合伙企业中合伙人的不同利益，使用“临时关闭账簿”。以符合《守则》第706条和据此颁布的《财政条例》的规定的方式进行的方法。如果在任何应税年度，合伙企业中的任何合伙人单位发生任何其他变化，普通合伙人应真诚地与持续合伙人代表和合伙企业的税务顾问协商，并将利润或损失分配给合伙企业的合伙人，以考虑合伙企业中合伙人的不同利益，使用"临时结账"。以符合《守则》第706条和据此颁布的《财政条例》的规定的方式进行的方法；但前提是该等分配可以由普通合伙人选择的另一种方式进行，该方式应符合《守则》第706条的规定和据此颁布的《财务条例》（在获得要求持续合伙人事先书面同意的情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟）；但在要求持续合伙人共同拥有基金单位少于10%的情况下，要求持续合伙人不享有本第10.10条所述的同意权。

11.1

合伙企业不得因其他合伙人的加入或合伙人的辞职而解散。合伙企业可以根据本第11条的规定解散、清算、清盘和终止。

11.2

发生下列事件之一时，合伙企业将解散，其事务即告结束：

11.3

合伙企业的解散效力自第11.2节所述事件发生之日起生效，但在合伙企业结束、合伙企业的资产按照第11.4.3节和11.5节的规定进行分配之前，合伙企业不得终止。

11.4

清算：如果合伙企业按照第11.2条的规定解散，则应依照该法和下列规定清算合伙企业及其业务和事务：

11.4.1

清算人。普通合伙人，或如普通合伙人不能这样做，则由普通合伙人选择的一名人士担任清盘人，将合伙企业清盘(“清盘人”)。清盘人完全有权出售、转让和抵押合伙企业的任何或全部资产，并以有序和商业的方式清盘和清算合伙企业的事务。

11.4.2

会计学。清算人应在解散后尽快并在最终清算后尽快安排由认可会计师事务所组成的注册会计师事务所对合伙企业的资产、负债和业务进行适当的会计核算，直至发生解散或最终清算结束的日历月的最后一天(视情况而定)。

11.4.3

收益的分配。清算人应当对合伙企业的资产进行清算，并按照下列优先顺序分配清算所得：

11.5

清算时间应当给予合伙企业合理的时间，有序清算合伙企业的资产，清偿对债权人的债务，使清算人能够最大限度地减少因清算而造成的损失。尽管有第11.4节的规定，但在符合第11.4节规定的优先顺序的情况下，如果在合伙企业解散时，清盘人认为立即出售合伙企业的部分或全部资产将不切实际，或将对合伙人造成不应有的损失(或将不会对合伙人有利)，清盘人可全权酌情决定将任何资产的清盘推迟一段合理的时间，但偿还合伙企业债务(合伙人向合伙企业提供的贷款除外)和储备所需的资产除外。在符合第11.4.3节规定的优先顺序的情况下，清算代理人可全权酌情向合伙人分配(I)按照第11.4.3节的规定将该合伙企业剩余的全部或任何部分实物资产分配给合伙人，(Ii)按照第11.4.3节的规定作为共有租户，并根据第11.4.3节的规定，在该等合伙企业的全部或任何部分资产中拥有不可分割的权益，或(Iii)上述各项的组合。任何该等实物分派须遵守(X)清盘人认为合理及公平的有关处置及管理该等资产的条件，及(Y)当时管限该等资产(或其运作或持有人)的任何协议的条款及条件。任何实物分配的合伙企业资产将首先计入或减记至其公平市场价值，从而产生盈亏(如果有)，应根据第7条分配。清算人应根据第13条规定的估值程序确定任何分配的财产的公平市场价值。

11.6

终止-根据本协议第11.4.3(C)节的规定，合伙企业的资产分配完成后，合伙企业即告终止，清盘人应采取必要的其他行动终止合伙企业。

11.7

因任何原因而解散、清盘、清盘或终止合伙的权利、义务和义务的存续，不免除任何一方在解散、清算、清盘或终止时已由任何另一方承担的任何损失，或此后可能因该解散、清算、清盘或终止之前的任何作为或不作为而产生的任何损失。为免生疑问，上述任何条款均不得取代、减少或以其他方式不利地影响任何合作伙伴根据第12条获得赔偿的权利。

11.8

追索权：每名合伙人应只关注合伙企业的资产，以进行与合伙企业有关的所有分配、该合伙人的资本账户、该合伙人的利润或亏损份额以及其他收入、收益、损失和扣除项目，并且不得(在解散或其他情况下)向普通合伙人、清盘人或任何其他合伙人追索。合伙企业解散、清算时，合伙人无权索要现金以外的其他财产。

11.9

某些条文的存续。尽管本协议有任何相反规定，第7.6、12.1、12.2和14.10节的规定在合伙关系终止后继续有效。

12.1

法律责任的限制

12.1.1

在法律允许的范围内，各合伙人和合伙企业特此放弃适用法律可能暗示的任何及所有信托责任，并在此过程中承认并同意，在法律允许的范围内，各受保人对彼此和合伙企业的责任和义务仅在本协议中明确规定。在法律允许的范围内，合伙人同意本协议的条款，只要它们限制了受保人在法律或衡平法上存在的义务和责任，以取代受保人的其他义务和责任。

12.1.2

在法律允许的最大范围内，任何合伙人或持续合伙人代表都不应承担以下责任：（包括信托义务）对任何合伙人或合伙企业，并在这样做时承认、承认和同意，他们对彼此和合伙企业的责任和义务仅在本协议中明确规定；但是，每个合伙人都有义务按照诚信和公平交易的默示合同约定行事。

12.1.3

在法律或衡平法上，任何合伙人（包括PubCo）或持续合作伙伴代表有任何责任（包括受托责任）及其与合伙企业、另一合伙人或作为本协议一方或受本协议约束的另一人有关的责任，任何合伙人均不（包括PubCo）或根据本协议行事的持续合伙人代表将在法律允许的范围内对合伙企业负责，任何该等其他合伙人或作为本协议一方或以其他方式受本协议约束的任何其他人，因为他们真诚地依赖本协议的条款。本协议的规定，只要限制或消除任何合伙人（包括PubCo）或持续合伙人代表在法律或衡平法上存在的义务和责任，合伙人同意在此范围内取代合伙人或持续合伙人代表（包括PubCo）的其他义务和责任。

12.1.4

普通合伙人可以咨询法律顾问、会计师和财务或其他由其选择的顾问，以及普通合伙人代表合伙企业或为促进合伙企业利益而采取的任何作为或不作为，并依赖并按照该人的意见，就其合理认为属于该人的范围内的事项进行咨询。

专业或专家能力应被最终推定为诚信并根据该等意见或建议作出或不作出，只要该等律师或会计师或财务顾问或其他顾问是合理谨慎地选择，普通合伙人在采取或不采取行动时将受到充分保护。

12.1.5

就本第12.1.5条而言，“商业机会豁免方”应为（a）任何非普通合伙人、PubCo或其任何子公司的董事、经理、高级管理人员或雇员的合伙人，在这种情况下，仅以其身份行事；（b）其任何关联公司（除合伙企业、PubCo或其各自的子公司外），（c）在生效时间之前是合伙人的任何人或其任何关联公司（包括其各自的投资者及股权持有人及任何有联系人士或投资基金或其各自的任何投资组合公司或投资）或（d）任何各自的高级职员、经理、董事、代理人、股东、合伙人和上述任何一方的合伙人（但在每种情况下不包括普通合伙人、PubCo或其任何子公司的任何董事、经理、高级管理人员或雇员，仅以其身份行事）。合伙企业和每一个合伙人，代表其自己和各自的关联公司和股权持有人，特此放弃合伙企业在或被提供参与的机会中的任何利益或期望，不定期向任何商机豁免方提供的商机，并不可撤销地放弃要求任何商机豁免方以不符合第12.1.5节的规定。任何商业机会豁免方如获悉潜在交易、协议、安排或其他事项，而这些交易、协议、安排或其他事项可能是PubCo、合伙企业或其各自的子公司、关联公司或股权持有人的机会，均不应有任何责任向合伙企业传达或提供此类机会，PubCo、合伙企业或其各自的子公司，关联公司或股权持有人将获得或有权获得任何权益或参与任何该等交易、协议、安排或其他事宜或机会，作为商业机会豁免方的参与结果。本第12.1.5条不适用于向PubCo或其子公司的任何董事或高级管理人员提供的任何机会，且合伙企业的利益或期望不被放弃，如果该机会是明确提供或提供给该人，该人仅以PubCo或其子公司的董事或高级管理人员的身份获得或开发的。本第12.1.5条的任何修订或废除均不适用于任何商业机会豁免方在该修订或废除之前已知悉的任何机会的责任或声称责任，或对其产生任何影响。购买或以其他方式获得任何单位权益的任何人应被视为已通知并同意本第12.1.5条的规定。本第12.1.5条的修订或废除，或本协议中与本第12.1.5条不一致的任何条款的采用，均不得消除或减少本第12.1.5条对首次发现的任何商业机会或发生的任何其他事项的影响，或如果没有本第12.1.5条的规定，将产生或产生的任何诉讼原因，在修改、废除或通过之前。任何商业机会豁免方以符合本第12.1.5条的方式采取的任何行动或不作为均不得被视为违反了对任何人的任何信托或其他义务。

12.2

赔偿。

12.2.1

免责和赔偿。尽管本协议有任何其他规定，无论是明示或暗示，在法律允许的最大范围内，任何被补偿人均不对合伙企业或任何合伙人承担任何责任，除非被补偿人的行为构成欺诈、恶意或故意不当行为。在法律允许的最大范围内，如现有的或以后修改的，（但在任何此类修订的情况下，仅限于此类修订允许合伙企业提供比此类法律允许合伙企业在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利），合伙企业应赔偿曾经或正在或威胁成为任何威胁的、未决的或已完成的行动的一方或以其他方式涉及的任何被赔偿人，诉讼或程序（以合伙人的权利或其他方式提出），不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，也不论是正式或非正式的。（以下简称"诉讼"），包括上诉，因其作为受偿人的身份，或因被偿人以此种身份采取或未采取的任何行动，赔偿受偿人因该诉讼、诉讼而合理产生的所有损失和责任，以及费用（包括律师费）、判决、罚款和和解所支付的金额

或诉讼，包括上诉；但如果受偿人的行为构成欺诈、恶意或故意不当行为，则受偿人无权根据本协议获得赔偿。尽管有前一句，除第12.2.3条另有规定外，合伙企业应要求赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼有关的受偿人（或其部分）只有当该诉讼、诉讼或法律程序开始时，该受偿人才开始。（或其中一部分）由该受偿人授权，以及（ii）仅在普通合伙人事先提供书面同意的情况下，由合伙人或在合伙人的权利下进行。受偿人定义第（d）款所述类型的受偿人的赔偿应优先于该受偿人有权从相关其他人获得的任何和所有赔偿（包括根据发给该人或受偿人的利益而发出的任何保单而向该受偿人支付的任何款项）（“主要赔偿”），且仅在未支付主要赔偿和/或不提供保险的情况下支付（例如，保险单下的自我保险保留金额）。该等人士无权要求合伙企业的出资、赔偿或代位。在不与该保单相冲突的情况下，任何其他受偿人的赔偿应优先于该受偿人从向合伙企业或任何受偿人签发的或为合伙企业或任何受偿人的利益而签发的任何相关保单中有权获得的任何及所有付款。

12.2.2

费用的推进。在法律允许的最大范围内，合伙企业应及时支付合理费用。任何受偿人在诉讼最终处置之前出席、参与或辩护诉讼而产生的（包括律师费），包括上诉，在代表该受偿人提出偿还该笔款项的承诺时，如果最终确定该受偿人无权第12.2条或其他规定。尽管有前一句，除第12.2.3条另有规定外，合伙企业应被要求支付受偿人与任何诉讼程序有关的费用。（或其中一部分）只有当该诉讼开始时，该受偿人才开始。诉讼或程序（或其中一部分）由该受偿人授权，且（ii）只有在普通合伙人事先提供书面同意的情况下，由合伙人或合伙人的权利。

12.2.3

未支付索赔。如果索赔要求合伙企业收到任何受偿人就此提出的书面索赔后30天内未全额支付（在该等诉讼最终处置后）或预付费用的，该受偿人可提起诉讼以收回该等索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，应有权获支付起诉该申索的费用。在任何此类诉讼中，合伙企业应负责证明该受偿人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

12.2.4

保险。

(i)

在法律允许的最大范围内，合伙企业可以代表第12.2.1条中所述的任何人购买并维持针对该人所主张的任何责任的保险，无论合伙企业是否有权根据本第12.2条的规定或其他方式对该人进行赔偿。

(Ii)

如果合伙企业根据本第12.2条支付任何款项，合伙企业应代位行使受偿人从任何相关其他人或根据向合伙企业、该相关其他人或任何受偿人签发的保险单或为合伙企业、该等相关其他人或任何受偿人的利益而获得的所有追索权。各受偿人同意签署所有要求的文件，并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署必要的文件，以使合伙企业能够根据该保险单或其他相关文件的条款提起诉讼以强制执行任何该等权利。合伙企业应支付或偿还被赔偿人实际和合理地发生的与该代位有关的所有费用。

(Iii)

合伙企业不应根据本第12.2条支付任何本协议项下本协议项下应赔偿的金额（包括判决、罚款和在和解中支付的金额，以及与雇员福利计划或罚款有关的消费税），如果且在范围内，

适用的受偿人实际收到了本第12.2条或任何保险单、合同、协议或其他规定的付款。

12.2.5

权利的非排他性。本协议第12.2条的规定应适用于在本协议日期之后提出或开始的所有诉讼、索赔、诉讼或程序，无论是由本协议通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。本第12.2条的规定应被视为合伙企业与根据本第12.2条有权获得赔偿的每个人之间的合同（或其法定代表人）在本第12.2条和适用法律的相关规定（如有）有效期间，以及任何修订，本协议的修改或废除不影响当时就任何事实状态存在的任何权利或义务，或当时或其后存在的任何诉讼、诉讼或法律程序，或全部或部分基于任何该等事实状态而提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本第12.2条规定的赔偿权利不应排除也不应被视为限制任何人以其他方式享有的任何权利，即合同、本协议或法律允许的任何权利，无论是以该人的官方身份采取的行动还是以任何其他身份采取的行动，合伙企业的政策是，对合伙企业根据第12.2.1条有义务赔偿的任何人的赔偿应在法律允许的最大范围内进行。

12.2.6

就本第12.2条而言，提及"其他企业"应包括雇员福利计划；提及"罚款"应包括就雇员福利计划向个人征收的任何消费税；"应合伙企业的要求服务"应包括任何作为董事，高级管理人员，普通合伙人的雇员或代理人（如果由普通合伙人以合伙企业普通合伙人的身份聘用）或合伙企业的雇员或代理人，对该董事、高级管理人员、雇员施加责任或涉及其服务，或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人。

12.2.7

本第12.2条不应限制合伙企业在法律允许的范围内以法律允许的方式赔偿和预付费用，并代表第12.2.1条所述人员购买和维护保险的权利。

12.3

生存本第12条的规定在合伙企业解散、清算、清盘和终止后继续有效。

13.1

公平市值就本协议的所有目的而言，任何资产、财产或股权的"公平市值"是指该资产、财产或股权的卖方在出售该资产时将获得的金额，在普通合伙人确定的日期与非关联第三方进行的公平交易中的财产或股权（该日期可能是导致需要厘定公平市价的事件发生的日期）（并在就该出售而支付的任何转让税生效后）。

13.2

公平市价由普通合伙人决定（或，如果根据第11.4条，则为清盘人）以其认为合理的方式作出善意判断，并使用所有被认为相关的因素、信息和数据；前提是，公平市价的厘定不应生效或考虑任何“少数折扣”或“流动性折扣”（或因单位受限制或未在证监会注册、公开交易或在证券交易所上市等事实而产生的任何类似折扣），但应使用通常用于企业估值的各种行业公认估值技术，对合伙企业及其子公司及其各自的全部业务进行估值。

14.1

所有通知、请求、索赔、要求和其他通信（“通知”）须以书面形式作出，并须发出。（并应视为已正式交付）亲自交付，以信使服务。（要求送达收据），以电子邮件或挂号或核证邮件（邮资预付，要求退回收据）至以下地址（或根据本第14.1条发出的通知中指定的一方其他地址）：

14.2

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应遵守本协议的字面意义和精神。上述权利和补救措施是在当事人依法享有的任何其他权利之外提供的。

14.3

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

14.4

在本协议中，名词、代词和动词应解释为阳性、阴性、单数或复数，以适用者为准。除非另有规定，本协议中所有提及的“条款”、“章节”和段落应指本协议的相应条款。“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”，不得解释为将其随后的任何一般性声明限制于紧随其后的特定或类似项目或事项。本协议各方承认并同意，本协议各方集体参与了本协议的谈判和起草，并且他或她或它有机会起草，本协议的所有内容均由本协议的所有部分或部分内容构成。

协议将适用于任何与本协议有关、与本协议相关或涉及本协议的争议。因此，双方当事人特此在法律允许的最大限度内放弃任何法律规则或任何法律决定的好处，这些规则或决定要求在不确定的情况下，合同的语言应被最强烈地解释为对起草这种语言的一方不利。

14.5

可分割性如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

14.6

标题本协议中包含的标题和副标题只是为了方便和识别，并不打算以任何方式描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图。

14.7

本协议的副本可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过电子邮件或传真传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。已签立副本的副本由

就本第14.7节而言，传真或其他电子传输服务应被视为原始执行的对应服务。

14.8

进一步保证，每一合作伙伴应履行所有其他行为，并签署和交付为实现本协议的目的和意图而必要或适当的所有其他文件。

14.9

本协议的整个协议和本协议中提及的协议(包括禁售协议)构成了本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代了与此相关的所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的(包括现有的合作伙伴协议)。

14.10

管辖法律和管辖权-尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议的所有条款和条款应受爱尔兰法律管辖并按照爱尔兰法律解释。爱尔兰法院应拥有非排他性司法管辖权，以审理和裁决任何索赔、诉讼、诉讼或程序，并解决可能因本协议引起或以任何方式与本协议有关或与本协议相关的任何争议，为此，每一方均服从此类法院的非排他性司法管辖权。

14.11

除本协议另有规定外，合伙企业应负责与本协议的准备和谈判有关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出。

14.12

修订及豁免

14.12.1

经pubco批准后，普通合伙人可对本协议(包括本协议附件)进行修改、补充、放弃或修改，但须经pubco批准(经pubco董事会大多数无利害关系成员批准)，且无需任何其他合伙人或其他人批准，只要此类修改由pubco执行并交付给合伙企业，且已由pubco和每个有限合伙人(pubco除外)批准，则普通合伙人可指定普通合伙人为其合法代理人，以便代表其签署和交付该等修订；但任何修订，包括以合并、合并或转让合伙的全部或实质所有资产的方式作出的任何修订，不得(I)对单位持有人的权利造成重大和不利的影响，但如未经单位持有人同意(或如受影响的持有人多于一人，则未经该等受影响的持有人按照他们所持有的该类别单位的权益的多数同意)，则不在此限；但在任何情况下，根据第9.5节允许设立或发行合伙企业的任何新的单位或股权，以及对协议进行任何必要的修订或修改，以反映此类设立或发行，不得被视为对合伙人造成不成比例的不利影响，或取消特别授予合伙人的权利或特权；(Ii)在任何情况下，未经受影响的每个合伙人事先书面同意，修改任何合伙人的有限责任或增加任何合伙人的责任；或(Iii)未经大多数单位持有人事先书面同意，以不同于同类单位中任何其他单位的方式更改或更改任何单位的任何权利、偏好或特权。

14.12.2

普通合伙人在未经他人批准的情况下所作的修订尽管本协议中有任何相反规定，普通合伙人可在未经任何合伙人书面同意的情况下，修改、补充、放弃或修改本协议的任何条款，包括附表I，并签署、宣誓、确认、交付、存档和记录与此相关的任何文件，以反映：

14.12.3

不作为不放弃权利任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的失败或延迟(超过本协议规定的时间段的失败或延迟除外)不应视为放弃，其任何单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

14.12.4

放弃某些权利除非法律对合伙企业的清盘、清算或解散另有要求，否则每一合伙人在此不可撤销地放弃为司法会计或分割合伙企业的任何财产而提起的诉讼可能需要的任何和所有权利。

14.13

任何第三方受益人本协议不对本协议各方及其允许的受让人和继承人具有约束力，且本协议任何明示或暗示的内容均不旨在或不应授予任何其他人或实体根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或救济（但根据本协议第12.2条除外）。

14.14

授权书各合伙人，通过其签署本协议，特此使、组成和任命普通合伙人作为其真实和合法的代理人和实际上的授权人，具有完全的替代权和完全的权力和授权，以其名义、地点和替代，作出、签署、确认、宣誓，记录和存档（a）本协议以及已按照本协议规定同意并采纳的对本协议的任何修订；（b）所有证书和其他文书（包括合伙人同意就获得合伙人同意支持的事项提供的同意和批准）普通合伙人认为适宜执行本协议和法律的规定，或允许合伙企业继续作为有限合伙企业，其中合伙人在合伙企业可能开展业务的每个司法管辖区承担有限责任；（c）普通合伙人认为适当的所有文书，以反映本协议或合伙企业根据本协议的变更或修改，包括根据本协议的规定接纳额外合伙人或替代合伙人；（d）所有合伙人认为合理的、以实现合伙企业清算和终止的文书或文件，根据本协议；及（e）要求或允许（根据合伙企业的活动）代表合伙企业提交的所有假名证书。

14.15

单独协议；尽管本协议有任何其他规定，包括第14.12条，普通合伙人可以自行决定，或可以促使合伙人，未经任何合伙人或其他人的批准，与在本协议日期之后已经成为或将成为合伙人的个别合伙人就任何事项订立单独的认购书、信函或其他协议，这些条款具有确立本协议项下权利或变更、补充或修订本协议条款的效力。本协议双方同意，无论本协议的规定，任何此类单独协议中包含的任何条款均应适用于该未来的合伙人。

协议普通合伙人可自行决定，不时执行并向合伙人交付计划，其中列出合伙企业账簿和记录中所包含的信息以及普通合伙人认为适当的任何其他事项。这些时间表仅供参考，不应被视为本协议的一部分。尽管有任何相反的规定，仅就美国联邦所得税目的而言，本协议、应收税款协议、交换协议以及本第14.15条所述的任何其他单独协议应构成《法典》第761条所指的“合伙协议”。

14.16

通过传真或电子邮件交付本协议、本协议提及的协议以及与本协议或本协议的任何修订，以传真机或附有扫描件或传真附件的电子邮件方式签署和交付，在各方面及各方面均须视为协议或文书正本，并须视为具有法律约束力，犹如该协议或文书正本亲自交付一样。本协议或任何该等协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件传送签名或任何签名或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传送的事实，作为对合同的订立或可撤销性的抗辩，且该等各方永远放弃任何该等抗辩。

14.17

合伙企业变更登记普通合伙人应确保所有必要的回报（第8.2条规定的纳税申报表除外），要求由合伙企业或代表合伙企业进行的申报和登记按《法案》要求的方式和时间进行，其他合伙人同意填写或向普通合伙人提供填写申报表所需的必要信息，按照《法案》要求的方式和时间进行备案和登记，并在其他方面提供普通合伙人在这方面可能合理要求的协助。尽管本协议的任何其他条款，在法律要求的范围内，如果发生任何变化或发生（a）合伙企业的名称，（b）合伙企业的一般业务性质，（c）合伙企业的主要营业地点，（d）合伙人或任何合伙人的名称，（e）合伙企业的期限或性质，（f）任何有限合伙人出资的金额或（g）任何合伙人因其根据《法案》成为有限合伙人而非普通合伙人或根据《法案》成为普通合伙人而非有限合伙人而承担的责任，该变更仅自普通合伙人或其代表签署的变更声明之日起生效，根据法律的要求，提交给爱尔兰公司注册办公室。

名字

入院日期

Tolerantia，LLC

2021年8月5日

资本管制公司

2021年8月5日

ProKidney Management Equity LLC

2021年8月5日

ProKidney Corp.（原名Social Capital Suvretta Holdings Corp. III）

2022年7月11日

合伙人名称和地址

数量
普普通通
单位

数量
受限
公共单位

出资

有限合伙人

Tolerantia，LLC

地址：

110 East 59th Street，Suite 3300 New York，NY 10022，美国

94,677,968

3，500，000个系列1 RCU

3，500，000个系列2 RCU

3，500，000个系列3 RCU

141，900，000美元（代表ProKidney LLC 93，900，000个A类单位的实物出资、其后现金出资1800万美元及于2022年7月11日的进一步现金出资30，000，000美元）

其中：

14，190美元是股权贡献

141,885,810美元是预付款

资本控制公司，S.A.de C.V.

地址：

拉斯帕尔马斯大道781号，Loma de ChaPultepec III Sección Alcaldía Miguel Hidalgo，3楼，

C.P.11000，墨西哥城，墨西哥

63,118,645

2,333,333系列1 RCU

2,333,333系列2 RCU

2,333,333系列3 RCU

94,600,000美元(即对ProKidney LLC A类单位的实物出资62,600,000美元，随后的现金捐款1,200万美元，2022年7月11日的进一步现金捐款20,000,000美元)

其中：

9,4600,000美元是股权贡献

和零预付款

合伙人名称和地址

数量
普普通通
单位

数量
受限
公共单位

出资

ProKidney Management Equity LLC

地址：

55 Par La Ville Road，Third Floor，Hamilton HM11，百慕大

12,927,348

9，276，039 PMEL RCU

6，050，001.41美元（其中1元为ProKidney LLC的7，767，122个B类基金单位的实物出资，其中5，550，000元为于2022年1月17日或前后作出的现金出资，可分配用于于生效日期发行B—1类基金单位及500元，000.41其中指于二零二二年六月一日或前后作出之现金供款，可分配予于二零二二年六月一日发行B—1类基金单位）

其中：

606美元是股权贡献

6，049，395.41美元是预付款

ProKidney Corp.（原名Social Capital Suvretta Holdings Corp. III）

在交易结束时被承认为有限合伙人。

地址：

317 University Avenue，Suite 200，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94301，美国

61,540,231

无

497，119，342.58美元（相当于ProKidney Corp.的170，723，961股B类普通股、9，276，039股收购方B类PMEL RSRs的实物出资以及497，119，342.58美元的现金出资）

其中：

49，711.93美元为股权出资

497，069，630.65美元是预付款

普通合伙人

ProKidney Corp. GP Limited

地址：

70约翰·罗杰森爵士码头，都柏林2，爱尔兰

1

无

$1

其中：

1美元是股权贡献

总计

232,264,193

17，500，000个RCU和9，276，039个RCU

PMEL RCU

签署和交付作为契约
为之，为之。
PROKIDNEY GP Limited
由其合法指定的律师
海梅·戈麦斯·索托马约尔
在下列情况下：

/s/Jaime Gomez Sotomayor

海梅·戈麦斯·索托马约尔

合法指定律师

/s/Erika Santiago Hernandez

证人签名：

埃里卡·圣地亚哥·埃尔南德斯

证人姓名：

[***]

见证人地址：

[***]

证人职业：

签署和交付作为契约

为之，为之。

PROKIDNEY公司。GP Limited

由其合法指定的律师

海梅·戈麦斯·索托马约尔

在下列情况下：

/s/Jaime Gomez Sotomayor

海梅·戈麦斯·索托马约尔

合法指定律师

/s/Erika Santiago Hernandez

证人签名：

埃里卡·圣地亚哥·埃尔南德斯

证人姓名：

[***]

见证人地址：

[***]

证人职业：

作为契据由签立和交付

TOLERANTIA，LLC

在下列情况下：

/s/Jaime Gomez Sotomayor

海梅·戈麦斯·索托马约尔

授权签字人

/s/Erika Santiago Hernandez

证人签名：

埃里卡·圣地亚哥·埃尔南德斯

证人姓名：

[***]

见证人地址：

[***]

证人职业：

作为契据由签立和交付

控制企业资本公司，S.A.de C.V.

在下列情况下：

/S/阿曼多·伊巴涅斯·巴斯克斯

阿曼多·伊巴涅斯·巴斯克斯

事实律师

/S/何塞·伊格纳西奥·希门尼斯·桑托斯

证人签名：

若泽·卡纳西奥·希门尼斯·桑托斯

证人姓名：

[***]

见证人地址：

[***]

证人职业：

签署和交付作为契约

PROKIDNEY管理股票有限责任公司

在下列情况下：

/s/Jaime Gomez Sotomayor

海梅·戈麦斯·索托马约尔

授权签字人

代表Tolerantia，LLC，以ProKidney Management Equity LLC经理的身份

/s/Erika Santiago Hernandez

证人签名：

埃里卡·圣地亚哥·埃尔南德斯

证人姓名：

[***]

见证人地址：

[***]

证人职业：

作为契据由签立和交付

Social Capital Suvretta Holdings Corp. III

在下列情况下：

/s/Kishan Mehta

基尚·梅赫塔

授权签字人

/s/Andrew Nathanson

证人签名：

安德鲁·内森森

证人姓名：

[***]

见证人地址：

[***]

证人职业：