注册证券说明

ProKidney Corp.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）拥有根据1934年证券交易法第12条（经修订）注册的一类证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股份”）。此外，本注册证券说明书还包含本公司B类普通股的说明，每股面值0.0001美元（“B类股份”，与A类股份一起称为“普通股”），这些普通股未根据交易法第12条登记，但可交换为A类股份。B类股份之描述乃了解A类股份之重大条款所必需。以下有关本公司股本之重大条款之描述包括本公司第二次经修订及重列之组织章程大纲及细则（“细则”）及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）之若干条文概要。本说明以我们的章程为依据，并以引用方式纳入本表格10—K年度报告（“报告”）的附件。我们鼓励您仔细阅读我们的章程和公司法的适用条款。本报告所用但未界定之术语具有本报告所载之涵义。

我们为开曼群岛获豁免有限公司，我们的事务受章程细则、公司法及开曼群岛普通法规管。根据章程细则，吾等获授权发行500，000，000股A类股份、500，000，000股B类股份及5，000，000股优先股，每股面值为0.0001美元。

本文所用但未另行定义的术语应具有截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年报中赋予该等术语的含义。

普通股

普通股持有人有权就股东表决的所有事项就记录在案的每股股份投一票。A类股份及B类股份作为单一类别共同就所有事项投票。

在董事选举方面没有累积投票权。

优先股

董事会董事会（“董事会”）获授权不时发行一个或多个系列的优先股，而无须股东批准，惟已发行股份总数不得超过获授权的优先股总数，并拥有该等权力，包括投票权（如有）以及指定、优先权及相关、参与权、选择权或其他特别权利（如有），及其任何资格、限制或限制，而董事会根据明确授予董事会的授权不时采纳的有关指定及发行该等优先股的决议案中所述及表达。每一系列优先股的权力，包括投票权（如有）、优先权及相关、参与权、选择权及其他特别权利，及其资格、限制或限制（如有），可能与任何及所有其他系列在任何时间尚未行使的权力有所不同。发行优先股的影响除其他事项外，可包括以下一项或多项：

截至2023年12月31日，概无发行优先股，而我们目前并无指定优先股权利或发行任何优先股的计划。

股息权

在上文所述之规限下，就A类股份而言，日后派付现金股息（如有）将由董事会酌情决定。就B类股份而言，该等股东将不会参与董事会宣派的股息（如有）。

权利的变更

根据章程细则，倘股本分为多于一个类别股份，则不论本公司是否清盘，任何有关类别股份所附带的权利可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下予以更改，惟董事认为有关更改不会对该等权利造成不利影响；否则，任何该等变更须经不少于该类别已发行普通股四分之三的持有人书面同意，或经不少于该类别已发行普通股四分之三的多数通过决议案批准，在股东大会上，这类普通股。

优先购买权或其他权利

我们A类股份的持有人并无优先认购权或转换权或其他认购权(除非与第二次修订及重订的ProKidney有限合伙协议下普通单位的若干发行有关)。我们的A类股票没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们A类股票持有人的权利、优先和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先和特权。

我们B类股票的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。不会有适用于我们B类股票的赎回或偿债基金条款。

股份转让

会员可以依照纳斯达克、美国证券交易委员会和任何其他主管监管机构的规则和规定，或在适用法律允许的情况下，转让全部或任何会员普通股。

董事会可行使绝对酌情决定权，拒绝登记未缴足股款或本公司有留置权或根据任何股份激励计划发行的普通股转让，但转让限制仍存在。除非符合若干要求，否则董事会可拒绝登记任何普通股的转让，但并无此要求。

任何不属于上述允许转移的尝试转移都将是无效的。

清算

在本公司清盘或解散的情况下，在任何适用法律及任何已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，A类股份将有权收取本公司可供分派予本公司股东的所有剩余资产，按其持有的A类股份数目按比例计算。B类股份的持有人有权在与A类股份持有人同等的情况下，获得相当于该等B类股份实缴股本的数额。B类股份不具有分享公司利润或资产的任何其他权利。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或

犯下了罪行。这些条款允许赔偿官员和董事以其身份产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，除非此类责任(如果有)是由于实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的，由有管辖权的法院在最终不可上诉的命令中裁定。此外，我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供条款规定以外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

条款中的某些反收购条款

细则中的某些条款可被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止成员可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致支付高于普通股市场价的溢价的企图。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与董事会谈判。

普通股

经授权但未发行的普通股将按董事会决定的条款供董事会日后发行，但须受章程细则的任何限制所规限。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并、合并、安排计划或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

优先股

优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行该等优先股，普通股价格可能会下跌，普通股持有人的投票权及其他权利可能会受到重大不利影响。根据细则，吾等可不时发行优先股，而董事会获授权(无须股东采取任何进一步行动)厘定该等股份(以及吾等成员可能授权的任何其他非指定股份)所附带的权利、优先权、权力、资格、限制及限制。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使章程细则赋予他们的权利和权力。

分类董事会

我们的董事会由九名董事组成。细则规定，在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司董事会分为三类董事，人数尽可能相等，各董事交错任职三年，每届股东周年大会只选出一类董事。因此，每年将有三分之一的董事会成员由选举产生。

董事分类的效果是使成员更难改变董事会的组成。章程规定由不少于一名董事组成的董事会，但董事可以根据章程增加或减少董事人数的上下限。

以书面同意采取一致行动

这些条款规定，成员可通过由本有权在不举行会议的股东大会上就公司事务进行表决的每一成员或其代表签署的特别决议的方式批准公司事务。

管治文件的修订

在开曼群岛法律允许的情况下，可通过普通决议或特别决议对条款进行修订。

会员推荐和董事提名

股东大会可以由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召开，但成员可能不能召开特别会议。

《公司法》没有赋予成员要求召开股东大会的权利，也没有赋予成员向股东大会提出任何建议的任何权利。

该章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的成员必须在本公司向成员发布与上一年年度股东大会有关的委托书日期前不少于120个历日向本公司交付通知，或者如果本公司上一年没有举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会日期比上一年年度股东大会日期改变了30天以上，则必须向本公司交付通知。然后，截止日期由董事会设定，该截止日期为本公司开始印刷和寄送其相关代理材料之前的合理时间。

股东大会

《公司法》没有赋予会员要求召开股东大会的权利。章程细则允许董事会、首席执行官或董事会主席召开股东大会。这些条款不允许成员要求召开股东大会。

累计投票

累积投票制潜在地促进了少数族裔成员在董事会中的代表性，因为它允许少数族裔成员在单一董事上投出该成员有权投的所有票，从而增加了该成员在选举这种董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，这些条款没有规定累积投票。

与有利害关系的会员的交易

开曼群岛的法律没有禁止与感兴趣的成员进行某些商业合并的法规。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要成员之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数成员构成欺诈。本公司与一(1)家或多家组成公司的任何合并或合并均须经特别决议案批准(如有法定人数，股东大会上须有66⅔%的成员)。

解散；清盘

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议(简单多数标准)进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据细则，如本公司清盘，清盘人可按股东于清盘开始时所持普通股的面值按比例分配可供分配的资产，但须从应付款项的普通股中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。在本公司清盘或解散时，在任何适用法律及任何已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，A类股份有权收取本公司可供分配予股东的所有剩余资产。

公司，按比例与他们持有的A类股的数量成比例。B类股份的持有人有权在与A类股份持有人同等的情况下，获得相当于该等B类股份实缴股本的数额。B类股份不具有分享公司利润或资产的任何其他权利。

非居住于香港的会员或外地会员的权利

章程细则对非居民或外国成员持有或行使本公司股份投票权的权利并无限制。此外，条款中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露成员的所有权。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，董事会获授权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，不论是否附有优先、递延或其他权利或限制。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，股份持有人并无一般权利查阅或取得本公司成员登记册或本公司公司记录的副本。

放弃某些公司机会

该等细则规定独立董事豁免向本公司提供商业机会的责任。尽管有上述规定，章程细则的有关条文并不适用于任何可能为本公司或其任何附属公司带来企业机会的交易或事宜，而该等交易或事宜可能是以明确以本公司或其任何附属公司的董事的身份向独立董事呈交的。

董事

董事的委任

董事会分为三(3)个类别，分别指定为I类、II类和III类，董事在这三个类别中分为三分之一。在业务合并协议的规限下，董事由董事会指派至每个类别。在我们的2023年股东周年大会上，第I类董事的任期将届满，第I类董事的任期为完整的三(3)年。在我们的2024年年度股东大会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事将被选举为完整的三(3)年任期。在我们的2025年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事的任期将全部为三(3)年。在接下来的每一届股东周年大会上，董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。董事任期至董事任期届满为止，直至董事的继任者经正式选举并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

董事由有权投票的成员以简单多数通过的普通决议选举产生。

任何董事可以书面指定另一人为该董事的替补，该替补有权在指定的董事无法出席的任何会议上代理董事的职务。董事可以(但不是必须)指定另一董事作为替补。

董事的免职

根据细则，董事可借本公司特别决议案被免职。董事如(I)破产或与董事的债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全；(Iii)向公司发出书面通知辞去董事的职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续三(3)次缺席董事会会议(为免生疑问，而没有由替补代表)，且董事会通过一项他或她因此而已离任的决议；或(V)所有其他董事(不少于

(B)所有其他董事根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过决议案或由所有其他董事签署的书面决议案，将有关董事除名为董事。

填补董事会的空缺

董事会的空缺可由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补(受公司法、适用法律或任何优先股的任何权利的约束)。

被任命填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事将服务于因其死亡、辞职或免职而产生空缺的董事的剩余任期，直至其继任者被任命并符合资格为止。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括有责任不参与自我交易或因其地位而以其他方式获益。然而，在某些情况下，如果董事充分披露，则成员可以事先原谅和/或授权否则违反这一义务。可借经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所给予的准许，或在股东大会上获成员批准。

成员的会议

作为开曼群岛获豁免公司，我们并无法律义务召开股东周年大会，然而，根据章程细则，董事于股东周年大会上选出，纳斯达克要求召开股东周年大会。

转会代理和注册处

普通股之过户代理及过户登记处为大陆股票过户及信托公司。

上市

我们的A类股票目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“PROK”。

根据开曼群岛法律执行民事责任

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛的法院不大可能（i）承认或强制执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文作出的判决；及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的证券法的民事责任条文，向我们施加法律责任，只要该等条文所施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，该原则是外国管辖法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉及的金额，如果满足某些条件。就在开曼群岛强制执行的外国判决而言，该判决必须为最终及具决定性，且金额为算定，且不得就税项或罚款或罚款与开曼群岛就同一事宜作出的判决不一致，不得因欺诈而遭弹劾，或以某种方式取得，及/或其执行方式为：违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果同时进行的诉讼程序在其他地方进行，开曼群岛法院可中止执行诉讼程序。

反洗钱、反恐怖主义融资、防止扩散融资和金融制裁合规—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱、资助恐怖主义、资助扩散和遵守金融制裁的法律或法规，我们必须采取和维持某些程序，并可能要求购买者提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将我们的反洗钱、恐怖分子融资、防止扩散融资和金融制裁合规程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人员。

我们保留在任何情况下要求提供此类信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳毋须提供进一步资料，因为开曼群岛反洗钱条例（经修订）（“条例”）适用豁免。视乎每项申请的情况而定，在下列情况下，可能无须详细核实身份：

为这些例外情况的目的，将根据《条例》，参照等同管辖区的定义，确定对金融机构、监管当局或管辖区的承认。

如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

倘董事或高级职员怀疑或获悉向股东付款可能导致任何相关司法管辖区的任何人士违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资及金融制裁或其他法律或法规，则本行亦保留拒绝向该股东付款的权利。或为确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规而认为有必要或适当的拒绝。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖主义财产或扩散融资，或是金融制裁的目标，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(经修订)向(1)开曼群岛金融报告管理局报告，如果披露涉及刑事行为，根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义行为和财产，则为洗钱或扩散融资的目标或金融制裁的目标，或(2)警员或更高级别的警官，或金融报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(下称《数据保护法》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的成员，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了数据保护法(“个人数据”)所指的个人数据。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以持续进行我们的活动，或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人数据时，根据《数据保护法》，我们将被定性为“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收该个人数据的关联公司和服务提供商可能会根据“数据保护法”的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关会员及/或作为投资者的会员的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地、

出生、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与会员投资活动有关的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用会员的个人数据

作为资料控制人，本行可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向为公司及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人资料转移，均须符合资料保护法的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

个别资料当事人的权利

个别数据主体拥有一定的数据保护权利，包括：