美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值,基于2023年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价,为美元。
截至2024年3月21日,
以引用方式并入的文件
如果注册人关于2024年股东周年大会的授权委托声明(“委托声明”)在本年度报告涵盖的财政年度结束后120天内以表格10—K提交给美国证券交易委员会,则委托声明的部分内容将以引用的方式纳入本年度报告的第三部分。如果委托书未在该120天期限内提交,则注册人将在该120天期限内提交对本年度报告的修订,该修订将包含本年度报告第三部分所需的信息。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
36 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
92 |
项目1C。 |
网络安全 |
92 |
第二项。 |
属性 |
93 |
第三项。 |
法律诉讼 |
93 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
93 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
93 |
第六项。 |
已保留 |
94 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
94 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
100 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
100 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
100 |
第9A项。 |
控制和程序 |
100 |
项目9B。 |
其他信息 |
101 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
101 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
102 |
第11项。 |
高管薪酬 |
102 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
102 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
102 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
102 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
103 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
105 |
i
在表格10—K的年报中,术语“我们”、“我们”、“公司”和“ProKidney”是指ProKidney Corp.(前Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)及其子公司。2022年7月11日(「截止日期」),Social Capital Suvretta Holdings Corp. III,一间根据开曼群岛法律注册的获豁免公司(以下简称“SCS”,在本文所述业务合并后,简称“公司”),完成了业务合并(“业务合并”)根据日期为2022年1月18日的业务合并协议条款,(“业务合并协议”),由SCS与ProKidney LP(一家有限合伙企业)(“PKLP”)签订。根据业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易(统称“交易”,及有关完成称为“完成”),PKLP成为SCS的附属公司,而SCS更名为ProKidney Corp.。
有关前瞻性陈述的警示说明
以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与我们的财务报表及本报告其他部分的相关附注一并阅读。除历史财务信息外,以下讨论包含反映我们计划、估计、假设和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他章节"第I部分—项目1A,风险因素"中讨论的因素。前瞻性声明包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略和运营、融资计划、潜在增长机会、潜在市场机会、我们药物开发努力或试验的潜在结果以及竞争影响的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述,并可通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表述以及这些术语的否定词来识别。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期的计划、估计、假设和信念。除法律要求外,我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述,或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异的原因,即使新的信息在未来变得可用。
1
主要风险因素摘要
我们的业务面临多项风险,包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及前景造成不利影响的风险。这些风险在下文"第I部分—第1A项,风险因素"中进行了更全面的讨论,包括但不限于与以下各项相关的风险:
我们的财务状况和额外资本的需求
肾自体细胞疗法(REACT)的开发和我们未来的候选产品
Reaction的制造和我们未来的产品候选
Reaction的商业化和我们未来的产品候选
我们对第三方的依赖
2
法律和法规合规事宜
我们的知识产权
管理我们的业务和运营
我们的组织结构
3
标准杆T I
项目1。公事。
概述
于二零二二年七月十一日之前,我们为一间根据开曼群岛法律注册的空白支票公司,其成立目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。 于2022年7月11日,我们根据我们与PKLP订立的日期为2022年1月18日的业务合并协议完成业务合并。 业务合并完成后,我们将名称更改为“ProKidney Corp.”。PKLP的生意变成了我们的生意
我们是一家临床阶段的生物技术公司,拥有一个变革性的专有细胞治疗平台,该平台有潜力使用患者自身从预期治疗患者中分离的细胞治疗多种慢性肾脏疾病。我们的方法旨在重新定义慢性肾病(“CKD”)的治疗,将重点从肾衰竭的管理转移到即使不能改善肾功能的保护。我们的主要候选产品rilparencel,我们有时称为REACT ®,旨在保护CKD患者病变肾脏的肾功能。REACT是一种包括由患者自身(自体)肾细胞制备的自体选择肾细胞("SRC")的产品。SRC被配制成一种产品,用于使用微创门诊手术重新注射到患者的肾脏中,如有必要,该手术可能是可重复的。由于REACT是一种由患者自身肾脏制备的细胞组成的个性化治疗,因此当患者接受来自另一个(同种异体)供体的肾脏移植时,患者的一生中不需要使用免疫抑制疗法进行治疗。
我们目前正在进行一项全球III期开发项目和多项II期临床试验,用于中重度糖尿病肾病(“DKD”)受试者。我们亦完成了一项REACT在肾脏和泌尿道先天性异常(“CAKUT”)引起的CKD受试者中的I期临床试验,最后一次受试者访视于二零二三年一月,临床研究报告已于二零二三年十二月提交给FDA。迄今为止,在I期和II期临床试验中,中重度CKD受试者对REACT的耐受性普遍良好。
我们的专利技术包括在细胞治疗产品的制造和医疗交付方面的多项突破。虽然长期以来人们都认为人体含有具有再生能力的细胞,但我们的技术通过扩大患者自身的肾脏细胞重新注射到同一患者体内来制备关键祖细胞,以试图保护或改善因慢性疾病而丧失的肾功能。我们的流程从患者患病肾脏的一小块或活检被送到我们的生产工厂开始。我们能够处理从活检中取出的细胞,并选择具有再生能力的特定细胞。这些SRC被配制成个性化产品,用于重新注射到受损肾脏中。迄今为止,临床研究表明,REACT有能力在一段时间内积极影响肾功能,这反映在稳定估计的肾小球滤过率("eGFR")或减弱由2型糖尿病引起的CKD患者中的eGFR下降率。
我们最初正寻求在美国开发REACT,用于2型糖尿病引起的中重度CKD患者。我们估计,约有3600万至3700万成年人,约占美国成年人口的14%,目前患有CKD。慢性肾病分为5个阶段,从轻度(CKD 1期)到重度(CKD 5期或肾衰竭)。对于主要由糖尿病引起的3b期和4期CKD患者,我们估计在美国大约有120万至180万患者有资格接受REACT治疗。第三阶段发展计划包括北美、欧洲、拉丁美洲和南美洲以及亚太地区的其他国家。
我们目前经营一家生产设施,其设计符合FDA和欧洲药品管理局(“EMA”)的质量标准,并使用活检材料生产REACT治疗。该设施位于美国北卡罗来纳州温斯顿—塞勒姆,如果REACT获得监管部门批准,其潜在能力足以满足我们的全球第三阶段计划以及潜在商业发射的第一阶段。
4
我们的管道
我们正在利用我们的细胞治疗技术开发候选产品,旨在阻止或延迟由糖尿病和CAKUT引起的CKD肾衰竭。下表总结了我们目前的临床研究管道:
REACT是一种研究性疗法,是由参与者自身肾脏组织制备的肾细胞混合物。最初的肾脏组织是由经过专门训练的医生进行的标准肾脏活检获得的。从这种组织中,某些被认为对肾脏愈合很重要的肾细胞在高度专业化的实验室设施中生长和繁殖。几周后,当有足够的细胞可用时,细胞的REACT制剂被送回临床试验中心,在那里可以直接注射到参与者自己的肾脏中。据信,这些SRC可以帮助患病肾脏稳定或随时间改善功能,从而通过保留肾功能潜在地延迟透析或移植的需要。
临床研究表明,REACT可以通过稳定eGFR或减缓eGFR下降的速度来积极影响2型糖尿病引起的CKD患者的肾功能。我们开发了一种冷冻保存版本的REACT,允许长期保存产品,用于我们的REACT III期试验(称为REGEN—006和REGEN—016),以及我们的REACT II期试验(称为REGEN—007),用于治疗2型糖尿病引起的CKD患者。除了REACT的冷冻保存制剂外,我们在我们的II期试验(称为RMCL—002和REGEN—003)和I期试验(称为REGEN—004)中使用了明胶基水凝胶制剂。REACT的冷冻保存版本通常允许从单个活检样本制备多达5—10剂。我们有两个临床前项目(称为REACT/Gen和REACT/Universal),我们计划使用转基因生物活性肾细胞群为患病肾脏提供再生效果。这些临床前项目旨在创建“通用供体”细胞群,其中基因编辑用于生成不会产生免疫应答的新型肾脏细胞群,因此可以作为“现成”产品施用。
我们的团队和公司历史
我们拥有一个经验丰富的内部研发团队,专注于利用我们对肾脏疾病途径的深刻理解,发现和开发具有针对各种途径的多模式机制的新型细胞疗法。自成立以来,我们已经扩大了我们的团队,根据需要整合额外的专业知识,以实现我们成为一家完全整合的生物制药公司的目标。我们已召集了具有肾脏疾病、细胞治疗、开发、法规事务、运营、质量、制造和商业专业知识的关键管理团队成员。
ProKidney LLC(前为PKLP(“ProKidney Bermuda”)之全资附属公司,于二零一八年十二月成立为百慕大有限责任公司,由一群制药行业投资者成立。
ProKidney(前称RegenMed(Cayman)Ltd.(d/b/a inRegen))(“ProKidney—KY”)于二零一五年十二月二十一日根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)正式注册成立为获豁免公司。2020年,ProKidney—KY的名称由RegenMed(Cayman)Ltd.变更为ProKidney。 ProKidney,LLC
5
(前身为Twin City Bio LLC)(“ProKidney—US”)将其名称从Twin City Bio LLC改为ProKidney,LLC。ProKidney—US是一家特拉华州的有限责任公司,成立于2015年12月18日。于二零一九年一月,ProKidney Bermuda收购ProKidney—KY及ProKidney—US的全部股权。
ProKidney Bermuda收购ProKidney—KY的股权以开发其肾脏自体细胞疗法。ProKidney Bermuda收购ProKidney—US,为ProKidney—KY提供合同开发和制造服务。
于二零二一年八月五日,PKLP根据爱尔兰1907年有限合伙法(“爱尔兰有限合伙法”)及(如适用)爱尔兰1890年合伙法成立为有限合伙,ProKidney Bermuda成为PKLP的全资附属公司。 于二零二一年九月,ProKidney Bermuda分派其于ProKidney—KY及ProKidney—US的股权
与PKLP订立协议,使ProKidney—KY及ProKidney—US成为PKLP的直接全资附属公司。前肾功能
百慕大于2022年10月解散。
提及“ProKidney”或“公司”通常指重组后的PKLP和交易结束后的ProKidney Corp.。
我们的战略
我们的目标是成为一家完全整合的生物制药公司,开创CKD治疗的先河。我们的业务策略的主要组成部分包括:
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获得监管部门批准并成功商业化REACT,最初作为2型糖尿病引起的CKD患者的治疗。 我们打算继续通过一个全球III期临床开发项目来推进REACT的临床开发,该项目已经由EMA和FDA审查。我们于2021年第四季度启动首个III期临床试验REGEN—006(我们也称为“PROACT 1”)的首个研究中心,签署首份知情同意书,并于2022年第一季度随机分配入组试验。公司计划于2024年初向监管机构提交本研究的方案修订案,并预计于2024年上半年恢复受试者入组。我们的第二个III期试验REGEN—016(我们也称为“PROACT 2”)预计将在2024年启动研究中心。REGEN—016的入组预计将于2024年下半年开始。一项长期随访试验REGEN—008,用于接受REACT作为我们试验的一部分的受试者,于2023年第四季度启动。 |
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利用我们的细胞治疗方法发现和开发其他候选产品来治疗肾脏疾病。 我们的团队在肾脏疾病方面拥有丰富的发现研究经验和深厚的专业知识。在执行其开发和商业化REPACT的主要任务的同时,我们的团队将调查与肾脏疾病相关的其他疾病途径,确定干预的关键目标,并针对这些目标产生候选产品。我们还可能从第三方获得许可、与第三方合作或收购第三方来开发候选产品,基于我们对肾脏疾病和治疗途径的理解,我们认为这些产品是有前途的疗法。 |
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保持并不断完善我们在制造产品方面的复杂内部专业知识。我们已经开发和建造了一家制造工厂,旨在按照当前的良好制造实践(“cGMP”)运营,我们在其中制造用于临床试验的反应,并计划继续开发用于最终商业制造过程的目的,前提是获得必要的监管批准。我们目前的制造设施有能力为我们的第三阶段临床试验制造产品,并可以作为我们的商业发射设施。我们预计将扩大我们的生产基地,以满足商业化反应的需求。 |
肾脏疾病概述
CKD在美国和欧盟非常流行。根据2018年全国健康和营养检查调查的可用美国数据,我们预计美国和欧盟的CKD总人口将从2020年的约7000万增长到2030年的约8000万,到2040年约9300万。成人CKD最常见的原因是糖尿病、高血压和肾小球疾病,在儿科人群中,CAKUT。在美国,据信每年约有320万患者患有3b期或4期CKD,其中120万至180万患者可能有资格接受REACT治疗。
我们的方法:通过自体细胞疗法保护肾功能
自体细胞疗法是指通过施用已经在体外选择、繁殖和配制的人自己的细胞并随后注射到细胞来源的患者体内来预防或治疗人类疾病。我们相信,我们的技术有潜力通过使用患者自己的SRC来保护肾功能。
REACT是一种自体同源细胞混合物,这意味着它是由从每个个体受试者自己的肾脏活检组织获得的扩增SRC制成的。
6
准备REACT开始时,病变肾脏的活检被送到我们的实验室,在那里肾细胞被扩增和SRC选择。我们能够识别患者自身健康的祖细胞,并将其配制成个性化产品。SRC以约100 × 10的浓度配制成冷冻保存产品6细胞/mL,冷冻运输至临床中心,在那里它们可以注射到患者受损肾脏的皮质中。由于早期REACT注射手术期间发生了一起严重出血,我们改用使用非切割针设计进行REACT手术。根据临床前研究,当生产的REACT产品注射到病变肾脏的皮质时,该产品的祖细胞迅速分布在整个肾脏并整合到受损的肾单位和肾细胞中。迄今为止,临床研究表明,REACT治疗2型糖尿病引起的CKD患者可能通过稳定eGFR或减缓eGFR下降率来积极影响肾功能。临床前和临床REACT治疗观察到的其他改善包括代谢以及过滤益处、稳定和/或降低UACR、增加肾皮质厚度、改善血红蛋白水平以及改善磷酸钙和维生素D3。
REACT的作用机制
SRC的移植被认为为激活在慢性病变肾脏中仍然活跃的内源性肾脏修复机制提供了分子和机制基础。在多种CKD动物模型中的非临床研究表明,直接注射到肾皮质中的SRC能够通过直接移植或组织替代以及通过涉及分泌因子作用的推定旁分泌机制在肾单位的多个位置产生再生反应。在CKD的动物模型中,SRC治疗保留了肾功能,减少了蛋白尿,并提供了显著的生存益处。此外,来自临床前模型的证据表明,注射SRC可能增强与骨和矿物质代谢和造血相关的其他重要肾脏功能。在CKD动物模型中,SRC已被证明可最大限度地减少骨细胞骨吸收的发展,这是由于CKD继发性甲状旁腺激素过多所致,并改善与红细胞产生相关的骨髓细胞结构。
我们的候选产品
REACT目前正在进行III期开发,以及正在进行的II期临床试验,用于治疗由2型糖尿病引起的中度至重度CKD。这些试验计划在美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲的大约150个临床研究中心进行。迄今为止,在2型糖尿病引起的CKD参与者中进行的临床研究表明,REACT治疗可能通过稳定eGFR来延迟或阻止肾脏替代疗法("RRT")。在早期研究中观察到的REACT的其他潜在改善包括UACR稳定、肾皮质厚度增加、血清碳酸氢盐改善和血红蛋白水平稳定。REACT的潜在受益将在3期项目中进行评估,该项目包括两项充分且受控的临床试验。
正在进行的临床开发项目利用经皮注射方法进入肾脏,在门诊当天手术中使用清醒镇静进行。手术通常耐受良好,最常见的手术相关事件包括恶心、呕吐、发热和血尿伴肾活检。在RMCL—002
7
在一项试验中,使用了不同的REACT产品配方和与目前在我们的III期试验中使用的程序不同的程序,一名参与者经历了严重的不良事件,包括瘢痕形成或纤维化和肾功能下降。第二名参与者经历了在对比增强计算机断层扫描("CT")成像中观察到的肾血流量减少和肾功能下降。 还报告了严重不良事件,包括注射相关疼痛、肾脏相关事件(如血肿)、肾血管事件、eGFR下降和急性肾损伤。其他严重不良事件,包括急性心肌梗死、急性呼吸衰竭、终末期肾病和冠状动脉疾病也有报道,通常与2型糖尿病患者的合并症相关。
背景和未满足的需求
慢性肾病
CKD的特征是疾病进行性,如果没有治疗干预,该疾病将恶化,直至患者死亡或达到终末期肾病("ESRD")。CKD患者的肾脏存在进行性损害和功能丧失,表现为eGFR降低和/或尿白蛋白排泄增加,如实验室检查所示。CKD的全球成人患病率估计为10%,不同人群的范围为8—16%。CKD通常与相当多的合并症(如糖尿病)相关,并且通常伴随着潜在疾病状态和/或风险因素(如心血管疾病、高血压和糖尿病)导致的不良结局,导致死亡风险增加。97%的中重度CKD患者有无症状疾病,且该阶段的CKD与以下症状相关: 心血管疾病风险增加2—4倍,全因死亡率显著增加。只有一小部分CKD患者进展为ESRD(即,5期疾病),但人类预期寿命的增加导致慢性疾病和终末期器官衰竭患者数量的增加。即使使用昂贵的治疗,ESRD患者仍会经历相当高的发病率和死亡率。为了生存,ESRD患者需要进行腹膜透析、血液透析或肾脏移植的肾脏替代疗法(RRT)。预防或延缓CKD的进展、延缓医学并发症的发生和治疗合并症是CKD管理的关键策略。已证明,用于CKD患者的获批治疗可延缓某些患者的CKD进展。然而,许多患者继续失去肾功能并进展为ESRD。
成人CKD的主要原因是糖尿病和高血压。近一半的CKD病例由糖尿病引起,无论有无高血压。CKD的发病率持续增加,主要是由于全球2型糖尿病和代谢综合征发病率增加所致。肾功能的分期和分级依赖于eGFR和尿白蛋白排泄("白蛋白尿")的测量。KDIGO 2012慢性肾脏病评估和管理临床实践指南提供了旨在帮助全科医生和肾病学家评估、分类和管理成人和儿童CKD的指南。如下所述,图1根据两种eGFR测量结果将ESRD风险从"低"到"非常高"分类,范围从> 90 mL/min/1.73m。2至2蛋白尿分类范围为300mg/g。慢性肾衰竭发生时, 23个月或更长时间,通常通过透析或肾移植治疗。
8
CKD分类估计汇总
CKD患者的治疗重点是治疗合并症(如糖尿病和高血压)和医学并发症,降低心血管风险,减缓肾功能下降,并为肾衰竭或肾脏替代治疗做好准备。对于许多患者来说,CKD是复杂的共病集群的一部分,包括心血管疾病和2型糖尿病。
药理学治疗可包括给予以下任何或所有药物:血管紧张素转化酶抑制剂和/或血管紧张素受体阻滞剂、钠—葡萄糖协同转运蛋白—2(SGLT—2)抑制剂、非甾体盐皮质激素受体拮抗剂、胰岛素和/或用于血糖控制和降脂治疗的抗糖尿病药物。
当患者达到ESRD时,通常需要肾透析或移植形式的RRT来延长生命。在美国和某些其他发达国家,绝大多数透析患者接受的透析主要是血液透析、腹膜透析或家庭血液透析。透析可以清除在没有正常功能的肾脏的情况下积累的毒素;透析还有助于在肾脏衰竭时恢复体液和电解质平衡。血液透析与多种严重并发症以及影响生活质量有关。虽然肾脏移植目前仍然是ESRD最有效的RRT形式,但器官长期短缺。如果患者能够获得肾脏移植,则需要长期的免疫抑制治疗以防止排斥反应。免疫抑制剂的使用导致更高的感染发生率,长期来看,某些类型的癌症。虽然异种移植可能是未来弥合人体器官、组织和细胞供求之间差距的一种有希望的替代方法,但目前免疫屏障是临床异种移植的限制因素。
虽然患者在接受现有治疗时继续失去肾功能,但CKD治疗的成本很高,CKD和ESRD的发病率以及相关支出预计将继续上升。作为美国医疗保健支出的主要来源,每年用于CKD受益人的医疗保险支出约为860亿美元。ESRD受益人的医疗保险支出约为520亿美元,其中医疗保险优势约为180亿美元,每名透析患者的年总费用超过95,000美元。
临床发展
我们已完成的临床试验和目前正在进行的REACT临床试验总结如下;在完成部分试验后,试验中测试的候选产品名称从Neo—Kidney垫块("NKA")变更为REACT。
以下总结还包括基于当时可用数据的初步分析的中期结果,结果、相关发现和结论在对特定试验相关数据进行更全面审查后可能会发生变化。我们特别宣布, 临时我们正在进行的RMCL—002 II期临床试验于2023年11月获得中期结果。 我们提交了已完成的REGEN—003 II期临床试验和REGEN—004 I期临床试验的最终结果
9
在2023年底向FDA进行临床试验。我们已开始入组REGEN—006 III期临床试验,REGEN—016 III期临床试验预计于2024年开始。我们可能完成的临床试验的中期结果并不一定代表未来数据的结果,并且存在随着更多患者数据可用而一个或多个临床结局可能发生重大变化的风险。初步结果或顶线结果仍需接受审核和验证程序,这可能导致最终数据与我们先前发布的任何初步数据有重大差异。因此,在获得最后数据之前,应谨慎看待临时和初步数据。
糖尿病引起的CKD
I期临床开发(TNG—CL010和TNG—CL011)
TNG—CL 010是一项在瑞典在CKD受试者中开展的REACT(以前称为NKA)开放标签安全性和给药优化研究。TNG—CL010于2013年4月开工,并于2014年12月完工。TNG—CL 011也是一项在美国开展的REACT在2型糖尿病和CKD引起的CKD受试者中的开放标签安全性和给药优化研究。TNG—CL 011开始于2014年2月入组第一例受试者,并于2014年12月完成。
这些试验的主要目的是评估将REACT注射到一个肾脏中时的安全性和递送。入组了6名来自瑞典(TNG—CL 010)和1名来自美国的2型糖尿病引起的CKD受试者,年龄范围为53—70岁,eGFR水平为19—34(平均25 +/—2,胱抑素C),碘海醇清除率为15—39(平均26 +/—3)。1例2型糖尿病引起的CKD受试者入组TNG—CL 011。
第一阶段试验的结果表明,当给药到肾脏时,REPACT的耐受性很好,没有来自REPACT的不良事件。当比较注射前和注射后的肾功能下降时,在这一阶段1试验中接受REACTION的受试者的透析延迟约为1.5年,这是基于EGFR比注射前基线下降的速度减少的。注射的肾脏皮质厚度从注射时的平均14 mm增加到一年后的约16 mm。在反应注射后,根据受试者的ACR,通过碘海醇清除保留了肾功能。有基线贫血的受试者(7人中有3人)在注射Reaction后血红蛋白水平有所改善,其余受试者在研究期间保持正常水平。在注射REACT后的前6个月中,6名受试者中有3名患者的降压药减少。
来自TNG-CL011的数据被FDA接受为提交给进展到第二阶段的临床数据包的一部分。
第二阶段临床开发(RMCL-001、RMCL-002、REGEN-003和REGEN-007)
RMCL-001:
RMCL-001是一项对2型糖尿病引起的慢性肾脏病患者进行的2期、开放标签的安全性和有效性研究。这项研究于2016年5月开始,2017年5月结束。
这项研究的主要目的是评估第二次反应注射的安全性和有效性,使用的是一种在清醒镇静下进行的微创经皮操作,作为同一天的门诊操作。单个受试者的EGFR为14毫升/分钟/1.73米2是从上述第一阶段研究(TNG-CL011)登记的。第二剂反应是从第一阶段肾活检中获得的冷冻保存的肾细胞制造的。受试者被给予3x10的剂量。6Cells/g-KWEST。受试者的EGFR增加到大约20毫升/分钟/1.73米2八个月后,受试者的肾功能急剧下降,开始血液透析。临床试验的发起人在进行透析后终止了这项研究,并将资源转移到研究RMCL-002上。
RMCL-002:
RMCL-002是一项对2型糖尿病和慢性肾脏病患者进行的2期前瞻性、随机、双臂、延期治疗、开放标签、重复给药、安全性和有效性的研究。第一个受试者于2017年2月进入本研究,所有受试者均已完成随访。
这项研究的主要目的是评估两次反应性注射的安全性和有效性,这些注射间隔6个月(目标日期后4周)治疗由eGFRs在20到50ml/min/1.73m之间的2型糖尿病引起的CKD。2,使用门诊微创经皮途径,在清醒镇静下在不到90分钟内完成两种剂量的肾脏活检。患者接受了两种剂量的3x10的反应6Cells/g-KWEST每个人。
患者在肾活检后被随机(1:1)分为积极治疗组和延迟治疗组(即对照组)。主动治疗组的受试者在反应产品制造并运往临床现场后立即接受第一次反应注射。6个月后(目标日期后4周内),酌情进行第二次注射。相比之下,延期治疗组的受试者在肾活检后接受了12个月的观察期。延期治疗组允许评估与积极治疗组相比,非暴露组的肾功能变化率和合并症。在此期间,他们接受了同期的标准护理
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治疗CKD的同时每三个月进行一次随访评估,类似于积极治疗组的受试者。12个月后,延期治疗组的受试者接受了最多两次反应注射,间隔6个月(目标日期的+/-四周),视情况而定。因此,研究设计包括在前12个月接受标准护理治疗的随机对照组和在同一时间段接受最多两次反应注射和后续评估的随机积极治疗组。
参加第二阶段临床试验的受试者总数为83人。在停用和/或更换2名受试者后,截至2020年12月,81名受试者入选,其中41名受试者进入积极治疗组,42名受试者进入延期治疗组。
我们预计安全性和有效性的最终结果将于2024年上半年公布。主动治疗组的肾功能进展率将与延期治疗组的肾功能进展率进行比较,这是通过在最后一次反应注射后24个月内对EGFR进行预随机系列测量来评估的。此外,根据历史和临床数据得出的每个受试者的EGFR下降率基线比率,将与个别受试者在最后一次注射REPACT后的24个月内的EGFR下降率进行比较。接受一次反应注射的受试者(如果有的话)的肾功能进展率可以与接受两次反应注射的受试者进行比较。在试验第一部分,患者在最后一次反应注射后进行了24个月的跟踪调查。该研究的开放标签扩展部分(第二部分)于2021年2月增加,以对所有受试者再跟踪3年。访问将每隔3个月进行一次,在最后一次Reaction注射后给予总计5年的随访(第1部分+第2部分)。
该研究的最新中期数据于2023年11月发布,其中包括83名纳入研究的患者的数据。临时数据集显示的安全性与先前报道的早期1期和2期试验数据一致,耐受性类似于常规肾活检。总体而言,最新的试验数据显示,在由2型糖尿病引起的晚期CKD患者中,REACTION具有保护肾功能的潜力,最显著的潜在益处表现在肾功能衰竭风险最高的患者(CKD阶段4,有中到重度蛋白尿)。
我们预计在2024年上半年提供RMCL-002第二阶段研究的安全性和有效性的最终结果。临时数据的结果可能不代表未来数据的结果。
Regen-003:
Regen-003是一项已完成的第二阶段前瞻性开放标签、单臂、安全性和耐受性研究,用于研究由2型糖尿病引起的慢性肾脏病患者,特别是那些高风险的晚期4DKD患者。这项研究于2018年3月招募了第一名患者。早期研究结果于2023年1月在网上发表。血液净化杂志在题为“2型糖尿病伴晚期糖尿病相关慢性肾脏疾病的肾脏自体细胞疗法(REACT):试验设计和早期分析”(DOI:DOI:DOI.org/10.1159/10.1159)的手稿中。临床研究结果于2023年9月8日提交给FDA。
这项研究的主要目的是评估两次反应注射的安全性和有效性,这些注射间隔6个月(目标日期后4周)治疗由2型糖尿病引起的慢性肾功能不全患者,其eGFRs在14到20ml/min/1.73m之间。2并使用微创经皮途径将其输送到活检的肾脏中,该途径可在清醒镇静下在不到90分钟内输送。受试者的EGFR在14-20毫升/分钟/1.73米之间2。受试者接受最多两剂3x10的反应6Cells/g-KWEST每个人。
这项研究共招募了10名成年人(5名男性和5名女性)。在经皮肾活检和SRC体外扩张形成反应后,在CT图像引导下将反应产物注射到活检肾的皮质中。9名参与者每隔6个月接受两次Reaction产品的注射;1名参与者只接受一次注射。试验前需要6个月的观察期,以确定患者自己的基线和CKD进展率。没有报告与细胞产品相关的严重不良事件。有三名参与者报告了与该反应程序相关的与肾脏相关的严重不良事件,包括急性肾损伤、慢性肾脏病进展、肾动静脉瘘和血肿,每一种都需要在没有输血或血管造影干预的情况下进行观察。归根结底,平均透析时间为19.4个月(四分位数范围为13.3-27.9)。两名患者(20%)完成了研究(第二次注射后24个月),但没有进入RRT。一名患者死于与COVID相关的并发症,另一名受试者在登记约18个月后死于心肌梗死。这项研究的结果表明,在高危的4期和5期DKD患者中,Reaction有可能推迟透析。
Regen-007:
Regen-007是一项正在进行的第二阶段前瞻性、随机、开放标签、重复剂量、两个队列、对1型或2型糖尿病和慢性肾脏病患者进行的安全性和有效性研究。
队列1的主要目标是评估在eGFR在20到50之间的1型和2型糖尿病引起的慢性肾脏病患者中,间隔三个月(目标日期后60天)进行最多两次反应注射的安全性和有效性。
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毫升/分钟/1.73米2并使用微创经皮途径将其输送到活组织和非活组织的对侧肾脏。此外,Cohort 2的主要目标是实施单次反应注射,然后监测并可能实施第二次反应注射,注射到未经活检的对侧肾脏,引发EGFR下降20%和/或尿白蛋白/肌酐比(UACR)增加30%,在触发事件发生后约60天内。在之前的第二阶段研究中,我们向同一肾脏注射了两次REPACT。根据以前研究中观察到的总体良好的安全性,在REGEN-007中,我们现在正在进行双肾内注射Reaction。我们预计REGEN-007产生的数据将使我们能够更好地了解在两个肾脏注射对肾功能的影响,这是我们第三阶段研究的剂量方案。
通过注射两个肾脏,患者最大限度地暴露于反应细胞,有可能影响更大比例的肾脏肿块。此外,当注射两个肾脏时,可接受再生治疗的肾小球(肾脏的过滤单元)的数量有效地增加了一倍。
受试者将接受最多两次3x10的Reaction注射6Cells/g-KWEST每剂。本研究将招募年龄在30—80岁之间,eGFR> 20且≤ 50 mL/min/1.73m的受试者。2.在肾脏活检前,受试者将被随机分配(1:1)至两个队列。队列1将间隔三个月接受两次REACT注射。队列2将接受第一次REACT注射,并且必须满足如下所述的触发条件,才有资格在第一次给药后超过3个月进行第二次REACT注射。
队列1中的每名受试者将在REACT产品生产并运送至临床研究中心后立即接受首次REACT注射。三个月后,受试者将接受第二次注射(视情况而定)。队列2中的受试者也将在REACT产品生产并运送至临床研究中心后立即接受一次REACT注射。对于队列2,仅当受试者符合一项或多项临床替代标志物标准时,才会进行第二次REACT注射。第二次REACT注射将在第一次注射后不少于3个月,在满足重新给药触发条件后30天内(目标日期后最多4周)对队列2中的受试者进行。重新给药触发因素包括(1)eGFR持续30天较基线下降至少20%,以及(2)基线UACR增加至少30%,大于30mg/g,在基线测量后30天测量。对于接受第二次注射的所有受试者,第二次注射将在未活检的对侧肾脏中进行。
在此期间,队列2中的受试者将接受同期的CKD标准治疗,同时在首次注射后1天、14天(目标日期后7天)和28天(目标日期后7天)以及随后在首次注射后3个月(目标日期后10天)接受随访评价,与队列1中的受试者相似。所有受试者将在末次注射后持续18个月,每隔3个月继续进行长期随访访视。此外,基于首次REACT注射前24个月获得的充分历史临床数据,每例受试者的基线肾功能下降率将作为监测肾功能不全随时间进展率的对照。REGEN—007的主要疗效终点是肾功能下降率的减弱,如18个月内eGFR总(急性+慢性)斜率较注射前基线值的变化所示。主要安全性终点是末次REACT注射后18个月内的治疗后出现的不良事件。 REGEN—007是一项揭盲研究,队列1患者将接受与随机分配至活性组的III期项目患者相同的治疗方案。
我们认为,REGEN—007可能会提供一些关于在我们的III期项目中观察到的临床获益的见解。
我们已完成REGEN—007的入组,共计53例受试者。我们预计在2024年年中报告本研究的中期数据,反映了数量有限的队列1患者的12个月随访,并在2025年上半年报告队列1的完整12个月数据。
III期临床开发:PROACT 1和PROACT 2(REGEN—006和REGEN—016):
我们申请REACT的RMAT认证,于2021年10月28日获得FDA批准。根据RMAT指定的预期和FDA的指示,我们要求与FDA举行一次全面的、多学科的B类会议,以审查REACT的临床前和临床开发和生产状态,并讨论旨在支持候选产品批准的计划临床项目。FDA对会议要求中包含的问题提供了详细的书面答复,B类会议于2022年3月举行。会议的结果是,我们对III期试验设计和终点进行了修改,包括以下内容:
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将REGEN—006和REGEN—016的计划样本量从500例增加至600例受试者; |
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使用持续90天的随机尿微量白蛋白/尿肌酐比值,从REGEN—006和REGEN—016的主要复合终点中去除UACR增加至少30%和至少30 mg/g; |
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在REGEN—016的设计中增加了假对照组和单盲组件,复合至事件时间包括: |
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使用2009年CKD—EPI血清肌酐方程,eGFR至少降低40%,持续30天; |
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EGFR |
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肾或心血管死亡。 |
我们将继续推进美国临床开发计划,使FDA对注册计划的期望和要求更加明确,包括批准所需的试验设计、生产分析和可比性研究,如下所述。
REGEN—016/项目2:
REGEN—016(PROACT 2)是一项计划在2型糖尿病引起的3b期和4期CKD受试者中进行的REACT的III期、随机化、设盲、假对照组、双侧肾脏剂量、对照疗效研究(特别是eGFR在20 ml和44 ml min/1.73 m之间)2中度至重度白蛋白尿(UACR在300至5,000 mg/g之间)。本研究将在欧洲、拉丁美洲、亚太地区和一些美国中心的临床中心进行。
本研究的主要目的是评估间隔3个月给予最多两次REACT注射的疗效,并使用微创经皮入路将其输送至活检和未活检的对侧肾脏。入组受试者将根据疾病分期和治疗标准进行分层(例如,SGLT2和/或MRA使用),然后在肾活检前随机分配(1:1)至治疗组或"设盲"假对照组。计划总入组600例受试者。
治疗组中的受试者将接受2次3 × 10的REACT注射6Cells/g-KWEST.本研究将入组年龄在30—80岁之间的eGFR受试者,>20d和ml/min/1.73m2.
治疗组中的每例受试者将在肾活检后约14周内接受首次REACT注射。三个月后,计划向对侧肾脏进行第二次注射。相反,对照组的受试者将接受两次假注射,第一次将在假活检后12周给予,第二次将在第一次假注射后3个月给予。在此期间,对照组受试者将接受同期的CKD标准治疗,同时在与治疗组受试者相同的时间间隔接受随访评价。所有受试者将继续参加研究,直至宣布全球试验结束日期并完成研究结束访视。
主要复合终点是从首次注射到以下最早的时间:
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使用2009年CKD—EPI血清肌酐方程,eGFR至少降低40%,持续30天; |
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EGFR |
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肾或心血管死亡。 |
公司的合同质量受权人(QP)最近进行的一项审计,以评估我们在欧盟放行和分销REACT的准备情况,发现了在欧盟临床研究中心放行和分销产品之前需要解决的质量管理体系文件中的某些缺陷。因此,我们暂停生产,同时优化我们的能力,以满足我们的第三阶段计划的欧盟和全球标准,并准备过渡到商业制造。没有安全事件需要暂停。我们预计PROACT 2将于2024年下半年开始注册。
REGEN—006/PROACT 1试验:
REGEN—006(PROACT 1)是一项正在进行的3期、随机化、设盲、双侧肾脏给药、假对照组、REACT在2型糖尿病引起的CKD受试者中的对照疗效研究。 该研究方案正在进行修订,以关注4期CKD患者的一个亚组(eGFR在20 ml和30 ml/1.73m之间2)和晚期3b期CKD(eGFR在30—35 ml/1.73个月之间2)伴伴蛋白尿。本研究将在美国、加拿大、澳大利亚、墨西哥、台湾和英国的临床中心进行。
公司暂停生产,以优化其能力,以满足欧盟和全球第三阶段计划的标准,并准备过渡到商业生产,并根据RMCL—002的中期数据和付款人和健康技术评估(HTA)专家的反馈,公司正在积极修改REGEN—006,以增加成功的可能性。公司将将eGFR入组范围从当前范围≥ 20至≤ 50 ml/min/1.73m2修改为新范围≥ 20至≤ 35 ml/min/1.73m22.这一修改反映了对肾脏疾病进展风险最高的患者的关注。这些患者也是支付者特别感兴趣的,因为与他们的医疗保健相关的重大成本负担。根据临床研究中心的反馈,公司还打算纳入额外的行政变更,以提高运营效率和临床研究中心的参与度。没有安全性问题需要对这些方案进行任何变更。公司预计将于2024年初向监管机构提交本研究的方案修订案,并预计于2024年上半年恢复受试者入组。
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本研究的主要目的是评估间隔3个月给予最多两次REACT注射的疗效,并使用微创经皮入路将其输送至活检和未活检的对侧肾脏。 本研究最初计划入组的600例受试者将增加至包括已入组的约85例受试者,目标入组的总患者约为685例。治疗组中的受试者将接受2次3 × 10的REACT注射6Cells/g-KWEST.
主要复合终点是从首次注射到以下最早的时间:
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使用2009年CKD—EPI血清肌酐方程,eGFR至少降低40%,持续30天; |
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EGFR |
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肾或心血管死亡。 |
肾活检前,受试者将随机分配(1:1)至治疗组和"设盲"假对照组。
治疗组中的每例受试者将在肾活检后约14周内接受首次REACT注射。三个月后,打算将第二剂注射到对侧肾脏中。相反,对照组的受试者将接受两次假注射,第一次将在假活检后12周给予,第二次将在第一次假注射后3个月给予。在此期间,对照组(假手术组)受试者将接受同期的CKD标准治疗,同时在首次注射后1天、14天和28天(+7天)接受随访评价,然后在首次注射后3个月(+10天)接受随访评价,与治疗组受试者相似。所有受试者将继续参加研究,直至宣布全球试验结束日期并完成研究结束访视。
其他临床开发研究
REGEN—008
REGEN—008是一项在既往入组并接受REACT治疗的糖尿病和CKD受试者中正在进行的III期、前瞻性、开放标签、观察性主方案研究。REGEN—008主方案下有两个子研究:
REGEN—008子研究1是一项多中心、前瞻性、非干预性、长期观察性扩展研究,该研究对象在既往干预性临床研究中入组并使用新鲜REACT制剂给药。 参与者将接受长达五年的监测。
REGEN—008子研究2旨在随访既往接受REACT冻存制剂治疗的研究受试者。本研究的受试者将在完成上一个方案研究结束访视后再接受长达5年(60个月)的随访。
REGEN—015
多次给药研究REGEN—015是一项计划在1型或2型糖尿病引起的CKD受试者中进行的REACT I期开放标签研究。本研究的预期目的是评价既往接受过REACT治疗的受试者中补充REACT注射的安全性。公司不再认为REGEN—015为整体临床开发计划增加价值,并决定不再继续进行这项研究。没有患者接受REACT治疗,该研究将于2024年正式结束。
REGEN—004
REGEN—004是一项在来自CAKUT的CKD受试者中进行的已完成的REACT I期、前瞻性、开放标签、单组、安全性、耐受性和早期疗效研究。
本研究的主要目的是评估间隔6个月(目标日期后最多4周)给予最多两次REACT注射的安全性和有效性,并使用微创经皮入路输送至活检肾脏,在清醒镇静下,由于CAKUT导致eGFR在14—50 ml/min/1.73m2之间的CKD患者中,在少于90分钟的时间内输送。本试验入组了5例受试者。受试者接受2剂REACT(3x10)6Cells/g-KWEST.
所有5例受试者均接受了首次注射,4例受试者接受了两次注射。该试验于2023年1月结束,最后一名患者是最后一次访视。在研究期间几乎所有时间点均观察到eGFR较基线的小幅平均降低。
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结果显示,eGFR下降的估计速率(标准误)为—0.4(2.28)mL/min/1.73 m2注射前期间每年,—2.1(1.35)mL/min/1.73 m2第二次注射后期间每年,—1.4(0.93)mL/min/1.73 m2每年注射后。
该研究的最终结果已于2023年12月报告给FDA。本公司目前不进一步寻求这一迹象。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,强调知识产权。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要和专业的制药和生物技术公司,包括肾小管和肾小球细胞药物调节剂的开发商,例如,SGLT2抑制剂、抗纤维化药物,例如,盐皮质激素受体拮抗剂("MRA"),葡萄糖依赖性胰岛素释放刺激剂,例如,GLP—1激动剂、诱导多能细胞、其他自体间充质干细胞和机械肾辅助设备,如植入式和可穿戴式肾透析机,以及腹膜透析和家庭透析的进展。其他公司正在全球范围内进行基于细胞的临床试验,使用脐带、脂肪和骨髓来源的间充质干细胞治疗CKD。日本正在进行早期人类诱导多能干细胞疗法治疗肾脏疾病。
我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与当前疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信,影响我们任何候选产品成功的关键竞争因素将包括功效、安全性、剂量、成本、推广支持的有效性和知识产权保护。具体而言,如果获得批准,我们预计影响其成功的关键竞争因素将包括预期患者人群、给药和给药的相对便利性以及疗效。
许多其他从事控制CKD药物治疗的公司,无论是单独还是与他们的合作伙伴,在研究方面拥有明显更多的财政资源和专业知识, 开发、临床前测试、临床试验、生产和营销等方面的工作都比我们做得多。我们认为,我们的主要竞争对手包括SGLT2抑制剂的开发商,包括卡格列净(由包括Janssen Pharmaceuticals,Inc.在内的公司销售,达格列净(AstraZeneca plc和Bristol—Myers Squibb Company等公司以品牌名称Farxiga ®和Forxiga ®销售)和恩格列净(Boehringer Ingelheim和Eli Lilly and Company等公司以Jardiance ®销售),以及MRA,这些药物是最近批准用于降低CKD进展风险的小分子疗法,特别是非那隆(由拜耳公司等公司以Kerendia ®销售)。最近,获批用于2型糖尿病和肥胖症的胰高血糖素样肽1(GLP—1)激动剂与降低2型糖尿病、晚期CKD和ESRD患者的全因死亡率相关,得到了包括Semaglutide在内的行业协会的大力支持(由诺和诺德以商品名Ozempic ®、Rybelsus ®和Wegovy ®销售)和替西帕特(由礼来公司以商品名Mounjaro ®销售)。未来的合作、合并和收购可能导致资源进一步集中在少数竞争对手之间。
如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜,我们的商业潜力可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位,或使我们的发展变得更加复杂。这些竞争对手还可能争夺类似的合格科学和管理人才库、临床试验中心和患者人群,以及补充或必要的技术,我们的项目。
供应和制造
我们相信,在过去的20年里,我们已经开发了化学、制造和控制(“CMC”)的制造技术。在此过程中,我们建立了相当大的知识产权,结合广泛的制造技术,使我们能够以一致的质量生产REACT。
在高水平制造和监管专业知识的支持下,我们的内部制造能力使我们能够通过临床试验快速进展。我们相信,我们目前的生产能力使我们能够提供足够数量的临床试验材料,以满足我们的临床试验需求。随着我们继续开发我们的候选产品,我们可能需要扩大我们的生产能力。位于北卡罗来纳州温斯顿—塞勒姆的生产工厂和质量体系旨在符合全球质量标准。通常需要大约12周的时间来生产临床REACT产品。截至本报告日期,我们的生产团队、设施和生物工艺能力已经生产了超过200种细胞疗法。
公司的合同质量人(QP)最近进行了一项审计,以评估我们在欧盟发布和分销REACT的准备情况,发现质量管理体系文件中的某些缺陷,需要在以下方面加以解决:
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欧盟临床研究中心的产品放行和分销。因此,我们暂停生产,同时优化我们的能力,以满足我们的第三阶段计划的欧盟和全球标准,并准备过渡到商业制造。 没有安全事件需要暂停。
我们的生物工艺已经过FDA和EMA的审查,验证活动正在进行中,预计为潜在的REACT上市做好商业准备。我们计划按需要扩大我们的生产能力,以满足需求的增长。
我们的商业策略侧重于扩大规模,以满足预计的REACT市场,如果我们获得必要的监管批准。
我们打算改善生物工艺开发,以进一步降低商业REACT产品的生产成本,前提是获得必要的监管批准。培养基代表了REACT处理中最高的成本,我们正在探索通过生物工艺和自动化改进减少培养基使用。此外,我们最终的商业REACT产品是 我们计划成为一种冷冻保存制剂,我们预计与我们的新鲜REACT制剂相比,这将降低生产成本。我们预计将利用大宗采购积极协商材料定价,以进一步推动成本降低。然而,无法保证,当我们以商业规模生产REACT时,III期试验的生产成本实际上会低于我们最近完成的II期RMCL—002研究。许多因素可能导致无法实现这些成本降低,包括未能实现我们预期的自动化效率,成本超支或供应链效率低下,以及未能以降低成本的方式改进REACT的配方或生物加工。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品、技术和专有技术获得并保持专有保护,在不侵犯他人专有权利的情况下运营,并防止其他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求保护我们的专有地位,其中包括在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进和候选产品相关的专利保护,这些对我们业务的发展和实施非常重要。例如,我们已经或正在为我们的每一种候选产品申请涵盖物质组成的专利,我们通常寻求涵盖每项临床试验使用方法的专利保护。我们还可能依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和维持我们的专有地位。此外,我们预计,在适当的情况下,我们将受益于美国、欧洲和其他国家的法定框架,这些框架提供了一段时间的临床数据独占期,以弥补监管机构批准我们的产品所需的时间。
我们在开发新技术和候选产品的同时,不断评估和完善我们的知识产权战略。我们计划在适当的时候,包括在我们寻求适应竞争或改善商业机会的地方,根据我们的知识产权战略提交更多的专利申请。此外,我们计划在我们认为适当的情况下提交专利申请,以保护我们开发的新技术。
为了涵盖我们的专有技术、专有的基于细胞的反应产品和相关方法,如使用方法,我们提交了代表19个专利系列的专利申请。截至2023年12月31日,我们全资拥有的专利产业包括317项已颁发或未决的专利申请,其中9项已颁发美国专利,10项未决的美国非临时专利申请,5项未决的美国临时专利申请,2项未决的专利合作条约(PCT)申请,172项已颁发的外国专利和119项在不同外国司法管辖区的未决外国专利申请。
具体地说,我们的专利系列针对Reaction、可植入结构和使用其来改善肾功能或治疗肾脏疾病的细胞提出的权利要求,包括34项已发布的专利和8项未决的专利申请。这一系列的专利已在九个司法管辖区获得授权,包括美国(三项已授权专利)、欧洲(两项已授权专利,每项专利分别在七个国家/地区获得验证)、中国、日本和韩国。在没有任何专利期调整或延长的情况下,已颁发的专利和可能从该家族的八项待决申请中颁发的任何进一步专利预计将于2029年到期。
我们还拥有两个针对我们的反应配方和制剂制备方法的专利系列。在这些家族中,我们在多个司法管辖区获得了16项专利,包括美国、中国、日本、韩国和加拿大。我们还有五项专利申请在多个司法管辖区待决,包括欧洲、加拿大、墨西哥和澳大利亚。这两个专利家族的专利,包括可能从未决申请中颁发的任何专利,预计将在2031年至2038年之间到期,具体取决于它们各自的申请日期,并且没有任何专利期限调整或延长。
此外,我们拥有两个专利家族,要求采用质量控制方法,以确保用我们的专有方法制备的Reaction中的肾细胞具有表明治疗作用的表型和功能特征。
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活动。在第一个专利家族中,我们在不同司法管辖区拥有61项专利授权,包括美国(两项已授权专利)、欧洲(两项已授权专利,其中一项已在21个国家获得验证,另一项已在20个国家获得验证)、中国(两项已授权专利)、日本(两项已授权专利)、韩国(两项已授权专利)、香港(两项已授权专利)、澳大利亚(两项已授权专利)和新西兰(两项已授权专利)。我们还有10项专利申请在多个司法管辖区待决,包括美国、欧洲、澳大利亚、中国和韩国。已颁发的专利,以及可能从该系列的10项待决申请中颁发的任何进一步专利,预计将在2033年到期,而不会进行任何专利期调整或延长。在我们的第二个专利系列中,我们有16项专利申请在多个司法管辖区待审,包括美国、欧洲、日本、中国和加拿大。从这些申请中颁发的任何专利预计都将在2041年到期,而不会对专利期进行任何调整或延长。
我们还拥有三个专利家族,涉及改善肾功能和/或治疗肾脏疾病的方法,例如DKD或由先天性异常引起的肾脏疾病。在这些家族中,我们拥有三项已颁发的专利,其中包括一项美国专利和29项在15个司法管辖区提交的未决专利申请,这些司法管辖区包括美国、欧洲、香港、中国、韩国、日本、澳大利亚、巴西、墨西哥、以色列、加拿大和墨西哥。我们颁发的美国专利预计将在2037年到期,而不会进行任何专利期限调整或延长。这三个专利系列的专利如果发布,预计将在2036年至2042年之间到期,这取决于它们各自的申请日期,而且没有任何专利期限的调整或延长。
此外,我们计划就我们的创新方面提出更多申请,这些方面的专利期限可能会超过这些日期。
个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律。在我们目前提交申请的国家,专利有效期为自非临时专利申请的最早提交日期起20年,该申请作为优先权申请。然而,美国专利的有效期可能会被延长,以补偿获得监管部门批准销售药品所需的时间(专利有效期延长),或在专利申请过程中遇到的延误,这些延误是由美国专利商标局(USPTO)(简称“USPTO”)(简称“USPTO”)造成的。 专利期限调整)。例如,《哈奇—韦克斯曼法案》允许FDA批准的药物的专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期限延长的长度与药品在审查过程中接受监管审查和勤勉的时间长短有关。专利期限延长不能延长专利的剩余期限,自产品批准之日起总共超过14年,并且仅可延长一项涵盖已批准药物或其使用方法的专利。类似的专利扩展,称为补充保护证书,在欧洲也有。在某些其他司法管辖区也有法律框架来延长专利的期限。我们目前打算在我们拥有合格专利且可获得延期的任何司法管辖区,就我们的任何已发布专利寻求专利期限延长;然而,不能保证适用的监管机构(包括美国FDA)会同意我们对是否应授予此类延期以及即使授予此类延期的期限的评估。此外,即使我们的专利被延长,该专利,包括专利的延长部分,可能被美国或外国的终审法院裁定无效或不可执行。
与其他生物技术和制药公司一样,我们获得和维持我们候选产品和技术的专利地位的能力将取决于我们成功地获得这些未决专利的有效专利要求,并在获得这些要求的情况下执行这些要求。然而,我们的未决专利申请以及我们将来可能提交的任何专利申请或从第三方获得许可,可能不会导致专利的颁发。我们也无法预测在我们的专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外,我们的竞争对手可能能够独立开发和商业化具有类似作用机制的产品,并复制我们的治疗方法或策略,而不会侵犯我们的专利。由于我们可能开发的治疗产品的临床开发和监管审查需要很长的时间,在我们的任何产品可以商业化之前,任何相关专利可能会在商业化后的短时间内到期或有效,从而降低任何此类专利的任何优势。此外,即使我们已颁发的专利也不能保证我们在临床候选产品的商业化中实践我们的技术的权利。药品专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域,存在着许多风险和不确定性,第三方可能拥有阻止我们将临床候选产品商业化的专利。
生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。我们获得和维持我们的专利地位的能力将取决于我们是否成功执行已授予或可能授予的索赔。然而,我们的任何专利,包括我们可能依赖于保护我们的市场的专利,可能被最终管辖权法院认定无效或不可强制执行。或者,我们可以决定以影响我们专利的期限或可持续性的方式解决诉讼符合我们的利益。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们保护发明和执行知识产权的能力。因此,我们无法预测在我们的专利或第三方专利中已经或可能授予的权利要求的广度或可撤销性。
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商业秘密
除专利外,我们可能依赖非专利的商业秘密和专门知识以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息,部分是通过与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议,以及与员工的发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息,并且在发明转让协议的情况下,授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手所知或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会产生与相关或由此产生的专有技术和发明的权利有关的争议。
政府监管
在美国,生物制品,包括以细胞为基础的再生疗法产品,受联邦食品、药物和化妆品法(“FD&C法”)、公共卫生服务法(“PHS法”)和其他联邦、州、地方和外国法规的监管。除其他事项外,《食品和药物管制法》和《小灵通法案》及其相应法规都对涉及生物制品的研究、开发、临床试验、测试、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他宣传做法进行管理。基于细胞的治疗产品的每一项临床试验方案都必须由FDA审查。在销售任何生物制品之前,必须获得FDA的批准。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力,我们可能无法获得所需的监管批准。
对基因或细胞疗法、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法律法规限制或禁止我们可能使用的过程。联邦和州立法机构、机构、国会委员会和外国政府都表示有兴趣进一步监管生物技术。更严格的法律法规或对现有法律或法规的解释,或声称我们的候选产品不安全或构成危险,可能会阻止我们将任何产品商业化。可能会制定新的政府要求,推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变,条例、政策或指导方针是否会改变,机关或法院的解释是否会改变,或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。
美国生物制品开发过程
美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面:
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根据药物非临床研究质量管理规范(“GLP”)和实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成非临床实验室试验和动物研究; |
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向FDA提交研究新药(“IND”)申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效; |
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在开始每项临床试验前,每个临床试验中心的研究审查委员会(“IRB”)或伦理委员会批准方案和相关文件; |
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根据适用的IND法规、药物临床试验质量管理规范或药物临床试验质量管理规范(“GCP”)和其他临床试验相关法规,进行充分且控制良好的人体临床试验,以评价试验用生物制品在每个拟定适应症中的安全性和有效性; |
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向FDA提交生物制品许可证申请(“BLA”),以获得上市批准,其中包括充分证据证明每种拟定适应症的拟定生物制品的安全性、纯度和效力,包括非临床试验和临床试验的结果; |
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FDA满意地完成了对生物制品生产设施的检查,以评估其是否符合cGMP,以确保设施、方法和控制措施足以保存生物制品的特性、规格、质量和纯度,以及(如适用)FDA关于人体细胞和组织产品使用的现行组织质量管理规范(“cGTP”)的要求; |
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FDA可能对非临床研究和临床试验中心进行检查,以确保符合GLP和GCP,以及为支持BLA而提交的临床数据的完整性; |
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在适当的情况下或在适当的情况下,由FDA咨询委员会对候选产品进行审查; |
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支付FDA审查BLA的用户费用(除非适用费用豁免);以及 |
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FDA对BLA的审查和批准,或许可证。 |
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临床前试验
在人体内测试任何候选生物产品(包括基于细胞的再生治疗产品)之前,候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验,也称为非临床研究,包括候选产品的生物学特性、化学性质、毒性、稳定性和配方的实验室评价,以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。申办者必须向FDA提交临床前研究的结果,连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟定的临床方案,作为IND的一部分。IND是指FDA向人体给予试验用产品的授权申请,必须在人体临床试验开始前生效。《2023年综合拨款法》于2022年12月29日签署成为法律。117—328)修订了《联邦食品、药品和化妆品法案》(“FDCA”)和《公共卫生服务法案》,规定药物和生物制品的非临床测试可以,但不要求, 体内动物实验。根据修改后的语言,赞助商可以通过完成各种体外培养分析(例如,基于细胞的分析、器官芯片或微生理系统),硅片研究(即,计算机建模)、其他基于人类或非人类生物学的测试(例如,生物打印),或体内动物实验。
临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求,包括GLP。一些长期临床前试验,如生殖不良事件和致癌性的动物试验,可能会在向FDA提交研究药物候选的IND和人类临床试验开始后继续进行。
支持血乳酸的人体临床试验
临床试验涉及在合格研究者的监督下,根据GCP要求和方案,详细说明了研究目的、用于监测待评价安全性和有效性标准的参数,对人类受试者进行候选产品给药。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA。研究受试者必须在参加临床试验前签署知情同意书。此外,还规定向公共登记处报告正在进行的临床试验和临床试验结果。
IND提供了对FD & C法案的豁免,允许未经批准的候选产品在州际贸易中运输用于研究性临床试验,也是FDA授权将此类研究性产品用于人类的请求。此类授权必须在州际运输和给药任何非获批BLA主题的生物制品候选物之前获得。为支持IND申请,申请人必须提交每项临床试验的方案,任何后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外,临床前试验的结果,连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划,必须作为IND的一部分提交给FDA。FDA要求在每个IND提交后有30天的等待期,才能开始临床试验。该等待期旨在允许FDA审查IND,以确定人类研究受试者是否会暴露于不合理的健康风险。IND在FDA收到30天后自动生效,除非FDA在此之前发布通知,明确授权进行拟议试验,或提出与一项或多项拟议临床试验相关的关注或疑问,并暂停临床试验。如果FDA提出担忧或暂停临床试验,IND申办者和FDA必须在拟议试验开始前解决任何悬而未决的担忧。
因此,提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
在临床试验开始后,FDA也可以对该试验进行临床暂停或部分临床暂停。临床暂停是FDA向申办者发出的一种命令,以推迟拟定的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床暂停是指推迟或暂停IND要求的部分临床工作。在实施临床暂停或部分临床暂停后不超过30天,FDA将向申办者提供暂停依据的书面解释。在发布临床暂停或部分临床暂停后,只有在FDA通知申办者可以继续进行研究后,方可恢复研究。
申办者可以选择,但不要求,在IND下进行国外临床试验。当国外临床试验在IND下进行时,除非豁免,否则必须满足FDA IND的所有要求。当国外临床试验未在IND下进行时,申办者必须确保研究符合某些 FDA的监管要求,以便将研究用作IND或上市批准或许可申请的支持。特别是,此类研究必须按照GCP进行,包括IRB或独立伦理委员会(“IEC”)的审查和批准以及受试者的知情同意书,并且必须符合其他临床试验要求,如足够的患者人群规模和统计学把握度。如果FDA认为有必要,FDA必须能够通过现场检查来验证数据。
代表参与临床试验的各机构的IRB或IEC必须在该机构开始任何临床试验前审查和批准计划,IRB或IEC必须至少每年进行一次持续审查和重新批准研究。IRB或IEC必须审查和批准(除其他事项外)研究方案和向研究受试者提供的知情同意书信息。IRB或IEC必须遵守FDA法规。IRB或IEC可以暂停或
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如果临床试验未按照IRB的要求进行,或者候选产品与患者意外严重伤害有关,则终止其所在机构或其所代表的机构对临床试验的批准。
有些试验由试验申办者组织的独立合格专家组监督,称为数据安全监测委员会(“DSMB”)。该小组授权试验是否可以在指定检查点进行,该检查点基于仅该小组保留的研究可用数据的访问权限。
关于某些临床试验的信息,包括方案的细节和最终的研究结果,也必须在特定的时间框架内提交给国家卫生研究院,以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分,与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下,这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日后长达两年。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款,还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。美国卫生与公众服务部(DHHS)的最终规则和美国国立卫生研究院(NIH)关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的相应政策于2017年生效,NIH和FDA都对不合规的临床试验赞助商提起了执法行动。
临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
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阶段1。该候选产品最初被引入健康人体,并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄进行测试。在一些严重或危及生命的疾病的候选产品的情况下,特别是当候选产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体测试通常在患者身上进行。 |
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第二阶段.在有限的患者人群中评价候选产品,以识别可能的不良反应和安全性风险,初步评价候选产品对特定靶向疾病的疗效,并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案。 |
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第三阶段。临床试验是为了在地理上分散的临床试验地点扩大患者群体中进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险/益处比率,并在适当的情况下为批准和产品标签提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长,以模拟产品在营销期间的实际使用。 |
批准后的临床试验,有时被称为4期临床试验,可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验,特别是为了长期安全的随访。在某些情况下,FDA可以强制执行4期临床试验,作为批准BLA的条件。
在2023年的《综合拨款法案》中,国会修改了FDCA,要求3期临床试验或其他新药或生物制剂的“关键研究”的申办者为此类临床试验提交多样性行动计划。行动计划必须包括申办者的入组多样性目标,以及目标的理由和申办者将如何实现这些目标的描述。申办者必须在申办者将试验方案提交给FDA进行审查之前向FDA提交一份多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响III期试验计划和时间安排,或者FDA在此类计划中期望获得哪些具体信息,但如果FDA反对申办者的多样性行动计划并要求申办者修改计划或采取其他措施,则可能会推迟试验启动。
在临床开发的所有阶段,监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和非预期不良事件、其他研究的任何结果、实验室动物试验,必须及时向FDA、负责IRB和研究者提交书面IND安全性报告, 体外培养提示人类受试者存在显著风险的检测,或严重疑似不良反应发生率高于方案或研究者手册中列出的任何临床重要增加。申办者必须在申办者确定信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全性报告。申办者还必须在申办者首次收到此类信息后七个日历日内通知FDA任何非预期致死性或危及生命的疑似不良反应。I期、II期和III期临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成(如果有的话)。
基于人类细胞的产品直接施用到肾脏组织中是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新和不断扩大的新型治疗干预领域,因此无法保证研究周期的长度,FDA将要求入组研究的患者数量,以确定基于人类细胞的治疗产品的安全性,纯度和效力,或者这些研究中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。
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在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险,PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,除其他外,赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国的审批流程
在生物制品候选的临床试验完成后,必须在生物制品商业上市前获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品生产和成分信息、拟定标签和其他相关信息的结果。为支持上市批准,提交的数据必须在质量和数量上足够,以确定试验用药品在其拟定适应症或适应症方面的安全性、纯度、效价和疗效,并达到FDA满意的程度。测试和批准过程需要大量的时间和精力,无法保证FDA将接受BLA进行备案,即使提交,任何批准将及时获得。
根据经修订的《处方药使用费法》(“PDUFA”),每个BLA都必须附带一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对注册的生物制品制造商征收年度计划费。在某些情况下,费用减免或减免是可用的,包括对小企业首次提交申请的申请费减免。
在提交申请后的60天内,FDA审查提交的BLA,以确定其在FDA接受其提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA,并可以要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交BLA和附加信息。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。一旦提交被接受备案,FDA开始 对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA,以确定,除其他外,拟定产品是否安全,纯度,有效,其拟定适应症或适应症,以及产品是否按照cGMP生产,以确保此类产品的持续安全性,纯度和效力。
根据FDA在PDUFA下实施的绩效目标和政策,对于原始BLA,FDA的目标是从申请之日起10个月内完成对标准申请的初步审查并回复申请人,而从申请之日起6个月内完成优先审查的申请。FDA并不总是达到其PDUFA目标日期,并且由于FDA要求提供更多信息或澄清,审查过程通常会大幅延长。FDA可将审评过程和PDUFA目标日期延长三个月,以考虑新信息,或申请人提供澄清,以解决FDA在原始提交后发现的未决缺陷。
在批准BLA之前,FDA通常会检查产品生产的工厂。FDA不会批准产品,除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。对于基于细胞的治疗产品,如果制造商不符合cGTP的要求,FDA也不会批准该产品。这些是FDA法规,管理人类细胞、组织以及细胞和组织产品("HCT/Ps")的生产中使用的方法、设施和控制,这些产品是预期用于植入、移植、输注或转移到人类受体中的人类细胞或组织。cGTP要求的主要目的是确保细胞和组织产品的生产方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA法规还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P,并在适用时通过适当的筛选和测试评估供体。此外,在批准BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床研究中心,以确保临床试验符合IND研究要求和GCP要求。为确保cGMP、cGTP和GCP合规性,申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。
此外,FDA可以将任何BLA,包括提出安全性或有效性难题的新型生物候选物的申请,提交咨询委员会。通常情况下,咨询委员会是一个独立专家小组,包括临床医生和其他科学专家,审查,评估申请是否应该批准以及在什么条件下批准并提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但在作出批准的最终决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据,这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略(“REMS”),如果它确定REMS是
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为确保药物的益处大于其风险,并确保药物或生物制品的安全使用所必需的。REMS可包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素,如限制性分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及REMS的具体规定。如果FDA认为需要REMS,BLA的申办者必须提交拟议的REMS。如果需要,FDA将不会批准没有REMS的BLA。
根据《儿科研究公平法》("PREA"),新产品的BLA或BLA的补充(例如,新活性成分、新适应症等)必须包含评估生物制品候选物在所有相关儿科亚群中用于声明适应症的安全性和有效性的数据,并支持产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可以批准延迟提交数据或全部或部分豁免。PREA要求计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品上市申请的申办者提交初始儿科研究计划。n(“PSP”),在II期会议结束后60天内,或如果没有此类会议,则在III期或II/III期临床试验开始前尽早进行。初始PSP必须包括申办方计划进行的儿科研究的概要,包括试验目的和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或不包括此类详细信息的理由,以及任何推迟儿科评估的请求,或全部或部分放弃提供儿科研究数据和支持性信息的要求。FDA和申办者必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发项目收集的数据考虑儿科计划的变更,申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
FDA审查BLA,以确定产品是否安全,纯净和有效,以及生产,加工,包装或保存的设施符合旨在确保产品持续安全,纯度和效力的标准。批准过程漫长且通常困难,如果不符合适用的监管标准,FDA可能会拒绝批准BLA,或者可能需要额外的临床或其他数据和信息。根据FDA对BLA的评价和随附信息,包括生产设施检查结果,FDA可发布批准函或完整回复函(“PRL”)。批准函授权产品的商业销售,并提供针对特定适应症的特定处方信息。一个CRR表示申请的审查周期已经完成,并且申请将不会以其现有形式获得批准。PRL通常概述了申请中的缺陷,并可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑申请。PRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键性III期临床试验和/或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果签发了一份PRL,申请人可以选择重新提交BLA,以解决信件中发现的所有缺陷,或者撤回申请。如果这些缺陷在重新提交BLA时得到FDA满意的解决,FDA将发出批准函。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交,以响应发布的PRL,具体取决于所包含的信息类型。然而,即使提交了这些额外信息,FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。
如果产品获得FDA的监管批准,该批准仅限于使用条件(例如,患者人群、适应症)。此外,根据需要解决的具体风险,FDA可能要求产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项,要求进行批准后试验(包括4期临床试验)以进一步评估产品批准后的安全性,要求进行测试和监督计划以监测产品上市后的产品,或施加其他条件,包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制,这可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监督计划的结果,阻止或限制产品的进一步上市。批准后,对已批准产品的某些类型的变更,如增加新的适应症、生产变更和附加标签声明,将受到进一步的测试要求和FDA审查和批准。
快速通道、RMAT和优先评审指定
FDA有各种计划,包括快速通道指定、RMAT指定和优先审查,旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物和生物制剂的开发或FDA审查过程。这些项目不会改变审批标准,但可能有助于加快开发或审批过程。
为了符合快速通道指定的资格,FDA必须根据申办者的要求,确定新药或生物制品预期用于治疗严重或危及生命的疾病,并通过在不存在的情况下提供治疗或根据疗效或安全性因素可能优于现有治疗的治疗,证明其有可能解决未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队更频繁地互动提供了机会,以加快产品的开发和审查。如果申办者和FDA就提交申请部分的时间表达成一致,并且申办者在提交NDA或BLA第一部分时支付了任何所需的用户费用,则FDA还可以在提交完整申请之前滚动审查NDA或BLA的部分,以确定快速通道产品。在
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此外,如果临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定,申办者可能会撤销快速通道指定或被FDA撤销。
作为2016年12月颁布的《21世纪治愈法案》(“治愈法案”)的一部分,国会修订了FD & C法案,以促进再生医学高级疗法或RMAT的有效开发计划,并加快审查,其中包括细胞和基因疗法,治疗性组织工程产品,人类细胞和组织产品,以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。REACT已获得FDA的RMAT认证。RMAT指定不包括仅根据PHS法案第361条和21号联邦法规第1271部分监管的HCT/Ps。该计划旨在促进有效开发和加速再生医学疗法的审查,旨在治疗,修改,逆转或治愈严重或危及生命的疾病或条件。申办者可要求FDA在提交IND的同时或之后的任何时间指定某种药物为RMAT。FDA有60个日历日的时间来确定该药物是否符合标准,包括是否有初步临床证据表明该药物有可能满足严重或危及生命的疾病或病症的医疗需求。已获得RMAT指定的再生医学治疗BLA可能有资格通过使用合理可能预测长期临床获益的替代或中间终点或依赖从有意义数量的研究中心获得的数据获得优先审查或加速批准。RMAT指定的好处还包括与FDA早期互动,讨论用于支持加速批准的任何潜在替代或中间终点。获得加速批准并遵守批准后要求的RMAT认证再生医学疗法可通过提交临床试验、患者登记或其他真实世界证据来源(如电子健康记录)的临床证据来满足这些要求;收集更大的确证性数据集;或在批准前对接受此类疗法治疗的所有患者进行批准后监测。
最后,FDA可以指定一种产品进行优先审查,如果它是治疗严重疾病的药物或生物制剂,如果获得批准,将提供显着改善安全性或有效性。FDA在提交上市申请时,根据具体情况确定,与其他可用疗法相比,拟议药物是否代表了疾病治疗、预防或诊断方面的显著改善。显著改善可通过以下证据来证明:疾病治疗的有效性增加、治疗限制性反应的消除或显著减少、患者依从性增强(可能导致严重结局改善)或新亚群中的安全性和有效性证据。优先审查指定旨在将整体注意力和资源引导到此类申请的评估上,并将FDA对原始BLA或新分子实体NDA的上市申请采取行动的目标从申请之日起的10个月缩短到6个月。
即使一个产品符合一个或多个这些项目的资格,FDA可能会在稍后决定该产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间将不会缩短。此外,快速通道指定、RMAT治疗指定和优先审查不会改变批准标准,也可能不会最终加快开发或批准过程。
加速审批路径
此外,研究其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,并且比现有治疗提供有意义的治疗益处的产品,可能会获得FDA的加速批准,并可能在充分和良好控制的临床试验的基础上获得批准,该临床试验确定该产品对合理可能预测临床益处的替代终点有影响。FDA还可以加速批准此类药物或生物制剂,如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率("IMM")的影响进行测量,并且考虑到严重性、罕见性,或病情的流行程度以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的条件,FDA可能要求获得加速批准的药物的申办者进行上市后临床试验,以验证和描述对IMM或其他临床终点的预测影响,并且该产品可能需要加速退出程序。获得加速批准的药物和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的法定安全性和有效性标准。
为了加速批准,替代终点是一种标志物,例如实验室测量、放射学图像、体征或其他被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益的指标。替代终点通常比临床终点更容易或更快地测量。中间临床终点是一种治疗效果的测量,被认为有合理的可能预测药物的临床获益,例如对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点加速批准方面的经验有限,但已经指出,当终点测量的治疗效果本身不是临床获益和传统批准的基础时,这些终点通常可以支持加速批准,前提是有依据认为治疗效果合理地预测药物的最终长期临床获益。
加速批准途径最常用于疾病病程较长且需要较长时间来衡量药物预期临床获益的环境,即使对替代药物或中间药物的影响不明显,
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临床终点迅速发生。例如,加速批准已广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物,其中治疗的目标通常是提高生存率或降低发病率,典型病程的持续时间需要长时间,有时是大规模的临床试验来证明临床或生存益处。
加速批准途径通常取决于申办者同意以勤勉的方式进行额外的批准后确证性研究,以验证和描述药物的临床获益。因此,在此基础上获批的候选产品需要遵守严格的上市后合规性要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。未能进行所需的批准后研究,或未能在上市后研究期间确认产品的预期临床益处,将允许FDA撤回对该药物的批准。作为2023年综合拨款法案的一部分,国会向FDA提供了额外的法定权力,以减轻患者因继续销售先前获得加速批准的无效药物而面临的潜在风险。根据该法案对FDCA的修正案,FDA可能要求获得加速批准的产品的申办者在批准之前进行确认性试验。申办者还必须每六个月提交一次确证性试验的进展报告,直到试验完成,这些报告将在FDA网站上公布。修正案还赋予FDA使用快速程序撤回产品批准的选择,如果申办者的确证性试验未能验证产品声称的临床益处。
根据加速审批程序正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
审批后要求
保持基本上遵守适用的联邦,州和地方法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。在新产品获得批准后,制造商和已批准的产品受到FDA普遍和持续的监管,其中包括监测和记录保存活动,报告产品的不良经历,产品抽样和分销限制,遵守促销和广告要求。
FDA法规要求产品在特定批准的设施中生产,并符合cGMP。cGMP法规包括与人员组织、建筑物和设施、设备、组件和产品容器和密封件控制、生产和工艺控制、包装和标签控制、保存和分销、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品有关的要求。我们必须遵守cGMP和cGTP法规中的适用要求,包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。参与生产和分销获批生物制品和HCT/P的实体必须向FDA和某些国家机构以及适用的外国同行注册其机构,并接受这些政府机构的定期突击检查,以确保其符合cGMP、cGTP和其他法律。因此,我们必须继续在生产和质量控制领域投入时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。政府当局的未来检查可能会发现我们设施的合规问题,这些问题可能会扰乱生产或分销,或需要大量资源来纠正。此外,发现违反这些规则的条件,包括不符合cGMP或cGTP,可能导致执法行动,而发现产品在批准后的问题可能导致对产品、生产商或已批准BLA持有人的限制,包括自愿召回和监管制裁,如下所述。
适用于生物制品的其他批准后要求,包括报告可能影响分销产品的鉴别、效价、纯度和总体安全性的cGMP偏离、记录保存要求、不良反应报告、报告更新的安全性和有效性信息以及遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后,产品也可能会受到官方批放行。作为生产过程的一部分,制造商必须在产品放行分销前对每批产品进行某些测试。如果产品需要FDA的正式放行,制造商应向FDA提交每批产品的样品,以及放行方案,其中包括该批次的生产历史总结和制造商对该批次进行的所有检测结果。FDA还可能会对某些产品(如病毒疫苗)的批次进行某些确认性测试,然后才放行生产商分销。此外,FDA还开展与生物制品安全性、纯度、效价和有效性监管标准相关的实验室研究。
我们还必须遵守FDA的广告和促销要求,例如与直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动有关的要求,以及禁止将产品用于产品批准标签中未描述的用途或患者人群中(称为“标签外使用”)。虽然医生可以处方合法可用的产品用于标签外用途,但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规,被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。
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如果产品有任何修改,包括适应症、标签或生产工艺或设施的变更,申请人可能需要提交并获得FDA对新BLA或BLA补充品的批准,这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能对批准附加其他条件,包括要求REMS以确保产品的安全使用。REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。任何这些对批准或营销的限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品批准可能会因不符合监管标准或在首次上市后出现问题而被撤销。
一旦药物获得批准或许可,如果未能保持符合监管要求和标准,或产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品之前未知的问题,包括非预期严重度或频率的不良事件,或生产工艺,或不符合监管要求,可能导致强制修订批准的标签以增加新的安全性信息,强制进行上市后或临床试验以评估新的安全性风险,或强制实施分销或REMS计划下的其他限制。其他潜在后果包括:
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限制产品的销售或制造,完全从市场上撤回产品或召回产品; |
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罚款、警告信或其他与执法有关的信件或批准后临床试验的临床搁置; |
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FDA拒绝批准待批准的NDA/BLA或已批准的NDA/BLA的补充物,或暂停或撤销产品批准; |
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扣押、扣押产品,或者拒不允许产品进出口的; |
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禁止令或施加民事或刑事处罚;以及 |
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同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的禁令或将其排除在外;或强制修改宣传材料和标签以及发布更正信息。 |
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》的约束,该法为各州药品分销商的注册和监管规定了最低标准。此外,颁布了《药品供应链安全法》,目的是建立一个电子系统,以识别和追踪在美国销售的某些处方药,包括大多数生物制品。DSCSA授权在10年的时间内逐步实施和资源密集型的义务,最终在2023年11月达到高潮。最近,FDA宣布了一个为期一年的稳定期至2024年11月,为受DSCSA约束的实体提供了更多的时间来完成可互操作的跟踪系统,并确保供应链的连续性。不时地,可能会实施新的立法和法规,这可能会显著改变FDA监管产品的批准、生产和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变更,或者FDA法规、指南或解释是否会发生变更,或者这些变更(如有)可能产生什么影响。
美国专利期限恢复和市场排他性
根据FDA批准使用我们候选产品的时间、持续时间和具体细节,我们的部分美国专利可能符合Hatch—Waxman修正案的有限专利期限延长。Hatch—Waxman修正案允许专利恢复期长达五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。然而,专利期限恢复不能延长专利的剩余期限,自产品批准之日起总共超过14年。专利期恢复期一般为IND生效日期与BLA提交日期之间时间的一半,加上BLA提交日期与该申请批准之间时间的一半。只有一项专利适用于已批准的生物制品有资格获得延期,且延期申请必须在专利期满前提交。此外,专利只能延期一次,而且只能针对单一产品。美国专利商标局与FDA协商,审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来,我们可能打算申请恢复我们其中一项专利的专利期(如适用),以延长专利有效期至其当前有效期以外,具体取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。
生物制品也可能在美国获得儿科市场独家经营权。儿科独占权是一种在美国可用的非专利营销独占权,如果获得批准,它规定在任何现有监管独占权或上市专利的期限上附加额外六个月的营销保护。如果NDA申办者提交的儿科数据公平回应了FDA对此类数据的书面请求,则可以授予该六个月的排他性。数据不需要表明产品在研究的儿科人群中有效;相反,如果临床试验被认为公平地响应了FDA的要求,则授予额外的保护。如果在法定时限内向FDA提交并接受所要求的儿科研究报告,则无论该产品的专有权或专利保护期限如何,均将延长6个月。这不是专利期限延长,但有效延长了监管期限
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在此期间,FDA无法批准另一项申请。发出书面申请并不要求申办方开展所述研究。
生物制品的参比产品排他性
2010年3月,美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”),其中包括《生物制品价格竞争和创新法案》(“BPCIA”)。BPCIA修订了《公共卫生服务法》(“PHSA”),为FDA许可的参比生物制品生物仿制药或可互换的生物制品创建了简化的批准途径。到目前为止,FDA已经批准了许多生物类似药,许多生物类似药已经在欧洲获得批准。FDA还发布了几份指导文件,概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物仿制药的方法。
生物仿制药产品定义为与参比产品高度相似的产品,尽管在临床非活性组分方面存在微小差异,并且生物制品与参比产品之间在产品的安全性、纯度和效价方面不存在具有临床意义的差异。可互换产品是一种生物仿制药,预期在任何给定患者中产生与参比产品相同的临床结果,对于个体多次给药的产品,产品和参比产品可以在先前给药后交替或转换,而不会增加安全风险或相对于参比生物制品的专用使用降低疗效的风险,没有这样的交替或切换。在FDA获得许可后,可互换生物仿制药替代参考产品,无需处方参考产品的医疗保健提供者干预。FDA于2021年批准了首批可互换生物仿制药,包括可互换单克隆抗体生物仿制药。
生物仿制药申请人必须根据以下数据证明产品具有生物仿制药:(1)分析研究表明生物仿制药与参比产品高度相似;(2)动物研究(包括毒性);(3)一项或多项临床研究,以证明参比产品在获批的一种或多种适当使用条件下的安全性、纯度和效力。此外,申请人必须证明生物仿制药和参比产品在标签、给药途径、剂量和规格上的使用条件方面具有相同的作用机制,并且生产设施必须符合旨在确保产品安全性、纯度和效价的标准。
参比生物制品自首次获得许可之日起获得12年的数据独占权,而首个获批的可互换生物制品将在首次上市后获得长达一年的独占权。作为2023年综合拨款法案的一部分,国会修改了PHSA,以允许同一天批准的多个可互换产品获得并受益于这一年的排他性期。如果儿科研究是在书面要求下进行的,并被FDA接受,则12年的排他性期将再延长6个月。此外,FDA将不会接受基于参比生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请,直到参比产品首次获得许可之日起四年。“首次许可”通常指特定产品在美国获得许可的初始日期。第一次取得执照的日期不包括(且新的独占期不可用)参比产品的同一申办者或制造商提交的后续申请的参比产品的补充品(或许可人、利益前身或其他相关实体)进行变更(不包括对生物制品结构的修改)导致新的适应症、给药途径、给药方案、剂型、给药系统,递送装置或规格,或用于不导致安全性、纯度或效力改变的生物制品结构的修饰。因此,必须确定新产品是否包括对以前获得许可的产品的结构的修改,从而导致安全性、纯度或效力的改变,以评估新产品的许可是否是触发其专属期的首次许可。后续申请(如果获得批准)是否保证作为生物制品的"首次许可"的排他性,将根据申办者提交的数据逐案确定。
BPCIA很复杂,FDA仍在解释和实施。此外,最近的政府提案试图缩短12年参考产品的独家经营期。BPCIA的其他方面,其中一些可能影响BPCIA的排他性条款,也成为诉讼的主题。因此,BPCIA的最终影响、实施及意义存在重大不确定性。
附加监管规定
除上述规定外,与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律,包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》,都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置,这些物质用于我们的行动,以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中,我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信,我们在实质上遵守了适用的环境法律,继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而,我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。
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此外,一些国家已经颁布或正在考虑颁布关于人类遗传材料、细胞或组织进出口的法律限制。例如,中国科学技术部与原卫生部于1998年6月共同制定了《中国人类遗传资源管理暂行办法》。2015年7月,科技部发布《人类遗传资源取样、采集、交易、出口审批服务指南》,规定境外单位在临床试验中采集和使用患者人类遗传资源的,应当通过其网上系统向人类遗传资源管理办公室申请事先审批。
2017年10月,科技部印发了《关于优化人类遗传资源行政审批的通知》,简化了以寻求中国药品上市授权为目的收集和使用人类遗传资源的审批流程。
2019年5月,中国所在的国务院发布了《人类遗传资源管理条例》(以下简称《条例》),规定了中外单位开展研究合作的审批条件。根据这一新规定,在临床研究地点使用中国患者的生物样本进行国际临床试验时,将实施新的备案制度(与原来的预先批准方法相反),而不涉及将此类生物样本出口到中国以外的地区。在进行此类临床试验之前,需要向HGRAO提交一份通知文件,其中规定了生物杀虫剂的类型、数量和用途。在涉及出口的基础科学研究的国际合作中,收集、使用和向外转移中国患者的生物样本仍需得到HGRAO的事先批准。
2020年10月,全国人大常委会公布了《中国生物安全法》,自2021年4月15日起施行。中国生物安全法重申了《中国生物安全条例》规定的监管要求,同时可能大幅提高对涉嫌收集、保存或出口中国人类遗传资源的外国实体的行政罚款。
美国《反海外腐败法》
我们所受的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)禁止公司和个人从事某些活动以获取或保留业务,或影响以官方身份工作的人。向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西,以试图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人,都是非法的。
美国以外的政府监管
除了美国的法规外,我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束,其中包括研究和开发、临床试验、测试、制造、安全性、有效性、 标签、包装、储存、记录保存、分发、报告、广告和其他涉及生物制品的促销活动,以及我们产品的授权和批准。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险,它们的使用在一些国家可能会受到限制。
指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下,临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。如果我们未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会面临罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。
欧盟临床试验条例
无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须在开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序,要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请,很像IND。例如,在欧盟,每项临床试验必须向每个国家的国家主管当局(“NCA”)和至少一个IEC提交临床试验申请(“CTA”),这与FDA和IRB非常相似。一旦CTA按照一个国家的要求获得批准,相应的临床试验就可以继续进行。根据目前的制度(欧盟临床试验指令2001/20/EC和相应的国家法律),在临床试验期间对被调查药物发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的NCA和ECS报告。
根据2022年1月31日生效的(欧盟)第536/2014号临床试验条例,有一个集中的申请程序,由一个欧盟成员国的主管当局牵头审查申请的第一部分,
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它包含科学和医药产品文件,其他国家当局只有有限的参与。第二部分包含国家和患者层面的文件,由每个欧盟成员国单独评估。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大修改,必须通知有关主管当局和道德委员会,或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照良好的生产实践进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。
目前,临床试验将在多大程度上受到临床试验条例的监管,将取决于临床试验何时启动或正在进行的试验的持续时间。自2023年1月起,所有新的临床试验必须符合临床试验条例。此外,任何于2023年1月1日已在进行的临床试验,以及自《临床试验规例》适用之日(即2025年1月31日)起计持续超过3年的临床试验,届时《临床试验规例》将开始适用于该临床试验。
欧洲药品管理局对药品的审查和批准
在欧洲经济区(“EEA”)(由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成),包括高级治疗药物产品(“ATMP”)在内的医药产品均受到EEA和国家层面监管机构的广泛上市前和上市后监管。根据(EC)第1394/2007号法规(“ATMP法规”)监管,ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。CAT(定义如下)将REACT指定为组织工程产品。基因治疗产品将基因传递到体内,导致治疗,预防或诊断效果。我们预计REACT将在EEA作为ATMP进行监管。
为获得EEA监管体系下ATMP的监管批准,我们必须根据EMA管理的集中程序提交上市许可申请(“MAA”)。在美国提交BLA的申请与欧洲联盟的申请程序类似,但除其他事项外,ATMP法规中规定的某些特定要求,例如必须包含在MAA中的某些附加产品特性信息。该集中程序规定欧盟委员会授予单一的上市许可,该许可在整个欧洲经济区有效。根据ATMP法规的规定,ATMP MAA的科学评估主要由称为高级治疗委员会("CAT")的专门科学委员会进行。禁止酷刑委员会就ATMP的质量、安全性和有效性编写意见草案, 提交人用药品委员会(“CHMP”)最终批准。CHMP的建议随后提交给欧盟委员会,由欧盟委员会通过一项对所有欧洲经济区成员国具有约束力的决定。ATMP MAA评估的最长时限为收到有效MAA后210天,不包括申请人在回答CAT和/或CHMP的问题时提供额外信息或书面或口头解释的时钟停止。时钟停止可能会延长MAA评估的时间范围,大大超过210天。如果CHMP给出了肯定意见,EMA将意见连同支持文件一起提供给欧盟委员会,由欧盟委员会在收到EMA建议后67天内做出并发布授予上市许可的最终决定。在例外情况下,当从公共卫生的角度,特别是从治疗创新的角度来看,某种药品具有重大利益时,CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这一要求,评估的时限将由210天缩短至150天(不包括时钟停止),但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估,则可能会恢复到集中程序的标准时限。
2023年4月,欧盟委员会发布了一项提案,将修订和取代现有的人类药物立法框架。如果按照目前的建议采用和实施,这些修订将显著改变欧盟药品开发和批准的几个方面。
此外,由于联合王国(包括大不列颠及北爱尔兰)退出欧盟,大不列颠将不再受集中上市许可的覆盖(根据北爱尔兰议定书,集中上市许可将继续在北爱尔兰得到承认)。所有具有当前集中上市许可的药品于2021年1月1日自动转换为英国上市许可。然而,要在2021年1月1日之后在英国商业化新药品,需要向英国药品和保健产品监管局(“MHRA”)单独申请。
数据和营销排他性
欧洲经济区还提供了市场排他性的机会。在获得欧洲药品管理局的营销授权后,创新的医药产品通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准,数据排他性将阻止仿制药或生物相似申请者在自欧洲药品管理局首次授权参考产品之日起八年内申请仿制药或生物相似产品上市授权时,参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内,可以提交仿制药或生物相似的营销授权,创新者的数据可能是
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但在市场排他期结束之前,任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这十年的头八年中,营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,那么整个十年的期限将延长到最多十一年,而在授权之前的科学评估中,这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。即使一种创新的医药产品获得了规定的数据独占期,如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权,以及药物试验、临床前试验和临床试验的完整独立数据包,该公司也可以销售该产品的另一个版本。然而,不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为创新的医药产品,因此产品可能没有资格获得数据排他性。
审批后控制
在获得批准后,上市授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括:
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上市许可持有人必须建立和维持药物警戒系统,并指定一名有资格的个人负责药物警戒,负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告(“PSURs”)。 |
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所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP),描述公司将实施的风险管理系统,并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管部门也可以规定特定的义务作为上市授权的条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测,更频繁地提交PSURs,或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用,但需要进行有限的编辑。 |
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授权医药产品的制造还必须严格遵守适用的欧盟法律、法规和指南,包括第2001/83/EC号指令、第2003/94/EC号指令、(EC)第726/2004号条例和欧盟委员会良好制造规范指南。这些要求包括在生产医药产品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准,包括在欧盟以外制造活性药物成分以打算将活性药物成分进口到欧盟。 |
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产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要(SmPC)一致,因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的,但细节受每个欧盟成员国的法规管辖,各国可能有所不同。 |
不遵守欧盟和欧盟成员国适用于进行临床试验、生产批准、医药产品的上市授权和此类产品的营销(在批准上市授权之前和之后)、药品制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败或其他适用法规要求的法律,可能会受到行政、民事或刑事处罚。此类处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或授予上市授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改营销授权、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂时吊销执照、罚款和刑事处罚。
英国脱欧与英国的监管框架
自2021年1月1日起,欧盟法律不再直接适用于英国。联合王国通过了现有的欧盟药品条例,作为独立的联合王国立法,并进行了一些修订,以反映与上市授权和其他监管规定有关的程序和其他要求。
MHRA负责管理英国医药产品市场(大不列颠及北爱尔兰联合王国)。为了在英国销售药品,制造商必须持有英国的授权。2021年1月1日,所有欧盟营销授权都转换为英国营销授权,但制造商必须选择退出。联合王国已经为监管提交和医药产品MA引入了单独的针对英国的程序,MHRA指南规定,联合王国将有权考虑根据欧盟分散和相互承认程序进行的营销授权。2024年1月1日,MHRA启动了国际认可程序(IRP),为从受信任的合作伙伴机构(如EMA或FDA)获得积极营销授权决定的产品提供了一个快速授权程序。在国际专家咨询计划下,有两种可供评估和认可的途径:
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认可途径A—自提交文件生效后60天 |
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申请必须基于前两年内的参考监管(RR)、营销授权 |
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如果与RR批准的质量档案有任何重大差异,则需要根据认可方法B进行评估 |
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提交材料时应提供生产地点符合GMP要求的证据 |
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不符合任何认可途径B标准 |
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认可途径B-自提交生效起110天,计划在第70天停止计时(最多60天),以允许申请人对审查期间发现的问题做出回应 |
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申请必须基于过去十年内的RR营销授权 |
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要求认可途径B的标准除其他外包括: |
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RR授予有条件或特殊情况的上市许可 |
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申请中包含的其他生产地点未经RR评估或生产地点未经GMP认证 |
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与RR批准的工艺相比,生产工艺有实质性变更 |
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某些产品类型(例如,高级治疗药品、孤儿药、非处方药) |
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风险管理计划未经驻地代表评估 |
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RR要求对产品进行一项或多项上市后安全性研究 |
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正确使用产品需要伴随诊断 |
英国的药品立法将根据2021年《药品和医疗器械法案》进行监管变化。该法案为通过药品管理规定了一个新的框架。
在北爱尔兰实施《北爱尔兰议定书》后,不同的规则适用于北爱尔兰,根据该议定书,欧盟集中营销申请继续适用于北爱尔兰。然而,2023年3月,英国政府与欧盟委员会就取代《北爱尔兰议定书》的监管框架达成协议,简称《温莎框架》。温莎框架预计将于2025年1月1日生效,并将改变北爱尔兰协议下的现有制度,包括英国对药品的监管。具体而言,MHRA将负责批准所有拟在英国上市的药物(即,大不列颠及北爱尔兰),而EMA将不再参与批准拟在北爱尔兰销售的药物。
《贸易与合作协定》规定了欧盟和英国之间的伙伴关系框架,于2021年1月1日生效。欧洲联盟与联合王国之间的《贸易和合作协定》载有一个关于药品的附件,目的是便利药品的供应,促进公众健康和药品方面的消费者保护。该附件规定了药品生产质量管理规范(GMP)检查和证书的相互承认,这意味着生产设施不需要在两个市场接受重复检查。该附件设立了一个药品工作组,负责处理《贸易和合作协定》下的事项,促进合作并开展技术讨论。预计将继续就《贸易和合作协定》以外的监管领域,包括药物警戒问题进行进一步的双边讨论。《贸易和合作协定》也不包括承认批测试认证的互惠安排。然而,英国列出了批准的国家,包括欧洲经济区,这将使英国进口商和批发商能够承认某些认证和监管标准。欧洲联盟委员会没有采用这种承认程序。
预计联合王国单独建立一个授权制度,尽管联合王国有过渡性的承认程序,但将导致额外的监管费用。此外,由于不相互承认批检测和相关监管措施,可能会产生额外的监管费用。
相关的是,在英国退出欧盟后,《通用数据保护条例》(“GDPR”)已在英国实施(简称“英国GDPR”)。英国GDPR与修订后的《2018年英国数据保护法》并列,该法将欧盟GDPR中的某些减损纳入英国法律。根据英国通用数据保护条例(GDPR),非英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受英国通用数据保护条例(GDPR)的约束,其要求如下:(目前)基本上与欧盟GDPR一致,因此,可能导致类似的合规和运营成本,潜在罚款高达1750万英镑或全球营业额的4%。2021年6月28日,欧盟委员会发布了一项决定,要求英国确保对根据欧盟GDPR从欧盟转移到英国的个人数据提供足够的保护。2021年6月,欧盟委员会发布了一项决定,该决定将于2025年6月27日结束,而不采取进一步行动,要求英国确保对根据欧盟传输的个人数据提供足够的保护。欧盟的GDPR去英国。此外,英国议会目前正在审议《数据保护和数字信息法案》,以协调2018年《数据保护法》。GDPR和隐私和电子通信条例在一个立法框架下。
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其他医疗保健法律和合规要求
如果我们的候选产品在美国获得批准,我们将必须遵守与医疗保健欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律、规则和法规,包括反回扣法和虚假索赔法、规则和法规。违反欺诈和滥用法律的行为, 刑事和民事制裁,包括,在某些情况下,禁止参与联邦和州医疗保健计划,包括医疗保险和医疗补助。这些法律包括:
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联邦反回扣法(“AKS”),除其他事项外,禁止故意索取,接受,提供或支付任何报酬。(包括任何回扣、贿赂或回扣)直接或间接、公开或秘密地、以现金或实物,诱使或作为回报,转介某人,或购买、租赁、订购、安排或推荐任何货品,根据联邦医疗保健计划,如医疗保险和医疗补助计划,可以全部或部分支付的设施、项目或服务;个人或实体不需要实际了解AKS或违反AKS的具体意图就可以犯下违规行为。此外,政府可以声称,包括违反AKS所导致的物品或服务的索赔构成联邦虚假索赔法(“FCA”)或联邦民事罚款法规的目的的虚假或欺诈性索赔; |
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联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法,包括FCA,其中禁止个人或实体故意提出,或导致提出虚假或欺诈性索赔,以支付医疗保险,医疗补助,或其他联邦医疗保健计划,或批准,故意作出,使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料的虚假或欺诈性索赔或义务支付或转移资金给联邦政府,或故意隐瞒或故意不正当地避免或减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。根据《公平竞争法》,制造商即使不直接向政府付款人提交索赔,如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,也可能被追究责任。《公平竞争法》还允许个人作为"举报人"代表联邦政府提起诉讼,指控违反《公平竞争法》,并分享任何资金回收; |
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《民事罚款法》(受益人奖励法),其中禁止提供或给予报酬,其中包括但不限于免费或低于公平市场价值的任何项目或服务转让。(除少数例外),医疗保险或医疗补助受益人知道或应该知道可能影响受益人,选择由联邦或州政府计划报销的项目或服务的特定供应商; |
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1996年的《健康保险携带和责任法案》(“HIPAA”),该法案创建了新的联邦刑事法规,禁止故意执行或企图执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得由其拥有或保管或控制的任何金钱或财产,任何医疗保健福利计划,无论支付人(例如,公开或私下),以及明知而故意伪造、隐瞒或以任何诡计或手段掩盖重要事实,或作出任何重大虚假、虚构或欺诈的陈述或陈述,与交付或支付与医疗事宜有关的医疗福利、项目或服务有关的;与AKS类似,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图,即可实施违法行为; |
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ACA下的联邦透明度要求,包括通常称为“医生支付阳光法案”的条款及其实施条例,该条款要求适用的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商,这些产品可以根据医疗保险支付,医疗补助或儿童健康保险计划每年向美国医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)报告与向医生支付或其他价值转移有关的信息(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生及脊医)、医生助理、执业护士、临床专科护士、注册麻醉护士、麻醉师助理、注册护士助产士及教学医院,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;以及 |
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《反海外腐败法》和其他与我们与外国政府官员的财务关系和互动有关的反腐败法律法规,禁止美国公司及其雇员、官员和代表向任何外国政府官员支付、提议支付、承诺或授权支付任何有价值的东西(可能包括我们经营或可能销售我们产品的国家的医疗保健专业人员)、政府工作人员、政党或政治候选人,以获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇。 |
此外,我们受上述每一项医疗保健法律和法规的州和外国等同条款的约束,其中一些法律和法规的范围可能更广,并可能适用于支付人。美国许多州已经采纳了与AKS和FCA类似的法律,并可能适用于我们的商业实践,包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及非政府支付方(包括私人保险公司)报销的医疗保健项目或服务的索赔。此外,一些州还通过了法律,要求制药公司遵守2003年4月的《药品制造商和/或药品研究合规计划指南》。
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和美国医疗保健专业人员互动守则的制造商。一些州还实施了其他营销限制,或要求制药公司向州政府披露营销或价格。关于遵守这些州要求的要求存在模糊不清,如果我们未能遵守适用的州法律要求,我们可能会受到处罚。
由於这些法律的范围广泛,而法定例外情况和可供选择的避风港有限,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。
违反欺诈和滥用法律可能会受到刑事和/或民事制裁,包括处罚、罚款、监禁和/或排除或暂停联邦和州医疗保健计划,如医疗保险和医疗补助,以及禁止与美国政府签订合同。此外,个人有权根据FCA以及几个州的虚假索赔法代表美国政府提起诉讼。
执法当局越来越专注于执行医疗保健欺诈和滥用法律,我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。为确保我们目前及未来与第三方的业务安排,以及我们的业务整体遵守适用的医疗保健法律及法规而作出的努力将涉及大量成本。如果我们的运营,包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排,被发现违反任何此类法律或任何其他适用于我们的政府法规,我们可能会受到处罚,包括但不限于行政、民事和刑事处罚,损害赔偿,罚款,没收,合同损害,名誉损害,利润减少和未来收入,削减或重组我们的业务,排除参与联邦和州医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助),以及监禁,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也将使我们遵守与上述医疗保健法以及其他外国法律相同的外国法律。
如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外,这也可能对我们的业务造成不利影响。
我们被发现违反这些法律的风险增加了,因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释,其条款有多种解释。任何针对我们违反这些法律的行动,即使我们成功地进行了辩护, 导致我们产生大量的法律费用,并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护一个强大的系统以符合具有不同合规和报告要求的多个司法管辖区的需要,增加了医疗保健公司违反一项或多项要求的可能性。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规的努力将涉及大量成本。
数据隐私和安全
有管理健康信息和个人信息的隐私和安全的联邦、州和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,并同时适用,从而使合规工作复杂化。
经卫生信息技术促进经济和临床健康(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA加强和扩大了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的要求;并要求在某些个人和监管机构违反个人可识别健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管机构。
HITECH加强和扩大了HIPAA,并增加了对违规行为的惩罚。根据HITECH,受监管实体受到联邦政府和州总检察长的强制执行,他们被授权根据HITECH执行HIPAA。一些州的法律实施了比HIPAA更严格的隐私保护和适用于医疗保健信息以外的信息的数据安全要求(例如,2018年加州消费者隐私法案(CCPA))。这些州法律增加了执法水平,并可能要求在发生违规事件时提交额外的报告。与我们合作开发和测试我们的产品的大多数美国医疗保健提供者必须遵守HIPAA和适用的州法律。我们可能不直接受制于这些法律,但我们必须按照这些法律组织我们的活动,以确保我们能够获取和使用卫生信息来支持我们的研究、开发和其他活动。我们不遵守这些隐私和安全法律或违反健康信息或个人数据可能会促使针对我们的医疗保健提供商合作伙伴的执法,为我们的公司产生第三方责任和/或对我们的公司造成重大的财务或声誉损害。
我们还可能受到额外的隐私限制。收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理与欧洲经济区个人有关的个人数据,包括个人健康数据,受2018年5月25日生效的GDPR管辖。《个人资料披露条例》涵盖范围广泛,并对处理个人资料的公司施加多项规定,包括有关处理健康及其他敏感资料、取得与个人资料有关的个人的明确同意、向个人提供有关资料处理活动的资料、实施保障措施以保障个人资料的安全和保密、就违反资料事项作出通知,以及
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在与第三方加工商接洽时采取某些措施。GDPR还对向欧盟和欧洲经济区以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规则,并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款,包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款,以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利,可以向监管当局提出投诉,寻求司法补救,并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外,GDPR还包括对跨境数据传输的限制。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程,可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法,尽管我们做出了这些努力,但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。
2023年7月,欧盟委员会通过了一项关于将数据从欧盟转移到美国的新机制--欧盟-美国数据隐私框架--的充分性决定,该框架为欧盟内的个人提供了几项新的权利,包括获得访问其数据的权利,或获得错误或非法处理的数据的更正或删除的权利。在做出充分性决定之前,欧盟签署了一项行政命令,引入了新的具有约束力的保障措施,以解决欧盟法院在对一起名为Schrems II的案件的裁决中提出的几点。该案件使之前的欧盟-美国隐私盾牌无效。值得注意的是,新的义务旨在确保美国情报机构只能在必要和相称的程度上访问数据,并建立独立和公正的补救机制,以处理欧洲人关于出于国家安全目的收集数据的投诉。欧盟委员会将在做出充分性决定的同时,不断审查美国的事态发展。如果事态发展影响到适用法域的保护水平,则可以调整甚至撤回充分性决定。欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。一些客户或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律和法规做出回应,要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致失去现有或潜在客户或其他业务关系。
医疗改革
在美国和一些外国司法管辖区,已经并将继续存在几项关于医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议变更,这些变更可能会阻止或延迟产品和治疗候选物的上市批准,限制或监管批准后活动,并影响获得上市批准的产品和治疗候选物的盈利性销售能力。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化,并且可能会颁布额外的政府法规,这可能会阻止、限制或延迟我们的产品和治疗候选药物的监管批准。 倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动,或未能维持监管合规,则我们可能失去本公司可能已获得的任何营销批准,亦可能无法达致或维持盈利能力,这将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外,控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项,治疗药物的价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗成本的增长表现出了浓厚的兴趣,这些计划分别包括价格控制、限制报销以及要求用仿制药和生物相似产品取代品牌处方药。近年来,美国国会考虑降低医生管理的药品和生物制品的医疗保险报销水平。CMS是管理联邦医疗保险和医疗补助计划的机构,也有权修改报销费率,并对大多数药物和生物制品实施覆盖限制。通过立法或法规实施的成本削减举措和覆盖范围的变化可能会减少我们未来可能销售的任何经批准的产品的使用率和报销。虽然联邦医疗保险法规仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此,联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
经《卫生保健和教育负担能力协调法》修订的ACA于2010年颁布,极大地改变了美国政府和私营保险公司为卫生保健提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA旨在扩大医疗保险的可及性,减少或限制医疗支出的增长,加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施,增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求,对制药商征收新的税费,并实施额外的医疗政策改革。在生物制药产品方面,除其他事项外,ACA提出了一种新的方法,即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的治疗药物,计算制造商在Medicaid药品回扣计划下应获得的回扣,增加了在Medicaid药品回扣计划下制造商所欠的最低Medicaid回扣,并将回扣计划扩大到登记在Medicaid管理的护理组织中的个人,建立了对某些品牌处方药制造商的年费,创建了新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划,并扩大了340B药品折扣计划。作为另一个例子,2021年
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2020年12月27日签署成为法律的综合拨款法案纳入了广泛的医疗保健条款和对现有法律的修正,包括要求联邦医疗保险B部分涵盖的所有药品和生物制品制造商从2022年1月1日开始向国土安全部报告产品的平均销售价格,并通过民事罚款强制执行。
LACA下的法规和监管变化仍然是可能的,但尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取什么形式,以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。我们预计,ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加,以及其他医疗改革措施产生的变化,特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化,可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。
此外,政府对生物制药制造商为其上市产品定价的方式也进行了更严格的审查。这种审查导致美国国会最近进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低联邦医疗保险下药品的成本,并改革政府对药品的计划报销方法。值得注意的是,2019年12月20日,《2020年进一步综合拨款法》成为法律(第116-94号法律),其中包括一项两党立法,名为《2019年创建和恢复平等获取同等样本法案》(“Creates Act”)。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧,即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销,包括援引某些产品的REMS的存在,以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药和生物相似产品开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试,一些人将无法及时获得样品归因于仿制药和生物相似产品延迟进入市场。为了消除这一担忧,Creates Act建立了一个私人诉讼理由,允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商,迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径,以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果,仍然高度不确定,其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。
最近,在2022年8月,拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》(“IRA”)。除其他外,IRA有多项条款,可能会影响销售到医疗保险计划和整个美国的药品价格。从2023年开始,医疗保险B部分或D部分涵盖的药物或生物产品的制造商必须向联邦政府支付回扣,如果药品价格上涨速度超过通货膨胀率。此计算是根据药品逐一计算的,欠联邦政府的回扣金额直接取决于医疗保险B部分或D部分支付的药品数量。此外,从2026年开始,CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药物价格谈判,包括已上市13年的生物制剂,没有仿制药或生物仿制药竞争。CMS还将就部分B药物的价格进行谈判,包括已上市13年的生物制剂,从2028年开始支付。倘CMS选择药物产品进行谈判,预期该药物产生的收益将减少。 CMS已开始实施该等新规定,并于2023年10月与制药制造商签订首批协议进行价格谈判。然而,IRA对美国制药行业的影响仍然不确定,部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(例如,美国商会)已经对CMS发起了联邦诉讼,认为该计划出于各种原因违宪,以及其他投诉。这些诉讼目前正在进行中。
在美国的州一级,立法机关也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口药品和大宗采购。 例如,近年来,一些州成立了处方药可负担性委员会(“PDAB”)。就像爱尔兰共和军的药品价格谈判计划一样,这些PDAB试图在各自州的公共和商业健康计划中对销售的药品实施支付上限(“UPLs”)。2023年8月,科罗拉多州的PDAB宣布了一份将接受负担能力审查的五种处方药清单。这些努力的效果仍然不确定,等待几起挑战州政府监管处方药支付限额的联邦诉讼的结果。此外,2020年12月,美国最高法院一致认为,联邦法律并不妨碍各州监管医药福利管理人员和医疗保健和医药供应链其他成员的能力,这一重要决定可能导致各州在这方面作出进一步和更积极的努力。2022年年中,联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查,这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或金融安排的联邦和州立法或监管提案。改变目前美国PBM行业的重大努力可能会影响整个制药供应链和其他利益相关者的业务,包括像我们这样的生物制药开发商。此外,地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准,可能会减少对我们产品的最终需求,或对我们的产品定价造成压力。
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我们无法预测未来的立法或行政或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国或国外。我们预计,未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施,其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能导致有限的覆盖范围和报销,并减少对我们产品的需求,一旦获得批准,或额外的定价压力。
承保和报销
我们可能获得监管部门批准的任何基于细胞的再生疗法的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场,我们获得监管部门批准商业销售的任何基于细胞的疗法的销售将部分取决于是否有覆盖范围和支付方的补偿。支付者包括政府当局、管理式护理提供者、私人健康保险公司和其他组织。为他们的病情处方治疗的患者和处方此类治疗的提供者通常依赖这些第三方支付者偿还全部或部分治疗和其他相关医疗费用。确定付款人是否将为药品、器械或生物制品提供保险的过程可以与确定付款人将为产品支付的报销率的过程分开。付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方集上,其中可能不包括FDA批准的用于特定适应症的所有产品。付款人决定不支付我们的细胞疗法可能会减少医生对我们产品的使用,如果他们获得批准,并对我们的销售,经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,付款人决定为产品提供保险,并不意味着适当的保险, 偿还率将得到批准。我们可能无法获得足够的第三方补偿,以维持足够的价格水平,以实现我们在产品开发和制造成本方面的投资的适当回报。
此外,产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。一个付款人决定承保特定的医疗产品或服务,并不确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保,或以适当的报销率提供承保。在美国,关于新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定是否以及在多大程度上一种新药将在医疗保险下得到覆盖和报销,私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。
此外,覆盖范围确定过程将要求我们为每个付款人单独提供使用我们产品的科学和临床支持,这将是一个耗时的过程。
支付者越来越多地质疑价格,并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。为了获得和维持任何产品的覆盖范围和报销,我们可能需要进行昂贵的证据生成研究,以证明此类产品的医疗必要性和成本效益,以及获得监管批准所需的费用。如果支付者不认为一种产品与当前的护理标准相比具有成本效益,他们可能不将该产品作为其计划中的福利支付,或者,如果他们这样做,支付水平可能不足以让公司支付其成本或赚取利润。
除了IRA之外,该IRA旨在对医疗保险B和D部分涵盖的药物和生物制剂施加下行压力(见医疗改革,上图),拜登总统于2022年10月发布了第14087号行政命令,要求CMS准备并向白宫提交一份报告,内容涉及潜在的支付和交付模式,这些模式将补充IRA,降低药品成本,并促进创新药物的获取。于2023年2月,CMS发表报告,阐述了三种潜在模式,重点关注可负担性、可及性及实施可行性,供CMS创新中心进一步测试。截至2024年2月,CMS创新中心继续测试拟议模型,并已开始推出某些产品类型的接入模型测试计划(例如,细胞和基因治疗)由国家和制造商。预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能导致对某些生物制药产品的需求减少或额外的定价压力。
在美国以外,许多国家的药品定价受政府控制。例如,在欧洲联盟,各国的定价和偿还办法差别很大。一些国家规定,产品只有在与政府当局商定报销价格后才能上市。此外,一些国家可能要求完成额外的研究,将某一疗法的有效性和/或成本效益与现行护理标准进行比较,作为所谓的卫生技术评估的一部分,以获得补偿或定价批准。此外,可能需要活动以确保在诊断相关组系统下对与医院环境中管理的产品相关联的程序的报销,由此计费代码可能不存在或可能当前不足以支付程序的费用。在其他情况下,各国可能会监测和控制产品数量,并以治疗政策的形式向医生发布限制处方的指南。随着各国试图管理保健支出,可能会继续努力控制药品和医疗器械的价格和使用。
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人力资本资源
截至2023年12月31日,ProKidney拥有163名全职员工。其中研发部门53个,制造、业务、质量控制和质量保证部门83个,一般和行政职能部门27个。我们没有与员工达成集体谈判协议,也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系很好。
关于我们的执行主管和董事的信息
名字 |
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职位 |
行政人员 |
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布鲁斯·卡尔顿医学博士 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
James Coulston,CPA |
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*首席财务官 |
Darin J. Weber博士 |
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首席监管官,高级副总裁,监管事务,质量,生物识别和市场准入 |
托德C.吉罗拉莫 |
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首席法务官 |
非雇员董事 |
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巴勃罗·莱戈雷塔 |
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--董事董事会主席 |
威廉·F·道尔 |
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董事 |
珍妮弗·福克斯 |
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董事 |
何塞·卡纳西奥·希门尼斯·桑托斯 |
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董事 |
Alan M.洛温医学博士 |
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董事 |
John M. Maraganore,Ph.D. |
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董事 |
布莱恩·J·G佩雷拉医学博士 |
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董事 |
Uma Sinha博士 |
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董事 |
互联网上提供的信息
我们的互联网地址是www.example.com,我们定期在该网站上发布我们的新闻稿以及关于我们的其他信息。本表格10—K年度报告和我们表格10—Q季度报告、表格8—K当前报告以及这些报告的所有修订,在合理可行的情况下,在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后,尽快通过我们网站的投资者部分免费向您提供。美国证券交易委员会有一个网站(http://www.example.com),其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的信息。我们在本年报中仅将网站地址作为非活动文本参考。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们向SEC提交的其他文件的一部分。
第1A项。风险因素。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,我们预计在可预见的未来将继续出现重大的净亏损。
自成立以来,我们已产生重大净亏损。我们继续产生与我们持续经营相关的重大研发及其他开支。 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我们报告的非控股权益前净亏损分别为135.4百万美元、148.1百万美元及55.1百万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日,我们的累计赤字分别为11. 397亿美元及11. 041亿美元。我们已投入大量资源和精力于研发,我们预计将需要数年时间(如果有的话)才能从产品销售中获得收益。即使我们获得了主要候选产品REACT的上市批准,并将其商业化,我们预计我们将继续承担大量的研发和其他费用,以开发和营销其他潜在候选产品。
我们的候选产品REACT仍在临床测试中。我们预期在可见的将来将继续产生重大亏损,我们预计我们的开支将大幅增加,如果我们:
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通过临床开发,以及(如果成功)后期临床试验,推进REACT和任何其他未来候选产品的开发; |
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未来任何临床前研究、我们当前的临床试验、我们从我们依赖的第三方服务提供商那里获得服务或我们的供应链出现延误或中断,包括由于我们无法控制的健康危机或事件或情况而导致的延误; |
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寻求监管部门批准任何未来可能成功完成临床试验的候选产品; |
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将REACT和任何未来候选产品商业化(如果获得批准); |
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增加研究和开发活动的数量,以发现和开发候选产品和产品线扩展; |
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在我们的生产工厂生产临床试验所需的材料,或在获得必要的监管批准后,商业销售所需的材料; |
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建立和验证商业规模cGMP生产设施,并与合同开发和生产组织(“CDMO”)合作; |
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建立商业化基础设施,扩大内部和外部制造和分销能力,将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化; |
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在临床开发、监管、生产、质量控制、质量保证、科学、公共/投资者关系以及行政和管理人员方面聘用额外的行政人员; |
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扩大我们的运营、财务和管理系统,增加人员,包括支持我们的临床开发和生产工作、一般和行政职能以及我们作为上市公司的运营的人员; |
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建立国内和全球销售、市场营销、医疗事务和分销基础设施,以商业化我们可能获得市场营销批准并打算单独或与第三方联合进行商业化的任何产品; |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及 |
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投资或许可其他技术或产品候选。 |
为了实现并保持盈利,我们必须开发并最终实现具有巨大市场潜力的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成非临床研究和临床试验,获得REACT和任何未来候选产品的上市批准,制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品,以及满足任何上市后要求。由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者何时或是否能够实现盈利。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功,即使我们成功了,我们也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。如果我们确实实现盈利,我们可能无法维持或增加季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。
我们将继续需要大量额外资金以资助我们的业务。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和产品开发项目、未来的商业化努力或其他业务。
开发生物制药产品,包括进行临床试验,是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程,需要数年才能完成。我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们预计我们的开支将因我们正在进行的活动而增加,特别是当我们正在进行的和计划中的REACT和我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验,为REACT和我们的未来候选产品寻求监管部门的批准,以及制造、推出和商业化我们获得监管部门批准的任何产品时。我们还预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此,我们将需要获得大量额外资金,以维持我们的持续经营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和产品开发项目或未来的商业化努力。
截至2023年12月31日,我们拥有约3.63亿美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的运营计划,我们相信我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们到2025年第四季度的运营费用和资本支出需求。然而,这并不反映我们可能因市况而无法动用部分现有现金、现金等价物及投资。例如,2023年3月10日,联邦存款保险公司(FDIC)接管硅谷银行,并被任命为接管人。 倘其他银行及金融机构于未来因影响银行体系及金融市场的财务状况而进入接管或资不抵债,我们获取现有现金、现金等价物及投资的能力可能会受到威胁,并可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。此外,我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们的预期有很大差异,我们在任何情况下都将需要额外的资本来完成我们当前任何项目的临床开发。
我们的每月支出水平将根据新的和正在进行的开发和企业活动而有所不同。由于与REACT和任何未来候选产品的开发相关的时间和活动长度是高度不确定的,我们无法
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以估计我们在发展,市场推广和商业化活动方面所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
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REACT和任何未来候选产品临床试验的启动、进展、时间、成本和结果; |
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我们为这些候选产品制定的临床开发计划; |
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我们开发的候选产品的数量和特点; |
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满足FDA、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本; |
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我们是否能够订立和维持合作协议,包括任何此类协议下的付款条款和时间; |
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提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本; |
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为知识产权纠纷辩护的费用,包括第三方针对我们、REACT或我们未来的任何候选产品提起的专利侵权诉讼; |
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竞争性的临床、技术和市场发展的影响; |
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维护我们自己的商业规模cGMP生产设施的成本; |
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在我们选择将我们的产品商业化的地区,为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本; |
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从REACT的商业销售以及我们获得市场营销批准的任何未来候选产品中获得的收入(如有);以及 |
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作为上市公司的运营成本。 |
我们目前没有任何承诺的外部资金来源或对我们的发展努力的其他支持,我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外资金,或者根本没有。在我们能够产生足够的收入以满足我们的现金需求之前,我们可能永远不会这样做,我们希望通过公开或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来满足我们未来的现金需求。如果我们通过公开或私人股本发行筹集额外资金,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利造成不利影响的优惠。此外,在我们通过出售普通股或可转换或交换为普通股的证券筹集额外资本的情况下,您的所有权权益将被稀释。此外,任何债务融资可能使我们承担固定付款责任和契约,限制或限制我们采取特定行动的能力,例如产生额外债务、作出资本开支或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃某些有价值的知识产权或对REACT和任何未来候选产品、技术、未来收入来源或研究项目的其他权利,或以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在较早的阶段为REACT或我们的任何未来候选产品寻求合作者,或放弃我们对REACT和我们本来会寻求开发的任何未来候选产品或技术的权利,把自己商业化。市场波动也可能对我们在需要时获取资金的能力造成不利影响。如果我们无法以足够金额或我们可接受的条款筹集额外资金,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止REACT或我们任何未来候选产品或我们一项或多项其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件均可能严重损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩,并导致我们的普通股价格下跌。
与REACT和我们未来候选产品研发相关的风险
我们的经营历史有限,迄今为止没有产生任何收入,可能永远不会盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司,经营历史有限。我们成立于2018年,并无产品获批准用于商业销售,亦未产生任何收入。迄今为止,我们的业务仅限于组织和人员配备我们的公司,业务规划,筹集资金,进行非临床研究,进行临床试验,发展关键意见领袖网络,并进行REACT的研究和开发。我们发现和开发候选产品的方法未经证实,我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品。REACT和我们开发的任何其他候选产品将需要大量额外的开发和临床研究时间和资源,然后我们才能够申请或获得监管部门的批准,并开始从产品销售中产生收入。我们尚未证明有能力通过后期临床试验开发任何候选产品,从而获得成功的上市许可。我们可能无法获得监管部门的批准、生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做、获得市场准入和接受保险公司和医疗保健提供者,或进行成功产品商业化所必需的销售和营销活动。
对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性,因为它涉及大量的前期资本支出和重大风险,即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性,获得监管部门的批准并成为商业可行性。如果我们的候选产品之一,
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在获得监管机构批准后,我们需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。此外,作为一家经营历史有限的企业,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延迟以及早期生物制药公司在快速发展和复杂领域经常遇到的其他已知和未知因素和风险。因此,我们没有有意义的运营历史可供评估我们的业务,如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医疗产品的历史,我们对未来成功或可行性的预测可能不会像预期的那样准确。
由于与这些活动相关的不确定性和风险,我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额、任何进一步亏损的程度或我们是否或何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化,我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力,我们将继续产生大量研发和其他支出,以开发和营销更多的候选产品。如果我们不能实现并保持盈利,可能会降低我们股票的价值,并削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
生物制品和治疗肾脏疾病的市场竞争激烈。如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。
我们在生物制品市场和肾脏疾病治疗领域面临着激烈的竞争。我们面临着来自开发和制造细胞疗法的公司的竞争,包括专业和专科制药和生物技术公司,肾小管和肾小球细胞药物调节剂、抗纤维化药物、诱导多能细胞、其他自体间充质干细胞和机械肾辅助设备(如可植入和可穿戴的肾透析机)的开发商,以及腹膜透析和家庭透析的进展。其他公司正在全球范围内进行基于细胞的临床试验,使用脐带、脂肪和骨髓来源的间充质干细胞治疗慢性肾脏病。日本正在进行人类诱导多能干细胞治疗肾脏疾病的早期阶段。我们认为,我们的主要竞争对手包括SGLT2抑制剂和MRAs的开发商,这是最近被批准用于降低CKD进展风险的小分子疗法。
我们目前的许多竞争对手可能比我们具有竞争优势,包括在研发、临床前测试、临床试验、制造和营销方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。
我们相信,我们目标市场的主要竞争因素包括:
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准确性,包括敏感性和特异性,以及结果的重复性; |
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在客户中的声誉; |
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产品或产品的创新,如果获得批准; |
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有效性和安全性; |
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成本; |
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宣传支持的有效性; |
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知识产权保护; |
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预期患者人群;以及 |
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给药和给药的相对方便。 |
即使获得批准,我们的产品也可能无法在现有竞争对手或新公司进入我们目标市场所引入的新产品和技术的日益激烈的竞争中取得成功。 值得注意的是,我们可能面临来自GLP—1激动剂的额外竞争,这些激动剂已被批准用于2型糖尿病和肥胖症,已显示出降低晚期CKD和ESRD患者的死亡率,减缓CKD的进展,并可能导致长期体重减轻。GLP—1激动剂或其他新的或创新的技术、药物或其他治疗方法的持续和增加的采用有可能影响我们预期患者人群的增长率,或减少我们可寻址市场的规模。预期患者人群增长率或对我们产品需求的任何持续或显著下降,无论是由于与新技术或创新技术、药物、治疗或其他相关的发展,都可能对我们的业务造成不利影响。此外,我们的竞争对手可能拥有或开发的产品或技术,使他们能够在当前或将来以更低的成本生产具有竞争力的产品。任何未能有效竞争可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品REACT以及我们可能推进临床开发的任何其他未来候选产品的成功。REACT和我们未来的候选产品将需要大量的
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我们需要额外的临床开发和资金,然后才能寻求监管部门的批准,并将产品投入商业市场。
目前,我们没有被批准用于商业销售的产品,可能永远无法开发适销对路的产品。REACT,我们的主要候选产品,正在进行III期临床开发。我们无法提供任何保证或预测此类III期临床开发将成功完成、此类III期临床开发工作将获得积极临床数据或监管机构将在预期时间表上批准REACT的上市批准。此外,即使获得了REACT的监管批准,也可能会限制REACT可用于CKD的患者类型,或者需要特定的警告或标签语言,每一种语言都可能降低REACT的商业潜力。即使获得批准,我们也可能无法成功地将REACT商业化。如果我们未能获得REACT的监管批准,或未能在此类监管批准后成功商业化REACT,我们的业务和财务状况可能会受到重大损害,我们可能会更严重地依赖其他治疗项目的成功。
作为一个组织,我们之前没有进行任何后期或关键临床试验,在准备、提交和寻求监管备案方面经验有限,并且之前没有为任何候选产品提交BLA。在我们能够从销售我们的主要候选产品REACT或任何未来候选产品中获得任何收入之前,我们必须在一个或多个司法管辖区完成临床开发、监管审查和批准。我们还需要获得大量额外资金,以支持我们的持续经营和追求我们的增长战略。此外,如果REACT或我们的任何未来候选产品获得批准,我们必须确保获得足够的商业生产能力,并在任何商业发布方面进行重大营销努力。这些努力将需要大量投资,我们可能没有财政资源继续开发REACT或我们未来的任何候选产品。
我们可能会遇到一些挫折,这些挫折可能会延迟或阻止监管部门批准REACT和我们未来任何候选产品的商业化能力,包括:
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我们的临床试验结果为阴性或不确定性,或其他人对与我们相似的候选产品进行的临床试验结果为阳性,导致其批准,导致决定或要求进行额外的临床前试验或临床试验,或放弃项目; |
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在我们的临床试验中,患者或受试者或使用我们、FDA、其他监管机构或其他人认为与REACT或我们未来候选产品的开发相关的药物或治疗剂的个人经历的产品相关副作用或不良事件; |
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延迟提交IND或类似的外国申请,或延迟或未能获得监管机构必要的批准以开始临床试验,或临床试验一旦开始就暂停或终止; |
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FDA或类似的外国机构对我们临床试验的范围或设计(包括我们的临床终点)施加的条件,以及对额外确证性试验的任何要求; |
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受试者入组临床试验和临床试验完成延迟,包括FDA GCP、国际协调会指南(“ICH指南”)、GLP和cGTP; |
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无法遵守监管要求,包括cGMP,并有效遵守其他程序; |
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受试者从临床试验中的脱落率较高; |
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Reaction或我们未来的候选产品或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量不足; |
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临床试验费用高于预期; |
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无法与其他疗法竞争; |
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在临床试验期间,Reaction或我们未来的候选产品的疗效不佳; |
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试验结果的时间比预期的要长; |
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试验受到欺诈、数据获取失败或其他技术故障的影响,导致我们的试验结果无效; |
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我们在欧盟、亚太地区和拉丁美洲不支持有条件批准申请的审判结果; |
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不利于FDA或其他监管机构对临床试验场地进行检查和审查; |
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我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务; |
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监管要求、政策和指南的延迟和变化,包括对临床开发或特别是我们的技术施加额外的监管监督; |
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FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释; |
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与政府当局共同完成卫生技术评估(“HTA”)程序; |
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CMS对REPACT的任何政策层面的审查; |
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我们正在进行的或未来的其他项目的资金; |
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不断发展的细胞疗法和生物处理的科学发现和技术;或 |
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制造自动化被淘汰,这可能需要重新设计部件或设备以确保更换部件的质量,而更换部件的延迟可能会导致制造的重大延误和销售损失。 |
我们无法完全控制其中的许多因素,包括临床开发和监管提交过程的某些方面,对我们的知识产权和我们的制造、营销、分销和销售努力或任何未来合作伙伴的潜在威胁。
REACT基于一种新技术,这使得很难预测产品开发和随后获得监管批准的时间和成本。
FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准,因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品的候选产品更昂贵,花费的时间也更长。
美国和其他国家管理细胞治疗产品的监管要求正在不断发展,FDA或其他监管机构可能会更改要求,或确定不同的监管途径,以批准REACT或我们未来的任何候选产品。例如,FDA在生物制品评估和研究中心(“CBER”)内设立了组织和高级治疗办公室,以巩固对细胞治疗和相关产品的审查,并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会,在要求时向CBER提供咨询意见。随着时间的推移,可能会建立新的或不同的部门,或被授予监管细胞治疗产品的责任,包括再生细胞产品,如我们的产品。此外,FDA咨询机构(包括肾脏咨询委员会)的额外监管参与可能会延迟审查或提出需要进一步调查的额外建议。因此,我们可能需要改变我们的监管策略或修改我们的监管批准申请,这可能会延迟和削弱我们完成REACT或任何未来候选产品的非临床和临床开发和生产以及获得监管批准的能力。监管机构和咨询小组的变更,或其颁布的任何新要求或指南,可能会延长监管审查过程,要求我们进行额外的研究,增加我们的开发和制造成本,导致监管途径、立场和解释的变化,延迟或阻止REACT或任何未来候选产品的批准和商业化,或导致重大的批准后限制或限制。
我们的研究和开发工作集中在利用再生肾细胞为基础的疗法。到目前为止,FDA已经批准了相对较少数量的基于细胞的疗法用于商业化,并且没有任何监管机构批准基于再生肾的细胞疗法用于商业用途。FDA或其他适用监管机构实施的流程和要求可能会导致REACT或任何未来候选产品上市许可的延迟和额外成本。由于我们的平台是新颖的,并且基于细胞的疗法相对较新,监管机构可能缺乏评估REACT等候选产品的经验。这一创新可能会延长监管审查过程,包括FDA审查我们的IND申请(如果提交)所需的时间,增加我们的开发成本,并推迟或阻止REACT的商业化。此外,先进的新型CKD疗法为我们带来了重大挑战,包括:
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教育医务人员了解REACT的潜在副作用概况,并随着临床开发项目的进展,了解观察到的REACT副作用; |
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培训医务人员正确使用和交付REACT; |
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在临床试验中招募足够数量的受试者;以及 |
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继续开发生产工艺,以支持REACT的临床开发。 |
我们必须能够克服这些挑战,才能开发、商业化和制造REACT。
随着我们推进REACT,我们将被要求咨询FDA和其他监管机构,REACT可能会由FDA咨询委员会进行审查。我们还必须遵守适用的要求,如果我们未能这样做,我们可能会被要求推迟或停止REACT的开发。在获得或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准方面的延误或意外成本可能会削弱我们产生足够产品收入以维持业务的能力。
此外,细胞治疗产品领域其他人进行的临床前研究或临床试验中的不利进展可能导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们可能开发的任何候选产品的批准要求,并可能对我们开发和商业化REACT或未来候选产品的能力产生负面影响。同样,欧盟委员会可能会发布有关细胞疗法开发和上市许可的新指导方针,并要求我们遵守这些新指导方针,这可能需要额外的研究或临床试验来支持REACT或我们未来可能开发的任何候选产品的上市批准,或可能导致我们的候选产品无法成功获得批准。
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上述监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程,要求我们进行额外的研究或临床试验,增加我们的开发成本,导致监管立场和解释的变化,延迟或阻止这些候选治疗的批准和商业化,或导致重大的批准后限制或限制。随着我们推进我们的研究项目和开发未来的候选产品,我们将被要求咨询这些监管和咨询小组,并遵守适用的指导方针。如果我们未能这样做,我们可能会被要求推迟或停止我们识别和开发的任何候选产品的开发。
临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程,结果不确定,非临床研究的结果,以前的临床试验,或正在进行的REACT和我们任何未来候选产品的中期结果可能无法预测未来的结果。此外,我们可能会在完成REACT和任何未来候选产品的开发方面遇到重大延误。
我们的候选产品REACT正在临床开发中,其失败风险很高。REACT或我们任何未来候选产品的临床试验、生产和营销,如果获得批准,现在并将继续受到美国和其他国家的众多政府机构的广泛和严格的审查和监管,我们打算测试和销售REACT和我们任何未来候选产品。在获得REACT或我们未来任何候选产品商业销售的监管批准之前,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的测试和临床试验证明,我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是,由于REACT作为一种生物制品受到监管,我们需要证明其安全、纯净和有效地用于其目标适应症,并且没有潜在的不良细胞效应。REACT和我们可能开发的任何其他候选产品必须在其预期患者人群和预期用途中证明充分的风险—受益特征。REACT的给药过程包括从肾脏中取一个小的组织活检。与活组织检查相关的风险包括出血、疼痛、血肿或瘀伤、瘢痕和梗死,或导致功能丧失的血液供应损失。
临床测试是昂贵的,可能需要多年的时间才能完成,其结果本质上是不确定的。特别是,FDA批准一种新治疗方式的一般方法可以包括来自相关产品在相关患者人群中的两项充分良好对照的临床试验的决定性数据。我们的III期开发计划可能涉及一到两千名患者,成本高昂,需要数年时间才能完成。候选产品可能在测试的任何阶段失败,即使在早期的非临床研究或临床试验中观察到有希望的活性信号。REACT和我们未来候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能无法预测III期注册开发项目的成功,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外,临床试验的初步成功可能并不表明此类试验完成后获得的结果。在临床试验中,候选产品的失败通常会导致极高的损耗率。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性,尽管已通过非临床研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不可接受的安全问题,在先进的临床试验中遭受了重大挫折,尽管早期试验取得了令人鼓舞的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为治疗产品,并且无法保证我们未来的任何临床试验最终将获得成功或支持REACT或我们未来任何候选产品的进一步临床开发。在开发早期阶段看起来很有前途的细胞治疗和组织工程产品的候选产品和递送方法可能由于几个原因而无法进入市场,包括:
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非临床或临床前研究或临床试验可能显示候选产品不如预期有效(例如,临床试验可能无法达到其主要终点,或具有与产品或给药方法相关的不可接受的副作用或毒性; |
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未能确定适用监管机构认为具有临床意义和相关性的临床终点; |
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未获得必要的监管批准的; |
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制造成本、配方问题、定价或报销问题、行动机制、后勤限制或其他使候选产品不经济的因素;以及 |
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其他公司及其竞争产品和技术的专有权,这些产品和技术可能会阻止我们的候选产品商业化。 |
此外,早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异,使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外,临床数据往往容易受到不同的解释和分析,许多公司认为其候选产品在临床试验中表现令人满意,但未能获得其产品的上市批准。此外,我们的早期试验是开放标签研究,受试者和研究者都知道受试者是否正在接受REACT或标准治疗。最典型的是,开放标签临床试验只检测候选研究药物,有时在不同的剂量水平下进行。开放标签临床试验受到各种限制和偏倚的影响,这些限制和偏倚可能会夸大任何治疗效果,因为开放标签临床试验中的受试者在接受治疗时都知道。此外,开放标签临床试验可能会受到
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"研究者偏倚",指那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些受试者接受了治疗,并可能更有利地解释治疗组的信息。鉴于我们的早期试验包括开放标签给药设计,虽然我们认为我们的试验使用客观评估措施来测量终点,因此不太可能受到受试者或研究者偏倚的任何影响,目前尚不清楚开放标签设计是否可能无法预测未来的临床试验结果,在受控环境中或仅具有客观终点时,标记临床试验。
此外,FDA和类似的外国监管机构在监管反应时使用的标准需要判断,而且可能会随着时间的推移而变化,这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。我们对来自非临床和临床活动的数据进行的任何分析都要经过监管机构的验证和解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于新的政府规定,我们还可能遇到意想不到的延误或成本增加。这类法规的例子包括未来的立法或行政行动,或在产品开发和FDA监管审查期间FDA政策的变化。具体地说,一些国家,如中国,已经或正在考虑制定对人类遗传物质、细胞和组织的进出口限制。这样的法律法规可能会削弱我们进出口人类细胞和基于细胞的疗法的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法预测是否会颁布立法变化,FDA或外国的法规、指导或解释是否会改变,或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。FDA还可能要求一个专家小组,即咨询委员会,审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力,但可能会对我们开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。
到目前为止,我们还没有完成任何批准REPACT所需的关键试验。我们可能会在进行任何临床试验方面遇到延误,需要重新设计,按时招募和招募受试者,或者按时完成,或者根本不需要。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止,包括与以下方面有关的原因:
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在充分开发、确定、标准化或控制适用于高级临床试验的制造工艺和质量标准方面出现延误; |
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在开发适当的分析方法以筛选某些候选产品的患者试验资格方面出现延误; |
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延迟与FDA、EMA或其他监管机构就临床试验的设计或实施达成协议; |
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获得进行未来临床试验的额外监管授权; |
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与更多/未来的临床试验地点或未来的CRO就可接受的条款达成协议,这些条款可以进行广泛的谈判,不同的临床试验地点可能会有很大差异; |
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在每个额外的/未来的试验地点获得IRB或道德委员会的批准; |
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招募合适的患者参加临床试验; |
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让受试者完成临床试验或返回进行治疗后随访; |
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由适用的监管机构检查临床试验地点或操作,或实施临床暂停; |
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临床站点、CRO或其他偏离试验方案或退出试验的第三方; |
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不符合适用的法规要求,包括FDA的GCP要求,或其他国家/地区的适用法规要求; |
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解决试验过程中出现的患者安全问题,包括与候选产品或递送程序相关的不良事件的发生,这些不良事件被认为超过了其潜在的好处; |
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增加足够数量的临床试验点; |
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生产足够数量的用于临床试验的候选产品; |
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我们供应链的中断,这可能导致我们的产品组件不适当的储存、运输或开发条件,这些组件的处理对时间和温度敏感,并因患者而异;或 |
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我们的制造过程中断,这可能导致我们无法适当地进行治疗。 |
在临床试验期间或临床试验的结果中,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将Reaction或我们未来的任何候选产品商业化,或者显著增加此类试验的成本,包括:
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监管要求或指南的变化,或收到监管机构的反馈,要求我们修改临床试验的设计; |
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REACT或我们未来候选产品的临床试验可能会产生负面或不确定的结果,我们可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃开发项目; |
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REACT或我们未来候选产品临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的入组速度可能比我们预期的慢,或者受试者可能以高于我们预期的速度退出这些临床试验; |
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我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; |
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我们或我们的研究者可能因各种原因而不得不暂停或终止REACT或我们未来候选产品的临床试验,包括不符合监管要求,发现REACT或我们未来候选产品具有不良副作用或其他非预期特征,或发现受试者暴露于不可接受的健康风险; |
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REACT或我们未来候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期,我们可能没有资金支付成本; |
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REACT或我们未来的候选产品或进行候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分; |
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监管机构可能会修改批准REACT或我们未来候选产品的要求,或者这些要求可能与我们预期的不同;以及 |
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任何未来进行临床试验的合作者都可能面临上述任何问题,并可能以他们认为对他们有利但对我们不利的方式进行临床试验。 |
如果我们需要对REACT或任何未来候选产品进行额外的临床试验或其他测试,如果我们无法成功完成REACT或我们未来候选产品的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中度阳性,或如果存在安全性问题,我们可以:
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招致计划外费用; |
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延迟获得REACT或我们任何未来候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准; |
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在一些国家获得上市批准,而在另一些国家则没有; |
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获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛; |
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获得上市许可,标签包括重大的使用或分销限制或安全警告,包括盒装警告或REMS; |
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接受额外的上市后测试要求; |
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产品的给药方式可能发生变化;或 |
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监管机构撤销或暂停对产品的批准,或在获得上市批准后对其分销实施限制。 |
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRB、该试验的DSMB或FDA或其他监管机构暂停或终止,我们可能会遇到延误。此类监管机构可能会因多种因素而强制暂停或终止,包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验中心的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用,未能证明使用REACT或我们未来的候选产品之一的益处,政府法规或行政措施的变化,或缺乏足够的资金继续临床试验。
REACT是我们的主要候选产品,在我们准备提交BLA或MAA以获得监管部门批准之前,将需要进行广泛的临床测试。我们无法确定地预测我们是否或何时完成REACT的临床开发,并提交BLA或MAA以获得REACT的监管批准,或者任何此类BLA或MAA是否会获得批准。我们也可能会寻求FDA、EMA或其他监管机构对我们的临床开发项目的反馈,FDA、EMA或这些监管机构可能不会及时提供此类反馈,或者此类反馈可能不利,这可能会进一步推迟我们的开发项目。
我们目前正在国外和美国进行临床试验。如果我们继续寻求在外国进行临床试验或在外国司法管辖区寻求上市批准,我们必须遵守多项外国监管要求,其中包括临床试验的进行、生产和上市授权、定价和第三方报销。外国监管机构的批准流程因国家而异,可能包括上述与FDA批准相关的所有风险,以及因满足外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。此外,获得外国监管机构批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不确保获得美国以外监管机构的批准,反之亦然。成功完成临床试验是向FDA提交上市申请和向类似的外国监管机构提交类似上市申请的先决条件,对于每个候选产品,因此,任何候选产品的最终批准和商业上市。我们可能会遇到负面或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或试验,或放弃我们的部分或全部产品开发计划,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们的非临床研究和临床试验可能不时公布或发布的任何顶线数据或中期分析可能会随着更多数据的可用而改变,并将继续接受可能导致最终数据发生重大变化的稽查和验证程序。
我们已经披露了某些正在进行的临床试验的中期分析,并可能在未来继续公开披露其非临床研究和临床试验的中期或顶线数据。这些中期更新将基于对当时可用数据的初步分析,结果和相关发现和结论将在对特定研究或试验相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们将被要求作出假设、估计、计算和结论,作为我们的数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此,我们可能报告的中期或顶线结果可能与相同研究或试验的未来结果不同,或者一旦收到额外数据并进行充分评估,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。中期和顶线数据将继续接受审核和验证程序,这可能导致最终数据与我们先前公布的数据有重大差异。因此,在获得最终数据之前,应谨慎查看任何中期或顶线数据。我们可能完成的临床试验的中期数据将面临一个或多个临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。
此外,其他人,包括监管机构,可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品的批准性或商业化以及我们的总体情况。此外,我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息,投资者或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中,并且我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点,活动或其他关于特定候选产品或我们的业务。如果我们报告的中期或顶线数据与实际结果不同,或如果其他人(包括监管机构)不同意得出的结论,我们获得批准和商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
FDA、EMA和类似的外国机构的监管批准程序漫长、耗时且固有不可预测。如果我们无法获得REACT、我们的主要候选产品或我们的任何未来候选产品所需的监管批准,我们的业务可能会受到重大不利影响。
获得FDA、EMA和类似的外国监管机构的批准或其他上市许可所需的时间是不可预测的,通常需要在临床试验开始后的多年时间,并取决于许多因素,包括监管机构的重大自由裁量权。此外,批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据类型和数量可能在候选产品的临床开发过程中发生变化,并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准,我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。在我们获得FDA对BLA的监管批准之前,我们或任何当前或未来的合作者都不允许在美国销售任何生物制品候选物,并且在我们获得FDA的批准或EMA的MAA批准或其他要求的监管批准之前,我们不能在欧盟销售生物制品候选物。国家迄今为止,我们仅与美国、欧盟、阿根廷、以色列、加拿大和巴西的监管机构就这些司法管辖区内任何候选产品的临床开发项目或监管批准进行了有限的讨论。
在获得美国或国外任何生物制品候选产品商业化批准之前,我们必须以来自严格控制的临床试验的大量证据证明这些候选产品在预期用途中是安全有效的,并使FDA、EMA或其他外国监管机构满意。非临床或临床前研究和临床试验的结果可能被不同的监管机构解释不同。即使我们认为REACT的非临床或临床数据是有希望的,这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对REACT进行额外的非临床研究或临床试验,或者它可能反对我们的临床开发项目。
REACT可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施; |
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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的; |
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我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平; |
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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险; |
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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方供应商的生产工艺或设施;以及 |
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FDA或国外类似机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
在生物制品制造商开发的大量候选产品中,只有一小部分成功完成FDA或国外监管部门的批准程序并实现商业化。漫长的批准和上市授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门的批准和上市授权以销售REACT或我们的任何未来候选产品,这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们投入了很大一部分的时间和财政资源在REACT的开发上。我们的业务取决于我们成功完成REACT和任何未来候选产品的非临床和临床开发,获得监管部门批准,并在获得批准的情况下成功商业化的能力。
即使我们最终完成临床试验并获得BLA或REACT或任何未来候选产品的国外上市申请的批准,FDA、EMA或适用的国外监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的执行情况授予批准或其他上市许可。FDA、EMA或适用的外国监管机构也可以批准或授权针对比我们最初要求更有限的适应症或患者人群上市候选产品,FDA、EMA或适用的外国监管机构不得批准或授权我们认为候选产品成功商业化所必需或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他上市许可方面的任何延迟将延迟或阻止该候选产品的商业化,并将对我们的业务和前景造成重大不利影响。
此外,FDA、EMA和其他监管机构可能会更改其政策,发布额外法规或修订现有法规,或采取其他行动,这可能会阻止或延迟我们未来候选产品的及时批准。该等政策或监管变更可能会对我们施加额外要求,从而延迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何上市许可的能力。
我们的非临床研究和临床试验可能无法证明REACT或我们未来候选产品的安全性和有效性的实质性证据,或者在REACT或我们未来候选产品的开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用,这可能会阻止、延迟或限制REACT或我们未来候选产品的监管批准范围,限制其商业化,增加我们的成本,或需要放弃或限制REACT或我们未来候选产品的开发。
为了获得REACT和我们未来任何候选产品商业销售所需的监管批准,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床试验和临床试验证明,我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全、纯净和有效的。非临床试验和临床试验既昂贵又耗时,而且其结果本质上是不确定的。在开发过程中,故障可能随时发生。非临床研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外,非临床和临床数据往往容易受到不同的解释和分析。许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司,但未能获得其候选产品的上市批准。
我们可能无法通过充分和良好控制的试验的实质性证据证明REACT在其预期用途中是安全和有效的,并使FDA或类似的外国监管机构满意。
使用自体细胞治疗产品治疗可能发生的不良副作用包括血小板减少症、寒战、贫血、发热性中性粒细胞减少症、腹泻、中性粒细胞减少症、呕吐、低血压、呼吸困难、细胞因子释放综合征和神经毒性。副作用可能未被医务人员识别和管理不当,并且由于不熟悉REACT细胞治疗而被认为无关。REACT治疗需要肾脏活检以获得组织以生产生物活性成分,随后注射以将REACT产品沉积到肾脏中。每种干预都会造成众所周知的不良事件风险,如肾出血、皮质瘢痕形成、肾功能下降或其他可能需要住院治疗、输血或血管造影干预的不良事件。
在RMCL—002试验中,使用了与我们III期试验中目前使用的不同的REACT产品配方和不同的程序,一名受试者发生了严重不良事件,包括瘢痕形成或纤维化和肾功能下降。第二名参与者经历了在计算机断层扫描("CT")成像中观察到的肾血流量减少和肾功能下降。如果发生其他不良事件或其他非预期严重不良事件,我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明入组我们当前和计划的临床试验的受试者发生的不良事件不是由REACT候选产品或程序引起的,FDA、EMA或其他外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。即使我们能够证明入组我们当前和计划的临床试验的受试者发生的严重不良事件与产品无关,此类事件也可能影响患者招募或治疗能力。
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招募受试者完成试验。此外,如果我们选择或被要求不启动、延迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验,则该等候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从任何该等候选产品产生产品收入的能力可能会被延迟或取消。任何此类事件都可能损害我们开发其他候选产品的能力,并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外,如果REACT或我们的任何未来候选产品在非临床研究或临床试验中与不良反应有关,或具有非预期特征,我们可能会决定或被要求,进行额外的非临床研究,或停止或延迟我们候选产品的进一步临床开发,或将其开发限制在更狭窄的用途或亚群,其中不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险—受益角度来看更可接受,这可能会限制候选产品的商业预期(如果获得批准)。FDA、EMA和其他卫生监管机构、IRB或IEC也可能要求我们暂停、停止或限制基于安全性信息的临床试验,或要求我们进行关于我们候选产品安全性和有效性的额外动物或人体研究,而这些研究并没有计划或预期。 这些发现可能进一步导致监管机构未能为我们的候选产品提供上市许可,或限制获批适应症的范围(如果获批)。许多最初在早期测试中显示出希望的候选产品后来被发现会导致副作用,阻碍了候选产品的进一步开发。
此外,如果REACT或我们的任何未来候选产品获得上市批准,并且我们或其他人发现此类产品引起的不可接受的副作用,则可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
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监管部门可以暂停、撤回或限制对此类产品的批准,或寻求禁止其制造或分销的禁令; |
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监管部门可能要求在标签上附加警告; |
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我们可能需要创建一份药物指南,概述此类副作用的风险,以便分发给患者或其他符合REMS的要求; |
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我们可能需要改变产品的给药方式或进行额外的非临床研究或临床试验; |
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我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任; |
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我们可能会决定将该产品从市场上撤下; |
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我们可能无法实现或维持第三方付款人的覆盖范围和足够的补偿; |
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我们可能会受到罚款、禁令或民事或刑事处罚;以及 |
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我们的声誉和医生或患者对我们产品的接受度可能会受到影响。 |
我们无法保证我们将及时或完全解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题,以满足FDA或外国监管机构的要求。此外,任何此类事件都可能妨碍我们实现或维持特定候选产品(如获批准)的市场接受度,并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
负面的公众舆论和越来越多的监管审查使用REACT的自体细胞治疗可能会对我们当前和未来候选产品的开发或商业成功产生不利影响。
REACT的临床和商业成功将部分取决于公众对使用自体细胞疗法治疗肾脏疾病的接受程度。公众对REACT使用的任何不利态度都可能对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外,我们的成功将取决于医生处方,以及他们的患者愿意接受,涉及使用我们可能开发的候选产品替代或补充现有的治疗方法,这些治疗方法可能已经熟悉,并且可能有更多的临床数据可用。
更严格的政府法规或负面的公众意见将对我们的业务或财务状况产生负面影响,并可能延迟或损害REACT或我们任何未来候选产品的开发和商业化,或一旦获得批准,对任何产品的需求。我们或其他人的不良事件临床试验,即使最终不是由我们的候选产品引起的,以及由此产生的宣传可能导致政府监管的增加,公众对REACT或我们未来候选产品的测试或批准的潜在监管延迟,对已批准的候选产品的标签要求更严格,以及对任何此类候选产品的需求减少,所有这些都会对我们的业务和运营造成负面影响。
我们正在进行第一个III期临床试验,可能无法成功完成这些试验或任何未来的临床试验。
3期临床试验的实施是一个复杂的过程。虽然我们的管理团队成员过去曾在其他公司工作时进行过III期临床试验,但作为一家公司,我们目前正在进行我们的第一个III期开发项目,因此可能需要更多的时间和成本比我们预期的要高。未能纳入正确的治疗方案、完成或推迟我们的III期临床试验可能会阻止或推迟我们的开始
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REACT的未来临床试验,获得监管部门的批准和商业化REACT,这将对我们的财务表现产生不利影响。此外,我们的一些竞争对手目前正在为治疗与REACT相同适应症的候选产品进行临床试验,否则有资格参加我们临床试验的患者可能会参加竞争对手候选产品的临床试验。
我们已经并可能继续在临床试验中招募患者方面遇到困难,我们的临床开发活动已经并可能继续受到延误或受到其他不利影响。
成功和及时完成临床试验将需要我们招募足够数量的患者。患者入组是临床试验时间的一个重要因素,受许多因素影响,包括患者人群的规模和性质,以及与竞争对手争夺符合条件的患者,竞争对手可能正在进行临床试验,这些候选产品正在开发中,以治疗与我们的一个或多个候选产品相同的适应症,或批准的产品,以满足我们开发候选产品的条件。
临床试验可能会因患者入组时间长于预期或受试者退出预期时间长而延迟。如果我们无法按照FDA或外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验,我们可能无法启动或继续REACT或我们未来候选产品的临床试验。我们无法预测我们在未来临床试验中招募受试者的成功程度。患者的入组取决于许多因素,包括:
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协议中规定的患者资格和排除标准; |
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临床试验主要终点分析所需的患者人群规模和人口统计学特征,以及患者识别过程; |
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受试者与临床试验中心的距离; |
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试验的设计; |
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我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员; |
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临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品; |
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市场上可获得的竞争性疗法和其他竞争性候选产品的临床试验的可用性; |
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我们获得和维持临床试验受试者知情同意的能力;以及 |
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入组临床试验的受试者在完成前退出试验的风险。 |
例如,我们最初正在开发REACT,用于治疗糖尿病或肾脏和泌尿道先天性异常引起的CKD。在美国,CKD估计影响超过3800万成年人。我们在REACT临床试验中招募受试者方面已经并可能继续遇到困难,部分原因是受试者的入选标准严格,治疗方式的新颖性以及它涉及身体侵入性手术。此外,我们的临床试验与其他临床试验竞争,这些候选产品与REACT处于相同治疗领域,这种竞争已经并可能继续减少我们可用的患者数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们竞争对手进行的试验。由于合资格临床研究者的人数有限,我们预计在部分竞争对手使用的相同临床试验中心进行部分临床试验,这可能会减少在该等临床试验中心进行临床试验的患者数量。
我们无法招募足够数量的患者进行临床试验,将导致重大延误,并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。患者入组延迟已经并可能继续导致成本增加,并且已经并可能继续影响我们未来临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进REACT或我们未来任何候选产品开发的能力产生不利影响。此外,我们期望依赖CRO和临床试验中心,以确保我们的临床试验正确和及时地进行,我们对他们的表现的影响力有限。
此外,由于随访期和最长研究持续时间为5年(60个月)以及现场访视的要求,受试者可能会以高于我们预期的比率退出我们的临床试验,或者可能选择参加由我们的竞争对手申办的替代临床试验,这些候选产品治疗与REACT和任何未来候选产品相同的适应症。即使我们能够为临床试验招募足够数量的受试者,我们也可能难以在临床试验中继续招募这些受试者。
此外,美国国会最近修改了FDCA,要求III期临床试验或其他新药或生物制剂的“关键研究”的申办者为此类临床试验设计并提交多样性行动计划。行动计划必须描述合适的入组多样性目标,以及目标的基本原理和申办者将如何实现这些目标的描述。我们的III期REGEN—006和REGEN—016是在该要求生效之前启动的,但对于我们计划进行的任何未来III期试验,我们必须在向FDA提交此类III期或关键研究方案的计划以供FDA审查作为IND的一部分时向FDA提交一份多样性行动计划,除非我们能够获得豁免,
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多样性行动计划的部分或全部要求。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响我们候选产品未来第三阶段试验的规划和时间安排,也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息。然而,如果FDA反对我们为我们的候选产品提出的任何第三阶段试验的多样性行动计划,那么此类试验的启动可能会被推迟,并且我们可能在招募多样化的受试者时遇到困难,试图满足任何已批准的多样性行动计划的要求。
我们正在进行的和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准。
临床试验的设计或执行可以确定其结果是否支持上市批准,而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。此外,在某些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括试验方案、患者群体的大小和类型的差异、研究人员的可变依从性以及临床试验受试者之间的方案要求和辍学率。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性,以获得市场反应或我们未来的任何候选产品的上市批准。
此外,FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否获得Reaction或我们未来任何候选产品的上市批准方面拥有相当大的自由裁量权。即使在我们的第三阶段临床试验或注册试验中达到其主要终点,Reaction也可能不会获得批准。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对非临床研究或临床试验数据的解释。此外,这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求,即使在审查了关键阶段3期或注册临床试验的方案并提供了评论或建议后也是如此。此外,这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品,或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对于Reaction或我们未来的任何候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明,如果获得批准的话。
我们已经从FDA获得了REPACT的RMAT指定,但这可能不会导致更快的开发或监管审查过程,并且此类指定不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性,并且FDA可能会撤回此类指定。
我们打算评估监管策略,使我们能够利用快速开发路径进行REACT,包括我们已经收到的RMAT指定,尽管我们不能确定REACT是否有资格获得任何额外的快速开发路径,或者监管机构是否会批准或允许我们保留相关名称。
RMAT指定旨在加快设计用于治疗严重或危及生命的疾病和未得到满足的需求的候选产品的开发和审查,当“初步临床证据表明,候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果”时。指定快速指定的反应提供了潜在的好处,包括:与FDA更频繁地举行会议,讨论候选产品的开发计划,并确保收集支持批准所需的适当数据;更频繁地与FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等问题进行书面通信;最早从第一阶段开始,就有效的细胞治疗计划提供密集指导;高级管理人员参与的组织承诺;以及如果提交BLA时有临床数据支持,有资格进行滚动审查和优先审查。
细胞和基因疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品,以及使用任何此类疗法或产品的组合产品,旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况,均有资格被FDA指定为RMATs。RMAT的指定旨在通过提供优先审查或加速批准的资格以及与FDA的早期互动来促进再生医学疗法的有效开发和加快审查,以讨论用于支持加速批准的任何潜在替代品或中间终点。
我们于2021年10月28日申请了REPACT的RMAT称号,并获得了FDA的批准。根据RMAT指定的设想和FDA的指示,我们要求与FDA召开一次全面的、多学科的B型会议,以审查REPACT的临床前和临床开发和制造状况,并讨论旨在支持候选产品批准的计划临床计划。FDA对我们在会议要求中提出的问题提供了详细的书面答复,B类会议于2022年3月举行。作为那次会议的结果,我们将继续推进REACT在美国的临床开发计划,同时提高对FDA对注册计划的期望和要求的清晰度,包括批准所需试验的设计、生产分析和可比性研究。FDA的意见在标题为“第三阶段临床开发(REGEN-006和REGEN-016)”的部分中得到了更全面的阐述。第一部分--第1项,业务。”
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尽管我们在2021年10月获得了RMAT认证,但这样的认证不会改变产品批准的标准,也不能保证这一认证会加速审查或批准,也不能保证批准的适应症不会比RMAT认证涵盖的适应症更窄。因此,即使RMAT被批准用于REACT,与传统的FDA程序相比,我们可能不会经历更快的开发过程、审查或上市批准。如果FDA认为该产品不再符合合格标准,它可能会撤销RMAT的指定。FDA也有可能对我们的试验设计提供进一步的投入,在这种情况下,我们完成REPACT临床开发的时间表可能会被推迟。如果我们不能利用这些或任何其他加快发展和监管的途径,我们的业务可能会受到损害。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限,我们必须专注于我们确定的特定适应症的开发计划和候选产品。因此,我们只关注用于CKD和CAKUT治疗的Reaction的开发。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会,或为这些候选产品寻找后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们已经并可能在未来继续在美国境外进行更多的临床试验,FDA和类似的外国监管机构可能不会接受在其管辖范围以外的地点进行的此类试验的数据。
我们已经在亚太地区、欧盟和拉丁美洲对REACTION进行了其他临床试验,未来可能会继续在美国以外的地区进行临床试验,包括在南美、澳大利亚、新西兰或其他外国司法管辖区。FDA接受在美国境外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制,也可能会被拒绝。如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非:(I)该数据适用于美国人口和美国的医疗实践;(Ii)该试验是由具有公认能力的临床研究人员按照GCP进行的;以及(Iii)数据可以被认为是有效的,而不需要FDA进行现场检查,或者,如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外,必须满足FDA的临床试验要求,包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外,此类外国临床试验将受制于进行试验的外国司法管辖区适用的当地法律。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据,将导致需要进行额外的临床试验,这将是昂贵和耗时的,并延误我们业务计划的各个方面,并可能导致REPACT在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。
我们在未来发现或发现更多候选产品的努力可能不会成功。
我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望,但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品,包括:
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我们无法设计出具有我们所期望的药理特性或有吸引力的药代动力学的候选产品; |
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我们无法设计和开发合适的制造工艺;或 |
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在进一步的研究中,潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征,表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场接受的药物。 |
确定新产品候选者的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。如果我们无法确定适合临床开发的化合物,我们将无法在未来期间获得产品收入,这可能会对我们的财务状况造成重大损害。
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由于我们的资源和获得资金的渠道有限,我们必须决定将资源分配给某些计划和候选产品;这些决定可能被证明是错误的,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的财政和人力资源有限,并打算最初专注于有限适应症的研究项目和候选产品。因此,我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或其他适应症的机会,这些适应症后来证明具有更大的商业潜力或更大的成功可能性。此外,我们可能会寻求加快我们的开发时间表,包括在早期研究完成之前启动REACT或我们未来候选产品的某些临床试验。这种方法可能会导致我们投入大量资源,为一个或多个随后未能通过早期临床测试的候选产品做准备和进行后期试验。因此,我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,或将资源花费在不可行的候选产品上。
我们无法保证我们将能够为REACT或我们未来候选产品确定额外的治疗机会,或通过内部研究项目开发合适的潜在候选产品,这可能对我们未来的增长和前景造成重大不利影响。我们可能会将精力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在项目上。
如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标,我们的产品的商业化可能会被推迟或永远无法实现。
有时,我们可能会估计实现各种科学、临床、监管、制造和其他产品开发目标的时间,我们有时称之为里程碑。这些里程碑可能包括临床试验的开始或完成以及提交监管文件,包括IND文件。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是,并且将是基于各种假设。这些里程碑的实际时间与我们的估计相比可能有很大差异,在某些情况下,原因超出了我们的控制范围。我们可能会在未来进行的任何临床试验期间或由此而发生许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将REACT或我们任何未来候选产品商业化的能力。
与REACT和我们未来候选产品制造相关的风险
细胞疗法复杂且难以制造,我们已经经历并可能继续经历制造问题,导致我们的主要候选产品REACT的开发或商业化延迟,或以其他方式损害我们的业务。
细胞治疗产品的制造技术复杂,需要大量的专业知识和资本投资。不可预见的事件导致的生产困难可能会延迟我们临床试验的材料可用性。此外,我们不知道有任何其他细胞疗法已经为REACT预期规模的市场生产。如果REACT获批准商业销售,则无法作出保证,由于其制造过程复杂,我们可能无法及时满足市场对该产品的需求。
此外,所有参与临床试验或商业销售治疗剂制备的实体均须遵守广泛的cGMP、州和联邦法规以及适用的外国要求。 2023年10月,公司的合同质量人(QP)进行了一项审计,以评估我们在欧盟放行和分销REACT的准备情况,发现了在欧盟临床研究中心放行和分销产品之前需要解决的质量管理体系文件中的某些缺陷。作为回应,我们暂停了生产,以优化我们的能力,以满足我们的第三阶段计划的欧盟和全球标准,并为过渡到商业制造做好准备。生产活动计划于2024年6月底前恢复。
批准商业销售或用于后期临床试验的成品治疗产品的组分必须按照cGMP法规生产。这些法规管理生产工艺和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和操作,以控制和确保试验用产品和批准销售的产品的质量。生产工艺控制不佳可能导致引入外源因子或其他污染物,或导致REACT性能或稳定性的意外变化,这些变化在最终产品检测中可能无法检测到。我们必须及时提供支持BLA或MAA的所有必要文件。我们的设施和质量体系,包括与我们合同生产最终产品的任何关键组件的任何第三方,必须通过批准前检查,以符合适用法规,作为监管批准REACT或我们任何其他潜在产品的条件。此外,FDA和其他监管机构可随时审核或检查参与REACT或我们其他潜在产品制备的生产设施或相关质量体系是否符合适用于在此类设施开展活动的法规,如果我们的设施或我们的签约第三方的设施,不通过此类审核或检查。如果这些设施没有通过批准前工厂检查,FDA将不会批准产品。任何未能遵守或
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文件符合此类监管要求可能导致REACT用于临床试验或FDA、EMA或外国监管机构执法行动的延迟或中断。如果我们或我们的供应商未能遵守FDA、EMA或其他监管机构的要求,可能会导致对我们采取监管行动或制裁,包括发布FDA表格483检查观察通知、警告信或无标题信、临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证,扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对REACT的供应产生重大不利影响。我们未来可能依赖其他人生产REACT,也可能对我们未来的利润率和我们商业化REACT或任何未来候选产品的能力产生不利影响,这些产品在及时和竞争的基础上获得监管部门批准。
生物制品本身就很难制造。REACT是使用技术复杂的工艺生产的,需要专门的设备和设施,高度特异的原材料,从患者收集的自体细胞和试剂,并且该工艺涉及各种生产限制。尽管我们的目标是尽可能拥有原材料和试剂的备用供应,但如果我们的主要来源无法获得,我们无法确定这些供应是否足够。关键原材料或试剂的短缺,或生产过程中的技术问题可能导致临床开发或商业化计划的延误。我们使用的原材料组件的制造过程中的任何变更都可能导致我们的制造过程中的意外或不利影响,从而导致延误。
细胞疗法生产的延迟或失败可能导致患者无法接受其细胞疗法或需要重新制造,这本身随后导致其他患者的生产延迟。任何延迟、失败或无法及时生产都可能对患者的结局产生不利影响,并延迟我们临床试验的时间表。这种延迟或故障或无法生产可能是由于:
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生产工艺本身的故障,例如生产设备或试剂故障、生产工艺任何步骤故障、未能维持cGMP环境或适用于生产的质量体系故障、无菌故障或工艺过程中的污染; |
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由于与采集患者自体细胞或其他样本、将该材料运送至分析实验室以及将最终细胞疗法运回使用冷链配送的地点相关的物流问题导致的产品损失或故障,与患者起始物料差异相关的生产问题,细胞生长的不一致性和产品特性的可变性; |
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生产工艺本身缺乏可靠性或可重复性,导致细胞疗法最终生产的变异性,这可能导致监管机构暂停临床试验或要求提供有关该工艺的进一步信息,进而导致临床试验的延迟; |
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由于物流问题导致的产品损失或故障,包括与患者自体细胞或特性之间的差异、工艺中断、污染、未能在要求的时间范围内供应患者单采材料(例如,由于进口或出口滞留)或供应商错误; |
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当患者需要制造时,无法有足够的制造槽来为患者制造细胞疗法; |
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无法获得起始物料或生产起始物料; |
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供应链中断,可能需要我们为REACT生产所需的一个或多个组件寻找替代制造商或供应商,这反过来又需要此类制造商或供应商通过BLA和/或MAA补充材料获得资格,如果依赖新制造商进行商业生产,并且可能涉及与切换制造商有关的大量成本和延迟; |
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用于生产我们细胞疗法的任何生产设施的损失或关闭,或无法及时找到替代生产能力; |
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患者起始物料丢失或污染,需要从患者处再次获得起始物料或重新开始生产工艺;以及 |
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要求修改或变更任何生产工艺,这也可能需要进行可比性测试,从而延迟我们进行所需修改或及时执行任何所需可比性测试的能力,需要进一步的监管批准或需要成功向CDMO进行技术转让以继续生产。 |
这些因素可能导致REACT的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟,导致我们承担更高的成本,并阻止我们成功商业化REACT(如果获得批准)。
我们打算改善生物工艺开发,以降低商业REACT产品的生产成本,前提是获得必要的监管批准。培养基代表了REACT处理中最高的成本,我们正在探索通过生物工艺和自动化改进减少培养基使用。此外,我们的最终商业化REACT产品计划为冷冻保存制剂,预计与我们的新鲜REACT制剂相比,这将降低生产成本。我们预计将利用大宗采购积极协商材料定价,以进一步推动成本降低。然而,无法保证,当我们以商业规模生产REACT时,III期试验的生产成本实际上低于II期RMCL—002研究。许多因素可能导致无法
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为了实现这些成本降低,包括未能实现我们预期的自动化效率,成本超支或供应链效率低下,以及未能以降低成本的方式改进REACT的配方或生物加工。
我们拥有自己的制造能力,这可能导致我们产生的成本增加。
我们的REACT生产工厂位于北卡罗来纳州的温斯顿—塞勒姆工厂内,该工厂目前生产用于我们临床试验的SRC。监管机构,特别是FDA,可能不会继续批准我们在温斯顿—塞勒姆工厂生产SRC或其他细胞疗法的能力。
我们能否在合理的时间内并在目前预计的成本范围内,在温斯顿—塞勒姆工厂成功生产我们自己的细胞疗法取决于多个因素,包括:
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我们有能力在适当的水平和经验,在规定的时间范围内招聘所需的员工,并保持对这些所需员工的聘用; |
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我们有能力获得监管机构对该设施和在该设施制造细胞疗法的批准,并持续满足监管当局的要求; |
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我们有能力可靠地、可重复地制造细胞疗法,并以足够的时间支持所需的患者给药; |
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我们生产细胞疗法的能力符合适用的监管要求,包括美国和欧盟适用的要求,包括FDA和州监管机构执行的cGMP; |
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我们开发内部质量控制和流程的能力足以使我们的温斯顿—塞勒姆工厂生产和供应细胞疗法; |
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我们有能力与目前使用的制造工艺建立可比性,并使这种可比性数据被适当的监管机构接受;以及 |
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我们有能力为正在进行的开发提供资金,包括在我们的工厂成功生产细胞疗法所需的设备要求。 |
2023年10月,公司的合同质量人(QP)进行了一项审计,以评估我们在欧盟放行和分销REACT的准备情况,发现了在欧盟临床研究中心放行和分销产品之前需要解决的质量管理体系文件中的某些缺陷。作为回应,我们暂停了生产,以优化我们的能力,以满足我们的第三阶段计划的欧盟和全球标准,并为过渡到商业制造做好准备。
我们工厂生产的任何进一步延迟或失败都可能导致我们临床试验细胞疗法的供应延迟。如果我们无法生产用于临床试验的细胞疗法,或无法生产所需水平的细胞疗法,那么我们将无法支持此类临床试验,直到替代生产能力得到保证。
合同开发和制造组织的单元制造能力有限,这可能会抑制我们业务的长期增长前景。
我们目前在北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的设施中为我们的临床试验生产材料。对我们产品的需求有可能超过现有的制造能力。我们预计,随着我们自己的细胞治疗开发计划的进展和行业对细胞治疗服务的需求的扩大,我们未来可能有必要或希望扩大我们的细胞治疗服务和产品的制造供应商,这可能需要我们投入大量资本并获得监管部门的批准。如果制造商不能及时满足我们日益增长的产品和服务需求,或无法维持cGMP/CGTP合规标准,那么我们自己项目的进度很可能会受到影响,这可能会对我们开发项目的整体成功产生实质性的不利影响。
被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的治疗产品的成分必须按照cGMP生产,基于细胞的候选产品的制造商必须符合cGTPS。此外,治疗产品的制造商可能被要求不时修改其制造工艺,以回应监管要求。活的蜂窝产品的制造是复杂的,并施加了重大的监管负担,这种负担可能会随着时间的推移而改变。由于我们有限的制造经验,我们在生产我们的候选产品时可能会遇到困难。
我们的自体细胞治疗产品因患者而异,我们需要确保正确的产品适用于正确的患者。
自体细胞疗法的管理是针对患者的和个性化的药物。该过程需要仔细处理特定于患者的产品和故障安全跟踪,以确保跟踪过程没有错误,并且该患者
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从病人采集,到制造和重新给药到同一病人,对样本进行跟踪。虽然这样的机制已经到位,但如果跟踪过程失败,无论是在我们自己的设施、第三方设施还是在制造过程和供应链的任何一点,患者都可能收到另一名患者的SRC,导致严重的毒性和潜在的患者死亡。我们将需要投资于增强的系统,如条形码和电子身份链和监管链系统,以进一步确保故障安全跟踪。在任何这样的系统中,总是存在失败的风险。无法开发或采用可接受的故障安全跟踪方法和处理制度可能会延误或阻止我们获得监管部门的批准,和/或如果患者接受另一患者的SRC,可能会导致重大毒性和潜在的患者死亡。如果在我们不控制或赞助的临床试验中使用自体细胞疗法,这种风险可能会增加,并且如果在此类临床试验中对我们的自体细胞疗法的管理出现错误,这可能会影响我们自己的临床试验和制造过程中所需的步骤,这些步骤需要增加进一步的跟踪机制,以确保故障安全跟踪。进一步确保患者安全管理所需的跟踪系统还可能需要加强程序和管理,以满足其他监管要求,例如欧洲的数据保护要求。有必要确保跟踪系统充足,并遵守这些额外的法规要求可能会导致临床试验的开始延迟,或者在开始此类试验之前需要获得额外的法规许可证或同意。
延迟获得生产反应的制造过程和设施的监管批准或制造过程中的中断可能会推迟或扰乱我们的商业化努力。在美国,很少有cGMP细胞治疗制造厂获得FDA批准生产经批准的细胞治疗产品。
在我们可以开始商业化生产REPACT或我们未来的任何候选产品之前,我们必须获得FDA对我们的制造工艺和进行制造的设施的监管批准。在欧盟商业化之前,还必须从适当的欧盟监管机构获得制造授权。在美国,只有极少数cGMP细胞治疗制造厂获得了FDA的批准,可以生产经批准的细胞治疗产品,因此,我们为我们的候选产品获得监管批准所需的时间框架是不确定的。此外,我们必须通过FDA和其他相关监管机构对制造设施的审批前检查,包括生产REACT任何组件的设施,然后才能通过REPACT或我们未来的任何细胞治疗产品候选产品的上市审批。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,在此次发行完成后,在我们作为一家上市公司的运营中,未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的运营。
为了获得批准,我们需要确保我们的所有过程、质量体系、方法、设备、政策和程序符合cGMP和其他适用法规,并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP或其他与反应相关的适用法规,当我们与这些第三方合作纠正违规行为或在我们努力寻找合适的替代供应商时,我们可能会在制造过程中遇到延误或中断。除其他事项外,cGMP要求还规定了制造过程的质量控制以及文件政策和程序。在遵守cGMP规定的同时,我们有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们未能遵守这些要求,我们可能会受到监管执法行动或其他法律制裁,并可能被禁止销售我们可能开发的任何产品。
我们的生产过程或设施中的任何问题都可能使我们对潜在合作伙伴(包括大型制药公司和学术研究机构)的吸引力下降,这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。
作为一家管理复杂供应链或满足制造业相关监管要求的公司,我们没有经验。
FDA、EMA和其他外国监管机构可要求我们在任何时间提交任何批次批准产品的样品以及显示适用批次放行测试结果的协议。在某些情况下,FDA、EMA或其他外国监管机构可能要求我们在相关机构授权发布之前不得分发产品批次。制造过程中的微小偏差,包括那些影响质量属性和稳定性的偏差,可能会导致细胞治疗产品发生不可接受的变化,从而可能导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验,这可能会让我们付出高昂的代价,否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足市场对产品需求的能力。
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管理自体体外细胞治疗供应链是非常复杂的。我们必须确定、接触和协调治疗中心,在这些治疗中心,患者的细胞来源材料必须被收集、准备并运输到制造设施,而冷冻保存的治疗产品必须返回到治疗中心,以便使用气相液氮运输容器给患者服用。此外,我们依赖高度专业化的供应商为我们的制造过程提供原材料和零部件。
一旦从病人身上收集,细胞来源材料必须按照规定的程序准备和储存。虽然我们打算将治疗中心的流程标准化,但如果流程出现偏差,患者的细胞来源材料可能会受到不利影响,并可能导致制造失败。患者的细胞材料必须使用运输集装箱运输到制造设施,该集装箱将材料保持在足够低的温度,并且通常必须在收集后四天内交付和处理。虽然我们打算使用信誉良好的快递员和代理来运输此类材料,但如果运输集装箱被打开或损坏,以致不能保持适当的储存/运输温度,细胞来源的材料可能会受到不利影响,为患者生产细胞治疗产品可能不可行。同样,如果运输因恶劣天气、错误路线、在海关被耽搁或其他事件而延迟,则细胞来源材料可能无法在允许其用于成功制造细胞治疗产品的时间窗口内交付。
同样,患者的自体细胞治疗产品必须返回临床现场,使用专门的运输容器将材料保持在非常低的温度下给患者服用。虽然我们打算使用信誉良好的快递员和代理商来运输我们的产品,但如果运输集装箱被打开或损坏,以致不能保持极低的温度,细胞疗法产品可能会受到不利影响,给患者使用可能不可行,或者如果使用,可能会对患者造成伤害。同样,如果货物因恶劣天气、路线错误、在海关被耽搁或其他事件而延误,并且在维持极低温度的时间内没有送到临床现场,细胞疗法产品可能会受到不利影响,无法给药,或者如果给药,可能会对患者造成伤害。
作为我们商业启动战略的一部分,我们可能会延迟或无法确定、参与、成功协调我们目标地区的治疗中心或对其进行资格鉴定,这可能会推迟或阻止患者接受细胞治疗,如果获得批准的话。如果我们的治疗中心不能令人满意地运行,我们可能遭受声誉、运营和业务损害。
上述任何事件一旦发生,都可能对我们的发展时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖第三方供应商提供进行临床试验所需的材料,这些第三方供应商是我们的主要候选产品,失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够数量的足够材料,或无法以可接受的质量水平及时提供这些材料,可能会损害我们的业务。
我们的主要候选产品Manufacturing REACT需要许多试剂,这些试剂是我们生产过程中用于引起化学或生物反应的物质,以及其他特种材料和设备,其中一些是由资源和经验有限的小公司生产或供应的,以支持商业生物制品生产。我们目前依赖于有限数量的供应商提供用于制造REACT的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的临床试验和商业产品,或者可能无法满足我们的需求。我们亦并无与许多该等供应商订立供应合约,且可能无法按可接受的条款或根本无法取得供应合约。因此,我们可能会延迟或中断接收关键材料和设备以支持临床或商业生产。供应组件或子组件的任何重大延误或中断,或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得替代组件、子组件或材料,可能会削弱我们满足客户需求的能力,并损害我们的业务。
对于其中的一些试剂、设备和材料,我们依赖并可能在未来依赖独家供应商或有限数量的供应商。生产REACT所需的试剂和其他专用材料和设备的供应可能随时减少或中断。在此情况下,物色及聘用替代供应商可能会导致延误,而我们可能无法以可接受的条款找到其他可接受的供应商,或根本无法找到其他可接受的供应商。更换供应商可能涉及大量成本,并可能导致我们预期的临床和商业时间表的延迟。如果我们变更供应商进行商业生产,适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去主要供应商,或材料供应减少或中断,我们可能无法及时和有竞争力的方式开发、生产和销售REACT,或根本无法。由于一系列问题,包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题,无法继续从任何这些供应商采购产品,可能会对我们满足REACT需求的能力产生不利影响,这可能对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响,任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。
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随着我们继续开发和扩大我们的生产流程,我们预计我们将需要获得用于该流程一部分的某些材料和设备的权利和供应。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得该等材料或设备的权利,如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的流程以避免使用该等材料或设备或找到合适的替代品,则会对我们的业务造成重大不利影响。即使我们能够改变我们的工艺以使用其他材料或设备,这种改变也可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经处于临床开发阶段的候选产品发生此类变更,则变更可能要求我们执行这两项变更离体在进行更先进的临床试验之前,我们将继续进行可比性研究,并从受试者那里收集额外的数据。这些因素可能导致非临床研究或临床试验、监管提交、所需批准或REACT商业化的延迟。或我们开发的未来候选产品,导致我们产生更高的成本,并阻止我们成功地将候选产品商业化。
我们基于细胞的产品的生产过程中的任何微生物污染、原材料短缺或我们的任何主要供应商未能交付必要的组件,都可能导致我们的临床开发或营销计划的延误。
鉴于细胞产品生产的性质,存在微生物污染的风险。任何微生物污染都可能对我们按计划生产、释放或管理细胞疗法的能力产生不利影响,因此可能损害我们的运营成果并造成声誉损害。
我们生产过程中所需的一些原材料来自生物来源。该等原材料难以采购,可能会受到污染或被回收。材料短缺、污染、召回或限制在REACT生产过程中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料生产造成不利影响或破坏,从而可能对我们的开发时间表、业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。
REACT要求在临床研究中心进行特定的储存、处理和给药冷冻保存。
REACT需要低温保存,必须在非常低的温度下储存在专门的液氮储罐或专门的运输集装箱中,直到立即使用。对于给药,冷冻保存的产品必须小心地从仓库中取出,在受控的温度条件下在患者床边附近的区域快速解冻,并立即给患者注射。冷冻细胞治疗产品的处理、解冻和给药必须按照特定的说明进行,通常使用特定的一次性用品,并且某些步骤必须在特定的时间段内完成。未正确处理产品、未遵循解冻和给药说明以及或未在规定的解冻后期限内给药,可能会对产品的功效和/或安全性产生负面影响。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床试验到上市批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和产品配方,可能会在此过程中发生变化,以努力优化产量、生产批量、最大限度地降低成本,并实现一致的质量和结果。这些变化带来了无法实现预期目标的风险。任何这些变化都可能导致REPACT或我们未来的任何候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟我们正在进行或计划中的临床试验的完成,要求我们执行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟对Reaction或我们未来任何候选产品的任何潜在批准,并危及我们将Reaction或任何未来候选产品商业化并创造收入的能力。
此外,还有与临床试验或商业分销的工艺开发和大规模生产相关的风险,其中包括成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合cGMP、批次一致性和原材料的及时可获得性。即使我们的任何候选产品获得了市场批准,也不能保证我们能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可以接受的规格生产获得批准的产品,以生产足够数量的产品,以满足该产品潜在的商业投放或未来的潜在需求。此外,生物制品的制造工艺比小分子更复杂、更昂贵。可能需要更多的制造供应商来为这些开发计划生产临床试验用品。如果我们不能生产足够的数量用于临床试验或商业化,我们的开发和商业化努力将受到损害,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们目前的业务集中在多个地点,包括北卡罗来纳州的一家制造工厂。我们或我们所依赖的第三方可能受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响,如
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以及流行病、流行病和其他事件,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
任何计划外事件,如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病或流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件,导致我们无法充分利用我们的设施,可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响,特别是在日常基础上,并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。失去对这些设施的访问可能会导致成本增加、Reaction或我们未来的任何候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。如果自然灾害、停电或其他事件使我们无法使用我们的全部或大部分制造设施,或以其他方式中断运营,我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们现有的灾难恢复和业务连续性计划,包括使用合同制造商以及与之相关的技术转让和质量问题的内在风险,在发生严重灾难或类似事件时可能被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分,我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而,如果这些设施发生事故或事件,我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行,即使是很短的一段时间,我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与Reaction商业化相关的风险和我们未来的候选产品
即使我们开发的Reaction或未来的候选产品获得了市场批准,它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
即使REACT或我们开发的任何其他候选产品获得了上市批准,它仍可能无法获得医生、患者、第三方支付者(如Medicare和Medicaid计划、管理式医疗组织)以及医疗界其他人的充分市场接受。此外,第三方支付者提供的保险可能会受到旨在降低保健费用的现有和未来保健改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受程度,我们可能不会产生显著的产品收入,我们可能无法盈利。
任何候选产品如果被批准用于商业销售,市场的接受程度将取决于许多因素,包括:
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与替代疗法相比,我们当前或未来候选产品的疗效和潜在优势; |
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FDA、EMA或其他外国监管机构的产品标签或产品说明书要求,包括产品批准标签中包含的任何限制或警告,包括任何黑盒警告或REMS; |
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我们当前或未来候选产品获批的临床适应症; |
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已经批准或将来商业推出的替代疗法的可用性; |
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有能力提供我们的产品,如果获得批准,以具有竞争力的价格销售; |
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与替代疗法相比,更方便、更容易给药; |
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目标患者人群尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿,包括可能认为我们的疗法(如果获得批准)会增加不良事件风险的情况; |
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适用于我们和我们的候选产品的各种科学组织发布的指南中关于我们候选产品的建议; |
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有实力的营销和分销支持; |
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对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制; |
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我们在美国雇佣和保留销售队伍的能力; |
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获得足够的第三方保险和我们产品的充分补偿的能力,包括必要的补偿代码; |
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任何副作用的流行率和严重程度; |
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获得当前程序术语(“CPT”)代码和基于资源的相对价值量表以获得适当的提供者报销的能力; |
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能够从世卫组织获得指定的国际疾病分类(“ICD—10”)代码,以便进行疾病分类; |
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提供者的程序医生愿意进行侵入性肾脏手术,这可能导致程序相关或细胞不良事件的医疗责任增加;以及 |
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为交付候选产品提供高级程序培训的能力。 |
基于细胞的产品的销售还取决于医生开处方治疗的意愿,这可能是基于这些医生确定产品是安全的,治疗有效的和成本效益。此外,将产品纳入或排除在不同医生团体制定的治疗指南中,以及有影响力的医生的观点,可能会影响其他医生开处方治疗的意愿。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的产品与竞争疗法相比是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。如果任何候选产品获得批准,但未达到该等方的足够接受水平,我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入,并且可能无法成为或保持盈利。如果政府和其他第三方支付方不为我们商业化的任何产品提供保险和足够的补偿水平,市场接受度和商业成功率将下降。REACT是经皮注射到肾脏中,需要额外的程序员技术培训,并可能持续维护认证。交付REACT的设施可能需要州、联邦或实验室认证机构的额外基于细胞的许可,并需要具有适当技术和库存的设备。
我们目前没有营销和销售组织,作为一家公司也没有将产品商业化的经验,我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们获得监管批准的任何产品,我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力,也没有产品商业化。如果REACT或我们未来的任何候选产品最终获得监管部门的批准,我们预计将建立一个具有技术专长和支持制造和分销能力的营销和销售组织,以便在主要市场上将每种此类产品商业化,这将是昂贵和耗时的。我们在生物制药产品的市场营销、销售和分销方面没有任何经验,并且在建立和管理销售组织方面存在重大风险。例如,招聘和培训销售团队是昂贵和耗时的,可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布延迟或因任何原因而没有进行,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能是昂贵的,如果我们不能留住或重新安置我们的销售和营销人员,我们的投资将失去。
可能会阻碍我们自己推销产品的因素包括:
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我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
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销售人员无法接触医生,以便教育医生了解我们的候选产品,包括产品管理和产品交付,一旦获得批准; |
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缺乏销售人员提供的配套产品,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势;以及 |
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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
我们在内部销售、营销及分销能力发展方面的任何失败或延误,都会对该等产品的商业化造成不利影响。我们也可能选择与拥有直接销售队伍和已建立分销系统的第三方合作,以增强我们自己的销售队伍和分销系统,或取代我们自己的销售队伍和分销系统。我们可能无法在可接受的财务条款下进行合作或聘请顾问或外部服务提供商协助我们完成销售、营销和分销职能。此外,如果我们依赖第三方履行这些职能,我们的产品收入和盈利能力(如有)可能低于如果我们营销、销售和分销我们开发的任何产品,我们自己获得监管批准。我们可能对此类第三方几乎没有控制权,其中任何一方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们未能自行或通过与一个或多个第三方的安排成功地将我们的产品商业化,我们可能无法产生任何未来的产品收入,我们将产生重大的额外损失。
REACT或我们任何未来候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少,这可能会影响REACT或我们未来候选产品的可寻址市场。
我们对患有我们正在寻求治疗的疾病的人数,以及有可能从REACT或我们任何未来候选产品治疗中受益的这些疾病的人群的人数的预测,是基于我们对这些疾病的知识和理解的估计。这些估计可能被证明是不正确的,新的研究、药物或医疗实践可能会进一步降低这种疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能低于预期,可能无法以其他方式接受REACT治疗,或我们未来的任何候选产品或患者可能越来越难以识别和接触,所有这些都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。此外,即使我们获得
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如果批准REACT或我们任何未来候选产品,FDA或其他监管机构可能会将其批准的适应症限制在更窄的用途或我们正在针对的人群中的亚群。
REACT或我们任何未来候选产品的总可寻址市场机会最终将取决于许多因素,包括最终标签中包含的诊断和治疗标准,如果批准销售的特定适应症,医疗界的接受,患者的准入和产品定价和报销。发病率和流行率估计数往往基于不准确和可能不适当的信息和假设,而且所用方法具有前瞻性和推测性。我们在为我们所针对的适应症制定估计发病率和患病率范围时使用的过程涉及整理来自多个来源的有限数据。因此,应谨慎看待本年度报告中的发病率和流行率估计。此外,本年报中使用的数据及统计资料(包括由此得出的估计)可能与我们的竞争对手或独立来源当前或未来进行的研究不同。
在一个司法管辖区获得并维持对REACT或我们任何未来候选产品的监管批准,并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得REACT或未来候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并维持对REACT或我们任何未来候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准,而在一个司法管辖区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如,即使FDA批准候选产品的上市许可,类似的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的生产、营销和推广。批准和许可程序因司法管辖区而异,可能涉及的要求和行政审查期不同于或长于美国的要求和行政审查期,包括额外的研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得报销批准,然后才能批准在该司法管辖区销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们也可能在其他国家提交上市申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求,我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得类似的外国监管批准和遵守类似的外国监管要求可能会给我们带来重大的延误、困难和成本,并可能延迟或阻止我们在某些国家推出产品。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的任何候选产品,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准,我们的目标市场将减少,我们实现REACT或任何未来候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
标签外使用或误用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉,导致伤害导致昂贵的产品责任诉讼,和/或如果我们未能遵守法规要求或遇到任何产品意外问题,我们将受到处罚。
如果我们有任何候选产品获得批准,我们的产品标签、广告和宣传将受到监管要求和持续的监管审查。在美国,FDA及联邦贸易委员会(“FTC”)严格规管可能就药物产品作出的宣传声称,以确保有关该等产品的任何声称符合监管批准,不具误导性或虚假性,并有临床数据充分证实。以虚假、误导、未经证实或未经批准(或标签外)用途的方式推销药品或生物制品,可能导致FDA、FTC和其他监管机构的执法函、查询和调查以及民事和刑事制裁。特别是,产品不得用于未经FDA批准的用途,如产品批准的标签所反映的。如果我们获得候选产品的上市批准,医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开处方。如果我们被发现推广了此类标签外使用,我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规,一家被发现有不当行为的公司,推广的标签外使用可能会受到重大制裁,并可能导致联邦和州法规下的虚假索赔诉讼,这可能导致同意令,民事罚款,赔偿,刑事罚款和监禁,并被排除在参与医疗保险,医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款,并禁止几家公司进行标签外促销。政府还要求公司签署同意令和/或实施永久禁令,根据这些禁令,特定的促销行为将被改变或削减。任何标签外使用REACT或我们未来的任何候选产品都可能损害我们在医生和患者市场上的声誉。如果医生试图将我们的产品用于这些未经批准的用途,也可能增加患者受伤的风险,这可能导致产品责任诉讼,可能需要大量的财务和管理资源,并可能损害我们的声誉。
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此外,任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到类似的外国监管机构和利益相关者的严格审查。
REACT及我们拟寻求生物产品批准的未来候选产品可能比预期更快地面临竞争,如果我们未能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。
即使我们成功获得监管部门的批准,在竞争对手之前将候选产品商业化,REACT或我们未来的候选产品也可能面临生物仿制药产品的竞争。在美国,预计REACT将作为生物制品受到FDA的监管,我们打算根据BLA途径寻求REACT的批准。2009年《生物制品价格竞争和创新法案》(“BPCIA”)创建了FDA批准生物仿制药和可互换生物制品的简化途径,该途径基于先前获得许可的参考产品。根据BPCIA,生物仿制药生物制品的申请在原始参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。该法律很复杂,FDA仍在解释和执行。因此,它的最终影响、实施和意义是不确定的。虽然目前还不确定FDA何时完全采用旨在实施BPCIA的此类工艺,但任何此类工艺都可能对REACT的未来商业前景产生重大不利影响。
我们认为,我们目前或未来任何根据BLA批准为生物产品的候选产品应符合12年的专利权期,可供参考生物产品使用。然而,存在这样一种风险,即由于国会的行动或其他原因,这种排他性可能会缩短,或者FDA根据其对BPCIA竞争产品排他性条款的解释,将我们的候选产品视为参考生物产品,这可能会创造比预期更快的仿制药后续竞争的机会。此外,生物仿制药产品一旦获批,将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代品的方式替代我们的任何一个参考产品尚不清楚,这将取决于许多仍在发展的市场和监管因素,包括未来的竞争对手是否寻求我们的一种产品的生物仿制药的可药用性指定。根据BPCIA和州药房法律,只有可互换的生物仿制药才可替代参比生物产品,而无需处方原始生物产品的医疗保健提供者干预。然而,与在患者—提供者关系和患者特定医疗需求背景下做出的所有处方决策一样,医疗保健提供者不受限制以标签外方式处方生物仿制药产品的限制。此外,竞争对手可以决定放弃生物仿制药产品的简化批准途径,并在完成自己的非临床研究和临床试验后提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下,我们根据BPCIA可能有资格获得的任何排他性将不会阻止竞争对手在其生物制品获得批准后立即销售。
此外,2019年底颁布了《创建法案》,以解决FDA和业内其他人士所表达的担忧,即一些品牌制造商不当地限制其产品的分销,包括引用某些产品的REMS的存在,以拒绝后续产品开发商获取品牌药物或生物制品样品。由于后续产品开发商需要样本来进行FDA要求的某些比较测试,一些人认为无法及时获得样本是后续产品进入延迟的原因。为了纠正这一担忧,《创建法》确立了一个私人诉讼事由,允许后续产品开发商起诉品牌制造商,迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。因此,如果获得上市批准,后续开发商可能会要求我们的REACT候选产品样品,以便进行比较试验,以支持后续生物仿制药版本,如果我们拒绝任何此类请求,我们可能会根据《创建法案》提起诉讼。虽然自《创造者法》颁布以来,已经根据该法提起了诉讼,但这些诉讼都是私下解决的;因此,迄今为止,没有联邦法院审查或对法定语言提出意见,而且法律的范围和适用仍然存在不确定性。
在欧洲,欧盟委员会根据过去几年发布的一套生物类似药批准的通用和产品类别特定指南,授予了几种生物类似药产品的上市许可。此外,如果获得批准,公司可能正在其他国家开发可能与我们的产品竞争的生物仿制药产品。如果竞争对手能够获得参考我们候选产品的生物仿制药的上市批准,如果获得批准,我们未来的产品可能会受到来自这些生物仿制药的竞争,无论它们是否被指定为可互换,并带来相应的竞争压力和潜在的不利后果。这些竞争产品可能能够立即与我们竞争,在我们的候选产品可能已获得批准的每个适应症。
竞争对手的公司或医院可能能够利用欧盟的规则,允许个人患者销售未经许可的药物,在没有上市许可的情况下销售竞争产品。
欧盟药品规则允许个别成员国在没有上市许可的情况下允许供应药品以满足特殊需要,其中该产品是根据善意的非请求订单提供的,按照医疗保健专业人员的规范配制,并由个别患者在其直接个人条件下使用。
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责任在某些国家,这可能也适用于在欧盟以外国家生产并进口用于治疗特定患者或小群体患者的产品。此外,指定的ATMP如果非常规制备,并根据个体患者的医疗处方在同一欧盟成员国的医院使用,则无需上市许可。
这些豁免可能允许我们的竞争对手在欧盟销售,而无需获得上市许可,也无需支付临床试验费用,特别是如果这些竞争对手在相关欧盟成员国拥有细胞处理设施。同样地,某些医院可能会根据这些规则与我们竞争。由于任何此类销售都是在没有上市许可的情况下进行的,因此竞争对手公司或医院无需参考我们上市许可档案中的临床数据,因此我们可能为我们的产品获得的任何数据排他性保护不会阻止此类竞争性销售。
对于REACT或我们未来的候选产品(如果获得批准),在某些细分市场中,覆盖范围和报销可能有限或不可用,这可能使我们难以盈利地销售任何候选产品。
在美国和其他国家,根据病情接受处方治疗的患者通常依赖第三方支付者来偿还与治疗相关的全部或部分费用。我们可能获得监管部门批准的任何产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。在美国,我们可能获得监管上市批准的任何产品的销售将部分取决于是否有覆盖范围和第三方付款人的报销。第三方支付者包括政府机构,如医疗保险,医疗补助,TRICARE和退伍军人管理局,管理医疗提供者,私人健康保险公司和其他组织。从政府医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助计划)和商业支付者获得的覆盖率和充分补偿对于新产品的接受至关重要。即使我们的任何产品获得监管部门的批准,患者也不太可能使用此类产品,除非提供覆盖范围,并且报销足以支付很大一部分费用。我们无法确定我们的任何产品(如果获得批准)是否可获得承保和报销,或准确估计潜在收入,或确保我们可能开发的任何产品都可获得承保和报销。由于新型细胞疗法和CKD的新适应症,REACT可能需要制定CPT代码,具有基于资源的相对价值单位拨款和ICD—10指定。每一项都是通过不同的程序获得的,可能导致偿还延误的时间长短不明。
政府当局和其他第三方支付者决定他们将支付哪些治疗费用和报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人确定产品的使用是:
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在其健康计划下有保障的福利; |
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安全、有效和医学上必要的; |
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适用于特定的患者; |
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由同行评审的医学期刊支持; |
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纳入临床实践指南; |
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具有成本效益;以及 |
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既不是试验性的,也不是调查性的。 |
我们能否成功将我们获得监管部门批准的任何产品商业化,部分取决于第三方支付者(包括政府医疗保健计划和私人医疗保险公司)为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和充分补偿。此外,付款人决定为生物制药产品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。如果没有覆盖范围和足够的报销,或仅适用于有限的水平,我们可能无法成功地将REACT或我们未来的任何候选产品商业化。即使提供保险,批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持足以实现我们投资的充分回报的定价。
在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。因此,我们产品的承保范围和报销可能因付款人而异。因此,从政府或其他第三方付款人处获得产品的承保和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程,可能需要我们向每个付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据,以供使用我们的产品,但无法保证将获得承保和充分的报销。即使我们获得了特定产品的保险,由此产生的报销支付率可能不足以使我们实现或维持盈利能力,或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。此外,第三方付款人可能无法支付或提供足够的补偿,在使用候选产品后所需的长期跟踪评估,一旦批准。目前很难预测第三方支付方将如何决定REACT或我们未来任何候选产品(如果获得批准)的覆盖范围和报销。
对现行法律以及未来可能采取的州和联邦医疗改革措施的修改可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并以其他方式影响我们可能获得的任何产品的价格
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我们可能获得监管部门批准的候选产品或任何此类候选产品的处方或使用频率。
如果产品责任诉讼针对我们,我们可能会承担重大的财务或其他责任,并可能被要求限制REACT或我们未来候选产品的商业化。
由于在临床试验中测试REACT或任何未来候选产品,我们面临着产品责任的内在风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果REACT或我们的任何未来候选产品导致或被认为导致伤害,或在临床试验、生产、营销或销售期间被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔要求。如果我们不能成功地为自己的产品责任索赔辩护,我们可能会承担重大责任或被要求限制REACT或我们未来任何候选产品的商业化。即使成功地为这些索赔辩护,也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何,责任索赔可能导致:
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无法将候选产品推向市场; |
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对我们产品的需求减少; |
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损害我们的声誉; |
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临床试验对象退出,不能继续进行临床试验的; |
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由监管机构发起调查; |
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相关诉讼的巨额抗辩费用; |
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减少我们管理层的资源,以推行我们的业务战略; |
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向试验对象提供大量金钱奖励; |
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
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收入损失; |
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耗尽所有可用的保险和我们的资本资源; |
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无法将我们可能开发的任何产品商业化;以及 |
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我们的股价下跌了。 |
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻碍或抑制我们开发的产品的商业化。我们将需要为临床试验获得额外的保险,因为REACT继续进行临床开发,以及更多的候选产品进入临床。然而,我们可能无法获得或可能以不利条款获得临床试验保险,金额足以涵盖我们任何临床试验的任何责任。我们的保单也可能有各种例外情况,我们可能会受到我们不承保的产品责任索赔。我们可能需要支付法院裁定的或在和解协议中协商的任何金额,这些金额超出了我们的承保范围或不在我们的保险范围内,并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付该等金额。即使我们与任何未来的公司合作者达成的协议使我们有权就损失获得赔偿,但在出现任何索赔时,此类赔偿可能无法提供或不充分。
如果我们或我们现在或将来雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或罚款,或产生可能对我们的业务造成重大损害的成本。
我们和我们现在或将来接触的任何CDMO和供应商,都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求,包括那些管理实验室程序;危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置;向地面、空气和水中排放和排放危险物质;以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法,我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂,当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外,我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支,但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、伤亡和一般责任保险明确排除
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承保因接触或污染生物或危险废物而产生的损害和罚款。因此,在一旦发生污染或伤害,我们可能被要求承担损害赔偿责任,或被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管批准可能被暂停,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行、监督和监控我们的研究、非临床试验和临床试验的特定部分,如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行,我们可能无法获得监管批准或将Reaction商业化,或者此类批准或商业化可能会延迟,我们的业务可能会受到实质性损害。
根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构达成的协议,我们依赖或未来可能依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验的某些方面,以及监控和管理数据。我们预计将不得不与这些第三方谈判预算和合同,这可能会导致我们的开发时间表被推迟,并增加成本。我们预计将继续依赖第三方,包括临床CRO、医疗机构和临床研究人员进行这些临床试验。如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排,或以商业上合理的条款这样做,如果有的话。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系,但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误,或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
执行我们非临床研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的员工,并且,除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们的非临床研究和临床试验投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动,这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,或者如果他们需要更换,或者如果他们获得的非临床或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或法规要求或其他原因而受到影响,我们的产品开发时间表,包括临床开发时间表,可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法完成REPACT的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此,我们的财务业绩和Reaction的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
在临床试验过程中,我们将特别依赖第三方,对临床研究者的控制有限,对其日常活动的了解有限,包括对已批准临床试验方案的遵守情况。尽管如此,我们有责任确保我们的每项临床试验均按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行,我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求,即FDA和类似的国外监管机构对临床开发中候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验申办者、临床研究者和临床试验中心来执行这些GCP要求。如果我们或任何第三方未能遵守适用的GCP要求,我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠,FDA或类似的外国监管机构可能要求我们暂停或终止这些试验,或在批准我们的上市申请之前进行额外的非临床研究或临床试验。我们无法确定,经检查,这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP要求。此外,我们的临床试验必须使用在cGMP和可能的cGTP法规下生产的生物制品进行,并且将需要大量的试验受试者。如果我们或我们的签约第三方(包括CRO)未能遵守这些法规或招募足够数量的受试者,可能需要我们重复临床试验,这将延迟监管审批程序。此外,如果这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律,我们的业务可能会受到牵连。
我们还需要在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验,并在政府赞助的数据库www.example.com上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外,我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问,并就此类服务获得报酬。在某些情况下,我们可能需要向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论,认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响试验的解释。因此,FDA可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能导致
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FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请,并可能最终导致拒绝REACT或我们任何未来候选产品的上市批准。
我们还希望依靠其他第三方为我们的临床试验储存和分销产品供应。我们分销商的任何性能故障都可能延迟REACT或我们任何未来候选产品的临床开发或上市批准,或REACT或我们任何未来候选产品的商业化,从而产生额外损失并剥夺我们的潜在收入。
我们依赖第三方提供研发活动所需的材料,包括组织样本,如果我们无法与这些第三方达成协议,我们的研发活动将被延迟。
我们依赖第三方,主要是医院、医疗诊所和学术机构,提供我们研究和开发活动所需的组织样本和其他材料。获得这些材料需要各种批准,并与医院或其他材料供应商达成可接受的商业协议。虽然我们目前与我们接收组织样本的机构订有协议,但我们与这些来源并无任何独家安排,且无法保证我们将能够以商业上合理的条款维持或续订该等协议(如有的话)。如果我们不能维持或延长这些协议,我们将被迫寻求与新医院、诊所或保健机构的新安排。如果是这样,我们可能无法与其他合作伙伴达成协议,或以我们可以接受的条件达成协议。如果我们不能达成这种协议,我们的研究和开发活动将被推迟,我们执行我们发展战略的一个关键部分的能力将受到损害。
我们未来可能寻求与第三方合作,以开发和商业化REACT和/或我们未来的候选产品,我们未来的合作将对我们的业务至关重要。如果我们无法达成合作,或该等合作不成功,我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是考虑在适应症和地区的合作,我们认为合作伙伴可以增加重要的商业和/或开发能力。此外,我们的产品能力有限。目前还没有商业化的能力。因此,我们已经并可能在未来与其他公司合作,为我们的项目和技术提供重要的技术和资金。
我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险,包括以下风险:
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合作者在决定他们将应用的努力和资源方面有很大的酌处权; |
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合作者可能未按预期履行其义务; |
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合作者不得开发或商业化任何获得监管批准的候选产品,或根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如可能转移资源或产生竞争优先事项的战略交易)选择不继续或更新开发或商业化项目或许可安排; |
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合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求临床试验候选产品的新配方; |
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合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品,前提是合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化; |
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与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争,这可能会导致合作者停止为Reaction或我们未来的候选产品的商业化投入资源; |
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合作者可能无法遵守与候选产品或产品的开发、制造、分销或营销有关的适用法规要求; |
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拥有市场营销和分销权利的合作伙伴或获得监管批准的一个或多个我们未来的候选产品可能没有投入足够的资源来营销和分销这些产品或产品; |
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合作者可能无法根据任何未来许可协议向我们提供有关开发进度和活动的及时和准确的信息,这可能会对我们向投资者报告进度以及规划Reaction或我们未来的候选产品的开发能力产生不利影响; |
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与合作者的分歧,包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧,可能导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能导致我们对候选产品承担额外的责任,或可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将耗时且昂贵; |
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的专有信息,从而引发诉讼,从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效,或使我们面临潜在的诉讼; |
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合作者可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任; |
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如果我们的合作者参与了业务合并,合作者可能会降低或终止我们授权给其的任何候选产品的开发或商业化;以及 |
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协作者可以终止合作,如果终止,我们可能需要筹集更多资金,以进一步开发或商业化适用的候选产品。 |
如果我们未来进行的任何合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品,或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本年度报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。
此外,如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者,我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
我们在为Reaction和未来的候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。为了让我们成功地为Reaction或我们未来的任何候选产品建立合作关系,潜在的合作者必须根据我们正在寻求的条款和其他可供其他公司许可的产品,认为这些候选产品在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,最近大型生物制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们能否就合作达成最终协议,除其他事项外,将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议,我们可能不得不缩减候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为我们自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本,而这些可能是我们无法接受的条件,或者根本无法获得。如果我们未能达成未来的合作或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动,我们可能无法进一步开发REPACT或未来的候选产品,将它们推向市场并从此类产品的销售中获得收入,或继续开发我们的技术,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地建立了新的战略合作,我们商定的条款也可能对我们不利,例如,如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望,我们可能无法保持这种战略合作。与Reaction或我们未来的候选产品相关的新战略合作协议的任何延迟都可能推迟它们的开发和商业化,并降低它们的竞争力,即使它们进入市场。最后,寻求与第三方的任何合作将需要公司投入时间和资源,这可能会分散管理层的注意力,从而在公司无法完成或签订新的战略合作协议的情况下分散业务。
与法律和监管合规事项相关的风险
我们与客户、医疗保健提供者、医生、处方者、购买者、第三方付款人、慈善组织和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
尽管我们目前没有任何产品上市,但一旦Reaction或我们未来的任何候选产品商业化,如果获得批准,我们将受到美国联邦和州政府以及我们开展业务所在司法管辖区的外国政府的额外医疗法律和法规要求和监督。美国和其他地方的医疗保健提供者,包括医生,在推荐和开出生物制药产品的处方中发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的协议可能使生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,包括但不限于AKS和FCA,这些法律和法规可能会限制这些公司销售、营销和分销生物制药产品的业务或财务安排和关系。在……里面特别是,REACT或我们任何未来候选产品的研究,以及医疗保健项目和服务的推广,销售和营销,以及医疗保健行业的某些商业安排,都受到旨在防止欺诈,回扣,自我交易和其他滥用行为的广泛法律约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和
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推广、结构和佣金、某些客户奖励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在招募患者进行临床试验过程中获得的信息。
可能影响我们的医疗保健法律包括:联邦欺诈和滥用法律,包括AKS;虚假索赔和民事罚款法律,包括FCA和民事罚款法;联邦数据隐私和安全法律,包括HIPAA,经HITECH修订;以及联邦医生支付阳光法案,要求报告支付给医生或由医生持有的其他价值转移(包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、若干非医生健康从业者和教学医院,以及医生持有的若干所有权和投资权益。此外,许多州都有类似的法律法规,这些法规可能彼此之间以及联邦法律在很大程度上有所不同,从而使合规工作复杂化。此外,几个州要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并可能要求制造商报告与支付和其他价值转移有关的信息和向医生和其他医疗保健提供者或营销支出。此外,一些州和地方法律要求在管辖区注册生物制药销售代表。
这些法律的适用范围和执行情况都不确定,而且在目前的医疗改革环境中,特别是在缺乏适用的先例和条例的情况下,会受到迅速变化的影响。确保业务安排符合适用的医疗保健法律,以及应对政府当局可能进行的调查,可能会耗费时间和资源,并可能转移公司对业务其他方面的注意力。
政府和执法机关可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法,解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规。如果针对我们采取任何此类行动,而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、名誉损害、可能被排除参与联邦和州资助的医疗保健项目,合同损害赔偿、业务缩减或限制,以及如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控,我们将承担额外的报告义务和监督。此外,如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何违反这些法律的行动,即使成功地辩护,也可能导致生物制药制造商产生大量的法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力。因此,即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼,我们的业务仍可能受到损害。禁止或限制销售或撤回未来上市产品可能对业务产生重大不利影响。
即使我们获得任何候选产品的监管批准,我们将受到持续的监管监督和持续的监管审查,这可能导致重大额外开支,如果我们未能遵守监管要求或遇到REACT或我们未来的任何候选产品的意外问题,我们可能会受到处罚。
如果REACT或我们未来的任何候选产品获得批准,则产品的生产、标签、包装、储存、广告、促销、抽样和记录保存等活动将被受广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及持续遵守cGMP和cGTP法规。生物制药制造商和负责任何产品生产过程的任何CMMO必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求,包括确保质量控制和生产程序符合cGMP和cGTP法规以及任何适用的外国等同法规。因此,我们和我们将来可能聘用的任何CDMO将接受持续的审查和检查,以评估cGMP和cGTP的合规性以及在任何BLA、其他上市申请中所作承诺的遵守情况,以及先前对检查结果的回复。因此,我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域(包括制造、生产和质量控制)投入时间、金钱和精力。
FDA或类似的外国监管机构也可能要求进行昂贵的上市后非临床研究或临床试验(通常称为4期试验)和上市后监督,以监测产品的安全性或有效性。如果我们或监管机构发现产品之前未知的问题,例如严重度或频率超出预期的不良事件、生产问题或产品生产或加工设施的问题,例如产品污染或严重不符合适用的cGMP法规,监管机构可能会对该产品、生产设施或我们施加限制。如果我们或我们的第三方供应商未能完全遵守适用的法规,我们可能会被要求发起召回或撤回我们的产品。
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以后发现REACT或我们任何未来候选产品之前未知的问题,包括非预期严重度或频率的不良事件,或我们的制造工艺,或不符合监管要求,可能导致以下情况,其中包括:
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对产品制造、批准的制造商或制造工艺的限制; |
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对产品的标签或营销的限制; |
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对产品分销或使用的限制; |
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要求进行上市后研究或临床试验; |
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产品退出市场的; |
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产品召回; |
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来自FDA的警告或无标题信件或来自国外监管机构的类似违规通知; |
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FDA或其他适用的监管机构拒绝批准待审申请或已批准申请的补充; |
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罚款、返还或返还利润或收入; |
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暂停或撤回上市审批; |
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暂停我们正在进行的任何临床试验; |
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扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品;以及 |
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同意法令、禁令或施加民事或刑事处罚。 |
此外,监管机构的政策(如FDA或EMA的政策)可能会发生变化,并且可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或延迟REACT或我们未来任何候选产品的监管批准。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动,或未能维持监管合规,则我们可能失去已获得的任何营销批准,从而对我们的业务、前景以及实现或维持盈利能力造成不利影响。
不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的要求也可能导致重大的经济处罚。同样,不遵守欧洲联盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。
FDA的政策可能会发生变化,并且可能会颁布额外的政府法规,这可能会阻止、限制或延迟REACT或我们任何未来候选产品的上市批准。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动,或未能维持合规性,则我们可能会失去已获得的任何营销批准,从而对我们的业务、前景以及实现或维持盈利能力造成不利影响。
医疗保健政策、法律和法规的变化,包括旨在降低医疗保健成本的立法措施,可能会影响我们获得批准或商业化REACT或我们任何未来候选产品(如果获得批准)的能力。
我们业务的各个方面,包括研发、制造、营销、定价、销售、诉讼和知识产权,都受到广泛的法律和监管。适用的美国联邦和州法律和机构法规以及外国法律和法规的变更可能会对我们的业务产生重大负面影响。在美国和其他一些司法管辖区,医疗保健系统方面有多项立法和监管变更以及拟议变更,这些变更可能会阻止或延迟我们候选产品或我们任何潜在未来候选产品的上市批准,限制或监管批准后活动,或影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选产品的能力。美国国会对FDA批准程序的审查力度加大,可能会大大推迟或阻止上市批准,并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试和其他要求。国会还必须每五年重新授权FDA的用户收费项目,并经常对这些项目进行修改,除了FDA和行业利益相关者之间可能会谈判的政策或程序变更外,这些变更是定期重新授权过程的一部分。国会最近在2022年9月重新授权了用户收费计划,没有任何实质性的政策变化。
在美国和其他地方的决策者和支付者中,有很大兴趣促进保健制度的改革,其明确目标是控制保健费用、提高质量和/或扩大获得机会。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月,美国国会通过了ACA,该法案极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对美国制药业产生了重大影响。
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我们预计,ACA、医疗保险和医疗补助计划的变更或增加,以及其他医疗改革措施的变更,特别是在各州的医疗保健准入、融资或其他立法方面,可能会对美国的医疗保健行业产生重大不利影响。
DSCSA将于2024年11月全面生效并适用,该法案对药品制造商规定了与产品跟踪和追踪有关的义务。此外,在2022年2月,FDA发布了拟议的法规,以修订各州对药品批发分销商的许可的国家标准;为州许可的第三方物流供应商建立新的最低标准;并创建一个联邦许可系统,以在没有州计划的情况下使用,每个计划都由DSCSA授权。已提出其他立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们不确定是否会颁布额外的立法变更,或现行法规、指引或诠释是否会变更,或该等变更是否会对我们的业务造成任何影响。
此外,考虑到处方药和生物制品成本的上涨,美国政府对生物制药定价做法加强了审查。这种审查导致了最近的几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革政府计划的产品报销方法。例如,拜登总统2022年10月发布的第14087号行政命令要求CMS准备并向白宫提交一份报告,说明潜在的支付和交付模式,以补充IRA,降低药品成本,并促进获得创新药物。于2023年2月,CMS发表报告,阐述了三种潜在模式,重点关注可负担性、可及性及实施可行性,供CMS创新中心进一步测试。截至2024年2月,CMS创新中心继续测试拟议模型,并已开始推出某些产品类型的接入模型测试计划(例如,细胞和基因治疗)由国家和制造商。
在国家一级,立法机构正在越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的条例,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月,美国最高法院一致裁定,联邦法律并不妨碍各州监管医药福利管理人员(“PBM”)及医疗保健及医药供应链其他成员的能力,这一重要决定可能导致各州在这方面作出进一步及更积极的努力。2022年年中,联邦贸易委员会对PBM行业的做法展开了全面调查,这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或金融安排的联邦和州立法或监管提案。此外,在过去几年中,几个州成立了PDAB,有权对在各自管辖区销售的药物实施UPLs。然而,有几个悬而未决的联邦诉讼质疑各州实施UPLs的权力。
最近,在2022年8月,拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》,简称IRA。除其他外,IRA有多项条款,可能会影响销售到医疗保险计划和整个美国的药品价格。从2023年开始,医疗保险B部分或D部分涵盖的药物或生物产品的制造商必须向联邦政府支付回扣,如果产品的价格增长速度超过通货膨胀率。此计算是根据药品逐一计算的,欠联邦政府的回扣金额直接取决于医疗保险B部分或D部分支付的药品数量。此外,从2026年付款年度开始,CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药物价格谈判,没有仿制药或生物仿制药竞争。CMS还将谈判选定数量的B部分药物的药品价格,从2028年开始。倘CMS选择药物产品进行谈判,预期该药物产生的收益将减少。
任何额外的联邦或州医疗改革措施都可能限制第三方支付者为未来医疗保健产品和服务支付的金额,进而可能大幅降低某些开发项目的预计价值,并降低我们的盈利能力。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法律、法规和政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金,包括那些为研发活动提供资金的机构,都受到政治进程的影响,而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,
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美国政府已经多次关闭,某些监管机构,如FDA和SEC,不得不解雇关键员工并停止关键活动。
如果政府长期关闭,或者全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,这可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外,未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场及获取必要资本以适当资本化及继续营运的能力。
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。
我们打算在美国和选定的外国司法管辖区寻求市场反应的批准。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得批准,我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家,特别是欧盟国家,药品和细胞疗法的定价受到政府管制和其他市场监管,这可能会对REPACT的定价和使用造成压力。在这些国家,在获得候选产品的市场批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,市场对REACT的接受和销售将在很大程度上取决于REACT是否有足够的承保范围和第三方支付者的补偿,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。此外,与报销相关的国际监管格局是不确定的,在我们能够商业化REPACT之前,可能会继续发展。
就像美国的联邦AKS禁令一样,向医生提供福利或优势,以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品,在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或利益受欧盟成员国的国家反贿赂法以及英国(不再是欧盟成员国)的《2010年英国反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外,与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局,并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外,在包括欧洲药品管理局在内的大多数外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如,欧洲联盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配,或在低价和高价成员国之间进行套利,可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家,我们可能需要进行临床研究或其他研究,将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以便获得或维持报销或定价批准。此外,这些法规正在演变,可能会在我们能够商业化反应之前发生变化。不能保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平,或者如果我们的产品无法报销或范围或金额有限,我们的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。
我们可能会在遵守不断变化的全球数据保护法律和法规的过程中产生大量成本,我们未能遵守或被认为未能遵守此类法律和法规可能会损害我们的业务和运营。
全球数据保护格局正在迅速演变,我们可能会受到众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的制约或影响,这些法律法规和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理,例如我们收集的与临床试验相关的受试者和医疗保健提供者的信息。在可预见的未来,实施标准和执法做法可能仍然不确定,这可能会给我们的业务带来不确定性,影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区运营或收集、存储、转移、使用和共享个人数据的能力,导致我们承担责任或向我们施加额外的合规或其他成本。任何
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我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准,可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力,以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。
在美国,许多联邦和州法律法规,包括联邦健康信息隐私法(例如:,HIPAA,经HITECH修订的州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如:《联邦贸易委员会法》第5条),管理健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的规定可能适用于我们的运营或我们合作者的运营。此外,我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息,这些信息须遵守HIPAA(经HITECH修订)或其他隐私和数据安全法律。根据事实和情况,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖实体维护的受保护健康信息,我们可能会受到刑事处罚。然而,确定受保护的健康信息是否按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能是复杂的,可能会受到不断变化的解释。
如果我们无法妥善保护受保护的健康信息或我们拥有的其他个人、敏感或机密信息的隐私和安全,我们可能会被发现违反了我们的合同。此外,如果我们未能遵守适用的隐私法,包括适用的HIPAA隐私和安全标准,我们可能面临严重的行政、民事和刑事处罚。执法活动还可能导致财务责任和声誉损害,对此类执法活动的反应可能消耗大量的内部和外部资源。此外,州检察长有权针对威胁州居民隐私的违法行为提起民事诉讼,寻求禁令或损害赔偿。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外,我们持续努力遵守联邦和州层面不断变化的法律和法规可能成本高昂,并需要不断修改我们的政策、程序和系统。
许多州的法律在特定情况下管理个人信息和数据的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,通常不受HIPAA的限制,并且可能比HIPAA具有更大的禁止性效果,从而使合规工作复杂化。例如,CCPA于2020年1月生效,为消费者提供了新的数据隐私权,并为公司提供了新的运营要求,这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民更大的访问和删除个人信息的权利,选择退出某些个人信息共享,并获得有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露行为的私人诉讼权,预计这将增加数据泄露诉讼。虽然目前有一个例外保护健康如目前所写,受HIPAA和临床试验法规约束的信息,CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外,最近颁布了《加州消费者权利法案》(“CPRA”),以加强CCPA的要素,并于2023年1月1日生效。其他一些州也制定了类似的全面隐私法,或考虑了类似的隐私提案。《科罗拉多隐私法》、《康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法》、《犹他州消费者隐私法》和《弗吉尼亚州消费者数据保护法》均于2023年生效。蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州的隐私法将于2024年生效。此外,美国其他州的法律将在2024年以后生效,其他州也在考虑提案。这些隐私法律可能会影响我们的业务活动,并使我们的业务在与个人数据相关的不断变化的监管环境下变得脆弱。
除了我们在美国的业务可能受医疗保健和其他与健康信息和其他个人信息的隐私和安全相关的法律约束外,我们正在欧洲经济区进行临床试验,并且我们将来可能会在欧洲经济区进行临床试验,并且可能会受其他欧洲数据隐私法律、法规和指南的约束。《通用数据保护条例》(EU)2016/679("GDPR")于2018年5月25日生效,涉及EEA个人数据的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理,包括个人健康数据。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求,包括要求有法律依据来处理与可识别个人有关的个人信息,并将这些信息转移到欧洲经济区以外,包括向美国,向这些个人提供有关处理其个人健康和其他敏感数据的详细信息。获得个人数据所涉个人的同意,保护个人信息的安全,与处理个人信息的第三方签订数据处理协议,回应个人要求行使其个人信息权利的请求,向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全漏洞,任命数据保护官员,进行数据保护影响评估,并保存记录。GDPR大幅提高了我们在任何不遵守规定时可能受到的处罚,包括针对某些相对轻微的违规行为,最高可达10,000,000欧元或最高可达我们全球年营业额的2%的罚款;针对更严重的违规行为,最高可达20,000,000欧元或最高可达我们全球年营业额的4%,以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会的私人诉讼权,可以向监管机构提出投诉,寻求司法救济,并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外,GDPR还包括对跨境数据传输的限制。
此外,欧盟成员国的国家法律已根据GDPR的要求进行调整,从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律,并在国家与国家之间施加不同的义务,因此我们不期望在欧洲经济区的统一法律环境中运作。此外,由于它涉及到处理和转让
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在遗传数据方面,GDPR特别允许国家法律施加额外和更具体的要求或限制,而欧洲法律在这一领域历史上存在着相当大的差异,导致了额外的不确定性。
GDPR还规范了将受GDPR约束的个人数据传输到欧盟委员会尚未发现的所谓第三国,以提供适当的数据保护。欧洲的法律发展给这类转让带来了复杂性和不确定性。例如,2020年7月16日,欧盟法院(CJEU)通过所谓的Schrems II判决,宣布欧盟—美国隐私盾框架(EU—U.S. Privacy Shield Framework)无效,根据该框架,个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体。然而,2023年7月10日,欧盟委员会通过了一项关于将数据从欧盟转移到美国的新机制的充分性决定—欧盟—美国数据隐私框架—为欧盟个人提供了几项新的权利,包括获得访问其数据的权利,或获得更正或删除不正确或非法处理的数据的权利。并允许美国公司向美国商务部自我证明其遵守了一套商定的隐私原则,以便自由接收欧盟的个人数据。在作出充分性决定之前,签署了一项行政命令,引入了新的具有约束力的保障措施,以解决Schrems II案判决中提出的问题。欧盟委员会将继续审查美国的事态发展及其适当性决定。
在联合王国退出欧洲联盟(即,于2020年12月31日结束的英国脱欧过渡期届满后,欧盟GDPR已在英国实施(称为英国GDPR)。英国GDPR与2018年英国数据保护法案一起,该法案将欧盟GDPR中的某些减损纳入英国法律。根据英国GDPR,非英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受英国GDPR的约束,其要求如下:(目前)基本上与欧盟GDPR一致,因此,可能导致类似的合规和运营成本,潜在罚款高达1750万英镑或全球营业额的4%。2021年6月,欧盟委员会发布了一项决定,该决定将于2025年6月27日结束,不采取进一步行动,英国确保对根据欧盟GDPR从欧盟转移到英国的个人数据提供足够的保护。如果出现影响到适用法域保护水平的事态发展,可调整或甚至撤回无国籍决定。此外,英国议会目前正在审议《数据保护和数字信息法案》,以协调2018年《数据保护法》。GDPR和隐私和电子通信条例在一个立法框架下。
我们正在欧洲经济区进行临床试验,GDPR增加了我们对我们处理的个人数据的责任和义务,这些处理受GDPR约束,我们需要建立额外的机制和保障措施,以确保遵守GDPR,包括由各个国家实施的。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程,这会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务惯例,尽管做出了这些努力,但我们仍有可能因欧洲业务而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。我们预计,我们将继续面临不确定性,即我们努力遵守欧洲隐私法规定的任何义务是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查,我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有业务以及我们吸引和留住新客户或生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能会遇到欧洲或多国供应商或生物制药合作伙伴犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品,因为某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时对其施加的当前(尤其是未来)数据保护义务所带来的潜在风险。这些供应商或生物制药合作伙伴也可能认为任何替代的合规方法都过于昂贵,负担过重、法律上过于不确定或令人反感,因此决定不与我们做生意。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大损害。
与我们的国际业务有关的法律、政治和经济不确定性可能对我们的业务产生负面影响或限制。
2016年公投结果后,英国脱欧于2020年1月31日生效。根据英国与欧盟商定的正式退出安排,自2021年1月1日起,英国不再受欧盟规则继续适用的过渡期(“过渡期”)约束。过渡期结束后,预计联合王国和欧洲联盟将继续就联合王国和欧洲联盟之间的海关和贸易关系进行谈判。
由于英国大部分监管框架适用于我们的业务,而REACT(我们的主要候选产品)源自欧盟指令和法规,过渡期后的英国脱欧可能会对REACT在英国或欧盟的开发、生产、进口、批准和商业化的监管制度产生重大影响。例如,由于英国退欧的不确定性,EMA从伦敦迁往阿姆斯特丹。在过渡期后,英国将不再受从EMA获得欧盟范围内上市许可的集中程序的覆盖,除非达成特定协议,否则英国将需要一个单独的基于细胞的产品授权程序,目前尚不清楚该程序的潜在程序。由于英国脱欧,或因无法获得任何上市许可而延迟或无法获得任何上市许可,
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否则,将阻止我们在英国或欧盟将REACT商业化,并限制我们创造收入以及实现和维持盈利能力的能力。此外,我们可能需要缴纳税款或关税,或面临与REACT进口欧盟有关的其他障碍,或我们可能会在欧盟建立生产设施以规避该等障碍而产生费用。如果发生上述任何结果,我们可能会被迫限制或延迟寻求英国或欧盟监管部门批准的努力,或为经营我们的业务产生重大额外开支,这可能会严重损害或延迟我们产生收入或实现业务盈利能力的能力。因英国脱欧或其他原因而导致的国际贸易、关税及进出口法规的任何进一步变动,均可能对我们造成意外的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展,或认为其中任何一个可能发生的看法,可能会大大减少全球贸易,特别是受影响国家与联合王国之间的贸易。英国退欧亦可能对我们吸引及挽留员工(尤其是来自欧盟的员工)的能力产生负面影响。
此外,我们必须投入额外资源,以遵守我们计划运作的每个司法管辖区的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西,以影响该外国实体的任何行为或决定,以协助该个人或企业获得或保留业务。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,《反海外腐败法》对生物制药行业提出了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院员工被视为外国官员。在临床试验和其他工作方面向医院和医疗保健提供者支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项,并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播,或与某些非美国国民共享为国家安全目的分类的信息产品,以及与这些产品相关的某些产品、技术和技术数据。随着我们扩大,我们将被要求投入额外资源以遵守这些法律,这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品,这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律,可能会受到重大的民事和刑事处罚,并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外,美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规(统称“贸易法”)禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、索取或接收,向公共或私营部门的收款人支付贪污或不当款项或其他有价值的物品。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他监管批准,我们可能会对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权或事先了解此类活动。
我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。
本公司并无采纳明确禁止本公司董事、行政人员、证券持有人或关联公司于本公司将收购或出售的任何投资或本公司作为一方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。我们也没有明确禁止任何此类人士为自己的利益从事我们进行的业务活动的政策。因此,这些人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。
我们的第二次修订及重订的组织章程大纲及细则(“宪章”)规定,我们在法律允许的最大范围内放弃,本公司在向任何并非本公司雇员的董事提供的任何公司机会中的权益,或任何该等董事了解该等机会,除非该等机会仅以本公司董事的身份明确提供给该等人士,机会是我们在法律和合同上被允许的,
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否则,我们将合理地追求。此外,我们的章程包含在法律允许的最大范围内,为这些人开脱和赔偿的条款,因为这些人知道任何商业机会或未能提供该商业机会而可能对我们公司产生的任何责任、义务或责任。
根据开曼群岛法律,我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会导致利益冲突,并可能导致他们违反对我们的受托责任,我们或我们的股东可能会就侵犯我们股东权利向该等个人提出索赔。然而,我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此,投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。
我们的企业事务受我们的宪章、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。我们亦须遵守美国联邦证券法。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,英国普通法法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛法院不具约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任与美国部分司法权区的法规或司法先例所规定的不同。特别是,开曼群岛的公司法和证券法与美国不同,某些州,如特拉华州,可能拥有更完善和司法解释的公司法。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
开曼群岛法律顾问告知吾等,开曼群岛法院不大可能(i)承认或强制执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法民事责任条文作出的判决;及(ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款,对我们施加法律责任,只要这些条款施加的法律责任是刑事性质的。在这种情况下,虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决,开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,该原则是外国管辖法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉及的金额,如果满足某些条件。就在开曼群岛强制执行的外国判决而言,该判决必须为最终及具决定性,且金额为算定,且不得就税项或罚款或罚款与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致,不得因欺诈而遭弹劾,或以某种方式取得,或其强制执行方式为,违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策)。如果同时进行的诉讼在其他地方进行,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
由于上述所有情况,股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的股东更难保护其利益。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的,我们可能无法确保它们的保护。
我们的业务将在很大程度上取决于获得和维护我们的专利、商标和商业秘密保护,我们的主要候选产品REACT,其各自的组分,合成中间体,配方,联合疗法,用于生产它们的方法和治疗方法,以及成功地捍卫这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口REACT的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下享有的权利的程度,以及是否法院将发布禁令补救措施。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得和维持专利保护,或者所获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术,我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
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专利申请过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。申请专利的过程有很多风险,不能保证我们会成功地获得我们所申请的专利。此外,我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护专利,包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。
生物技术和生物制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,可能是不确定的。我们拥有或正在授权的专利申请可能无法导致已发布的专利,其权利要求涵盖REACT或其在美国或其他国家的使用。即使专利确实成功发布,第三方也可能质疑其有效性、可转让性或范围,这可能导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外,即使没有受到质疑,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术,包括REACT,或阻止他人围绕我们专利中的权利要求进行设计。如果我们所持有的与REACT相关的专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,它可能会阻止公司与我们合作开发REACT,并威胁到我们商业化REACT的能力。此外,如果我们在临床试验中遇到延误,我们可以在专利保护下销售REACT的时间将缩短。
我们不能确定我们是第一个提交任何与我们的技术相关的专利申请,包括REACT,如果我们不是,我们可能会被排除为我们的技术获得专利保护,包括REACT。
我们不能确定我们是第一个发明待审专利申请所涵盖的发明,如果我们不是,我们可能会受到优先权争议。此外,对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前的优先权的美国申请,第三方或USPTO可以发起干涉程序,以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。类似地,对于其中至少一项权利要求在2013年3月16日之前无权享有优先权的美国申请,可以启动派生程序以确定专利权利要求的主题是否源自在先发明人的公开。
我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限。可能存在我们不知道的现有技术可能会影响专利或专利申请权利要求的有效性或可受理性。也可能存在我们所知道的、但我们不认为会影响索赔的有效性或可撤销性的现有技术,尽管如此,这些现有技术最终可能会影响索赔的有效性或可撤销性。我们无法保证,如果受到质疑,我们的专利将被法院宣布为有效或可执行,或者即使被认定为有效和可执行,也会充分保护REACT,或者法院会发现竞争对手的技术或产品侵犯。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请,并认为我们可以自由操作REACT,但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔,包括我们认为不相关的专利,这阻碍了我们的努力或可能导致REACT或我们的活动侵犯这些索赔。其他人可能会在独立的基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品,并且不侵犯我们的专利或其他知识产权,或者将围绕可能发布的涵盖我们产品的专利要求进行设计。
最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。根据2013年3月颁布的Leahy—Smith America Invents Act(《美国发明法案》),美国从“先发明”转变为“先申请”。在“先申请”制度下,假设符合专利性的其他要求,第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利,而不管是否有其他发明人更早地发明了该发明。《美国发明法案》包括了对美国专利法的许多其他重大修改,包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,以及建立新的授权后审查制度。此外,法院尚未解决其中许多条款以及《美国发明法》的适用性以及本文讨论的关于特定专利的新法规,这些问题尚未确定,需要审查。然而,《美国发明法案》及其实施可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的,因为法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们的权利,或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如:
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其他人可能能够制造或使用与REACT成分相似的化合物,但这些化合物不在我们的专利或我们的许可人的专利中; |
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我们或我们的许可人(视情况而定)可能未能履行我们对美国政府的义务,就使用美国政府资助发明或开发的任何在许可专利和专利申请,导致专利权的丧失; |
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我们或我们的许可人,可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人; |
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其他公司可以独立开发类似或替代技术,或复制我们的任何技术; |
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我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利; |
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我们的或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效; |
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其他人可能会绕过我们拥有的或授权的专利; |
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有可能有未公布的申请或专利申请被保密,以后可能会提出涉及我们类似于我们的产品或技术的权利要求; |
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外国法律可能不会像美国法律一样保护我们或我们的许可人的专有权利; |
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我们拥有的或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求,如果和当被发布时,可能不包括反应; |
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我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,可能会缩小范围,或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行; |
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我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道,开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺,或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意; |
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我们拥有或正在授权的专利或专利申请可能遗漏了应列为发明人的个人,或包括不应列为发明人的个人,这可能导致这些专利或这些专利申请发布的专利被认定无效或不可执行; |
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我们过去曾进行过科学合作,将来也会继续这样做。此类合作者可能开发出与我们相邻或竞争的产品,而这些产品超出了我们的专利范围; |
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不得开发可以获得专利保护的其他专有技术; |
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我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他独家权利的保护; |
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如果我们拥有的或许可中的任何专利或申请是用美国政府资金做出的,美国政府可能会主张某些进场权利,以迫使我们或我们的许可人向第三方授予许可,允许他们实践所要求的发明;或 |
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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
我们可能会在未来签订许可或其他合作协议,这些协议可能会对我们施加某些义务。如果我们未能履行与第三方签订的此类未来协议所规定的义务,我们可能会失去对我们未来业务可能非常重要的许可权。
为了努力扩大我们的候选产品渠道,我们可能会在未来签订某些许可或其他合作协议,以便将权利授予其他候选产品。此类协议可能会将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务,我们的许可方或合作伙伴可能有权终止相关协议,在这种情况下,我们将无法开发或营销此类许可或协议涵盖的产品。
此外,根据许可协议,可能会产生关于知识产权的争端,包括:
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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
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反应、我们的主要候选产品或任何其他候选产品的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
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根据我们的合作开发关系,对专利和其他权利进行再许可; |
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我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权;以及 |
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专利技术发明的优先权。 |
此外,我们可以根据哪些协议许可第三方的知识产权或技术是复杂的,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,我们可能对这些许可内专利和专利申请的维护和起诉,或可能与我们许可内知识产权有关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。财产。例如,我们不能确定任何未来许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和
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法规或将导致有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼或为授权给我们的某些知识产权进行辩护的方式拥有有限的控制权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的技术价值可能会受到负面影响,我们的商业和竞争地位将受到损害。
除专利保护外,我们严重依赖专有技术和商业秘密保护,以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议,以保护我们的机密和专有信息,特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外,我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果一个或多个第三方获得或以其他方式能够复制这些技术,我们临床开发战略的一个重要功能和差异化将对潜在竞争对手可用。如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密,被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位可能会受到损害。
此外,美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密,我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉,这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密,包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式,但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此,我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定,在与我方的关系过程中,向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密,除非在特定情况下,否则不得向第三方披露。就员工而言,协议规定,由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外,我们还采取了其他适当的预防措施,例如物理和技术安全措施,以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还计划采取政策并进行培训,为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导,并就最佳实践提供建议。
第三方对知识产权侵权的索赔可能代价高昂、耗时长,可能会阻碍或推迟我们的产品发现、开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的主要候选产品Reaction的能力,并在不侵犯Third的专有权利的情况下使用我们的专有技术派对。在生物技术和生物制药行业,有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼,以及挑战专利的行政诉讼,包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授予后复审和复审程序,或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能会面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁,这些诉讼声称反应和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发REPACT的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和生物制药行业的扩张和专利的颁发,这种反应的风险增加,可能会引发侵犯他人专利权的索赔。
2020年12月颁布的《紫皮书延续性法案》第二章第325条首次指示FDA将某些专利信息公开列入《紫皮书》,这是一个经批准的生物制品数据库。具体地说,参考产品赞助商(“RPS”)必须在RPS根据公共卫生服务法第351(L)(3)(A)或(L)(7)条向351(K)申请人提供初始清单后30天内,向FDA提供专利清单和相应的到期日期(在此称为“初始清单”)。因此,RPS只有在与后续开发者或生物类似物进行专利舞蹈后,才能向FDA提供其专利信息,以便列入紫皮书。因此,并不总是很清楚
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行业参与者,包括我们,专利涵盖各种类型的药品、产品或其使用或制造方法,特别是在产品发现和开发的早期阶段。因此,由于在我们的领域中颁发了大量专利和提交了专利申请,可能存在第三方声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权,我们可能会面临一些问题,包括但不限于:
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侵权和其他知识产权索赔,无论案情如何,提起诉讼可能既昂贵又耗时,并可能转移我们管理层对核心业务的注意力; |
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如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利,我们可能需要支付实质性的侵权损害赔偿金,如果法院认定侵权是故意的,我们可能会被命令支付三倍的损害赔偿金和专利所有人的律师费; |
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禁止我们开发、制造、营销或销售REACT,或使用我们的专有技术,除非第三方向我们授权其产品权利,但该第三方并不要求这样做; |
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如果可从第三方获得许可,我们可能需要支付大量的版税、前期费用和其他金额,和/或授予我们产品的知识产权交叉许可,而任何可用的许可可能是非排他性的,这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权; |
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重新设计REACT或流程,使其不侵权,这可能是不可能的,或可能需要大量的金钱支出和时间。 |
此外,可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损,并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和持续产生的任何不确定性可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响,或可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外,由于涉及知识产权诉讼或行政程序需要大量的披露,我们的部分机密信息可能会因披露而受到损害。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。
可能存在我们目前不知道的第三方专利,涉及物质成分、材料、配方、制造方法或治疗方法,这些成分包括REACT的成分、使用或制造。目前可能存在一些我们目前不知道的未决专利申请,这可能会导致REACT或其使用或制造可能侵犯的已发布专利。此外,第三方可能在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有,涵盖REACT、REACT生产中使用的中间体或我们的一般材料、我们的配方或使用方法的方面,任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力,除非我们获得许可证,或直到该专利到期或最终被认定为无效,无法执行在任何一种情况下,此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供或根本无法提供。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得第三方专利的必要许可,我们将REACT商业化的能力可能会受到损害或延迟,这反过来又可能严重损害我们的业务。即使我们获得了许可证,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。此外,如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作,以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的当事人可能会寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化REACT的能力。为这些索赔辩护,无论其价值如何,将涉及大量诉讼费用,并将大量转移员工资源从我们的业务。如果对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付大量的损害赔偿,包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费,从第三方获得一个或多个许可,支付版税或重新设计我们的侵权产品,这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测任何此类许可证是否会在所有或是否会在商业上合理的条款下提供。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要从第三方获得许可,以推进我们的研究或允许REACT的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化REACT,这可能会严重损害我们的业务。
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第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
正如在生物技术和生物制药行业常见的那样,我们雇用的个人谁以前受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决,并且虽然我们努力确保我们的员工和顾问不在为我们工作中使用他人的专有信息或专门知识,但我们可能会受到索赔,声称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。前雇主或其他第三方。诉讼可能是必要的,以抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地就此类索赔进行抗辩,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生大量费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外,可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损,并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的部分竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用,因为他们的财务资源要大得多。因专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起及持续而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力造成不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期,这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析(包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期)是完整或彻底的,我们也不能确定我们已经识别了可能与REACT在任何司法管辖区的商业化相关或必要的在美国和海外的每一个第三方专利和待审申请。
专利权的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利申请的历史决定。我们对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能不正确,这可能会对我们营销产品的能力产生负面影响。我们可能错误地确定我们的产品不受第三方专利的保护,或者可能错误地预测第三方的未决申请是否会涉及相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的有效期的确定可能是错误的,这可能会对我们开发和营销REACT的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
我们可能无法成功获得或维持必要的知识产权,以在可接受的条件下开发任何未来候选产品。
REACT,我们目前的候选产品,可能需要特定的配方来有效和高效地工作,这些权利可能由其他人持有。我们可能开发含有我们的化合物和预先存在的生物制药化合物的产品。我们可能无法从第三方处获取或授权我们认为对我们的业务运营有必要或重要的任何组成物、使用方法、流程或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)获得这些许可证,这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法,并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法,这可能导致额外成本和开发延误,即使我们能够开发此类替代方法,这可能不可行。即使我们能够获得许可证,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或授权替代技术。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性的领域,公司,可能比我们更成熟,或拥有更多的资源,也可能寻求战略,以许可或收购我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权,以商业化REACT。由于规模、现金资源和更大的临床开发和商业化能力,更多的成熟公司可能比我们具有竞争优势。无法保证我们将能够成功完成该等谈判,并最终获得我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼,或者挑战他人的专利权,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提交侵权索赔,这可能是昂贵的,很耗时此外,在侵权诉讼中,法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行,或可能以我们的专利不涵盖所涉技术或其他原因为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效、无法执行或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护,无论其价值如何,将涉及大量诉讼费用,并将大量转移员工资源从我们的业务。
我们可以选择通过请求USPTO在单方面复审专利要求来质疑第三方美国专利中的专利权, 各方间审查或授予后审查程序。这些程序费用高昂,可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(“EPO”)或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出异议。这些反对诉讼的费用可能是巨大的,并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利的结果,我们可能会面临第三方的诉讼,声称该专利可能被REACT或我们的专有技术侵犯。
此外,由于在美国的一些专利申请可能会保密,直到专利被颁发,美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布,科学文献的出版物往往滞后于实际发现,我们不能确定其他人没有就我们拥有的和正在授权的已发布专利或我们待决的申请所涵盖的技术提交专利申请,或者我们或(如果适用),一个许可人是第一个发明这项技术的人。我们的竞争对手可能已经提交,并可能在未来提交专利申请,涵盖我们的产品或与我们类似的技术。任何该等专利申请可能优先于我们拥有和正在授权的专利申请或专利,这可能要求我们获得涵盖该等技术的已发布专利的权利。如果另一方就与我们拥有或正在授权的发明相似的发明提交了美国专利申请,我们或在正在授权的技术的情况下,许可人可能必须参与USPTO宣布的干扰或派生程序,以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的一个许可方是涉及美国专利申请的干扰或派生程序的一方,我们可能会产生大量成本,转移管理层的时间并消耗其他资源,即使我们成功。
由第三方引发的、由我们提起的或由USPTO声明的干扰或派生程序可能是确定发明对我们或我们许可人的专利或专利申请的优先权所必需的。不利的结果可能导致我们失去现有的专利权,并可能要求我们停止使用相关技术或试图从获胜方获得该技术的许可。如果获胜方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可证,或者如果提供了非排他性许可证而我们的竞争对手获得了相同的技术,我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致对我们利益不利的决定,即使我们成功,也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止我们的商业秘密或机密信息被盗用,特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现,我们的部分机密信息可能会在此类诉讼中因披露而受到损害。此外,还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,它可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
在专利有效期内,定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下,意外失效可以根据适用规则通过支付逾期费或其他方式来补救,但在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在某些情况下,
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即使是无意中的违规事件,也可能永久地、不可挽回地损害专利权。在此情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务造成重大不利影响。
如果在法院或USPTO提出质疑,某些涵盖REACT的专利可能会被发现无效或无法执行。
如果我们或我们的许可方之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖REACT的专利,被告可以反诉涵盖REACT的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告反诉声称无效和/或不可撤销是常见的,并且有许多理由可以让第三方断言专利无效或不可撤销。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的要求,甚至在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查, 各方间审查,授予后审查,以及在外国司法管辖区的同等程序(例如,反对诉讼)。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的专利,使其不再涵盖REACT。在法律上认定无效和不可撤销的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定是否存在无效的现有技术,而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉时都不知道。如果被告以无效和/或不可撤销的法律主张获胜,或者如果我们无法充分保护我们的权利,我们将失去至少部分,甚至全部的REACT专利保护。此类丧失专利保护可能对我们的业务以及我们将技术和候选产品商业化或授权的能力产生重大不利影响。
我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。一旦我们现有的专利到期,我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。
美国专利法的变更、政府对法律的解释的变更或其他司法管辖区的法律变更都可能降低专利的总体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设符合专利性的其他要求,在2013年3月16日之前,在美国,首先发明所要求的发明者有权获得专利,而在美国以外,首先提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日,根据2011年9月颁布的《美国发明法》,美国过渡到了第一个发明者,专利申请是指专利申请的第一个发明人,无论是否第三方首先发明发明,都有权获得发明专利。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方因此可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在该第三方发明之前就已经发明了。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的,我们无法确定我们或我们的许可人是第一个(i)提交与我们候选产品相关的任何专利申请,或(ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中所要求的任何发明。
《美国发明法案》还包括一些重大变化,这些变化影响了专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术,以及由USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序, 各方间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据,即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效,而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。因此,美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,企业在生物药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
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我们拥有有限的外国知识产权,可能无法在世界各地保护和执行我们的知识产权。
虽然我们在美国以外的国家拥有多项专利,但我们并没有在美国以外所有CKD流行的潜在市场拥有知识产权。在世界各地所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将是非常昂贵的,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比在美国的知识产权更广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布专利的司法管辖区与我们的产品竞争,并且我们的专利声明或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物制药产品有关的保护,可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或向第三方销售竞争产品,侵犯我们的所有权。第三方发起诉讼,质疑我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性,可能会导致高昂的成本,并转移我们的精力和注意力,使我们的业务的其他方面。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本,并转移我们的精力和注意力,使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们的专利申请面临无法发出的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,并且所判的损害赔偿或其他补救措施(如有)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在REACT或我们未来候选产品上的竞争地位,如果我们没有获得Hatch—Waxman修正案和类似的非美国法律的保护,以延长涵盖REACT或我们未来候选产品的专利期限,我们的业务可能会受到重大损害。
专利的寿命有限。在美国,如果所有维护费都及时支付,专利的自然到期时间通常为自其最早的美国非临时申请日起20年。专利期限的调整和/或延期等各种延期可能是可用的,但专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖REACT或我们未来任何候选产品的专利,一旦专利寿命到期,我们可能会面临竞争产品的竞争。鉴于新产品候选的开发、测试和监管审查需要大量的时间,保护这些候选的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动(也称为哈奇—韦克斯曼修正案)获得有限的专利期限延长。Hatch—Waxman修正案允许专利延长至超过有效期五年,以补偿FDA监管审查过程中损失的专利期。专利期限延长不能延长一项专利的剩余期限,自产品批准之日起总共14年,只能延长一项专利。然而,我们可能无法获得完全延期,原因例如,在测试阶段或监管审查过程中未能履行尽职调查。此外,我们可能不会因为未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求而被授予任何延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期延长或任何该等延长的期限少于我们的要求,我们就该产品强制执行专利权的期限将缩短,我们的竞争对手可能会更快地获得批准,以销售竞争产品。因此,我们来自适用产品的收益可能减少,并可能对我们的业务造成重大不利影响。
我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵犯或以其他方式违反或成功挑战,从而对我们的业务造成损害。
我们希望依靠商标作为一种手段,将REACT(如果获得上市许可)与竞争对手的产品区分开来。一旦我们选择新商标并申请注册,我们的商标申请可能无法获得批准。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这些拒绝。第三方可能会反对或试图取消我们的商标申请或商标,或以其他方式质疑我们对商标的使用。在
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如果我们的商标被成功挑战,我们可能被迫重新命名我们的产品,这可能导致失去品牌知名度,并可能需要我们投入资源进行广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的商标,我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。上述任何事件可能对我们的业务造成重大不利影响。此外,我们提议在美国与REACT一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准,无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议产品名称进行审查,包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提出的任何专利产品名称,我们可能需要花费大量额外的资源来确定合适的替代名称,该名称符合适用的商标法,不侵犯第三方的现有权利,并为FDA所接受。
与管理业务和运营相关的风险
我们预计将扩大我们的临床开发、研究和监管能力、我们的生产和行政能力,并可能实施销售、营销和分销能力,因此,我们在管理增长方面可能遇到困难,这可能会对我们的运营造成不利影响。
截至2023年12月31日,我们拥有约163名全职员工。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展,以及随着我们过渡到上市公司运营,我们将需要扩大我们的管理、临床、监管、制造、销售、营销、财务、开发和法律能力,或与第三方签订合同,为我们提供这些能力。随着我们的业务扩展,我们预计我们将需要管理与各种战略合作者、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的增长将对管理层成员带来重大额外责任,包括:
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识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工; |
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有效管理我们的开发和商业化工作,包括REACT和任何其他候选产品的临床和FDA审查过程,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务; |
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改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们继续开发REACT的能力,如果获得批准,商业化将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移,以便投入大量时间管理这些增长活动。
我们目前并在可预见的将来将继续在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。我们无法保证独立组织、顾问和顾问的服务将继续在需要时及时为我们提供,也无法保证我们能够找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效管理我们的外包活动,或者如果所提供服务的质量、准确性或数量因任何原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止,我们可能无法获得或可能在获得REACT或我们任何未来候选产品的监管批准方面被大幅延迟,或以其他方式推进我们的业务。我们无法保证我们将能够管理现有的顾问或以经济合理的条款找到其他合资格的外部承包商和顾问。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化REACT或任何其他候选产品所需的任务,因此,可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
如果我们失去了关键的管理人员,或者如果我们未能招聘到额外的高技能人员,我们继续开发REACT或识别和开发新产品的能力将受到削弱,这可能导致市场或市场份额的损失,并可能降低我们的竞争力。
我们在竞争激烈的生物技术和生物制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员,以及我们的任何执行官、其他关键员工以及其他科学和医疗顾问的服务损失,我们无法找到合适的替代者可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。
我们在全球各地开展业务,包括美国和开曼群岛。在我们的行业中,对技术人才的竞争非常激烈,可能会限制我们以可接受的条件雇用和保留高素质人才的能力。
为了吸引有价值的员工留在公司,除了工资和现金奖励外,我们打算提供随时间推移而归属的股权奖励,其中一些奖励可能是非注册股份的形式,可能会稀释投票权,
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股东的经济权利。该等股权奖励随时间归属对雇员的价值可能会受到超出我们控制范围的股价变动的重大影响,且随时可能不足以抵消其他公司更有利可图的要约。尽管我们努力留住有价值的员工,但我们的管理层、科学和开发团队成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的主要雇员为自愿雇员,这意味着我们的任何雇员都可以随时离职,无论是否通知。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。
我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能参与欺诈行为或其他非法活动的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为,违反FDA法规,包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律和法规,以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是,保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和条例的约束。该等法律及法规可能会限制或禁止一系列定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。这些方的不当行为还可能涉及不正当使用个人身份信息,包括但不限于在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们并不总是能够识别和阻止不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果针对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、禁止参与政府医疗保健计划,如Medicare和Medicaid,如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束,以解决不遵守这些法律的指控,以及我们的业务缩减或重组。
我们的内部计算机系统,或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞,这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
我们的声誉和经营业务运营、生产和临床研究的能力依赖于我们的计算机系统以及我们在运营中使用的第三方的计算机系统的性能和安全性。这些系统以及任何未来合作者和其他承包商或顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏。如果此类事件发生并导致我们的运营中断,可能导致我们的开发计划和业务运营中断,无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似中断。例如,未来临床试验数据的丢失可能导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或机密或专有信息的不当披露,我们可能会承担责任,我们的竞争地位可能会受到损害,REACT或我们任何未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
我们可能面临因盗用、误用、泄露、伪造或故意或意外泄露或丢失我们公司和供应商的信息系统和网络中保存的信息而导致的风险,包括我们员工和研究受试者的个人信息以及公司和供应商的机密数据。此外,外部方可能试图渗透我们或我们供应商的系统,或欺诈性地诱使我们或我们供应商的人员披露敏感信息,以便访问我们的数据和/或系统。我们的数据和系统可能会遇到威胁,包括恶意代码和病毒、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移,这些威胁的数量和复杂性继续增加。如果我们或我们供应商的信息技术系统发生重大破坏、意外或故意丢失数据,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能需要花费大量资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。此外,我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔,这些诉讼涉及与数据收集和使用惯例以及其他数据隐私法律法规有关的隐私问题,包括滥用或不当披露数据的索赔,以及不公平或欺骗性做法。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施,并且我们有一个识别和减轻威胁的流程,但这些系统、控制措施和流程的开发和维护成本高昂,并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂,需要持续监控和更新。此外,尽管我们作出了努力,但这些事件发生的可能性无法完全消除。随着我们将更多的信息系统外包给供应商,与付款人和患者进行更多的电子交易,并依赖
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我们需要增加更多的资源来保护我们的科技和资讯系统。此外,我们无法保证我们的内部信息技术系统或我们的第三方承包商的系统,或我们的顾问为实施适当的安全和控制措施所做的努力,将足以保护我们免受系统故障、服务中断、数据恶化或丢失,或防止数据在网络攻击、安全漏洞、可能导致财务、法律、商业或声誉损害的工业间谍攻击或内部威胁攻击。
我们依赖云服务来运营我们业务的某些方面,任何对我们使用云服务的中断或干扰都会影响我们的运营,我们的业务将受到不利影响。
我们使用的云服务为我们的业务运营提供分布式计算基础设施平台和应用程序托管。 我们已设计我们的软件和计算机系统,以利用基于云的服务提供的应用程序托管、存储能力、通信和其他服务。有鉴于此,我们使用该等服务的任何中断或干扰都会影响我们的营运,我们的业务亦会受到不利影响。
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规的约束(即,保护隐私和数据安全的法律法规)。在美国,许多联邦和州法律法规,包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州隐私和健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如,《联邦贸易委员会法》第5条),该条规定了收集、使用、披露和健康相关和其他个人信息的保护可能适用于我们的运营或我们合作者的运营。此外,我们可能会从第三方(包括我们获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息,这些第三方须遵守HIPAA的隐私和安全要求。根据事实和情况,如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息,我们可能会受到民事或刑事处罚。
包括GDPR在内的国际数据保护法也可能适用于在美国境外收集的与健康相关的信息和其他个人信息。GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守新的欧盟(包括EEA)数据保护规则。此外,英国退欧给英国的数据保护监管带来了更多的不确定性。联合王国在英国法律中保留了GDPR,该法律与2018年数据保护法修正案并驾齐驱。欧洲联盟通过了一项充分性决定,以便将数据从欧洲联盟转移到联合王国。此外,从联合王国转移到欧洲联盟没有新的要求。然而,展望未来,欧洲联盟和联合王国的数据保护规则可能会有所不同,数据传输可能不可能和/或可能需要制定新的安排。特别是,目前尚不清楚联合王国的制度将在多大程度上开始与GDPR背道而驰,也不清楚将如何管理进出联合王国的数据传输。
此外,加州最近颁布了CCPA,为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效,并经CPRA大幅修订,于2023年1月1日生效。除其他外,CPRA建立了一个新的监管机构-加州隐私保护局,该机构的任务是根据CPRA制定新的法规,并将扩大执法权力。2023年,弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的全面隐私法都将生效,蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州的法律将于2024年生效。此外,美国其他州的法律将在2024年后生效,美国其他州的提案也在考虑中。这些隐私法可能会影响我们的商业活动,并说明我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性。
遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下,影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守美国和国际数据保护法律法规可能导致政府采取执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外,我们或我们的潜在合作者获取有关信息的临床试验受试者,以及与我们共享这些信息的提供者,可能会在合同上限制我们使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务,即使我们没有被发现负有责任,也可能是昂贵和耗时的辩护,并可能导致不利的宣传,从而损害我们的业务。
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税法或政策的改变可能会增加我们的实际税率和税负,或普通股持有人应缴纳的税款,每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会因适用税法、法规或其行政解释的变动而受到不利影响。例如,美国联邦税法通常被称为《减税和就业法案》。2017年12月颁布的《税法》(“税法”)导致对1986年《国内税收法》(经修订)的根本性修改。(“守则”)包括,除其他事项外,降低联邦公司所得税率,部分限制商业利息支出的扣除,对某些董事和高级管理人员薪酬开支的可扣除性的限制,对净经营亏损结转和结转的限制,以及与美国对国际业务经营收益征税的范围和时间有关的变化。随后的立法,《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Coronavirus Aid,Relief,and Economic Security Act)于二零二零年三月二十七日颁布的《税务法》(“CARES Act”)放宽了税法对若干应课税年度施加的若干限制,包括经营亏损净额的使用及结转的限制以及业务利息开支的可扣税限制。税法和CARES法案对未来几年的确切影响很难量化,但这些变化可能会对我们的投资者、客户投资的公司或我们产生重大影响。在美国,如获采纳,将提高企业所得税率和资本利得税率。此外,未来可能会颁布其他变动,以进一步限制利息的可扣减性,惟附带权益须缴纳更繁重的税项,或导致其他变动可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们的有效税率可能会波动,我们在税务管辖区产生的债务可能会超过应计金额。
我们正在或可能在多个税务管辖区纳税。因此,我们的实际税率是根据我们经营的不同地方的适用税率组合得出的。在编制财务报表时,我们估计每个该等地方将应付的税项金额。然而,由于多项因素,我们的实际税率可能与过往有所不同,包括新颁布的税务法例的通过、不同司法权区的盈利能力组合的变化、税务申报的审查和审计结果、我们无法取得或维持与税务机关的可接受协议、所得税会计处理的变化以及税法的变化。任何该等因素可能导致我们的实际税率与过往期间或我们目前的预期有重大差异,并可能导致税务责任超过我们财务报表中的应计金额。
我们可能是一家被动的外国投资公司,或“PFIC”,这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
ProKidney认为,出于美国联邦所得税的目的,它可能被归类为PFIC。如果我们在任何应课税年度(或部分)内为PFIC,该年度包括在我们A类普通股美国持有人的持有期内,该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果,并可能会受到额外报告要求的约束。我们无法保证我们在本应课税年度或任何其后的应课税年度作为PFIC的地位。此外,我们在任何应课税年度的实际PFIC地位将在该应课税年度结束后才能确定。如果我们确定我们在任何应课税年度是PFIC(无法保证),我们将尽力向美国持有人提供IRS可能要求的信息,包括根据要求提供PFIC年度信息声明,以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”的选择。但是,我们不能保证ProKidney会及时提供这些信息。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询自己的税务顾问。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将直接或间接缴纳不同司法权区的所得税,而我们的税务责任将取决于不同司法权区的开支分配。我们的未来实际税率可能会波动或受到多项因素的不利影响,包括:
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我们的递延税项资产和负债的估值变化; |
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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
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股权薪酬的税收效应; |
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与公司间重组有关的费用; |
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税收法律、法规及其解释的变更; |
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在法定税率较低的司法管辖区,未来盈利低于预期,在法定税率较高的司法管辖区,未来盈利高于预期。 |
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此外,我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的主要股东对我们有重大影响力,包括对需要股东批准的决策,其利益可能与ProKidney Corp. A类普通股持有人的利益发生冲突。
由Control Empresarial de Capitales,S.A.订立日期为2022年2月14日的承诺契据。于二零一九年十二月三十一日,本公司股东周年大会(“CEC”)(“投票协议”)规定,就选举、委任或罢免本公司任何董事而言,截至交易结束三周年前,CEC将以与所有非CEC持有的其他ProKidney B类普通股的投票方式成比例的方式投票其在本公司股本中的所有有投票权股份。因此,Tolerantia LLC(“Tolerantia”)有效控制ProKidney Corp.在选举、任命或罢免任何董事方面的多数投票权。此外,Pablo Legorreta作为董事会主席,隶属于Tolerantia并拥有多数股权和控制权。因此,Tolerantia及其关联公司对本公司的管理和事务具有重大影响力,并共同行动,有效控制任何董事的选举、委任或罢免,并间接控制重大公司交易的批准,包括任何合并、合并或出售我们的全部或绝大部分资产,以及在某些情况下发行或赎回股权。在该等事项须经董事会批准的范围内。
Tolerantia及CEC的利益未必总是与我们及其他股东(包括ProKidney A类普通股持有人)的利益一致,在某些情况下可能与我们的利益冲突。由于投资者认为可能存在或产生利益冲突,所有权集中亦可能影响ProKidney A类普通股的现行市价。因此,这种所有权的集中可能不符合您的最佳利益。
此外,由于这些股东通过PKLP而不是通过ProKidney Corp.持有他们在我们业务中的经济利益,彼等的利益可能进一步与ProKidney A类普通股持有人的利益冲突。这些持有人在ProKidney Corp.的重要所有权,以及由此产生的能力,共同行动,以有效地控制我们可能会阻止有人作出重大的股权投资ProKidney Corp.,或可能阻碍涉及控制权变动的交易,包括ProKidney A类普通股持有人可能会获得高于当时市价的溢价的交易。
由于我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”,我们的股东可能没有某些公司治理保护,而非受控公司的股东可以获得。
只要董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有,我们就符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据投票协议的条款,Tolerantia实际控制我们所有已发行普通股有关选举、委任或罢免任何董事的大部分投票权。因此,我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”,不受要求我们具备:(i)我们的董事会大多数成员由独立董事组成,(ii)根据纳斯达克上市规则5605(b)(2)的例外情况,我们的董事会设有一个薪酬委员会,该委员会由至少两名成员组成,每个成员均为独立董事,并附有书面章程,说明委员会的宗旨和职责;(iii)必须选出董事提名人,或由独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事或由一个完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会推荐董事会遴选,该委员会的宗旨及职责有书面章程。根据业务合并协议之规定,董事会大部分董事为纳斯达克上市规则之“独立”董事,惟于业务合并后至少一段期间内,吾等可利用上述其他豁免。
在各情况下,Tolerantia可能因未来股本发行或其本身出售本公司股份的行为而导致其于本公司的权益被摊薄,从而可能导致失去纳斯达克上市规则项下的“受控公司”豁免。我们将被要求遵守纳斯达克上市规定的这些规定。
《宪章》中所载的反收购条款以及开曼群岛法律的条款可能会损害收购企图。
我们的章程载有可能会阻止股东认为符合其最佳利益的主动收购建议的条款。该等条文可能会增加移除管理层的难度,并可能会阻碍交易,否则可能涉及支付超出本公司证券现行市价的溢价。除其他外,这些规定将包括:
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董事选举中没有累积投票,限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
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三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力; |
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董事只能通过特别决议案被罢免的规定; |
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董事会选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或在某些情况下被罢免而产生的董事会空缺的权利,这使股东无法填补董事会空缺; |
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禁止股东召开特别股东大会,以及股东大会只能由董事会成员召开的要求,这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力;以及 |
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董事会发行及设定优先股投票权及其他权利的权利,而该等权利可能对普通股持有人的投票权及其他权利造成不利影响。 |
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们目前符合《证券法》第2(a)(19)条所定义的“新兴增长型公司”的资格,并经《就业法》修订。因此,只要我们继续是一家新兴增长型公司,我们将利用适用于其他上市公司的各种报告要求的若干豁免,包括:(i)豁免遵守SOX第404条下有关财务报告内部控制的核数师认证要求;(ii)豁免遵守按薪酬、按频率和按金降落伞投票的规定;及(iii)减少定期报告和委任代表声明书中有关行政人员薪酬的披露责任。因此,我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们将继续是一家新兴增长型公司,直至(i)财政年度的最后一天:(a)2026年7月2日,即我们首次公开募股的五(5)周年之后,(完成为Social Capital Suvretta Holdings Corp. III);(b)我们每年总收入至少为12.35亿美元;或(c)我们被视为大型加速申报人,这意味着截至上一个第二财政季度最后一个营业日,我们非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元,及(ii)我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债券的日期。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
此外,我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本会计年度的最后一天,即(I)在上一会计季度的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(Ii)在该已完成的会计年度中,我们的年收入等于或超过1亿美元,而截至上一个第二财季的最后一个营业日,由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会规则,以实施经修订的2022年萨班斯-奥克斯利法案第302和404条,这些条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,例如实施更多的内部控制和程序,以及雇用更多的会计或内部审计人员。作为一家新兴的成长型公司,我们的独立
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在我们不再是一家新兴成长型公司之前,注册会计师事务所不需要正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。在这个时候,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。
测试和维护这些控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,或无法遵守第404条的要求,或断言我们的财务报告内部控制有效,或者如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再具有新兴成长型公司的资格时,无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
价格上涨和通胀可能会对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响。
通货膨胀加剧,包括原材料、零部件、运费、包装、劳动力和能源价格上涨,制造和分销我们产品的成本增加,我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。此外,我们还受到包装、运费、劳动力和能源价格等其他成本波动的影响。如果这些成本的通胀超出了我们通过实施运营效率等措施进行控制的能力,我们可能无法提高价格,在不对客户需求造成负面影响的情况下充分抵消各种成本增长的影响,从而对我们的利润率表现和运营结果产生负面影响。
地缘政治风险可能导致市场波动性和不确定性增加,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
地缘政治冲突引起的敌对行动的不确定性质、范围、规模和持续时间,包括此类敌对行动的潜在影响以及针对此类敌对行动对世界经济和市场采取的制裁、禁运、资产冻结、网络攻击和其他行动,扰乱了全球市场,加剧了市场的波动性和不确定性,这可能对影响我们的业务和供应链的宏观经济和其他因素产生不利影响。供应链的任何中断都可能减少我们的收入,并对我们的财务业绩产生不利影响。这种干扰可能是许多事件造成的,包括但不限于军事冲突、地缘政治事态发展、战争或恐怖主义,包括乌克兰和以色列的持续冲突以及公用事业和其他服务的中断。任何无法获得足够交货的情况,或任何其他需要我们寻找替代供应来源或在内部制造、组装和测试此类组件的情况,都可能会显著推迟我们发运产品的能力,这可能会损害与现有和潜在客户的关系,可能会损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不知道也不可能知道持续的冲突和冲突造成的经济制裁是否会升级并导致更广泛的经济和安全担忧,从而可能对我们的供应链、供应商、客户和潜在客户产生不利影响。无法预测这些冲突的更广泛后果,其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、材料、供应、劳动力、货币汇率和金融市场的可获得性和成本的不利影响,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
我们是PKLP的有限合伙人,但在某些情况下,可能会失去有限责任的利益。
我们是PKLP的有限合伙人,PKLP是根据爱尔兰法律注册的有限合伙企业。
根据《爱尔兰有限责任合伙法》,爱尔兰有限合伙企业的有限合伙人不承担超过其出资金额的债务或义务。然而,爱尔兰有限责任公司法案也规定,如果(I)有限合伙人(如ProKidney Corp.),这种有限责任可能会丧失。参与PKLP的业务管理,(Ii)PKLP未能注册为有限责任合伙,或PKLP的注册细节有任何变更,包括PKLP的名称、PKLP的一般业务性质、PKLP的主要营业地点、PKLP的合伙人或任何合伙人的姓名、PKLP的性质、PKLP的性质、任何有限合伙人的出资金额或任何合伙人因其成为有限合伙人而不是普通合伙人或从有限合伙人变为有限合伙人而承担的法律责任;以及(Iii)有限责任合伙人提取其部分或部分资本,在此情况下,他或她或其将对商号的债务和义务承担法律责任,最高可达如此提取的数额。
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我们是一家控股公司,我们唯一的重要资产是我们在PKLP中的权益,因此我们依赖子公司的分配来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。
我们是一家控股公司,除了我们在PKLP的所有权权益外,没有任何实质性资产。因此,我们没有创造收入或现金流的独立手段。在业务合并(“应收税金协议”)结束前,由社会资本Suvretta Holdings Corp.III、TRA当事人代表(定义见“应收税金协议”)和PKLP持有人之间支付税款、根据日期为2022年7月11日的应收税金协议付款,以及支付股息(如果有的话)的能力将取决于PKLP及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从PKLP获得的分派。无论出于何种原因,PKLP及其子公司的财务状况、收益或现金流的恶化都可能限制或削弱我们支付此类分配的能力。此外,如果我们需要资金,并且PKLP和/或其任何子公司根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配,或者PKLP无法提供此类资金,则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
出于美国联邦所得税的目的,PKLP将继续被视为合伙企业,因此,通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反,PKLP的应税收入将分配给包括ProKidney Corp.在内的PKLP共同单位(“ProKidney Common Units”)的持有人。因此,我们可能需要为我们在PKLP任何应纳税所得额中的应分配份额缴纳所得税(例如,如果此类应纳税所得额净额与在美国的贸易或业务的开展有效相关,则为美国联邦所得税和分支机构利得税)。根据经修订的PKLP第二次修订和重述的有限合伙协议(“第二次修订和重新修订的ProKidney有限合伙协议”)的条款,PKLP有义务向ProKidney Common Units(包括ProKidney Corp.)的持有人进行税收分配。按某些假定税率计算的。除税务支出外,我们还将产生与我们的业务相关的费用,包括应收税金协议项下的付款义务(以及管理该等付款义务的成本),这可能是一笔很大的费用,其中一些可能由PKLP偿还(不包括应收税项协议项下的付款义务)。我们打算促使PKLP按比例向ProKidney Common Units的持有者进行分配,金额足以涵盖所有适用的所得税(按假设税率计算)、相关运营费用、根据应收税款协议我们必须支付的款项以及我们宣布的股息(如果有)。然而,如下所述,PKLP进行这种分配的能力可能受到各种限制和限制,包括但不限于对分配的限制,这些限制将违反PKLP当时作为当事方的任何合同或协议,包括债务协议或任何适用的法律,或将具有使PKLP破产的效果。若吾等的现金资源不足以履行应收税项协议下的义务及为吾等的债务提供资金,吾等可能须招致额外的债务以提供支付该等款项所需的流动资金,这可能会对吾等的流动资金及财务状况造成重大不利影响,并使吾等受到任何该等贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项,则该等款项将会延迟支付,并会在支付前计提利息;然而,倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反,从而加速应收税项协议项下的应付款项,而该等款项可能相当庞大。
此外,尽管PKLP一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税,但如果没有相反的选举,它可能有责任根据联邦税法调整其纳税申报单。如果PKLP的应税收入计算不正确,其成员,包括ProKidney Corp.,可能在以后的几年中根据这项联邦立法及其相关指导而承担重大责任。
我们预计,在某些时期,我们将从PKLP获得的分配可能会超过我们根据应收税款协议支付的实际纳税义务和义务。董事会可全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金,包括(其中包括)支付ProKidney A类普通股的股息。我们将没有义务将这些现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。
ProKidney A类普通股的股息(如有)将由董事会酌情决定,董事会将考虑(其中包括)我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们支付该等股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约,限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。根据《爱尔兰有限责任合伙法》,如果PKLP的有限合伙人提取了他或她或其对PKLP的部分或部分贡献,则该有限合伙人可能会失去有限责任,在这种情况下,他或她或她将对ProKidney的债务和义务负责,最高可达提取的金额。
ProKidney的子公司向ProKidney分销的能力通常受到类似的法律限制。如果ProKidney没有足够的资金进行分配,我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。
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在某些情况下,PKLP将被要求向我们和ProKidney Common Units的其他持有人进行分发,而PKLP被要求进行的分发可能是大量的。
PKLP一般须不时按若干假设税率以现金比例向吾等及其他ProKidney普通单位持有人作出分派,金额须足以支付吾等及其他ProKidney普通单位持有人各自应分配的PKLP应课税收入份额的税项。由于(i)分配给我们和Prokidney普通单位其他持有人的应课税收入净额的潜在差异,(ii)适用于公司的税率低于个人,(iii)我们作为非美国人的身份,以及(iv)使用假设税率(为纽约州的个人或公司居民规定的美国联邦、州和地方所得税最高有效边际合并税率)在计算PKLP的分配义务时,我们收到的税项分配可能远远超过我们根据应收税项协议支付的税务负债和义务。吾等将全权酌情决定如此累积的任何超额现金的适当用途,其中可能包括(其中包括)股息、支付应收税项协议项下的责任及支付其他开支。吾等并无责任向ProKidney A类普通股持有人分派该等超额现金(或任何宣派股息除外的其他可用现金)。将不会因(i)吾等的任何现金股息或(ii)吾等保留但不分派予股东的任何现金而对ProKidney普通单位赎回或交换ProKidney A类普通股的比率作出任何调整。倘吾等并无分派该等超额现金作为ProKidney A类普通股的股息,而是(例如)持有该等现金结余或借予PKLP,则ProKidney普通股单位持有人将因其于赎回或交换ProKidney普通股后拥有ProKidney A类普通股而从该等现金结余应占的任何价值中受益。
政府当局可能质疑我们的公司间转让定价政策或更改法律,从而提高我们的实际税率或以其他方式损害我们的业务。
作为一家具有国际结构的公司,我们遵守美国和外国的税收和转让定价法,包括与子公司之间的资金流动和利润分配有关的法律。如果税务机关质疑我们的公司间转让定价,我们的运营可能会受到负面影响,我们的实际税率可能会上升。税率因国家而异,倘监管机构决定我们在某个司法管辖区的溢利应增加,则我们可能无法完全抵销其他司法管辖区的任何相关税项开支增加,从而提高我们的实际税率。此外,在经济合作与发展组织(“经合组织”)/20国集团关于BEPS(“税基侵蚀和利润转移”)包容性框架内,超过140个司法管辖区同意实施最低税率。我们的实际税率可能会因实施最低税率而改变,具体取决于我们的架构及未来全球业务的足迹。最后,我们可能并不总是遵守所有适用的海关、外汇管制、增值税和转让定价法律,尽管我们努力了解并遵守这些法律。在此情况下,我们可能需要调整我们的营运程序,我们的业务可能受到不利影响。
根据应收税项协议,吾等须支付ProKidney Corp.确认的若干税项节省的85%,该等节省乃由于ProKidney普通单位交换ProKidney A类普通股及若干其他税务优惠而导致ProKidney资产的税基增加,而该等支付可能数额较大。
关闭前PKLP的持有人(「期末ProKidney基金单位持有人」)已根据日期为2022年7月11日的交换协议,由我们、PKLP及期末ProKidney基金单位持有人交换及日后可能交换额外ProKidney普通单位以换取ProKidney A类普通股或(受若干限制)现金(“交换协议”),惟须遵守其中及第二次经修订及重订的ProKidney有限合伙协议所载的若干条件及转让限制。由于ProKidney Corp在非课税司法管辖区成立,迄今发生的交易并未导致我们在PKLP有形及无形资产的税基中的可分配份额增加。 然而,在某些情况下,未来的交易可能会导致我们在PKLP有形及无形资产的税基中分配份额增加。该等税基的增加可能会增加(就税务而言)折旧及摊销扣除额,从而减少在没有发生该等交易的情况下,我们将来须支付的所得税或特许权税。
就业务合并而言,吾等订立应收税项协议,其一般规定吾等支付吾等因PKLP的税基及若干其他税务属性增加而确认的若干税项节省(如有)之85%及与订立应收税项协议有关之税务优惠。这些付款是ProKidney Corp.而不是PKLP的义务。我们在ProKidney资产中的可分配份额的实际增加,以及根据应收税款协议支付的金额和时间,将取决于多个因素,包括交换时间,交换时A类普通股的市场价格,该等交易应课税的程度以及确认我们收入的金额和时间。许多将决定我们根据应收税项协议将作出的付款金额的因素超出我们的控制范围,而该等付款(如有)可能数额巨大,并可能对我们的财务状况造成重大不利影响。即使假设,除其他外,
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相关税法无重大变更,PKLP的企业价值等于《税务法》中约定的企业价值。在交换所有ProKidney普通单位时,业务合并,以及ProKidney普通单位的重大未来赎回或交换,应收税款协议项下的付款预计不会是重大的,因为PKLP目前没有(i)计划将业务运营迁移到美国,或(ii)否则,根据预期,赎回或交换ProKidney普通单位将触发应收税款协议项下的义务,PKLP在美国境外的行动。此外,由于PKLP目前在美国并无业务营运,且预期近期内不会产生重大营运收入(如有),故预期近期内根据应收税项协议作出的付款(如有)不会重大。倘业务营运转移至美国、美国以外的业务营运发生变化或相关税法出现重大变动,则应收税项协议项下的付款可能属重大。吾等根据应收税款协议作出的任何付款一般将减少吾等原本可用的整体现金流量。倘吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款,则未付款项将递延并将累计利息直至付款为止。此外,我们未来根据应收税项协议支付款项的责任可能会使其成为收购目标的吸引力下降,特别是在收购方无法使用根据应收税项协议可能被视为实现的部分或全部税务优惠的情况下。
在某些情况下,应收税款协议项下的付款可能会超过我们实现的实际税收优惠或可能会加速。
根据应收税款协议付款将基于我们确定的税务申报立场,国税局或任何其他税务机关可能会质疑全部或任何部分税基增加以及我们采取的其他税务立场,而法院可能会支持此类质疑。倘吾等最初申索的任何税务优惠被拒绝,则期末ProKidney基金单位持有人将毋须就先前根据应收税项协议可能作出的任何额外付款向吾等偿还,例如因税务机关审查而作出的调整。相反,向该等持有人作出的超额付款将于厘定该超额额后与吾等另行规定作出的任何未来现金付款(如有)抵销。然而,对我们最初要求的任何税务优惠的质疑可能不会在该等付款的初始时间后的若干年内出现,或者即使提前质疑,该等超额现金付款可能大于我们根据应收税款协议的条款可能需要支付的未来现金付款金额,因此,未来可能没有现金支付可供抵销。因此,在某些情况下,我们根据应收税款协议支付的款项可能超过我们的实际收入或特许经营税节省,这可能会对我们的财务状况造成重大损害。
此外,应收税项协议规定,倘(i)吾等行使应收税项协议项下之提早终止权,(ii)应收税项协议于破产案中因法律实施而被否决,(iii)ProKidney Corp.的控制发生某些变化(如应收税项协议所述)或(iv)吾等迟交应缴款项超过三个月(除非吾等真诚地确定吾等没有足够资金支付该等款项)或以其他方式严重违反吾等在应收税项协议项下的任何重大责任,吾等在应收税项协议项下的责任将加速,而吾等将须立即向期终代肾脏基金单位持有人支付一笔现金,金额相等于根据应收税项协议而应支付的所有预测未来付款的现值,该笔现金付款将基于若干假设,包括与我们未来应课税收入有关的收入。向期末ProKidney基金单位持有人支付的一笔过付款可能数额巨大,并可能超过我们于该付款后实现的实际税务利益,原因是该付款将假设(其中包括)我们将能够于未来年度使用所假设的潜在税务利益,以及适用于我们的税率将与终止年度的税率相同。
倘应收税项协议项下的付款超过我们实现的实际收入或特许经营税节省,则可能对我们的流动性造成重大负面影响。此外,吾等根据应收税项协议支付款项的责任亦可能对延迟、延迟或阻止若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变动产生影响。倘由于时间差异或其他原因,我们的现金资源不足以履行我们在应收税项协议项下的责任,则我们可能需要承担额外债务,以支付应收税项协议项下的付款。该等债务可能对我们的财务状况造成重大不利影响。
最后,由于我们是一家控股公司,并无自己的业务,我们根据应收税款协议付款的能力取决于PKLP向我们作出分派的能力。倘吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款,则该等付款将被递延并将产生利息直至付款为止,这可能对吾等的经营业绩造成负面影响,亦可能影响吾等作出该等付款期间的流动性。
91
我们是一家开曼群岛豁免公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的股东权利。
我们是一家开曼群岛豁免公司。我们的企业事务将继续受我们的宪章及开曼群岛法律规管。股东的权利和董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事的责任。在履行其职责时,有偿付能力的开曼群岛豁免公司的董事会必须考虑该公司的最大利益,这可能不同于其一个或多个个人股东的利益。
项目1B.未解决的工作人员评论
没有。
项目1C。网络安全。
我们面临与网络安全相关的风险,例如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件,包括黑客造成的、对硬件和软件系统的意外损坏或中断、数据丢失和机密信息被盗用。为识别和评估网络安全威胁的重大风险,我们维持一个企业范围的信息安全计划,旨在识别、保护、检测、应对和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为保护我们的信息系统免受网络安全威胁,我们使用各种安全工具,帮助及时预防、识别、上报、调查、解决已识别漏洞和安全事件并进行恢复。
与我们的业务、制造运营、临床试验、隐私和合规性问题相关的网络安全风险通过第三方评估、内部IT审计、IT安全、风险和合规性审查来识别和解决。为了防御、检测和应对网络安全事件,我们对系统和应用程序进行主动的网络安全审查,使用外部第三方工具和技术执行渗透测试以测试安全控制,进行员工培训,监控与数据保护和信息安全相关的新兴法律法规,并实施适当的更改。
我们的流程还解决了与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险,第三方服务提供商包括我们的供应商和制造商,或者可以访问患者和员工数据或我们的系统的人。此外,网络安全方面的考虑还会影响我们对第三方服务提供商的选择和监督。我们对能够访问我们的系统、数据或存储此类系统或数据的设施的第三方进行调查,并持续监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。
我们实施了基于国家标准与技术研究所(NIST)事件响应框架的事件响应和违规管理流程。这包括1)明确的角色和事故响应启动流程,2)事故检测和分析,3)遏制、根除和恢复,以及4)事故后分析。此类事件响应和相关的网络安全事务由我们的信息技术、制造、临床运营、监管和法律团队的领导人监督。
我们采用一系列工具和服务,包括定期的网络和端点监控、审计、漏洞评估和渗透测试,为我们的风险识别和评估提供信息。 此外,我们聘请外部审计师和顾问评估我们的内部网络安全计划以及我们对适用惯例和标准的遵守情况。
对安全事件和数据事件进行评估,按严重程度排序,并按响应和补救的优先级。评估事件以确定重大性以及营运及业务影响,并检讨隐私影响。
作为上述程序的一部分,我们聘请外部审计师和顾问评估我们的内部网络安全计划以及遵守适用惯例和标准。
我们在标题为“我们的内部计算机系统,或我们的合作者或其他承包商或顾问的内部计算机系统,可能出现故障或遭受安全漏洞,这可能导致我们的产品开发计划的重大中断",这些公开内容通过引用并入本文。
我们没有经历过任何重大的网络安全事件,我们因网络安全事件而产生的费用也是微不足道的。
网络安全治理
网络安全是我们整体风险管理流程的重要一环,也是我们董事会和管理层的重点领域。我们的董事会审核委员会监督我们的网络安全风险,并每季度收到我们的高级副总裁信息技术的报告。 这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何解决的状态和/或
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降低这些风险、网络安全和数据隐私事件(如有)、关键信息安全措施的状态、行业趋势和其他重要领域。
我们还成立了一个信息技术管理委员会,由我们的信息技术高级副总裁、首席财务官和首席法务官领导。本委员会成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程,包括我们的事件响应计划的运作,了解并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。
项目2.特性.
我们在北卡罗来纳州温斯顿—塞勒姆租赁了约110,700平方英尺的办公室、制造和研究空间,租期将于2026年9月至2029年8月之间到期。这包括温斯顿—塞勒姆的办公空间,作为我们的主要行政办公室。此外,我们已根据分别于二零二七年七月及二零二八年三月到期的租约,在北卡罗来纳州的Research Triangle Park地区租赁合共约12,400平方英尺的办公室及实验室空间。最后,我们在马萨诸塞州波士顿租赁了约7,400平方英尺的办公空间,租约将于2029年1月到期。
2023年,我们还在北卡罗来纳州格林斯伯勒购买了一个210,000平方英尺的设施和约22英亩的土地,为REACT获得监管部门批准的商业制造需求做好准备。
第3项。法律诉讼。
有时,我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用。
第II部
第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“PROK”。
股利政策
到目前为止,公司从未就普通股权益宣布或支付过现金股息。
持有者
截至2024年3月21日,我们有39名记录持有人持有约61,621,330股已发行及尚未发行的A类普通股,另有3名记录持有人持有约167,722,201股已发行及尚未发行的B类普通股。 由于我们大部分A类普通股由经纪人、代理人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。我们的B类普通股没有公开市场。
未登记的证券销售
不适用。
发行人购买股票证券
下表列示截至2023年12月31日止季度回购本公司A类普通股的信息:
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期间 |
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购买的股份总数(1) |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或计划可购买的最大股票数量 |
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2023年10月1日至31日 |
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– |
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$ |
– |
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– |
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– |
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2023年11月1日至30日 |
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7,256,367 |
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|
$ |
1.309 |
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|
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– |
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– |
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2023年12月1日至31日 |
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– |
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$ |
– |
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– |
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– |
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*总计 |
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7,256,367 |
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– |
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– |
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(1)于2023年11月19日,ProKidney Corp.(“贵公司”)与SC PIPE Holdings LLC及SC Master Holdings,LLC(“出售股东”)订立股份购回协议(“股份购回协议”),据此,本公司同意向出售股东购回合共7,256,367股A类普通股,每股面值0.0001美元,每股购买价为1.309美元(“股份回购”)。该公司在股份回购中支付的总价格约为950万美元。股票回购于2023年11月21日结束。股票回购得到了ProKidney董事会的一致批准,并不是作为任何现有股票回购计划的一部分。
项目6。保留。
项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
在本10-K表格年度报告中使用的“公司”、“注册人”、“我们”或“我们”是指ProKidney公司及其子公司。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分的相关附注一并阅读。除了历史财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计、假设和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本报告其他部分“第一部分--第1A项风险因素”下讨论的因素。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略和经营、融资计划、潜在增长机会、潜在市场机会、我们药物开发努力或试验的潜在结果以及竞争影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述,可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期的计划、估计、假设和信念。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述,或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使未来有新的信息。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,拥有变革性的专利细胞治疗平台,能够使用患者自己从打算治疗的患者身上分离出的细胞来治疗多种慢性肾脏疾病。我们的方法试图重新定义慢性肾脏疾病(CKD)的治疗,将重点从治疗肾衰竭转移到恢复、保存或改善肾功能,以阻止或延缓CKD的进展。我们的主要候选产品,我们称之为REACT(Rilparencel),旨在保护CKD患者患病肾脏的肾功能。Reaction是一种包括精选肾细胞(“SRC”)的产品,这些细胞是从患者自己的自体肾细胞制备的。SRC被配制成一种产品,使用一种可以在必要时重复的微创门诊程序重新注射到患者的肾脏中。由于Reaction是一种由患者自己肾脏制备的细胞组成的个性化治疗,因此不需要使用免疫抑制疗法,因为当患者接受另一位异基因捐赠者的肾脏移植时,患者一生中需要使用免疫抑制疗法。
我们目前正在进行3期开发计划和多个2期临床试验,用于中到重度糖尿病肾病(“DKD”)的受试者的反应。REPACT已获得美国食品和药物管理局(FDA)的再生医学高级疗法(RMAT)称号。到目前为止,在1期和2期临床试验中,患有中到重度DKD的受试者对REPACT的耐受性通常很好。我们最近还完成了一期临床试验,用于治疗先天性肾脏和尿路异常患者(“CAKUT”)。
自成立以来,我们将几乎所有的资源都投入到筹集资金、组织和配备公司人员、商业和科学规划、开展发现和研究活动、收购或发现候选产品、
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建立和保护我们的知识产权组合,开发和进展反应并为临床试验做准备,与第三方就组件材料的制造建立安排,并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何候选产品被批准销售,也没有从产品销售中获得任何收入。
其他趋势和不确定性
2022年,世界各国央行(包括美国联邦储备委员会)纷纷加息。虽然这些利率上调迄今尚未对公司产生重大不利影响,但此类利率上调对整个金融市场和经济的影响可能会在未来对公司造成不利影响,包括使以合理条款和在需要时获得资金变得更加困难和昂贵。此外,全球经济已经并将继续经历高通胀和全球供应链中断。我们继续监测这些供应链、通胀和利率因素,以及整体经济环境带来的不确定性。
此外,尽管我们在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、以色列和巴勒斯坦没有业务或直接接触,但我们在供应方面遇到了有限的限制,以及获取部分材料和供应所需的成本不断增加,部分原因是俄罗斯—乌克兰军事冲突对全球经济造成的负面影响,导致全球供应链中断。迄今为止,我们的业务尚未受到冲突的重大影响;然而,随着冲突的持续或爆发,它可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
财务运营概述
收入
自成立以来,我们并无产生任何收益,且预期于不久将来不会从销售产品中产生任何收益(如有)。如果我们为REACT或任何其他候选产品的开发工作取得成功并获得上市批准,或者如果我们与第三方达成合作或许可协议,我们将来可能会从产品销售或该等协议的付款组合中产生收入。
费用
研究和开发费用
研发开支主要包括与我们的研发活动(包括开发REACT)有关的成本。
研发费用包括:
我们将研发成本按发生时支出。我们根据供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估,确认外部开发成本。该等活动的付款乃根据个别协议的条款而定,而该等条款可能与所产生的成本模式有所不同,并在我们的综合资产负债表中反映为预付临床费用或作为应计费用总额的一部分及其他。未来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还预付款项,即使在研究和开发没有其他未来用途的情况下,递延并资本化。资本化金额记录为预付临床,并于交付相关货品或提供服务时支销。
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计,随着REACT进入临床开发的后期阶段,在可预见的未来,我们的研发费用将大幅增加。
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REACT的成功开发以及我们未来可能开发的任何候选产品都是高度不确定的。因此,我们无法合理估计或了解完成我们任何候选产品的开发和商业化所需的努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)从出售REACT或潜在未来候选产品(如果获得批准)开始重大净现金流入。这是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性,其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围,包括:
任何这些变量的结果的任何变化都可能意味着与我们候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出预期完成候选产品临床开发所需的临床试验,或者如果我们因患者入组或其他原因而在临床试验中出现重大延误,我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。我们的任何候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括与人事有关的开支,包括涉及我们行政、财务、企业及行政职能的个人的薪金、花红、福利及股权补偿开支,以及外部专业服务开支,包括法律、审计、会计及税务相关服务及其他咨询费、设施相关开支,其中包括折旧费用及其他分配的租金及维修设施的开支,保险费用,招聘费用,旅费及其他一般行政开支。
我们预期,随着业务扩展及我们增聘员工以支持我们的营运,我们的一般及行政开支将于可见将来大幅增加。我们亦预期与上市公司相关的开支将会增加,包括法律、审计、会计、投资者及公共关系、税务相关服务、董事及高级人员保险的成本,以及与遵守美国证券交易委员会(“SEC”)规则及规例以及适用于在全国证券交易所上市公司的上市标准有关的监管成本。
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其他收入(费用)
其他收入主要包括现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入。
所得税(费用)福利
所得税开支反映了我们的子公司所赚取的收入的联邦和州税,该子公司为美国所得税目的组织为C公司。
经营成果
于本节,我们讨论截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的经营业绩。 有关截至2022年12月31日止年度与2021年12月31日的讨论,请参阅我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10—K表格年度报告中“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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运营费用: |
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研发 |
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$ |
106,707 |
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|
$ |
82,070 |
|
|
$ |
24,637 |
|
一般和行政 |
|
|
44,815 |
|
|
|
70,937 |
|
|
|
(26,122 |
) |
总运营费用 |
|
|
151,522 |
|
|
|
153,007 |
|
|
|
(1,485 |
) |
运营亏损 |
|
|
(151,522 |
) |
|
|
(153,007 |
) |
|
|
1,485 |
|
利息收入 |
|
|
22,083 |
|
|
|
5,983 |
|
|
|
16,100 |
|
利息支出 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(215 |
) |
|
|
203 |
|
税前净亏损 |
|
|
(129,451 |
) |
|
|
(147,239 |
) |
|
|
17,788 |
|
所得税费用 |
|
|
5,996 |
|
|
|
896 |
|
|
|
5,100 |
|
非控股权益前净亏损 |
|
|
(135,447 |
) |
|
|
(148,135 |
) |
|
|
12,688 |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(99,979 |
) |
|
|
(40,103 |
) |
|
|
(59,876 |
) |
A类普通股股东可获得的净亏损 |
|
$ |
(35,468 |
) |
|
$ |
(108,032 |
) |
|
$ |
72,564 |
|
研发费用
截至2023年12月31日止年度的研发费用较截至2022年12月31日止年度增加约24. 6百万元,主要由以下因素推动:
一般和行政费用
截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度减少约26,100,000元,主要由以下因素推动:
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利息收入
截至2023年12月31日止年度的利息收入较截至2022年12月31日止年度增加约16. 0百万元,乃由于平均现金及可出售债务证券结余的投资较高而收取的利息加上利率较高。
所得税费用
截至2023年12月31日止年度的所得税开支较截至2022年12月31日止年度增加约5,100,000元,主要是由于估值拨备增加所致,而估值拨备受扣除合资格研发成本的时间影响。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来,我们没有确认任何收入,并发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。我们还没有将任何产品商业化,我们预计在几年内不会从任何产品的销售中产生收入,如果有的话。从我们成立至2023年12月31日,我们主要通过PKLP持有人的出资以及通过业务合并和相关私募融资获得的收益为我们的运营提供资金。
于2024年1月,本公司订立公开市场销售协议SM(“销售协议”),以Jefferies LLC为销售代理,据此,本公司可不时透过Jefferies发售其A类普通股,每股面值0.0001美元,按证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”(“自动柜员机发售”)的任何方式发售,总发行价最高可达100,000,000美元。该等股份乃根据本公司S-3表格之搁置登记声明发售及出售。
我们预计,截至2023年12月31日持有的现有现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计是基于一些可能被证明是错误的假设,我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。
我们预计我们的费用将大幅增加,如果和作为,我们:
此外,自业务合并结束以来,我们已经开始产生与上市公司运营相关的额外成本,包括重大的法律、审计、会计、投资者和公共关系、监管、与税务相关的、董事和高管保险费以及其他费用。开发药物产品,包括进行临床试验,是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,我们可能永远不会产生必要的数据或结果,以获得任何候选产品的上市批准,或从销售任何我们可能获得上市批准的候选产品中获得收入。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自我们预计至少在几年内不能投入商业使用的产品的销售。
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因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前,我们预计将通过公开或私下出售股权、政府或私人团体赠款、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,我们股东的所有权权益将被或可能被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法获得额外资金,我们可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或任何商业化努力,这可能会对我们的业务前景产生不利影响,或者我们可能无法继续运营。如果我们通过与第三方的战略合作或其他类似安排筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们股票价值的条款授予许可证。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或金额,也不能保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。
现金流
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的现金流量
下表提供有关截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度现金流量的资料(以千计):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
|
|
2022 |
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用于经营活动的现金流量净额 |
|
$ |
(90,069 |
) |
|
$ |
(77,089 |
) |
用于投资活动的现金流量净额 |
|
|
(329,983 |
) |
|
|
(1,738 |
) |
融资活动提供的现金流量净额(用于 |
|
|
(9,551 |
) |
|
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548,521 |
|
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
(429,603 |
) |
|
$ |
469,694 |
|
经营活动
截至2023年12月31日止年度,经营活动所用现金净额约为90,100,000美元,反映扣除非控股权益前净亏损约135,400,000美元。 周转金变动约1 670万美元,非现金费用和投资收益2 870万美元,抵消了这些用途。非现金费用主要包括3 080万美元的股权补偿费用以及390万美元的折旧和摊销费用。营运资金变动主要与就提供服务向供应商付款的时间有关。
截至2022年12月31日止年度,经营活动所用现金净额约为7710万美元,反映除非控股权益前净亏损14810万美元,主要由营运资金变动约650万美元带动。 这类使用被7 750万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括权益补偿费用7 450万美元以及折旧和摊销费用300万美元。营运资金变动主要与就所提供服务向供应商付款的时间有关。
截至2023年12月31日止年度经营活动所用现金较截至12月31日止年度增加约1300万美元,二零二二年主要由于扣除非控股权益前净亏损(经调整非现金支出及投资收益约为$)增加所致。3,610万美元被支付给供应商的时间所驱动的营运资金变动的影响所抵销。
投资活动
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,投资活动所用现金净额分别约为330,000,000元及1,700,000元。 截至2023年12月31日止年度,投资活动所用现金主要与将通过业务合并筹集的部分所得款项投资于有价证券,以及以2,550万美元购买北卡罗来纳州格林斯伯勒的土地及一幢建筑物有关。
融资活动
截至2023年及2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额(用于)及现金净额分别为(9. 6百万美元)及548. 5百万美元。 截至2023年12月31日止年度融资活动的主要推动力为回购。
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截至2022年12月31日止年度之融资活动反映业务合并所得款项。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析乃基于我们的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的。编制综合财务报表及相关披露要求我们作出影响综合财务报表中资产、负债、成本及开支的呈报金额以及或然资产及负债披露的估计及判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件以及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计,其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。根据不同假设或条件,我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。
我们的主要会计政策载于本年报其他部分的经审核综合财务报表附注2。
近期会计公告
本年度报告所包括的综合财务报表附注2披露了近期发布的可能影响本公司财务状况和经营结果的会计声明的说明。
就业法案会计选举
我们是一家新兴的成长型公司,定义见2012年的《创业法案》(“就业法案”)。《就业法》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期,遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则,允许它们推迟采用这些准则,直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择根据《就业法》使用这一延长的过渡期。因此,我们的综合财务报表可能无法与须遵守适用于公众公司的新订或经修订会计准则生效日期的公司的财务报表进行比较,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12 b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项下要求的其他信息。
项目8。财务报表和补充数据。
本项目所要求的资料载于本年报第四部分第15项所列的财务报表及补充数据。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,管理层已评估了截至2023年12月31日我们披露控制和程序(定义见1934年证券交易法第13a—15(e)条或第15d—15(e)条)的设计和运作的有效性。基于该评估,我们的首席执行官及首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制及程序有效地导致与我们有关的重大信息(包括我们的合并子公司)将被记录,处理,管理层及时总结和报告,以确保我们的公开披露的质量和及时性,履行SEC披露义务。
我们的管理层(包括首席执行官及首席财务官)并不期望我们的披露控制及程序能防止所有错误及所有欺诈行为。一个控制系统,无论设计和操作多么好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以达到控制系统的目标。此外,控制系统的设计必须反映资源限制的事实,而且必须考虑控制的效益与控制成本的关系。
100
由于所有监控系统的固有局限性,任何监控评估都不能绝对保证公司所有监控问题和欺诈事件(如有)都已被发现。这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的,以及可能由于简单的错误和错误而导致崩溃的现实。此外,某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或管理层对控制的超越,都可能规避控制。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或因为对政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,也可能不会被发现。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责按照《外汇法》第13a—15(f)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部监控是一个程序,旨在根据公认会计原则,就财务报告的可靠性以及为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括下列书面政策及程序:
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层已评估我们于二零二三年十二月三十一日对财务报告的内部监控的有效性。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制—综合框架》(2013年)中所述标准进行评估。基于此评估,管理层确定截至2023年12月31日,我们对财务报告维持有效的内部监控。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
报告及其他公司管治资料的网站提供
本公司维持一套全面的企业管治计划,包括董事会的企业管治指引、董事会评估董事独立性的指引,以及审核委员会、提名及企业管治委员会以及人才及薪酬委员会的章程。本公司设有一个公司网站www.example.com,股东和其他利益相关人士可免费查阅公司治理材料和某些SEC备案,这些材料通常可在提交日期的同一个营业日在SEC网站www.example.com上查阅。本公司网站的内容不属于本年度报告的一部分。
项目9B。其他信息。
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
101
帕RT III
第10项。董事、高管和公司治理。
本项目所需的信息通过引用纳入了在“管理和公司治理”、“违约第16(a)条报告”和“道德和商业行为准则”标题下的讨论中,我们将在截至2023年12月31日的财政年度120天内向SEC提交的2024年股东年会的代理声明中。如果在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内未提交委托书,则该项目所要求的信息将包含在表格10—K/A中。
项目11。高管薪酬。
本项目所要求的信息通过引用方式纳入了我们2024年股东年会的代理声明中的“执行官和董事薪酬”标题下的讨论,该声明将在截至2023年12月31日的财年120天内提交给SEC。 如果在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内未提交委托书,则该项目所要求的信息将包含在表格10—K/A中。
项目12。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
本项目所要求的信息通过引用纳入我们将于截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书中,以引用的方式将相关讨论纳入我们将于2023年12月31日止的财政年度内提交给美国证券交易委员会的2024年股东周年大会的委托书中,标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”。如果委托书在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内没有提交,本项目所要求的信息将包含在10-K/A表格中。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所需信息通过引用纳入我们将于截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东周年大会的委托书中,以参考方式纳入与此相关的讨论,标题为“某些关系和关联方交易”和“管理和公司治理”。如果委托书在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内没有提交,本项目所要求的信息将包含在10-K/A表格中。
项目14.主要会计费用和服务。
本项目所要求的信息参考参考了我们在截至2023年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东周年大会委托书中关于批准选择独立注册会计师事务所的讨论。如果委托书在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内没有提交,本项目所要求的信息将包含在10-K/A表格中。
102
第四部分
项目15.附件和财务报表附表。
(A)(1)财务报表
以下文件包括在本文件所附的F-1至F-26页上,并作为本年度报告表格10-K的一部分提交:
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-4 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并全面损失表 |
F-5 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度可赎回非控股权益和股东赤字/成员权益变动表 |
F-6 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 |
F-10 |
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合并财务报表附注 |
F-11 |
(A)(2)财务报表附表
不适用。
(A)(3)展品清单
展品 数 |
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描述 |
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2.1 |
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ProKidney Corp.(原名Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)和ProKidney LP于2022年1月18日签订的业务合并协议。(2022年1月21日提交给SEC的表格8—K通过引用纳入附件2.1)(文件号001—40560)。 |
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2.2 |
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新GP Joinder,日期为2022年6月7日(2022年7月15日提交给SEC的表格8—K的附件2.2通过引用并入)(文件编号001—40560)。 |
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3.1 |
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ProKidney Corp.的第二次修订和重述备忘录和章程(通过引用从附件3.1到表格8—K于2022年7月15日提交给SEC)(文件编号001—40560)。 |
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4.1* |
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登记证券的说明 |
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10.1 |
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应收税款协议,日期为2022年7月11日,ProKidney Corp.(前称Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)、TRA方代表(定义见其中)和TRA方(定义见其中)(2022年7月15日提交给SEC的表格8—K中的附件10.1引用)(文件编号001—40560)。 |
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10.2 |
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交换协议,日期为2022年7月11日,由ProKidney Corp.(前称Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)、ProKidney LP(通过其普通合伙人ProKidney Corp. GP Limited行事)以及其中所列的若干持有人(2022年7月15日提交给SEC的表格8—K的附件10.2通过引用并入)(文件号001—40560)。 |
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10.3 |
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于2022年7月11日由ProKidney Corp.(前称Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)、SCS Sponsorm III LLC、Sponsorm Key Holders(如有)和支持者。(如其中的定义)(2022年7月15日提交给SEC的表格8—K的附件10.3通过引用并入)(文件号001—40560)。 |
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10.4 |
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修订和重申的注册权协议,日期为2022年7月11日,由ProKidney Corp.(前称Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)、SCS Sponder III LLC、ProKidney持有人”(如:)马明、马明、苏明、苏明、马明。大卫·斯皮格尔和投资者股东(如其中的定义)(2022年7月15日提交给SEC的表格8—K的附件10.4通过引用并入)(文件号001—40560)。 |
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10.5* |
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由Tolerantia,LLC,Control Empresarial de Capitales,S.A.于2022年7月11日签署的关于ProKidney LP的有限合伙企业的第二次修订和重述有限合伙协议,并于2023年11月14日修订。de C.V.,ProKidney Management Equity LLC、ProKidney Corp.(原名Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)、ProKidney Corp. GP Limited和ProKidney GP Limited。 |
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103
10.6 |
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机构投资者认购协议的格式,日期为2022年1月18日,由ProKidney Corp.(前身为Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)及其认购方签署(通过引用从2022年1月21日向SEC提交的表格8—K/A中纳入的附件10.1中)(文件编号001—40560)。 |
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10.7 |
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ProKidney Corp.(前身为Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)及其认购方(2022年1月21日提交给SEC的表格8—K/A中的附件10.2通过引用并入2022年1月18日的个人投资者认购协议表格)(文件编号001—40560)。 |
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10.8 |
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ProKidney Corp.(原名Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)、SCS Sponder III LLC、ProKidney LP以及其中指定的董事和管理人员签署的申办方支持协议(2022年1月21日向SEC提交的表格8—K/A的附件10.3通过引用并入)(文件编号001—40560)。 |
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10.9 |
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公司单位持有人支持协议,日期为2022年1月18日,由ProKidney Corp.(前身为Social Capital Suvretta Holdings Corp. III)、ProKidney LP和其中指定的人员(通过引用从2022年7月15日提交给SEC的表格8—K中的附件10.10合并)(文件编号001—40560)。 |
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10.10 |
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ProKidney Corp. 2022年激励股权计划(2022年7月15日提交给SEC的表格8—K通过引用纳入附件10.11)(文件编号001—40560)。 |
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10.11 |
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ProKidney Corp.员工股票购买计划(2022年7月15日提交给SEC的表格8—K)(文件编号001—40560)。 |
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10.12 |
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ProKidney Corp.及其董事和执行官于2022年7月11日签署的赔偿协议格式(通过引用从附件10.13并入2022年7月15日提交给SEC的表格8—K中)(文件编号001—40560)。 |
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10.13 |
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雇佣协议,日期为2022年12月3日,由James Coulston和ProKidney,LLC签署(2023年3月28日提交给SEC的表格10—K中的附件10.14引用)(文件编号001—40560)。 |
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10.14 |
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董事股票期权奖励的表格(通过引用从附件10.17合并到2023年3月28日提交给SEC的表格10—K)(文件编号001—40560)。 |
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10.15 |
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员工激励股票期权奖励的表格(通过引用从附件10.18合并到2023年3月28日提交给SEC的表格10—K)(文件编号001—40560)。 |
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10.16 |
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ProKidney Corp. 2022年董事薪酬政策(2023年3月28日提交给SEC的表格10—K中通过引用纳入附件10.20)(文件编号001—40560)。 |
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10.17 |
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ProKidney短期激励绩效计划(2023年1月19日提交给SEC的表格8—K)(文件编号001—40560)。 |
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10.18 |
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雇佣协议,日期为2023年12月3日,由ProKidney,LLC和Bruce Culleton。(2023年12月5日提交给SEC的表格8—K/A的附件10.1通过引用并入)(文件号001—40560)。 |
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10.19 |
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主服务协议,日期为2021年2月15日,由George Clinical PTY Limited和ProKidney(前身为RegenMed(Cayman)Ltd.)(2022年8月9日提交给SEC的表格S—1通过引用纳入附件10.13)(文件号333—266683)。 |
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10.20 |
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研究、开发、工程服务和许可证备忘录和协议,日期为2022年1月16日,由ProKidney(前身RegenMed(Cayman)Ltd.)和DEKA Products Limited Partnership(2022年8月9日提交给SEC的表格S—1的附件10.14通过引用并入)(文件号333—266683). |
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10.21 |
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临床试验服务主协议,日期为2020年4月2日,由ProKidney(前身为RegenMed(Cayman)Ltd.)和Frenova,LLC(2022年8月9日提交给SEC的表格S—1的附件10.16通过引用并入)(文件号333—266683). |
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10.22 |
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PPD Development,LP和ProKidney(前身为RegenMed(Cayman)Ltd.)于2019年5月1日签署的主服务协议(2022年8月9日提交给SEC的表格S—1通过引用纳入附件10.17)(文件号333—266683). |
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10.23 |
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CTI Clinical Trial Services Inc.和RegenMedTX,LLC(2022年8月9日提交给SEC的表格S—1的附件10.18通过引用并入)(文件号333—266683)。 |
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10.24 |
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实验室服务协议,日期为2016年8月16日,由Covance Central Laboratory Services LP、Covance Central Laboratory Services SA `RL和ProKidney(前身为RegenMed(Cayman)Ltd.)(2022年8月9日提交给SEC的表格S—1通过引用纳入附件10.19)(文件号333—266683)。 |
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104
10.25 |
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实验室服务协议,日期为2017年8月1日,由Covance Central Laboratory Services LP、Covance Central Laboratory Services SA `RL和ProKidney(前身为RegenMed(Cayman)Ltd.)(2022年8月9日提交给SEC的表格S—1通过引用纳入附件10.20)(文件号333—266683)。 |
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10.26 |
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实验室服务协议,日期为2019年6月21日,由Covance Central Laboratory Services LP、Covance Central Laboratory Services SA `RL和ProKidney(前身为RegenMed(Cayman)Ltd.)签署(2022年8月26日提交给SEC的表格S—1通过引用纳入附件10.21)(文件号333—266683)。 |
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10.27 |
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实验室服务协议,日期为2021年9月16日,由Labcorp Central Laboratory Services LP、Labcorp Central Laboratory Services SA `RL和ProKidney(前身为RegenMed(Cayman)Ltd.)签署(2022年8月26日提交给SEC的表格S—1通过引用纳入附件10.22)(文件号333—266683)。 |
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10.28 |
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ProKidney(前身为RegenMed(Cayman)Ltd.(d/b/a inRegen))和Nefro Health(2023年3月28日提交给SEC的表格10—K)之间的咨询服务协议(文件编号001—40560) |
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10.29 |
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ProKidney,LLC(前身为Twin City Bio LLC)和Nefro Health于2020年1月1日签署的咨询服务协议(2023年3月28日提交给SEC的表格10—K)(文件编号001—40560)。 |
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10.30 |
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购买协议,经修订,日期为2023年3月29日,由ProKidney Corp.和73 BCI 2 LLC。(2023年8月10日提交给SEC的表格10—Q的附件10.1通过引用并入)(文件号001—40560)。 |
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10.31 |
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ProKidney Corp.和ProKidney Acquisition Company,LLC于2023年7月17日签署的买卖协议转让和假设。(2023年8月10日提交给SEC的表格10—Q的附件10.2通过引用并入)(文件号001—40560)。 |
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10.32 |
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公开市场销售协议SM,日期为2024年1月19日,由ProKidney Corp.和Jefferies LLC签署(2024年1月19日提交给SEC的表格8—K中通过引用纳入附件1.1中)(文件编号001—40560)。 |
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21.1* |
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注册人的子公司 |
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23.1* |
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安永律师事务所同意 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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97* |
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ProKidney Corp.退款政策 |
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101* |
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以下材料来自公司截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告,格式为iXBRL(内联可扩展业务报告语言): (i)合并资产负债表、(ii)合并经营报表、(iii)合并可赎回非控股权益变动表及股东亏绌表、(iv)合并现金流量表及(v)合并财务报表附注,标记为文字块并包括详细标签。 |
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104* |
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本年度报告的封面页为表格10—K截至2023年12月31日止年度,格式为内联XBRL。 |
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管理合同或补偿计划或安排
*现送交存档。
项目16。表格10-K摘要
没有。
105
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
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PROKIDNEY CORP. |
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日期:2024年3月21日 |
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发信人: |
/s/Bruce Culleton |
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布鲁斯·卡尔顿 |
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首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Bruce Culleton |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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2024年3月21日 |
布鲁斯·卡尔顿 |
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(首席行政主任) |
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/s/James Coulston |
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*首席财务官 |
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2024年3月21日 |
詹姆斯·库尔斯顿 |
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(首席财务会计官) |
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/S/巴勃罗·莱戈雷塔 |
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主席 |
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2024年3月21日 |
巴勃罗·莱戈雷塔 |
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/S/威廉·F·道尔 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
威廉·F·道尔 |
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/S/詹妮弗·福克斯 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
珍妮弗·福克斯 |
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/s/José Kisacio Jimenez Santos |
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董事 |
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2024年3月21日 |
何塞·卡纳西奥·希门尼斯·桑托斯 |
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/s/Alan M.洛温医学博士 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
Alan M.洛温医学博士 |
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/s/John M. Maraganore,Ph.D. |
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董事 |
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2024年3月21日 |
John M. Maraganore,Ph.D. |
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书名/作者Brand J.G.Pereira,M.D. |
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董事 |
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2024年3月21日 |
布莱恩·J·G佩雷拉医学博士 |
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/S/乌玛·辛哈,博士 |
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董事 |
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2024年3月21日 |
Uma Sinha博士 |
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106
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:42) |
F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-4 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并全面损失表 |
F-5 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度可赎回非控股权益和股东赤字/成员权益变动表 |
F-6 |
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|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 |
F-10 |
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合并财务报表附注 |
F-11 |
F-1
Rep独立注册会计师事务所的ORT
致ProKidney Corp.股东及董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核ProKidney Corp.随附之综合资产负债表。(本公司)于2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营报表、全面亏损、可赎回非控股权益变动及股东亏绌╱股东权益及现金流量,及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
北卡罗来纳州罗利市
2024年3月21日
F-2
ProKidney Corp.
已整合资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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有价证券 |
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应收利息 |
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预付资产 |
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预付费临床 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产,净额 |
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使用权资产,净额 |
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无形资产,净额 |
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|
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|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
负债及股东亏绌/股东权益 |
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
$ |
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$ |
|
||
租赁负债 |
|
|
|
|
|
||
应计费用及其他 |
|
|
|
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应付所得税 |
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税,扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
||
租赁负债,扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
||
总负债 |
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|
|
|
|||
可赎回的非控股权益 |
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|
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|
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|
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股东亏绌╱股东权益: |
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|
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||
A类普通股,$ |
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|
|
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B类普通股,$ |
|
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|
|
||
额外实收资本 |
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|
||
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
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||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东亏绌/成员权益合计 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债总额和股东亏绌/成员权益 |
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
ProKidney Corp.
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
运营费用 |
|
|
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|
|
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|
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
非控股权益前净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
A类普通股股东可获得的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
已发行A类普通股加权平均数: (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A类普通股应占每股亏损净额: (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本的和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
(1)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
ProKidney Corp.
合并全面损失表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
包括非控股权益在内的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收入: |
|
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有价证券的未实现收益 |
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|
|
|
|
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|||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
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|
|
|||
包括非控股权益的全面亏损总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减:非控股权益应占全面亏损总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
A类普通股股东应占全面亏损总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
ProKidney Corp.
可赎回非控股权益及股东亏绌╱股东权益之综合变动表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
F-6
|
|
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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||||||||||||
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甲类单位 |
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乙类单位 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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|
可赎回的非控股权益 |
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单位 |
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金额 |
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|
利润和利息 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
累计赤字 |
|
|
股东亏损总额/股东权益 |
|
||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
– |
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$ |
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$ |
– |
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– |
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– |
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– |
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$ |
– |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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出资 |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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|
– |
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|
– |
|
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基于股权的薪酬 |
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– |
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– |
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|
– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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净亏损 |
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– |
|
|
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– |
|
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|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
– |
|
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|
– |
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– |
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– |
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– |
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|
|
– |
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( |
) |
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|||||
出资 |
|
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– |
|
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– |
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|
– |
|
|
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– |
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|
– |
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– |
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– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
|
||
业务合并前的股权补偿/付款 |
|
|
– |
|
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– |
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|
– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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企业合并前净亏损 |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
) |
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业务合并的影响,包括出售股份所得款项净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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企业合并后的股权补偿 |
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– |
|
|
|
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|
– |
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|
|
– |
|
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|
F-7
B类限制性股权归属 |
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|
– |
|
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|
– |
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|
– |
|
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|
– |
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– |
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– |
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|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
股权交易对可赎回非控制性权益的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
– |
|
|
|
– |
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|
– |
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|
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– |
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业务合并后净亏损 |
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) |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的余额 |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
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基于股权的薪酬 |
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发行A类普通股 |
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B类限制性股权归属 |
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B类普通股交换A类普通股 |
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A类普通股回购 |
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( |
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|
|
( |
) |
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– |
|
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|
– |
|
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|
( |
) |
股权交易对可赎回非控制性权益的影响 |
|
|
( |
) |
|
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– |
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|
– |
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|
– |
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有价证券未实现亏损 |
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净亏损 |
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( |
) |
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– |
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– |
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( |
) |
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|
( |
) |
F-8
非控股权益赎回价值变动 |
|
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– |
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– |
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– |
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– |
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|
|
|
– |
|
|
|
– |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
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|
– |
|
|
$ |
– |
|
|
$ |
– |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
ProKidney Corp.
合并报表现金流
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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经营活动的现金流 |
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非控股权益前净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整扣除非控股权益前净亏损与所用现金流量净额 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
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基于股权的薪酬 |
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有价证券收益净额 |
|
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设备处置损失 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收利息 |
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( |
) |
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|
– |
|
|
预付资产和其他资产 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
用于经营活动的现金流量净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
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用于投资活动的现金流 |
|
|
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|
|
|||
出售设备所得收益 |
|
|
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|
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|
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|
|||
来自SCS的现金净额 |
|
|
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|
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|||
购买有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券的销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
设备购置和设施扩建 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金流量净额 |
|
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业务合并所得款项,包括PIPE融资,扣除相关成本 |
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偿还应付关联方票据 |
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补充现金流信息: |
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期间支付的所得税现金,扣除退款后的净额 |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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用租赁义务换取的使用权资产 |
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B类普通股的交换 |
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股权交易和补偿对可赎回非控股权益的影响 |
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非控股权益赎回价值变动 |
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设备和设施扩建包括在应付账款和 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
ProKidney Corp.
备注:合并财务报表
注1:业务说明及呈报依据
业务说明
ProKidney Corp.(“公司”或“ProKidney”)最初成立为社会资本Suvretta Holdings Corp.III(“SCS”)。SCS是一家空白支票公司,于#年注册为开曼群岛豁免公司
2022年1月18日,SCS与爱尔兰法律法规下的有限合伙企业ProKidney LP(“PKLP”)签署了最终的业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款,PKLP成为SCS的附属公司,并以伞式合伙公司(“UP-C”)结构组织,当股权持有人最终将其过往权益交换为A类普通股时,PKLP将为SCS提供潜在的未来税收优惠。交易于2022年7月11日(“成交日期”)完成(“成交”)。交易完成后,SCS更名为ProKidney Corp.。
SCS和PKLP之间的业务合并(“业务合并”)产生了大约#美元的毛收入。
业务合并入账为受共同控制之实体之间的反向资本重组交易,PKLP被视为会计收购方及前身实体。 业务合并反映为相当于PKLP就可换股证券净资产发行股份,伴随资本重组,并无确认商誉或无形资产。
ProKidney公司,通过其运营子公司ProKidney,该公司根据开曼群岛公司法注册成立,(经修订)作为获豁免公司(“ProKidney—KY”)和ProKidney LLC,根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“ProKidney—US”)专注于开发其肾自体细胞疗法(rilparencel),它有可能保护慢性肾病患者的肾功能,或延迟或消除透析和器官移植的需要。
合并原则
ProKidney Corp.为一家控股公司,其主要资产为PKLP及其全资运营子公司ProKidney—KY和ProKidney—US的控股股权。 本公司已确定PKLP为会计目的的可变利益实体,ProKidney是PKLP的主要受益人,因为(通过其管理成员在PKLP的权益以及ProKidney的高级管理层也是PKLP的高级管理层的事实)它有权力和利益指导PKLP的所有活动,其中包括那些对PKLP的经济表现影响最大的活动。因此,本公司已根据会计准则编纂主题810,“合并”在其合并财务报表中合并PKLP的业绩。截至2023年12月31日各持有人拥有PKLP的无表决权权益,代表着
所有公司间交易及结余已对销。
F-11
重新分类
为便于比较各期间的资料,对前期数额作了某些重新分类,以符合本期的列报方式。
注2: 主要会计政策
预算的使用
根据公认会计原则,编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及报告期间的费用金额。这些综合财务报表中的某些估计与研究和开发费用、基于权益的薪酬费用以及所得税拨备或受益的计算有关。本公司根据过往经验及各种其他假设作出估计,包括在某些情况下管理层认为在该情况下合理的未来预测。实际结果可能与这些估计不同。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。
现金等价物和有价证券
本公司将购买日原始到期日为90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。由于这些项目的短期性质,现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
该公司对可销售债务证券的投资已被归类并记为可供出售。该公司将其可销售的债务证券归类为短期债券,因为它可用于目前的业务。出售证券的成本是使用特定的识别方法确定的。
本公司考虑所有可获得的证据来评估是否存在信用损失,如果存在,则确认信用损失准备金。
信用风险的集中度
现金及现金等价物是本公司持有的主要金融工具,可能会受到信贷风险的集中影响。该公司的现金和等价物存放在大型金融机构的账户中,这些金额可能会超过联邦保险的限额。
应计费用
综合资产负债表中列报的应计费用2023年12月31日和2022年12月31日包括以下内容(以千为单位):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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补偿 |
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$ |
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遣散费 |
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$ |
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临床研究相关费用 |
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设施相关成本 |
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应计法律费用 |
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制造改进成本 |
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应计咨询费和专业费 |
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其他应计费用 |
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应计费用和其他费用总额 |
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$ |
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研发成本
研发成本于产生时支销。研发费用包括进行研发活动所产生的成本,包括薪金、福利、第三方许可费以及从事生产和临床前开发活动以及临床试验的外部供应商的外部成本。
本公司根据与许多合同研究组织签订的合同,根据收到的服务、付出的努力和欠款的估计数记录应计费用。在正常业务过程中,本公司与第三方签订合同,在潜在产品的持续开发中进行各种临床研究活动。该等协议之财务条款须经磋商及因合约而变动,并可能导致付款流量不均。合同规定的付款
F-12
取决于某些因素,如完成某些事件和完成部分临床研究或类似条件。该公司应计制政策的目的是使其财务报表中的支出记录与实际收到的服务和付出的努力相匹配。因此,与临床研究相关的应计费用是根据公司对特定临床研究中指定的事件完成程度的估计来确认的。
本公司将为未来研发活动支付的不可退还预付款项记作预付费用。预付费用在公司收到相关货物或服务时,在综合经营报表和全面损失中确认为费用
倘获许可的技术尚未达到技术可行性且无其他未来用途,则取得技术许可所产生的费用按购买过程中研发费用计入研发费用。
固定资产
固定资产按成本减累计折旧列账。 一般而言,保养和维修开支记作费用,重大改善或更换则记作资本。 本公司按资产的估计可使用年期采用直线法计算折旧及摊销。租赁物业装修按租赁年期或租赁物业装修估计可使用年期两者中较短者摊销。
建筑物 |
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计算机设备和软件 |
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家具和设备 |
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租赁权改进 |
固定资产包括以下各项(千):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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建筑物 |
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租赁权改进 |
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家具和设备 |
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计算机设备和软件 |
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在建工程 |
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减去:累计折旧 |
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( |
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) |
固定资产总额,净额 |
$ |
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$ |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为
无形资产
无形资产由收购的集合劳动力组成,这些劳动力根据ASC 350—无形资产—商誉和其他入账。所收购的已装配劳动力按五年可使用年期按直线法摊销。
|
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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总账面金额 |
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$ |
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累计摊销 |
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账面净额 |
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与装配劳动力无形资产有关的摊销费用为美元
长期资产减值准备
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回,则须摊销的长期资产(如固定资产及无形资产)会检讨减值。将持有及使用之资产之可收回性乃按资产账面值与预期,
F-13
由资产产生。倘资产之账面值超出其估计未来现金流量,则按资产账面值超出资产公平值之金额确认减值开支。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度并无录得减值支出.
所得税
本公司根据ASC主题740—所得税的要求使用负债法进行所得税会计处理,根据该方法,递延税项资产和负债记录为因财务报表现有资产和负债账面值与其各自税基之间的差异而导致的未来税务后果。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内适用于应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债之影响于包括颁布日期之期间之经营业绩内确认。本集团会记录估值拨备以减少递延税项资产之账面值,除非该等资产较有可能变现。递延税项资产之最终变现取决于该等暂时差额可扣减期间产生之未来应课税收入。管理层在作出评估时考虑递延税项负债的预定拨回、拨回期间的可用税项、预计未来应课税收入及税务规划策略。因此,本公司已提供全额估值拨备以抵销于2023年12月31日及2022年12月31日的递延税项资产净额。
与所得税有关的利息和罚款包括在公司合并经营报表的所得税福利(费用)中。 于任何呈列期间,本公司并无产生与所得税有关的任何重大利息或罚款。
公允价值计量
公平值定义为市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。以下为三层公平值架构,该架构将用以计量公平值的输入数据优先次序划分为如下。用于计量公平值的三个输入数据级别如下:
对于按公允价值记录的资产和负债,本公司的政策是在根据公允价值等级制定公允价值计量时,最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。在存在有限或没有可观察到的市场数据的情况下,资产和负债的公允价值计量主要基于估计,并通常根据经济和竞争环境、资产或负债的特征和其他因素进行计算。因此,公允价值计量无法准确确定,可能无法在实际出售或立即结算资产或负债时实现。此外,任何计算方法都可能存在固有的弱点,所使用的基本假设的变化,包括贴现率和对未来现金流量的估计,可能会对计算的当前或未来公允价值产生重大影响。本公司采用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整,并确定公允价值披露。
现金等价物、应付账款及应计负债之账面值与公平值相若,乃由于该等工具之短期性质。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。与本公司营运及融资租赁有关的已确认结余计入综合资产负债表中的使用权资产、净额及租赁负债。使用权资产及租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。与资产使用直接相关的可变付款以及根据指数对付款的未来调整在发生或变化期间确认,不计入初始计量日期的租赁付款。租赁条款可包括延长或终止租赁的选择权,前提是有理由确定公司将行使选择权。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司根据生效日期所得的资料,采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。使用权资产还包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。本公司选择了一种实际的权宜之计,不将其租赁和非租赁组成部分分开,而是将它们作为一个单独的租赁组成部分进行核算。12个月或以下的租赁不计入资产负债表。
F-14
最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。短期租赁的租赁付款按直线法计入营业费用,可变租赁付款计入产生这些付款的债务的期间。
或有负债
当一项资产于财务报表日期可能已减值或已发生负债,且损失金额可合理估计时,本公司将计提或有负债准备金。
基于股权的薪酬
已发行的股份补偿奖励的补偿费用以奖励授予之日的公允价值为基础。本公司记录发生的基于股份的薪酬奖励被没收的情况。公司股票补偿计划授予的奖励包括:1)在业务合并结束时转换为配对权益的ProKidney LP的利润权益,包括(I)B类普通股或B类限制性股票权利和(Ii)ProKidney LP的普通股或受限普通股(统称为“遗留利润权益”);2)SCS发行的限制性股票单位(“Legacy SCS Awards”);3)ProKidney Corp.发行的既得股票期权;以及4)ProKidney Corp.发行的市场既得股票期权。
时间授予股票期权奖励的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计的。授予日遗留利润权益和遗留SCS奖励的公允价值基于授予日发行人股份或成员单位的市值(视情况而定)。与时间授予股票期权、遗留利润权益和遗留SCS奖励相关的薪酬支出在适用的服务期内以直线方式确认。
利用几何布朗运动/蒙特卡罗模型估计了市场既得股票期权授予日的公允价值。与该等奖励有关的股份补偿开支于衍生服务期内按比例确认各归属部分,不论奖励是否达到市况,并只会在未符合服务条件的范围内作出调整。
由于缺乏有关自身股票的足够历史交易信息,本公司根据被认为具有与其自身相似的市场和经济特征的选定公司股票组合的历史波动率来估计预期波动率。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。由于缺乏历史行权数据,对于没有市场条件的奖励,本公司使用工作人员会计公告主题14.D.2中规定的简化方法来估计其未偿还股票期权的预期寿命。
定义NED缴费计划
细分市场
该公司仅在
注3:投资
现金等价物及有价证券按公允价值计量,并在公允价值架构的第2级以内,因为我们尽可能使用报价市场价格或其他定价来源及模型,利用市场可观察到的资料以厘定公允价值。
下表汇总了我们的现金等价物和按公允价值经常性计量的有价证券2023年12月31日(千人):
F-15
|
公允价值层次结构 |
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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公允价值 |
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现金等价物 |
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有价证券 |
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货币市场基金 |
2级 |
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$ |
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$ |
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$ |
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定期存款 |
2级 |
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商业票据 |
2级 |
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政府债券 |
2级 |
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( |
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公司债务证券 |
2级 |
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总计 |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表按合同到期日显示公司现金等价物和有价证券的公允价值,截至2009年, 2023年12月31日(千人):
|
2023年12月31日 |
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在一年或更短的时间内到期 |
$ |
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在1年至5年内到期 |
|
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总计 |
$ |
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下表按类别及个别证券于二零一九年六月三十一日处于持续亏损状况的时间长短,按累计其他全面亏损入账之公平值及未变现亏损总额 2023年12月31日(千人):
|
少于12个月 |
|
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12个月或更长 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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定期存款 |
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商业票据 |
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政府债券 |
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公司债务证券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
本公司持有高信贷质素公司之债务证券,并已厘定其债务证券之信贷风险于截至二零二三年十二月三十一日止年度并无重大变动。. 因此,公司已
ProKidney被视为一家获豁免开曼群岛公司,目前无须遵守开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定。
本公司的子公司PKLP是一家有限合伙企业,并在美国所得税目的被归类为合伙企业,因此,仅记录其子公司的联邦和州所得税准备金,其子公司组织为C公司或已选择被视为美国联邦所得税目的的公司。
该公司的子公司ProKidney—US和ProKidney Acquisition Company被视为C公司,因此已记录了联邦和州税的准备金。
本公司之附属公司ProKidney—KY已获开曼群岛政府会同行政会议根据承诺证书授予税务优惠,豁免其就其业务或遗产税或遗产税性质之溢利、收入、收益或增值征收任何税项,自二零一六年一月二十日起为期二十年。ProKidney—KY选择被视为一个实体,其所有者在美国税务目的,因此,它没有记录所得税准备。
所得税开支拨备包括以下各项: 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度(单位:千):
F-16
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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当前: |
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联邦制 |
$ |
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$ |
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$ |
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状态 |
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当期所得税支出总额 |
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延期: |
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联邦制 |
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状态 |
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递延所得税支出(福利)合计 |
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所得税费用 |
$ |
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$ |
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$ |
|
与美国法定税率的差别,
|
2023年12月31日 |
|
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2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
当前: |
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按法定税率征收所得税 |
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% |
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% |
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% |
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扣除联邦福利后的州税 |
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非征税收入 |
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( |
) |
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( |
) |
联邦币 |
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基于股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
有效所得税率 |
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( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
本公司合并资产负债表内的递延税项资产及负债的组成部分包括以下各项(单位:千):
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
递延税项资产: |
|
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应计补偿 |
$ |
|
|
$ |
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联邦信贷结转 |
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租契 |
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基于股份的薪酬 |
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研究和实验费用资本化 |
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净营业亏损结转 |
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启动成本 |
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减值准备前的递延税项资产 |
|
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|
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估值免税额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
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|
|
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
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无形资产 |
$ |
|
|
$ |
|
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固定资产 |
|
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预付费用 |
|
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|
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递延所得税负债总额 |
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|
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||
递延税项净资产 |
$ |
|
|
$ |
|
如附注6所述,本公司与关联方订立应收税项协议,该协议规定本公司在完成(“结束ProKidney单位持有人”)前向PKLP持有人支付本公司因某些交易而实际变现(或在某些情况下,本公司被视为变现)的美国联邦、州及地方所得税或特许经营税节省金额(如有)的85%。由于尚未发生任何可能触发本协议项下责任的交易,截至2023年12月31日,本公司尚未确认任何与本协议相关的责任。
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑是否更有可能变现部分递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层考虑计划的
F-17
递延税项负债的冲销、结转期间的可用税项、预测的未来应纳税所得额以及在作出这项评估时的税务筹划策略。因此,管理层得出的结论是,它确认递延税项资产的可能性不大,公司已提供了#美元的估值津贴。
该公司有净营业亏损结转#美元
对终了年度未确认税收优惠总额的期初和期末金额进行核对2023年12月31日和2022年12月31日包括以下内容(以千为单位):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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未确认的税收优惠(毛额): |
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年初的福利 |
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与上一年纳税状况有关的增加 |
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与上一年度纳税状况相关的减少额 |
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与本年度纳税状况有关的增加 |
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年底福利 |
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有几个
2020年至2023年纳税年度仍需接受联邦和州当局的审查。
注5: 租赁
2016年2月,FASB发布ASU 2016—02:租赁(主题842)。该ASU要求承租人就大部分经营租赁于资产负债表确认使用权资产及租赁负债。ASU 2016—02于2018年12月15日之后开始的年度和中期期间生效,包括这些财政年度内的中期期间。2018年7月,FASB发布了ASU 2018—11,租赁(主题842):有针对性的改进,为公司提供了额外的可选过渡方法,通过累积效应调整将新准则应用于采用日期生效的租赁。本公司于二零二一年一月一日采用经修订追溯过渡法采纳新租赁准则。
本公司选择了ASU 2016—02中引用的一揽子实际加速方案,该方案允许公司保留原始租赁识别和分类,而无需重新评估现有租赁的初始直接成本。本公司亦选择可行权宜方法,豁免初步租期为
本公司有房地产(主要是办公空间)和若干设备的经营租约,到期日不同。 本公司亦就若干不属重大之设备订立融资租赁。 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司的经营租赁成本为美元。
F-18
下表概述了截至2009年12月20日公司合并资产负债表中的经营和融资租赁资产和债务的分类: 二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日(以千计):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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经营租赁: |
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使用资产 |
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流动租赁负债 |
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租赁负债,非流动 |
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经营租赁负债总额 |
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融资租赁: |
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使用资产 |
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流动租赁负债 |
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租赁负债,非流动 |
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融资租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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本公司经营租赁及融资租赁之租赁负债到期日如下: 2023年12月31日(千人):
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经营租约 |
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融资租赁 |
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总计 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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租赁负债现值 |
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经营租赁的加权平均剩余租赁期为
附注6:关联方交易
交换协议
于截止日期,本公司与PKLP及若干结算ProKidney单位持有人(“交换协议”)订立交换协议(“交换协议”),根据该协议,在任何合约禁售期(包括根据锁定协议(定义见下文))豁免或届满后,交换协议所界定的合并后原肾普通股持有人(或若干获准受让人)将有权在交易结束后180天及之后不时以一对一方式交换其合并后原肾普通股及同等数目的公司B类普通股,以换取公司A类普通股(“交易所”);惟除若干例外情况外,除若干第二次发售外,本公司可按A类普通股成交量加权平均价(“VWAP”)以现金结算交易所全部或部分股份,惟须受若干限制所规限。交换协议规定,作为一般事项,如果本公司确定合并后原肾脏共同单位持有人将被法律或法规禁止或将违反与本公司及其附属公司的其他协议,包括第二次修订和重新启动的原肾脏有限合伙协议和交换协议,则合并后原肾脏共同单位持有人将无权交换合并后原肾脏共同单位。
禁售协议
在……上面于截止日期,本公司、SCS保荐人III LLC及若干结算ProKidney单位持有人订立锁定协议(“锁定协议”)。禁售协议包含与SCS有关的某些转让限制
F-19
赞助商III LLC及其闭幕的ProKidney Unitholders党。这些限制始于收盘,并将在(I)收盘后180天的日期和(Ii)(A)33%的禁售股(不包括认购股份和私募股份)的日期,即某一类别的最后报告销售价格的日期(较早者)结束
2023年1月,禁售期为:
应收税金协议
于截止日期,本公司与截止Prokidney基金单位持有人订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税项协议(其中包括),本公司将须向有关协议的期末ProKidney基金单位持有人支付款项
盈利权
在收盘时,若干股东被发行了总计,
关联方债务
2022年1月18日,为履行《企业合并协议》,本公司签订了本票。通过这种期票,持票人可以提供高达#美元的资金。
期票的提款可以是#美元的倍数。
在截至2022年12月31日的年度内,本公司借入$
ProKidney-KY与Nefro Health之间的咨询服务协议
2020年1月1日,ProKidney-KY(前身为inRegen)与Nefro Health(“Nefro”)签订了一项咨询服务协议,Nefro Health(“Nefro”)是一家由公司旗下董事Pablo Legorreta先生控制和持有多数股权的爱尔兰合伙企业,根据该协议,Nefro为公司候选产品的研究和开发提供咨询服务,包括在北美和欧盟进行临床试验、设计和制造ProKidney候选产品以及商业化前活动。根据协议,Nefro将获得$
F-20
协议持续到2020年12月31日,并根据允许每次自动续签一年的条款续签,除非任何一方在预定终止日期至少九十(90)天前向另一方发出书面通知而终止。如果另一方在履行协议规定的义务时发生实质性违约,或在收到非违约方的书面通知后三十(30)天内仍未纠正任何条款、陈述、保证或契约方面的违约,任何一方均可终止本协议。此外,任何一方可在提前三十(30)天通知另一方终止咨询服务协议后,以任何理由终止该协议。在此类终止的情况下,ProKidney-KY有义务向Nefro支付自终止之日起赚取但未支付的任何咨询费。
ProKidney-US与Nefro Health之间的咨询服务协议
2020年1月1日,ProKidney-US(前身为Twin City Bio,LLC)与Nefro签订了一项咨询服务协议,根据该协议,Nefro为公司候选产品的研究和开发提供咨询服务,包括在北美和欧盟进行临床试验、设计和制造公司候选产品以及商业化前活动。根据协议,Nefro将获得$
注7: 可赎回非控制性权益
本公司受有关合并后的前肾共同单位的交换协议所规限,
可赎回非控股权益按(1)其初始公平值加与非控股权益相关的累计盈利╱亏损或(2)于结算日的赎回价值两者中的较高者确认。 2023年12月31日可赎回非控股权益乃按其初始公平值加与非控股权益有关的累计亏损入账,原因是该金额高于结算日的赎回价值(约为美元)。
本公司在PKLP保留其在PKLP的控股权益的同时,本公司在PKLP的所有权权益的变动被作为股权交易入账,本公司需要就该等变动调整非控股权益和股权。
F-21
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截至该年度为止 |
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于二零二二年七月十一日至二零二二年十二月三十一日期间 |
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A类普通股股东可获得的净亏损 |
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ProKidney Corp.累积赤字(增加)/减少,因下列原因造成的影响 |
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ProKidney Corp.用于交换的额外实缴资本(增加)/减少 |
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ProKidney Corp.为归属 |
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A类普通股股东可获得的净亏损变动及变动 |
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$ |
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注8: 股东权益
在业务合并的同时,
业务合并后,本公司的法定股本包括
A类普通股的权利
A类普通股的每一位持有人有权,
在适用于任何已发行优先股的优先权的规限下,A类普通股持有人有权按比例收取董事会不时从合法可动用的资金中宣派的股息(如有)。所有股息均受开曼群岛法律项下若干限制所规限,即我们只能从溢利或股份溢价账中派付股息,惟倘股息会导致我们无法偿还于日常业务过程中到期的债务,则在任何情况下均不得派付股息。
如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘,公司A类普通股的持有人有权按比例分享在我们的债务和其他负债支付后剩余的所有资产,但须遵守优先股或任何类别或系列的股份的优先分配权,当时尚未发行,如有
B类普通股的权利
本公司B类普通股的每位持有人有权,
倘本公司的事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘,本公司B类普通股持有人有权获得相当于本公司债务及其他负债偿还后剩余所有资产的该等B类普通股缴足股本的应课差饷金额,受优先股或优先于本公司B类普通股的任何类别或系列股份的事先分配权的限制,当时尚未发行(如有)。本公司的B类普通股不得附带任何其他权利参与本公司的利润或资产。
盈利权
于业务合并结束时,若干股东获发合共
F-22
a 在紧接收盘后的五年内,每股价格超过相同的VWAP阈值。 归属后,盈利权将自动转换为合并后Prokidney普通股及B类普通股。
发行盈利权乃作为股权交易入账。由于盈利权已发行予期终ProKidney基金单位持有人(即,由于企业合并中的会计收购方),因此收益权安排的会计处理不属于会计准则编纂(“ASC”)主题805,企业合并或主题718,股票补偿。
盈利权的会计核算也在ASC主题480“区分负债与权益”下进行了评估,以确定该安排是否应分类为负债。根据该分析,已确定盈利权不符合入账为负债的标准。此外,盈利权在ASC主题815,衍生品下进行了评估。作为该分析的一部分,已确定收益权符合衍生工具的定义;然而,它们符合范围例外标准,因为它们与实体本身的股票明确和密切相关,并符合股权处理标准。
注9: 每股净亏损
每股基本净亏损乃按A类普通股股东应占净亏损除以已发行在外的A类普通股加权平均股(不计潜在摊薄证券)计算。每股摊薄亏损净额指经调整以包括所有潜在摊薄股份之影响之每股基本亏损净额。由于纳入潜在可发行股份将具反摊薄作用,故所有期间之每股摊薄净亏损与每股基本亏损相同。
本公司分析了2022年7月11日业务合并前的每股净亏损的计算,并确定其产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义,因为业务合并导致资本结构完全改变。因此,每股净亏损信息在业务合并之前的一段时间内没有呈报。截至2022年12月31日止年度,A类普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损仅代表业务合并后至2022年12月31日止期间。
下表列出了截至2023年12月31日的年度以及2022年7月11日至2022年12月31日期间每股基本和稀释后净亏损的计算(以千为单位,不包括每股和每股金额):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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从2022年7月11日到12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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分子 |
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净亏损 |
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减:非控股权益应占净亏损 |
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ProKidney Corp.A类普通股东可获得的净亏损, |
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分母 |
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加权平均A类普通股或ProKidney Corp.已发行, |
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A类单位净亏损 |
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ProKidney Corp.每股A类普通股基本和稀释后净亏损 |
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截至12月31日, |
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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反稀释证券 |
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ProKidney Corp.B类普通股 |
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未归属的限制性股票权利 |
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盈利权 |
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旧SCS受限制股份单位 |
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根据2022年股权激励计划授出的股票期权 |
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注10: 基于权益的薪酬
F-23
2022年激励股权计划
于2022年7月11日,本公司股东批准ProKidney Corp. 2022年激励股权计划(“2022年计划”),该计划规定向本公司雇员、非雇员董事、个人顾问、顾问及其他服务供应商发放股权奖励。 截至2023年12月31日,
本公司已根据二零二二年计划向本公司若干雇员及非雇员董事发出激励及不合格购股权奖励。 鉴于本公司已就其递延税项资产设立全额估值拨备,本公司并无确认与该等奖励有关的税务利益。
获奖时间
本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算授出的时间归属购股权的公平值。 该等奖励一般于三年或四年期间内按比例归属,而购股权奖励于授出日期起计十年届满。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
预期波动率 |
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购股权的预期寿命,年数 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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下表概述与本公司根据二零二二年计划授出的时间归属购股权奖励有关的活动 截至2023年12月31日的年度:
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股份数量 |
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加权平均行权价 |
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于2023年1月1日尚未行使的时间归属期权 |
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授与 |
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被没收 |
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于2023年12月31日尚未行使的时间归属期权 |
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可于2023年12月31日行使的时间归属期权 |
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加权平均剩余合同寿命 |
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时间归属的购股权已归属并预期于2023年12月31日归属 |
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加权平均剩余合同寿命 |
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截至2023年12月31日止的年度,公司确认了$
截至2023年12月31日,未偿还的现金时间归属奖励的总内在价值是$
市场认可奖
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司亦授予其前任首席执行官
F-24
的$
预期波动率 |
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次优运动倍数 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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于二零二三年终止聘用前任首席执行官时,先前确认的与该等奖励有关的补偿成本已拨回。 这导致了大约2000美元的逆转,
遗留利润和利益
ProKidney LP于2021年8月5日订立的成立有限合伙企业契约(“有限合伙协议”)取代经修订及重订的ProKidney LLC有限责任公司协议成为本公司母实体的管理文件,容许向本公司的雇员、董事、其他服务提供者及以PKLP的一个或多个乙类单位(定义见有限合伙协议)形式计值的其他人士发放利润权益(定义见有限合伙协议)。
根据有限合伙协议,PKLP(“Legacy GP”)的前普通合伙人ProKidney GP Limited决定已发行溢利权益的条款及条件。分配给每笔赠款的门槛值不得低于授予之日PKLP的公平市场价值。
2022年1月17日,PKLP修订并重述了其有限合伙协议(“经修订及重订的有限合伙协议”),该协议规定,某些有保留的分配事件将导致利润权益持有人从PKLP获得不成比例的分配,直至每个该等持有人的估值门槛降至零,以“追上”该等持有人在累积分配总额中按比例所占的份额,一旦按照前述规定向利润持有人作出足够的分配,PKLP的相关B类单位将自动转换为PKLP的A类单位。
在完成附注1所述的业务合并后,PKLP现有的B类和B-1类单位被“追上”,并被转换为PKLP的A类单位。由此产生的已归属和未归属的PKLP A类单位随后分别资本重组为合并后的原肾普通单位或公司的受限普通单位。这一资本结构调整导致每个参与者所持奖项的数量减少。因此,这些财务报表内的利润、利息和相关单位价值的数量已经进行了调整,以反映这一资本重组。资本重组后,受限制共同单位维持与原始利润利息奖励相关的归属时间表。
下表汇总了本公司截至该年度的利润利息奖励相关活动2023年12月31日:
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股份数量 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2023年1月1日未获授权的赔偿 |
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既得 |
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被没收 |
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( |
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截至2023年12月31日的未归属裁决 |
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$ |
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截至2023年12月31日,与这些赔偿有关的未确认赔偿支出为#美元。
F-25
B-1 单位,根据资本重组的影响进行了调整。有几个
截至2023年12月31日未归属利润权益的总内在价值是$
修订利息奖
2022年1月17日,《有限合伙协议》被修订和重述,以规定某些有限制的分配事件将导致利润权益持有人从PKLP获得不成比例的分配,直到每个此类持有人的门槛值降至零,以便“赶上”该持有人在总累计分配中按比例分配的份额,一旦按照前述规定向利润权益持有人进行了足够的分配,相关的B类单位将自动转换为A类单位。
这一修正构成了对截至修改之日尚未完成的PKLP中的B-1级单元的修改,根据ASC主题718的规定。关于修改其尚未支付的基于股票的薪酬奖励,公司将确认额外的薪酬支出总额为#美元
在截至2023年12月31日的年度内,本公司还修改了在某些人员离职时向他们发行的未偿还时间型股票期权的归属条款。这一修正构成了对ASC主题718规定下的赔偿金的修改,并导致额外承认#美元。
向服务提供者发放利润权益
于截至2022年12月31日止年度内,本公司发出
购买PKLP中的B-1级单位
公司的某些员工、董事会成员和服务提供商购买了
利润利息的公允价值估计
于业务合并前,PKLP为私人持有,其股本工具并无活跃的公开市场。因此,就财务报告而言,管理层使用同期估值厘定PKLP股本股份(包括利润权益)的估计每股公允价值。这些同期估值是使用与美国注册会计师协会实践援助一致的方法进行的, 作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值也被称为实践援助。
就截至2022年12月31日止年度授出的溢利利息奖励而言,估值方法采用混合法,包括期权定价法(“期权定价法”)及概率加权预期回报法(“PWerm”)方法的组合。 加权分配乃根据未来可能发生之流动资金事件(包括业务合并)之预期可能性而分配至APM及PWerm方法。
根据APM方法,PKLP在每种情况下的总权益的公允价值首先使用反解法进行估计,其中权益价值来自PKLP自身证券的近期交易,然后总权益价值分配至资本结构的各个组成部分,包括利润和权益,根据每个股权类别的特定权利,使用APM或瀑布法。项目管理以方案中PKLP总权益的公平值为起点,并纳入与市场参与者预期一致的预期回报及波动率作出的假设,并编制涵盖知情市场参与者可能预期的事件范围的权益价值分布。这一过程在方案之间和方案之内创建了一系列股权价值。公平值
F-26
计量对不可观察输入数据的变动敏感。该等输入数据之变动可能导致公平值计量增加或减少。
PWerm法为一项以流动性为基础的分析,在各种可能的未来流动性事件(包括建议业务合并)下,根据每类及系列股票(包括溢利权益)的权利及偏好,就缺乏市场流通性进行贴现,根据普通股预期未来权益的概率加权现值估计每股普通股价值。
在进行该等估值时,管理层考虑了其认为相关的所有客观及主观因素,包括管理层对PKLP于各估值日期的业务状况、前景及经营表现的最佳估计。在进行的估值中,使用了一系列因素、假设和方法。重要因素包括行业内的趋势、PKLP出售其A类单位的价格、A类单位相对于B类单位于每个计量日期的权利和偏好、经营业绩、财务状况、研发工作状况、发展阶段和业务策略、缺乏活跃的公开市场以及在当前市场条件下达成退出事件的可能性。
以下反映各估值方案所采用的主要假设:
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OPM |
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PWERM |
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总股本价值(千) |
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总权益的预期波动性 |
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缺乏市场折扣 |
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% |
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预计退出事件的时间 |
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传统SCS奖
于二零二一年,公务员事务局已同意授出
本公司授出的受限制股份单位属于ASC 718的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的股票补偿按授出日期的公允价值计量。授出的受限制股份单位须遵守一项表现条件(即,企业合并)。与受限制股份单位有关的补偿开支仅于根据适用会计文献在此情况下可能出现表现条件时确认。于结算时,由于业务合并已发生且股东批准合资格股权计划,故该等奖励之表现条件已达成。 因此,与该等奖励有关的股份补偿开支总额为美元,
补偿费用
与股份奖励有关之补偿开支计入研发及一般及行政开支如下(千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基于股权的薪酬支出总额 |
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附注11:后续事件
于2024年1月,本公司订立公开市场销售协议SM(“销售协议”),据此,本公司可不时透过Jefferies发售及出售其A类普通股股份,面值为
F-27
2024年2月,本公司发布
F-28