SALARIUS 制药有限公司
激励补偿回收政策
2023 年 11 月 17 日由 Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）通过
公司致力于按照最高的道德和法律标准开展业务，董事会认为，强调诚信和问责制的文化符合公司及其股东的最大利益，对公司的成功至关重要。因此，董事会正在采用本激励性薪酬回收政策（以下简称 “政策”），规定在进行会计重报时收回某些激励性薪酬。本政策旨在培育合规和问责文化，奖励诚信，并强化公司的绩效薪酬理念。
政策声明
如果公司需要编制会计重报，除非本政策另有规定，否则公司应合理地迅速收回任何受保高管在补偿期内获得的超额激励薪酬。
本政策适用于以下人员在补偿期内获得的所有激励性薪酬：（a）在开始担任受保高管后，（b）在该激励性薪酬的业绩期内随时担任受保高管的人员，以及（c）公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或其他国家证券交易所或协会上市的某类证券时获得的所有激励性薪酬。因此，即使受保高管在康复时已不再是公司员工或受保高管，本政策也可能适用于该高管。
就本政策而言，激励性薪酬在实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。例如，如果奖励的绩效目标基于截至2023年12月31日止年度的股东总回报率或收入，则即使在2024年支付，该奖励也将被视为在2023年获得了。
例外
如果董事会薪酬委员会（“委员会”）出于以下原因之一确定追回不切实际（且适用的程序要求得到满足），则公司无需根据本政策收回超额激励薪酬：
1. 委员会在做出合理和有据可查的努力收回超额激励补偿（将在要求的范围内向纳斯达克提供这些文件）后，确定为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；或
1. 委员会认为，复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求。
定义
“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何要求而进行的会计重报
会计重报，以更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报。为避免疑问，仅因以下任何一项或多项内容而产生的重报不属于会计重报：追溯适用公认会计原则的变化；因发行人内部组织结构变化而对应申报分部信息进行追溯性修订；因业务中止而导致的追溯性重新分类；追溯适用申报实体变更，例如对共同控制下的实体进行重组；追溯性调整为临时性与先前业务合并相关的金额；以及对股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化的追溯性修订。
“受保高管” 是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能的任何副总裁、为公司履行决策职能的任何其他高管、为公司履行类似决策职能的任何其他人员，以及可能不时被视为受本政策约束的任何其他员工由委员会作出。出于上述目的，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）条的规定，董事会指定为 “高管”，即构成被指定为受保高管。
“超额激励薪酬” 是指任何受保高管在补偿期内获得的激励性薪酬金额，该金额超过了该受保高管本应获得的激励性薪酬金额，前提是根据会计重报中重报的金额确定了应获得的激励性薪酬，而不考虑已缴纳的任何税款。
“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬（包括现金和股权薪酬）。就本定义而言，“财务报告指标” 是（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，或（ii）公司的股价和/或股东总回报率。财务报告指标无需在财务报表中列报，也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。受本政策约束的激励性薪酬可能由公司或公司的子公司或关联公司（“公司关联公司”）提供。
“补偿期” 是指触发日期之前已完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或紧接着的不到九个月的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起），前提是任何九个月或以上的过渡期均应算作一个完整的财政年度。
“触发日期” 是指以下时间中较早发生的日期：(a) 董事会、董事会审计委员会（或可能有权作出此类结论的其他董事会），或在不需要董事会采取行动时获授权采取此类行动的公司高级管理人员得出或合理本应得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期；以及 (b) 法院、监管机构的日期，或其他合法授权机构指示公司编制会计重报；如果两者兼而有之 (a)以及 (b) 不论是否或何时提交重报的财务报表.
行政
本政策旨在遵守《纳斯达克上市规则》第 5608 条、《交易法》第 10D 条和《交易法》颁布的第 10D-1 (b) (1) 条，并应以符合这些要求的方式进行解释。委员会完全有权解释和管理本政策。委员会在本政策下的决定为最终决定，对所有人具有约束力，对本政策所涵盖的每个人不必统一，并应给予法律允许的最大限度的尊重。
委员会有权根据特定事实和情况确定收回超额激励薪酬的适当方法，其中可能包括但不限于寻求直接报销、没收奖励、抵消其他款项以及没收递延薪酬（须遵守《美国国税法》第409A条）。
在适用法律规定的任何限制的前提下，委员会可授权公司的任何高级管理人员或雇员采取必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图，前提是此类授权不得与本政策下涉及该高级管理人员或员工的任何追回有关。
如果委员会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励薪酬金额，例如激励性薪酬与股价或股东总回报挂钩，则委员会应根据对会计重报影响的合理估计做出决定，并应保留此类决定的文件，包括为向纳斯达克提供此类文件。
除非《纳斯达克上市规则》第5608条、《交易法》第10D条或根据《交易法》颁布的第10D-1（b）（1）条要求就其他事项确定行动，否则董事会可在任何特定情况下采取行动，让董事会的独立董事代替委员会管理本政策。
每位受保高管应以本政策附录A的形式签署激励性薪酬追回政策确认书和协议，或委员会自行决定批准的其他形式。
不赔偿或预付律师费
尽管有任何赔偿协议、保险单、合同安排、公司管理文件或其他文件或安排的条款，但公司不得向任何受保高管赔偿根据本政策收回的任何款项或受保高管因对立公司努力收回本保单而产生的任何费用，或支付任何保险单的保费。
非排他性补救措施；继任者
根据本政策收回的激励性薪酬不应以任何方式限制或影响公司采取纪律处分、法律或其他行动或采取任何其他可用补救措施的权利。本政策是对公司可用的任何法律补救措施和适用法律法规（包括但不限于经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）或根据任何其他公司政策、雇佣协议、股权奖励协议或与受保高管达成的类似协议的条款向受保高管追回激励性薪酬的任何权利的补充，但无意限制公司向受保高管追回激励性薪酬的任何权利。
本政策对所有受保高管及其继任者、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
修正案
董事会委员会可能会不时修改本政策。
生效日期
本政策自2023年11月17日起生效，适用于2023年10月2日当天或之后收到的任何激励性薪酬。
附录 A
SALARIUS 制药有限公司
激励性薪酬回收政策
确认和同意
本确认和协议（本 “协议”）于 ______ 年第 __ 天生效，20[__]，在以下情况下，特拉华州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）和（“高管”）之间：
鉴于公司董事会（“董事会”）已通过Salarius Pharmicals, Inc.激励性薪酬回收政策（“政策”）；
鉴于根据本政策的定义，该高管已被指定为公司的 “受保高管”；
鉴于根据公司2015年股权激励计划或公司任何其他激励性薪酬计划或计划发放的未来现金和股票奖励、基于绩效的薪酬以及其他形式的现金或股权薪酬的对价并作为获得此种薪酬的条件，高管和公司正在签订本协议；以及
鉴于，本协议中使用但未定义的定义术语应具有本政策中规定的含义。
因此，现在，公司和高管特此达成以下协议：
1. 行政部门特此确认收到本政策，本协议附后，其条款特此以引用方式纳入本协议。高管已阅读并理解该政策，并有机会就该政策向公司提问。
2. 高管特此承认并同意，本政策应适用于董事会或董事会薪酬委员会（“委员会”）根据政策向高管发放的任何激励性薪酬，所有此类激励性薪酬均应根据本政策予以追回。
3. 规定董事会或委员会向高管发放的任何激励性薪酬条款和条件的任何适用的奖励协议或其他文件均应被视为包含本政策规定的限制，并以引用方式纳入本政策。如果本政策的条款与适用的奖励协议或其他规定向高管发放的任何激励性薪酬的条款和条件的文件之间存在任何不一致之处，则应以本政策的条款为准，除非此类其他协议或其他文件的条款将导致公司获得更大的回报。
4. 高管特此承认，无论公司与高管之间有任何赔偿协议或其他安排，公司均不得向高管赔偿本保单下发生的损失，也不得支付任何保险单的保费。
5. 如果公司确定向高管发放、奖励、赚取或支付的任何款项必须没收或偿还给公司，则高管将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。
6. 无论高管终止与公司及其关联公司的雇佣关系，本协议和政策仍应继续完全有效，并符合其条款。
7. 本协议可以在两个或多个对应方中签署，并通过传真或电子传输（例如PDF）签署，每份协议都将被视为原件，但所有协议加起来构成同一个协议。
8. 本协议受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。
9. 除非本协议双方或其各自的正式授权代理以书面形式签署并签署，否则对本协议条款的任何修改或修正均无效。本协议的条款应使高管的继任者、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继任人和受让人受益，并对之具有约束力。
[签名页面如下]
为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。
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[行政管理人员]
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