附录 10.7

《市场发行协议》的第一份 修正案

2024 年 3 月 22 日

注意: James J. Huang

首席投资官

印度尼西亚 能源有限公司

GIESMART 广场 7 楼

Jl。 Raya Pasar Minggu 第 17A 号

Pancoran — 雅加达 12780 印度尼西亚

参考了印度尼西亚 能源有限公司(“公司”)与H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)之间于2022年7月22日签订的市场发行协议(“ATM协议”)。本 信函(本 “修正案”)构成了公司与温赖特之间的协议,即从上述首次撰写的日期起和之后将自动柜员机协议修改为本文中规定的 。此处使用但未定义的定义术语应具有 ATM 协议中赋予此类术语的含义 。

1.特此修订 ATM 协议中的 定义术语 “协议”,以指经本修正案修订的 ATM 协议。

2.特此对自动柜员机协议第 1 节进行修订:

a.修改 并完整重申 “注册声明” 一词,如下所示:

“注册 声明” 是指(i)在2022年7月22日至2024年2月16日期间,于2021年2月16日宣布生效的F-3表格的上架注册声明(文件编号 333-252520)(包括公司文件、证物和财务 报表以及根据经每项生效的第430B条被视为此类注册声明一部分的任何招股说明书补充文件} 日期,如果任何生效后的修订生效,则此类经修订的注册声明,即 “事前 注册声明”)以及(ii)在委员会宣布其生效之日及之后(例如,“新 F-3 注册声明生效时间”)、最初于2024年3月22日向委员会提交的关于F-3表格的新上架注册声明(“新F-3注册 声明”),其中包括招股说明书补充文件和由招股说明书补充文件补充的基础 招股说明书,公司文件、证物和财务报表以及任何其他 招股说明书补充文件被视为此类注册声明的一部分在每个生效日期修订的第 430B 条规则,如果 其任何生效后的修正案生效,也应指经修订的注册声明。

b.为避免疑问,添加了 以下定义:

“股份” 是指根据本协议发行和出售的普通股。

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3.特此修订《自动柜员机协议》第 3 (h) 节,并全文重述如下:

(h) 注册声明。公司符合 该法中关于本文设想的股票发行使用F-3表格的要求,并已准备并向委员会提交了注册 声明,包括基本招股说明书以及一份或多份补充基本招股说明书的招股说明书补充文件,以根据《股票发行和销售法》进行注册 。每次作出、重复或视为作出此陈述时,此类注册声明均将生效并可用于股份的要约和出售 。提交的注册声明包含 该法及其规则要求包含的所有信息,除非经理书面同意 进行修改,否则在所有实质性方面均应在执行时间之前(仅限事先注册声明的 )或在此陈述被重复或视为作出之前提供给经理的表格。 在执行时(仅限于事先注册声明),每次重复或视为作出此陈述,以及该法要求提交与股份要约或出售有关的招股说明书(无论是亲自交付 还是通过遵守规则 172、173 或任何类似规则)的任何时候, 的注册声明均符合 中规定的要求规则 415 (a) (1) (x)。根据后续注册声明和本协议,先前注册声明的初始生效日期不早于 执行时间之前的三年,任何后续注册声明的初始生效日期不早于或将不超过三年 ,根据此类后续注册声明和本协议,相应的结算日期 。公司符合F-3表格 一般指令 I.B.1 或 I.B.5 中规定的交易要求。尽管有上述规定,为了明确起见,公司承认且 同意在新的F-3注册声明生效时间到期之前,以及此后从任何现有注册到期之日起, 公司不会发布销售通知, 经理没有义务根据协议出售股份, 声明 直到随后的注册声明变成有效。

4.特此修订《自动柜员机协议》第 4 (a) 节,并全文重述如下:

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售相关的招股说明书 的任何时期(包括根据第172、173条或任何 类似规则可以满足此类要求的情况),除非公司有以下规定,否则公司不会对基本招股说明书的注册声明或补充(包括任何招股说明书补充文件)提交任何修订 在提交之前,向经理提供了 副本供其审查,并且不会提交任何此类提议经理 合理反对的修改或补充(但是,前提是公司没有义务向经理提供此类申报文件的任何预发副本 ,如果申报文件未提名经理且与本协议下的 交易无关,则公司没有义务让经理有机会对此类申报提出异议)。公司 (x) 已以经理批准的形式正确填写了事先注册声明中包含的招股说明书, ,并根据执行时适用的 段在执行时间之前向委员会提交了经执行时修订的招股说明书;(y) 对于在 执行时间之后提交的注册声明中包含的任何招股说明书,将导致招股说明书包括在内在需要正确填写的注册声明中,以 批准的表格提交,并将提交此类招股说明书,如根据第424条的适用段落向委员会进行了修订。公司 将以经理合理满意的形式正确填写招股说明书的任何补充文件,并将在规则规定的期限内根据第 424 (b) 条的适用段落向委员会提交 此类补充文件, 将提供令经理对此类及时申报感到合理满意的证据。如果根据第424 (b) 条向委员会提交任何招股说明书补充文件(如果需要),公司将立即通知经理(i) ,如果该法要求与股票发行或出售有关的招股说明书(无论是以实物、电子方式还是通过遵守第172、173条或任何类似的 规则)交付,注册声明的任何修正均应 已提交或生效(公司根据以下规定提交的任何年度报告除外)《交易所法》第13(a)或15(d)条),(iii)委员会或其工作人员要求修订注册声明,或索取 招股说明书的任何补充或任何其他信息的请求,(iv)委员会发布任何暂停 注册声明或反对使用该声明或机构或威胁的通知的生效的停止令为此目的提起的任何诉讼 和 (v) 公司收到任何有关暂停资格的通知在任何司法管辖区或机构出售的股份 ,或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽其商业上合理的 努力防止发布任何此类停止令或对注册 声明的使用出现任何此类暂停或异议,并在发出、发生异议或异议通知后,尽快撤回这些 停止令或对此类事件或异议的救济,包括在必要时提交注册声明修正案或进行新的注册声明并尽其商业上合理的努力进行此类修订或者宣布 尽快生效的新注册声明。

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5.特此修订《自动柜员机协议》第 4 (y) 节,并全文重述如下:

(y) 其他 或替代注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份 的销售,则公司应提交一份根据本协议 完成股份销售所必需的新注册声明,并应使该注册声明在此后尽快生效,该生效的 日期应视为本协议中所有目的的陈述日期。任何此类注册声明生效后, 本协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应视为包括此类新的注册 声明,包括其中以引用方式纳入的所有文件,本协议中提及 的 “基本招股说明书” 应视为包括该注册声明生效时任何此类注册声明中包含的招股说明书的最终形式,包括所有公司文件有效。

6.特此修订《自动柜员机协议》第 6 (a) 节,并全文重述如下:

(a) 注册声明的有效性 ;提交招股说明书补充文件。委员会应宣布注册声明生效 ,第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料应按照第424 (b) 条规定的方式和期限内提交。每份招股说明书补充文件 应在规定时间内按照第424 (b) 条要求的方式提交本协议和该法规定的期限;公司根据该法第 433 (d) 条要求提交的任何其他 材料应具有已在 规则为此类申报规定的适用期限内向委员会提交;不得发布任何暂停注册 声明生效的暂停令或任何反对使用该声明的通知,也不得为此提起任何诉讼或 受到威胁。

7.在执行本修正案的 方面,公司同意并重申其在《协议》第 5 节下的义务 支付因履行经本修正案修订的 协议义务而产生的费用和开支 作必要修改后, 包括但不限于 (i) 经理 法律顾问的合理费用和开支,不超过 50,000 美元(不包括 第 4 (n) 节规定的任何定期尽职调查费),这些费用应在上述首次撰写之日支付;以及 (ii) 与公司履行经本修订的协议 义务有关的所有其他费用 和费用修正案。
8.除此处明确规定的 外,自动柜员机协议的所有条款和条件在本修正案执行后将继续完全有效,未经双方 事先书面同意,不得以任何方式更改、修改或由此处规定的条款取代 。
9.本 修正案可以在一个或多个对应方中签署,每份对应方均构成原件 ,所有协议共同构成相同的协议,可通过传真或.pdf 文件通过电子邮件发送 。

[页面的剩余部分 故意留空。]

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为了确认 前述内容正确地阐述了公司与Wainwright达成的谅解,请在下面提供的空白处签名, 据此,本修正案将构成自上述首次注明之日起对ATM协议具有约束力的修正案。

非常 真的是你的,

H.C. Wainwright & Co., LLC
来自: /s/ Mark W. Viklund
姓名: 马克·维克伦德
标题: 首席执行官

接受 并同意:

印度尼西亚能源有限公司
来自: /s/ Wirawan Jusuf
姓名: Wirawan Jusuf
标题: 首席执行官