附录 5.1

我们的参考资料：FU049/024

2024 年 3 月 8 日

私密和机密

至：

导演们

聚变燃料绿色有限公司

维多利亚时代的人

15-18 厄尔斯福特露台

圣凯文的

都柏林 2

D02 YX28

爱尔兰

回复：Fusion Fuel Green plc（“公司”）

亲爱的导演们，

1.意见依据

1.1我们曾担任该公司的爱尔兰法律顾问。该公司是一家根据爱尔兰法律 组建的上市有限公司，注册号为669283，负责编写 F-3 表格的注册声明（“注册 声明”）以及公司根据经修订的《1933 年证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的招股说明书”），于 2024 年 2 月 6 日，并在本文发布之日或前后对 进行了修订，内容涉及最多46,852,518份的拟议要约和出售公司的A类普通股 在公司资本中每股0.0001美元（“股份”），此类股票可在转换 可转换票据（“票据”）和行使 公司根据2023年11月21日与卖出股东 签订的证券认购协议发行的认股权证（“认股权证”）后发行其中（“证券认购协议”），以及公司同意根据注册权协议向美国证券交易委员会 注册哪些股票本公司及其订阅方于2023年11月21日签订的（“注册 权利协议”）。本段所述事项在下文称为 “交易”。

1.2本意见仅供本意见的收件人受益，未经我们事先书面同意，不得出于任何目的依赖、使用、传送、引用、分发、复制、向任何政府机构或机构提交、或向任何其他个人或实体传播或披露 。但是，我们特此同意将 本意见作为注册声明的证物提交。在给予此项同意时，我们特此不承认我们属于该法第7条或美国证券交易委员会 相关规则和申购要求必须征得同意的人员类别。

1.3本意见的依据是我们的客户是公司。出于提出本意见的目的， 我们仅接受了该客户的指示。

1.4本意见在所有方面仅限于爱尔兰法院目前适用的爱尔兰法律（即爱尔兰 不包括北爱尔兰）的依据。

1.5我们没有对任何其他司法管辖区的法律或 其影响进行过调查，也没有发表任何意见。特别是，我们对欧盟法律不发表任何意见，因为它们影响除 爱尔兰以外的任何司法管辖区。我们在未经调查的情况下假定，就爱尔兰以外任何司法管辖区的法律而言，此类法律 不禁止注册声明中规定的任何义务或权利，也不会违背注册声明中规定的任何义务或权利， 或由此设想的交易。

1.6本意见严格限于：

(a)此处明确陈述的事项，不应被理解为暗示或以其他方式延伸至任何 其他事项；以及

(b)注册声明（不包括任何其他文件）和下文第1.10段中列出的搜索（“搜索”）（不包括任何其他搜索），

并受以下假设和限制条件的约束.

1.7对于任何事实事项或 可能存在的与提交注册声明相关的任何文件，我们不发表任何意见，也不作任何陈述或保证。

1.8在提出本意见时，我们依据的是公司证书和搜索，我们给出本 意见时明确表示，我们无需对公司证书 或搜索中提及的任何事项进行进一步调查或调查。

1.9为了本意见的目的，我们审查了：

(a)由公司秘书签发的日期为2024年3月8日的公司证书（“公司 证书”）；

(b)本公司于2023年11月9日举行的董事会会议纪要的副本；

(c)搜索；

(d)证券认购协议的副本；以及

(e) Graubard Miller 的代表于 2024 年 3 月 4 日通过电子邮件发送给我们的注册声明（不包括证物）的草稿。

1.10出于提出本意见的目的，我们已安排在 2024 年 3 月 7 日对 公司进行以下法律搜查：

2

(a)关于抵押贷款、债券 或类似费用或通知以及任何接管人、审查员或清算人的任命，公司注册处在 CRO 中保存的公司档案；

(b)对于搜查之日前十二年 未履行的判决、命令、法令等，向高等法院判决办公室提交；

(c)在过去两年中，向高等法院中央办公室提起的任何与公司 有关的诉讼或请愿书；以及

(d)在爱尔兰注册成立 的公司董事资格或被限制担任董事的人员登记册上，该登记册由爱尔兰注册局的公司注册处保管，对照上文 (a) 段所述搜索结果中列出的 公司现任董事和秘书的姓名。

1.11本意见受爱尔兰法律管辖并应根据爱尔兰法律进行解释（爱尔兰法院在本意见发布之日解释为 ），为了我们的利益，任何寻求依赖本意见的人都同意，爱尔兰法院 拥有解决因本意见或与本意见相关的任何争议的专属管辖权。本意见仅适用于截至当日的 。我们没有义务随时更新本意见，也没有义务将本意见发布之日后可能发生的 法律的任何变化或法律解释的变化告知本意见的收件人。

1.12对于注册声明的税收后果以及其中考虑的任何事项 ，没有发表任何意见。

2.意见

根据本 意见中提出的假设和条件，我们认为：

2.1该公司是一家上市有限公司，根据 爱尔兰法律正式注册成立并有效存在；

2.2公司具有发行股份的必要公司能力；以及

2.3当公司根据票据、认股权证、证券 认购协议和注册声明的条款发行时，股票将有效发行并全额支付或作为全额支付记入贷方。

3.假设

为了给出本观点，我们假设如下， 如果任何假设被证明是不真实的， 由于我们没有独立验证任何假设，我们不承担任何责任：

真实性和诚信

3.1作为原件或原件副本提交给我们的所有复印信、决议、证书、许可、 会议记录、授权书和所有其他任何形式的文件的真实性、完整性、准确性和真实性，以及（如果是副本） 是否符合复印文件原件、所有签名（电子或其他签名）、盖章和印章的真实性， 任何签名（电子或其他签名）) 是他们自称的人的签名，签名 的每位见证人实际上目睹了该签名，而且每份原件都是按照副本上的方式执行的;

3

3.2公司成员登记册是最新的，并且已按照 《宪法》和《2014年公司法》（“2014年法案”）正确填写；

3.3如果向我们提交了不完整的注册声明，则该注册 声明的原件在所有方面均与提交给我们的完整注册声明的最后或最终草案相对应；

3.4向我们出示的会议记录和/或决议副本正确记录了此类会议的议事情况和/或它们声称要记录的主题事项，此类副本中提及的任何会议均已按时召开， 已按规定要求并举行，出席任何此类会议的人有权出席会议和投票，并在 期间采取了善意行动，没有通过任何其他决议，也没有采取任何公司或其他行动这将或可能改变其有效性 以及此类决议 (无论是在会议上通过还是以书面决议的形式通过）均未经修订或撤销，并具有 的全部效力和效力；

3.5公司的每位董事均已根据2014年《法案》和《章程》的规定披露了他在交易中可能拥有的任何权益，除章程允许的范围外，公司所有董事均未在该交易 中拥有任何权益；

3.6文件当事方 及其各自的官员、员工、代理人和（Arthur Cox LLP除外）顾问，没有欺诈、胁迫、胁迫或不当影响，也没有恶意；

限制和取消资格

3.7仅根据搜索结果，任何被任命或以任何方式（无论是直接 还是间接）担任公司董事或秘书、参与或参与推广本公司的任何人均不会：

(a)是 2014 年法案（包括其第 14 部分第 3 章和第 4 章）或任何类似立法规定的任何取消资格或限制的声明、命令或被视为命令的对象；或

(b)收到了根据2014年法案（包括其第14部分第5章）或任何类似立法 提出的有关取消资格或限制承诺的任何通知；

搜索和公司证书的准确性

3.8搜索中披露的信息的准确性和完整性，以及此类信息 在本意见发布之日是准确的，并且自此类搜索之日起没有发生任何变化。在这方面，应注意 ：

(a)搜索中披露的事项可能无法完整概述我们促成搜索的 事项的实际情况，搜索所反映的立场可能不是最新的；以及

4

(b)在CRO进行搜查并不一定能揭示是否事先提出了指控，或是否已通过决议 ，或是否已提交请愿书，或为公司或其资产的清盘或任命接管人或审查员 而采取的任何其他行动；

3.9关于公司证书中包含的 的事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性，以及其后的所有时间；

没有其他信息，也没有合规性

3.10注册声明及其中所考虑的文件是唯一与本交易标的 相关的文件，注册声明所设想的文件 双方之间不存在以任何方式修改或更改注册声明条款或以任何方式影响 或与本文所述意见不一致的协议或安排；

权力、能力、执行和可执行性

3.11提交注册声明以及股票的发行和出售（i）确实和将不会 违反爱尔兰以外任何司法管辖区的法律；（ii）不会也不会导致任何一方作为一方当事人的任何协议、文书 和义务的违反；（iii）根据该司法管辖区的法律，不会是非法或不可执行的；

3.12股票将按照《证券认购协议》、 票据和认股权证以及注册声明所设想的方式发行和出售；

3.13在发行和出售任何股份时，注册 声明（包括任何生效后的修正案）的有效性不得终止或撤销；

3.14任何记录注册声明所设想交易授权的文件， ，包括任何股票的发行，均为真实、完整和准确的授权记录，在所有方面均有效；

3.15任何法律要求任何一方（公司除外） 签订或履行注册声明所设想的交易下的任何义务的所有授权、批准或许可均已获得， 仍然有效、存在并已得到遵守；

3.16除爱尔兰法律外，任何司法管辖区的法律或官方指令均不影响所表达的任何 观点；

3.17只要经审查的任何文件下的任何义务要在爱尔兰以外的任何司法管辖区履行，则根据该司法管辖区的法律，其履行不会是非法的或不可执行的；

3.18经审查 的每份文件执行地法律所要求的执行手续已经或将要得到遵守；

3.19公司将遵守注册声明中提及的文件中规定的义务以及 中包含的陈述和保证；

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股份

3.20股票附带的权利将在发行之前根据 《宪法》和《2014年法案》得到有效确定；

3.21公司董事会将根据 《宪法》和《2014 年法案》批准股份的分配和发行，此类股份将根据《宪法》和《2014 年法案》发行；

3.22证券购买协议构成其他 方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对这些当事方强制执行；

3.23股票发行后，每位股票持有人都将全额支付应向公司支付的股份 的款项；

3.24股票发行后将正式注册，并将继续在公司的 成员登记册中注册；

3.25任何股票的发行都将遵守《2014年法案》、《1997年收购小组法》、《爱尔兰2013年收购 规则》（可能修订）以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用、内幕交易 法律和其他规章制度；

偿付能力和破产

3.26那个：

(a)在提交注册声明后，公司无法立即偿还2014年法案第509（3）和570条或任何适用法律下的任何类似条款所指的债务；以及

(b)公司不会因为做了 注册声明所设想、允许或要求相关方做的任何行为或事情而无法偿还这些 部分或任何适用法律下任何类似条款所指的债务；以及

3.27根据欧洲 议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（重订）（“修订后的欧盟破产条例”）启动任何破产程序时， 公司将把其 “主要利益中心”（如重订的《欧盟破产条例》第3（1）条所用） 作为爱尔兰的司法管辖区该公司设有注册办事处，不会设有 “营业所”（即 债务人在其境内开展或已经开展的任何业务场所）在请求在爱尔兰境外启动主要破产 程序之前的三个月期限（一种包含人力和资产的非临时性经济活动，如重订的《欧盟破产条例》 第 2 条第 10 款所定义）。

4.资格

本意见中提出的意见受以下 保留意见的约束：

执法和约束效力

4.1本意见中将义务描述为 “可执行”，是指相关方在相关文书下承担的义务的法律性质 。它仅意味着义务具有爱尔兰法律承认并在某些情况下将强制执行的性质 。特别是，这并不意味着或暗示相关 文书将在所有情况下根据其条款执行或由第三方执行或针对第三方执行，也不意味着将提供任何特定的补救措施 。特别是（不限制前述内容）：

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(a)无论是在爱尔兰 还是其他普遍影响债权人权利的其他地方，清算、破产、破产、破产、破产、破产、接管、法院保护、审查、暂停、重组、 重组、公司自愿安排、债权人欺诈、债权人欺诈性优先权或类似法律的约束力和可执行性可能会受到限制；

(b)由于爱尔兰法律中适用于因合同执行后发生的事件而受挫的合同，以及寻求执行此类文件的一方违反任何文件条款的行为，因此公司在任何股份下的义务的约束力和可执行性也可能受到限制 ；

(c)执行可能会受到一般公平原则的限制。特别是，如果损害赔偿被视为一种充分的补救措施，则不存在公平补救措施；具体履行的补救措施是自由裁量的，通常不会就金钱债务下令 ；禁令只能根据自由裁量发出，因此我们对此类问题不表达 意见；

(d)根据1957年《诉讼时效法》，索赔可能会被禁止，也可能成为或成为抵消或反索赔的辩护 的约束；

(e)强制执行将受净额结算、索赔和扣押以及 合同另一方的任何其他权利的约束；以及

(f)执法可能会因欺诈而受到限制。

4.2如果任何人的任何义务要在爱尔兰以外的司法管辖区履行，则根据爱尔兰法律，此类义务 不可强制执行，前提是根据任何此类司法管辖区的法律履行该义务是非法的，或者违反了任何此类司法管辖区的法律规定的公共政策，爱尔兰法院在履行方式和发生以下情况时应采取的措施方面可以考虑 履约地的法律性能不佳。

4.3当判决债权人寻求执行其判决时，他只能根据爱尔兰法院适用的 规则执行判决。对特定资产下达执行令，例如对土地或其中的实益 权益或大多数类型的投资的押记令，或针对银行账户或某些其他债务的第三方债务令，应由 法院自行决定。

一般事项

4.4如果可以证明证券认购协议 或《注册权协议》中规定的任何事项的裁决或证明具有不合理、不正确或任意的依据，或者不是本着诚意作出或作出的，则爱尔兰法院可以认为该裁决或证明不是最终的、确凿的或具有约束力的。

4.5如果授予 证券认购协议或注册权协议的当事方自由裁量权或可以根据其意见决定问题，爱尔兰法律可能会要求合理行使这种自由裁量权，或者 此类意见必须基于合理的理由。

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4.6爱尔兰法院可能认为，双方之间的特定交易过程或口头修正、变更或豁免， 已修订《证券认购协议》或《注册权协议》的条款， 变更或放弃，即使此类交易过程或口头修正、变更或弃权未以书面形式反映出来。

4.7《证券认购协议》或《注册权 协议》中免除当事方本应承担的责任或义务的任何条款的效力都受到爱尔兰法律的限制，特别是与 根本违反合同有关的条款。

4.8对于证券认购协议或注册 权利协议可能声称为非该协议当事方的任何人规定的任何义务，我们不发表任何意见。

4.9证券认购协议或注册权协议中构成 或意图构成对其中任何一方或任何其他人行使任何法定权力的限制的任何条款都可能无效。

4.10如果任何事项明确由未来的协议或谈判决定，则相关的 条款可能因不确定性而不可执行或无效。

尽职调查和搜查

4.11除搜索外，我们没有进行任何其他搜索。我们没有进行尽职调查，也没有审查或考虑过公司或任何其他个人或法人团体的监管状况或合规性。 我们没有对任何个人或法人团体进行任何尽职调查，特别是没有考虑对证券认购协议或注册权协议 的任何 当事方或直接或间接受益人进行任何尽职调查，也没有询问或调查他们是否持有适当的许可证或批准。

忠实地是你的，

______________

亚瑟考克斯律师事务所

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