正如 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-276880

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

聚变燃料绿色PLC

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

维多利亚时代的人

15-18 厄尔斯福特露台

圣凯文的

都柏林 2，D02 YX28，爱尔兰

+353 1 920 1000

（注册人主要行政办公室 办公室的地址和电话号码）

CT 公司系统

自由街 28 号

纽约州纽约 10005

(212) 894-8940

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后的 不时开始。

如果仅根据 向股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下复选框。 []

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 ，请选中以下复选框。 [X]

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券法注册声明编号 。 []

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。 []

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据 证券法第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。 []

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明 413 (b) 根据通用指令 I.C. 提交的注册声明 的生效后修正案，请勾选以下复选框。 []

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司 。

新兴成长型公司 []

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 []

注册人特此在必要日期 或必要日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者在 注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事之日生效之前 a)，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改 。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 22 日

聚变燃料绿色有限公司

887,979 股 A 类普通股

本招股说明书涉及此处确定的出售股东或其允许的受让人（均为 “销售股东” 和 统称为 “出售股东”）不时发售和出售注册成立的上市有限公司Fusion Fuel Green plc的最多887,979股A类普通股，每股面值0.0001美元 （“A类普通股”）爱尔兰（“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的”）。股票数量是根据截至2024年3月18日我们的A类普通股 的价格估算的。可能向卖出股东发行的实际股票数量可能或多或少取决于本招股说明书中详细描述的我们证券的 实际股价。

待售的A类普通股可以在转换和行使某些可转换票据（“配售票据”）和认股权证 （“配售权证”）后向卖方股东发行 ，这些权证是根据2023年11月21日由公司和卖出股东之间签订的证券认购协议（“证券认购协议”）（“证券认购协议”）（“证券认购协议”）（“证券认购协议”），如 所述再往下看。我们正在根据我们与卖出股东之间签订的与《证券认购 协议》相关的注册权协议（ “注册权协议”）注册上述证券进行转售。出售股东可以以多种不同的方式和以 不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。出售股东可以（也可能不会）选择不定期出售本招股说明书所涵盖的A类普通股，具体取决于他们可能决定的范围，通过公开或私下交易，按现行市场价格或私下 协商价格出售。

我们不会从出售A类普通股的股东出售中获得任何收益，尽管 假设所有此类认股权证 均以现金为基础行使（假设发行了115万美元的配售票据），我们可能会从出售股东行使的认股权证中获得最多34.5万美元的收益。

我们的A类普通股和公开 认股权证（不同于配售认股权证）在纳斯达克股票市场的全球市场上交易，或”纳斯达，” 分别位于 “HTOO” 和 “HOTOW” 符号下。2024年3月19日，我们的A类普通股和认股权证 的最后一次销售价格分别为每股1.60美元和每份认股权证0.19美元。

投资我们的证券涉及风险。参见 ”风险因素” 从第6页开始，阅读购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或 任何州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为 2024 年 ____

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明 的一部分。根据本招股说明书，出售股东 可以不时出售多达887,979股A类普通股，如本招股说明书所述。在决定是否投资我们的A类普通股之前，请务必阅读和 考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的所有信息。本招股说明书以引用方式纳入了有关我们的重要业务 和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随附于本文件中，如”在哪里可以找到 其他信息” 从本招股说明书的第23页开始。您还应阅读并考虑我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的额外信息 标题下所述通过引用某些文件成立 ” 从本招股说明书的第24页开始。

您应仅依赖 中包含或以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息。我们没有，出售股东 也没有 授权任何人提供或提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 不同的信息，如果已提供，则不得将此类信息当作 由我们提供或授权。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书正面 的日期是准确的，任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在适用的招股说明书补充文件发布之日才是准确的。 此外，我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的 ，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件何时交付或我们的A类普通股的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

如果本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件包含此处或其中提及的文件摘要，则应引导您查看实际文件以获取完整信息。 所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书构成 部分的注册声明的副本已经提交、将要提交或将作为证物纳入本招股说明书构成 一部分的注册声明，您可以获得下文标题为” 的章节中所述的此类文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不是，出售证券的股东也不是 提出出售证券的要约。本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件不构成任何州的任何人提出的要约或邀请 ，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不构成向任何非法提出此类要约 或招标的人提出的要约或招标。

本招股说明书提及了许多 商标，这些商标已注册或我们有待申请或拥有普通法权利。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、 服务商标和商品名称以及我们以引用方式纳入的文件均不带有 、（sm）和（tm）符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们或适用的 许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

招股说明书摘要

本摘要以引用方式重点介绍了本招股说明书其他地方以及本招股说明书中包含的文件（包括我们截至2022年12月31日的20-F 表年度报告（“年度报告”）中包含的关键信息（“年度报告”），并由此处和其中更详细的信息 进行了全面的限定。此摘要可能不包含所有对您重要的信息。在做出投资决策之前，您应阅读完整招股说明书 和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括 “风险因素” 和我们的财务 报表及其相关附注中的信息。

除非本招股说明书中另有说明，否则提及美元金额的 均指美元。

历史和概述

Fusion Fuel Green plc（“Fusion Fuel”、 “公司”、“我们”、“我们的” 及类似条款）于2020年4月3日在爱尔兰成立，是一家名为Dolya Holdco 3 Limited的私人有限公司。2020 年 7 月 14 日，我们更名为 Fusion Fuel Green Limited。 2020年10月2日，我们改组为一家在爱尔兰注册的上市有限公司，名为 “Fusion Fuel Green plc”。 2020年12月10日，根据我们于2020年8月25日签订的某些经修订和重述的业务合并协议 （“业务合并协议”），我们与英属维珍群岛 商业公司HL Acquisities Corp.（“HL”）、注册于葡萄牙的上市有限公司Fusion Welcome — Fuel, S.A.、sociedade anónima () 完成了业务合并现名为Fusion Fuel Portugal, S.A.，“Fusion Fuel Portugal”）、Fusion Fuel Atlantic Limited，一家英国 维尔京群岛商业公司和全资子公司我们的股东（“Merger Sub”），以及葡萄牙Fusion Fuel 的股东（“聚变燃料股东”）。根据业务合并协议，(i) Merger Sub与HL合并并入HL（ “合并”），HL是合并的幸存实体，成为我们的全资子公司；（ii）我们收购了葡萄牙Fusion Fuel的所有已发行和流通股份（“股票交易所”，以及合并后的 “交易”），从而产生了Fusion Fuel Portugal和HL 成为我们的全资子公司，Fusion Fuel Portugal和HL的证券持有人 成为我们公司的证券持有人。交易结束后，我们立即完成了与合格投资者的一系列认购协议的完成，该协议旨在以私募方式出售2450,000股A类 普通股，总投资约为2510万美元。交易完成后，HL被解散。

我们的使命是生产零碳 排放的氢气，从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来以及逆转气候变化做出贡献。我们利用自己的生产能力和战略生产 合作伙伴关系，通过专有的组合电解槽和太阳能系统生产 绿色氢气。

我们的商业计划包括向有兴趣以诱人的成本生产绿色氢气的 方（包括向天然气网络、氢气加气站、 氨生产商、炼油厂和其他类似客户）出售技术，开发由我们运营的氢气厂，积极管理此类氢气厂的投资组合 ，以及在预先定义的高潜力领域出售绿色氢气作为产出。

在交易之前，葡萄牙Fusion Fuel 是聚光光伏技术或 “CPV” 技术领域的欧洲领导者Fusion Welcome的子公司。自2008年以来， Fusion Welcome已在欧洲和中东和北非（中东和北非）地区安装了20多座太阳能CPV发电厂，随着时间的推移， 成为欧洲领先的CPV太阳能解决方案提供商。Fusion Welcome的管理团队还与能源、监管和商业领域的关键 利益相关者建立了关系。认识到绿色氢的潜力，Fusion Welcome的管理团队 于2018年7月成立了子公司Fusion Fuel Portugal，开始研发棕氢和灰氢的替代品 ，目标是最大限度地减少相关的碳足迹，并为实现减排目标提供市场解决方案。

从从太阳能转换过程中回收余热 的原则开始，Fusion Fuel Portugal开始探索利用这种能量产生绿色氢气的可能性。 Fusion Fuel Portugal的技术得到了里斯本高等理工学院（“大学”）技术部门的独立验证。该大学委托葡萄牙大型石油和天然气 跨国公司GALP进行了一项研究。该研究的目的是对葡萄牙聚变燃料公司 氢气发生器的可行性进行技术评估。该研究发现，氢气发生器的系统凭借 的技术，呈现 “差异化优势”，因为它具有传统 PEM（聚合物电解质膜）电解槽的典型特征，但尺寸缩小，结构紧凑，集成在聚光器光伏系统中。电解槽尺寸的减小允许通过将太阳能直接聚集在电池中，实现热和 电气集成。在其他类似技术中，聚光器光伏 系统不在电池内传导。该大学的研究承认，氢气发生器是用市场上所有合适的 材料制造的，太阳能光伏浓缩系统与HEVO（以前称为 简称 DC-PEHG）电解槽的集成似乎取得了很好的成果。Fusion Fuel Portugal没有委托或资助这项研究的任何部分， Fusion Fuel Portugal在选择进行这项研究的教授方面也没有发挥任何作用，并已获得使用该研究结果的许可 。

经过广泛的生产研究和测试，包括LAQV Requimte Laboratory 的外部绿色氢纯度测试，Fusion Fuel正在将其专有技术 推向市场，以确认其可用于所有主要工业用途和目标关键市场。葡萄牙聚变燃料公司已在葡萄牙埃武拉（“埃武拉”）开发了第一座绿色 氢气厂。此外，Fusion Fuel已开始寻求扩大其在欧洲、 中东和北非（“MENA”）地区以及美国的业务。

私募票据和认股权证

2023年11月21日，我们与出售股东签订了证券 认购协议，根据该协议，卖出股东承诺根据证券认购协议中规定的某些 要求分批认购本金总额不超过2000万美元的可转换 期票（“配售票据”）。初始收盘时要完成的初始资金将为 115万美元。我们还同意向出售股东发行认股权证（“配售认股权证”），金额等于出售股东认购的配售票据价值的30％（统称为 “私募股权”）。 完成第一批配售票据的一个条件是 注册声明的提交和生效，本招股说明书是该声明的一部分。我们已同意登记在转换和行使第一批发行的配售 票据和配售认股权证后可发行的股票的转售。

在执行 证券认购协议的同时，我们还与出售股东签订了注册权协议（“注册权协议”） ，根据该协议，我们同意在 转换配售票据（“配售票据股票”）和行使配售权证（“配售权证 股票”）时注册可发行的最大A类普通股数量的200％。因此，根据注册权协议的条款，根据本招股说明书构成部分的 注册声明，我们已注册转售最多46,337,918股股票，这些股票可能根据配售票据和配售权证发行。私募配售、证券认购协议、配售票据和配售 认股权证在标题为” 的部分中有更全面的描述私募票据和认股权证” 下面。

企业信息

我们的主要办公室位于爱尔兰都柏林 2、D02 YX28、Saint Kevin's Earlsfort Terrace 15-18 号维多利亚时代酒店，电话号码是 +353 1 920 1000。我们在美国提供 诉讼服务的代理人是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，位于纽约州列克星敦大道 405 号克莱斯勒大厦，纽约，邮编 10174。我们的公司网站位于 www.fusion-fuel.eu。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书 的一部分。

外国私人发行人

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们是 定义的 “外国私人发行人”。作为《交易所法》下的外国私人发行人，我们不受交易法中某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对代理请求规定了某些披露和程序 要求。此外，我们无需像持有 《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向证券 和交易委员会（“SEC”）提交定期报告和财务报表，我们也无需遵守FD法规，该法规对选择性披露 重要信息施加了某些限制。此外，我们的高管、董事和主要股东在购买和 出售我们的普通股时将不受交易法第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》规定的约束。

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人， ，例如我们，遵循本国的公司治理惯例（在本例中为爱尔兰人），以代替原本适用的纳斯达克公司 治理要求。根据这一例外情况，我们遵循爱尔兰的公司治理惯例来代替某些纳斯达克 公司治理标准，我们的年度报告中有更全面的描述，该报告以引用方式纳入。参见” 在哪里可以找到更多信息” 在第 23 页上。

风险因素摘要

投资 我们的证券涉及重大风险。在投资 我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的主要风险的摘要。在” 中对这些风险进行了更全面的讨论物品 3。关键信息 — D. 风险因素” 在公司的年度报告中， 以引用方式纳入此处。您还应该在 “” 下方看到披露的风险因素风险因素” 用于与本次产品相关的 风险。

这份报价

风险因素

对我们股票的任何投资都涉及高度 的风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑下文 中列出的与投资我们公司相关的风险和不确定性，以及本招股说明书中列出或以引用方式纳入的风险和不确定性，包括我们在20-F表格的最新年度报告 中列出的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务 和经营业绩。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害 。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与发行相关的风险

我们的A类普通股市场可能有限， 可能会导致价格波动。

我们的A类普通股在纳斯达克全球 市场上交易。但是，无法保证我们的A类普通股的交易市场会保持强劲。我们的A类普通股的有限交易 市场可能会导致我们的A类普通股市值的波动被夸大，导致 的价格波动超过我们的A类普通股交易市场中更活跃的价格波动。

无法保证我们的A类普通股会继续 在纳斯达克或其他国家证券交易所交易。

我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市 。但是，无法保证我们将来能够保持对纳斯达克上市标准的遵守。如果我们未能遵守所有纳斯达克上市标准，我们的A类普通股和认股权证将无法再在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，并且我们的A类 普通股的流动性和市场价格可能会受到不利影响。

根据证券认购协议、配售票据和配售权证的条款，可以根据 发行大量A类普通股，这可能会导致我们的 A类普通股价格下跌。

假设所有2000万美元的配售票据都是根据证券认购协议发行的 ，则持有人将配售票据转换为总计1亿股A类普通股（假设最低转换价格为0.20美元）。此外，假设所有2000万美元的配售票据都是根据证券认购协议发行的 ，我们将向订阅者发行配售权证，认购总计 股2,935,995股A类普通股（假设最低行使价为0.065美元）。但是，配售票据和配售认股权证 包含调整条款，这些条款可能会降低每股的转换和行使价格，如果发生这种情况，根据配售票据和配售认股权证可以发行的 A类普通股的最大数量将分别为4亿股A类普通股和92,307,692股A类普通股。如果发生这种情况，截至2024年3月18日，在转换 配售票据和行使配售权证时发行的A类普通股将约占我们已发行A类普通股 股的97％（不考虑本招股说明书其他部分所述的配售票据和配售 认股权证转换和行使的限制）。

已发行的A类普通股的实际数量 将根据当时的市场价格（但不高于固定转换价格或低于配售票据可发行股票的最低转换价格（br}）确定，或者高于固定行使价或低于配售权证可发行股票的最低 行使价，如标题为” 的章节所述私下 发行票据和认股权证” 见下文）。我们无法预测未来任何日期A类普通股的市场价格， 因此，我们无法准确预测或预测最终可能根据配售 票据和配售权证发行的股票总数。如果我们自愿降低配售票据允许的转换价格，则 将要发行的A类普通股的数量也可能会大大增加。

配售票据很可能会被转换， 配售认股权证可能会被行使，但只有在持有人这样做对经济有利的情况下。这些 股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。

出售股东大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

出售股东出售大量 股A类普通股可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外， 在公开市场上，由于根据本招股说明书注册转售此类股票 ，出售股东可能会出售其全部或部分股份，这种看法本身也可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或待售的A类普通股的可用性 将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

我们的股价可能会波动，我们的证券 的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价可能会波动。总体而言，股票 市场，尤其是绿色能源公司的市场，经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关 。由于这种波动，投资者可能无法以或高于在本次发行中购买的价格出售其A类 普通股。我们的A类普通股的市场价格可能会受到许多广泛的市场和行业因素的影响。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们 A类普通股的市场价格。此外，我们的A类普通股的市场价格可能受价格变动的影响，这些变动可能与宏观、行业或公司特定的基本面不符，包括但不限于 散户投资者的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上可能表达的情绪）、 散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、我们证券的空头利息金额和状况， 获取我们的A类保证金债务、期权和其他衍生品交易普通股及任何相关的套期保值和其他交易 因素。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会针对 公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力 和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们目前不打算为我们的A类普通股 支付任何股息。

迄今为止，我们尚未为A类 普通股支付任何现金分红。未来我们A类普通股的现金分红的支付将取决于我们的收入 和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况，并将由董事会自行决定。 我们的未偿债务也可能限制我们为A类普通股支付股息的能力。 我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于业务运营，因此，我们董事会 预计在可预见的将来不会宣布A类普通股的任何分红。因此，您在我们的A类普通股上获得的任何收益 将完全来自此类股票的升值。

我们可能需要大量的额外资金，并且可能无法在需要时筹集 资金，这可能会迫使我们推迟、减少、取消或放弃增长计划或产品开发计划。

我们打算继续进行投资以支持 我们的业务增长，并且我们可能需要额外的资金来：

我们对额外资金的需求可能会受到以下因素的影响：

债务或优先股融资（如果有）可能涉及契约 ，限制我们的运营或我们承担额外债务或发行额外优先股的能力，并可能包含 对我们或我们的股东不利的其他 条款。额外的股权融资可能会导致我们现有股东的大幅稀释。 如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品开发计划或削减运营。 我们还可能必须减少专用于我们产品的制造、分销、营销、客户支持或其他资源。

要求我们在到期时以现金偿还配售票据及其利息 ，以及配售票据中包含的限制性承诺，可能会对我们的业务计划、流动性、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果配售票据到期时未由持有人选择将配售票据 转换为配售票据股票，我们将需要以现金偿还配售 票据及其利息。在某些其他 情况下，我们可能还需要以现金偿还配售票据及其利息。例如，在发生控制权变更（定义见配售票据）时，我们将需要偿还未偿还的本金余额和应计但未付的利息，以及 溢价。此外，配售票据包含限制性的 契约，包括财务契约。这些义务和契约可能会对我们的业务产生重要影响。特别是， 他们可以：

我们的其他未偿债务 以及我们未来产生或发行的任何其他债务或优先股的还本付息要求， 我们发行债券的能力也受到配售票据契约以及此类债务管理文件中包含的限制性契约的限制， 可能会加剧这些风险。

如果我们需要以现金偿还配售 票据，我们可以通过向配售票据持有人进行再融资、通过出售股权或债务证券筹集 足够的资金或获得信贷额度，寻求为剩余余额进行再融资。无法保证我们 将成功支付配售票据规定的款项，或以优惠条件为债务再融资， ，尤其是因为我们获得此类融资的能力受到配售票据契约对我们的限制的限制。 如果我们决定再融资，可能会削弱股东的利益。

如果我们无法在到期时支付所需的现金，则配售票据下可能有 违约。在这种情况下，或者如果配售票据下发生违约， 配售票据的持有人可能会要求我们立即以现金溢价偿还配售票据的未偿本金和利息。 此外，如果我们无法在到期时支付所需的现金，我们将收取 “滞纳金”，金额等于逾期金额的利息 ，从该金额到期之日起至全额支付该金额的年利率为18％（18％）。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的 不纯粹是历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于 对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及预测、预测、 或其他未来事件或情况描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。

本招股说明书 和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的发展会是预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能 导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于那些以引用方式纳入或在” 中描述的因素风险因素，” 以及以下内容：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者如果我们的任何预期、假设或信念以其他方式被证明不正确，则实际结果在实质性 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券 法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

私募票据和认股权证

摘要

2023年11月21日，我们与出售股东签订了私募证券认购协议。根据证券认购协议， 出售股东承诺根据证券认购协议中规定的某些要求分批认购本金总额不超过2000万美元的配售票据。 将在初始收盘时完成的首次私募资金为115万美元。完成第一批配售票据的一个条件是注册声明的提交和生效 ，本招股说明书是其中的一部分。

证券认购协议

证券认购协议包含类似交易中常见的某些 陈述和保证、承诺和赔偿。根据证券认购协议， 我们还同意了以下附加协议：

此外，我们授予投资者在证券认购协议之日后的六（6）个月内参与未来股票 和股票挂钩证券发行的权利，金额不超过此类发行中出售证券的100％。

放置注意事项

普通的

配售票据的原始发行折扣为2％。 在发行之日两周年（“到期日”），公司应向持有人支付一部分 现金，相当于所有未偿本金以及应计和未付利息的100％。配售票据可随时由持有人选择转换为配售 票据股票，详情见下文。

利息

配售票据的年利率为 有担保隔夜融资利率（SOFR）的4.0％。违约事件发生之后和持续期间（定义见配售 票据），配售票据将按每年18.0％的利率累计利息。参见”—违约事件” 下面。

转换

配售票据的持有人有权随时随地 根据转换率（定义见下文 ）将所有或任何未偿还和未付的本金、利息和滞纳金（统称为 “转换 金额”）转换为有效发行、已全额支付和不可评估的配售票据股票。公司不得在进行任何转换时发行配售票据股份的任何部分。如果此次发行将导致配售票据股份的一小部分的发行 ，则公司应将配售票据股份的该部分四舍五入到最接近的整股。

转换任何配售 票据后可发行的配售票据股票数量（“转换率”）的计算方法是（x）转换金额除以（y）（i）最低转换 价格（ii）投资者在转换之日前五（5）个交易日中选择的A类普通股VWAP的90％中的较高者。“最低转换价格” 应设定为0.20美元，前提是，如果在 配售票据未偿还期间，A类普通股的三（3）天VWAP低于0.20美元，则此后最低转换价格 应等于0.05美元。

交易价格兑换

如果在到期日之前的任何时候，公司 A类普通股在任何十 (10) 个交易日期间的VWAP低于最低转换价格，则持有人应有 权利，但没有义务要求我们以等于所有未偿本金 、应计和未付利息以及应计和未付利息以及应计和未付逾期费用的108％的价格全额赎回配售票据（如果有），则以此类本金和利息为基础。

转换限制

配售票据的持有人无权转换配售票据的任何部分 ，前提是此类转换生效后，持有人与其他归属 方（定义见下文）将共同实益拥有此类转换生效后立即流通的 A类普通股中超过9.99％（“最大百分比”）。

上面使用的 “归属方” 统指以下 个人和实体：(i) 任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，目前或在配售票据发行之日之后不时由持有人的投资 经理或其任何关联公司或负责人直接或间接管理或建议，(ii) 持有人或任何一方的直接或间接关联公司前述内容，(iii) 任何 个人与持有人共同行事或可被视为集体行事的人或任何一方前述内容以及 (iv) 就1934年法案第13（d）条而言，其A类普通股的受益所有权将或可能与持有人和其他归属 方合计的任何其他人 。

违约事件

配售票据包含某些惯常的违约事件，包括 除其他外，注册声明未能按照《注册权协议》中规定的特定截止日期 提交、生效或保持有效，以及违反” 中描述的财务契约—盟约” 如下。

对于违约事件，票据持有人可能要求我们 以现金兑换任何或全部配售票据（“违约兑换事件”）。赎回价格（ 某些与破产有关的违约事件除外）将等于 (i) 兑换金额的 125% 和 (ii) 持有人发出违约赎回事件通知时有效的转换率 乘以该期间内任何交易日A类普通股的最大收盘价，取其中的较大值紧接此类违约事件之前的日期 ，截止日期为公司支付全部违约事件的日期赎回付款。

控制权变更

对于控制权变更（定义见配售票据）， 持有人可能要求我们赎回每张配售票据的全部或任何部分（“控制权变更兑换”）。每股赎回 价格将等于 (i) 所兑换转换金额的 125% 中的最大值，(ii) 125% 的乘积乘以 (A) 所兑换的转换金额的 乘以 (B) 商数，该商数是由 (I) 从前一天开始的 A 类普通股的最大收盘销售价格 除以 (1) 适用的控制权变更的完成 以及 (2) 此类控制权变更的公告，并于该变更之日结束持有人交付 控制权变更赎回通知乘以（II）当时有效的转换价格，以及（iii）125％的乘积乘以（A）兑换金额乘以（B）（I）总现金对价的商数以及支付给A类普通股的任何非现金对价的总现金价值 此类控制权变更完成后 普通股（任何构成上市证券的此类非现金对价）的估值应为截至该控制权变更完成前一交易日的此类证券的 收盘销售价格的最高值、此类证券在公开宣布拟议控制权变更后的交易日的收盘价 以及 在紧接该拟议控制权变更前一交易日的此类证券的收盘销售价格) 除以 (II) 当时的转换价格效果。

发行购买权、公司活动、 和其他证券发行时的持有者权利

如果我们在任何时候向所有或几乎所有A类 普通股记录持有者按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则配售票据的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购持有人在以下情况下本可以获得的总购买权持有人持有配售票据完成转换后可收购的A类普通股数量 （不考虑对配售票据可兑换性的任何限制或限制 ，并为此假设该票据是在为授予、发行或出售这些 购买权记录之日前夕按当时有效的最低折换 价格（截至适用记录日期）进行转换的。

在任何基本交易（定义见 配售票据）完成之前，根据该交易，A类普通股的持有人有权获得与 相关的证券或其他资产，或以此换取A类普通股（“公司活动”），此后，配售票据的持有人将有权 在配售票据转换后获得该持有人本应购买的此类证券或其他资产如果此类A类普通股由持有，则此类A类普通股的标题为 此类公司 活动结束时的持有人（不考虑配售票据可兑换性的任何限制或限制）。

除某些例外情况外，每当我们发行或出售或被视为已发行或出售时，任何A类普通股（包括发行或出售由 拥有或持有的或为公司账户发行或出售或视为已发行或出售的A类普通股），每股对价（“新 发行价格”）的价格低于前一刻生效的转换价格进行此类发行或出售或视为 的发行或出售（前文为 “稀释性发行”），然后在该稀释后立即发行发行，当时有效的转换价格 应减少到等于新发行价格的金额。

盟约

对于债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息方面的现金支付、 分配或赎回以及资产转移等问题，我们将遵守某些惯常的肯定和否定契约 。

配售权证

普通的

每份配售认股权证允许其持有人在发行之日后的任何时候 按当时有效的行使价（定义见下文）认购已全额支付且不可评税的 A类普通股（“配售认股权证股份”），详情见下文。

可锻炼性

在紧接发行 认股权证之前的五（5）个交易日内，配售认股权证（“行使 价格”）的每股行使价为A类普通股VWAP的130％，调整幅度如下所述。

运动期

配售认股权证可在配售权证发行日第二（2）周年之日晚上 晚上 11:59 之前随时不时行使，或者，如果该日期是交易日以外的 日，则下一个非交易日的日期。

无现金运动

如果在配售认股权证期限内的任何时候， 一份涵盖行使配售权证时可发行的配售认股权证股份转售的注册声明无效， 持有人可自行决定全部或部分行使配售认股权证，并选择在行使时获得确定的配售认股权证股份的 “净数量”，以代替按计划支付 的现金根据 以下公式：

.

A= 当时行使配售权证的 股票总数。

B = 截至适用行使通知交付之日前一交易日收盘时 A 类普通 股票的 VWAP。

C = 行使时适用配售认股权证股票的行使价 。

D = 适用行使通知交付之日营业结束时A类普通股 股的VWAP。

作为股东没有权利

除上述情况外，配售权证的持有人在行使配售认股权证并获得 认股权证股份之前，不具有A类普通股持有人的 权利或特权或任何投票权。在行使配售认股权证后发行配售认股权证股份后，每位持有人 将有权就记录在案的每股配售认股权证股份获得一票，所有事项将由A类普通股持有人进行表决。

无部分股份

行使配售权证后，不得发行部分配售认股权证股票（为避免疑问，也不得发行任何 其他A类普通股或任何其他证券），而是将要发行的配售认股权证的数量 向上四舍五入至最接近的整数。

运动限制

配售权证持有人行使的能力受 与配售票据持有人行使能力相同的限制和交易上限的限制。持有人无权 行使配售权证的任何部分，前提是该行使生效后，持有人与 其他归属方共同拥有超过A类普通股 最大百分比的实益所有权。

调整行使价和配售认股权证数量

配售 认股权证可行使认购的行使价和配售认股权证数量受惯例调整条款的约束，包括如果我们 (i) 为当时已发行的A类普通股支付股票股息 或以其他方式分配以 A 类普通股支付的任何类别的股本，(ii) 细分（按任何股票分割、股票分红、资本重组）或以其他方式）我们当时流通的A类普通股 股分成更多数量的股票或（iii）合并（由组合、反向股票拆分或以其他方式）将当时流通的A类 普通股分成较少数量的股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的A类普通股数量，其分母 应为此类事件发生后立即发行的A类普通股数量。

配售认股权证的行使价将根据上述配售票据转换价格的调整在 中进行调整。如果和每当我们发行或出售，或 被视为已经发行或出售了 稀释发行中的任何 A 类普通股（包括发行或出售公司拥有或为公司账户持有或持有 的 A 类普通股，但不包括任何已发行或出售或视为已发行或出售的除外证券），则在该稀释发行之后，当时有效的行使价应立即降至金额等于新发行价格 。在调整行使价的同时，行使认股权证后可能可发行的 股数量应按比例增加或减少，因此，调整后，调整后的配售认股权证数量的总行使价 应与调整前生效的总行使价 相同（不考虑其中对行使权证的任何限制）。

基本交易兑换

在我们完成基本交易（定义见配售权证中的 ）时，持有人可能会要求我们（或继承实体，视情况而定）通过向持有人支付等于Black Scholes价值（定义见配售权证）的现金来从持有人 购买配售权证。

注册权

关于私募配售，我们与出售股东签订了注册 权利协议。根据注册权协议，我们已向投资者授予某些注册权 。《注册权协议》要求我们宣布一份涵盖配售票据基础的A类普通股 股转售的注册声明（“必填注册声明”），以此作为任何配售票据发行 的条件。《注册权协议》还授予投资者惯常的 “搭便车” 注册权。 在《注册权协议》中详述的某些事件发生时，我们将需要向出售股东 支付一定的注册延期付款（定义见注册权协议）。

证券认购协议、配售票据、 配售权证和注册权协议的表格作为注册声明的附录纳入，本 招股说明书是注册声明的一部分，并以引用方式纳入此处。本招股说明书中包含的此类协议摘要参照此类协议的案文对 进行了全面限定。我们敦促你完整阅读此类协议。

所得款项的使用

根据本 招股说明书出售的所有A类普通股将出售或以其他方式处置，以供出售股东或其质押人、受让人或 利益继承人出售。我们不会从出售A类普通股 股票的出售中获得任何收益，但假设此类认股权证是以现金形式行使的（假设115万美元的配售票据是第一批发行的），我们最多可以从出售股东 行使的认股权证中获得34.5万美元。我们 将承担与注册A类普通股的义务有关的所有费用和开支。出售股东将 承担因出售A类普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

出售股东

出售股东发行的A类普通股是转换配售票据和行使配售 认股权证后可向出售股东发行的A类普通股。有关发行配售票据和配售权证的更多信息，请参阅”票据和认股权证的私募配售 ” 上面。我们正在注册A类普通股，以允许出售的股东 不时发行股票进行转售。除了配售票据和根据证券认购协议 发行的配售权证的所有权外，出售股东在过去三年 年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东和 有关每位出售股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条 及其相关规则和条例确定）的其他信息。第二列列出了截至2024年3月21日卖出股东各自对A类普通股 、配售票据和配售权证的所有权得出的实益拥有的A类普通股数量，假设出售了第一批配售票据和配售 认股权证，随后转换配售票据（估计每股1.60美元）并行使配售权证 每位此类出售股东在该日持有（估计为每股2.0436美元），但不考虑以下因素其中规定的对转换 和练习的任何限制。实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书中发行的 股票数量，具体取决于我们的证券价格。

第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的A类普通股 ，并未考虑对（i）转换其中规定的配售 票据或（ii）行使其中规定的配售权证的任何限制。

根据配售票据和配售 认股权证的条款，出售股东不得转换配售票据或行使配售认股权证，但仅限于 范围），该出售股东或其任何关联公司将受益拥有超过公司已发行股份9.99％ 的普通股。第二列中的股票数量并未反映这些限制。出售股东 可能会出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。参见”分配计划.”

资本化和负债

下表列出了我们在 2022 年 12 月 31 日 的市值，如下所示：

您应将此表连同我们的财务 报表及其相关附注一起阅读，以及”管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书中以引用方式纳入美国证券交易委员会文件中的其他财务信息， ，包括我们的年度报告。

如脚注1所述，上表未考虑我们的可转换证券的行使或转换 招股说明书摘要 — 本次发行.”

分配计划

我们正在登记在转换配售票据和 行使配售权证后可发行的A类普通股，以允许配售票据和配售 认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些A类普通股。我们不会从出售A类普通股的股东 出售中获得任何收益，但假设此类认股权证是以现金形式行使的（假设115万美元的配售票据是第一批发行的），我们最多可以从出售 股东行使的认股权证中获得34.5万美元的收益。 我们将承担因注册A类普通股的义务而产生的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商 或代理人出售他们持有并在此发行的全部或部分 A类普通股。如果A类普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售股东将负责 承保折扣或佣金或代理佣金。A类普通股可以在一次或多笔交易 中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商的 价格出售。根据以下 方法中的一种或多种，这些销售可以在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

根据经修订的1933年《证券法》（如果有）颁布的第144条，出售股东也可以出售A类普通股 股，而不是根据本招股说明书。此外， 出售股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让A类普通股。如果出售股东 通过向承销商、经纪交易商或代理人出售A类普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商 或代理人可能会以折扣、特许权或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或作为本金出售的A类普通股购买者那里获得佣金（即折扣、特许权 或特定承销商、经纪交易商或代理人的佣金可能超过这些佣金所涉及的交易类型是惯例（ ）。在出售A类普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 ，经纪交易商反过来可能会在对冲他们 假设的头寸的过程中进行A类普通股的卖空。卖出股东还可以卖空A类普通股，并交付本招股说明书所涵盖的A类普通股 ，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以向经纪交易商贷款 或质押A类普通股，而经纪交易商反过来可能会出售此类股票。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部配售票据、配售权证或A类普通股的证券 权益，如果他们违约 履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) 条对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售A类普通股 (3) 或《证券法》的其他适用条款，必要时修改出售股东名单，将质押人包括在内，根据本招股说明书出售 股东，受让人或其他利益继承人。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据某些州的证券法， A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州， A类普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册豁免 或资格要求并得到遵守。

无法保证任何出售股东 会出售根据注册声明注册的全部或全部A类普通股，本招股说明书构成 的一部分。

出售股东和参与此类分配 的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及该法规和条例 的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制出售股东和任何其他参与者购买 和出售任何A类普通股的时间。在适用的范围内， 法规M还可能限制任何参与A类普通股分配的人参与A类普通股的做市活动 活动的能力。上述所有内容都可能影响A类普通股 的适销性以及任何个人或实体参与A类普通股做市活动的能力。

我们将支付或促成支付根据注册权协议注册A类普通股的所有费用 ，包括 但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册 权利协议赔偿 出售股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则出售股东将有权出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售 股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权 获得出资。

一旦根据注册声明（ 本招股说明书构成其中的一部分）出售，A类普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

费用

下表列出了我们在注册特此发行的证券时应支付的费用和费用 。下面列出的所有金额均为估算值，美国证券交易委员会注册费 除外。

我们与在此注册的每一次证券 销售相关的成本和支出将由招股说明书补充文件提供。

法律事务

纽约州纽约的格劳巴德·米勒就我们根据《证券法》注册证券事宜担任法律顾问 ，并将为 我们移交与证券发行有关的某些法律事务。爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP将移交本招股说明书中提供的证券 的有效性以及爱尔兰法律事宜。

专家们

Fusion Fuel Green plc截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。

涵盖2022年12月31日合并 财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司的经常性亏损和来自 业务的负现金流使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

民事责任的诉讼和强制执行

我们在美国的诉讼服务代理人 是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，位于纽约州列克星敦大道 405 号克莱斯勒大厦，邮编 10174。我们是一家爱尔兰 公司，我们的行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中的一些专家 居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产以及我们的董事、 官员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以在美国 州对这些人提起法律诉讼。在美国境内外执行您在任何诉讼中可能在美国法院对我们或这些人作出的判决，包括根据美国联邦 或州证券法的民事责任条款提起的诉讼，您也可能难以在美国境内外执行这些判决。此外，爱尔兰法院是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提起的最初诉讼 作出判决存在很大疑问。

在这里你可以找到更多信息

我们已经就此发行的证券向美国证券交易委员会提交了F-3表格上的注册声明 。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含 注册声明及其证物中规定的所有信息。注册声明包括并且 以引用方式纳入了其他信息和证物。本招股说明书中关于任何合同、 协议或作为注册声明附录提交的其他文件内容的陈述均为此类合同、协议 或文件的实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每份此类证物，此类陈述应被视为完全符合条件。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物 及其附表可在美国证券交易委员会维护的网站上免费获得，网址为 http://www.sec.gov，该网站 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的定期报告和其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告 要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息 可在上述美国证券交易委员会的网站上找到。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的规定的约束。预计这些委托声明 不符合《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”， 我们不受交易法中有关空头波动利润报告和负债的规定的约束。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们下面列出的文件：

我们还以引用方式纳入（i）我们随后向美国证券交易委员会提交的20-F表格 年度报告以及我们在首次提交本招股说明书的 注册声明生效之日之后和生效之前向美国证券交易委员会提供的6-K表的某些报告，以及（ii）我们在招股说明书生效后提交的所有此类6-K表报告本招股说明书 构成其一部分的注册声明，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书的发行本招股说明书中发行的证券已被终止（在每种情况下，如果此类6-K表格声明以引用方式将其纳入本招股说明书）。

就本招股说明书 而言，在本招股说明书发布之日之前 提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书 之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新并取代 本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应假设 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入 的信息，截至这些文件封面上的日期才是准确的。

我们将向向其交付招股说明书的每一个人，包括任何受益人 提供一份以引用方式纳入 的招股说明书中包含的招股说明书的任何或全部报告或文件的副本，但未随招股说明书一起交付。我们将应 的书面或口头要求免费向请求者提供这些报告或文件。应向Fusion Fuel Green plc申请此类文件，收件人：爱尔兰都柏林2区厄尔斯福特露台15-18号维多利亚人报首席财务官加文 琼斯先生。此类文件 也可以在我们的网站上免费获取，网址为 www.fusion-fuel.eu.

第二部分

招股说明书中未要求的信息

根据Fusion Fuel的并购，在 遵守《公司法》的规定并在允许的范围内，每个现在或曾经是 Fusion Fuel的董事、高级管理人员或雇员，以及应Fusion Fuel的要求担任另一家公司、 或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的每一个人都有权 Fusion Fuel将赔偿他或她在处决和解雇他或她时产生的所有费用、费用、 损失、支出和负债职责或与之相关的责任，包括 他或她在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，这些诉讼涉及他或她作为Fusion Fuel或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员所做或遗漏或声称 所做或不做的任何事情，以及作出有利于他或她的判决（或诉讼是其他情况）在 未发现或承认他或她（或她）有任何重大违规行为的情况下被处置对于法院给予他或她 救济的任何此类作为或不作为根据任何法规提出的免责申请，被宣告无罪或与之有关的 。

《公司法》规定，这种赔偿 仅允许公司赔偿任何高管在以下情况下承担的任何责任：(i) 在任何民事或刑事诉讼中作出有利于他或她的判决 的诉讼中进行辩护；(ii) 与针对该高管的疏忽、违约、违反职责或违反信任的任何诉讼 有关爱尔兰法院之所以给予救济，是因为 在法院看来，所涉官员对疏忽负有或可能负有责任，违约、违反职责或违反信任，但是 他或她的行为诚实合理，因此应免除此类责任，或 (iii) 该官员提出的 申请免除该官员认为因任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而对他 或她提出的索赔（如果给予此类救济）的责任在法庭上交给警官。

根据其并购和 公司法，Fusion Fuel获准为其董事、 高管和雇员购买董事和高级职员责任保险以及其他类型的保险。

Fusion Fuel已与 其董事和执行官签订了赔偿契约。鉴于爱尔兰法律规定的董事赔偿限制，Fusion Fuel的子公司 Fusion Fuel Portugal, S.A.（“Fusion Fuel Portugal”）也签订了此类赔偿契约。除其他外，这些协议要求Fusion Fuel和Fusion Fuel Portugal共同和单独地向Fusion Fuel的董事和执行官以及Fusion Fuel Portugal的董事和执行官赔偿某些费用，包括律师费、 判决、罚款和任何此类董事或执行官在因 作为Fusion Fuel的服务而产生的任何行动或程序中产生的和解金额或 Fusion Fuel Portugal 的董事或执行官，或者担任 Fusion Fuel Portugal 的董事或执行官 高管该人应Fusion Fuel或Fusion Fuel Portugal 的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制聚变燃料的人员对 产生的责任进行赔偿而言， Fusion Fuel 获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。

随函提交或在此处以引用 方式纳入的证物列于下面的附录索引中。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在出价 或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实 或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此 有上述规定，如果总交易量 和价格发生变化，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的 ）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中与 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％有效注册声明中的注册 费用” 表；以及

(iii) 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划有关的 的任何重要信息，或注册声明中对此类信息 的任何重大更改。

已提供, 然而，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告 包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明中，或包含在提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii)、(ii) 段 和 (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条， 是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定 1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正均应被视为与 中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 如果注册人是外国私人 发行人，则在任何延迟发行开始或持续发行期间提交注册声明生效后的修正案，纳入表格 20-F（本章第 249.220f 节）第 8.A 项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表 和该法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 条另行要求的信息， 提供的 注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本段所要求的财务报表 (a) (4) 以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些 财务报表的发布日期一样有效。尽管如此，对于F-3表格（本章第239.33节）上的注册声明， 如果此类财务报表和信息包含在注册人根据第13条向委员会提交或提供给委员会的定期报告中 ，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10 (a) (3) 条或 表格第8.A项所要求的财务报表和信息 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条，以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的 责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起，注册人 根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交 ，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的 发行，以提供第 10 节所要求的信息 1933 年《证券法》的 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书 生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中描述。 根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 应将该日期视为与该 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是， 但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，或注册声明或招股说明书中纳入或以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件 中作出的任何声明 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不取代或修改注册声明中 所作的任何声明或作为注册声明一部分或在任何此类文件中发布的招股说明书 到这样的生效日期。

(ii) 如果注册人受第 430C 条的约束， 根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，除了依赖第 430B 条的注册声明 或根据第 430A 条提交的招股说明书以外的每份招股说明书，均应被视为注册 声明的一部分并包含在首次使用之日起有效性。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或 招股说明书中作出的任何声明，或者在作为注册声明一部分的 注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同 时间的购买者，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明因此，这是 注册声明的一部分，或者在此之前在任何此类文件中做出的声明首次使用日期。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买家承担的 责任：下列签署人承诺在根据本注册声明首次发行证券时， 无论向买方出售证券时使用哪种承保方法， ，前提是证券是向购买者提供或出售的 aser 通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为卖家买方并将被视为 向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条的规定，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或提及的与 本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由撰写 招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含由或 代表下列签署的注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下方签名的注册人向买方发出的报价中包含报价 的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺， 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（以及在适用情况下，根据193年《证券交易法》第15（d）条提交雇员福利计划的 年度报告 34) 以提及方式纳入注册 声明的，应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，以及当时发行的此类证券 应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》所产生的 责任而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行可以。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿 （注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则该注册人将，除非其认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ， 根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书的形式中遗漏的信息应被视为证券法案的一部分，注册人根据第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息本注册声明自宣布生效之时起的内容。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(e) 下列签名的注册人特此承诺 提交申请，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章条例行事。

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交表格 F-3 的所有要求，并已正式安排下列签署人于22日在葡萄牙埃斯托里尔市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权^和2024 年 3 月的日子。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个 签名出现在下方的人都构成并任命弗雷德里科·菲盖拉·德查韦斯为他的真实合法律师，拥有全权 替换和替换他，以他的名字、地点和取而代之，以任何身份签署任何和所有修正案 ，包括本委托书/招股说明书的生效后修正案并提交该修正案，及其所有证物以及与之相关的其他文件 ，经美国证券交易委员会批准，确认该事实上的律师或 其代理人单独行事可能依法或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

授权代表

根据1933年《证券法》，下列签署人，即Fusion Fuel Green PLC在美国的正式授权代表 已于22日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案 ^和2024 年 3 月的日子。

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