附录 99.1

股权购买 协议

本截至2023年3月28日的 股权购买协议（以下简称 “协议”）由康涅狄格州有限责任公司DOMINION CAPITAL LLC.（“投资者”）和根据以色列国法律组建的公司 （“公司”）HUB CYBER SECURITY, LTD.（以下简称 “公司”）签订。

鉴于 双方希望，根据本协议中包含的条款和条件，公司在本协议执行后， 有权按照本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从 公司购买，但以公司新发行普通股的总购买价总购买价中 (i) 1 亿美元中较低者为限} 股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）（在适用范围内）交易所上限 （定义见下文）；以及

鉴于 ，合并后的实体的普通股在纳斯达克（“纳斯达克”）上市交易；以及

鉴于 根据经修订的 1933 年《证券法》第4 (a) (2) 条以及据此颁布的规章制度（“证券法”），或根据该法案颁布的规章制度（“证券法”），或者根据证券法中可能存在的其他 注册要求豁免 根据下文制作；

现在， 因此，双方同意如下：

第 一条 I. 某些定义

第 1.01 节“Advance” 是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售任何预付股票。

第 1.02 节“提前 日期” 是指 1^st每笔预付款的适用定价期到期后的交易日。

第 1.03 节“预先通知 ” 是指以附录A的形式向投资者交付的预先通知（视情况而定）。

第 1.04 节“提前 通知日期” 是指公司被视为（根据本协议第 2.01 (b) 和 2.01 (c) 节， （如适用））向投资者发出预先通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

第 1.05 节“Advance 股票” 是指公司根据 预先通知的要求向投资者发行和出售的普通股。

第 1.06 节“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.07 节“适用的 法律” 是指不时修订的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、指导方针 和具有法律效力的法规，无论是地方、国家还是国际的，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反洗钱、资助恐怖主义、金融记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 所有适用的 法律贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国反海外腐败 1977年《实践法》，以及（iii）任何制裁法。

第 1.08 节“平均 价格” 是指每股价格（四舍五入至最接近的十分之一美分）等于 (i) 投资者为根据本协议购买的所有股票支付的总购买价格除以 (ii) 根据本协议发行的股票总数 所得的商数。

第 1.09 节“封锁期 ” 应具有第 6.01 (e) 节中规定的含义。

第 1.10 节“关闭” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

第 1.11 节“承诺 金额” 是指1亿美元的普通股， 前提是，公司不得根据本协议发行和出售任何普通股 ，投资者也不得根据本协议购买任何普通股（但 仅限于）此类买入和出售生效后，根据本协议 发行的普通股总数将超过按照 计算的截至生效日已发行和流通普通股数量的19.9％ 主要市场的适用规则（例如最大股票数量，“交易所上限”） 还提供了 ， 交易所上限不适用（a）如果公司股东根据主要市场规则批准了超过交易所 上限的发行，或（b）仅限于平均价格 （包括在确定本条款 (b) 是否适用之前交付的预先通知所涵盖的任何销售） 等于或超过下限 (i) 生效 日之前的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所示）；或（ii）纳斯达克的平均收盘价生效日期前五个交易日的官方收盘价（“本金 市场限价价格”）。对于每份预先通知，任何超过交易所上限 的预付款部分均应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且此类预先通知应被视为自动 已修改，使所申请预付款的总金额减少的金额等于每份预付款 通知的撤回部分。

第 1.12 节“承诺 费用份额” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

第 1.13 节根据第 10.01 节，“承诺 期” 是指从生效之日起至本协议 终止之日到期的期限。

第 1.14 节“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.15 节“状况 满意日期” 的含义见第 7.01 节。

第 1.16 节“每日交易量 ” 是指彭博社报道的公司普通股在常规交易时段 时段在主要市场上的每日交易量。

第 1.17 节“生效日期 ” 是指本协议签订之日之后的第六（6）个交易日。

第 1.18 节“环境 法律” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

第 1.19 节“交易所 法案” 指经修订的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

第 1.20 节“交易所 上限” 应具有第 1.16 节中规定的含义。

第 1.21 节“国际财务报告准则” 应具有第 4.06 节中规定的含义。

第 1.22 节“危险 材料” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

第 1.23 节“弥偿 负债” 的含义见第 5.01 节。

第 1.24 节“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.25 节“投资者 受偿人” 的含义见第 5.01 节。

第 1.26 节市场价格” 是指在适用定价期内普通股的平均每日VWAP。

第 1.27 节“重大 不利影响” 是指已经或有理由预计会对本协议或本协议中考虑的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大 不利影响的任何事件、事件或条件，(ii) 对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务或财务状况的重大不利影响，或 (iii)) 对公司在任何重大方面及时履行本义务的能力产生重大不利影响 协议。

第 1.28 节“材料 外部事件” 应具有第 6.08 节中规定的含义。

第 1.29 节每份预先通知的 “最大 预付款金额” 是指：(i) 相当于 提前通知前十 (10) 个交易日公司主要市场普通股每日总交易量的百分之十五 (15%) 的金额，以及 (ii) 5,000,000 美元中较低者。根据每份预先通知，投资者可以选择增加该金额。

第 1.30 节

第 1.31 节“纳斯达克” 是指纳斯达克全球市场。

第 1.32 节“OFAC” 应具有第 4.29 节中规定的含义。

第 1.33 节“普通 股票” 应具有本协议叙述中规定的含义。

第 1.34 节“所有权 限制” 应具有第 2.01 (d) (i) 节中规定的含义。

第 1.35 节“付款 调整” 应具有第 2.06 节中规定的含义。

第 1.36 节“允许的 留置权” 是指 (i) 机械师、材料工、仓库管理员、房东、承运人、修理工 或建筑承包商的成文法或普通法留置权以及其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，与尚未拖欠的 款项有关或通过适当行动本着诚意提出异议的，(ii) 根据原始购买价格条件产生的留置权 } 在正常业务过程中与第三方签订的销售合同和设备租赁，（iii）公用事业留置权、税收， 评估或其他政府费用（包括但不限于供水和下水道费用），这些费用尚未拖欠或通过适当行动受到真诚质疑，并且已根据国际财务报告准则、 (iv) 留置权、抵押权和对不动产（包括抵押贷款、地役权、产权缺陷或不完善、侵占、 条件的限制），契约、许可、通行权和类似的记录限制，或将在当前标题报告或 类似文件中显示的记录(A) 记录在案的不动产的报告或清单，(B) 将通过对此类不动产进行当前、准确的调查 或实物检查予以披露或 (C) 不会对此类不动产的当前用途造成实质性干扰，(v) 对任何租赁不动产的 而言 (A) 相应出租人在租赁条款下的利益和权利 其中，包括任何法定房东留置权及其任何留置权，以及 (B) 对不动产 （包括地役权、缺陷）的任何留置权、抵押权和限制或涉及租赁不动产所属土地的所有权不完善、侵占、条件、契约、通行权和类似限制（记录在案）（ ）不对此类租赁不动产的当前 用途造成实质性干扰，(vi) 任何租赁不动产、分区、建筑物、分区、权利和其他 土地使用和环境法规由任何政府机构颁布，以及 (vii) 保证投标执行的存款， 贸易合同（借款合约除外）金钱）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的 债务，每种情况都是在正常业务过程中产生的。

第 1.37 节“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

第 1.38 节“ 分配计划” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

第 1.39 节“定价 周期” 是指从提前通知日期开始的交易日。

第 1.40 节“Principal 市场” 是指纳斯达克；但是，如果普通股曾经在纳斯达克 全球精选市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所上市或交易，则在其他市场或交易所 是主要交易市场或交易所的范围内，“主要市场” 应指公司普通股随后上市或交易的其他 市场或交易所普通股。

第 1.41 节“招股说明书” 是指公司在 注册声明中使用的任何招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补充文件）。

第 1.42 节“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券 法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括但不限于根据本协议第6.01节提交的任何招股说明书补充文件。

第 1.43 节“购买 价格” 是指在提交预先通知前五天内 期间将市场价格乘以平均每日VWAP的96％获得的每股预付款的价格。

第 1.44 节“可注册 证券” 是指 (i) 股票，以及 (ii) 通过交换、 股票分红或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组 或其他方式发行或可发行的任何证券。

第 1.45 节“注册 限制” 应具有第 2.01 (d) (ii) 节中规定的含义

第 1.46 节“注册 声明” 是指在F-1表格或F-3表格或美国证券交易委员会颁布的其他表格上发布的注册声明， 当时公司有资格获得，公司的哪位律师认为合适，以及哪种表格可供投资者根据《证券法》登记 转售可注册证券，该注册声明规定不时转售 此处提供的股票。

第 1.47 节“法规 D” 是指根据《证券法》颁布的D条的规定。

第 1.48 节“受限 期限” 应具有第 6.17 节中规定的含义。

第 1.49 节“受限 人员” 应具有第 6.17 节中规定的含义。

第 1.50 节“制裁” 应具有第 4.29 节中规定的含义。

第 1.51 节“受制裁的国家” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

第 1.52 节“SEC” 是指美国证券交易委员会。

第 1.53 节“SEC 文件” 应具有第 4.05 节中规定的含义。

第 1.54 节“证券 法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

第 1.55 节“结算 文件” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

第 1.56 节“股份” 是指承诺费股份和根据预付款不时发行的普通股。

第 1.57 节“子公司” 是指公司直接或间接（x）拥有大部分已发行股本或持有该人大部分 股权或类似权益，或（y）控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或 管理的任何个人，上述人员在此统称为 “子公司”。

第 1.58 节“交易 日” 是指主市场开放营业的任何一天。

第 1.59 节“交易 文件” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

第 1.60 节“预付 预付款” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

第 1.61 节据彭博有限责任公司报道，“VWAP” 是指在任何交易日的正常交易时段内，该交易日主要 市场普通股的每日成交量加权平均价格

第 第二条。进展

第 2.01 节进步；力学。 根据本协议的条款和条件，在承诺期内，公司应自行决定 有权但没有义务向投资者发行和出售股票，投资者应不时向投资者交付有关以下条款的预先通知，从公司购买 股票：

第 2.02 节闭幕。 每笔预付款和每次出售和购买预售股份（均为 “收盘”）应按照下述程序在每个预付款日当天或之后尽快 完成。双方承认，在预先通知发出时（当时投资者受不可撤销的约束），购买 价格尚不清楚，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定 ，普通股的每日价格是确定购买价格的依据，如下所述 。在每个定价期结束时，公司将通过电汇立即可用的资金将投资者支付的 收购价向公司的指定账户交付出售给投资者的股票。与每次收盘有关的 ，公司和投资者应履行下述每项义务：

第 2.03 节困难。

第 2.04 节根据注册声明完成 转售。在投资者购买了全部承诺金额并根据注册声明完成 全额承诺金额的后续转售后，投资者将通过电子邮件或 其他书面形式通知公司，所有后续的转售都已完成，公司将没有其他义务维持注册声明的有效性 。此外，只要投资者不持有任何预付股，则在最近 收盘日和根据本协议条款终止本协议的最早日期后的第180天之后，公司没有进一步的 义务维持任何注册声明的有效性。

第 2.05 节预付 预先承诺。投资者已向公司预付250万美元（“预付款”）；前提是 投资者没有从预付款 中扣留50,000美元的费用和开支（“费用和开支”）。公司应根据本协议 向投资者支付从第一次提款起的费用和开支。公司同意根据本协议购买普通股，以在本协议签署后的六个月内偿还投资者的预付款 ，除非预付预付款和某些其他债务已全额支付。如果公司 未能在本协议签署六个月周年纪念日之前根据本协议购买普通股，并且 上述债务仍未偿还，则预付预付款或票据债务（视情况而定）应到期，并由公司立即以24％的利率向投资者支付 。根据本协议，预付预付款应从每次提款 的50％中偿还，直到预付预付款全额偿还为止。全额支付预付款后， 根据本协议每笔提款的 25% 将用于偿还应付给A.G.P/Alliance Global Partners的期票以及 与业务合并相关的任何其他期票，直到此类票据全额支付。

第 2.06 节。付款 调整。公司同意在未来五（5）个交易日内，根据收购价格和最低 每日平均成交量加权平均价格（“VWAP”）的95.0％向投资者进行付款调整，但前提是该价格低于 购买价格，且应由公司以普通股支付给投资者。本协议附录 B 中列出了与付款调整相关的结算文件格式 。

第 第三条。投资者的陈述和保证

截至本文发布之日， 投资者向公司陈述并保证，截至每个提前通知日和每个提前日期：

第 3.01 节组织和 授权。根据康涅狄格州的法律，投资者组织合理、有效存在且信誉良好，拥有必要的 公司权力和权力，可以根据本协议的条款签订和履行其在本协议下的义务以及根据 购买或收购股份。投资决定以及投资者执行和交付本协议、 投资者履行本协议义务的情况以及投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式授权 ，无需投资者或其成员的进一步同意或授权。下列签署人有权、权力和权力 代表投资者或其股东执行和交付本协议和所有其他文书。本协议已由投资者按时 签署和交付，假设本协议的执行和交付以及公司接受本协议，将构成 投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.02 节 风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司普通股的优点 和风险，承担投资公司普通股所带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易相关的利益 。投资者承认并同意，其对公司的投资涉及 的高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 3.03 节公司没有提供法律、投资 或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所考虑的交易 。投资者仅依赖此类律师 和顾问，而不依赖公司或公司任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就投资者收购本协议下的普通股、本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易 提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者可能会损失其全部或部分 的投资。

第 3.04 节投资目的。 投资者违反《证券法》或任何适用的州证券法，以自己的账户收购普通股，用于投资目的，也不是为了转售 ，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法；但是， 通过在此作出陈述，投资者不同意或作出任何陈述或担保 以任何形式持有任何股份 最低期限或其他特定期限，并保留随时根据以下规定处置股份的权利根据 根据本协议提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免。投资者目前没有与任何人直接或间接地就出售或分发任何股份达成任何协议或谅解。 投资者承认，将在每份注册 声明和其中包含的任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “卖出股东” 进行披露。

第 3.05 节合格投资者。 投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见法规D第501（a）（3）条。

第 3.06 节信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其 顾问（及其法律顾问）（如果有）已有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或该投资者或其顾问 （及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司 陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和担保外，公司没有向 投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工 或任何第三方的任何陈述和保证。投资者了解 其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为 有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定。

第 3.07 节一般 征集。投资者及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，都没有参与或 将不会参与与投资者对普通股的任何要约 或出售普通股相关的任何形式的一般性招标或一般性广告（根据D条例的定义）。投资者购买或收购股票不是由于与任何普通股要约或出售相关的任何形式的一般性 招标或一般广告（根据D条例的定义）。

第 3.08 节没有冲突。 投资者对本协议的执行、交付和履行以及投资者完成所设想的交易 在此不会，也不应 (i) 导致违反该投资者的适用组织工具，(ii) 与 发生冲突，构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为违约的事件），或引起任何 权利终止、修改、加速或取消任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、 债券、许可证，投资者作为当事方或受其约束的租赁协议、文书或义务，或 (iii) 导致违反 任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或任何法院或政府机构 适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何命令、判决或法令，但第 (ii) 和 (iii) 条款除外，对于此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为，无论是单独的 还是总体而言，都不会禁止或以其他方式在任何实质性方面干扰投资者签订和履行 其在本协议下的义务的能力。

第 3.09 节对豁免的依赖 。投资者了解到，向其发行和出售股票的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处提出的 投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性 以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格投资者收购 股份。

第 3.10 节没有 政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构对股票或对 股票投资的公平性或适用性提出过任何建议或认可，也没有此类机构透露或认可股票发行的优点。

第 3.11 节股票的转售。 投资者声明、保证和承诺，只有根据根据《证券法》注册的 转售此类股票的注册声明，其转售方式见该注册声明中 “分配计划” 的标题，并遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和法规， ，包括但不限于任何适用的前景《证券法》的tus交付要求。

第 3.12 节 资金的可用性。投资者有足够的可用现金，使其能够根据协议条款 支付全部承诺金额，并支付与本文设想的交易有关的所有其他必要款项。

第四条。公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件中规定的 外，公司向投资者陈述并保证，在业务合并完成时， 和每个提前日 （但仅涉及某一特定日期 事宜的陈述和担保除外，这些陈述和保证应是真实和正确的，截至该特定日期的书面陈述和担保），即：

第 4.01 节组织和 资格。公司及其每家子公司都是根据其 各自组织管辖区的法律正式组建和有效存在的实体，并拥有拥有其财产和按目前方式开展业务 所必需的权力和权限。公司及其子公司均具有正式的经商资格，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格的所有司法管辖区都信誉良好（在 适用的范围内），除非 不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 4.02 节授权、 执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行 其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议及其条款 发行普通股。除了发行超过本协议下交易上限的普通股所需的股东批准外， 公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及公司 完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）或 （关于完成）将获得公司董事会的正式授权公司无需进一步的同意或授权 ，其董事会或其股东。本协议和 作为一方的其他交易文件已由公司正式签署和交付（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，假设 本协议的执行和交付以及投资者的接受，则构成（或者，在正式签署和交付后，将是）公司的合法、 有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非这种 的可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产原则的限制，破产、重组、暂停、清算 或其他与适用债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响的法律以及赔偿权和缴款权除外，可能受联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议以及本协议任何一方 签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书，并由此可能不时修订。

第 4.03 节股份的授权 。根据本协议发行的股份，或与投资者 根据预先通知购买的股票相关的股份，在根据公司董事会 或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定付款，并且 经有效授权和发行，全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或 其他索赔，包括任何法定索赔或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利， 并根据《交易法》第 12 条注册。股票发行后，将符合招股说明书中或已纳入招股说明书的 描述。

第 4.04 节没有冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成此处设想的 交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致违反 公司或其子公司的公司注册证书或其他组织文件（就完成而言， ，因为该文件可能会在当日之前修改本文设想的任何交易是完成的），（ii）与哪些相冲突， 或根据公司或其 子公司作为一方的任何协议、契约或文书，构成违约（或经通知或一段时间过后即成为违约的事件），或赋予他人任何 终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和 州证券）法律和法规）适用于公司或其子公司，或公司 或其子公司的任何财产或资产所依据的法律和法规受约束或受影响，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，否则此类违规行为不合理地预计会产生重大不利影响。

第 4.05 节美国证券交易委员会文件； 财务报表。公司根据 交易法，及时向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以及其中包含的所有证物、财务报表及其附表和其中以引用方式纳入的文件 ，以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明（包括此处提交的任何注册声明）（根据 《交易法》第 12b-25 条允许的延期），以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明（包括此处提交的任何注册声明）在）下， 以下简称为“美国证券交易委员会文件”）。公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本。截至其各自日期（或者，对于任何已修订或取代的文件， ，即此类修正或取代申报的日期），美国证券交易委员会文件 在所有重要方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度 ，并且不包含任何有关重大事实的不真实陈述或者省略了 来陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，从 的制作情况来看，不是误导性的。

第 4.06 节财务报表。 在美国证券交易委员会文件中纳入或以引用方式纳入的公司的合并财务报表以及相关的 附注和附表，在所有重大方面公允地列报了截至所示日期的公司和子公司 的合并财务状况，以及 公司在指定期间的合并运营报表、现金流和股东权益变动报表，该报表是按照《证券法》的要求编制的和《交易法》和 相一致始终适用《国际财务报告准则》（“IFRS”）（“IFRS”）（其中提到的（i） 对会计准则和惯例的调整除外，（ii）对于未经审计的中期财务报表， 在此类财务报表中可能不包含国际财务报告准则要求的脚注或可能是简要报表以及（iii） 此类调整无论是单独还是在汇总）所涉期间；与公司有关的其他财务和 统计数据而且，美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的子公司均准确 ，在与公司的财务报表、账簿和记录一致的基础上公允列报和编制；美国证券交易委员会文件 中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计），这些报表未按要求包括在内或以引用方式纳入；公司和子公司没有任何重大负债 或直接或偶然的债务（包括任何非直接债务）美国证券交易委员会文件中未描述的资产负债表债务）（不包括其中 附录）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非国际财务报告准则金融 措施”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合 条例G和《证券法》S-K条例第10项，在适用的范围内。

第 4.07 节注册声明 和招股说明书。每份注册声明以及特此设想的股票要约和出售，如果提交，都将符合 《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合上述规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录 提交的法规、法规、 合同或其他文件均已如此描述或归档。在本 协议签订之日或之前向美国证券交易委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给投资者及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和投资者 同意的招股说明书外，公司尚未分发， 在每个结算日和股票分配完成之前， 不会分发任何与股票发行或出售相关的发行 材料。

第 4.08 节没有错误陈述 或遗漏。每份注册声明（在生效或生效时）以及在该招股说明书 或修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个 提前日期，注册声明和招股说明书在所有重要方面都将符合《证券法》 的要求。每份注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。 每份招股说明书没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有提出 陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 没有，而且其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件在向美国证券交易委员会提交时，均不包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明在这类 文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。 前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的 信息而作出的。

第 4.09 节符合 《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充文件，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充的文件 ，前提是此类文件是根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的，或者根据《证券法》生效时， 案在所有重大方面可能符合或将符合证券的要求法案和《交易法》，适用于 。

第 4.10 节股权资本化。 在生效之日，应在 生效日期结束之前向投资者提供公司的法定股本作为本协议的补充。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在主要市场上市 ，交易代码为 “HUBC”，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从 主要市场退市的行动，也没有收到任何有关美国证券交易委员会或委托人的通知市场正在考虑终止 此类注册或上市。据公司所知，它正在或将要在业务合并完成时符合 主要市场的所有适用上市要求。

第 4.11 节知识产权 权利。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、商品名称、 服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、政府 授权、商业秘密和按目前方式开展各自业务所必需的权利（如果有），除非 不会造成重大不利影响。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其子公司未收到关于公司或其子公司侵犯商标、商标权、专利、专利权、版权、发明、 许可、服务名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面 通知，除非不会造成重大不利影响。 据公司所知，公司或其子公司没有就商标、商品名称、专利、专利权、发明、 版权、许可证、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为提出或提起任何重大索赔、诉讼或诉讼， 除外，因为这不会造成重大不利影响效果。

第 4.12 节员工关系。 公司及其任何子公司均未卷入任何劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大 不利影响。

第 4.13 节环境 法律。据公司实际所知，公司及其子公司 (i) 尚未收到指控 在所有重大方面未能遵守所有环境法（定义见下文）的书面通知；（ii）已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或 其他批准；（iii）尚未收到指控其未能遵守所有条款和条件的 书面通知任何此类许可证、执照或批准，其中 中的前述条款 (i)、(ii) 和(iii)，可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生 重大不利影响。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、 陆地表面或地下层）相关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放 有关的法律（统称为 “有害物质”) 进入环境，或以其他方式与制造有关，处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输 或处理危险物质，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、 许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例。

第 4.14 节标题。除不会造成重大不利影响的 外，公司（或其子公司）对其拥有的 房产和重要资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或衡平权益 ，例如与公司业务无关的或 (y) 许可的留置权。公司及其子公司租赁 持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但 例外情况并非实质性的，也不会干扰公司及其 子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

第 4.15 节保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其 子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。该公司没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也没有理由以不会产生重大不利影响的成本 从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

第 4.16 节监管许可。 除非不会造成重大不利影响或在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其子公司拥有相应联邦、州或外国监管机构签发的所有重要的 证书、授权和许可证，据公司所知，公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改此类证书授权有关的书面 诉讼通知，或许可证。

第 4.17 节内部会计 控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；(iv) 记录在案的 资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并针对 的任何差异采取适当的行动，管理层没有发现美国证券交易委员会文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第 4.18 节没有诉讼。 除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，任何法院、公共 董事会、政府机构、自律组织或机构在审理或影响公司、普通股或 公司任何 子公司时均未对该公司、普通股或任何 子公司提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，如果不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响。

第 4.19 节一般 征集。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，都没有参与或 将不会参与与任何要约 或普通股出售有关的一般性招标或一般性广告（根据D条的定义）。

第 4.20 节税收状况。 除非不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 已及时提交或提交了所有国外、 联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已按时缴纳了金额巨大、显示或确定应在 此类申报表、报告中到期的所有税款和其他政府摊款和费用声明，但出于善意提出异议的声明除外，并且 (iii) 已合理地在账面上搁置了足够的条款用于支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期间的所有税款。除不会产生重大不利影响的 外，公司尚未收到任何司法管辖区税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的高级管理人员知道任何不缴纳会造成重大不利影响的索赔没有根据 。

第 4.21 节某些交易。 除非适用法律不要求披露，否则本公司的高级管理人员或董事目前都不是与公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议 或其他安排，规定向或向或向任何人提供服务、规定向或向任何人租用不动产或个人财产或以其他方式向或从任何人付款高级管理人员或董事，或据本公司所知，任何公司、合伙企业、 信托或其他信托任何高级管理人员或董事拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的实体。

第 4.22 节 优先拒绝的权利。公司没有义务以优先拒绝权向任何第三方 方发行本协议下发行的普通股，包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方。

第 4.23 节稀释。 公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能 显著增加普通股的已发行数量。

第 4.24 节关于投资者购买股票的致谢 。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份 就本协议和下文所设想的交易行事。公司进一步承认 投资者并未就本 协议和本协议中考虑的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，投资者或其任何代表或代理人在 中提供的与本协议和下述交易有关的任何建议仅仅是投资者购买本协议下的 股票的附带行为。公司知道并承认，如果注册 声明无效，或者根据任何预付款发行的普通股会违反主要市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。 公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解并接受本协议所设想的交易条款、风险 和条件。此外，尽管有第 3.08 条的规定，但公司承认 并同意 (a) 投资者可以参与普通股期权交易，(b) 在收到预先通知 后，投资者有权出售 (i) 在收到 此类股票之前根据预先通知向投资者发行的股票，或 (ii) 公司根据本协议向投资者出售的其他普通股，以及投资者连续 将其作为多头头寸持有。

第 4.25 节Finder 的 费用。本公司或任何子公司均未就与本文所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金 或类似款项承担任何责任。

第 4.26 节 双方的关系。无论是公司，还是其任何子公司、关联公司，据公司实际所知，任何代表其行事的人 都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何 关联公司都没有或将要向本公司或其任何子公司提供任何服务，或据其实际所知，也没有向其行事的任何人提供或将要提供任何服务代表。根据交易文件中 的规定，投资者与公司的关系完全是投资者。

第 4.27 节遵守 法律。公司及其每家子公司遵守适用法律；据公司所知，公司 没有收到书面违规通知，也不知道公司或 任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人 没有遵守适用法律每种情况都会产生重大不利影响。

第 4.28 节制裁事项。 公司或其任何子公司，或据公司所知， 的任何董事、高级管理人员或受控关联公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，都不是由 (i) 受美国财政部外国资产控制办公室 (“OFAC”) 管理或执行的任何制裁对象的 个人，或者由该人拥有或控制的人、 联合国安全理事会、欧盟或国王陛下财政部，包括但不限于在 OFAC 的 “特别指定” 上指定 国民和封锁人员名单或 OFAC 的外国制裁逃避者名单（统称为 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在制裁对象的国家或领土 中，该国家或领土（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国 共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜的卢甘斯克人民共和国）进行交易, 俄罗斯, 苏丹和叙利亚 (“受制裁国家”)). 公司及其任何子公司均不得直接或间接使用出售预售股份的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、 出资或以其他方式提供此类收益 (a) 用于资助或促进在提供此类资金或便利时受 制裁或制裁对象的任何个人的任何活动或业务违反制裁的国家，或 (b) 以任何其他方式导致违反制裁 或任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人， ）的适用法律。在过去的三年中，无论是公司还是其任何子公司， 都没有 与任何人进行过、现在也没有参与任何在交易或交易时处于 、受到制裁或在受制裁国家违反制裁的交易或交易。

第 V 条赔偿

投资者和公司特此就自身达成以下协议：

第 5.01 节公司赔偿 。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份， 以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司应为投资者及其关联公司及其关联公司及其各自的每位高级职员、董事、经理、成员、合伙人 和代理人（包括但不限于因交易内容而保留的代理人）进行辩护、保护、赔偿和 使其免受损害受本协议约束）以及在该协议中控制投资者的每个 个人《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（统称 “投资者受保人”）对任何和所有诉讼、诉讼、索赔、损失、成本、 罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用（不管 此类投资者受保人是否是赔偿诉讼的当事方）的含义要求赔偿），包括投资者产生的合理的律师费 和支出（“赔偿责任”）由于 (a) 最初提交的股份注册 声明或其任何修正案、任何相关招股说明书、其任何 修正案或其补充文件中所载的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或由于 的任何 修正案或补充说明书所产生或与之相关的受保人或其中任何一方，或因该遗漏或遗漏而产生或基于该遗漏或基于该遗漏或遗漏据称没有在其中陈述必须在其中陈述的重要 事实，或者在以下情况下没有误导性陈述是必要的招股说明书或补充文件 ，视其发布时的情况而定；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述 或据称的不真实陈述 或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 ，则公司在任何此类情况下均不承担责任 由投资者或代表投资者向公司提交的专门用于纳入其中的信息；(b) 任何重大失实陈述或违规行为 公司在本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件 中作出的任何实质性陈述或实质性保证；或 (c) 任何重大违反本协议中包含的 公司的任何实质性契约、实质协议或重大义务或本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中的任何实质性承诺。如果 公司的前述承诺根据适用法律可能无法执行，则公司应为 每项赔偿责任的支付和清偿做出最大贡献，这是适用法律允许的。

第 5.02 节索赔通知。 在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括 任何政府行动或程序）启动通知后，如果要根据本规定向任何赔偿方提出赔偿责任索赔， 应立即（视情况而定）， 第 V 条 向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方生效；但未能这样通知赔偿方不会 免除其根据本第五条承担的责任，除非赔偿方因这种失败而受到损害。赔偿方 应有权参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的 方共同承担辩护的控制权，由赔偿方 和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方合理满意的律师共同承担辩护的控制权；但是，前提是投资者受保人或公司受保人 应有权聘请自己的律师，实际和合理的第三方费用和开支不超过如果赔偿方聘请的 律师合理地认为，由于投资者受保人之间存在实际或潜在的利益差异，投资者受保人或公司受保人与赔偿方 的律师的代理是不恰当的，则应由赔偿方向该投资者受保人或公司受保人 支付赔偿金的一位律师 或公司受保人和在该诉讼中由该律师代表的任何 其他当事方。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方充分合作 就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应 向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的 的所有信息。赔偿方应向投资者受保人或公司受保人合理通报辩护的 状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而提起的 任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但前提是赔偿方不得 不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者 受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人免除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照本协议的规定进行赔偿后，赔偿方 应代位享有投资者受保人或公司受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司 的所有权利。本第五条所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期 在收到账单并付款 到期时通过定期支付 来支付。

第 5.03 节 补救措施。 本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿的 人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。 双方根据本第 V 条作出赔偿或捐款的义务应在本协议 到期或终止后继续有效。

第 第六条。 盟约

在承诺期内， 公司与投资者签订的契约以及投资者与公司的契约如下，一方的哪些契约是为了另一方的 利益：

第 6.01 节注册声明。

第 6.02 节暂停 注册声明。

第 6.03 节普通股 的上市。从每个提前日起，本公司不时出售的股票将根据 《交易法》第12（b）条进行注册，并获准在主要市场上市，但须视发行的正式通知而定。

第 6.04 节律师的意见。 在公司发出第一份预先通知之日之前，投资者应收到 法律顾问给公司的意见书，其形式和实质内容令投资者相当满意。

第 6.05 节《交易法》注册。 公司将尽商业上合理的努力及时提交《交易法》要求其作为申报公司 提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其下述规则 是否允许）来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 6.06 节传输代理 指令。在本次交易的注册声明生效期间，公司应（如果普通股过户代理人要求 ）要求公司的法律顾问向普通股 的过户代理人交付指令（向投资者提供一份副本），前提是此类指令的交付符合适用法律，则在每次预付款 上向投资者发行普通股而不附带限制性说明。

第 6.07 节企业存在。 公司将在承诺 期内采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在。

第 6.08 节关于影响注册的某些 事件的通知；暂停预付款的权利。在承诺期内，公司在得知发生与普通股发行有关的注册声明或相关招股说明书方面的下列 事件后，将立即通知 投资者，并通过电子邮件或其他书面形式进行确认（在每种情况下， 向投资者提供的信息将严格保密）：(i) 与美国证券交易委员会调查有关的请求除外 在美国证券交易委员会文件中披露，收到任何提供额外信息的请求的收件人在注册声明或任何修订或补充注册 声明或相关招股说明书的请求生效期间，美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府 机构；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何暂停 注册声明的生效或为此启动任何诉讼的暂停令；(iii) 收到与 有关的任何通知 暂停任何一项的资格或豁免资格在任何司法管辖区出售的普通股 或为此目的启动或以书面形式威胁提起任何诉讼；(iv) 在注册声明或相关招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中作出 的任何声明在任何重大方面均不真实 或需要对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何变更的事件发生，因此 ，就注册声明而言，它不会包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述任何重要事实 要求在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实，并且就相关的招股说明书而言， 它将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或 在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性的 必须修改注册声明或补充相关的招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律，公司 将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修正案；(v) 公司合理地决定，适用法律要求对注册声明进行生效后的修订；(vi) 普通 股票应停止在主要市场上市；或 (vii) 公司未能及时提交所有报告 和《交易法》要求其作为申报公司提供的其他文件。在上述任何事件持续期间（前述条款 (i) 至 (vii)，包括 “重大外部事件”），公司不得向投资者交付任何预先通知（第 2.02 (d) 节的要求除外），公司不得根据任何待处理的预先通知（第 2.02 (d) 节的要求出售任何股票。

第 6.09 节合并。 如果已向投资者发出预先通知，则在该预先通知 所设想的交易根据本协议第 2.02 节完成之前，公司不得将公司与 合并，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，且 投资者已收到与该预付款有关的所有股份。

第 6.10 节发行 公司的普通股。本协议下的普通股的发行和出售应根据 的规定和《证券法》第4（a）（2）条以及任何适用的州证券法的要求进行。

第 6.11 节开支。 无论下述交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用 ，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交 注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件的编写、打印和提交；(ii) 的编写、发布和交付根据本协议发行的任何股票，(iii) 公司 的所有费用和支出律师、会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的法律顾问、会计师 和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本协议的规定股票的资格， 包括与之相关的申请费，(v) 打印和交付投资者合理要求的任何招股说明书及其修正或补充的副本，(vi) 与 股票上市或获得资格认证相关的费用和开支在主要市场上交易，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 6.12 节当前报告。 公司应在本协议签署之日后的第四个工作日纽约时间下午 5:30 之前向美国证券交易委员会提交 表格 6-K 的外国私人发行人报告，披露公司和投资者 执行本协议的情况（包括其中的任何证物，即 “当前报告”）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问 提供合理的机会，让他们对当前报告草稿中包含的本协议的任何描述，包括与之相关的任何附录 发表意见（如适用），并应适当考虑所有此类 评论。从向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司应公开披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、员工、代理人或代表（如果有）向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与交易文件 所设想的交易有关的所有重要非公开 信息。未经投资者事先明确书面同意（投资者 可自行决定给予或拒绝），公司不得向投资者提供有关 公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，公司也应要求其每家子公司及其每个 各自的高级职员、董事、员工和代理人不得向投资者提供有关 或其任何子公司的任何重要非公开信息；本协议第 6.08 (iv) 节本身不应被视为是重要的非公开信息。尽管本协议 中包含任何相反的规定，但公司明确同意，应在当前报告中公开披露或以其他方式公开 由公司向投资者传达的或据公司所知的与本协议所考虑的 交易有关的任何信息，在本协议发布之日之后，这些信息如果不予披露，将构成有关公司或公司的实质性非公开信息 其子公司。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述 根据本协议进行注册声明下的股份转售。

第 6.13 节提前通知 限制。如果股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期 在从 交付该预先通知之日之前一（1）个交易日开始，到该预付款收盘后一（1）个交易日结束的时间内，则公司不得发出预先通知。

第 6.14 节所得款项的使用。 公司向投资者出售股票的收益应由公司按照 招股说明书中规定的方式使用，这些招股说明书包含在根据本协议提交的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其任何招股说明书补充文件 中。

第 6.15 节市场活动。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进普通股的出售或转售的行动 或 (ii) 出售、出价，或者违反M条例购买普通股，或者向任何人支付任何要求购买 股票的补偿。

第 6.16 节交易信息。 应公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均 销售价格。

第 6.17 节销售限制。 除非上文第4.24节及以下条款明确规定，否则投资者保证，从本协议到期之日起，以及 ，包括第10.01节规定的本协议到期或终止后的下一个交易日（“受限 期限”），投资者的任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限制人员”）以及每位投资者（统称 “受限人员”）及每位投资者管理或控制的实体均不是前述内容在本文中被称为 “受限人员”） 应直接或间接（i）进行任何 “卖空”（如该术语的定义见普通股 交易法（SHO）条例（SHO）第200条，或（ii）参与任何套期保值交易，该交易根据本协议第（i）和（ii）条中的每一项条款，为公司自己的 本金账户或任何其他受限制人士的本金账户建立净空头寸。尽管有上述规定，但我们明确理解 并同意，此处包含的任何内容（不暗示否则会相反）禁止任何受限 个人在限制期内：(1) “多头” 出售（定义见根据 SHO 条例颁布的第 200 条）股份；或 (2) 出售等于该限制性人士 的预付股数量的普通股有条件地有义务根据待定的预先通知进行购买，但尚未收到本公司或根据本协议进行转让代理 。

第 6.18 节任务。 本协议及其双方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。本第 6.18 节中的任何内容 均不得解释为阻止将成为 公司尚存的上市母公司的法律实体或在业务 合并完成后仍存的上市母公司的法律实体根据本协议第 2.01 节获得本协议下的所有利益和义务。

第 6.19 节非公开信息。 公司承诺并同意，除本协议第 6.08 节的明确要求或根据第 6.12 节经投资者同意 外，公司应避免披露任何重要的非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或美国证券交易委员会规章条例 ），并促使其高管、董事、员工和代理人不披露 任何重要的非公开信息对投资者而言，除非在披露此类信息之前，公司认定此类信息是重要的 非公开信息信息，并使投资者有机会接受或拒绝接受此类重要的非公开信息 以供审查。除非以书面形式明确同意，否则在任何情况下，投资者均不负有保密责任，也不得被视为 已同意对任何预先通知的交付信息保密。

第 第七条。
预先通知的交付条件

第 7.01 节公司提前发出通知的权利的先决条件 。公司发出预先通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的义务 须在每个提前通知日（“条件 满意日”）满足或豁免以下每项条件：

第 第八条。
非排他性协议

尽管 本协议中包含任何内容，但本协议及其下授予投资者的权利均为非排他性，公司可以在本协议的整个期限内及其后的任何时间 发行和分配任何普通股 和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、期权、期权，以收购普通股或其他证券和/或其他可能转换为或的设施 由公司的普通股或其他证券取代，并延期、续订和/或回收任何 债券和/或债券，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第 九条。
法律/司法管辖权的选择

本 协议应受纽约州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则 。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约州纽约县的纽约最高法院和位于纽约州纽约的美国南区法院 对根据本协议 提起的任何民事诉讼进行裁决的管辖权和地点。

第 X 条。终止

第 10.01 节终止。

第 第十一条。通告

其他 除必须为书面形式且将在第 2.01 (b) 节规定的日期被视为已送达的 以外， 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须采用 书面形式，并且将被视为已送达 (i) 在收到时，亲自送达；(ii) 在收到时，由本人发送时电子邮件 如果在交易日发送，或者，如果未在交易日发送，则在下一个交易日立即发送电子邮件；(iii) 发送后的五 (5) 个日历日通过美国挂号邮件，索取退货收据，(iv) 存款后一 (1) 个日历日使用国家认可的隔夜 配送服务，在每种情况下，均正确寄给当事方以获得相同的收据。此类通信的地址和电子邮件地址 （预先通知除外，应根据本文附录 A 送达）应为：

或通过本第十一条规定的方式，发送到收件方在变更生效之前通过向对方 方发出的书面通知中指定的其他地址 和/或电子邮件和/或提请其他人注意。根据条款 (i) 由发件人的电子邮件服务提供商 (i) 以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件地址的 收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的 收件人提供的书面收据确认， 应作为个人服务或国家认可隔夜送达服务的可反驳证据，(分别是上述 ii) 或 (iii)。

第十二条。杂项

第 12.01 节同行。本协议 可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在 对应方签署并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的 签名（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名， 例如，www.docusign.com），包括通过电子邮件附件， 应被视为已按时有效交付，并且对于本协议的所有目的均有效和有效。

第 12.02 节完整协议；修正案。 本协议取代投资者、公司、其各自关联公司和 个人先前就本协议所讨论事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含 各方对本协议所涵盖事项的全部理解，除非本协议另有规定，否则公司和投资者 均未就以下事项作出任何陈述、保证、契约或承诺这样的事情。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃 或修改本协议的任何条款。

第 12.03 节普通 股票的申报实体。就本协议而言，在任何 给定交易日确定普通股交易价格或交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者。雇用任何其他报告实体均需征得 投资者和公司的书面同意。

第 12.04 节结构化费。除非本协议中另有规定，否则每方 方均应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括这些 方聘用的任何律师、会计师、评估师或其他人员的费用）。

第 12.05 节承诺费。在 生效之日，公司将向投资者的子公司DC Rainier SPV LLC（“DC Rainier”）发行1,000,000股普通股 （“承诺费股票”）作为承诺费。投资者特此同意指示DC Rainier在生效之日后的六（6）个月内不要出售承诺 费用股份。

第 12.06 节已全额获得。承诺 费用份额应视为自生效之日起已全部赚取。

第 12.07 节经纪业务。本协议各方 均表示，它没有与任何要求另一方支付 任何费用或佣金的发现者或经纪人进行与本次交易有关的交易。一方面，公司和投资者同意赔偿 对方，使另一方免受因声称代表赔偿方提供的与本协议或 本协议所设想的交易有关的服务而索取经纪佣金或发现者 费的任何和所有责任。

[ 页面的其余部分故意留空]

见证，本协议各方已促成下列签署人执行本股权购买协议，并经正式授权 ，自上述首次规定的日期起生效。

附录 A 提前通知

[______________]¹

下列签名人_______________________________特此就普通股的出售提供证明 的 [_____________]²（“公司”） 可与本预先通知相关的发行，该通知是根据该特定股权信贷额度购买协议交付的，日期为 [____________]（“协议”），如下所示（此处使用的大写术语但未定义，其含义与协议中赋予它们的含义相同）：

1。下列签名的 是本公司正式当选的 ______________。

2。 对注册声明中列出的信息没有根本性的更改，这将要求公司对注册声明提交生效后的 修正案。

3. 公司已在所有重大方面履行了协议中包含的在预先通知日当天或之前应由公司履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知 的所有条件均已满足。

4。公司要求的 预售股份数量为_________________________。

5。截至本文发布之日，公司已发行的 普通股数量为___________。

自上文首次规定的日期起， 签署人已执行了本预先通知。

[__________________]³

¹ 插入公司名称

² 插入

³插入

附录 B

和解表格 文件

通过电子邮件

[_______________]⁴

收件人：

电子邮件：

请按以下方式向投资者账户发放应付给投资者的预付股数：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或 电子邮件：

真诚的，

同意并批准者 [______________]⁵:

⁴ 插入

⁵ 插入

付款调整

和解表格 文件

通过电子邮件

[_______________]

收件人：

电子邮件：

请按如下方式向投资者账户发放应付给投资者的付款调整股票数量：

DTC #:

代理人编号#:

机构身份证号：

账户名：

账号:

真诚地，

同意并批准。

由 [______________]^:

__________________________________

姓名：