美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G*
(第 13d-102 条)
应包含在 依据 提交的声明中的信息
TO § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根据 TO § 240.13d-2
(第1号修正案)
GRID 基础设施公司(f/k/a Adit EdTech Acquisition Corp.) |
(发行人名称) |
普通股,面值每股0.0001美元 |
(证券类别的标题)
|
007024102 |
(CUSIP 号码) |
2023年12月31日 |
(需要提交声明的事件日期) |
选中相应的复选框以指定本附表所依据的 规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
x | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言, 不得视为 “提交” 本封面剩余部分所要求的信息,也不得被视为受该法该部分责任的约束(但是,见 注释)。
1. |
举报人姓名
拉德克利夫资本管理有限责任公司 | ||
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书) (a) o (b) x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4. |
国籍或组织地点
特拉华 | ||
股数
从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
5. |
唯一的投票权 0
| |
6. |
共享投票权 0 | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享的处置权 0 | ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | ||
10. |
检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明书) o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
举报人类型(见说明)
IA,PN | ||
1. |
举报人姓名
RGC 管理公司, LLC | ||
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书) (a) o (b) x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4. |
国籍或组织地点
特拉华 | ||
的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
5. |
唯一的投票权 0
| |
6. |
共享投票权 0 | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享的处置权 0 | ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | ||
10. |
检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明书) o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
举报人类型(见说明)
对不起,哦 | ||
1. |
举报人姓名
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | ||
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书) (a) o (b) x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4. |
国籍或组织地点
加拿大、美利坚合众国和联合王国 | ||
的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
5. |
唯一的投票权 0
| |
6. |
共享投票权 0 | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享的处置权 0 | ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | ||
10. |
检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明书) o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
举报人类型(见说明)
HC,IN | ||
1. |
举报人姓名
克里斯托弗欣克尔 | ||
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书) (a) o (b) x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4. |
国籍或组织地点
美利坚合众国 | ||
的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
5. |
唯一的投票权 0
| |
6. |
共享投票权 0 | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享的处置权 0 | ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | ||
10. |
检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明书) o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
举报人类型(见说明)
HC,IN | ||
1. |
举报人姓名
Radcliffe SPAC 主基金,L.P. | ||
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书) (a) o (b) x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4. |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
5. |
唯一的投票权 0
| |
6. |
共享投票权 0 | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享的处置权 0 | ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | ||
10. |
检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明书) o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
举报人类型(见说明)
哦,PN | ||
1. |
举报人姓名
Radcliffe SPAC GP, LLC | ||
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书) (a) o (b) x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4. |
国籍或组织地点
特拉华 | ||
的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
5. |
唯一的投票权 0
| |
6. |
共享投票权 0 | ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8. |
共享的处置权 0 | ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0 | ||
10. |
检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票 (参见说明书) o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
举报人类型(见说明)
对不起,哦 | ||
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: GRID Infrastructure Inc.(f/k/a Adit EdTech 收购 Corp.)
| ||
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: 美洲大道 1345 号,33 层 纽约州纽约 10105 | ||
项目 2 (a)。 | 申报人姓名 : | ||
拉德克利夫资本管理有限责任公司 RGC 管理公司, LLC 史蒂芬·B·卡兹尼尔森 克里斯托弗欣克尔 Radcliffe SPAC 主基金,L.P. Radcliffe SPAC GP, LLC
| |||
项目2 (b)。 | 主要 营业办公室的地址,如果没有,则为居住地: | ||
纪念碑路 50 号,300 套房 Bala Cynwyd,宾夕法尼亚州 19004
| |||
项目 2 (c)。 | 公民身份: | ||
Radcliffe Capital Management,L.P. — 美国特拉华州 RGC 管理公司有限责任公司 — 美国特拉华州 Steven B. Katznelson — 加拿大、美利坚合众国 和英国 克里斯托弗·欣克尔——美利坚合众国 Radcliffe SPAC 主基金,L.P. — 开曼群岛 Radcliffe SPAC GP, LLC — 美利坚合众国特拉华州
| |||
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: | ||
普通股,面值 每股价值 0.0001 美元 | |||
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: | ||
007024102
| |||
项目 3. | 如果本声明 是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: | ||
(a) | o | 根据该法(15 U.S.C. 78o)第 15 条注册的经纪人或交易商 ; | |
(b) | o | 该法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 条所定义的银行; | |
(c) | o | 该法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 条中定义的 保险公司; | |
(d) | o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的 投资公司; | |
(e) | o | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的 投资顾问; | |
(f) | o | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或 捐赠基金; | |
(g) | o | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 规定的母控股公司或 控制人; | |
(h) | o | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第 3 (b) 条中定义的 储蓄协会; | |
(i) | o | 根据《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条被排除在 投资公司定义之外的教会计划; | |
(j) | o | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | |
(k) | o | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。 |
如果根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请注明机构类型:____________。
第 4 项。 | 所有权: | ||
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。 | |||
(a) |
实益拥有的金额:
0 股股票被视为由拉德克利夫资本管理公司实益持有, L.P. 0股被视为由RGC管理公司有限责任公司实益拥有的股份 0 股被视为由 Steven B. Katznelson 实益持有 0 股被克里斯托弗·欣克尔视为实益持有 0 股被视为由拉德克利夫 SPAC Master Fund, L.P. 0 股股票被视为由 Radcliffe SPAC GP, LLC 实益持有
| ||
(b) |
班级百分比:
0.00% 的股票被拉德克利夫资本管理公司视为实益持有, L.P. 0.00% 的股份被RGC管理公司有限责任公司视为实益持有 0.00% 的股份被史蒂芬·卡茨纳尔逊视为实益持有 克里斯托弗·欣克尔视为实益拥有的 0.00% 股份 0.00% 的股票被视为由拉德克利夫 SPAC 主基金实益持有, L.P. Radcliffe SPAC GP, LLC 视为实益拥有的 0.00% 股份
| ||
(c) | 拉德克利夫资本管理有限责任公司持有的股票数量: | ||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 | ||
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 | ||
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 | ||
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 | ||
RGC管理公司有限责任公司持有的股票数量: | |||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 | ||
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 | ||
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 | ||
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 |
Steven B. Katznelson 持有的股票数量: | |||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 | ||
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 | ||
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 | ||
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 | ||
克里斯托弗·欣克尔持有的股票数量: | |||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 | ||
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 | ||
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 | ||
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 | ||
拉德克利夫SPAC万事达基金有限责任公司持有的股票数量: | |||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 | ||
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 | ||
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 | ||
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 | ||
拉德克利夫SPAC GP, LLC持有的股票数量: | |||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0 | ||
(ii) | 共同投票或指导投票的权力:0 | ||
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力:0 | ||
(iv) | 处置或指导处置的共享权力:0 | ||
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权: | ||
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券5%以上的受益所有人,请查看以下内容。 x | |||
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: | ||
不适用。 | |||
第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类: | ||
见所附的附录B。 |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类: |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知: |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证: |
通过在下方签名,我证明,据我所知和所信,上述证券是在正常业务过程中收购和持有的,不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购,也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有的。 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2024 年 2 月 14 日 | |
(日期) |
拉德克利夫资本管理有限责任公司 | /s/Steven B. Katznelson |
由 RGC 管理公司有限责任公司撰写 | 签名 |
其普通合伙人* | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | |
管理会员 | |
RGC 管理公司,有限责任公司* | /s/Steven B. Katznelson |
签名 | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | |
管理会员 | |
Steven B. Katznelson* | /s/Steven B. Katznelson |
签名 | |
克里斯托弗·欣克尔* | /s/克里斯托弗·欣克尔 |
签名 | |
Radcliffe SPAC 主基金,L.P. | /s/Steven B. Katznelson |
作者:Radcliffe SPAC GP, LLC | 签名 |
其普通合伙人* | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | |
管理会员 | |
Radcliffe SPAC GP, LLC* | /s/Steven B. Katznelson |
签名 | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | |
管理会员 |
*申报人明确声明放弃对本文报告的证券的实益 所有权,但其金钱权益除外。
声明原件应由代表 提交声明的每个人或其授权代表签署。如果声明是由申报人的执行官或普通合伙人以外的授权代表 代表某人签署的,则应在声明中提供代表有权代表该人 签署的证据, 但是,提供了,可通过引用方式纳入已向委员会存档的 用于此目的的委托书。签署声明的每个人的姓名和任何头衔都应在他的签名下打字 或打印。
注意:故意错误陈述或遗漏 事实构成联邦刑事违法行为
(看到18 U.S.C. 1001)。
附录 A
协议
下列签署人同意,GRIID Infrastructure Inc.(f/k/a Adit EdTech 收购公司)2024年2月14日的普通股附表13G 应代表下列签署人提交本附表13G ,面值为每股0.0001美元。
2024 年 2 月 14 日 | |
(日期) |
拉德克利夫资本管理有限责任公司 | /s/Steven B. Katznelson |
由 RGC 管理公司有限责任公司撰写 | 签名 |
它的普通合伙人 | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | |
管理会员 | |
RGC 管理公司, LLC | /s/Steven B. Katznelson |
签名 | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | |
管理会员 | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | /s/Steven B. Katznelson |
签名 | |
克里斯托弗欣克尔 | /s/克里斯托弗·欣克尔 |
签名 | |
Radcliffe SPAC 主基金,L.P. | /s/Steven B. Katznelson |
作者:Radcliffe SPAC GP, LLC | 签名 |
它的普通合伙人 | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | |
管理会员 | |
Radcliffe SPAC GP, LLC | /s/Steven B. Katznelson |
签名 | |
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | |
管理会员 |
附录 B
拉德克利夫资本管理有限责任公司是相关实体, RGC Management Company, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可以被视为其控制人。Radcliffe SPAC Master Fund, L.P. 是相关实体,Radcliffe SPAC GP, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可以被视为其控制人。