附录 99.1
中国北京市建国路77号华贸中心3号楼34层
电话:(86-10) 5809-1000 传真:(86-10) 5809-1100
2023 年 7 月 28 日
收件人:Naas Technology Inc.
亲爱的先生/女士,
我们是 中华人民共和国(中华人民共和国,就发表本意见而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师,因此有资格就截至本文发布之日生效和公开的中华人民共和国所有法律、法规、规章、司法解释和其他立法(以下简称《中华人民共和国法律》)发表本意见 。我们曾就拟议发行(发行)一定数量的A类普通股担任您的中国 法律顾问,包括以美国存托股或ADS的形式发行、优先股、购买 A类普通股(普通股)和Naas Technology Inc.(以下简称 “公司”)优先股的认股权证、认购权以及此类证券的组合,无论是单独还是作为单位,均为一个或多个单位更多 产品,如公司在F-3表格上的注册声明(包括基本招股说明书)所述,以及公司根据1933年《美国证券法》(经修订)向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的招股说明书补充文件,包括其任何修正案或补充(注册 声明)。
A. 文件和假设
在提出此意见时, 我们审查了公司的注册声明(定义见下文)和其他文件(统称为 “文件”)。此外,我们已经检查了经过认证或以其他方式确认的文件的原件或副本,我们认为有必要或可取,以此表示我们对这些文件感到满意。如果我们无法独立证实某些事实,我们依据的是对相关中国实体、公司和公司适当代表具有管辖权的中国国家、省或地方政府监管或行政当局、机构或委员会发布或作出的证明或作出的证明或声明。在 发表此意见时,我们做出了以下假设:
(a) | 除非本文另有规定,否则每份文件在任何和所有方面均合法、有效、具有约束力和可执行性;文件各方除中华人民共和国实体外,(i) 如果是法人或其他实体,则按其 组织和/或公司司法管辖区的法律有效存在且信誉良好;(ii) 如果是个人,则具有完全行为能力对于民事行为;除中华人民共和国实体外,每个实体都有执行、交付和履行的全部权力和权限根据其组织管辖权的法律和/或其、她或他所遵守的法律,其、她或他根据其作为当事方的文件所承担的义务 ; |
(b) | 向我们提交的文件仍然存在,在本意见发布之日仍然完全有效 ,没有被撤销、修改、更改、取消或被其他文件或协议或行动所取代;在为本意见的目的 提交给我们的任何文件后,均未被撤销或终止; |
(c) | 遵守中华人民共和国以外可能适用于文件执行、交付、履行或 执行的司法管辖区的法律; |
(d) | 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的,副本与其各自的 原件一致,并且提交给我们的文件上的签名、印章和印章是真实的,代表一方签署的每份签名都是经该方正式授权签字的人的签名; |
(e) | 所有文件均已由中华人民共和国实体以外的所有实体有效授权、执行或交付,这些文件实体具有签署、正式签署和交付此类文件的全部权力和权限; |
(f) | 所有要求的文件均已提供给我们,公司和 中华人民共和国实体向我们提供的与本意见有关的所有事实陈述,包括但不限于文件中列出的事实陈述,都是真实、正确和完整的; |
(g) | 与提交给我们的所有文件所设想的交易相关的所有同意、许可、许可、批准、豁免或授权,以及向中华人民共和国以外任何司法管辖区的任何政府机构或监管机构提交的任何 所需的注册或备案,均已获得或达成,并且自发布之日起具有 完全效力和效力; |
(h) | 政府官员提供的所有解释和解释都充分反映了 相关政府机构的官方立场,并且是完整、真实和正确的; |
(i) | 公司或任何中国实体从任何政府机构获得的所有政府授权(定义见下文)以及其他官方声明和文件均在适当时候通过合法手段获得,提供给我们的文件符合为此目的向政府机构提交的文件;以及 |
在提供本意见时,我们假设且尚未核实我们所审查的每份文件的财务或审计 事项的准确性,并依赖于公司的海外法律顾问、审计师和申报会计师发布的意见或报告。为避免疑问,我们对以下事项 不发表任何意见,也不承担任何责任:(a) 财务、评估或会计事项;以及 (b) 审查技术或环境问题。本意见是根据截至本文发布之日生效的中华人民共和国法律提出的,不能保证中华人民共和国 的任何法律在不久的将来或长期内不会发生任何具有追溯效力或不具有追溯效力的更改、修改、取代或取代。中华人民共和国法律的解释和实施涉及不确定性,这些不确定性由政府机构或中华人民共和国法院自由裁量决定。
B. 定义
除了本意见中定义的术语外,本意见中使用的以下大写术语还应具有以下定义 :
CSRC | 指中国证券监督管理委员会。 | |
政府机构 | 指中华人民共和国或中华人民共和国任何省、自治区、市或其他行政区划的任何和所有主管政府机关、机构、法院、仲裁委员会或监管机构, 政府机构是指其中任何一个。 | |
政府授权 | 指中华人民共和国 法律要求对任何政府机构的任何批准、同意、许可、授权、豁免、豁免、豁免、豁免、放弃、背书、年度检查、资格和执照,以及向其提交的任何备案和注册。 | |
并购规则 | 指商务部、国家资产监督管理委员会、 国家税务总局、国家工商总局、证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的《外国投资者并购境内企业规则》,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。 | |
中华人民共和国实体 | 指本协议附件一中列出的实体,中华人民共和国实体是指其中任何一个实体。 | |
中华人民共和国法律 | 指截至本文发布之日中华人民共和国现行和公开的所有法律、法规、规章、规章、法令、通知和最高法院司法解释。 |
外商独资企业 | 指浙江安吉智电控股有限公司(浙江安吉智电控股有限公司)。 | |
历史的 VIE 协议 | 指本协议附件二中规定的于2022年4月5日终止的文件。 | |
历史 VIE 实体 | 指快电力(北京)新能源科技有限公司 (快电动力(北京)新能源科技有限公司)。 |
C. 意见
基于前述 并遵守此处所述的条件、假设和限制,我们认为截至本文发布之日:
(1) | 组织结构。 除非注册声明中披露,否则,(a) 注册声明中规定的中华人民共和国实体的所有权 结构,无论是当前还是本次发行生效后立即生效的中华人民共和国法律,均不会导致任何违反现行中华人民共和国法律的行为;(b) 历史VIE协议下的合同安排 在从执行之日起至终止之日期间有效、具有约束力和可执行性,且未违反 (i) 中华人民共和国 实体的公司章程和营业执照任何VIE协议的当事方,或(ii)任何适用的中华人民共和国法律法规。 |
(2) | 并购规则。根据我们对中华人民共和国法律明文规定的理解,除非注册声明中披露的 ,并假设中国境内没有直接或间接地要约、发行或出售美国证券交易所,则本次发行无需事先获得中国证监会的批准。但是,在《并购规则》、其他中华人民共和国法律和未来的中国法律法规的解释和适用方面存在实质性的 不确定性,并且无法保证任何政府机构都不会采取与我们在本文所述观点相反或以其他方式不同的 观点。 |
(3) | 税收。注册声明中标题为 taxationChinainMainland 的章节中就中华人民共和国税收法律法规或解释所做的陈述,在所有重要方面都是正确和准确的。 |
(4) | 民事诉讼的可执行性。不确定中国法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国 任何州的民事责任条款对公司或公司董事或高级管理人员作出的判决,或 (ii) 受理各自提起的原始诉讼 |
对公司或公司董事或高级管理人员的管辖权基于美国或美国任何州的证券法。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和 执行做出了规定。中国法院可以根据中国与 作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠性,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面互惠。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律的基本 原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此,尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决,以及在什么基础上执行判决。 |
(5) | 中华人民共和国法律。注册声明中标题为 本招股说明书、风险因素、我们的公司、民事责任的可执行性、法律事务(在描述或概述中国法律事项的范围内)的声明在所有 重大方面都是正确和准确的,就中国法律而言,我们没有注意到任何使我们认为此类陈述中存在任何遗漏导致此类陈述的内容在任何重大方面都具有误导性。 |
上述意见严格限于中华人民共和国法律的事项。对于将来可能提请我们注意的事实、 情况、事件或事态发展,我们不承担任何责任向您告知这些事实、 情况、事件或事态发展,并可能改变、影响或修改此处表达的观点。我们没有进行过调查,也没有就 任何其他司法管辖区的法律表达或暗示任何意见,并且我们假设此类其他法律不会影响此处所述观点。
上述 表达的观点受以下条件限制:
(1) | 我们的意见严格限于截至本文发布之日普遍适用的中华人民共和国法律。我们没有对中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律进行过 调查,也没有对这些司法管辖区的法律表达或暗示任何观点,并且我们假设此类其他法律不会影响我们上述观点。 |
(2) | 此处提及的中华人民共和国法律是公开可用的法律法规,目前于 发布之日生效,不保证任何此类法律法规或其解释或执行将来不会被更改、修改或撤销,无论是否具有追溯效力。 |
(3) | 我们的意见受(i)中国适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停或普遍影响债权人权利的类似法律,以及(ii)可能的司法或行政诉讼或任何影响债权人权利的中国法律。 |
(4) | 我们的意见受以下因素的影响:(i) 在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效等概念下,影响合同权利的 可执行性的某些法律或法定原则;(ii) 与拟订、 执行或履行任何被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或受让的法律文件相关的任何情况以合法形式表明非法意图;(iii)司法自由裁量权尊重 具体履行、禁令救济、补救措施或辩护或损害赔偿金计算的可得性;以及 (iv) 中国任何主管立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使其权力的自由裁量权。 |
(5) | 本意见是根据我们对中华人民共和国法律的理解发布的。对于中华人民共和国 法律未明确规定的事项,中华人民共和国法律具体要求的解释、实施和适用,以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响,由中华人民共和国主管立法、行政和司法机关的最终 自由裁量权决定。根据中国法律,外国投资在某些行业受到限制。这些法律法规的解释和实施及其对 的适用及其对诸如 VIE 协议和 VIE 协议所设想的交易等合同的合法性、约束力和可执行性的影响,均由主管政府机构酌情决定。 |
(6) | 本意见中使用的 “可执行性” 或 “可执行性” 一词是指相关债务人在相关文件下承担的 义务属于中华人民共和国法院可以强制执行的义务。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须根据各自的 条款和/或法院可能规定的附加条款执行。正如本意见中所使用的,在进行适当和合理的调查后所说的或与事实事项相关的类似措辞 是指本律师事务所律师当前的实际知识,他们曾为公司处理与本次发行及其所设想的交易有关的事项。在我们认为适当的范围内,我们可能会在事实问题(但不包括法律 结论)上依赖公司、中国实体和政府机构负责官员的证书和确认。 |
(7) | 除本文所述外,我们尚未采取任何独立调查、搜查或其他核实 行动来确定任何事实的存在或不存在,也没有准备本意见,也不得从我们对公司或中国实体的陈述或 的本意见中推断我们对任何事实的存在与否。 |
(8) | 本意见旨在用于本文特别提及的上下文;每个段落 均应解释为一个整体,不得单独摘录和提及任何部分。 |
(9) | 对于将来可能提请我们注意的、可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或发展,我们不承担任何责任告知您。 |
本意见是向您提出的, 旨在用于本文特别提及的上下文;每个段落均应解释为一个整体,不得单独提取和提及任何部分。未经我们事先书面同意,不得出于法律或法规要求以及与本次发行相关的任何其他目的使用、传播、引用或以其他方式提及本意见。
忠实地是你的, |
/s/ 竞天公成 |
竞天公城 |
附件一
中华人民共和国实体清单
1. | 北京车珠邦新能源科技有限公司 (北京车主邦新能源科技有限公司) |
2. | 浙江安吉智能电子控股有限公司 (浙江安吉智电控股有限公司) |
3. | 快电动力(北京)新能源科技有限公司 (快电动力(北京)新能源科技有限公司) |
4. | 智电优通科技有限公司 (智电优通科技有限公司) |
5. | 科斯莫之光(北京)新能源技术有限公司 ((北京)新能源科技有限公司) |
6. | 青岛希尔矩阵新能源科技有限公司 (青岛维新能源科技有限公司) |
7. | 青岛智能电子控股有限公司 (青智岛电智行控股有限公司) |
8. | 山东科斯莫照明 有限公司, Ltd.(山东克斯莱特科技有限公司) |
9. | 浙江湖州希尔矩阵有限公司 (浙江湖州玛纯科斯科科技有限公司) |
附件二
历史的 VIE 协议
1. | 独家商业合作协议,由外商独资企业和历史VIE实体于2022年1月5日 签订; |
2. | 独家购买期权协议,由外商独资企业、历史VIE实体、郑林怡和李 庄于2022年1月5日签订; |
3. | 2022年1月5日 由外商独资企业、历史VIE实体、郑林怡和李庄签订的股票质押协议; |
4. | 2022年1月5日 由外商独资企业、历史VIE实体、郑林怡和李庄签订的授权协议; |
5. | 委托书,由郑林怡于2022年1月5日签署; |
6. | 委托书,由李庄于2022年1月5日签署。 |