Harney Westwood & Riegels

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香港

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英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。

泽西岛法律服务是通过与哈尼斯（泽西岛） 达成的推荐安排提供的，后者是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。

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存在和良好信誉。该公司是一家正式注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛的法律， 有效存在且信誉良好。该公司是一个独立的法人实体，可以自己的名义提起诉讼。

法定股本。根据我们对并购的审查， 公司的法定股本为100,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括（i）6,000,000股面值为0.01美元的A类普通股，（ii）3亿股面值为0.01美元的B类普通股，（iii）面值为0.01美元的1,400,000,000股C类 普通股每股01股，以及（iv）董事会根据并购可能确定的类别或系列（无论如何指定）2,300,000,000股股票。

股票的有效发行。当 (i) 注册声明所设想的股份分配和发行以及此类配股和发行的最终条款已获得相应的董事会授权的正式批准和授权时；(ii) 根据注册 声明进行分配、发行和全额支付；(iii) 股东姓名列入公司成员名册时，即分配和发行的股份将获得正式授权，股票将有效发行，已全额支付且不可估税。

认股权证、权利和单位的有效发行。

当 (i) 适用认股权证的创建和发行以及此类认股权证的最终条款已获相关董事会授权机构正式批准和授权；(ii) 与此类认股权证相关的适用认股权证协议已获得正式授权，并由公司及其相关方 根据所有相关法律予以有效执行和交付；(iii) 代表此类认股权证的证书已被正式签署，根据适用的认股权证协议签署、注册和交付与这些 认股权证以及董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议有关，在购买者按照注册声明（包括其任何修正案和/或 补充文件）以及与之相关的任何招股说明书补充文件所设想的对价支付对价后，此类认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

当 (i) 适用权利的创建和发布以及此类权利的最终条款已获得相应的董事会授权机构的正式批准和授权；(ii) 与此类权利相关的适用权利协议已获得公司及其相关方根据所有相关法律在 中正式授权、有效执行和交付；(iii) 此类权利已根据适用的法律得到正式认证、执行和交付与此类权利相关的权利协议，在付款后购买者 按照注册声明（包括其任何修正和/或补充）以及与之相关的任何招股说明书补充文件所考虑的 对这些权利的考虑，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 。

当 (i) 适用单位的创建和发行以及此类单位的最终条款已获得相应的董事会授权机构的正式批准和授权；(ii) 与此类单位相关的适用单位协议已根据所有相关法律在 中获得正式授权、有效执行和交付；(iii) 此类单位已根据适用的法律得到正式认证、执行和交付与此类单位相关的单位协议，但须支付对价按照注册声明（包括其任何修正和/或补充）以及与之相关的任何招股说明书补充文件所设想的 的购买者，此类单位将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行。

开曼群岛法。构成注册声明一部分的招股说明书中 “股本描述”、“民事责任的可执行性” 和 “税收” 标题下的陈述，只要构成开曼群岛法律声明，截至本意见发表之日 在所有重大方面均准确无误，此类陈述构成我们的观点。

2013年7月16日的公司注册证书副本，以及分别于2017年6月16日和2022年6月10日公司名称变更的 注册证书副本。

2023 年 4 月 19 日通过的 特别决议通过的公司第二份经修订和重述的备忘录和章程的副本（ 并购).

2023年7月26日提供给我们的公司董事登记册副本。

董事会于 2023 年 7 月 27 日执行的书面决议副本（ 决议).

公司注册办事处 提供商Maples & Calder（香港）有限责任公司于2023年7月3日签发的在职证书副本。

公司注册处处长于 2023 年 4 月 28 日签发的公司信誉良好证明副本。

公司董事于 2023 年 7 月 28 日出具的证书副本，其副本附于此 （ 董事证书).

2023 年 7 月 28 日向委员会提交的注册声明。

文件的真实性。提供给我们的文件副本或文件草稿是原件的真实和完整的 副本或最终形式。所有原始文件都是真实的，所有的签名、首字母和印章都是真实的。

公司文件。法律要求记录在公司文件中的所有事项均按照 记录在案，我们审查的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录都是准确和完整的，因此所表达或暗示的所有事实在 决议通过之日都是准确和完整的。

董事证书。截至本意见发表之日 ，董事证书的内容是真实和准确的，董事证书中没有包含任何会以任何方式影响该意见的信息。

没有步骤可以收盘。 公司的董事和股东没有采取任何措施来任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人。

决议。这些决议仍然完全有效。

看不见的文档。除了提供给我们的公司文件外，没有任何对注册声明中设想的交易产生重大影响、修改或变更的决议、协议、 文件或安排。

偿付能力。在本意见发布之日，公司能够偿还到期债务， 按照注册声明的设想发行证券不会导致公司无法偿还到期的债务。

股票。不会以低于其面值的价格发行任何股票，并且公司将拥有 足够的授权但未发行的股本来发行每股股票。

可执行性。这个词 强制执行如上所述， 公司在相关文书下承担的义务属于开曼群岛法院强制执行的义务。这并不意味着这些义务必须根据其条款在所有情况下得到执行。特别是：

破产。权利和义务可能受到破产、破产、清算、清盘、重组、暂停、债务调整、安排和其他影响债权人权利的普遍适用的类似法律的限制；

时效期限。根据与开曼群岛诉讼时效有关的《时效法》（1996年修订版），根据协议提出的索赔可能会被禁止，也可能受到或成为抵消、禁止反言或反诉的抗辩；

公平权利和补救措施。公平权利可能会被打败 善意买方购买 价值，恕不另行通知。诸如禁令和特定履行命令之类的公平补救措施是自由裁量的，如果损害赔偿被视为适当的补救措施，则通常不予提供；

公平交易。严格的法律权利可能受诚信和公平交易原则的限制。例如，开曼群岛法院可能认为任何事项的证明或计算结果不合理，或在出现明显错误的情况下，开曼群岛法院可能认为该证明或计算结果不是决定性的；

防止执法。可能会因欺诈、胁迫、胁迫、不当的 影响、不合理的贸易限制、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失效理论的限制而阻止执法；

刑罚条款。例如，在某些 情况下支付额外利息的条款，在开曼群岛法院认定此类条款为刑事条款的情况下，可能无法执行；

货币。开曼群岛法院保留以开曼群岛 美元计价任何判决的自由裁量权；

保密性。规定保密义务的规定可能被法律程序的要求所取代；

费用奖励。原则上，开曼群岛法院将根据相关合同条款裁定 诉讼中的费用和支出，但在实践中如何适用大法院的规则仍存在一些不确定性。尽管很明显，判决前产生的费用可以根据相关合同收回 ，但根据大法院规则第62号令，判决后的费用（在可收回的范围内）很可能需要纳税；以及

不恰当的论坛。如果开曼群岛法院决定可以在更合适的法庭审理此类诉讼，则可以拒绝对根据协议提起的或与协议相关的实质性诉讼行使管辖权。

外国法规。我们对注册声明中提及外国法规 的条款不发表任何意见。

商业条款。除非本意见中另有明确规定，否则我们对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何 陈述和担保，或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何 陈述和担保，不发表任何评论。

不可评估的含义。在这种观点中，这句话 不可估价的就股票发行而言，意味着股东没有义务就相关股票向公司的资产进一步出资 （特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

信誉良好。如果已支付《公司法》规定的所有费用（包括 年度申请费）和罚款，并且公司注册处不知道《公司法》规定的公司违约，则公司应随时被视为信誉良好。

哈尼·韦斯特伍德和里格斯可能会依赖本证书中的陈述作为法律 意见的依据。

我，下列签署人，是经正式授权签发本证书的公司董事。根据公司的 章程文件，公司的业务和事务由公司董事会进行。

我，下列签署人，就本公司确认：

2023年4月19日通过的 特别决议通过的公司第二份经修订和重述的备忘录和章程仍然完全有效，在其他方面未经修订；

董事会于 2023 年 7 月 27 日的书面决议由所有董事按公司第二经修订和重述的章程中规定的方式在 中执行，其签名和姓名缩写是以其名义签署决议的一个或多个个人的签名和首字母的签名，具有完全效力 并在本文发布之日生效，未在任何方面进行修改、修改或撤销；以及

没有合同或其他禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外）对 公司具有约束力，禁止其分配和发行法律意见中提及的证券。

//Alex Wu

姓名：Alex Wu

董事