正如 2023 年 7 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

NaaS 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛		不适用
（过时或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

汇通时代广场 7 号楼 G 区 Newlink 中心

朝阳区姚家园南路1号

北京，100024，中华人民共和国

+86 (10) 8551-1066

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

+1 800-221-0102

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Shu Du， Esq.

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

转/o 置地广场爱丁堡大厦 42 楼

中环皇后大道15号

香港

+852 3740-4700

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行本表格上注册的证券，请选中 以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 ，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册 额外证券进行发行，请选中以下方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中 以下方框，并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格 是对根据更广泛的《证券法》第413 (b) 条提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下 复选框。☐

用勾号指明注册人是否是 1933 年 证券法第 405 条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则*。 ☐

*	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本 注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售 这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也没有在任何不允许要约或出售的 州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2023 年 7 月 28 日

NaaS 科技公司

A 类普通股

优先股

认股证

订阅 权限

单位

我们 可能不时单独发售、发行和出售面值为每股0.01美元的A类普通股，或其等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或货币，包括以美国存托股或ADS、优先股、购买A类普通股和优先股的认股权证、认购权以及此类证券的组合形式发行、发行和出售不超过2亿美元或其等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或货币单位，在一个或多个产品中。在本招股说明书中，我们将 我们的美国存托凭证、A类普通股、优先股、认股权证、认购权和单位统称为证券。本招股说明书概述了我们 可能发行的这些证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书 中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独的 发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及购买他们持有的额外证券 的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本 招股说明书第59页开头的题为 “分配计划” 的章节。

这些ADS在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市，股票代码为NAAS。2023年7月27日，纳斯达克ADS的 收盘价为每股ADS4.95美元。

投资这些证券涉及高度的风险。此外， 投资者应意识到，在对证券进行投资 之前，投资者应熟悉与证券、发行人及其子公司、业务和运营管辖区有关的各种其他风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书中从第16页开始、任何随附的招股说明书补充文件或我们向本招股说明书中以引用方式纳入的 证券交易委员会提交的报告中 “风险因素” 下讨论的风险。

NaaS Technology Inc. 不是运营公司，而是开曼群岛的控股公司。我们的业务主要通过我们的中国 子公司进行。因此，我们ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。历史上，NaaS在中国的电动汽车充电服务业务是其控股股东 NewLinks业务的一部分，主要通过NewLinks合并实体进行，包括快电动力（北京）新能源技术有限公司（快电动力北京）及其子公司。2022年，NaaS完成了一系列交易，以重组其组织和电动汽车充电服务业务（重组）。作为重组的一部分，达达汽车股份有限公司（达达汽车）通过子公司浙江安吉智能 电子控股有限公司（安吉智电）与快电电力北京及其股东签订了合同安排（VIE协议），由此（i）快电动力北京最初成为达达汽车的VIE，（ii）达达汽车成为有权作为主要受益人获得快电电力北京公司产生的几乎所有经济利益，并对快电的所有经济损失负责北京 发生了电力。在重组过程中，VIE协议于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国经营 业务。VIE 结构给投资者带来独特的风险。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险我们的控股公司 结构对投资者来说涉及独特的风险。如果将来我们要修改运营结构，再次使用任何VIE进行在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，那么我们在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（2022年20-F表格）中将涉及额外的 风险和不确定性，该报告是以引用方式纳入的 。在本招股说明书中，NaaS是指（i）在重组完成之前，在中国提供电动汽车充电服务的NewLink的子公司和VIE，以及（ii）重组完成之时和之后，达达汽车及其子公司，以及在达达与北京快电电力维持VIE协议期间，VIE快电动力（北京）新能源技术有限公司有限公司。

2022年2月8日，RISE Education Cayman Ltd（RISE）与Dada Merger Sub Limited签订了合并协议和计划（合并 协议）。Dada Merger Sub Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任的豁免公司，也是RISE的全资子公司（Merger Sub II）和 Dada Auto，根据其条款

(i) Merger Sub 与 Dada Auto（合并）合并，合并后，达达汽车是幸存实体（幸存实体），Merger Sub 的独立 公司存在停止，达达汽车继续作为 RISE 的直接全资子公司，以及 (ii) 在生效时间（定义见合并协议）之后，幸存实体立即与合并并入 Sub II（第二次合并，连同合并，合并），Merger Sub II 是幸存实体（幸存公司）第二次合并后，幸存实体 的独立公司存在终止，幸存公司继续作为RISE的直接全资子公司。合并于2022年6月10日（收盘）完成，此后，我们将名称从RISE Education Cayman Ltd改为NaaS Technology Inc.，股票代码从REDU改为NAAS，接管并开始经营NaaS的主要业务。每股ADS代表的A类普通股数量为 ，也从每股ADS的两股A类普通股改为每股ADS的十股A类普通股。我们、我们、我们的、我们的公司或公司是指 合并完成后的 NaaS Technology Inc. 及其子公司，以及在合并完成之前的RISE Education Cayman Ltd及其合并子公司。除非另有说明，否则本 招股说明书中提供的2022年6月10日之前期间的运营业绩和财务信息的历史业绩和财务信息均为NaaS的历史业绩和财务信息，而我们自2022年6月10日以来的合并财务报表是NaaS财务报表的延续，包括RISE及其合并子公司 的经营业绩。

在中国开展业务时，我们面临着各种风险和不确定性。我们的 业务主要在中国进行，我们受到复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管要求、反垄断监管行动、 以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国司法管辖区的证券交易所上市和进行发行的能力，而我们 必须向中国证券监督管理委员会（CSRC）提交适用的证券发行，包括根据以下规定发行的证券这份招股说明书。这些风险可能会对我们的 业务和美国存托凭证的价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

根据经2023年《合并拨款法》（HFCAA）修订的《追究外国公司责任法》，如果 美国证券交易委员会（SEC）认定我们提交了由连续两年未接受上市公司会计监督委员会 （PCAOB）检查的注册会计师事务所发布的审计报告，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证进行交易国家证券交易所或 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB 无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，包括发布截至2021年12月31日财年的Ries20-F表年度报告中包含的审计报告的审计师。2022年6月，在提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会最终将RISE列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从 无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，尽管发布2022年20-F表格中包含的审计报告的审计师总部设在中国大陆或香港，但在我们于2023年5月1日提交 2022年20-F表格之后，我们一直没有被确定为HFCAA下的委员会识别发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定它不再有机会检查 并全面调查中国大陆和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在相关财年的20-F表提交年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来任何财年都不会被确定为 委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为 委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA下禁止交易的约束。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. Risk factors与在中国开展业务相关的风险PCAOB历来无法检查发布本年度报告和截至2021年12月31日财年 20-F表年度报告中发布审计报告的审计师，因为他们为此类报告所做的审计工作，而PCAOB过去无法对这些审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得 此类检查的好处和第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，根据HFCAA，我们的 ADS 将来可能会被禁止在美国进行交易。在我们的2022年20-F表格中，美国存托凭证的退市或其被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

NaaS Technology Inc.向股东支付股息以及偿还其 可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司将来自行承担债务，管理此类债务的工具可能会限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根据中国 法律法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转让任何净资产方面受到某些限制。根据中国会计准则和法规，我们的中国子公司只能从其留存的 收益（如果有）中支付股息。中国法律还要求外商投资企业将其税后利润的至少10％留作为 法定共同储备基金，直到法定共同储备基金的累计金额达到此类企业注册资本（如果有）的50％或以上，为其法定共同储备提供资金，而法定共同储备金不能作为现金分红分配 。外商独资企业将股息汇出中国大陆也要接受中国国家外汇管理局指定的银行的审查。这些限制以 为基准，以我们在中国子公司的实收资本和法定储备基金为基准。如果我们的业务现金在中国或中国大陆的实体中，由于中国政府干预或对我们的现金转移能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助 的运营或在中国大陆以外的其他用途。因此，我们的增长、进行可能对我们的业务有益的投资或收购 、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到重大和不利影响。有关如何通过我们的组织转移现金的详细说明，请参阅我们的 CompanyCash 和通过我们组织的资产流量。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			4
我们的公司			5
风险因素			16
所得款项的使用			17
大写			18
某些财务信息			19
股本描述			24
美国存托股份的描述			36
优先股的描述			50
认股权证的描述			52
订阅权描述			53
单位描述			55
民事责任的可执行性			56
税收			58
分配计划			59
费用			61
法律事务			62
专家们			63
在这里你可以找到更多信息			64
以引用方式纳入某些文件			65

您只能依赖本招股说明书、 适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您 不应依赖它。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期 以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们 不提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用本货架注册声明，我们可以随时不时地在一次或多次发行中发行和/或出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您提供了 所发行证券的一般描述。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们的2022年20-F表格以引用方式纳入本招股说明书。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖 适用的招股说明书补充文件中的信息。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅 注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和 条例要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读下面我们在 下推荐您参阅 的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。如在哪里可以找到更多信息中所述，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和附件 。

在本招股说明书中，除非 另有说明或除非上下文另有要求：

•

美国存托凭证是指证明美国存托凭证的美国存托凭证。

•

ADS是指NaaS Technology Inc. 的美国存托股份，每股代表NaaS Technology Inc. 的十股A类 普通股，面值每股0.01美元，在收盘时和收盘后在纳斯达克资本市场上市，股票代码为NAAS，以及 收盘前RISE Education Cayman Ltd的美国存托股份。

•

CAC 指中国网络空间管理局。

•

中国或中华人民共和国是指中华人民共和国。

•

A类普通股是指NaaS Technology Inc. 的每股 A 类普通股，面值 每股 0.01 美元。

•

B类普通股是指NaaS Technology Inc. 的每股 B 类普通股，面值 每股 0.01 美元。

•

C类普通股是指NaaS Technology Inc. 的每股 C 类普通股，面值 每股 0.01 美元。

•

收盘意味着合并的完成。

•

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

•

COVID-19 意味着 SARS-CoV-2或 COVID-19，以及其任何演变。

•

Dada Auto是一家根据开曼群岛 法律注册成立的有限责任的豁免公司。

•

存款协议是指截至2017年10月19日的存款协议（自 2022年5月31日起修订，不时在我们、作为存管人的摩根大通银行以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人之间进行了进一步修订。

•

生效时间是指合并的生效时间，即2022年6月10日。

1

•

最终用户是指电动汽车驾驶员，即我们的电动汽车充电服务的最终用户。

•

EV 是指电动汽车。

•

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例 。

•

IFRS 是指国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》。

•

快点是指快点移动应用程序和快点微信小程序，每个 都将电动汽车驾驶员与充电站和充电器连接起来。

•

合并或合并的含义在招股说明书封面上。

•

合并协议的含义与招股说明书封面上赋予的含义相同。

•

NaaS指（i）在重组完成之前，在中国提供电动汽车充电服务的NewLink 的子公司和VIE，以及（ii）重组完成时和之后，达达汽车及其子公司，以及在达达与快电动力（北京）新 能源技术有限公司、VIE 快电动力（北京）新能源科技有限公司维持VIE协议期间能源技术有限公司；

•

纳斯达克指纳斯达克股票市场有限责任公司。

•

NewLink是指Newlinks Technology Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司 。

•

普通股是指 (i) 我们的每股普通股，面值每股0.01美元，在生效时间之前已发行 ，以及 (ii) 我们的每股A类普通股、B类普通股和C类普通股，面值为每股0.01美元，在生效时及之后发行。

•

PCAOB 是指美国上市公司会计监督委员会。

•

中国子公司是指我们在中国大陆的子公司。

•

中华人民共和国法律、中华人民共和国规则和中华人民共和国法规是指中华人民共和国的法律、规章和法规 。

•

人民币或人民币是指中国的法定货币，美元或美元 美元是指美国的法定货币。

•

重组是指NaaS在2022年完成的一系列交易，以重组其 组织和电动汽车充电服务业务，详见公司历史和结构。

•

RISE是指RISE Education Cayman Ltd，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任的豁免公司，以及其合并子公司（如果适用）。收盘后，RISE更名为NaaS Technology Inc.

•

SEC 是指美国证券交易委员会。

•

证券法是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度 。

•

交易是指合并以及合并协议所设想的所有交易。

•

VIE 是指可变利益实体。

•

我们、我们、我们的、我们的公司或公司是指 收盘时和收盘后，NaaS Technology Inc. 及其子公司，以及收盘前的RISE Education Cayman Ltd及其合并子公司。

2

除非另有说明，否则所有从人民币到美元的折算均按人民币6.8676元兑1美元的汇率进行，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告所规定的2023年3月31日生效的中午买入汇率。我们没有就本招股说明书中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中华人民共和国政府部分通过直接监管 将人民币兑换成外汇来控制其外汇储备。

任何招股说明书补充文件中对随附招股说明书的提法均为 本招股说明书，招股说明书提及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

3

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期 和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。你可以通过术语来识别这些前瞻性陈述，例如 可能、将、期望、预期、目标、打算、计划、相信、估计、是/可能、未来、潜在、 继续或其他类似的表达方式。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们有能力持续开发新技术、服务和产品，跟上我们经营的 行业的变化；

•

中国电动汽车充电行业和电动汽车充电服务行业的预期增长以及我们未来的业务 发展；

•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们保护和执行我们的知识产权的能力；

•

我们吸引和留住合格高管和人员的能力；

•

COVID-19 疫情以及政府和其他旨在遏制其传播的措施 的影响；

•

中美贸易战及其对我们运营的影响、人民币汇率的波动以及我们 为计划中的资本支出需求获得充足融资的能力；

•

我们对我们与最终用户、客户、 供应商和其他业务合作伙伴的关系的期望；

•

我们实现合并预期收益的能力；

•

我们行业的竞争；

•

与我们的行业相关的相关政府政策和法规；以及

•

中国和全球总体经济和商业状况的波动。

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件 中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件 或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖 这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与此处、以引用方式纳入的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素一起阅读，以更全面地讨论 投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们 业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务 。

4

我们的公司

概述

我们为充电站提供一站式电动汽车充电解决方案，并在充电站生命周期的每个阶段为其提供支持。我们的解决方案还通过以下方式使电动汽车充电行业价值链上的其他利益相关者受益，例如 充电器制造商、EV OEM 和最终用户：

•

在线电动汽车充电解决方案。我们为充电站提供一套集成的在线解决方案， 主要包括移动连接服务。我们通过以下方式提供有效的移动连接服务 快店，我们的合作平台由第三方服务提供商运营，旨在提高充电站和 充电器的知名度，并为最终用户连接合适的充电器。我们还提供其他在线解决方案，包括对 充电站运营和管理的关键方面进行数字化和升级的 SaaS 产品。

•

离线电动汽车充电解决方案。我们为充电站提供广泛的离线解决方案，从选址、硬件采购、EPC（工程、采购和施工）、电站维护、储能到客户支持等。

•

创新和其他解决方案。我们提供电力采购服务，并推出了虚拟 发电厂平台，以促进现代能源系统的建设。我们还发布了我们的自动充电机器人的原型，用于未来的无人驾驶场景和实现自主充电网络。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，截至2023年3月31日，我们的网络已连接了17,000、30,000、 50,000和55,000个充电站以及13.1万个、27.8万个、51.5万个和57.5万个充电器，截至2023年3月31日，占市场总量的48.9％和40.3％。截至 2023 年 3 月 31 日，我们已经渗透到中国 350 多个城市。通过我们的网络进行交易的总充电量，包括通过 快店，我们的合作平台、全站运营和软件即服务产品，2022年为2754吉瓦时，2023年第一季度为1,023吉瓦时。通过我们的网络交易的总充电 量从2021年的1,276吉瓦时增长到2022年的2754吉瓦时，增长了116％，从2022年第一季度的482吉瓦时增长到2023年第一季度的1,023吉瓦时。 的订单总数从2021年的5,710万份增长到2022年的1.222亿份增长了114％，从2022年第一季度的2,120万份增长到2023年第一季度的4440万份分别增长了110％。就充电量而言，我们已经建立并正在维护中国最大的充电网络（通过我们的第三方充电站充电网络进行交易）。

我们致力于产品和服务创新，并在整个历史中不断扩大我们的产品范围。我们的出行 连接服务于 2019 年推出。2020 年，我们推出了全站运营服务、硬件采购服务和电力采购服务。2021 年，我们的解决方案组合中增加了针对电动汽车和车站运营和维护的 SaaS 产品和服务 。目前，我们正在实施各种颠覆性举措，包括自主充电机器人和虚拟发电厂平台。

我们致力于脱碳和建设绿色和可持续的未来。我们相信清洁能源，我们正在通过部署和运营电动汽车充电基础设施来促进电动汽车的普及，从而减少传统汽车造成的温室气体排放。经瑞士独立测试机构 SGS 认证，我们在 2022 年帮助 碳排放量减少了约 1,847,700 吨，比2021年增长了 106%。通过我们的电力采购服务共采购了 393 GWh 的可再生能源，占2022年通过 我们采购的总能源的 89.5%。到2030年，我们的目标是将每年的道路交通排放量减少1.26％，预计将达到9.19亿。

我们将 继续努力，通过提供引人注目的电动汽车充电解决方案来减少交通的碳足迹。

5

自成立以来，我们取得了显著的增长。我们的净收入从2020年的620万元人民币增加到2021年的人民币3,350万元，并进一步增加到2022年的人民币9,280万元（合1,350万美元），从2020年到2021年增长了442.9％，从2021年到2022年增长了177.0％。

最近的事态发展

近期某些交易

2023年5月30日，我们完成了对某些投资者的2100万美元的注册直接发行。我们和投资者 于2023年5月29日签订了股票认购协议，根据该协议，投资者共认购并向我们购买了3,500,000份美国存托凭证。

2023年6月20日，我们完成了对中国电力控股国际有限公司 89.999% 已发行和流通股份的收购。 Limited，香港最大的屋顶太阳能开发商之一，由Sinopower的现有股东出资，总收购价约为610万美元的现金。

2023年7月6日，根据双方于2023年6月29日签订的可转换票据购买协议和衍生品安排，全球多策略投资基金LMR Partners Limited的子公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited完成了以3000万美元的价格向我们购买可转换票据或LMR票据。LMR票据的本金为3000万美元，期限为363天，利息将按季度支付。根据LMR票据的条款和条件，持有人有权在41日及之后的任何时间将票据的全部或任何 部分转换为我们的美国存托凭证^st从原始发行日起的第二天至到期日，转换价格将根据 票据中规定的公式确定。在某些条件下，LMR票据的持有人可以向我们额外购买本金为2500万美元且条款基本相似的可转换票据。

股票激励计划修正案

2023年6月19日，我们通过了经修订和重述的2022年新股票激励计划，根据该计划，所有奖励（无论是授予还是可供授予）所依据的A类 普通股的最大总数增加到413,921,180股，但每年都会增加。

董事会 变更

2023年6月，陈忠觉先生和刘斌先生因个人原因分别辞去了我们公司的董事职务。

我们的控股公司结构

NaaS Technology Inc. 不是一家运营公司，而是一家开曼群岛的控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权， 不购买运营实体的股权。作为控股公司，NaaS Technology Inc. 可能依靠其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的子公司向 NaaS Technology Inc. 支付股息的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们自己承担的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能会禁止我们的控股公司 结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险 我们的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。如果将来我们要修改运营结构，在中国的业务中再次使用任何VIE，或者如果中国监管机构 不允许我们的控股公司结构，那么2022年20-F表格将涉及额外的风险和不确定性，该表格以引用方式纳入此处。

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历史上，NaaS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLinks 业务的一部分，主要通过包括快电动力（北京）新能源技术有限公司（快电电力北京）及其子公司在内的NewLinks合并实体开展。2022年，NaaS完成了一系列 笔交易，以重组其组织和电动汽车充电服务业务（重组）。作为重组的一部分，达达汽车通过子公司浙江安吉智能电子控股有限公司（安吉 智电）与快电动力北京及其股东签订了合同安排（VIE协议），由此（i）快电动力北京最初成为达达汽车的副总裁，（ii）达达 汽车有权获得几乎所有的股份快电电力北京作为主要受益人产生的经济利益，并对快电电力北京造成的所有经济损失负责。VIE 协议的某些重要条款 摘要如下：

•

独家业务合作与服务协议。根据安吉智电与北京快电电力签订的独家业务合作与服务 协议，安吉智电拥有向快电北京提供技术支持和咨询服务的专有权。此外，北京快电电力不可撤销地授予安吉智电以中国法律允许的最低价格收购北京快电电力公司任何或全部资产和业务的独家且不可撤销的选择权。

•

代理协议和委托书。根据安吉智电、 快电北京和快电电力北京的每位股东之间的委托协议和委托书，该股东不可撤销地提名、任命和组建安吉智电及其继任者为他或她 事实上的律师行使他或她作为北京快电电力股东的所有权利。

•

独家期权协议。根据安吉智电、快电电力 北京和快电电力北京的每位股东之间的独家期权协议，该股东不可撤销地授予安吉智电或其指定人员在中国法律允许的范围内，以人民币1元的价格或允许的最低价格购买其在快电电力北京的全部或部分股权根据中华人民共和国法律。

•

股权质押协议。根据安吉智电、快电 电力北京和快电电力北京的每位股东之间的股权质押协议，该股东将其在快电电力北京的所有股权质押给安吉智电，以确保快电北京及其股东履行其在适用的VIE协议下各自承担的 义务。如果质押人或快电电力北京违反了其在这些合同安排下的义务，则作为质押人的安吉智电将有权获得某些权利和补救措施 ，包括优先获得拍卖或处置北京快电电力质押权益的收益。安吉智电也有权在 质押期限内获得按质押股权分配的股息。

在重组过程中，VIE协议于2022年4月终止，快电 电力北京不再是达达汽车的副总裁。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国开展业务。

如果将来我们要修改运营结构，在中国的业务中再次使用任何 VIE，我们将不得不依靠与 VIE 及其股东的 合同安排来开展此类业务。但是，这些合同安排可能不如此类VIE中的直接所有权那么有效。例如，如果我们直接拥有 VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对此类VIE的董事会进行变更，而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。 另一方面，根据合同安排，我们必须依靠VIE及其股东履行合同义务来行使对此类VIE的控制权。如果出现与 这些合同有关的任何争议，我们可能必须承担巨额费用并花费额外资源通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序以及 来执行此类安排

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因此， 将受到中国法律制度的不确定性的影响。此外，目前和未来的中华人民共和国法律、 法规和与VIE结构相关的规则的解释和适用存在很大的不确定性，而且不确定是否会通过这方面的任何新的中国法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。因此，如果我们将来再次采用VIE，中国 监管机构可能会禁止这种结构，这反过来可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得 一文不值。

有关我们在未来采用 VIE 结构时可能给投资者带来的独特风险的详细讨论，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险我们的控股公司结构对投资者来说涉及独特的风险。如果将来我们要修改运营结构，在中国的业务中再次使用任何 VIE，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，那么我们的2022年20-F表格中将涉及额外的风险和不确定性。

在本招股说明书中，NaaS是指（i）在重组完成之前，在中国提供电动汽车充电服务的NewLink 的子公司和VIE，以及（ii）重组完成时和之后，达达汽车及其子公司，以及在达达与北京快电电力维持VIE协议期间，VIE 快电动力（北京）新能源技术有限公司., Ltd.；我们、我们、我们或我们公司是指在收盘时及之后，NaaS Technology Inc.，一家开曼群岛豁免的有限责任公司负债、 及其子公司，以及在收盘前开曼群岛的豁免有限责任公司RISE Education Cayman Ltd及其合并子公司。

下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书发布之日的主要子公司：

《追究外国公司责任法》

根据经《2023年合并拨款法》（HFCAA）修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会 确定我们已经提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所连续两次未接受PCAOB的检查

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年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或 进行交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB 无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括发布截至2021年12月31日财政年度的RiSE20-F表年度报告所包含的审计报告的审计师。2022年6月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会最终将RISE列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从 无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，尽管发布2022年20-F表中包含的审计报告的审计师总部位于中国大陆或香港 香港，但在我们于2023年5月1日提交了 我们的2022年20-F表格之后，我们一直没有也预计不会被HFCAA认定为委员会认定的发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定不再拥有检查和 全面调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被认定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来的任何财政年度都不会被确定为 委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为 委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素/风险 与在中国做生意相关的风险 历来无法对发布本年度报告和截至2021年12月31日的 财年20-F表年度报告中所列审计报告的审计师进行检查，因为PCAOB过去无法对这些审计师进行检查，这使我们的投资者无法从中受益例如 检查和第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险如果PCAOB无法检查 或对位于中国的审计师进行全面调查，则根据HFCAA，我们的ADS将来可能会被禁止在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您在我们的2022年表格 20-F中的投资价值产生重大不利影响。

需要获得中华人民共和国政府当局的许可

我们主要通过中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司和我们已经获得了青岛崂山区、北京通州区、北京朝阳区、株洲安吉 县、淄博高新区和青岛黄岛区市场监督管理部门颁发的营业执照，这些执照、许可证和注册都是中国现行法律、法规和规章要求我们开展业务所必需的中国政府主管部门颁发的执照、许可证和登记，等等 执照、许可证和注册没有被拒绝任何中华人民共和国政府当局。

2021 年 12 月 28 日，CAC 会同其他相关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》（2022 年网络安全审查办法），该办法于 2022 年 2 月 15 日起施行。根据2022年网络安全审查 办法，拥有超过一百万用户个人信息的互联网平台运营商在国外上市前应申请网络安全审查，如果相关政府部门认为相关的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动 网络安全审查。中国网络安全审查技术与认证中心（CCRC）是CAC指定接收网络安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构，该中心向NaaS证实，如果NaaS拥有的个人信息不超过一百万， 就无需申请与合并或交易相关的网络安全审查。因为 NaaS 已经转让了所有权 快店以及访问和使用 生成的或拥有的某些数据的权利 快店之前给第三方服务提供商

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合并，它拥有的个人信息不超过一百万个。综上所述，我们在合并和交易数据合规方面的中国特别顾问金杜律师事务所认为，根据现行中国法律、法规和规章，不需要对合并或交易进行网络安全审查。我们的中国法律顾问竞天和 Gongcheng还告知我们，（i）我们无需获得中国证监会的许可，（ii）根据中国现行法律、 与合并和交易相关的条例和规则，任何中国政府机构都没有要求我们获得或拒绝此类和其他许可。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市暂行管理办法》（中国证监会公告） [2022]第 43 号）（《海外上市办法》），于 2023 年 3 月 31 日生效。根据海外上市 办法，以备案为基础的监管制度适用于公司在中国大陆的间接海外发行和上市，这是指以离岸 实体的名义进行证券发行和在海外市场上市，但以在中国大陆经营其主要业务的公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《海外上市办法》规定，发行人在海外市场进行的任何上市后的后续发行，包括股票、可转换票据和其他类似证券的发行，均须在 发行完成后的三个工作日内进行申报。关于《境外上市办法》，中国证监会还于2023年2月17日发布了《关于国内 企业境外证券发行和上市备案管理安排的通知（《海外上市措施通知》）。根据《海外上市措施公告》，在 2023 年 3 月 31 日，即《海外上市办法》生效之日之前已经在海外市场上市的发行人无需立即申报，只有在随后寻求进行 后续发行时才需要遵守《海外上市办法》的申报要求。因此，在根据本招股说明书进行的发行完成后，以及我们未来根据《海外上市办法》在海外市场发行和上市 证券时，我们需要向中国证监会办理申报手续。

除了根据本招股说明书完成发行后 我们需要办理的中国证监会备案程序外，根据我们的中国法律顾问竞天公诚的建议，我们和我们的中国子公司，（i）无需获得中国证监会的许可，并且（ii）根据现行中华人民共和国法律，任何中国政府机构均未要求 获得或拒绝任何中国政府当局的此类和其他许可，截至本招股说明书发布之日，与根据本招股说明书可能进行的发行有关的规章和规则。 根据我们在数据合规方面的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日 ，我们也无需就根据本招股说明书进行的潜在发行向CAC提交网络安全审查申请。但是，鉴于 (i) 相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，(ii) 中华人民共和国政府 随时干预或影响我们的业务的能力，以及 (iii) 中国法律、法规和规章的迅速演变（可能提前短时间通知），我们可能需要获得额外的许可、许可、登记、 申报或批准我们的业务运营、合并、交易，根据以下规定进行的发行本招股说明书或将来的其他海外发行以及我们关于许可合规状况的结论可能是 的错误。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论，某些许可或批准已经获得或不是必需的，或 (iii) 适用的法律、法规、 或其解释发生变化，并且我们将来会受到额外许可或批准的要求的约束，我们可能不得不花费大量时间和成本来获取这些许可或批准。如果我们无法按照商业上合理的 条件及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们的罚款、处罚和诉讼以及其他形式的制裁，我们开展 业务、作为外国投资投资在中国大陆投资或接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的商业声誉，、财务状况和经营业绩可能是实质性的 和受到不利影响。具体而言，如果将来确定中国证监会、CAC 或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括2022年网络安全审查 措施下的网络安全审查，是

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是合并或交易，或者我们过去的海外发行所必需的，但不确定能否获得此类批准或完成申报程序 ，也不确定获得此类批准或完成此类申请程序需要多长时间。 任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类申请程序，或撤销任何此类批准（如果获得），都将使我们受到中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国境外支付股息的能力 ，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国国债券的交易价格 产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC和其他中国监管机构也可能命令我们，或建议我们解散或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会、中国注册审计委员会或中国其他监管机构 随后颁布新规则或发布指令，要求我们为合并、交易或先前的海外发行获得额外批准或完成额外的申报或其他监管程序，则无法保证 我们将能够遵守这些要求，也可能无法获得对此类要求的任何豁免，前提是制定了获得此类要求的程序豁免。上述任何一项都可能对我们的 业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

更多详细信息，请参阅 第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能需要获得与正在进行的业务运营相关的额外许可，并因未能获得与过去业务相关的某些 许可证而受到处罚，第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险中国政府对在中国开展的业务运营进行严格监督， 可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务和美国存款凭证的价值发生重大不利变化，第 3 项。关键信息D. 风险因素与在 中国开展业务相关的风险根据中华人民共和国法律，可能需要事后向中国证监会或其他中国政府机构批准和申报，如果需要，不确定能否获得此类批准或完成申报，也不确定在2022年20-F表格中获得此类批准或完成此类申报需要多长时间。

我们组织中的现金和资产流动

NaaS Technology Inc. 是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过中国 子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但NaaS Technology Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的 股息。如果我们的任何子公司将来自行承担债务，管理此类债务的工具可能会限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律法规，我们的 中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转让任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。中国法律还要求外商投资企业将其税后利润的至少10％留作法定共同储备 基金，直到法定共同储备基金的累计金额达到此类企业注册资本（如果有）的50％或以上，为其法定共同储备提供资金，而法定共同储备金不能作为现金分红分配。 外商独资企业将股息汇出中国大陆也要接受中国国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。这些限制以我们在中国子公司的实收资本和法定储备基金为基准。如果我们的业务中的现金在中国或中国大陆的实体中，则由于中国政府干预或对我们的现金转移能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助运营或 在中国大陆以外的其他用途。因此，我们的增长、进行可能对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到重大和不利影响。

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有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅第 3 项。关键 InformationD. 风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能会依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 对我们在2022年20-F表格中开展业务的能力的任何限制 都可能对我们在2022年20-F表中开展业务的能力产生重大不利影响。

在2022年初完成重组之前，NaaS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLinks业务 的一部分，主要通过NewLink及其合并实体进行。

在2021年和2022年，（i）开展NaaS业务的NewLinks合并实体共支付了人民币2.798亿元 和人民币16.774亿美元（2.442亿美元）；（ii）开展NaaS业务的 NewLinks合并实体支付了总额为人民币4.979亿元和人民币16.757亿美元（2.44亿美元）的预付款；以及（iii）没有进行股息或其他分配由任何开展NaaS业务的NewLinks合并实体制作。

NaaS Technology Inc. 已为其组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。 其开曼群岛控股公司与子公司之间的每笔现金转移均须经内部批准。该集团的现金由NaaS Technology Inc.的财务部门统一管理，根据特定运营实体的预算和运营条件 向每个运营实体支付和使用。每项现金需求在相关运营实体提出后，都要经过财务部门的三级审查程序。

根据中国法律，NaaS Technology Inc.和我们的离岸子公司只能通过资本 出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求，并且我们的中国子公司在支付股息或将其任何净资产转让给 NaaS Technology Inc.或我们的离岸子公司方面受到某些限制。尽管目前香港对进出香港或我们的香港子公司的现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或 限制将来适用于进出香港或我们的香港子公司的现金转移，那么香港或我们的香港子公司的资金同样可能无法用于资助运营或 用于香港以外的其他用途。因此，如果我们业务中的现金位于中国大陆或香港或我们的中国大陆子公司或香港子公司，则由于中国政府干预或对我们的现金转移能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或用于其他用途 。

在适用范围内，从我们的香港子公司向NaaS Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转账须遵守香港法律规定的纳税义务。展望未来，我们的子公司打算保留其大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益。

风险因素摘要

投资我们的 ADS 涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的主要风险摘要，按相关标题排列。第 3 项更全面地讨论了这些 风险。关键信息D. 我们 2022 年表格 20-F 中的风险因素，该表格以引用方式纳入此处。

与我们的业务和行业相关的风险

•

NaaS是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，我们预计短期内将产生巨额支出和 持续亏损。

•

Naa经历了快速增长，我们预计将在可预见的将来投资增长。如果我们未能有效管理 的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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•

NaaS 的运营历史有限。NaaS最近重组了其公司组织 和业务运营的某些方面，采用了一种未经证实的新商业模式，并扩展到新的业务领域，在这种过渡中，我们面临着重大风险。

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电动汽车充电行业及其技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化。

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我们面临着激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，随着公共电动汽车充电服务行业的发展，我们预计未来将面临激烈的竞争 。

•

NewLink 对我们有很大的影响力。我们的运营取决于我们与 NewLink 的合作。

•

我们的运营业绩和未来的盈利能力现在和将来都高度依赖于 在线电动汽车充电解决方案的成功。

•

未能有效扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们有效交付 解决方案、留住现有客户、扩大客户群或使我们的解决方案获得更广泛的市场接受的能力。

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季节性可能会导致我们的收入波动。

与在中国做生意相关的风险

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们 受复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行监管要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的业务 和我们的ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

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中国政府对在中国开展的业务运营进行严格监督，并可能随时干预或 影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，它可能会对 由中国发行人在海外进行的发行或外国投资的发行施加更多的监督和控制。因此，由于中国政府采取的影响我们的业务和运营的行动，我们的ADS的投资者面临着潜在的不确定性，这些行动可能会严重限制或 完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在 中国开展业务相关的风险中国政府对在中国开展的业务运营进行严格监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和2022年20-F表中 ADS的价值发生重大不利变化。中国法律、法规和规则正在迅速演变，事先可能会提前很短的通知，这可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值 发生重大不利变化。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能需要获得与我们的持续业务运营相关的额外许可证，并可能因未能在 2022 年 20-F 表格中获得与过去运营相关的某些许可证而受到 处罚。

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大和 不利影响。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国经商相关的风险中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响 在我们的 2022 年表格 20-F 中。

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•

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与 执法有关的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响 2022 年表格 20-F。

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我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国 子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。由于中国政府干预或施加限制 以及中国政府对我们和我们子公司转移现金的能力的限制，中国大陆或我们中国子公司的资金可能无法用于在中国大陆以外的地区开展业务或其他用途。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的 增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。尽管目前香港对进出香港或我们的香港子公司的 现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来适用于进出香港或我们的香港子公司的现金转移，则香港或我们在香港子公司的 基金同样可能无法为运营提供资金或用于香港以外的其他用途 Kong。因此，如果我们业务中的现金位于中国大陆或香港或我们的中国大陆 子公司或香港子公司，则由于中国政府对我们 转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。在适用的范围内，从我们的香港子公司向NaaS Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移须遵守香港法律规定的纳税义务。我们 在需要时向我们的中国子公司提供及时财务支持的能力也存在不确定性，如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币、为中国业务进行资本化或以其他方式为我们的业务提供资金的能力可能会受到 负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能依靠中国子公司支付的 股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力和第 3 项产生重大不利影响 。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险中国对离岸控股 公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们在2022年20-F表格中为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大和 不利影响。

•

PCAOB历来无法检查发布本招股说明书和我们在20-F表年度报告中以 引用方式纳入的审计报告的审计师，这些审计报告涉及他们为此类报告所做的审计工作，而且 过去PCAOB无法对这些审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会。

•

如果PCAOB 无法全面检查或调查位于中国的审计师，那么根据HFCAA，我们的美国存托凭证将来可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

•

根据本 招股说明书进行的发行，我们必须向中国证监会完成申报程序。此外，根据中国法律，合并和交易可能需要追溯性地获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，而且，如果需要，尚不确定能否获得这种 批准或完成备案，或者需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案。

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与我们的ADS和交易市场相关的风险

•

我们具有不同投票权的多类别股票结构将大大限制您影响 公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

•

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨额损失。

•

我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的控股公司，因此，我们可以 依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区Newlink中心。我们在这个地址的电话号码是 +86 (10) 8551-1066。我们在 开曼群岛的注册办事处是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309。

投资者 应向我们主要行政办公室的地址和电话号码提交任何疑问。我们的主网站是 www.enaas.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国 的流程服务代理商是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑 第 3 项中描述的风险。关键信息D. 我们的2022年20-F表格中的风险因素，该表格以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和 其他以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的风险。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关 的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件，在那里您可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的文件。

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所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

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大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的实际资本总额。

本表应与我们的2022年20-F表格中经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读，并以引用方式纳入本招股说明书中的经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读。

		截至2023年3月31日
		人民币				美元$
		（以千计）
股东权益：
A类普通股（面值0.01美元；授权7亿股，截至2023年3月31日，发行和流通549,430,353股 ）			36,354				5,294
B 类普通股（面值0.01美元；授权3亿股，截至2023年3月31日，已发行和流通248,888,073股 ）			16,674				2,428
C类普通股（面值0.01美元；截至2023年3月31日，已授权14亿股，已发行和流通1,398,659,699股）			93,702				13,644
库存股			—				—
额外的实收资本			6,379,540				928,933
其他储备			(59,794	)			(8,707	)
累计损失			(6,140,910	)			(894,186	)
股东权益总额			325,566				47,406

在2023年4月举行的年度股东大会上，我们的股东决定变更和增加我们的股本 ，这样，在变动和增加之后，我们的法定股本为1亿美元，分为1,000,000,000股股份，包括（i）6,000,000股面值为0.01美元的A类普通股，（ii）每股面值0.01美元的3亿股B类普通股，（iii）1,40000,000股面值为0.01美元的B类普通股，（iii）1,40000,000股每股面值为0.01美元的C类普通股，以及（iv）2,300,000股股份，如我们的董事会所属类别或系列（无论如何指定）的董事可以 根据我们目前的备忘录和公司章程决定。

2023年5月30日，我们在向某些投资者进行注册直接发行，发行了350万份美国存托凭证， 代表3500万股A类普通股。2023年7月6日，我们向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited发行了本金为3000万美元的可转换票据， 根据该票据，持有人有权在41年及之后的任何时候将票据的全部或任何部分转换为我们的美国存托凭证^st在原始发行日后的第二天至到期日，按照 转换价格根据票据中列出的公式确定。

18

某些财务信息

财务业绩

以下 截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并亏损表和其他综合亏损表以及截至2023年3月31日的未经审计的合并财务状况表已根据国际财务报告准则在 中编制和列报。我们的历史业绩不一定代表未来时期的预期业绩。

下表 显示了我们在指定时期内未经审计的合并亏损和其他综合亏损表：

		在已结束的三个月中
		2022年3月31日				2023年3月31日
（以千计，股票和每股以及每股ADS数据除外）		人民币				人民币				美元$
在线电动汽车充电解决方案的收入			7,866				19,255				2,804
线下电动汽车充电解决方案的收入			6,533				15,678				2,283
来自创新业务和其他业务的收入			80				1,228				179
收入			14,479				36,161				5,266
其他收益，净额			681				493				72
运营成本和支出
收入成本			(15,829	)			(30,047	)			(4,375	)
销售和营销费用			(44,213	)			(66,389	)			(9,667	)
管理费用			(41,304	)			(45,497	)			(6,625	)
研究和开发费用			(7,986	)			(7,832	)			(1,140	)
运营成本和支出总额			(109,332	)			(149,765	)			(21,807	)
营业亏损			(94,172	)			(113,111	)			(16,469	)
财务成本			(226	)			(7,060	)			(1,028	)
可转换和可赎回优先股的公允价值变动			(3,492	)			—				—
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动			—				13,571				1,976
所得税前亏损			(97,890	)			(106,600	)			(15,521	)
所得税支出			(1,413	)			(3,055	)			(445	)
净亏损			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
净亏损归因于：
本公司的股权持有人			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
公司普通股持有人应占亏损的基本和摊薄后每股亏损（以每股人民币表示）
基本			(0.06	)			(0.05	)			(0.01	)
稀释			(0.06	)			(0.05	)			(0.01	)
归属于公司普通股股东的每份ADS的基本亏损和摊薄亏损 （以每份ADS的人民币表示）
基本			(0.60	)			(0.50	)			(0.07	)
稀释			(0.60	)			(0.50	)			(0.07	)
已发行普通股的加权平均数——基本			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
摊薄后已发行普通股的加权平均数			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
净亏损			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
在随后 期内不会重新归类为损益的其他综合亏损：
以公允价值计入其他综合亏损的股权投资的公允价值变动， 扣除税款			—				(23,353	)			(3,400	)
货币折算差异			—				(1,240	)			(181	)
扣除税款的其他综合亏损			—				(24,593	)			(3,581	)
综合损失总额			(99,303	)			(134,248	)			(19,547	)
归因于以下因素的全面亏损总额：
公司的股权持有人			(99,303	)			(134,248	)			(19,547	)

19

下表列出了我们的合并财务状况表：

		截至截至
		2022年12月31日				2023年3月31日
（以千计）		人民币				人民币				美元$
资产
流动资产
现金和现金等价物			513,351				541,664				78,872
贸易应收账款			130,004				181,989				26,500
按公允价值计入损益的金融资产			—				30,530				4,445
预付款、其他应收账款和其他资产			287,435				239,749				34,910
流动资产总额			930,790				993,932				144,727
非流动资产
使用权 资产			17,030				15,106				2,200
按公允价值计入损益的金融资产			11,753				12,588				1,833
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产			129,060				105,707				15,392
使用权益法核算的投资			—				186				27
不动产、厂房和设备			2,600				2,766				403
无形资产			833				783				114
其他非流动资产			13,869				12,222				1,780
非流动资产总额			175,145				149,358				21,749
总资产			1,105,935				1,143,290				166,476
负债和权益
流动负债
计息银行借款			38,000				138,000				20,094
当期租赁负债			6,853				6,325				921
贸易应付账款			49,239				81,168				11,819
应付所得税			16,214				19,060				2,775
其他应付账款和应计款			81,835				99,238				14,451
流动负债总额			192,141				343,791				50,060
非流动负债
计息银行借款			465,155				465,155				67,732
非流动租赁负债			9,327				8,131				1,184
递延所得税负债			438				647				94
非流动负债总额			474,920				473,933				69,010
负债总额			667,061				817,724				119,070
公平
股本			146,730				146,730				21,366
额外已缴资本			6,358,600				6,379,540				928,933
其他储备			(35,201	)			(59,794	)			(8,707	)
累计损失			(6,031,255	)			(6,140,910	)			(894,186	)
权益总额			438,874				325,566				47,406
权益和负债总额			1,105,935				1,143,290				166,476

20

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

收入

2023年第一季度，总收入达到人民币3,620万元（合530万美元），同比增长150％。快速增长的主要原因是平台订单量增加以及最近在2023年第一季度推出的工程采购 施工 (EPC) 业务。

2023年第一季度，在线电动汽车充电解决方案的收入贡献了1,930万元人民币（合280万美元），同比增长145％。增长的主要原因是通过NaaS网络完成的充电量总体增加。我们通过平台（以折扣和促销的形式）向最终用户提供 激励措施，以提高我们网络的使用率。基本激励措施是支付给最终用户的激励金额，不超过我们在交易基础上向 个电台收取的佣金金额，被记录为收入减少，2023年和2022年第一季度分别为人民币7,020万元（合1,020万美元）和4150万元人民币。

2023年第一季度 线下电动汽车充电解决方案的收入同比大幅增长140％，达到人民币1,570万元（合230万美元）。增长主要是由EPC业务的启动推动的。

2023年第一季度，来自创新业务和其他业务的收入 同比增长1,435％，达到人民币120万元（合20万美元），这主要是由于电力采购业务和在线广告业务的增长。

运营成本

2023年第一季度，总运营成本 同比增长37％，达到人民币1.498亿美元（合2180万美元）。增长主要是由于我们的业务大幅扩张。

2023年第一季度，收入成本同比增长90％，达到人民币3,000万元（合440万美元）。 的增长主要是由于EPC业务的启动。

2023年第一季度，销售和营销费用同比增长50％，达到人民币6,640万元 （970万美元）。增长的原因是随着网络交易量的扩大，对最终用户的过度激励措施有所增加。2023年第一季度，销售和营销费用中记录的对最终用户的超额激励为人民币3,620万元（合530万美元），而2022年同期为2,010万元人民币。NaaS 销售人员和 营销人员的工资和福利也有所增加。

2023年第一季度，管理费用同比增长10％，达到人民币4550万元（合660万美元） 。增长主要归因于专业服务费的增加。

2023年第一季度的研究和 开发费用为人民币780万元（合110万美元），而2022年同期为人民币800万元，基本保持不变。

财务成本，净额

2023年第一季度的财务成本为人民币710万元（合100万美元），而2022年同期的财务成本为人民币20万元。财务成本的大幅增加主要归因于与银行贷款相关的利息成本增加 。

所得税支出

2023年第一季度，NaaS的所得税支出为人民币310万元（合40万美元），而2022年同期的所得税支出为人民币140万元。

净亏损和非国际财务报告准则净亏损

2023年第一季度的净亏损为人民币1.097亿元（合1,600万美元），而2022年同期 的净亏损为人民币9,930万元。增长主要是由于我们的业务扩张。

21

2023年第一季度 非国际财务报告准则净亏损为人民币1.023亿元（合1,490万美元），而2022年同期 非国际财务报告准则净亏损为人民币4,970万元。详情请参阅下面的非国际财务报告准则财务指标。

非国际财务报告准则财务指标

我们使用该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损（即 非国际财务报告准则财务指标）来评估我们的经营业绩以及用于财务和运营决策目的。我们认为，非国际财务报告准则的净利润/亏损 有助于确定我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在该期间利润中包含的某些支出的影响所扭曲。我们认为， 该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损提供了有关我们经营业绩的有用信息，增进了对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在 财务和运营决策中使用的关键指标的可见性。

该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损不应单独考虑 ，也不应将其解释为该期间营业利润或净利润的替代方案，也不应将其解释为衡量我们经营业绩的任何其他指标。鼓励投资者审查该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损以及与其最直接可比的《国际财务报告准则》指标的对账情况。此处所述期间的非国际财务报告准则净利润/亏损可能无法与其他公司提出的类似标题的指标相提并论 。其他公司可能以不同的方式计算标题相似的衡量标准，这限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的用处。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的 财务信息，不要依赖单一的财务衡量标准。

该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损表示该期间的损益，不包括基于股份的薪酬支出、可转换和可赎回优先股的公允价值变动，以及按公允价值计的金融资产因利润 或亏损而发生的公允价值变动。

22

下表列出了我们在指定时期内对国际财务报告准则和非国际财务报告准则业绩的未经审计的对账情况：

		在已结束的三个月中
		2022年3月31日				2023年3月31日
（以千计，股票和每股以及每股ADS数据除外）		人民币				人民币				美元$
归属于公司普通股股东的调整后净亏损与归属于公司普通股股东的净 亏损的对账
归属于本公司普通股股东的净亏损			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
加：基于股份的薪酬支出			46,088				20,940				3,049
可转换和可赎回优先股的公允价值变动			3,492				—				—
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动			—				(13,571	)			(1,976	)
归属于本公司普通股股东的调整后净亏损			(49,723	)			(102,286	)			(14,893	)
归属于本公司普通股东 股东的亏损的调整后净基本亏损和摊薄后每股亏损（以每股人民币表示）
基本			(0.03	)			(0.05	)			(0.01	)
稀释			(0.03	)			(0.05	)			(0.01	)
归属于公司普通股股东 的亏损的调整后每份ADS的净基本亏损和摊薄亏损（以每份ADS的人民币表示）
基本			(0.30	)			(0.47	)			(0.07	)
稀释			(0.30	)			(0.47	)			(0.07	)
已发行普通股的加权平均数——基本			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
摊薄后已发行普通股的加权平均数			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125

23

股本描述

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程（ 不时修订和重述）、开曼群岛《公司法》（以下简称《公司法》）和开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为1亿美元，分为1,000,000,000股股份，包括（i） 6,000,000股面值为0.01美元的A类普通股，（ii）3亿股面值为0.01美元的B类普通股，（iii）面值为0.01美元的1,400,000,000股C类普通股，以及（iv) 2,300,000,000 股股份，如我们董事会根据或目前有效的备忘录和章程可能确定的类别或系列（无论如何指定）。截至本招股说明书发布之日，（i）已发行和流通587,733,131股A类普通股，（ii）248,888,073股B类普通股和（iii）1,398,659,699股C类普通股。我们还向LMR Partners Limited的子公司LMR多策略主基金有限公司发行了3000万美元的可转换票据，可根据该票据的条款和条件转换为我们的ADS。

以下 是我们当前备忘录和公司章程的重要条款摘要。

我们的备忘录和组织章程

我们公司的目标。我们公司的目标不受限制，我们有充分的权力和授权来执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

普通股。我们的普通股分为A类普通股、 B类普通股和C类普通股。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通 股以注册形式发行，并在我们的会员登记册中注册后发行。我们可能不向持有人发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有 并对其股份进行投票。

转换。每股B类普通股或C类普通股均可转换为一股 A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。B 类普通股不可转换为 C 类 普通股，反之亦然。持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股和/或C类普通股，或者直接或间接转让或转让该数量的B类普通股和/或C类普通股 后，其持有人持有的任意数量的B类普通股或C类普通股（视情况而定）将自动立即转换为等数量的A类普通股 B 普通股和/或 C 类普通股通过投票代理或否则适用于任何不是戴振先生或其关联公司（NewLink 除外）的人。

此外，戴振先生或其关联公司（不包括NewLink）持有的任意数量的B类普通股应自动 ，并在 (i) 戴振先生及其关联公司直接或间接拥有的B类普通股总数（不包括 NewLink）中立即转换为相等数量的A类普通股，该数量应等于（A）B类普通股总数由戴振先生及其关联公司（不包括NewLink）直接持有，加上（B）B类普通股的总数戴振先生及其关联公司（不包括NewLink）通过NewLink间接持有的股份 不到截至收盘后立即发行和流通的B类普通股总数的50％，并且（ii）戴振先生 在最终和不可上诉的判决中被定罪，或已认罪，导致其无法履行公务在 NaaS Technology Inc. 工作超过 90 天。

24

分红。我们的董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期 股息）和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付同样的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息 不得超过董事建议的金额。我们目前有效的备忘录和公司章程规定，可以申报和支付股息，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据 开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；前提是如果这会导致我们公司无法偿还普通业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。对于所有须经股东投票的事项，A类 普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人有权获得每股10张选票，C类普通股的每位持有人有权获得每股两张选票，但须在我们的 股东大会上进行投票。除非法律另有规定，否则我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。除非要求进行投票，否则在 任何股东大会上进行投票均以举手方式进行。该会议的主席或任何持有不少于本人或代理人出席的股份所附选票的10％的股东可以要求进行投票。

在股东大会上通过的普通决议需要在会议上对普通股投的简单多数票 的赞成票，而特别决议则要求不少于会议上投的 已发行和流通普通股所附选票的三分之二的赞成票。对于更改名称或修改我们目前有效的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并其 股份。

股东大会。作为开曼群岛豁免公司，根据 公司法，我们没有义务召开股东年度股东大会。我们目前有效的备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会， 在这种情况下，我们将在召集它的通知中具体说明会议，年度股东大会应在董事确定的时间和地点举行。

股东大会可以由董事会主席召开，也可以由我们的董事（根据 我们董事会的决议行事）召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开，至少需要提前七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数 包括，在会议开始营业时，我们的一名或多名股东持有股份，该股东持有的股份总计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份的 选票的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们目前有效的 备忘录和公司章程规定，如果我们持有股份的任何一名或多名股东被征用，这些股份总计占我们公司有权在股东大会上投票的所有 已发行和流通股票所附所有选票的三分之一，我们的董事会将召开特别股东大会，并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。但是，我们目前有效的 备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。

普通股的转让。在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何其 普通股。

25

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股 的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书，以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

•

转让文书仅涉及一类普通股；

•

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

•

在向联名持有人转让的情况下，转让普通股 的联名持有人人数不超过四个；以及

•

向我们支付的费用等于纳斯达克可能确定应支付的最高金额，或者我们的董事不时向我们支付的较低金额 。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起 三个日历月内，向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

转让登记可在十个日历日内通过在这类或多家报纸上刊登广告、通过 电子方式或根据纳斯达克规则以任何其他方式发出通知，并在董事会不时确定的时间和期限内关闭；但是，在任何一年， 转账的登记不得作为董事会暂停，也不得关闭登记超过30天可能会决定。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股票的面值按比例分配给我们的股东， 但要从有到期款项的股份中扣除所有应付款项我们公司用于支付未付电话或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，使损失尽可能由我们的股东按他们持有的股票的面值成比例承担。

股份征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时要求股东支付任何未付的股份 金额。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和退出股份。我们可能会根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择 或由这些股票的持有人选择，其条款和方式将在发行此类股票之前，由董事会或股东通过特别决议决定。我们公司还可以按照董事会批准或股东普通决议批准的条款和方式回购我们任何 股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的 利润中支付，也可以从用于赎回或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（i）除非已全额付清，（ii）此类赎回或回购会导致 没有流通股票，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。每当我们公司的资本被划分为不同的类别时，任何此类 类别的权利都可能受到暂时附属于任何类别的任何权利或限制的约束，

26

只有在获得该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意或该类别股票持有人单独会议上通过的 特别决议的批准后，才能进行实质性的不利变动。授予以优先权或其他权发行的任何类别股份持有人的权利，在遵守该类别股票当时附带的任何权利或 限制的前提下，不得因创建、分配或发行与其同等排名或之后的其他股票，或者本公司赎回或购买任何类别的任何股票 而被视为发生重大和不利的变化。股份持有人的权利不应因创建或发行具有优先权或其他权利的股票（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的 股票）而被视为存在重大不利变化。

I发行额外股份。我们目前生效的 协会备忘录和章程授权董事会不时发行额外的普通股，由董事会决定，在可用的授权但未发行的股票范围内，无需股东的批准或同意 。

我们目前有效的备忘录和公司章程还授权我们董事会在无需 股东批准或同意的情况下不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列的股票数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；以及

•

赎回的权利和条款以及清算优先权。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东的任何批准或同意，也无需股东采取其他行动。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查 账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的 协会备忘录和条款、我们的抵押贷款和费用登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们打算向股东提供经审计的年度财务报表。

反收购条款。我们目前有效的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或 阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、 权利、优惠、特权和限制，无需股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东申购和召开股东大会的能力。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们目前生效的 备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家豁免公司，根据《公司法》注册成立了有限责任。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司

27

可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

•

无须打开其成员登记册以供查阅；

•

不必举行年度股东大会；

•

可以发行可转让或不记名股票或无面值的股票；

•

可以获得一项不征收未来任何税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为 20 年）；

•

可以继续在其他司法管辖区注册并在开曼群岛被注销；

•

可以注册为有限期公司；以及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每位股东的责任仅限于股东为公司 的股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

独家论坛。在不限制开曼法院审理、解决和/或裁定与我们 公司相关的争议的司法管辖权的前提下，开曼群岛法院应是 (i) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们公司任何 董事、高级管理人员或其他雇员违反我们公司或成员的信托义务的任何诉讼的唯一和专属的法庭，(iii) 根据《公司法》或我们的公司章程的任何条款提起的任何索赔的诉讼，包括但是不限于任何 购买或收购股份、担保或以对价提供的担保，或 (iv) 对我们公司提出索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提起索赔，将构成根据 内部事务原则（美国法律不时认可此类概念）提出的索赔。

除非我们以书面形式同意 选择替代法庭，否则美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权， 纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因任何诉讼理由而产生或与之相关的申诉的专属论坛通往美国 州联邦证券法的途径，包括由此产生的法律来自《证券法》和《交易法》，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们公司的任何股份 或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，均应被视为已通知并同意我们的公司章程的规定。

公司法的差异

公司法在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但并未遵循最近的英国法规，因此，《开曼群岛公司法》和 现行的《英格兰公司法》之间存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款 与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的 合并和合并。对于

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这些目的，(i) 合并意味着合并两家或多家组成公司，并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如 幸存的公司；(ii) 合并是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并后的 公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须获得（a）每家 组成公司股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。书面合并或合并计划必须向 开曼群岛公司注册处提交，同时申报尚存或合并公司的偿付能力，关于每家组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或 合并证书的副本，合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并 不需要法院的批准。

开曼母公司与其开曼子公司或 子公司之间的合并，如果向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则无需获得该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此 目的，如果公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会上至少90.0％的选票，则公司是子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则 ，否则必须征得成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股票的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院确定）； 提供的 持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将使持异议的股东无法行使他或她可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有法律条款， 通过安排计划促进公司的重建和合并； 提供的 该安排获得 (a) 价值75％的股东或股东类别的批准，或 (b) 代表债权人或债权人类别价值的75％（视情况而定）的多数批准，这些债权人或债权人类别的债权人或债权人（视情况而定）在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或通过代理人进行表决。会议的召开以及随后的安排 必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定 安排：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在没有少数派胁迫的情况下真诚行事的，以促进不利于该类别的利益；

•

该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人合理批准 ，以及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不更适合受到制裁。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于 在要约时挤出持不同政见的少数股东。当提出并接受投标要约时

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对于在四个月内持有 90.0% 受影响股份的持有人，要约人可以在该四个月的 期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但是对于已获得 批准的提议，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果以 安排计划进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则 通常会向特拉华州公司的持异议的股东提供 ，从而提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是就公司对我们犯下的错误提起诉讼的合适原告，而且 一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵守 并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），因此可以允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或衍生的 诉讼，对以下行为提出质疑：

•

公司以非法或越权行事或提议行事（因此无法获得 股东的批准）；

•

所申诉的行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得的简单 多数票的授权才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人进行欺诈。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制 公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供 赔偿。我们的备忘录和公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员在我们公司的业务或事务的行为（包括因 任何判断错误所致）或执行或解雇过程中发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、 损害或责任，除非这些人因不诚实、故意违约或欺诈行为而招致或承担的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、 损害或责任其职责、权力、权限或自由裁量权，包括但不影响概括性原则上述内容中，该董事或 高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）而产生的任何费用、开支、损失或责任。该行为标准通常与 特拉华州公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与 的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，还为此类人员提供额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制 我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对 公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事

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人会在类似情况下锻炼身体。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关 重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚的义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事 进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。 一般而言，董事的行为被假定为在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是， 违反其中一项信托义务的证据可能会推翻这一推定。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人， 因此，人们认为他对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益真诚行事，不得根据其董事职位获利（除非公司允许他这样做）， a 有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地，并有责任为公司行使权力这些权力的用途。开曼 群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有其 知识和经验的人的合理期望。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

经书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消 股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律以及我们的备忘录和公司章程规定，我们的股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面 决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度 股东大会提出任何提案； 提供的 它符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但是 股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供 申请股东大会的有限权利，并且不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的 协会备忘录和章程允许我们的任何一位或多位股东在股东大会上投票，其总票数不少于我们 公司所有已发行和流通股票的总票数的三分之一，可以要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决 会议。除了要求召开股东大会的权利外，我们的备忘录和公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非 公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有 张选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼 群岛法律没有禁止累积投票，但我们的备忘录和条款

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协会不提供累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行和流通股票的批准下，才可以有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事 。根据我们的备忘录和公司章程，可以通过股东的普通决议无故将董事免职或 （罢免董事长除外，只能通过特别决议将其免职）。如果董事（i）破产或与债权人达成任何安排或合并；（ii）死亡或被发现心智不健全；（iii）通过书面通知辞职；（iv）未经董事会特别请假， 连续三次缺席董事会会议，且董事会决定其出席，则该董事会也将不再担任董事撤出职位；或 (v) 根据我们公司章程的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在有关的 股东成为利益股东之日起的三年内，禁止与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有15％或更多目标已发行有表决权股份 的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为 股东的交易，则该法规 不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州 企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守信托义务，根据开曼群岛法律，他们对我们 公司负有这些义务，包括有责任确保在他们看来，任何此类交易都必须是为了公司的最大利益进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散; 收盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准 的解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其 成员的特别决议来清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议来清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为 这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的备忘录和公司章程，我们的公司可能会根据股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得 大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们 可以用书面形式更改任何类别的附带权利

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获得该类别至少三分之二已发行股份的持有人的同意，或在该类别股票持有人单独会议上以多数票通过的决议 的批准下。

管理文件的修订。根据特拉华州 通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。根据《公司法》和我们的 备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的 备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程 中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

证券发行史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

普通股和美国存托凭证

在 合并结束时：

•

在生效时间之前发行和流通的NAA普通股（定义见合并协议 ）（NewLink持有的任何除外股份或NaaS普通股除外）被取消，以换取已全额支付且不可评估的A类普通股；

•

NewLink持有的在生效时间前夕发行和流通的NAA普通股（任何 除外股份除外）被取消，以换取总共248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股；

•

在生效时间前夕发行和流通的NAA的A系列优先股被取消 ，以换取已全额支付且不可评估的A类普通股；

•

在生效时间前不久由国库持有或由RISE、Merger Sub 或 Merger Sub II 或 RISE、Merger Sub 或 Merger Sub II 的任何其他全资 子公司拥有的 NAA 股份（每股均为除外股份），在没有任何转换或支付的情况下被取消和清除；

•

在生效时间前夕发行和流通的每股RISE普通股都将 转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股；

•

在 生效时间前夕发行和流通的Merger Sub的每股普通股，面值为每股0.01美元，均转换为幸存实体的一股已全额支付且不可评估的普通股，面值为每股0.01美元；以及

•

在第二次生效时间（定义见合并协议）之前发行和流通的幸存实体 的每股普通股，面值为每股0.01美元，均转换为幸存的 公司的一股已全额支付且不可评估的普通股，面值为每股0.01美元。

向美国境外的NaaS股东发行的普通股是在 离岸交易中发行的（该术语在《证券法》的S条例中根据《证券法》的S条定义），向在美国的NaaS股东发行的普通股是依据《证券法》D条第506（b）条向合格投资者发行的 。此类发行的普通股尚未根据《证券法》注册，除非随后根据 证券法注册并根据州法律获得资格，或者除非有此类注册和资格豁免，否则不得转让。

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2023年5月30日，我们向某些投资者注册直接发行，发行了350万股美国存托凭证，相当于3500万股A类 普通股，总对价为2,100万美元。

可转换票据

2023年7月6日，我们向全球 多策略投资基金LMR Partners Limited的子公司LMR多策略主基金有限公司发行了根据双方于2023年6月29日达成的可转换票据购买协议和衍生安排价值3000万美元的可转换票据或LMR票据。根据LMR票据的条款和 条件，持有人有权在41年及之后随时将票据的全部或任何部分转换为我们的ADS^st在原始发行日期后的第二天至到期日 ，转换价格将根据票据中列出的公式确定。在某些条件下，LMR票据的持有人可以从我们这里额外购买本金为2500万美元的可转换票据， 的条款基本相似。

期权补助

我们已向我们的某些董事、执行官、员工和顾问授予了购买普通股的期权。

截至2023年3月31日，我们已发行期权所依据的普通股总数为80,376,230股。

与股东的协议

2022年6月，RISE在收盘前与股东贝恩资本崛起教育四开曼有限公司签订了 注册权协议，为股东当时持有的119,372,236股普通股（以及就此类股票发行或可发行的任何股权证券 ）（可注册证券）提供某些注册权。

注册权

索取注册权。持有当时未偿还的至少 20% 的可注册证券的持有人有权要求 我们根据《证券法》注册其全部或任何部分的可注册证券。此类持有人将有权申请无限数量的即时注册，我们将为此支付所有注册费用，无论此类 注册是否完成。在某些条件下，我们有权将注册声明的提交推迟到收到发起持有人的请求后不超过45天，但我们不能在任何12个月内多次行使延期权 。

Piggyback 注册权。如果我们提议 根据《证券法》注册我们的任何股权证券（某些排除在外的注册除外），并且所使用的注册表可用于注册可注册证券，则我们会将我们收到书面要求纳入其中的所有可注册证券 纳入此类搭便登记 。如果任何承销产品的管理承销商以书面形式告知我们，他们认为此类注册中要求包含的 证券数量超过了此类发行中可以出售的数量，而不会对发行的适销性、拟议的发行价格、时间或分配方式产生不利影响，则我们将在此类登记中包括 (i)（如果是主要注册），首先是我们提议出售的证券，其次是可注册证券要求按比例纳入此类登记的证券在申请此类可注册证券的持有人中，根据每位此类持有人拥有的可注册证券的数量 ，以及要求纳入此类登记的其他证券，或 (ii) 如果是二次登记，首先是最初申请此类注册的 持有人要求纳入此类登记的证券；第二，要求将此类可注册证券的持有人按比例纳入此类登记 的基础

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每位此类持有人拥有的可注册证券的数量，以及（iii）要求纳入此类登记的其他证券，在每种情况下，在 承销商看来，可以出售此类证券而不会产生任何此类不利影响。

注册费用。我们将承担与任何活期登记、搭便登记、货架发行或承保 大宗交易相关的所有注册 费用，但承保折扣、佣金和转让税（如果有）除外，我们使用自己的账户出售的搭便车注册除外。

义务的终止。当任何特定持有人不再持有任何可注册证券时，该持有人要求我们根据即期登记注册证券的权利即告终止。

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美国存托股份的描述

美国存托凭证

摩根大通 北卡罗来纳州大通银行（摩根大通）充当ADS的存管机构。每股ADS代表十股A类普通股的所有权，我们作为存管人的代理人，根据 我们自己、存管人和根据该协议发行的ADR的所有持有人之间的存款协议，将这些普通股存入托管人。每个ADS还代表存放在存管机构但尚未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求 认证的美国存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们的存管机构账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权益。在我们的描述中， 提及的美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表。

存管处办公室位于纽约州纽约麦迪逊大道383号11楼，10179号。

您可以直接或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，在存托机构的账簿上以您的名义注册 ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构被提名人持有ADS，则必须依据 此类经纪商或金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。 股东权利受开曼群岛法律管辖。由于存管人或其被提名人将成为所有已发行ADS所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是 ADR 持有人的权利。此类权利 源自上述存款协议的条款。存款协议中还规定了保管人及其代理人的义务。由于存管人或其被提名人实际上将是股票的注册所有者，因此 您必须依靠它来代表您行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，由于存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于存款协议、ADS或其所设想的交易而针对 或涉及我们或存管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃对确定任何此类诉讼地点可能提出的任何 异议，而且在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是 摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。你可以阅读 存款协议的副本，该协议是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是注册声明的一部分。您也可以在美国证券交易委员会公共参考室获得存款协议的副本，该参考室位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号， 20549。您可以致电美国证券交易委员会 获取有关公共参考室运作的信息1-800-732-0330.你也可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上找到注册声明和所附存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何获得ADS标的股票的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存管机构已同意，在切实可行的范围内， 在将收到的任何现金转换为美元后（如果它确定可以在合理的基础上进行此类转换），它将 向你支付其或托管人因股票或其他存入证券而获得的现金分红或其他分配， 在任何情况下都按规定进行任何必要的扣除

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在存款协议中。存管机构可以利用摩根大通的部门、分支机构或关联公司来指导、管理和/或执行存款 协议下的任何公开和/或私下证券出售。该部门、分支机构和/或关联公司可以向存管机构收取与此类销售有关的费用，该费用被视为存管机构的开支。您将获得与您的ADS所代表的标的 证券数量成比例的这些分配。

除下文所述外，存管机构将通过以下方式按照 的比例向ADR持有人交付此类分配：

•

现金。存管机构将在平均或其他可行的基础上分配现金分红或 其他现金分配或任何其他分配的销售净收益或其中的一部分（在适用范围内）所产生的任何可用美元，但前提是 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 对某些注册的ADR持有人不允许或不切实际，以及 (iii) 扣除存管人和/或其代理商在 (1) 将任何外币兑换成美元到 如果它确定可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过存管机构可能确定的方式向美国转移外币或美元，前提是它认为这种 转移可以在合理的基础上进行，(3) 获得此类转换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，这些批准或许可可以以合理的成本在合理的时间内获得，以及 (4) 以任何商业上合理的方式通过公开或私人方式进行 任何销售。如果在存管机构无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股份。如果是股份分配，存管机构将发行额外的ADR，以证明代表此类股票的 份额。只会发行完整的ADS。任何可能产生部分ADS的股票都将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得部分ADR持有者。

•

获得额外股份的权利。在分配认购额外 股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令存管机构满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存管机构将由代表这些 权利的存管机构自行决定分配认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，则保存人可以：

(i)

在可行的情况下出售此类权利，并将净收益以与现金相同的方式分配给有权获得这些权利的ADR持有人 ；或

(ii)

如果由于权利 不可转让而出售此类权利不可行，则市场有限，期限短或其他原因，则无所作为并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能失效。

•

其他发行版。如果分配上述证券或财产以外的证券或财产， 存管人可以 (i) 以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或 (ii) 在存管机构认为此类证券或财产的分配不公平且切实可行的范围内，出售此类证券或财产，并以分配现金的方式分配任何净收益。

如果 存管机构自行决定上述任何分配对任何特定的注册ADR持有人不切实际，则存管机构可以选择其认为对此类ADR 持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，也可以代表ADR持有人保留此类物品，无需支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表 保留的物品。

任何美元都将通过在美国银行开出的整美元和 美分的支票分配。部分美分将被扣留，不承担任何责任，并由存管机构按照其当时的做法进行处理。

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如果保存人未能确定任何分配或行动 是合法的或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存管机构能够按指定的 汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易都可以在规定的时间内完成。所有证券的购买和出售都将由存管机构 根据其当时的现行政策处理。

存款、提款和取消

存管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人存入股票或证明有权向托管人收取股票，并支付与此类发行相关的费用 和应付给存管机构的费用，则存管人将发行ADS。

未来存放在托管人的股票必须 附有某些交付文件，并且在存入时，应以北卡罗来纳州摩根大通银行的名义注册为存管人，以存管人为ADR持有人的利益或以存管机构应指示的其他名称注册。

在法律不禁止的范围内，托管人将持有所有存入的股份（包括由我们存入或代表我们存入的与 本招股说明书所涉及的发行有关的股票），用于账户和存管人的命令，在每种情况下，都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人对股票没有直接的所有权权益， 仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有从存入的股票中收到或替代存入股票的任何额外证券、财产和现金。存入的股票和任何此类额外物品 被称为存入证券。

存入的证券不打算也不应构成存管人、托管人或其被提名人的专有 资产。存入证券的实益所有权旨在归属于代表此类存入证券的ADS 的受益所有人，并且在存款协议有效期内应继续归属于存款证券的受益所有人。尽管此处包含任何其他内容，但在存款协议、ADR和/或任何未偿还的ADS中，存管人、托管人及其各自的被提名人应成为存款协议有效期内的存入证券的记录持有人，而且 应始终是存款协议持有人的利益的存入证券的记录持有人。存管人代表自己并代表托管人和 他们各自的被提名人，放弃代表ADR持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款（包括支付存托机构的费用和收费以及任何应付的税款或其他费用或收费）后，存管机构将以有权存款的人的名义或命令发行一项或多项ADR，证明该人有权获得 的ADR数量。除非有相反的特别要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存管人直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存托人 的定期声明，其中将显示以此类持有人名义注册的美国存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存款人的直接注册系统持有ADS，而是发放经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存入的证券？

当您在存管人办公室交出ADR证书时，或者在直接注册ADS的情况下 提供适当的指示和文件时，存管机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，将标的股票交付给您或根据您的书面命令。以证书形式交付存入的证券将在 托管人办公室进行。存管机构可以根据您的要求在其他地方交付存入的证券，风险由您承担、费用和要求。

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存管机构只能限制提取与以下内容相关的存入证券：

•

由于关闭我们的过户簿或存管机构的过户簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的 股份而造成的暂时延迟；

•

费用、税款和类似费用的支付；或

•

遵守与ADR或撤回 存入的证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，保管人可在 与我们磋商后确定记录日期（在适用范围内，该日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定注册的ADR持有人将有权（或 有义务，视情况而定）：

•

接收对存入证券或与存入证券有关的任何分配，

•

指示在股份持有人会议上行使表决权，

•

支付存管机构评估的管理ADR计划的费用以及ADR中规定的 的任何费用，或

•

接收任何通知或就其他事项采取行动，所有这些都受存款 协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是ADR 持有人，并且存管机构要求您向其提供投票指示，则可以指示存管人如何对作为ADS基础的股票行使表决权。在收到我们关于股票持有人有权投票的任何 会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理人的通知后，存管机构应根据存款协议中关于 此类会议或征求同意或代理的规定尽快确定ADS的记录日期。强烈鼓励持有人尽快向保存人转交其表决指示。为了使指示生效，保管机构中负责 代理和表决的ADR部门必须按照规定的方式和时间或之前收到指示，尽管存管人可能在此之前亲自收到此类指示。保存人本身不会行使任何表决权 的自由裁量权。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或美国存托凭证上市证券交易所要求不禁止的范围内，存管机构可以向存管机构分发与存款证券持有人举行任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，而不是 分发向存管机构提供的与存款证券持有人举行任何会议或征求其同意或代理人有关的材料附上或以其他方式向此类持有人公布如何取回此类信息的说明材料或根据要求接收此类材料（即通过引用包含要检索的材料的网站或索取材料副本 的联系方式）。

尽管如此，我们还是告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件 ，每份文件自存款协议签订之日起生效，除非要求进行民意调查（在举手结果宣布之前或之后），否则在任何股东大会上的表决均以举手方式进行。如果根据我们的组成文件，对 任何决议或事项的表决是以举手方式进行的，则保存人将避免表决，保存人从持有人那里收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求进行民意调查，存管人都不会 要求进行民意调查，也不会加入要求民意调查的行列。无法保证您会及时收到指示存管人投票的投票材料，而且您或 通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

39

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存管机构将在存管机构和托管人办公室提供存款协议、存放证券的 条款以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到并向存放证券持有人普遍提供的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室查阅。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本（或 英文翻译或摘要）提供给存管机构邮寄，则存管机构将向注册的ADR持有人分发同样的书面通信。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存管机构可以向每位发行 ADS 的人收取费用，包括但不限于股票存款发行、与股票分配、权利和其他分配有关的发行 、根据我们宣布的股票分红或股票拆分发行，或者根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或 存入证券的交易或事件发行，以及每个人交出美国存托凭证以提取存入证券或 因任何其他原因取消或减少的美国存托凭证，每张 5.00 美元100 张美国存托凭证（或其任何部分）发行、交付、减少、取消或 交出（视情况而定）。存管机构可以（通过公开或私下出售）出售（通过公开或私下出售）在存款之前因股票分配、权利和/或其他分配而收到的足够证券和财产，以支付此类费用。

以下额外费用、费用和开支应由ADS持有人、存入 或提取股票的任何一方，或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据我们宣布的股票分红或股票拆分发行，或与存入的 证券有关的股票交易所或ADS的分配）产生以下额外费用、费用和开支，以适用者为准：

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每份ADS最多收取0.05美元的费用；

•

存管机构在管理ADR方面提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元（该费用可以在每个日历年内定期收取，并应在存管机构在每个日历年内设定的记录日期或记录日期对ADR的持有人进行评估， 应按下一个后续条款所述的方式支付）；

•

用于偿还存管人和/或 其任何代理人（包括但不限于托管人以及代表持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用、收费和开支）与 股票或其他存入证券的服务、出售证券（包括但不限于存入证券）、交付存入证券有关的费用、收费和开支或与以下内容相关的其他方面存管人或其 托管人遵守适用的法律、规则或法规（哪些费用和费用应自存管人设定的记录日期起按比例对持有人进行评估，并应由存管人自行决定 通过向此类持有人开具账单或从一次或多次现金分红或其他现金分配中扣除此类费用来支付）；

•

证券分配（或出售与分配有关的证券）的费用，该费用 的金额等于存入此类证券（将所有此类证券当作股票对待）而收取的每份ADS发行费0.05美元，但存管人将哪些证券 或出售这些证券的净现金收益分配给这些持有人有权获得这些权利；

40

•

股票转让或其他税收和其他政府费用；

•

每次取消申请的交易费（包括通过 SWIFT、电传和传真传输）以及任何 适用的交付费用（由此类人员或 ADR 持有人支付）；

•

在任何适用的登记册 上登记与存入证券的存入或提取有关的存入证券转让的转让或注册费；以及

•

存管机构利用存款协议指导、管理和/或 执行任何公开和/或私下出售证券的存管机构任何部门、分支机构或附属机构的费用。

为了便于管理 各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存管机构可以聘请北卡罗来纳州摩根大通银行（该银行）和/或 其附属公司的外汇柜台，进行现货外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）以主要身份进行的 。对于其他货币，外汇交易直接转给独立的本地托管人（或其他第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的 方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是 (a) 公布的基准汇率，或 (b) 由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，加上或减去点差（如适用）。存管机构将在ADR.com的披露页面（或后续页面）上披露适用于 此类货币的外汇汇率和点差（如果有）。此类适用的外汇汇率和点差可能（存管机构、银行或其任何关联公司均无义务确保 此类汇率不变）与与其他客户进行可比交易的汇率和点差或银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇 交易的外汇汇率和点差范围有所不同。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管 要求、市场时段和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存管人、我们、持有人或受益所有人的影响。应用的点差并不反映银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值 相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，但只要我们向存管机构提供美元，银行及其任何 关联公司都不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，存管机构将分配从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用点差和外汇交易执行的更多详细信息 将由存管机构在ADR.com上提供。持有或拥有ADR或ADS或其权益的每位持有人和受益所有人，以及我们，均承认并同意，适用于在ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与存管人之间的不时协议， 支付存管人和存管人任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。我们与存管人之间的 协议可能会不时修改上述费用。

存管人收取费用、收费和开支的权利在 存款协议终止后继续有效，并应延伸到存管人辞职或罢免生效之前产生的费用、收费和开支。

根据我们和存管人可能不时商定的条款和条件，存管机构可以向我们提供固定金额或部分就ADR计划或其他收取的存托费

41

to time。存管机构直接向为提取而存入股票或交出ADS的投资者收取发行和注销ADS的费用，或向代表其行事的中介机构 收取发行和注销ADS的费用。存管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代表他们行事的参与者的账面记账系统账户收取 存托服务的年费。存管机构通常会抵消向ADS持有人分配 所欠的金额。但是，如果不存在分配，存管人也没有及时收到应付的款项，则存管人可以拒绝向在支付这些 费用和开支之前尚未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务。保管人自行决定，根据存款协议应缴的所有费用和费用应提前支付和/或在保存人宣布欠款时支付。2022 年，我们没有收到存管机构 的任何补偿。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而有所不同，并且可能由我们和存管机构更改。

缴纳税款

ADR持有人必须为任何ADS或ADR、存入证券或分销支付托管人或存管机构应缴的任何税款或其他政府费用 。如果托管人或存管人 应就任何 ADR、其所代表的任何存入证券或其任何分配（包括任何罚款和/或利息）支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），包括但不限于通告 Guoshuifa 所欠的任何中国企业所得税 [2009]中国国家税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、命令或裁决（经不时修订）或任何其他适用的通告、法令、命令或裁决，此类税收或其他政府费用应由其持有人向存管人缴纳，持有或持有ADR，共同和单独地同意对每位存管人进行赔偿、辩护并使其免受伤害其 的代理人。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府费用，则存管人可以 (i) 从任何现金分配中扣除其金额，或 (ii) 出售存入的证券（通过公开或私下出售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额 。无论哪种情况，ADR持有人仍需对任何缺口负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则在支付此类款项之前，存管机构还可以拒绝进行任何登记、转让、分拆或合并存入证券或提取存入证券。如果要求对任何现金分配预扣任何税款或政府费用，则存管机构 可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者，如果是非现金分配，则以存管人认为必要和可行的方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以缴纳此类税款并在之后分配任何剩余的净收益或任何此类财产的余额向有权扣除此类税款的ADR持有人。

持有ADR或其权益，即表示您同意向我们、存管人、其托管人以及我们或其 各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们每个人免受任何政府机构因退税 税款、降低的源头预扣税率或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、增税、罚款或利息的索赔，并使他们每人免受任何索赔，这些索赔都免受其害在ADS的任何转让或交出或存款协议终止后，债务应继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响存入证券的行动，包括 (i) 面值的任何变动、 对存入证券的拆分、合并、取消或其他重新分类，或 (ii) 未向ADR持有人进行的任何股票或其他财产的分配，或 (iii) 任何 资本重组、重组、合并、合并、清算、破产或出售我们全部或几乎所有资产，那么保存人可以选择，并在我们合理要求下应：

(1)

修改替代性纠纷解决办法的形式；

42

(2)

分发额外或修改后的ADR；

(3)

分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

出售（公开或私下出售）收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或

(5)

以上都不是。

如果存管机构不选择上述任何期权，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成 存入证券的一部分，然后每份ADS将代表该财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会与存管机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。任何按每个 ADS 收取或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收以及其他政府收费、转让或注册费、每次取消 请求的交易费（包括通过 SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或其他费用、收费或开支除外）的修正案，或者以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利，都必须至少提前30天通知ADR持有人美国存托凭证的受益所有人。这种 通知不必详细描述由此生效的具体修正案，但必须向ADR持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在存款 协议的任何修正案生效时继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人继续持有此类ADS即被视为同意该修正案并受经修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构 通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守这些法律、规章或条例，我们和存管人可以根据此类变更的法律、规则或条例，随时在 修改或补充存款协议和ADR，这些修正或补充可以在发出通知之前或根据需要在任何其他时间段内生效为了合规。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不会损害您 交出存托凭证并获得标的证券的权利。(i) 为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票，以及 (ii) 在这两种情况下 都不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费，则任何修正或补充 均应被视为由ADR持有人承担不损害持有人的任何实质性权利。

存款协议如何终止？

存管人可以而且应在我们的书面指示下终止存款协议和 ADR，方法是在该通知中规定的终止日期前至少 30 天向存款协议的注册持有人邮寄终止通知；但是，如果存管人 (i) 根据 存款协议辞去存管人的职务，则除非不向注册持有人提供存款协议终止存管人的通知，否则存管人不得向注册持有人提供终止存款协议的通知在存款协议签订之日起60天内根据存款协议运营辞职以及 (ii) 根据存款协议被免去存管人的职务，除非继任存管人在 首次向存管人发出罢免通知后的第 60 天不在存款协议下运作，否则存管人不得向注册的 ADR 持有人提供终止存款的通知。尽管有上述规定，但存管人可以在不通知我们的情况下终止存款协议 (a)，但须向ADR的注册持有人发出30天的通知：(i) 在我们破产或破产的情况下，(ii) 如果我们（或将实施）赎回全部或几乎全部存入的证券，或者代表存入证券的全部或几乎全部价值的现金或股票分配证券，或 (iii) 由此发生合并、合并、出售资产或其他交易

43

证券或其他财产是为了换取或代替存入证券而交付的，(b) 如果任何法律、规则或法规或任何 政府机构或机构要求，立即交付证券或其他财产，或者根据任何法律、规则或条例，或由任何政府机构或机构承担责任，在每种情况下，均由存管人合理酌情决定。 在如此确定的终止日期之后，(a) 所有直接注册的ADR都将不再符合直接注册系统的资格，应被视为在存管人维护的ADR登记册上签发的ADR；(b) 存管人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，因此DTC及其任何被提名人此后都不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或 DTC及其任何被提名人都不是ADR的注册持有人时，存管人应 (a) 指示其托管人向我们交付所有股票以及普通股票权力，该权力指的是存管人维护的ADR登记册上列出的名称，(b) 向我们提供存管人保存的ADR登记册的副本。在收到此类股份和存管机构维护的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位注册的 持有人签发一份股票证书，该证书代表存管机构以此类注册持有人名义维护的ADR登记册上反映的ADS所代表的股份，并将此类股票证书交付给存管机构保存的ADR登记册上列出的地址 的注册持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册的副本后，存管人及其代理人将不再根据存款协议或 ADR采取任何行动，并将不再承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在发行、登记、转让、分割、合并或取消 任何 ADR 或交付与其相关的任何分配之前，如果出示下述证据，我们、存管机构或其托管人可能不时要求：

•

为此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用， (ii) 在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券转让所生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 存款协议中规定的任何适用费用和开支；

•

出示令其满意的证据，包括 (i) 任何签署人的身份和任何 签名的真实性，以及 (ii) 其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益所有权、遵守适用法律、法规、或 管理存款证券的规定以及存款协议和ADR条款等信息；以及

•

遵守保存人可能制定的与存款协议相一致的条例。

在ADR登记册或任何存入证券登记册关闭或存管机构认为任何此类行动 时，通常或在特定情况下，可以暂停ADR的发行、接受股票存款、登记、转让登记、分拆或合并ADR或提取股份；前提是只有在以下情况下才能限制提取股票的能力：(i) 关闭造成的暂时延误存管人的转让账簿或我们的转让账簿或 存入与股东大会投票或支付股息有关的股票，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR 或存入证券提取有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存管人、 我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对存托凭证持有人根据1933年《证券法》可能拥有的任何权利的放弃或限制

44

或 1934 年《证券交易法》（在适用范围内）。在存款协议中，它规定我们、存管人以及我们和他们各自的任何董事、高级职员、员工、 代理人和关联公司以及他们每个人将：

•

如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构 或任何证券交易所、市场或自动报价系统的现行或未来任何法律、规则、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构 或任何证券交易所、市场或自动报价系统的规定或管辖，则不承担或承担任何责任（包括但不限于对ADS (A) 的ADR持有人或受益所有人, 我们宪章目前或将来的任何条款, 任何不可抗拒的行为, 战争, 恐怖主义, 流行病,疫情、 国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应防止或拖延存款协议或任何 ADR 规定的任何行为（包括但不限于投票），或导致他们中的任何行为受到任何民事或刑事处罚（包括但不限于投票）或 (B) 由于上述原因未履行或延迟履行任何存款协议条款规定的行为或事情，应或可能做或执行，或任何行使或未能行使存款协议或任何 ADR 中赋予的任何自由裁量权（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的）；

•

除非 在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其义务外，不承担或承担任何责任（包括但不限于对ADR持有人或ADS的受益所有人），并且存管人不得成为信托人，也不得对ADR持有人或 受益所有人承担任何信托责任；

•

就存管人及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护针对任何存入证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何 诉讼、诉讼或其他诉讼；

•

就我们和我们的代理人而言，根据存款协议，没有义务出庭、起诉或 辩护针对任何存入证券、ADS或ADR的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，它认为这些诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及费用或责任，除非尽可能频繁地对所有费用（包括费用和 律师支出）和责任提供令人满意的赔偿；以及

•

对于其根据任何法律顾问、任何会计师、任何出示股票存款的人、任何ADR持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息 （如果是存管人）采取的任何行动或 不作为承担任何责任（包括但不限于对ADR持有人或ADS的受益所有人）。

•

它行使或未能根据存款协议或ADR行使自由裁量权，包括但不限于 ，未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的；

•

它在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和ADR规定的义务；

•

它根据法律 律师、会计师、任何出示股票存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息采取任何行动或不采取任何行动；或

存管机构及其代理人可以充分回应 但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构要求或要求提供与存款协议、任何存款协议或 ADR 相关的任何和所有信息要求或请求，前提是存款协议或 ADR 的任何注册持有人、任何存款协议或存款协议相关的其他信息。存管人对任何证券存管机构、清算机构 机构或结算机构的作为或不作为或破产不承担任何责任

45

系统。此外，对于任何非北卡罗来纳州摩根大通银行分行或 关联公司的托管人的破产，存管人概不负责，也不承担任何责任。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，存管人对任何非摩根大通银行的作为或 不作为或由此产生的任何行为或 不承担任何责任托管人，除非任何ADR的注册持有人直接承担了责任由于托管人 (i) 在向存管人提供托管 服务时犯有欺诈或故意不当行为，或 (ii) 在根据托管人所在司法管辖区的现行标准向存管人提供托管服务时没有采取合理的谨慎态度。 无论存款协议或存款协议中有任何相反的规定，存管人和托管人都可以使用第三方交付服务和信息提供者，例如但不限于定价、代理投票、 公司行动、集体诉讼以及与存款协议有关的其他服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管 存管人和托管人在选择和保留此类第三方提供商和本地代理人时将采取合理的谨慎措施（并促使其代理人采取合理的谨慎态度），但他们对 他们在提供相关信息或服务时犯下的任何错误或遗漏不承担任何责任。

保存人、其代理人和我们在根据 他们认为真实且由适当的一方或多方签署、出示或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事时，可以依赖并应受到保护。

存管人对因任何证券出售而获得的价格、其时机或任何延迟 作为或不作为不作为不承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的一方的任何错误或延迟、不作为或不作为承担任何责任。

存管机构没有义务向ADR持有人或ADS的受益所有人或其中任何一个提供有关我们 纳税状况的任何信息。

存管机构没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变更通知ADR持有人或任何 ADS 权益的任何其他持有人。

此外，我们、存管人或托管人，以及我们或他们各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或 关联公司，均不对任何注册的ADR持有人或其受益所有人未能获得向此类持有人或 受益所有人缴纳的非美国税款的抵免或退款承担责任。我们、存管人、托管人或我们或他们各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，均不应对ADS或ADR的所有权或处置权益持有人因拥有或处置ADS或ADR而可能产生的任何税收或税收后果承担任何责任。

对于未能执行任何对任何存入的 证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效力，存管人及其代理人均不承担任何责任。对于任何货币兑换、转账或 分配所需的任何批准或许可，存管机构可以依靠我们或我们的律师的指示。存管机构不对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容承担任何责任，即分发给ADR持有人的任何信息的内容，或其翻译的任何不准确性，与收购存入证券权益相关的任何投资风险 ，存入证券的有效性或价值，任何第三方的信贷价值，允许任何权利根据存款协议条款失效或失败 或我们的任何通知的及时性。保存人对继任保存人的任何作为或不作为不作为不承担任何责任。我们、存管人和任何存管人的代理人均不对ADR的注册持有人或 的受益所有人负责

46

因任何 个人或实体遭受的任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失而在ADS中享有的权益，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款 协议中，其每一方（为避免疑问起见，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR权益持有人）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在 任何因股票或其他存入证券、ADS或ADR而直接或间接产生的或与之相关的针对存管人和/或我们的诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利，存款协议或其中设想的任何交易，或 违反该协议的行为（无论是基于合同，侵权行为、普通法或任何其他理论）。

存管机构及其代理人可以拥有和交易 我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托凭证。

美国存托凭证权益的披露

如果任何存放证券的条款或管理条款可能要求披露存入证券、其他股票和其他证券的实益或其他 所有权或对其施加限制，并且可能规定封锁转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权 限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付ADS以取消和提取存入证券的权利，以允许我们以股票持有人的身份直接与您 进行交易，持有ADS或其权益，即表示您同意遵守此类指示。

存托人的账簿

存管人或其代理人将维护一个登记册，用于ADR的登记、转让、合并和拆分，该登记册应包括存管人的直接注册系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存管人办公室查看此类记录，但是 仅用于为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。当 存管机构认为合宜时，可以随时或不时关闭此类登记册，或者就ADR登记册的发行账簿部分而言，仅仅是为了使我们能够遵守适用法律，我们合理地要求关闭此类登记册。

保管人将维护交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中， 每位ADR的注册持有人和每位持有ADS权益的人，在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何利息）后，无论出于何种目的，都将被视为：

•

成为存款协议和适用的 ADR 或 ADR 的当事方并受其约束，

•

将保存人指定为 事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事、采取存款协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动， 采取任何必要程序来遵守适用法律，并自行决定采取存款协议和适用的 ADR 和 ADR 的目的，采取此类行动是决定性的其必要性和适当性的决定因素；以及

•

承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中的任何内容均不得在双方之间产生合伙企业 或合资企业，也不得建立信托或类似关系

47

在这些各方中，(ii) 存管机构、其部门、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时拥有关于我们、ADS 持有人、ADS 受益所有人和/或其各自关联公司的 非公开信息，(iii) 存管机构及其部门、分支机构和关联公司可能随时与我们、ADS 持有人、受益所有人和/或关联公司有多个 银行关系其中任何一个，(iv) 保存人及其分部、分支机构和附属机构可能不时是参与对我们或美国存托凭证持有人或其各自关联公司的ADR持有人或受益所有人可能拥有权益的交易，(v) 存款协议或任何 ADR 中包含的任何内容均不应 (A) 阻止存管人或其任何部门、 分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或 (B) 要求存管人或其任何部门、分支机构或分支机构承担义务关联公司披露任何此类交易或 关系，或说明获得的任何利润或在任何此类交易或关系中收到的付款，(vi) 存管人不得被视为知道 存管机构的任何分支机构、部门或附属机构持有的任何信息，(vii) 就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR的注册持有人发出的通知应被视为构成对ADS的任何和所有受益所有人的通知，由此类注册持有人 ADR 证明。出于存款协议和ADR的所有目的，ADR的注册持有人应被视为拥有代表该ADR证明的ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要权力。

适用法律

存款协议和ADR受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并代表我们指定了一名 手续送达代理人。尽管有上述规定，(i) 存管人可根据存款协议或由此设想的交易向开曼群岛、香港、 中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起任何诉讼，(ii) 存管人可自行决定直接或间接根据 存款协议或 ADD 提起任何诉讼、争议、索赔或争议 RS 或由此设想的交易，包括但不限于任何问题关于其存在、有效性、解释、履行或终止，对于 存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有者），将该问题提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决，以及（iii）保存人 可自行决定要求对之提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或诉讼存款协议的任何一方或多方的保管人（包括但不限于ADR持有人和ADS 权益所有者）应提交仲裁并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商事 仲裁规则》在纽约、纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会（贸易法委员会）的仲裁规则在香港进行。

通过持有ADS或其权益，ADR的注册持有人和ADS的所有者均不可撤销地同意，任何针对或涉及我们或存管人的法律诉讼、诉讼或 诉讼，由存款协议、ADS或由此设想的交易，只能在纽约州或联邦法院提起，并且每个 不可撤销地放弃其可能提出的任何异议必须确定任何此类诉讼的地点，并且不可逆转地服从此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权诉讼、诉讼或诉讼。

陪审团审判豁免

在存款 协议中，该协议的每一方（为避免疑问，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在针对存管人的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判 的任何权利

48

和/或我们直接或间接产生于股票或其他存入证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中设想的任何交易 ，或违反这些交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）；但是，存款协议或任何 ADR 的任何条款均无意构成对任何 {的放弃或限制 br} 根据1933年《证券法》或《证券》，ADS持有人或ADS的任何受益所有人可能拥有的权利1934 年《交易法》，在适用范围内。

49

优先股的描述

每股或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述 将包括以下内容的描述：

•

优先股的标题和面值；

•

我们发行的优先股数量；

•

每股优先股的清算优先权（如果有）；

•

每股优先股的发行价格（或者，如果适用，每股优先股 股发行价格的计算公式）；

•

是否会向现有股东发行优先认购权；

•

每股优先股的股息率、分红期限和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

优先股在股息权（如果有的话） 以及我们清算、解散或清盘公司的权利方面的相对排名和偏好；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的A类普通股（包括 ADS的形式）或其他类别的优先股，以及自动转换为A类普通股（包括ADS形式）的条件（如果有），转换期、转换价格或如何计算 ，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或转让的其他限制（如果有）；

•

讨论适用于优先股的任何重要或特殊的开曼群岛或美国联邦所得税注意事项 ；

•

在我们清算、解散或清理我们的事务时，对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面存在任何限制，这些优先股排名高于或等于发行的 系列优先股；

•

与优先股相关的任何与我们公司治理相关的权利，其中可能包括 例如在董事会的代表权；以及

•

优先股 的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

我们的董事会可能要求我们不时使用授权股本（ 授权但未发行的普通股），在未经股东批准的情况下自行决定发行一系列优先股；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，我们的董事会 应通过董事决议确定任何系列优先股的条款和权利那个系列。

50

当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件发行优先股时，这些股票将全额支付且不可估税，也不会受任何先发制人或类似权利的约束。

优先股的发行可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低 普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性。此次发行可能会降低我们ADS的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、 威慑或防止我们公司控制权变更的效果。

51

认股权证的描述

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定 。

将军

我们可能会发行认股权证以购买A类普通股和优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当 我们的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何 认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行和行使此类认股权证的一个或多个价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利 的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的 份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期 ；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和 行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

认股权证协议的修正和补充

未经根据认股权证发行的 认股权证持有人同意，我们和认股权证代理人可以修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

52

订阅权描述

以下对订阅权某些条款的摘要并不完整，受证书中关于提供此类订阅权的证明订阅权的条款的约束，并对其进行了全面限定。

普通的

我们可以发行认购权 以购买A类普通股，包括由ADS代表的A类普通股。订阅权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人 可以转让，也可能不可转让。对于向股东发行的任何认购权，我们可以与一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商将 购买此类认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。关于向股东发行的认购权，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的记录日期向股东分发证明认购权的证书和 招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款 ：

•

此类订阅权的标题；

•

可行使此类认购权的证券；

•

该等认购权的行使价格；

•

向每位股东发放的此类认购权的数量；

•

此类订阅权在多大程度上可转让；

•

如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税的重大注意事项 ；

•

行使此类订阅权的开始日期，以及该类 权利的到期日期（可延期）；

•

此类认购权在多大程度上包括未认购的 证券的超额认购特权；

•

如果适用，我们可能就认购权发行 达成的任何备用承保或其他购买安排的重大条款；以及

•

此类订阅权的任何其他条款，包括与交易所 和行使此类订阅权有关的条款、程序和限制。

订阅权的行使

每项认购权将使认购权的持有人有权以行使价 以现金购买与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价 以现金购买一定数量的证券。在招股说明书补充文件中规定的这类 订阅权的到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

认购权可以按照招股说明书补充文件中与其提供的认购权有关的规定行使。 收到付款和订阅权证书后，正确填写和

53

在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室正式签署，我们将尽快转发行使时可购买的A类 普通股。我们可以决定直接向股东以外的人提供任何未认购的已发行证券，或通过代理人、承销商或交易商提供，或通过此类方法的组合， ，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排。

54

单位描述

以下对这些单位某些条款的摘要并不完整，受证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位相关的单位的证明条款的约束，并以 的引用对其进行了全面限定。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或特定事件发生后的任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行单位时所依据的任何单位协议；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

55

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们在开曼 群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定;

•

有效的司法系统;

•

有利的税收制度;

•

缺乏外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

但是，在开曼群岛注册会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些 证券法对投资者的保护要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议，包括根据美国 证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们的 业务基本上都在中国进行，几乎所有资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序，也很难在美国对我们或这些人提起诉讼，或者 对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已任命位于纽约州纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中， 可以向其提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告诉我们，美国和开曼群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决的条约 ，而且开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员的判决尚不确定美国或美国任何州 证券法的民事责任条款美国，或 (ii) 根据美国或美国任何 州的证券法，受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。Harney Westwood & Riegels还告诉我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法 得到承认和执行，无需重新审查潜在争议的是非曲直，在开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼，前提是此类判决 (i) 由具有管辖权的外国法院作出 , (ii) 规定判决债务人有责任支付判决所要求的清算款项鉴于，(iii) 是最终的，(iv) 与税收、罚款或罚款无关， (v) 不是通过欺诈获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的行为。

56

但是，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院认定该判决产生了支付刑事或惩罚性质的款项的义务。

由于开曼群岛法院尚未就此类判决本质上是刑事判决还是惩罚性判决作出裁决，因此尚不确定美国法院的此类民事责任判决能否在开曼群岛执行。

作为中国法律顾问 ，竞天公诚律师事务所向我们建议，中国法院是否会：尚不确定中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决 ；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼 。

竞天律师事务所 Gongcheng 进一步向我们提供咨询意见，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据 《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求承认和执行外国判决，这些法律和法规基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的互惠原则。截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决的条约，只有有限的互惠安排。此外，根据中华人民共和国民事 诉讼法，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。由于 的结果，尚不确定中国法院是否以及基于什么依据执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律 就争议对中国公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并符合其他程序要求。但是，美国股东很难根据中国法律在中国对 我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，就很难按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国 建立联系，拥有管辖权。

57

税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

58

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售或分销本招股说明书中描述的证券：

•

向承销商或交易商或通过承销商或经销商；

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•

在 在市场上 在《证券法》第415 (a) (4) 条的含义内，向做市商或通过做市商发行，或者在交易所或其他地方向现有交易市场发行；

•

通过上述任何一种销售方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

有关已发行证券的招股说明书补充文件将描述发行条款，包括 （如果适用）：

•

任何承销商或代理人的姓名或姓名；

•

任何公开发行价格；

•

该等出售的收益；

•

任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人 补偿的其他项目；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

以与销售时现行市场价格相关的价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以议定的价格出售。

由代理商提供

我们可能会指定代理人， 同意在其任期内尽其合理努力招揽买入品或持续出售证券。任何涉及的代理人都将列出姓名，我们支付给该代理人的任何佣金将在 适用的招股说明书补充文件中列出。

由承销商或经销商提供

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过承保、 购买、证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 转售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，以及

59

承销商如果购买任何此类证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或 优惠可能会不时更改。特定承销证券发行的承销商，或者，如果使用承销集团，则列出管理的 个或多个承销商，将在适用的招股说明书补充材料的封面上列出。

如果我们在销售中使用交易商， 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在 转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

我们也可以 直接出售证券，无需使用代理人、承销商或交易商。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权对某些民事责任进行赔偿， 包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商和代理商可能是我们或我们的子公司的客户，可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或 为其提供服务。

参与 证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和 佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人的身份，并描述他们的薪酬。

60

费用

我们将收取22,040美元的美国证券交易委员会注册费，还将产生印刷费用、律师费和开支、会计费用和开支、 以及与证券发行相关的其他上市和资格认证费用。本招股说明书提供的任何证券的费用将在与这些 证券发行相关的适用招股说明书补充文件中列出。

61

法律事务

我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国 联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Harney Westwood & Riegels将向我们传递我们在任何发行中发行的A类普通股的有效性，以及与开曼群岛法律有关的法律事务。与数据合规法有关的中国 法律事务将由我们在数据合规法方面的中国法律顾问汉昆律师事务所转交给我们。有关中国法律的某些其他法律事务将由竞天公诚律师事务所代理。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依靠Harney Westwood & Riegels，在受 中国法律管辖的事项上依靠竞天公诚和汉昆律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行有关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。

62

专家们

NaaS Technology Inc. 的合并财务报表出现在我们的2022年20-F表中，截至2022年12月31日 ，以及截至该年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明律师事务所审计，截至2021年12月31日的两年中，每年的财务报表均由独立注册的Centurion ZD CPA & Co. 审计公共会计师事务所，如其各自的报告所述，载于其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

安永华明律师事务所的办公室位于中华人民共和国北京市东城区东长安街东段1号的东方广场 100738。

Centurion ZD CPA & Co. 的办公室位于香港红磡德丰街 22 号 Harbourfront 二期 13 楼 1304 室。

63

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。 根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交20-F表格。向美国证券交易委员会提交的所有 信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov。作为外国私人发行人，我们不受交易法中规定季度 报告和委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们 像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。您也可以在我们的网站上找到信息 https://www.enaas.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册 声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述均不是 的全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

64

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示 自该文件之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为 自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，或者 引用从不同文件纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年 20-F表年度报告（文件编号001-38235）；

•

在本招股说明书发布日期 之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们目前于 2023 年 7 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格（文件编号 001-38235）的报告，包括其附录；

•

我们在本招股说明书发布之日 之后向美国证券交易委员会提供的未来关于6-K表的任何报告，这些报告中确定已以引用方式纳入本招股说明书；以及

•

我们在2017年10月6日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明（文件编号 001-38235）中包含的证券描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书中，否则将免费向包括任何受益所有人在内的每位受益所有人提供应该人向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本的人：

NaaS 科技公司

汇通时代广场 7 号楼 G 区 Newlink 中心

朝阳区姚家园南路1号

北京，100024，中华人民共和国

+86 (10) 8551-1066

ir@enaas.com

65

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。

对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们目前有效的备忘录和公司章程规定，我们将向我们的董事、秘书、助理秘书、 或其他高级管理人员及其个人代表（每人均为受赔偿人）提供赔偿，使其免受该受保人承担或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、开支、损失、损害或责任，但 受赔偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈原因除外或关于我们公司的业务或事务的行为（包括由于任何业务或事务的结果）判断错误）或在执行或履行其职责时， 权力、权限或自由裁量权，包括在不影响上述内容一般性的前提下，该受赔偿人在开曼群岛或其他任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼 进行辩护（无论成功还是其他方式）所产生的任何费用、费用、损失或责任。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿 协议，该协议的表格作为我们在F-1表格（文件编号 333-271536）上的注册声明的附录10.10提交。根据这些协议，我们可以同意赔偿我们的董事和执行官因担任 担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些负债和费用。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员补偿《证券法》 产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 因此不可执行。

第 9 项。

展品

本注册声明的证物列在下面的展品索引中。

项目 10。

承担。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交本 注册声明的生效后修正案；

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言， 证券发行量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册的美元价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中

II-1

的数量和价格表示有效注册 报表中注册费计算表中规定的最高总发行价格变化不超过 20%；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是， 如果注册人 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告包含在这些段落生效后的修正案中，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

提交注册报表的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项 所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息 ，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他 信息至少与这些财务报表发布之日一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，但如果这些财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案来纳入 《证券法》第10 (a) (3) 条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明 的一部分提交的每份招股说明书应为 声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或中所述发行中第一份证券销售合同的日期以较早者为准，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 招股说明书。根据第 430B 条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何个人的 责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书 所涉及的注册声明有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；但是，前提是注册中没有作出任何声明作为注册声明一部分的声明或招股说明书或 在注册文件中作出对于销售合同时间在该生效日期之前的买方， 将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明，或以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明。

II-2

(6)

为了确定注册人根据《证券法》对根据本注册声明在下列签署的注册人首次发行证券中首次分配证券时对任何买方的责任，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售 证券，则下列签署的注册人将是卖方向买方出售，将被视为要约或出售此类商品向该买方提供证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的年度报告均应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为初始债券国际棋联的发行。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了经修订的《证券法》中表述的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

展品索引

展览 数字		展品描述
1.1*		承保协议的形式
4.1		A 类普通股的注册人证书样本（参照我们空壳公司于 2022 年 6 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表格（文件编号 001-38235）报告的附录 2.2 纳入）
4.2		注册人、存管人以及美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议，日期为 2017 年 10 月 19 日 19（参照 S-8 表格（File No. 333-267654），由注册人于2022年9月29日向美国证券交易委员会提交）
4.3		注册人、存管人以及ADS的所有者和持有人于2017年10月19日对存款协议的第1号修正案（参照2022年5月31日向美国证券交易委员会提交的F-6表格生效后修正案附录 (a) (2) 纳入）
4.4		注册人美国存托凭证样本（包含在附录4.2中）
4.5*		优先股注册人样本证书
4.6*		认股权证协议的形式（包括认股权证证书）
4.7*		认购权协议的形式（包括权利证书的形式）
4.8*		单位协议格式（包括单位证书格式）
5.1†		Harney Westwood & Riegels对开曼群岛某些法律事务（包括所注册证券的有效性）的意见
8.1†		Harney Westwood & Riegels对某些开曼群岛税务问题的看法（包含在附录5.1中）
8.2†		竞天公诚关于中国某些税务事项的意见（包含在附录 99.1 中）
23.1†		安永华明律师事务所的同意
23.2†		Centurion ZD CPA & Co. 的同意
23.3†		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.4†		竞天公诚律师事务所的同意
24.1†		委托书（包含在本注册声明第二部分的签名页上）
99.1†		竞天公诚律师事务所关于某些中国法律事务的意见
99.2†		汉昆律师事务所同意
99.3†		金杜律师事务所同意
107†		申请费表的计算

*	通过修订或作为文件附录提交，以引用方式纳入本注册 声明。

†	随本注册声明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年7月28日在中华人民共和国北京代表其签署本注册声明，经正式授权。

II-5

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定戴振先生和 Alex Wu先生以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及代理人，每人都有完全的替代权和替代权，允许他以他的 姓名、地点和代替权在F-3表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物 以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师和代理人， 他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与这些行为和场所有关的所有必要和必需的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要完全符合每个人在 个人身上可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其中任何一方，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促使 的行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年7月28日以身份 签署。

签名		标题
/s/ 戴真		董事会主席
戴真
/s/ 王洋		董事兼首席执行官 （首席执行官）
王洋
//Alex Wu		董事、总裁兼首席财务官 （首席财务和会计官）
亚历克斯·伍
/s/ 孙伟林		董事
孙维林
/s/ 刘小丽		董事
刘晓丽
/s/ 任光明		董事
任光明

II-6

注册人授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即NaaS Technology Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年7月28日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

II-7