NaaS Technology Inc.（“公司”）

我们注意到你对评论4的回应。20-F表格第16I（b）项规定： 此外，任何使用可变利息实体的此类已识别外国发行人 或任何类似的结构 [强调部分已添加]这会导致更多外国实体合并到 注册人的财务报表中，必须为自己及其合并后的外国运营实体提供以下披露。此外，我们的第34-93701号新闻稿《追究外国 公司责任法披露法》的第15页明确指出，注册人应仔细阅读VIE 或任何结构 [强调部分已添加]这会导致注册人的财务报表 中合并其他外国实体，并提供相关司法管辖区内任何一家或多家合并运营公司的必要披露。按照先前的要求，请在补充回复中向我们提供所有合并外国运营实体第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所要求的信息。

公司的全资子公司最终由公司100％拥有，出于对员工在2023年8月9日公司信函中的第一条评论的回应中所述的原因，公司认为中国的政府实体在这些全资子公司中没有控股财务权益。

对于公司的部分控股子公司，公司还审查了其 成员登记册或同等公司记录，这些记录显示，除了公司在这些实体的控股权外，(i) 公司 60% 持股子公司的剩余权益归一家实体所有，该实体根据其自己的 公开文件，该实体未被中国政府实体报告或由其拥有或控制，以及 (ii) 其他部分控股子公司的剩余权益归个人所有。基于上述情况，公司认为 中国的政府实体在其任何部分控股子公司中都没有控股财务权益。

北卡罗来纳州摩根大通银行是公司存托凭证的存管机构，并担任 事实上的律师适用于 ADS 持有者。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位ADS持有人的背景带来不必要的困难， 而且公司只能依赖公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G和附表13D以及相应的修正案（如果有）。根据此类公开文件， 拥有公司5％或以上股份的持有人均未被报告为相关司法管辖区的政府实体或由其拥有或控制。

根据对公开文件的审查，（i）新联科技有限公司 实益拥有其已发行股份1％以上的董事和执行官包括戴振、王阳和孙维林，以及（ii）新联科技有限公司股份的主要受益所有人，即实益拥有其已发行股份 5％以上的股东，包括与喜悦资本有关联的实体（即Joy Vientity Management Limited、Joy Capital III）L.P. 和 Joy Capital Opportunity，L.P.，统称为 Joy Capital）和BCPE 《胡桃夹子开曼》、L.P. 戴振、王洋、孙维林、Joy Capital和BCPE Nutcracker Cayman, L.P. 分别拥有新联科技有限公司已发行股份总额的17％、2％、2％、12％和17％。戴震是 该公司的创始人兼董事长，王洋是公司的首席执行官，孙伟林是公司的董事。Joy Viental Management Limited由刘二海控制，Joy Capital III L.P. 和 Joy Capital Opportunity, L.P. 由 的个人董事控制，Joy Capital GP, L.P.，L.P. BCPE Nutcracker, L.P. 由贝恩资本投资有限责任公司控制， 的公开文件中没有迹象表明贝恩资本投资有限责任公司的个人董事由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制。此外，公司在 准备F-1表格和2022年20-F表格（均于2023年5月1日提交）的注册声明的过程中要求股东提供与其所有权和控制权有关的信息，回应股东已经确认了他们所提供信息（股东回应）的真实性 和准确性。根据从新联科技有限公司获得的股东回应，Newlinks Technology Limited不由相关司法管辖区的 政府实体拥有或控制。

根据对公开申报的审查，北京振威清风经济管理咨询合伙企业（L.P.） 由振威投资基金管理有限公司实益拥有和控制，该公司是北京振威庆丰经济管理咨询合伙企业（L.P.）的普通合伙人，也是一家在中国大陆成立的私营公司。 此外，根据从北京振威清丰经济管理咨询合伙企业（L.P.）获得的股东回应，北京振威庆丰经济管理咨询合伙企业（L.P.）不由相关司法管辖区的 政府实体拥有或控制。

根据对公开文件的审查，贝恩资本由贝恩资本 投资者有限责任公司实益拥有和控制，其公开文件中没有迹象表明贝恩资本投资有限责任公司由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制。此外，根据从贝恩资本获得的股东回应， 贝恩资本不由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制。

对于公司的其他机构和个人投资者，（i）对于那些在合并之前曾是RISE Education Cayman Ltd的 股东的投资者，根据达达汽车收到的与合并有关的尽职调查信息，他们均不由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制； (ii) 对于那些曾是达达汽车的投资者并因合并成为公司股东的投资者，没有一个它们由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，其依据是股东 的回应，以及（iii）对于那些在合并后成为公司PIPE投资者的回应，根据股东的回应，他们都不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制的。

公司的全资子公司最终由公司100％拥有，出于上述 原因，使公司得出相关司法管辖区的政府实体不拥有公司任何股份的结论，公司恭敬地表示，据公司所知，相关司法管辖区的政府实体不拥有这些全资子公司的任何 股份。

对于公司的部分控股子公司，公司还审查了其 成员登记册或同等公司记录，这些记录表明，除了公司在这些实体的控股权外，(i) 公司 60% 持股子公司的剩余权益归一家实体所有，该实体根据其自己的 公开文件，该实体未被相关司法管辖区的政府实体报告或由其拥有或控制；以及 (ii)) 其他部分控股子公司的剩余权益归个人所有，出于前述 原因，使公司得出结论，相关司法管辖区的政府实体不拥有公司的任何股份，公司恭敬地提出，据公司所知，相关司法管辖区的政府实体不拥有公司这些部分控股子公司的任何 股份。

Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP