附录 5.1 和 23.2

戴维斯·波尔克和沃德威尔 哈哈 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约 10017 davispolk.com

2024年3月20日

Ultra Clean 控股有限公司
26462 企业大道
加利福尼亚州海沃德 94545

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州 的一家公司（“公司”）Ultra Clean Holdings, Inc. 的特别顾问，并就公司根据经修订的1933年《证券法》 向美国证券交易委员会提交的注册声明 在S-8表格（“注册声明”）上发表本意见，该声明旨在注册（i）公司2,000,000股普通股根据公司 经修订和重述的股票激励计划（“股票计划”）和 (ii) 50万股公司普通股股票可根据公司的2020年员工股票购买计划（“ESPP”，连同股票计划一起称为 “计划”）发行 。

作为您的律师，我们已经审查了我们认为必要或可取的此类文件、 公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以便 提出本意见。

在提出本文所表达的意见时，未经独立的 调查或调查，我们假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件，(iii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(iv) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力，(v) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力，(v) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力，(v)) 我们审查的公司公职人员和 高管证书中的所有陈述都是准确的，以及 (vi)公司在我们审查的文件中就事实 所作的所有陈述都是准确的。

综上所述，我们认为，股份 已获得正式授权，在公司收到 中规定的股份的对价后，根据计划发行时，股票将有效发行、全额支付且不可评估。

我们是纽约州律师协会的成员，上述 意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法。

我们特此同意将本意见作为 注册声明的附录 5.1 提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》 第 7 条要求获得同意的人员类别。