正如 2024 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
超清洁控股有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 | 61-1430858 | |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) | |
26462 企业大道 加利福尼亚州海沃德 94545 |
||
(主要行政办公室地址) |
Ultra Clean Holdings, Inc. 经修订和重述的
股票激励计划
Ultra Clean Holdings, Inc. 修订和重述的员工股票购买计划
(计划的完整标题)
詹姆斯·P·舒尔哈默
首席执行官
Ultra Clean 控股公司, Inc.
26462 企业大道
加利福尼亚州海沃德 94545
(510) 576-4600(姓名、 地址,包括邮政编码,以及
服务代理的电话号码,包括区号
将副本发送至:
艾伦·Denenberg,Esq。
戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所
1600 埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州门洛帕克 94025
(650) 752-2000
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。
大型加速过滤器 | 加速过滤器 ☐ |
非加速申报人 ☐(不要 检查申报公司是否较小) | 规模较小的申报公司 ☐ |
新兴成长公司 ☐ |
如果是新兴成长型公司,则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则,则用复选标记注明 。☐
解释性说明
根据表格S-8的E一般指令, Ultra Clean Holdings, Inc.(“注册人”)正在S-8表格(“注册 声明”)上向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本注册声明,以根据注册人经修订和重述的股票激励计划(“股票 计划”)和注册人的500,000股普通股,根据注册人的员工股票购买计划 (“ESPP”)进行发行。这些额外的普通股是同类证券,与已于2004年3月30日向证券 和交易委员会提交S-8表格注册声明的其他证券属于同一类别的证券(文件编号333-114051), 2005年4月4日(文件编号333-123820), 2006 年 6 月 19 日(文件编号 333-123820)(文件编号 333-135147),2007 年 4 月 9 日(文件编号 333-141989), 2008 年 5 月 30 日(文件编号 333-151335), 2009 年 3 月 19 日(文件编号 333-158108), 2010 年 3 月 30 日(文件编号 333-165782),6 月 15 日,2010 年(文件编号 333-167530),2013 年 5 月 31 日(文件 编号 333-188995),2017 年 7 月 25 日(文件编号 333-219447)和 2019 年 12 月 18 日(文件编号 333-235574),其内容 特此以引用方式纳入。由于 对 (i) 注册人经修订和重述的股票激励计划(自2023年5月17日起生效)以及 (ii) 注册人的经修订和重述的员工股票购买计划(自2023年5月17日起生效)的修订和重述,这些额外的普通股已被保留用于发行。
第 II 部分 注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人 根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处:
(a) | 注册人于2024年3月6日向委员会提交的截至2023年12月29日的财政年度的10-K表年度报告(文件编号000-50646) (“年度报告”); |
(b) | 自 2023 年 12 月 29 日起,注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的所有其他报告(根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及该表格中提供的与这些 项相关的证物除外);以及 |
(c) | 注册人年度报告附录 4.2 中包含的注册人普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
此外,注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的 所有文件(不包括文件或其中的任何信息, 视为已提供且未根据委员会规则提交的文件),该修正案表明本注册声明的生效后修正案 ,该修正案表明所有发行的证券均已出售或注销了登记所有当时仍未售出 的证券均应视为以引用方式纳入本注册声明,并应被视为已纳入本注册声明自提交此类文件之日起 本协议的一部分。
就本注册声明 而言,包含在包含 的文件中包含的或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处(或任何其他随后提交的也已纳入或视为以引用方式纳入 的文件)中的声明修改或取代了此类声明。 除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。展品。
展品编号 |
|
4.1 | 经修订和重述的公司注册证书表格(参照注册人年度报告附录3.1纳入) |
5.1* | Davis Polk & Wardwell LLP 的观点 |
23.1* | 获得独立注册会计师事务所 Moss Adams LLP 的同意 |
23.2* | 戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的同意(包含在附录5.1中) |
24.1* | 委托书(包含在签名页上) |
99.1 | Ultra Clean Holdings, Inc. 经修订和重述的股票激励计划(参照注册人年度报告附录10.1纳入) |
99.2 | Ultra Clean Holdings, Inc. 员工股票购买计划(参考注册人年度报告附录 10.5 纳入) |
107* | 申请费表 |
* 在此提交 。
签名
根据《证券法》的要求,注册人Ultra Clean Holdings, Inc. 证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ,并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明,经正式授权, 于20日在加利福尼亚州海沃德市签署第四2024 年 3 月的日子。
超清洁控股有限公司 | |||
来自: | /s/ 詹姆斯·P·舒尔哈默 | ||
姓名: | 詹姆斯·P·舒尔哈默 | ||
标题: | 首席执行官 |
委托书和签名
通过这些礼物认识所有人,每个 人的签名如下所示,即构成并任命詹姆斯·P·舒尔哈默和谢里·萨维奇,他们每人作为自己的真正 和合法事实上的律师和代理人,拥有完全的替代和替代权,以下列签署人的名义执行任何 和所有行为和事情,为了使Ultra Clean Holdings, Inc.能够遵守《公约》,上述每位事实律师和 代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书《证券法》以及委员会就根据《证券 法》向委员会提交本注册声明提出的任何要求 ,具体包括但不限于签署该注册声明的下列签署人姓名、 和该注册声明的任何修正案(包括生效后的修正案)以及向其所有证物 和其他与之相关的文件提交该注册声明的权力和权限,与委员会一起,签署所有申请,注册声明、通知或 其他必要或可取的文件以遵守适用的州证券法,并将这些文件连同与之相关的其他文件 提交给相应的州证券管理机构,授予上述每位事实律师和代理人充分 的权力和权力,让他们能够做和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情,如同 一样下列签署人可能或可能亲自做的意图和目的,特此批准和证实 每位事实上的律师和代理人可能依据本协议合法做或促成做的所有事情。
根据《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署:
签名 |
标题 |
日期 |
/s/ 詹姆斯·P·舒尔哈默 詹姆斯·P·舒尔哈默 |
首席执行官 官员 (首席执行官 高管兼董事) |
2024年3月20日 |
/s/ Sheri Savage 雪莉·萨维奇 |
首席财务 官 (首席财务 官员) |
2024年3月20日 |
/s/ 布莱恩·哈丁 布莱恩·哈丁 |
首席会计 官 (首席会计 官员) |
2024年3月20日 |
/s/ 克拉伦斯·格兰杰 克拉伦斯·格兰杰 |
董事 | 2024年3月20日 |
/s/ 大卫·伊纳尔 大卫·伊纳尔 |
董事 | 2024年3月20日 |
/s/ 艾米丽·利格特 艾米丽·利格特 |
董事
|
2024年3月20日
|
/s/ 托马斯·埃德曼 托马斯·埃德曼 |
董事 | 2024年3月20日 |
/s/ 芭芭拉·谢勒 芭芭拉·谢勒 |
董事 | 2024年3月20日 |
签名 |
标题 |
日期 |
/s/ 欧内斯特·马多克 欧内斯特·马多克 |
董事 | 2024年3月20日 |
/s/ 杰基·塞托 杰基·塞托 |
董事 | 2024年3月20日 |