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根据纽约证券交易所（“证券交易所”）上市公司手册第303A.14条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条以及《交易法》第10D条的要求，梅西百货公司（“公司”）董事会（“董事会”）已通过本薪酬回扣政策（“政策”）以授权公司在进行会计重报（定义见下文）时收回错误地授予受保人员（定义见下文）的承保薪酬（定义见下文）。

尽管本政策中有任何相反的规定，但本政策在任何时候都必须根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的最终规则和条例、证券交易所采用的最终上市标准以及美国证券交易委员会或证券交易所不时发布的有关此类承保薪酬回收要求的任何适用的指导或解释（统称为 “最终指南”）进行解释和运作。有关本政策的问题应直接联系公司的首席法务官。

除非适用回扣例外情况（定义见下文），否则如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而要求公司编制会计重报，公司将合理地迅速向每位受保人员追回该受保人员在本政策生效之日当天或之后收到的承保人员获得的承保薪酬（定义见下文）。材料改为先前发布的财务报表，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正（均为 “会计重报”），则会导致重大错报。如果回扣例外适用于受保人员，则公司可以放弃根据本政策向该受保人员追回的此类追偿。

就本政策而言，“受保人员” 的定义是《交易法》第16a-1（f）条所指的公司任何现任或前任 “第16条高管”，由董事会或董事会薪酬与管理发展委员会（“委员会”）确定。受保官员至少包括《交易法》第3b-7条所定义的、S-K条例第401（b）项所确定的 “执行官”。

• “承保补偿” 定义为在适用的恢复期（定义见下文）内收到的基于激励的薪酬金额（定义见下文），该金额超过了如果根据相关的重报金额确定，并且在计算时不考虑已缴纳的任何税款，则在该恢复期内本应获得的激励性薪酬金额。

只有在以下情况下，受保人员获得的基于激励的薪酬才有资格成为承保薪酬：（i）受保人员开始担任受保人员后获得的薪酬；（ii）该受保人员在履行此类激励性薪酬期间随时担任受保人员；（iii）该薪酬是在公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券时收到的。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的承保薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则被视为保障薪酬的此类基于激励的薪酬金额将基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计，以及公司将维护并提供到证券交易所文件中说明如何确定这种合理的估计。

• “基于激励的薪酬” 定义为全部或部分基于实现财务报告指标（定义见下文）而发放、获得或归属的任何薪酬。为明确起见，基于激励的薪酬包括任何计划中的薪酬，但符合税收条件的退休计划，包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，以及基于此类激励性薪酬的任何其他薪酬，例如向此类计划缴纳的激励性薪酬的名义金额所产生的收入。

• “财务报告指标” 的定义是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准确定和列报的衡量标准。股票价格和股东总回报率也是财务报告指标。

•基于激励的薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

就本政策而言，适用的 “恢复期” 定义为触发日期（定义见下文）之前的三个已完成的财政年度，以及（如果适用）在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的公司财政年度变更而产生的任何过渡期（但是，如果公司上一财年结束的最后一天与新财年第一天之间的过渡期包括九至十二年）月，该期限将被视为已结束财政年度）。

就本政策而言，要求公司编制会计重报的 “触发日期” 是指以下两者中较早的日期：(i) 董事会、适用的董事会委员会或高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论时有权采取行动的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司的日期准备会计重报。

如果进行会计重报，公司必须收回受保人员收到的所有承保薪酬，除非 (i) 满足以下条件之一，并且 (ii) 委员会已根据《交易法》第10D-1条确定收回不切实际（在这种情况下，适用 “回扣例外情况”）：

•为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额（并且公司已经合理地尝试从该受保人员那里收回此类错误发放的承保补偿，已记录了此类合理的追回努力，并已向证券交易所提供了此类文件）；

•追回将违反2022年11月28日之前通过的本国法律（并且公司已经征得了证券交易所接受的本国法律顾问的意见，该意见将导致此类违规行为，并已向证券交易所提供了此类意见）；或

•复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足《美国国税法》第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。为明确起见，本回扣例外仅适用于符合税收条件的退休计划，不适用于其他计划，包括长期伤残、人寿保险和补充高管退休计划，或此类计划中基于激励性薪酬的任何其他薪酬，例如向此类计划缴纳的激励性薪酬的名义金额应计收入。禁令

委员会将根据最终指南管理本政策，并将拥有补充、修改、废除、解释、终止、解释、解释、修改、替换和/或执行（全部或部分）本政策的全部和专属权力和自由裁量权，包括根据最终指导方针纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和政策中的任何模棱两可、不一致或冲突的权力。委员会将不时审查该政策，并将拥有采取其认为适当的任何行动的完全和专属权力。

委员会将有权在经修订的1986年《美国国税法》第409A条允许的范围内，并在其认为必要或理想的情况下抵消应付给相关受保人员的任何薪酬或福利金额，以收回任何承保补偿。

根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》和相关规章制度（包括最终指南）的要求，本政策以及公司根据本政策追回的任何承保补偿金（要求在公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露）将予以披露。