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固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：抵押贷款支持证券会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2023-01-280000794367US-GAAP：公允价值输入 1 级会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员m: 集合基金会员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值输入 1 级会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员m: 集合基金会员2023-01-280000794367M: 处于正值位置的衍生品会员US-GAAP：公允价值输入二级会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2024-02-030000794367M: 处于正值位置的衍生品会员US-GAAP：公允价值输入二级会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2023-01-280000794367M: 处于负数位置的衍生品成员US-GAAP：公允价值输入二级会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2024-02-030000794367M: 处于负数位置的衍生品成员US-GAAP：公允价值输入二级会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2023-01-280000794367US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员m: 集合基金会员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员m: 集合基金会员2023-01-280000794367US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量US-GAAP：固定福利计划房地产会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量US-GAAP：固定福利计划房地产会员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2023-01-280000794367US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量US-GAAP：私募股权基金成员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量US-GAAP：私募股权基金成员M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2023-01-280000794367M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2024-02-030000794367M: PensionPlans 固定福利，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售会员2023-01-280000794367US-GAAP：员工股权会员2023-01-292024-02-030000794367SRT: 最低成员M: 限定股票和限时股票单位奖励会员2023-01-292024-02-030000794367M: 限定股票和限时股票单位奖励会员SRT: 最大成员2023-01-292024-02-030000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-292024-02-030000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-302023-01-280000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-312022-01-290000794367m: CMD 委员会基于绩效的限制性股票计划成员2023-01-292024-02-030000794367SRT: 最低成员m: CMD 委员会基于绩效的限制性股票计划成员2023-01-292024-02-030000794367m: CMD 委员会基于绩效的限制性股票计划成员SRT: 最大成员2023-01-292024-02-030000794367SRT: 最低成员m: CMD 委员会基于绩效的限制性股票计划成员2022-01-302023-01-280000794367m: CMD 委员会基于绩效的限制性股票计划成员SRT: 最大成员2022-01-302023-01-280000794367SRT: 最低成员m: CMD 委员会基于绩效的限制性股票计划成员2021-01-312022-01-290000794367m: CMD 委员会基于绩效的限制性股票计划成员SRT: 最大成员2021-01-312022-01-290000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-02-030000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-28m: 投票0000794367M: 授权股份回购计划会员2021-08-190000794367M: 授权股份回购计划会员2022-01-292022-01-290000794367M: 授权股份回购计划会员2022-02-220000794367M: 授权股份回购计划会员2023-01-292024-02-030000794367M: 授权股份回购计划会员2022-01-302023-01-280000794367M: 授权股份回购计划会员2021-01-312022-01-290000794367M: 美国国债延期薪酬计划会员2021-01-300000794367M: TreasuryStock其他成员2021-01-300000794367US-GAAP：美国国债普通股会员M: 美国国债延期薪酬计划会员2021-01-312022-01-290000794367M: TreasuryStock其他成员US-GAAP：美国国债普通股会员2021-01-312022-01-290000794367M: 美国国债延期薪酬计划会员2022-01-290000794367M: TreasuryStock其他成员2022-01-290000794367US-GAAP：美国国债普通股会员M: 美国国债延期薪酬计划会员2022-01-302023-01-280000794367M: TreasuryStock其他成员US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-302023-01-280000794367M: 美国国债延期薪酬计划会员2023-01-280000794367M: TreasuryStock其他成员2023-01-280000794367US-GAAP：美国国债普通股会员M: 美国国债延期薪酬计划会员2023-01-292024-02-030000794367M: TreasuryStock其他成员US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292024-02-030000794367M: 美国国债延期薪酬计划会员2024-02-030000794367M: TreasuryStock其他成员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-02-030000794367US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-01-280000794367US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-280000794367US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-280000794367US-GAAP：员工股权会员2023-01-292024-02-030000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-292024-02-030000794367US-GAAP：员工股权会员2022-01-302023-01-280000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-302023-01-280000794367US-GAAP：员工股权会员2021-01-312022-01-290000794367US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-312022-01-2900007943672023-10-292024-02-03

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2 月 3 日, 2024

或者

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 1-13536

梅西百货公司

(注册人的确切姓名（如其章程所示）

特拉华			13-3324058
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）
西 34 街 151 号, 纽约, 纽约10001			(212) 494-1621
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）			（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

M

纽约证券交易所

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的x没有 o

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

x

加速文件管理器

o

非加速文件管理器

o

新兴成长型公司

o

规模较小的申报公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x

截至注册人最近完成的第二财季（2023年7月28日）的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元4,452,028,613.

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

班级						截至 2024 年 3 月 1 日
普通股，每股面值0.01美元						274,271,536股份

以引用方式纳入的文档

文档						其中包含的零件
即将举行的年度股东大会的委托书 2024 年 5 月 17 日						第三部分

审计公司编号：

185

审计员姓名：

毕马威会计师事务所

审计员地点：

俄亥俄州辛那提

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目录

目录

			页面
第一部分
第 1 项。商业			3
第 1A 项。风险因素			8
项目 1B。未解决的员工评论			18
第 1C 项。网络安全			18
第 2 项。属性			19
第 3 项。法律诉讼			20
第 4 项。矿山安全披露			20
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			20
第 6 项。 [已保留]			22
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露			35
第 8 项。财务报表和补充数据			35
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			74
项目 9A。控制和程序			74
项目 9B。其他信息			74
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			74
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理			75
项目 11。高管薪酬			75
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			75
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性			75
项目 14。主要会计费用和服务			76
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表			77
项目 16。10-K 表格摘要			85
签名			86

2

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目录

除非上下文另有要求，否则提及 “梅西百货公司” 或 “公司” 是指梅西百货及其子公司，“2023”、“2022” 和 “2021” 是指公司分别截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度。2023财年包括53周，2022和2021财年各包括52周。

前瞻性陈述

本10-K表年度报告以及公司先前或随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告、陈述和信息包含或可能包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于发表此类陈述时公司管理层的信念和假设以及可获得的信息。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(i) 前面加有 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“期望”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“思考”、“估计” 或 “继续” 等词语的陈述，或者负面或负面的陈述其中的其他变体以及 (ii) 关于非历史事实的事项的陈述.此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，包括与以下内容相关的风险和不确定性：

•基本信念和假设可能无效；

•公司成功实施 “大胆的新章节” 战略的能力，包括在预期的时间范围内或完全实现预期收益的能力；

•公司运营决策的成功，包括产品采购、商品组合和定价以及营销和战略举措，例如扩大其数字渠道、扩大公司的非商场门店业务以及实现其技术和供应链基础设施的现代化；

•一般消费者购物行为和支出水平，包括消费者支出向数字渠道的转移、总体经济状况变化的影响、消费者可支配收入水平、消费者信心水平、消费者债务的可用性、成本和水平以及基本必需品和其他商品的成本；

•来自百货商店、专卖店、百货商店、制造商的直销店和网站、低价和折扣商店以及所有其他零售渠道（包括数字原生零售商、社交媒体和产品目录）的竞争压力；

•随着消费者的购物行为继续向数字购物渠道和其他购物渠道迁移，公司保持竞争力和相关性的能力；

•公司维护其品牌形象和声誉的能力；

•可能的系统故障和/或安全漏洞或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击，包括导致客户、员工或公司信息被盗、转移或未经授权披露的任何安全漏洞，或者在发生此类漏洞时未能遵守适用于公司的各种法律；

•同事的成本，包括通货膨胀和福利成本，以及吸引和留住高素质同事；

•涉及公司房地产投资组合的交易和策略；

•公司业务的季节性质；

•公司的信用卡收入下降；

•天气和自然灾害对公司业务的影响，包括气候变化和健康流行病的影响，包括开店能力、客户需求及其供应链，以及我们的合并经营业绩、财务状况和现金流；

•拟议交易的条件或时间变更以及预期协同效应、成本节约和非经常性费用的变化；

•可能产生与包括商誉在内的有形和无形资产减值相关的费用；

•社会、经济、商业、工业、市场、法律和监管环境和条件可能的变化或发展，包括供应链中断、库存短缺、劳动力短缺、工资压力和通货膨胀上升及其对成本的相关影响；

•第三方可能采取或不采取的行动，包括客户、供应商、业务伙伴、竞争对手、银行和其他金融机构以及立法、监管、司法和其他政府机构和官员；

•与供应商及其他产品和服务提供商的关系的变化；

1

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目录

•我们的负债水平；

•货币、利率和汇率以及其他资本市场、经济和地缘政治状况；

•不稳定的政治局势、内乱、恐怖活动和武装冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及以色列-哈马斯战争；

•公司的制造商或运输商可能无法及时交付产品或达到公司的质量标准；

•公司对国外生产来源的依赖，包括与劳资纠纷、区域和全球健康大流行以及区域政治和经济状况导致的进口中断相关的风险；

•关税、税收、其他费用和进口配额；

•劳动力短缺；

•公司申报和支付未来股息以及继续回购股票的能力；以及

•公司执行其战略或实现与环境、社会和治理事务相关的期望的能力。

除了围绕此类前瞻性陈述的案文中特别确定的任何风险和不确定性外，前一句中的陈述以及公司不时向美国证券交易委员会提交的报告、陈述和信息中的 “风险因素” 等标题下的陈述均构成警示性陈述，确定了可能导致实际金额、结果、事件和情况与此类前瞻性陈述所表达或暗示的金额、结果、事件和情况存在重大差异的重要因素。

2

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目录

第一部分

第 1 项。业务。

普通的

该公司是一家根据特拉华州法律于1985年成立的公司。自1830年以来，该公司及其前身一直经营百货商店。截至2024年2月3日，该公司在43个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛经营718家门店。该公司的业务通过梅西百货、梅西百货后台、梅西百货小幅面店、布鲁明戴尔百货、Bloomingdale's The Outlet、Bloomie's和Bluemercury进行。此外，位于阿拉伯联合酋长国迪拜的Bloomingdale's和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根据与Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia签订的许可协议运营的。

该公司销售各种各样的商品，包括服装和配饰（男士、女士和童装）、化妆品、家居用品和其他消费品。具体分类因商店规模、商品分类和贸易区客户的性质而异。大多数商店都位于城市或郊区，主要位于美国人口稠密的地区。

2023年、2022年和2021年按业务家族划分的公司净销售额细分如下：

			2023						2022						2021
女士配饰、鞋子、化妆品和香水			$	9,520					$	9,597					$	9,385
女士服装			4,861						5,349						5,174
男士和儿童			4,918						5,297						5,247
主页/其他 (a)			3,793						4,199						4,654
总计			$	23,092					$	24,442					$	24,460

(a)其他主要包括餐厅销售、商品退货调整补贴和未兑换礼品卡的损坏收入。

2023 年，该公司的子公司在全公司的综合基础上为公司的零售业务提供了各种支持功能。

•该公司的全资银行子公司FDS Bank为北卡罗来纳州花旗银行或FDS银行拥有的所有信用卡账户提供某些收款、客户服务和信贷营销服务，这些账户构成公司零售业务信贷计划的一部分。

•梅西百货系统与技术公司是该公司的全资间接子公司，为公司除Bluemercury以外的所有业务提供运营电子数据处理和管理信息服务。

•梅西百货销售集团有限公司（MMG）是公司的全资直接子公司，其子公司梅西百货销售集团国际有限责任公司和梅西百货销售集团采购有限责任公司负责设计和开发梅西百货自有品牌和某些特许品牌。Bloomingdale's在其自有品牌商品的一小部分中使用MMG。该公司认为，其自有品牌商品使其商品种类与竞争对手的商品种类区分开来。MMG还直接或间接地向无关的第三方提供服务。

•梅西百货物流与运营是该公司全资间接子公司的一个部门，为公司的运营和数字客户发货提供仓储和商品配送服务。

该公司的主要行政办公室位于纽约州西34街151号，纽约10001，电话号码：（212）494-1621。

季节性

零售业务本质上是季节性的，在11月和12月创造的销售和营业收入比例很高。营运资金需求在年内波动，在仲夏时节因秋季销售季节的预期而增加，而在11月和12月公司库存水平大幅增加之前，营运资金需求大幅增加。

采购

该公司从许多供应商那里购买商品，这些供应商在2023年均未占公司采购量的5％以上。该公司与任何供应商都没有实质性的长期采购承诺，并认为它不依赖任何一家供应商。该公司认为与供应商的关系良好。

3

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目录

自有品牌和相关商标

截至2024年2月3日，公司提供的主要自有品牌包括Alfani、And Now This、Aqua、Bar III、比利时、Cerulean 6、Charter Club、俱乐部客房、Epic Threads、Family PJ、第一印象、Giani Bernini、Holiday Lane、家居设计、酒店系列、哈德逊公园、I-N-C、Jenni、JM 系列、lune+aster、M-61、Maison Jules、摩根·泰勒、Oake、On 34th、Sky、Style & Co.、Sun + Stone、Sutton Studio、Tasso Elba、The Cellar、Tools of the Trade 和 Wild Pair。

该公司在2023财年开始退出其女装Alfani和Karen Scott品牌。

与公司自有品牌相关的商标归公司所有。

竞争

零售业竞争激烈。该公司的业务在国家和地方层面与许多零售业态竞争，包括百货商店、专卖店、百货商店、制造商的直销店和网站、低价和折扣商店、在线零售商和目录等。该公司力求通过在包括数字平台在内的所有渠道提供引人注目的高质量产品、优惠的价格和值得信赖的服务来吸引客户。其他零售商可能会在其中部分或全部基础上或其他基础上争夺客户，并可能被一些潜在客户视为更符合他们的特定偏好。

政府监管

在我们开展业务的司法管辖区，我们在核心业务运营以及信用卡和其他辅助业务方面受到广泛而不同的法律法规的约束，包括与反贿赂、海关、童工、广告真相、消费者保护、分区、占用、反腐败和贸易、反洗钱、进出口合规、反垄断、数据隐私和数据保护、就业、工作场所安全、公共健康和安全、环境相关的法律和法规合规，知识产权，交通和消防法规。我们的政策要求遵守所有适用的法律和法规，我们按照旨在遵守这些法律和法规的标准和程序开展业务。我们认为，我们在所有重要方面都遵守了此类法律法规，并且预计继续遵守此类法规不会对资本支出、收益或我们的竞争地位产生重大影响。

可用信息

公司通过其互联网网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，网址为 https://www.macysinc.com 在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。此外，该公司还通过其网站免费提供以下内容 https://www.macysinc.com:

•审计委员会、薪酬与管理发展委员会、财务委员会以及提名和公司治理委员会的章程，

•公司治理原则，

•首席独立董事政策，

•非雇员董事商业行为和道德守则，

•行为守则，

•董事独立性标准，

•关联人交易政策，

•促进接收、保留和处理通信的方法，以及

•代理访问章程。

任何提出要求的股东也可以印刷这些物品中的任何一项。申请应发送给位于纽约西34街151号的梅西百货公司公司秘书，邮编10001。

人力资本资源

文化与参与

在梅西百货公司，我们通过对客户、社区和员工（称为同事）的坚定热情和承诺，努力成为各品牌的首选雇主。公司的工作场所植根于公平，并以其社会宗旨为指导，即 使命每个人，以大胆的代表性为所有人创造更光明的未来。

4

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目录

公司在同事从入职到离职的整个生命周期的关键时刻收集同事反馈，并定期为同事提供提问和分享意见的场所，例如 “随便问我” 会议、市政厅和同事资源小组。公司通过全公司文化脉冲调查，每年两次正式征求所有同事的反馈意见。结果将在整个组织内共享，以提高经理（称为人事领导）和同事的知名度，有助于为团队之间进行公开和建设性的讨论创造机会，并促进改善同事体验的行动规划。

多元化、公平与包容性 (DE&I)

公司对多元化、公平和包容性的承诺以其价值观为指导，从内部开始，努力加强组织各级的多元化和包容性，使我们能够更紧密、更有效地与所有客户互动，培养归属感文化。公司力求赋予同事权力，使他们能够利用和释放个性的力量，帮助客户和股东做出更好的业务决策。

公司赞助、由同事主导的资源小组 (CRG) 为同事提供了体验人际关系、获得归属感和培养领导技能的机会。2023年，该公司完成了CRG更新的第一阶段，其中包括进一步扩大章节，使梅西百货和布鲁明戴尔100％的同事现在都可以使用CRG。

自2015年以来，该公司每年在人权运动基金会的企业平等指数中均达到100分，被评为 “LGBTQ+平等的最佳工作场所”。该指数是衡量与LGBTQ+工作场所平等相关的公司政策、做法和福利的国家基准工具。2023年，公司获得平等100分奖，这是公司连续第九年获得100分。此外，公司在2023年扩大了 “理解周” 的节目范围，将另外两个主题包括在内，即残疾人包容和宗教，这是公司努力培育更具包容性的文化的一部分。其他企业范围的活动包括我们由首席执行官主导的 “我们能说话吗？”由外部主讲嘉宾组成的讨论系列，旨在进一步培养关键的 DE&I 技能。

公司的DE&I重点领域不仅限于同事，还包括社区、客户、营销和供应商。以下是过去一年的其他一些亮点：

•举办了第二届供应商推介竞赛，并向梅西百货2023年工作坊项目的毕业生发放了25万美元的商业补助金。

•通过S.P.U.R. Pathways：共同目标，无限覆盖范围，向历史上资金不足的企业和为服务不足的社区提供服务的企业投入了620万澳元的资本，以加速增长并在这些社区创造新的就业机会。

•扩大了我们的多元化供应商组合，在网上和实体店引进了130多家新的多元化企业。

•捐赠了100万美元，用于推进社会正义和种族平等事业；增加了三个新合作伙伴，支持西班牙裔/拉丁裔、残疾人和环境正义社区，以增进多元化层面的平衡。

•继续利用七元素集团和阳狮一劳永逸联盟等一流的合作伙伴，提高我们营销和媒体的文化流畅性。

•全国商业包容性联盟（NBIC）连续第三年被全国商业包容性联盟（NBIC）评为包容性最佳50家公司之一，该联盟由代表不同社区的美国领先商业组织组成。

•荣获全国女性企业理事会 (WBENC) 颁发的 “美国最佳企业奖”，该奖项自2012年起颁发，以表彰我们致力于在梅西百货供应链中为女性拥有的企业创造机会。

•获得全国少数族裔供应商发展委员会 (NMSDC) 颁发的年度全国公司奖（第 2 类获奖者）。因确保被系统排斥的有色人种企业家的准入和公平性，也被认定为NMSDC的《前沿25名：少数族裔企业最佳公司》的一部分。

学习与发展

梅西百货公司认为，学习与职业发展、个人满意度和卓越成绩密不可分。公司希望创造一种学习文化，让同事可以培养技能，运用所学知识来应对业务挑战，分享知识，包括经验，以帮助他人成长。通过公司的自主学习体验平台以及技术、社交学习和有意义的体验和与同事的接触可以实现学习。我们还与Guild Education合作，为符合条件的同事提供全额资助的教育福利，包括从基础学习（例如高中毕业和英语语言）到大学学位的100多个项目。

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目录

公司投资于其人事领袖和未来领导者。梅西百货高管发展计划和Bloomingdale的领导力发展计划为来自美国顶尖大学的应届大学毕业生提供身临其境的动手学习体验，帮助他们在零售业开启专长于科技、数字、门店、销售和供应链的职业生涯。梅西百货和布鲁明戴尔为大学生提供实习机会，Bloomingdale's提供早期沉浸式课程，侧重于提供体验式学习和职业机会，以促进包容性。Bluemercury's Shooting Stars是一项为期六个月的指导计划，通过制定发展计划、成为包容性领导者以及利用资源支持他们的职业抱负，使受训者能够自主掌控自己的旅程。2022年，公司启动了一项为期多年的职业发展计划。该举措包括在公司内联网上推出职业中心，提供便于使用的工具，为同事在职业生涯的各个阶段提供帮助；以研讨会、小组讨论、外部演讲人和功能展示为特色的虚拟职业博览会；通过以职业指导和发展为重点的学习计划为人事领袖提供支持。2023年，公司将职业博览会从两周扩大到为期三个月的一系列小团体互动会议，使同事能够直接与专家和领导者互动，了解职业资源和培养技能。在该系列中，公司举办了18场研讨会、小组讨论和职业规划会议，让同事们更好地了解梅西百货公司存在的众多职业机会，以及同事如何在当前职位上提高技能或使他们能够在职业生涯中迈出下一步。

人事领袖每年参加领导力发展培训，并有机会获得强大的按需发展资源。专业同事参与为期 90 天的入职体验，包括绩效里程碑、支持资源和特定角色培训。

总奖励

梅西百货公司提供全面的福利和旨在表彰业绩和人才发展的奖励策略。符合条件的同事有多种医疗计划可供选择，以满足个人需求。公司为符合条件的同事提供带薪休假、育儿假和假日工资，以及公司401（k）计划和配套计划、受抚养人护理灵活支出账户和同事商品折扣。

该公司认为，薪酬公平是其文化和DE&I战略的基础。薪酬以工作、责任、经验和绩效为基础，并提供激励机会，让同事分享公司的成功。

作为我们对薪酬透明度承诺的一部分，所有同事都有权查看其职位的薪酬区域和薪资范围，以确保同事了解他们的收入潜力。此外，全国所有招聘信息中均可查看薪酬范围。人事领导者和受薪同事可以按需参加薪酬教育网络研讨会，以了解薪酬是如何确定的，并深入了解我们的激励计划。

雇员人数

截至2024年2月3日，梅西百货公司在美国共有大约85,581名全职和兼职员工。梅西百货和Bloomingdale的员工总共由大约65％的不同种族的同事（其中30％为董事以上级别）和76％的女性同事组成。由于零售业务的季节性质，员工人数在假日季达到峰值。大约 8% 的员工由工会代表。

环境、社会和治理 (ESG)

公司与客户、同事及其所服务社区的关系推动了对公司与利益相关者互动的深刻管理意识。公司ESG战略的指导原则是：

•管理其业务对环境的影响；

•促进积极的社会影响；以及

•实施强有力的治理措施，追究梅西百货公司的责任。

该公司积极与利益相关者就跨越其运营范围的ESG问题进行接触。这包括透明度、产品责任以及供应链和能源管理。梅西百货公司的行动和报告受其利益相关者和第三方框架的指导，包括可持续发展会计准则委员会的多线和专业零售商及分销商标准以及气候相关财务披露工作组。

公司在应对不断变化的利益相关者期望的同时，继续推进其ESG战略。近期ESG成就的一些亮点包括在涵盖2022财年的2023年CDP气候变化报告中获得B分，加入美国棉花信托协议，与世界野生动物基金会合作发布水资源管理政策，发布动物福利政策、异国皮肤政策、更新的毛皮政策、优先材料政策和人权政策。我们继续对女性工厂工人进行投资，通过《RISE：重新构想行业，支持平等》，在自有品牌工厂推出了14项工人福祉计划。

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目录

公司的管理层负责制定和实施其ESG战略和计划。公司董事会的最终监督包含在其委员会章程和惯例中。首席运营官（COO）和首席财务官（CFO）以及披露委员会就ESG相关问题（包括气候）与利益相关者进行接触，并向管理层和董事会提供反馈。可持续发展团队位于首席运营官兼首席财务官办公室内，向自有品牌采购、产品开发和生产高级副总裁报告，并负责管理ESG计划和供应链透明度的团队。管理委员会，包括可持续发展执行指导委员会、披露委员会和企业战略小组，也批准ESG战略和优先事项，指导风险管理并与增长机会挂钩。环境服务团队负责为组织内所有设施制定公司的环境计划。这些计划包括旨在确保遵守联邦、州和地方环境法律的政策和程序。

有关我们执行官的信息

下表列出了截至2024年3月21日有关公司执行官的某些信息：

姓名

年龄

在公司的职位

托尼斯普林

59

首席执行官兼董事会候任主席

阿德里安·米切尔

50

首席运营官兼首席财务官

Tracy M. Preston

57

首席法务官兼公司秘书

丹妮尔·柯根

48

首席转型和人力资源官

保罗·格里斯科姆

43

高级副总裁兼财务总监

执行官传记

托尼·斯普林于2024年2月被任命为公司首席执行官，预计将在2024年年会结束后接替杰夫·根内特担任董事会主席。在此之前，他在2023年至2024年期间担任公司总裁兼候任首席执行官，2021年至2023年担任公司执行副总裁，2014年至2023年担任布鲁明戴尔董事长兼首席执行官，2008年至2014年担任布鲁明戴尔总裁兼首席运营官，2004年至2008年担任布鲁明戴尔执行副总裁，1998年至2004年担任布鲁明戴尔营销执行副总裁，并在其中担任过各种其他职务 Bloomingdale 的组织，从 1987 年到 1998 年，他在那里担任过以下职位在晋升为家居用品高级副总裁之前，增加了在家居用品领域的责任。

Adrian V. Mitchell 从 2023 年 3 月起担任公司首席运营官，自 2020 年起担任公司首席财务官；在此之前，他于 2017 年至 2020 年担任全球管理咨询公司波士顿咨询集团数字 BCG 和消费者实践的董事总经理兼合伙人，2016 年至 2017 年担任设计和销售家居用品的零售连锁店 Arhaus LLC 的首席执行官，在 Crate and Barrel 担任各种高管职务 Holdings, Inc. 从 2010 年到 2015 年，包括临时首席执行官、首席执行官运营和首席财务官兼首席财务官，并于 2007 年至 2010 年在塔吉特公司担任管理职务，包括 target.com 的战略与互动设计总监以及领导塔吉特公司全公司项目的创新与生产力总监。

特雷西·普雷斯顿自2024年1月起担任公司首席法务官兼公司秘书；在此之前，她于2021年至2023年担任服装公司HanesBrands Inc.的首席合规官、首席法务官兼公司秘书，2013年至2021年担任零售公司内曼·马库斯集团的首席合规官、首席法务官兼公司秘书，李维·施特劳斯公司的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。2002 年至 2013 年，在 Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP（一家律师事务所）担任合伙人，1997 年至2002 年，并于 1991 年至 1997 年在多家律师事务所担任过各种职位。

丹妮尔·柯根自2020年起担任公司执行副总裁兼首席转型和人力资源官，自2017年起担任首席人力资源官；在此之前，她于2016年至2017年担任美国航空集团高级副总裁，2015年至2016年在达登餐厅公司担任首席人力资源官，2010年起担任高级副总裁，2009年担任ACI Worldwide, Inc.全球人力资源副总裁，康康人力资源副总裁从 2004 年到 2008 年，阿格拉食品公司。

保罗·格里斯科姆自 2020 年起担任公司高级副总裁兼财务总监；在此之前，他于 2020 年担任副总裁兼临时首席会计官，2019 年至 2020 年担任财务报告副总裁，2017 年至 2019 年担任财务报告副总裁，2016 年至 2017 年担任财务报告总监，2012 年至 2016 年担任GAAP Dynamics培训与产品总监，并于 2000 年至 2012 年在毕马威会计师事务所担任多个职位。

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目录

第 1A 项。风险因素。

在评估公司时，应仔细考虑下述风险和 “前瞻性陈述” 中描述的事项。此类风险和问题多种多样，可能会持续或间歇性地经历，其强度和影响可能有所不同。尽管风险是按标题组织的，并且每种风险都单独描述，但许多风险是相互关联的。任何此类风险和事项，无论是单独的还是组合的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及对公司证券投资的吸引力和价值产生重大不利影响。您不应将披露任何风险因素解释为暗示风险尚未发生。尽管我们认为我们已经确定并在下文讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能还有其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不明确，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或未来的现金流产生不利影响。

战略、运营和竞争风险

我们的战略计划和举措可能不会成功，这可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

2024年，我们宣布了大胆的新篇章，该战略旨在在未来三年内增强客户体验，实现可持续的盈利增长并释放股东价值。该战略建立在五个增长因素的基础上，侧重于三个战略优先事项：

•通过振兴商品种类、实现购物环境现代化、关闭约150家表现不佳的门店、优先投资约350家未来门店以及继续扩张小型门店来加强梅西百货；

•通过在梅西百货公司铭牌产品组合中扩大Bloomingdale's和Bluemercury来加速奢侈品的增长；以及

•通过合理化和货币化供应链资产组合、简化配送、改善库存规划和分配以及提供现代化的可扩展技术平台，简化端到端运营，实现端到端运营的现代化。

我们计划进行增值投资，以支持这些主要侧重于数字和技术、数据和分析、供应链现代化和全渠道能力的计划。这些举措要求并将继续要求我们的管理层、同事和承包商改变我们的业务运营，提高生产率和盈利能力，并取决于吸引和留住技术人员来支持这些举措的能力。在当前通货膨胀加剧、利率上升、经济不确定性、地缘政治混乱和其他可能影响全权支配支出的宏观经济条件下，我们在执行 “大胆的新章节” 战略和举措方面面临挑战。我们实现可持续盈利增长的能力取决于战略计划的成功实施以及预期收益和节约的实现。如果我们无法成功执行我们的战略计划和举措以实现预期成果，或者这些投资或举措表现不如预期，或者给实施或运营带来挑战，我们的盈利能力和增长可能会受到影响。

我们可能无法及时识别或有效回应消费者的需求、期望或趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们的产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别和应对不断变化的人口趋势、消费者偏好、期望和需求的变化、意外天气状况、公共卫生问题或自然灾害的能力，同时还取决于我们能否管理门店、配送或配送中心的适当库存水平并保持良好的客户体验。很难成功预测我们的客户将需要的产品和服务。由于客户期望获得更加个性化的体验，我们收集、使用和保护相关客户数据的能力对于我们有效满足客户期望的能力非常重要，但会受到管理数据隐私、安全和其他外部因素的立法或法规的影响。与产品和运营可持续性相关的客户偏好和期望也在增加。如果我们未能成功区分购物体验以满足客户群体或其内部的个人需求和期望，我们可能会失去这些客户的市场份额。

我们的销售和经营业绩取决于我们管理库存、商品选择和防止库存短缺的能力。

我们的盈利能力取决于我们管理库存水平和商品选择的能力。高估客户对商品的需求可能会导致需要记录计划外和增量的库存降价，并以清仓价格出售多余的库存，这将对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。低估客户对商品的需求可能导致库存不足以满足需求、错失销售机会和负面客户体验。如果我们无法防范库存短缺，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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目录

随着消费者继续向数字购物渠道迁移，该公司面临着严峻的竞争和挑战，并取决于其在零售业中脱颖而出的能力'不断变化的环境。

我们在竞争激烈的条件下开展零售销售业务。尽管梅西百货公司是美国最大的零售商之一，但我们在国家和地方层面有众多不同的竞争对手，在全球层面有数字竞争对手，包括百货商店、专卖店、百货商店、制造商的直销店和网站、低价和折扣商店、在线零售商和目录等。竞争的特点是多种因素，包括品种、广告、价格、质量、服务、位置、声誉和信贷可用性。我们未能有效竞争都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

随着消费者继续迁移到数字购物渠道，我们面临的压力不仅要从价格的角度与竞争对手竞争（其中一些竞争对手销售相同的产品），还要让梅西百货公司脱颖而出。”的商品供应、服务和购物体验将使现代百货商店在不断变化的零售环境中保持其重要性。梅西百货分别于2023年和2024年2月推出了新的自有品牌On 34日和State of Day，并预计将在2025年之前刷新或取代其自有品牌组合中的所有现有品牌。梅西百货的数字市场提供来自第三方卖家的2300多个品牌，该公司于2023年推出了Bloomingdale's市场，向客户介绍新的商品选择。我们将继续对我们的全渠道能力进行大量投资，寻求通过减少交付费用、扩大毛利率和其他支持数字销售增长的举措来提高数字业务的盈利能力。我们将继续寻求通过战略投资改善客户的交付体验，以满足数字销售需求和更高的交付速度预期。在这些领域的投资不足、不合时宜或误导性可能会严重影响我们的盈利能力和增长。

此外，客户商店流量的大幅下降或销售额从实体店转移到数字平台可能会导致更多的门店关闭、重组和其他成本，从而可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的增长能力在一定程度上取决于我们的门店对顾客保持相关性和吸引力。

我们在选定门店的设施和固定装置升级、商品分类和客户服务方面进行了投资，以提高客户留存率和整体客户满意度。我们在部分市场开设了新的购物中心外小型门店——梅西百货和Bloomie's，以充当现有市场的填补门店，以增加客流量和新的客户群，在表现不佳的全线门店关闭将导致市场退出的市场中替代门店，并进入新市场。2022年，我们在梅西百货的所有地点开设了玩具反斗城的永久门店。尽管这些门店投资、商场外商店形式和店内商店旨在改善客户商店体验和增加流量，但这些好处可能无法实现。

由于我们依靠实体零售点的能力来吸引顾客、提供完整或精选的商品选择、吸引数字渠道的流量以及协助配送、退货和其他全渠道功能，因此提供理想和备受追捧的购物体验对我们的财务成功至关重要。消费者购物习惯的改变、购物中心购物环境的恶化、其他主要租户的财务困难、重大的购物中心空置问题、购物中心暴力以及新的购物中心内外开发项目都可能对当前零售场所的交通产生不利影响，并导致我们的财务状况或业绩下降。

我们可能无法成功执行我们的房地产战略。

我们可能会继续探索通过我们的房地产投资组合获利的机会，包括门店和非门店房地产的销售，例如仓库、外包和停车库。我们还将继续评估我们的房地产投资组合，以确定我们的房地产重建价值超过非战略运营地点价值的机会。该策略是多管齐下的，可能包括与购物中心开发商或其他无关第三方的交易、战略联盟或其他安排。在可行的情况下，我们可以对现有地块进行细分，继续经营商店并重新开发任何多余的地块用于混合用途，或者关闭商店并将整个地块重新开发为混合用途开发项目，无论哪种情况，在场地开发计划获得政府当局批准后出售该地块。由于房地产市场的周期性质和房地产开发的风险，我们的房地产战略的表现本质上是不稳定的，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们的收入和现金需求受到业务季节性的影响。

我们的业务是季节性的，收入和运营现金流的很大一部分产生于下半年，包括秋季以及11月和12月。由于这种季节性，我们在第四季度实现的收入不成比例。如果在此期间的销售额低于我们的预期，则可能会对我们的年度经营业绩产生不成比例的负面影响。

在11月和12月之前的这段时间里，我们通常会产生大量的额外支出，因为预计这些时期的销量会增加，包括增加库存、广告和员工的费用。如果我们在此期间未能成功执行销售策略，我们可能不得不以大幅降低的价格出售库存，或者可能根本无法出售库存，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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我们依赖于吸引、培训、培养和留住高素质同事的能力。

我们的业务依赖于吸引、培训、培养和留住组织各级的高素质员工和管理人员，以制定和有效执行成功的业务战略。梅西百货公司拥有大量员工，其中许多人担任入门级或兼职职位，离职率创历史新高。我们在满足劳动力需求的同时控制与招聘和培训新员工相关的成本的能力受失业水平、现行工资率、最低工资立法和不断变化的人口结构等外部因素的影响。近年来，低失业率、劳动力短缺、激烈的人才竞争和竞争激烈的工资环境影响了我们吸引、招聘和留住人才的能力。

劳动力成本和员工福利成本的增加可能会影响我们的财务业绩和现金流。

各州提高最低工资以及在紧张的劳动力市场中为吸引和留住工人而增加工资和福利，增加了零售业的劳动力成本。成本的增加给我们的利润带来压力，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们与员工健康福利相关的支出非常巨大。最近的医疗计划成本上涨是由高成本申请人的增加、高成本的条件、门诊设施、医生和住院期间的高利用率以及人口向年龄较大的入学人口转移所推动的。员工健康福利成本的不利变化可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。

如果我们的自有品牌和联名信用卡的收入下降，我们的财务和运营业绩可能会受到负面影响。

2005年，在向北卡罗来纳州花旗银行（花旗银行）出售公司的大部分信用卡账户和相关应收账款余额方面，根据信用卡计划协议（信用卡计划）的条款，公司和花旗银行建立了长期的营销和服务联盟。在最初的安排和相关修正之后，公司于2021年12月13日与花旗银行签订了经修订和重述的信用卡计划（“计划协议”）的第六项修正案，根据该修正案，花旗银行发行、维护和服务梅西百货和Bloomingdale的自有品牌和联名信用卡。根据有效期至2030年3月31日的计划协议，花旗银行拥有通过信用卡销售产生的信用卡应收账款，梅西百货根据扣除计划支出后的应收账款投资组合的分级回报率获得费用和利润份额。2023年，信用卡净收入为6.19亿美元，约占净销售额的2.7％。经济状况的恶化可能会对新信贷账户的数量、信用卡计划余额和信用卡持有人支付余额的能力产生不利影响。这些条件可能导致公司在信用卡计划下获得的款项减少。

此外，最近从通过我们的专有信用卡销售转向借记产品和替代的 “先买后付” 付款方式，可能会导致成本增加，并可能对信用卡收入产生负面影响，因为信用卡应收账款余额可能会减少。

信用卡业务受许多联邦和州法律的约束，这些法律可能会对信用卡提供商施加某些要求和限制。花旗银行和我们的附属银行FDS银行可能需要遵守可能对我们专有信用卡的运营产生负面影响的法规。这种负面影响可能会影响我们从信用卡应收账款投资组合中获得的收入来源和我们的财务业绩。

2024年3月，消费者金融保护局敲定了一项规则，修订了Z条例，将信用卡公司可以收取的安全港美元滞纳金金额从最高41美元降至8美元。评估的滞纳金的减少将减少信用卡收入。该公司正在密切关注此事的事态发展。

我们的固定福利计划资金要求或计划结算费用可能会影响我们的财务业绩和现金流。

利率的重大变化、计划资产公允价值的下降以及支付补助金的时间和金额可能会影响我们计划的资金状况，并可能增加计划未来的资金需求。未来资金需求的大幅增加可能会对我们的现金流、财务状况或经营业绩产生负面影响。

这些计划允许符合条件的退休员工一次性获得所得福利的分配。根据适用的会计规则，如果年度一次性分配超过精算确定的年度服务和利息成本总额的门槛，我们将需要在本运营期确认部分未确认的精算损失的结算费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

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如果我们公司的声誉和品牌形象不能保持在较高的水平，我们的运营和财务业绩可能会受到影响。

我们认为，我们的声誉和品牌形象部分基于这样的观念，即我们在与客户、员工、业务合作伙伴和股东打交道时采取了公平和诚实的行动。任何削弱客户或公众信任或信心的事件都可能损害我们的声誉和品牌形象，特别是如果该事件导致重大的负面宣传或政府调查。有关我们的信息，无论是否真实，都可能随时在社交媒体平台上即时发布，这可能会对我们的声誉或品牌形象产生不利影响。如果不给我们提供补救或纠正的机会，伤害可能是立竿见影的。其他品牌风险包括在某个地点发生的活跃射击事件或在游行或其他品牌活动中受伤或死亡。如果我们的声誉或品牌形象受到损害，我们的客户可能会拒绝继续在我们这里购物，潜在的员工可能不愿为我们工作，业务合作伙伴可能会不愿与我们寻求未来的业务往来，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们认为，我们的版权、商标、商业外观、商业秘密和类似知识产权是我们战略的重要资产和关键要素，包括与我们的自有品牌商品相关的资产和关键要素。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护和与员工、顾问、供应商和其他人签订的保密协议来保护我们的所有权。如果我们为保护我们的专有权利而采取的措施不充分，或者如果我们出于任何原因无法保护或维护我们的版权、商标、商业秘密和其他专有权利的价值，我们的商品品牌和业务可能会受到负面影响。

基础设施风险

我们的配送和配送中心发生不可预见的中断可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的业务取决于商品的有序接收和分发以及配送和配送中心的有效管理。由于火灾、恶劣天气状况（包括可能由气候变化引起的天气状况）、自然灾害、流行病或其他灾难性事件、劳资分歧或其他运输问题导致不可预见的运营中断，可能会导致库存丢失或不可用和/或延迟向我们的门店、配送中心和客户交付商品。

关键信息技术系统或流程的故障可能会对我们的业务产生不利影响。

我们广泛依赖信息技术系统和相关人员来收集、分析、处理、存储、管理、传输和保护交易和数据。其中一些系统由第三方服务提供商管理或提供，包括某些云平台提供商。在管理业务时，我们还严重依赖这些运营和财务数据的完整性和安全性以及对这些数据的持续访问权限，以获取销售、客户数据、员工数据、需求预测、商品订购、库存补充、供应链管理、付款处理、订单履行、客户服务和购后事项等信息。为了使这些信息技术系统、应用程序和流程有效运行，我们或我们的服务提供商必须对其进行维护和更新。延迟维护、更新、升级或修补这些系统、应用程序或流程可能会损害，有时还会损害其有效性或使我们面临安全风险。

我们的系统和与我们互动的第三方系统因多种原因受到损坏或中断，有时甚至遭受损坏或中断，包括电力和其他关键基础设施中断、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、内部或外部数据盗窃或滥用、网络攻击、我们可能涉及自愿使系统离线的响应式遏制措施、自然灾害和灾难性事件，例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、飓风或其他极端天气事件、公共卫生问题，例如流行病、军事冲突、战争行为、恐怖主义或内乱、其他系统中断、冗余不足或无效，以及我们的员工、承包商或第三方服务提供商的设计或使用错误或不当行为。尽管我们和我们的第三方服务提供商力求有效地维护我们各自的系统，并成功应对这些系统的完整性、安全性和一致性运行受到损害的风险，但这些努力并不总是成功的。因此，我们或我们的服务提供商可能会在信息技术基础设施的关键部分遇到错误、中断、延迟或停止服务，这可能会严重干扰我们的运营或损害数据安全，影响我们运营或访问通信、金融或银行系统的能力，补救成本高昂、耗时和资源密集，并对我们的声誉以及与客户、供应商、股东或监管机构的关系产生不利影响。

我们正在并预计将继续对我们的信息技术系统、基础设施和人员进行大量投资，在某些情况下，这种投资是在战略合作伙伴和其他第三方服务提供商的协助下进行的。这些投资包括更换现有系统，其中一些是较旧的传统系统，将某些技术和业务流程外包给第三方服务提供商，包括在某些流程中采用生成式人工智能，对现有系统进行更改，包括将应用程序迁移到云端，维护或增强旧系统，或者设计或购买新系统。这些努力可能导致重大的潜在风险，包括系统无法按设计运行、数据可能丢失或损坏、安全流程和内部控制发生变化、成本超支、实施延迟或错误以及运营中断。

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我们面向客户的技术系统的中断可能会损害我们的数字零售战略，并带来负面的客户体验。

通过我们的信息技术系统，我们能够提供更好的整体购物体验，使我们的客户能够通过各种电子设备和数字平台进行购物和互动。我们将数字平台用作产品和服务的销售渠道，通过梅西百货媒体网络提供灵感和广告的方法，并作为向客户提供产品和其他相关信息的来源，以帮助推动销售。我们还拥有多个在线社区、数字平台和知识中心，使我们能够为客户提供信息、协助和互动。零售业在不断发展和扩大，在线和通过移动应用程序发起的销售额大幅增长。在数字化和互联体验方面，我们必须有效应对新的发展和不断变化的客户偏好。我们不断寻求增强我们的在线和数字资产，为我们的客户提供一个有吸引力的、用户友好的界面。这些面向客户的技术系统的中断、延迟、故障或其他性能问题，或者这些系统无法满足我们或我们客户的期望，可能会损害它们为我们的业务带来的好处，并对我们与客户的关系产生负面影响，从而对我们的财务业绩和经营业绩产生负面影响。

信息安全、网络安全、隐私和数据管理风险

我们的信息技术系统的泄露可能会对我们的声誉、业务合作伙伴和客户关系及运营产生不利影响，并导致更高的成本。

通过我们的销售、营销活动和对第三方信息的使用，我们收集和存储客户为购买产品或服务、注册促销计划、在网站上注册或以其他方式与我们沟通而提供的某些非公开个人信息。这可能包括电话号码、驾驶执照号码、联系方式偏好、存储在电子设备上的个人信息以及付款信息，包括信用卡和借记卡数据。我们在正常业务过程中收集和保留有关员工的信息。我们可能会与协助我们开展某些业务的供应商（例如社交媒体和数据分析公司）共享敏感的公司数据。此外，我们的数字业务依赖于通过互联网传输机密信息，例如允许无现金支付的信息。

我们采取保障措施来保护这些信息，并进行了大量投资以保护我们的信息技术网络的安全，由于我们的许多同事都在远程工作，该网络的重要性越来越高。例如，我们实施了身份验证协议，安装了防火墙和防病毒/反恶意软件软件，制定了数据安全漏洞准备和响应计划，进行了持续的风险评估，并通过安全补丁缓解软件漏洞。我们还使用加密和其他方法来保护我们的数据，提高员工的安全意识，并与业务合作伙伴合作，努力创建安全和合规的系统。

我们为保护这些信息而采取的保护措施可能会由于第三方安全漏洞、盗窃、网络攻击（包括使用恶意代码、蠕虫、网络钓鱼、间谍软件、第三方供应商的员工或员工或承包商的拒绝服务攻击和勒索软件错误）、员工、供应商或非关联第三方盗用数据，或其他可能导致人们未经授权访问公司数据的违规行为而受到损害。

网络犯罪分子经常以零售数据为目标，包括消费者信用卡数据、个人身份信息（包括社会保险号）和医疗保健信息。对于零售商而言，销售点和电子商务网站通常通过泄露的凭证受到攻击，包括通过网络钓鱼、语音钓鱼和凭证填充获得的凭证。其他攻击方法包括高级恶意软件、利用软件和操作漏洞以及篡改/掠夺读卡器单元的物理设备。我们相信这些攻击方法将继续发展。此外，随着我们的许多员工远程工作和访问我们的技术基础设施，网络攻击的风险也随之增加。

网络威胁的范围、复杂性和频率都在增加，不良行为者正在利用漏洞获取网络访问权限，以实施勒索软件。勒索软件用于加密和窃取主系统和备份系统的数据，并导致面向公众的业务中断。我们在系统和流程中断后作出反应、缓解和恢复服务的能力是避免因销售、服务损失和支付赎金的成本而造成的不利财务影响的关键。

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远程工作还给我们保护远程员工、企业网络和云环境的能力带来了更多挑战。我们每天都在识别、跟踪和缓解高级网络钓鱼、恶意软件和尝试的凭据泄露行为。这些攻击通常发生在家庭网络上，并迁移到公司网络。但是，尽管制定了信息保护控制措施，但用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务的技术经常变化，我们的系统和网络仍可能容易受到威胁和攻击。迄今为止，没有任何网络安全事件或攻击对我们的业务或经营业绩产生重大影响。未经授权的各方可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗员工、承包商、供应商和临时员工来访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。在正常业务过程中，我们已经经历过破坏信息系统的企图，预计还会继续发生。我们可能无法保护我们的系统或公司数据的完整性。涉嫌或实际未经授权访问或未经授权披露非公开个人信息可能会：

•严重损害我们的声誉和品牌，对客户满意度和忠诚度产生负面影响，使我们面临个人索赔或消费者集体诉讼、行政、民事或刑事调查或诉讼，并侵犯专有信息；以及

•导致我们承担巨额成本，包括与信息技术系统修复相关的成本、客户保护费用和维护业务关系的激励金、诉讼成本、消费者购物模式的负面变化、未经授权使用专有信息或在攻击后未能留住或吸引客户而造成的收入损失。尽管我们维持的保险范围可能涵盖网络风险的某些方面，但根据保单条款和条件，此类保险可能无法提供或不足以承保在不断变化的网络风险领域可能出现的所有损失或所有类型的索赔。

供应链和第三方风险

我们的自有品牌产品使我们面临某些更大的风险，包括监管、产品责任、知识产权、供应商关系和声誉风险。

随着我们扩大自有品牌产品范围，由于我们在这些产品的设计、制造、营销和销售中发挥的作用越来越大，我们面临的风险可能会增加。风险包括更大的管理和遵守适用监管要求的责任，增加潜在的产品责任和召回风险，以及与负责任地采购这些产品相关的潜在声誉风险增加。为了有效执行我们的自有品牌战略，我们还必须能够成功保护我们的所有权，并驾驭和避免与第三方所有权相关的索赔。我们自有品牌产品销售的增加可能会对供应商产品的销售产生不利影响，进而对我们与某些供应商的关系产生不利影响。任何未能适当应对这些风险的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依赖美国以外的供应商和其他商品、商品和服务来源。我们的业务已经并且将来可能会继续受到供应网络中断或其他与供应网络相关的法律、监管、政治、经济或公共卫生问题的影响。

我们依赖供应商及时、高效地获得我们销售的产品。我们的大部分商品来自美国以外的制造商，主要是亚洲。在正常业务过程中，我们向供应商提供信用增强，以支持应收账款保理和第三方融资。当前的经济状况可能会对我们的供应商产生不利影响，他们可能无法获得融资或破产，无法向我们提供产品，或者我们可能需要提高现金抵押品水平或提供担保以支持供应商的融资安排。税收政策的任何重大变化，例如不允许进口商品的税收减免，都可能对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

由于船舶和空运短缺、港口拥堵、影响航运和港口的工人短缺、卡车司机短缺、主要货运枢纽的铁路拥堵以及消费品需求的增加，我们在商品库存接收和产品交付方面遇到了延误。尽管这些延误迄今尚未对我们的运营产生重大影响，但如果延误升级，可能会对未来的产品供应、产品组合和销售产生重大不利影响。由于现货市场价格上涨以及来自中国和亚洲其他地区的运力短缺，以及卡车司机短缺和燃料成本导致的卡车运输成本增加，我们还经历了跨太平洋海运承运人的运费上涨。

我们所有商品和服务的采购都受价格上涨的影响，我们可能会也可能无法将其传递给客户。我们在美国境外采购的商品和服务面临与政治或金融不稳定、贸易限制、关税、货币汇率、运输能力和成本、流行病、武装冲突和其他与对外贸易有关的因素相关的风险。所有这些因素都可能影响我们以可接受的条件获得合适商品的能力，是我们无法控制的，并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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目录

我们的自有品牌产品大量来自中国的工厂，在较小程度上，来自越南、印度、印度尼西亚、约旦和其他国家的工厂。自2017年以来，美国和中国一直在进行贸易争端，其中包括对中国进口商品征收关税；制裁中国军工综合企业；对中国公司在美国的直接投资进行更严格的审查；以及美国海关扣押在新疆生产的涉及涉嫌侵犯人权的产品，这些产品已经或可能引发中国政府的反制裁或其他报复行动。此外，对中台和俄乌战争的不同政策进一步加剧了两国之间的关系。这些地缘政治、贸易和投资紧张局势给在中国开展业务带来了额外的不确定性并增加了风险，包括潜在的供应中断以及我们从中国采购或进口的产品成本上涨。

近年来，美国一直在与中国进行长期的贸易谈判，这导致对在中国制造并进口到美国的大量产品征收关税。尽管最近的关税和贸易协定的修改迄今尚未对我们的业务、经营业绩和流动性造成实质性影响，但任何其他行动如果最终颁布，都可能对我们以及第三方供应商和供应商从外国司法管辖区采购产品的能力产生负面影响，这可能导致商品成本增加并对公司的盈利能力产生不利影响。

我们将继续评估当前有效的关税，包括未来可能的报复性关税，以及对外贸易政策和美国政府最近发生的其他变化对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的影响，并正在制定减轻此类影响的战略，包括审查采购选择以及与我们的供应商和商家合作。目前，尚不清楚美国对中国商品的关税将持续多长时间，或者是否会征收额外关税。视其期限和实施情况以及我们减轻其影响能力而定，这些外贸政策的变化以及最近颁布、提议和未来对我们从中国进口的产品征收的任何关税，如果严重干扰我们供应链中的产品流动或增加其成本，都可能对我们的业务、经营业绩和流动性产生负面影响。

如果我们的供应商或我们的供应商或我们的自有品牌业务所依赖的任何原材料供应商因公共卫生状况或其他不可预见的事件而长期遭受制造或运输中断，那么我们采购产品的能力可能会受到不利影响，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

全球采购活动的中断以及对我们自有品牌的质量和其他担忧可能会对品牌声誉和收益产生负面影响。

我们采购产品的世界地区的经济和内乱以及运输和码头问题可能会对我们产品的可用性或成本产生不利影响，或两者兼而有之。该公司进口到美国的大多数商品都是通过位于美国西海岸的港口从亚洲抵达的，由于劳动力动荡或短缺、安全问题或影响任何或全部港口的自然灾害，可能会受到干扰。此外，近年来，我们大幅增加了以公司自有品牌出售的商品的数量和类型。虽然我们专注于专有品牌产品的质量，但我们依靠第三方来制造这些产品。此类第三方制造商可能被证明不可靠，我们在全球采购的产品的质量可能与预期和标准有所不同，产品可能不符合可能要求我们召回这些产品的适用监管要求，或者产品可能侵犯第三方的知识产权。我们在向这些产品的制造商寻求赔偿时面临挑战，包括追回此类赔偿的不确定性，以及制造商对某些外国司法管辖区的美国产品责任法缺乏了解。

我们还面临与人权、工作条件和其他劳工权利、工厂或我们销售商品生产国的条件和环境影响有关的担忧，以及对透明采购和供应链的担忧。尽管我们实施了旨在促进遵守与商品生产、在国外经商和进口商品有关的法律法规的政策和程序，以及筛选、培训和监督我们的自有品牌供应商以确认供应链中员工受到安全和合乎道德的待遇，但无法保证我们的供应商和其他与我们有业务往来的第三方不会违反此类法律法规或政策，这可能会使我们承担责任，并可能对我们的产生不利影响声誉、经营业绩和业务。

与公司有业务往来的第三方的关系发生重大中断可能会对其运营产生不利影响。

公司是与各种第三方签订合同、交易和业务关系的当事方，包括供应商、服务提供商、贷款人和合资企业、战略联盟和其他商业关系的参与者。在某些情况下，我们依赖此类第三方提供产品、服务、广告、技术基础设施、开发和支持、数据分析、物流、其他商品和服务，以在正常过程中经营我们的业务、信贷延期、信用卡账户和相关应收账款以及其他事项。此外，除了独立商店和零售连锁店等传统批发渠道外，第三方供应商还可以直接向消费者出售产品，在某些情况下可以代替这些渠道。由于除了我们自己的自有品牌产品外，我们的商业模式还依赖于提供来自第三方供应商的优质和相关的商品品牌，因此我们与此类供应商的关系中断或其他第三方提供的产品或服务的重大中断都可能对我们的收入、支出结构、收益和运营产生不利影响。

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目录

经济、全球、法律和外部风险

公司的业务受全权消费者支出、不利的经济和政治条件以及其他相关风险的影响。

我们的销售受到消费者全权支出变化的重大影响。消费者支出可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，包括总体经济状况、消费者可支配收入水平、消费者信心水平、消费者债务的可用性、成本和水平、消费者承担和偿还债务的行为、基本必需品和其他商品的成本、美元相对于外币的坚挺以及天气、自然灾害或健康流行病的影响。这些因素可能会对消费者产生心理或经济影响，从而影响他们的自由支配消费习惯。消费者全权支出的任何下降都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

不利的全球、国内或区域经济或政治条件以及其他事态发展和风险可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。例如，与利率、经济增长率、政府的财政和货币政策、通货膨胀、通货紧缩、税率和政策、失业趋势、能源价格以及其他影响商品供应和成本、消费者信心、支出和旅游业的事项相关的不利变化可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。不稳定的政治局势、内乱、恐怖活动、武装冲突或极端暴力事件，包括俄罗斯和乌克兰之间冲突的任何升级以及以色列-哈马斯战争，都可能扰乱商业并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们定期在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额。联邦存款保险公司控制权并分别于2023年3月10日和2023年3月12日被任命为硅谷银行和纽约签名银行的接管人，摩根大通银行于2023年5月1日接管了第一共和国银行的所有存款和几乎所有资产。该公司没有直接投资于硅谷银行、纽约签名银行或第一共和国银行。但是，如果其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，那么我们获取现有现金、现金等价物和投资或提取现有信贷额度的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到极端天气状况、自然灾害或区域或全球健康流行病的重大不利影响。

我们门店所在地区的极端天气状况，包括可能由气候变化引起的天气状况，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。例如，长时间内频繁或异常大的降雪、冰暴、暴雨或其他极端天气条件可能会使我们的客户难以前往我们的门店，从而降低我们的销售额和盈利能力。我们的业务也容易受到不合时宜的天气条件的影响。例如，冬季长时间出现异常温暖的气温或夏季的凉爽天气可能会减少对部分库存的需求，从而降低我们的销售和盈利能力。此外，极端天气条件可能导致我们供应链中材料和产品的生产和交付中断或延迟，并导致门店人员短缺。

飓风、龙卷风和地震等自然灾害，或这些因素或其他因素的组合，可能会损坏或摧毁我们的设施，或者使顾客难以前往我们的门店，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

COVID-19 疫情对包括我们的业务在内的零售业产生了重大影响。如果我们遇到区域或全球疫情或其他公共卫生危机，包括来自 COVID-19 变体、流感、呼吸道合胞病毒、其他微生物、传染病或其他原因的危机，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的负面影响。

诉讼、立法、监管发展或违规行为可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们受与核心业务运营以及信用卡和其他辅助业务（包括2009年《信用卡法》和1933年的《房主贷款法》）相关的各种联邦、州和地方法律、规章、调查和举措的约束。与此类问题有关的最新和未来发展可能会增加我们的合规成本，并对我们的信用卡和其他业务的盈利能力产生不利影响。我们的有效税率受多种因素的影响，包括联邦或州税法的变化、对现行法律的解释以及捍卫和支持历史纳税申报表中纳税立场的能力。这些因素中的任何一个的某些变化都可能对公司的有效税率和净收入产生重大影响。《减少通货膨胀法》于2022年8月16日颁布，其中包括许多可能影响公司的条款，包括对某些大公司征收的企业替代性最低税、缓解气候变化的激励措施和其他非所得税条款，包括对回购我们的股票征收消费税。我们正在评估这些对合并财务报表的影响。

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目录

我们还受反贿赂、海关、童工、广告真相和其他法律的约束，包括消费者保护法规和分区和占用条例，这些法规对零售商进行了总体监管和/或管理商品进口、促销和销售以及零售商店和仓库设施的运营。尽管我们承诺监督这些法律的变化，但如果这些法律在我们不知情的情况下发生变化，或者被进口商、设计师、制造商、分销商或代理商违反，我们可能会延迟发货和接收货物，或者受到控制法规规定的罚款或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，我们经常参与我们正常业务过程中出现的各种诉讼事务。当前或未来诉讼的不利结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

适用的环境法规的变化，包括增加或增加限制碳排放或其他温室气体的法规，可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务的增加，从而影响我们的盈利能力。

此外，我们的业务受复杂且快速变化的数据隐私和数据保护法律的约束，公司在这些问题上受到越来越多的监管审查。联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，为数据的在线收集、使用、传播和安全制定标准。有关数据隐私和数据保护的现行法律的解释和适用不断变化，许多州正在考虑在这一领域制定新的法规。加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、田纳西州、蒙大拿州、德克萨斯州、俄勒冈州、新泽西州、特拉华州和新罕布什尔州（截至 2024 年 2 月 1 日）颁布的数据隐私法以及其他适用的美国隐私法或新的州或联邦法律可能会限制我们收集和使用数据的能力，要求我们修改数据处理惯例或导致罚款、诉讼或命令的可能性，这可能会对我们的业务和业绩产生不利影响操作。这些法律和法规以及可能颁布的其他法律法规所带来的负担，或者对现行法律和法规的新解释，也可能要求我们花费大量成本来实现合规或改变我们使用数据的方式。

与气候变化相关的风险

气候变化或应对气候变化的法律、监管或市场措施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们已经确定了某些与气候变化相关的风险，这些风险可能会在短期、中期和长期内影响我们的业务。这些风险的性质既取决于气候变化的物理方面，也取决于法律、监管和市场要求、减少碳足迹的压力以及我们理解和应对快速变化的发展的能力。气候变化和相关措施可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于：

•监管风险。不利的全球、国内或区域经济或政治条件以及其他事态发展和风险可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。例如，适用于我们的能源供应商的能源或碳政策（现有和新兴的）有能力通过能源价格的变化来影响我们运营的间接成本。区域温室气体倡议（RGGI）等区域限额和交易计划的最新和未来发展可能会增加我们的能源成本并影响运营的盈利能力，该计划对RGGI州内受监管的发电厂的排放量设定了下降的限制。RGGI计划涵盖11个州，包括康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、佛蒙特州和弗吉尼亚州。2020年，梅西百货公司报告了这些州217个地点的能源数据，由于RGGI计划，这些地区的能源成本可能会增加。从2021年到2022年，梅西百货公司位于RGGI各州的工厂的电力成本增长了22％。作为我们企业风险管理流程的一部分，州和联邦两级当前的环境和气候相关法规都受到监督。

美国新出现的与气候变化和ESG相关的监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。2024年3月6日，美国证券交易委员会通过了一项最终规则，要求注册人在年度报告中披露某些与气候相关的信息。最终规则将对我们2025和2026财年年度报告的某些部分生效，并可能导致与美国证券交易委员会报告相关的成本和复杂性增加。

•声誉风险。保持公司高水平的声誉和品牌形象对我们的运营和财务业绩至关重要。与气候相关问题相关的声誉风险包括供应链问题以及我们在清洁能源生产和消费方面的立场和进展。我们依赖供应链中多元化的全球供应商和供应商网络，从声誉和品牌的角度来看，这可能会使我们面临风险。我们利用可持续服装联盟的希格指数，这是一套用于标准化衡量价值链可持续发展的工具。数据是从梅西百货自有品牌服装和家用纺织品供应链的多个层面收集的，这是我们识别品牌风险和倡导可持续性改进（包括能源/温室气体效率）的持续努力的一部分。梅西百货的自有品牌供应链正在并将继续受到可能导致供应中断的与气候变化相关的天气事件的影响。我们还使用希格指数来收集有关我们供应链可能具有的弹性的数据，并用作加强关系和持续改进的参与工具。

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目录

在证明我们的产品环保方面，我们面临着越来越大的压力。我们为降低这种风险所做的努力包括使用经第三方认证的材料或工艺，例如OEKO-TEX®，以及天丝™ 和REPREVE® 等商标纤维。梅西百货和Bloomingdale's精心策划了在线网站，以帮助加强梅西百货公司。”被认定为负责任的零售商的立场，致力于解决与气候相关的更广泛的环境话题。这些缓解措施可能不会成功。

•技术风险。 我们监测与气候变化相关的技术发展，以确定维持一切照常情景所涉及的潜在风险，或评估技术进步或创新的机会。尽管采用新技术来应对气候变化有可能带来商机，但与实施该技术相关的资源给我们的组织带来了财务风险。例如，如果无法实现预期的投资回报，与LED照明改造等效率项目相关的前期成本可能会对我们的业务业绩产生负面影响。在采用新技术之前，我们会评估即时成本，并将其与收回投资所需的时间以及实现回报的可能性进行平衡。

•与资源使用相关的风险。 对资源的使用，特别是能源和能源使用的审查越来越多。来自监管机构、消费者和其他利益相关者的压力越来越大，他们要求他们寻找替代方案和/或节能解决方案，以大幅减少我们对自然资源的使用。我们将继续寻找解决这些问题的方法，并继续探索制定业内最佳实践。通过加入可持续服装联盟等行业组织，我们正在努力减少全球服装和鞋类产品对环境和社会的影响。与制造原生纤维相比，使用再生材料纺织品排放的温室气体更少，并且可以节约水和能源。此外，我们还推出了一个框架，以衡量500多个设施的社会和环境绩效，并按设施类型进行基准测试，以便将绩效与同行进行比较。

梅西百货公司。”减少能源的最大机会仍然是我们的照明。自2010年以来，通过LED照明改造，梅西百货和布鲁明戴尔门店的总能耗减少了19.7％以上。

•极端天气事件和自然灾害。 极端天气事件的风险已纳入我们与气候变化相关的企业风险管理评估中。我们的业务可能会受到极端天气状况、区域或全球健康流行病或自然灾害的影响。极端天气条件，例如频繁或异常大的降雪、冰暴、暴雨或长期的野火等自然灾害，可能会使我们的客户难以前往我们的门店，从而降低我们的销售额和盈利能力。飓风、龙卷风和地震等自然灾害可能会损坏或摧毁我们的设施，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们的业务还容易受到不合时宜的天气条件的影响，这可能会减少对部分库存的需求，降低销售和盈利能力。此外，极端天气条件可能导致我们供应链中材料和产品的生产和交付中断或延迟，或影响门店的人员配备。

金融风险

无法进入资本市场可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、有限的流动性和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得这种潜在的未来流动性来源。评级机构对公司短期和长期债务的评级下调已经并将继续对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加我们的借贷成本。此外，我们的资产信贷额度要求我们维持特定的固定费用覆盖率。我们遵守该比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。如果我们的经营业绩恶化到不遵守债务契约的地步，并且我们无法获得豁免，那么我们的大部分债务将违约，并可能立即到期并付款。我们的资产可能不足以全额偿还这笔债务，因此需要其他资金来源。我们无法保证我们能够以令人满意的条件获得这样的替代资金来源，而我们无能为力可能会导致我们的证券持有人在公司的投资遭受部分或全部损失。

我们的负债水平可能会对我们经营业务、遵守债务契约、对业务或经营行业的变化做出反应或阻止我们偿还债务的能力产生不利影响。

截至2024年2月3日，我们未偿债务总额的总本金为29.98亿美元。我们的负债水平可能会对我们的债务和股权证券持有人产生重要影响。例如，它可以：

•使我们更难履行债务义务；

•增加我们对普遍不利经济和外部条件的脆弱性；

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目录

•削弱我们未来为营运资金、资本支出、收购或一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付负债的本金和利息，从而减少我们的现金流可用于为营运资金需求、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金；

•如果我们在以资产为基础的信贷额度下进行借款，则我们面临利率上升的风险，该信贷额度按浮动利率计息；

•限制我们在规划或应对业务和所经营行业变化方面的灵活性；

•与负债较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；以及

•限制我们适应不断变化的市场条件的能力。

这些风险中的任何一种都可能对我们为运营提供资金的能力产生重大影响，或限制我们扩展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全

梅西百货公司致力于保护对我们的客户有价值且对业务运营至关重要的信息，使其免遭未经授权的访问和披露。

风险管理和战略

梅西百货公司实施了一项安全运营计划，该计划采用深度防御策略来提供针对网络安全威胁的多层保障。我们使用美国国家标准与技术研究所 (NIST)、国际标准化组织 (ISO) 27001、信息及相关技术控制目标 (COBIT) 和支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS) 框架作为指导来应用混合安全框架模型，以帮助我们识别、评估和管理与业务相关的网络安全风险。

我们进行持续的风险评估，以及对特定系统和平台进行内部和外部漏洞扫描和渗透测试。我们与云平台提供商合作，通过内部、前端和其他控制（例如访问、防火墙和身份验证控制）的组合，实施一致的安全和控制环境。

我们开展其他活动来管理来自网络安全威胁的风险，包括：管理对公司数据的访问；使用加密；管理实际和疑似信息安全事件的程序；为日常运营制定安全标准和程序，以促进最佳系统性能和维护操作系统的完整性；实施检测、预防和恢复控制措施以保护信息技术资产；防止关键数据丢失的备份程序；以及对软件的限制装置，以及其他做法。

我们有一个企业风险管理计划，可以识别企业风险并对其进行优先排序。在全年定期举行的委员会和董事会会议上，管理层讨论被确定为对公司最重要的风险敞口，以及管理层为监控此类风险敞口可能采取的相关行动。该方案利用职能专家网络，负责企业风险管理的各个方面的管理。我们对网络安全威胁风险的监督已纳入我们的企业风险管理计划。

我们已经制定了数据安全漏洞防范和应对计划，这些计划定期进行测试和实践，可应对包括数据泄露和勒索软件攻击在内的一系列情况。内部审计人员定期对我们进行信息技术和安全审计。

我们的政策是审查和培训同事和相关承包商，并保护公司数据。对包括承包商和第三方在内的候选人进行了就业前筛选，并对一些求职者进行了背景核查调查。同事，包括相关承包商，必须接受适当的安全培训，并了解与其工作职能有关的组织政策和程序。

如果我们遇到实际或威胁的网络安全事件，我们的安全团队将在适当的时候与第三方安全公司协商，进行根本原因分析，并确定如何应对威胁以及我们是否可以采取更多措施来改善我们的安全态势。在这方面，先前的网络安全事件为我们的流程变更提供了依据，以最大限度地减少漏洞。截至提交本10-K表年度报告时，我们尚未发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。但是，如果由于未来的任何攻击，我们的信息技术系统受到严重损害、停止正常运行或受到重大网络安全漏洞的影响，我们管理和运营业务的能力可能会中断，我们的业务战略、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。有关风险的更多信息

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目录

与实际或威胁的网络安全事件有关，请参阅本10-K表年度报告 “风险因素” 部分中的 “信息安全、网络安全、隐私和数据管理风险”。

治理

董事会审计委员会负责制定与公司风险评估和风险管理相关的政策，包括与数据隐私、计算机化信息控制和网络安全相关的风险，并考虑改善此类控制的任何建议。审计委员会主席向董事会全体成员通报了这些讨论的最新情况。

审计委员会以及适当的全体董事会定期收到管理层关于IT安全、内部和外部安全审查、数据保护、风险评估、漏洞准备、系统中断风险、威胁评估、响应计划和消费者隐私合规的最新信息。

梅西百货公司的安全团队负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括预防、缓解、检测和补救网络安全事件。梅西百货公司的安全团队由具有不同背景的安全专业人员组成，包括前执法、政府和军人。

有权访问公司数据和信息技术资产的用户必须立即报告已知或可疑的安全事件。我们的事件响应流程将网络安全事件报告上报给高级管理层，并制定了披露控制和程序来审查对公司的影响。

我们的首席信息安全官 (CISO) 领导我们的数据保护计划。我们的首席信息安全官是信息安全、隐私、IT风险、身份和访问管理的主管，在公司工作了33年，担任过各种职务，职责不断增加，包括审计保证、计算机运营、网络和系统平台。首席信息安全官每年至少向审计委员会提供三次网络安全更新，并向全体董事会提供年度审查。

第 2 项。属性。

该公司的财产主要包括商店和相关设施，包括物流网络。该公司还拥有或租赁其他财产，包括纽约的公司办公空间以及其他履行集中运营支持职能的设施。

截至2024年2月3日，该公司的业务包括43个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛的718个门店，总面积约为1.1亿平方英尺。这些地点包括286个自有地点、339个租赁地点、90个根据公司拥有建筑物和租赁土地的安排运营的地点以及三个部分自有和部分租赁的建筑物的地点。所有自有财产均免费持有，无抵押贷款。根据各种购物中心协议，公司有义务经营某些门店，期限最长为15年。其中一些协议要求商店以特定的名称经营。大多数租赁要求公司缴纳房地产税、维护和其他费用；有些还要求根据销售百分比支付额外款项，有些则包含购买选项。该公司的某些房地产租赁的期限可长达数年，并规定租金会随着时间的推移而增加或下降。

截至2024年2月3日，该公司的业务是通过以下品牌门店进行的：

梅西百货									502
布鲁明戴尔百货									57
Bluemercury									159
									718

截至2024年2月3日的53周的门店数量活动如下：

财政年度初的门店数量									722
门店开业									9
门店关闭、合并到现有中心或从现有中心迁出									(13)
财政年度末的门店数量									718

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目录

截至2024年2月3日，有关公司门店位置的其他信息如下：

按品牌分类			总计						已拥有						已租用						视乎而定 a 地面 租赁						部分地 已拥有 还有一部分 已租用
梅西百货			502						273						142						84						3
布鲁明戴尔百货			57						13						38						6						—
Bluemercury			159						—						159						—						—
			718						286						339						90						3

截至2024年2月3日，有关公司物流网络的其他信息如下：

地点

小学 函数

拥有或 已租用

正方形 镜头 （千人）

密苏里州布里奇顿

门店

已租用

43

康涅狄格州柴郡

直接发送给客户

已租用

719

伊利诺州芝加哥

门店

已拥有

862

俄亥俄州哥伦布

门店

已租用

673

俄亥俄州代顿

门店

已租用

107

科罗拉多州丹佛

门店

已租用

20

亚利桑那州固特异

直接发送给客户

已拥有

1,560

加利福尼亚州海沃德

门店

已拥有

310

马里兰州乔帕

门店

已拥有

850

夏威夷州卡波雷

门店

已租用

260

加利福尼亚州洛杉矶

门店

已拥有

1,529

西弗吉尼亚州马丁斯堡

直接发送给客户

已拥有

2,200

佛罗里达州迈阿密

门店

已租用

535

田纳西州波特兰

直接发送给客户

已拥有

1,455

新泽西州拉里坦

门店

已拥有

980

加利福尼亚州萨克拉门托

直接发送给客户

已租用

385

新泽西州锡考克斯

门店

已租用

675

康涅狄格州南温莎

门店

已拥有

595

乔治亚州石山

门店

已拥有

920

德克萨斯州汤博尔

门店

已租用

902

华盛顿州塔克维拉

门店

已租用

500

俄克拉何马州塔尔萨

直接发送给客户

已拥有

2,195

加利福尼亚州尤宁城

门店

已租用

165

俄亥俄州扬斯敦

直接发送给客户

已拥有

610

第 3 项。法律诉讼。

公司及其子公司参与了与其正常业务流程相关的各种程序。截至本报告发布之日，公司预计任何此类诉讼都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “M”。截至2024年2月3日，该公司的登记股东约为12,000人。

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目录

未来股息的申报和支付将由公司董事会自行决定，受公司债务工具的限制，并可能受到其他各种因素的影响，包括公司的收益、财务状况以及法律或合同限制。

2022年2月22日，公司宣布，其董事会批准了一项20亿美元的股票回购计划，该计划没有到期日。根据本次授权或未来可能的授权，公司可以随时在公开市场、私下协商交易或其他方式继续、停止或恢复购买普通股，恕不另行通知。截至2024年2月3日，根据该授权，仍有14亿美元可供回购。

下图比较了2019年2月2日至2024年2月3日期间公司普通股的累计股东总回报率与标准普尔500综合指数和公司同行群体的累计总股东回报率，前提是初始投资为100美元，所有股息的再投资（如果有）。

由标普零售精选指数中的公司组成的同行群体由标准普尔零售精选指数中的公司组成 董事会薪酬与管理发展委员会评估与公司基于业绩的限制性股票单位相关的薪酬。董事会薪酬与管理发展委员会还使用同行群体比较和基准来评估和评估公司执行官的薪酬。同行集团中包括的公司是百思买公司、伯灵顿百货公司、迪克斯体育用品公司、迪拉德公司、Dollar Tree, Inc.、Foot Locker, Inc.、Gap Inc.、Kohl's Corporation、Lowes, Inc.、Nordstrom, Inc.、Ross Stores, Inc.、Target Corporation、TJX Companies, Inc.、Ulta Beauty, Inc.。，Williams-Sonoma, Inc. 2023年，Bed、Bath & Beyond Inc.因不再上市而被从同行群体中删除。

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第二部分

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）旨在增进对公司经营业绩和财务状况的理解。MD&A是对我们的合并财务报表和随附的财务报表附注（本10-K表第二部分，第8项）的补充而提供的，应与之一起阅读。本节通常讨论2023年与2022年和2021年相比的经营业绩。接下来的讨论包括比较我们截至2024年2月3日至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的运营业绩以及流动性和资本资源。有关从截至2023年1月28日的财政年度到截至2022年1月29日的财政年度变化的完整讨论，请参阅公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告（2023年3月24日提交）第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。本节还包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文和本报告其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素” 和 “前瞻性陈述”。

2023 财年概览

在过去的几年中，公司采取了积极的行动来加强其业务，包括加强资产负债表、管理开支和提高库存生产率。我们团队的敬业工作在接近2023年时取得了稳固的成绩，为公司执行其新战略 “大胆的新篇章” 奠定了坚实的基础，详见下文。在评估2023年的业绩时，公司考虑了2022年的业绩。某些财务要点如下：

•52周的可比销售额自有销售额下降了6.9％，自有加许可的销售额下降了6.0％。

•其他收入，包括信用卡净收入和梅西百货媒体网络收入，下降了2.33亿美元，至7.74亿美元。

•毛利率为38.8％，较37.4％增加了140个基点。

•销售、一般和管理（SG&A）支出减少了8,600万美元，至83.75亿美元，占净销售额的35.1％，增长了190个基点。

•净收入为1.05亿美元，低于11.77亿美元的净收入。经减值、重组和其他成本、结算费用和提前偿还债务亏损（调整后净收益）调整后的净收益从12.59亿美元下降至调整后净收入9.73亿美元。

•扣除重组、减值、门店关闭和其他成本和结算费用（调整后息税折旧摊销前利润）的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益为23.17亿美元，低于26.48亿美元。

•摊薄后的每股收益为0.38美元，而摊薄后的每股收益为4.19美元。经调整后，摊薄后每股收益为3.50美元，而调整后的摊薄后每股收益为4.48美元。

•商品库存增长了2％，库存周转率下降了2％。

有关上述非公认会计准则财务指标与最具可比性的美国公认会计原则（GAAP）财务指标和其他重要信息的对账情况，请参阅第31至33页。

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公司战略

2023年，该公司专注于其五个增长载体，这些向量是在本财年开始时推出的，是旨在实现未来长期盈利销售增长的战略投资。2023 年在每个增长载体下采取的行动项目包括但不限于以下内容：

•梅西百货自有品牌的重新构想：2023年8月，梅西百货推出了On 34th，这是其在重新构想下的首个新自有品牌，客户反响强烈。在整个2023年，梅西百货分阶段更新了I.N.C.，以进一步提升设计策略和时装产品，并退出了包括Alfani和Karen Scott在内的多个传统女装品牌。

•梅西百货和布鲁米的小型门店：2023年，该公司又开设了四家梅西百货小型门店和另外一家Bloomie's门店。

•数字市场：该公司于2023年第二季度推出了Bloomingdale的市场，并继续发展梅西百货的市场，年底每个铭牌上分别有120个品牌和2300多个品牌。

•奢侈品：2023年，Bloomingdale's庆祝了其标志性的Big Brown Bag问世50周年，增加了多个令人兴奋的品牌，并启动了重要合作，包括以芭比和旺卡为主题收购The Carousel @ Bloomingdale's。2023年第四季度是Bluemercury连续第12个季度实现可比销售增长。它还于2023年推出了两家经过改造的奢侈品店，提供更高的水疗服务和高触感的客户服务，这为未来的地点奠定了基础。

•个性化优惠和沟通：数字和技术团队在整个 2023 年进行了测试和学习，包括最近推出的几种多点触控通信。该公司预计将从2023年的测试转向2024年的规模扩展。

2024年2月27日，公司宣布了其新战略 “大胆的新篇章”，该战略旨在使公司重返企业增长，释放股东价值并更好地为客户服务。这项新战略建立在五个增长载体之上，增加了新确定和经过压力测试的机会领域，并得到了公司财务纪律的支持。在未来三年中，公司计划：

•.强化梅西百货的铭牌

◦合理化门店基础：该公司确定了大约150个生产力低下的梅西百货门店，将在未来三年内关闭（统称为 “非未来” 门店），这将允许将非未来地点的资产货币化，并优先投资梅西百货认为最有可能提高平方英尺生产率的大约350个剩余门店（统称为 “未来” 门店）。2023年，150个非未来办公地点约占公司总平方英尺的25％，但不到净销售额的10％。

◦推出小型门店：该公司在年底经营了12家梅西百货的小型门店，并计划在未来两年内增加多达30家门店。

◦振兴产品组合：该公司最近将其商户同事的职责转移到全类别方法，而不是对自有业务和许可业务进行单独的团队。这种新方法使商户组织能够更好地关注使每个类别蓬勃发展的细微差别，提高整个类别的知名度和知名度，加强与合作伙伴的关系，实现产品跨价位的多元化，并使公司在增加市场份额方面处于更有利的地位。该公司还预计将继续通过利用空白空间机会来重新构想自有品牌，这些机会可以补充市场品牌，为客户提供更多购买梅西百货的理由。与市场品牌相比，自有品牌产生的商品利润率和利润贡献更高。

◦推出First 50 Doors：2023年，该公司对少数孵化器地点进行了测试，这些新想法包括但不限于增加产品种类、改进视觉呈现方式以及增加某些部门的人员配备。这些想法是基于客户反馈和优先转换的。这些孵化器所在地的可比销售额比梅西百货更广泛的车队高出350多个基点。鉴于结果，该公司最近将试点范围扩大到50个地点，将被称为前50个地点。预计从2025财年开始，从前50名中吸取的经验将应用于更广泛的地区。

◦发展数字化：该公司计划重新评估其基础，以开发更好的搜索和导航工具，并提供具有明确梅西百货观点的个性化沟通和推荐，最终实现高效、快速的结账体验。此外，该公司计划扩大Marketplace和梅西百货的媒体网络，以提高盈利能力并提高客户参与度。

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•.加速奢侈品增长

◦加速Bloomingdale的增长：该公司计划在未来三年内在新市场和现有市场合计开设15家Bloomie's和Bloomingdale的The Outlet分店，目的是利用新市场扩大数字影响力。

◦加速Bluemercy的增长：该公司将推出 “新蓝色”，这是Bluemercury的全面全渠道发展，包括更新的品牌和门店模式。该公司计划在未来三年内开设至少30个Bluemercury分店并改造约30个分店，以扩大产品种类、提升美感、集中的客户服务中心、综合水疗设施和支持关系建设的技术。

•.简化和现代化端到端运营

◦合理化公司的供应链投资组合并从中获利，简化配送流程，改善库存计划和分配，并提供可扩展的技术平台：这些活动带来的收益和成本节省预计将为支持公司战略所需的投资提供资金，抵消通货膨胀成本压力，限制配送费用和销售和收购的美元增长。

该公司将2024财年视为过渡和投资年度，因为它正在实施 “大胆的新篇章”。

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运营结果分析

						2023																		2022																		2021
						金额						占净销售额的百分比						占总收入的百分比						金额						占净销售额的百分比						占总收入的百分比						金额						占净销售额的百分比						占总收入的百分比
						（以百万美元计，每股数字除外）
净销售额						$	23,092																	$	24,442																	$	24,460
其他收入						774						3.4		%										1,007						4.1		%										939						3.8		%
总收入						23,866																		25,449																		25,399
销售成本						(14,143)						(61.2)		%										(15,306)						(62.6)		%										(14,956)						(61.1)		%
销售、一般和管理费用						(8,375)												(35.1)		%				(8,461)												(33.2)		%				(8,154)												(32.1)		%
出售房地产的收益						61												0.3		%				89												0.3		%				91												0.4		%
减值、重组和其他成本						(1,027)												(4.3)		%				(41)												(0.2)		%				(30)												(0.1)		%
营业收入						$	382											1.6		%				$	1,730											6.8		%				$	2,350											9.3		%
摊薄后的每股收益						$	0.38																	$	4.19																	$	4.55
补充财务指标
毛利率						$	8,949					38.8		%										$	9,136					37.4		%										$	9,504					38.9		%
数字销售占净销售额的百分比						33		%																33		%																35		%
可比销售额的增加（减少）						(6.9)		%																0.3		%																43.0		%
补充非公认会计准则财务指标
按自有和许可计算的可比销售额增加（减少）						(6.0)		%																0.6		%																42.9		%
调整后的摊薄后每股收益						$	3.50																	$	4.48																	$	5.31
EBITDA						$	1,156																	$	2,568																	$	3,194
调整后 EBITDA						$	2,317																	$	2,648																	$	3,320

有关这些非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账以及其他重要信息，请参阅第31至33页。

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2023 年和 2022 年的比较

			2023			2022
净销售额			$	23,092		$	24,442
可比销售额的变化			(6.9)		%	0.3		%
自有和许可的基础上可比销售额的变化			(6.0)		%	0.6		%
数字销售占净销售额的百分比			33		%	33		%

该公司2023年的净销售额，包括第53周确认的2.52亿美元净销售额，比2022年下降了5.5％。经2023财年第53周调整后，自有加许可的可比销售额下降了6.0％。梅西百货和Bloomingdale's的净销售额下降，但Bluemercury的净销售额有所增长，由于非必需品类别的消费者支出继续承受压力，受宏观经济环境波动的影响。梅西百货在美容领域拥有丰富的实力，尤其是香水和高档化妆品、女士职业运动服和男士量身定制。女式休闲运动服、运动服和大牌运动服的表现均低于上年。自有平均单位零售额（“AUR”）比2022年增长了5.1％，这主要是由产品和类别组合的变化推动的。

			2023												2022
			$						占净销售额的百分比						$						占净销售额的百分比
信用卡收入，净额			$	619					2.7		%				$	863					3.5		%
梅西百货媒体网络，网络			155						0.7		%				144						0.6		%
其他收入			$	774					3.4		%				$	1,007					4.1		%
专有信用卡销售渗透率			42.9		%										42.9		%

这个 从2022年到2023年，其他收入的下降是由信用卡收入2.44亿美元（下降28％）推动的。这一下降主要是由投资组合融资成本增加和信贷损失增加所推动的，但部分被财务费用收入的增加所抵消。梅西媒体网络比2022年增长了1100万美元，增长了8％.

			2023			2022
销售成本			$	(14,143)		$	(15,306)
占净销售额的百分比			61.2		%	62.6		%
毛利率			$	8,949		$	9,136
占净销售额的百分比			38.8		%	37.4		%

从2022年到2023年，毛利率和商品利润率分别提高了140个基点和80个基点。增加 商品利润率是由较低的永久降价和入境运费的提高所推动的。预期的类别组合变化和库存短缺的增加部分抵消了这些好处。运费不是商品利润的一部分，作为净销售额的百分比下降了60个基点这主要是由于合同重新谈判提高了承运人费率以及库存分配的改善。

			2023			2022
销售和收购费用			$	(8,375)		$	(8,461)
占总收入的百分比			35.1		%	33.2		%

由于持续的支出纪律和成本节约计划的有效实施，从2022年到2023年，销售和收购支出减少了8,600万美元，下降了1％。销售和收购费用占总收入百分比的增加是由总收入的下降推动的.

			2023			2022
出售房地产的收益			$	61		$	89

2023 年的资产出售收益主要与出售八处房产有关，而 2022 资产出售收益主要包括出售六处房产的收益。

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			2023			2022
减值、重组和其他成本			$	(1,027)		$	(41)

2024年2月27日，公司宣布了其新战略 “大胆的新篇章”，该战略旨在使公司重返企业增长，释放股东价值并更好地为客户服务。2023年确认的10亿美元减值、重组和其他成本主要与符合大胆新章节的行动有关。2023年确认的9.57亿美元非现金资产减值费用主要与计划在未来三年内关闭的大约150个地点有关，剩余的非现金减值费用与公司和其他资产有关。2023年确认的5500万美元现金重组费用主要包括与员工解雇和遣散费相关的现金支出。2022年确认的费用主要与资本化软件资产的注销有关。

			2023			2022
福利计划收入，净额			$	11		$	20

公司记录了与公司固定福利计划相关的非现金净福利计划收入。该收入包括利息成本净额、计划资产的预期回报率以及先前服务成本或贷项的摊销以及精算损益。从2022年到2023年，福利计划收入的下降主要是由计划资产回报率下降和市场状况导致的贴现率上升所致。

			2023			2022
结算费用			$	(134)		$	(39)

2023 年的结算费用高于 2022 年，因为它们主要与 通过购买与保险公司签订的团体年金合同，为某些退休人员和受益人转移资金充足的养老金债务。2022年的和解费用是主要与按比例确认与公司固定福利退休计划相关的净精算亏损有关，这是与退休人员分配选举相关的一次性分配的结果。

			2023			2022
净利息支出			$	(135)		$	(162)

净利息支出（不包括提前偿还债务的损失）下降了17％受2022年第一季度完成的融资活动相关的利息收入和利息储蓄的增加以及2023年资产基础贷款（ABL）信贷额度与2022年相比减少的推动。

			2023			2022
提前偿还债务造成的损失			$	—		$	(31)

2022年，由于在2022年3月提前支付了总额为11亿美元的优先票据和债券，提前偿还债务的损失得以确认。

			2023			2022
有效税率			15.3		%	22.5		%
联邦收入法定税率			21		%	21		%

2023年，1900万澳元的所得税支出，占税前收入的15.3％，反映了与公司21％的联邦所得税法定税率不同的有效税率，这是由于上述减值费用导致税前收入减少，这放大了净税收抵免对有效税率的影响。2022年，由于州和地方税的影响，3.41亿美元的所得税支出，占税前收入的22.5％，反映了与公司21％的联邦所得税法定税率不同的有效税率，但部分被州税收和解的好处所抵消。

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流动性和资本资源

公司的主要流动性来源是运营现金、手头现金和下文所述的基于资产的信贷额度。正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括长期债务和相关利息支付、租赁义务、商品购买义务、退休计划福利和自保准备金。2024年2月3日分别与租赁、债务和退休计划相关的未偿金额，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注4、6和9。商品购买债务是指通过合同安排从各供应商处购买库存的未来应付商品应付账款，预计将由业务现金提供资金。

我们认为，我们的可用现金，加上运营产生的预期未来现金、信贷额度下的可用金额以及市场上可用的信贷，将足以满足我们至少在未来12个月及其后可预见的将来对营运资金、资本支出和现金分红的预期需求。

资本分配

该公司的资本配置目标包括维持健康的资产负债表和投资级信贷指标，以便在所有经济情景下都处于获得银行和资本市场融资的最佳位置，然后通过推动长期盈利增长的举措对业务进行投资，并通过分红和股票回购向股东返还资本。

该公司的现金及现金等价物余额为10.34亿美元，较2022年的8.62亿美元有所增加。此外，该公司是ABL信贷额度的缔约方，某些金融机构提供了30亿美元的循环ABL贷款。截至2024年2月3日，ABL信贷额度的借款能力为28.52亿美元，考虑到备用信用证未付而减少了1.48亿美元，借款可用性为25.82亿美元，其中考虑到库存水平及其对ABL借款基础的影响而进一步减少了2.7亿美元。

			2023			2022			2021
经营活动提供的净现金			$	1,305		$	1,615		$	2,712
投资活动使用的净现金			(913)			(1,169)			(370)
融资活动使用的净现金			(220)			(1,296)			(2,381)

运营活动

2023年，经营活动提供的净现金为13.05亿美元，而2022年为16.15亿美元。下降的主要原因是调整后息税折旧摊销前利润减少和营运资金变动，减去所得利息后利息支付额减少和现金税缴纳额减少部分抵消。与2022财年的日历1月底相比，2023财年的应付账款和应计负债在日历2月初结束，与2022财年相比，2023财年的应付账款和应计负债减少幅度更大。

截至2024年2月3日，公司与经营活动相关的未来重大合同义务和承诺约为主要在2027年之后到期的65亿美元经营租赁债务和28亿美元的其他债务，其中大部分包括不到一年的商品购买义务。财务报表附注4和附注14分别提供了有关经营租赁和其他债务的补充信息。

投资活动

该公司2023年的资本支出为9.93亿美元，主要是由数字和技术投资、数据和分析、供应链现代化和增强的全渠道能力推动的。该公司还在2023年开设了九家名牌和形式的新门店，并继续投资其现有门店。

该公司预计，2024年的资本支出约为8.75亿美元。该公司的支出将主要集中在支持 “大胆的新篇章” 的举措上，包括数字和技术投资、对我们剩余未来地点的投资、开设小型门店和全渠道能力。预计这些支出将由运营现金和现有现金及现金等价物提供资金。无法保证当前的预期会实现，计划可能会在进一步审查资本支出需求后或根据当前的经济环境发生变化。

融资活动

分红

该公司在2023年支付的股息总额为1.81亿美元，在2022年支付的股息总额为1.73亿美元。董事会宣布，公司普通股的季度股息为每股16.54美分，分别于2023年4月3日、2023年7月3日、2023年10月2日和2024年1月2日分别支付给2023年3月15日、2023年6月15日、2023年9月15日和2023年12月15日营业结束时的登记在册的梅西百货公司股东。

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2024 年 2 月 23 日，公司董事会宣布定期向2024 年 3 月 15 日营业结束时的登记股东派发每股 17.37 美分的季度股息，该股息将于 2024 年 4 月 1 日支付。随后的分红将获得董事会的批准，这将取决于市场和其他条件。

股票回购

2022年2月22日，公司宣布，其董事会批准了一项新的20亿美元股票回购计划，该计划没有到期日。在 2023 年期间，该公司以2500万美元的价格回购了约140万股普通股，平均每股成本为17.57美元。 2022年，公司回购了 2,400 万其普通股的平均成本为 $24.98每股6亿美元.截至 2024 年 2 月 3 日，根据授权，仍有14亿美元可用。根据适用的证券法，包括1934年《证券交易法》第10b-18条，可以不时在公开市场上进行回购，也可以通过私下协商的交易进行回购，条款由公司决定。

债务交易

该公司在2023年通过ABL信贷额度借入并偿还了9.61亿美元。截至2024年2月3日，该公司在ABL信贷额度下没有未偿还的借款。

截至2024年2月3日，没有任何票据或债券包含要求债务评级下调后加速付款的条款。但是，如果公司控制权发生变化（定义见适用契约），且特定评级机构对票据的评级低于投资等级，则公司当时未偿还的优先票据本金总额约为24.09亿美元的本金总额的条款要求公司提出以相当于其本金101％加上应计和未付利息的价格购买此类票据。

截至2024年2月3日，公司与融资活动相关的未来合同义务和承诺为30亿美元的长期债务和16亿美元的相关利息、1.48亿美元的备用信用证和2,100万美元的融资租赁债务。财务报表附注6和附注4分别提供了有关债务和融资租赁的补充信息。

截至2024年2月3日，该公司的信用评级和前景如下表所示：

穆迪

标准和 穷人

惠誉

长期债务

Ba1

BB+

BBB-

外表

稳定

稳定

稳定

担保人汇总财务信息

截至2024年2月3日，公司有未偿还的优先无抵押票据和优先无抵押债券（统称无抵押票据），未偿还本金总额为30.07亿美元，到期日从2025年到2043年不等。无抵押票据构成梅西百货零售控股有限责任公司（MRH，或子公司发行人）的债务债务，该公司是梅西百货公司（母公司和子公司发行人均为债务人集团）100％持股的子公司，由母公司在优先无担保基础上提供全额无条件担保。无抵押票据与公司现有和未来所有优先无抵押债务的支付权排名相同，优先于公司未来的任何次级债务，在结构上从属于公司每家不为无抵押票据提供担保的子公司的所有现有和未来债务。公司有担保债务（包括ABL信贷额度下的任何借款）的持有人将对担保此类有担保债务的资产拥有优先债权；因此，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，无抵押票据和相关担保实际上从属于子公司发行人和母公司及其子公司现有和未来的有担保债务。

下表包括债务人集团的合并财务信息。截至2024年2月3日，对子公司的94.23亿美元投资已不包括在资产负债表汇总中。非担保子公司22.91亿美元的收益权益已从汇总运营报表中排除。债务人集团的合并财务信息以合并方式列报，同时冲销债务人集团内部的公司间余额和交易。

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资产负债表汇总

			2024年2月3日
			（单位：百万）
资产
流动资产			$	1,028
非流动资产			6,145
负债
流动负债			$	1,800
非流动负债 (a)			10,654

a)包括应付给非担保子公司的净金额56.45亿美元

运营报表摘要

			2023
			（单位：百万）
净销售额			$	962
寄售佣金收入 (a)			3,584
其他收入			159
销售成本			(457)
营业亏损			(1,837)
所得税前亏损 (b)			(1,325)
净亏损			(1,313)

a)收入与与非担保子公司ABL Borrower的交易有关

b)包括来自非担保子公司的8.74亿美元股息收入

有关非公认会计准则财务指标的重要信息

公司根据公认会计原则报告其财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户提供了评估经营业绩的其他有用信息。管理层认为，在自有和许可的基础上对可比销售额进行补充变动，包括向第三方许可的部门的可比销售增长的影响，有助于在可比基础上评估公司通过自有企业还是向第三方许可的部门实现销售增长的能力，也有助于评估某些部门运营方式变化的影响。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）是一项非公认会计准则财务指标，该公司认为，通过排除税法和结构、债务水平和资本投资变化的影响，可以提供有关其运营效率的有意义的信息。此外，管理层认为，不包括某些与公司核心业务无关且频率和幅度可能与净收入有很大差异的项目，摊薄后的每股收益和息税折旧摊销前利润提供了有用的补充衡量标准，分别有助于评估公司创造收益和杠杆销售的能力，并更容易比较过去和未来时期的这些指标。管理层还认为，投资者和证券分析师在评估公司时经常使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，此类补充措施有助于比较资本和融资结构和/或税率不同的公司。公司使用某些非公认会计准则财务指标作为高管薪酬组成部分的绩效指标。

公司不提供可比自有加许可销售变动、调整后息税折旧摊销前利润、调整后税率和调整后的摊薄后每股收益等前瞻性非公认会计准则指标与最直接可比的前瞻性公认会计原则指标的对账表，因为不合理地难以全面准确地估计排除在外的项目的时间和金额。出于同样的原因，公司无法解决不可用信息的可能重要性，这些信息可能对未来的业绩至关重要。

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目录

非公认会计准则财务指标应被视为公司根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代品。非公认会计准则财务指标中可能排除或包含的某些项目可能是可能影响公司财务状况、经营业绩或现金流的重要项目，因此在评估公司的实际和未来财务状况和业绩时应予以考虑。此外，公司因销售向第三方许可的部门而获得的金额仅限于此类销售所获得的佣金。公司用于计算其非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司计算类似指标的方法有很大不同。因此，此处列出的任何非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标相提并论。

可比销售额的变化

以下是自有和许可的可比销售额变动的非公认会计准则财务指标与GAAP可比销售额（即自有销售）的表格对账表，该公司认为后者是最直接的可比GAAP财务指标。

梅西百货公司			截至2024年2月3日的53周 vs. 52 周已结束 2023年1月28日						截至2023年1月28日的52周 vs. 52 周已结束 2022年1月29日						截至2022年1月29日的52周 vs. 52 周已结束 2021 年 1 月 30 日
自有基础的可比销售额增加（减少）（注1）			(6.9)		%				0.3		%				43.0		%
向第三方许可的部门的可比销售额增长的影响（注2）			0.9		%				0.3		%				(0.1)		%
按自有和许可计算的可比销售额增加（减少）			(6.0)		%				0.6		%				42.9		%

(1)表示经2023财年第53周调整后的全年和前一年在营业门店净销售额的同期百分比变化。此类计算包括所有数字销售，不包括授权给第三方或Marketplace的部门的佣金。除非门店或门店的实质部分在很长一段时间内关闭，否则受自然灾害影响或经历重大扩张或萎缩的门店仍将按可比的销售额计算。零售行业各公司对可比销售额的定义和计算方法各不相同。

(2)表示在计算可比销售额时将全年和前一年在运营门店中向第三方许可的部门的销售（包括商城销售额）纳入经2023财年第53周调整后的影响。梅西百货和Bloomingdale's许可第三方在其门店和网上经营某些部门，并根据其净销售额的百分比从这些第三方那里获得佣金，而Bluemercury不参与许可业务或商城业务。在根据公认会计原则编制的财务报表中，公司将这些佣金（而不是向第三方许可的部门的销售）计入其净销售额。但是，根据公认会计原则，公司在其可比销售额（即自有基础上）中不包括与许可部门或市场销售有关的任何金额（或此类销售所赚取的任何佣金）。向第三方许可的部门和从数字市场销售所获得的佣金金额对其报告期内的净销售额无关紧要。

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目录

调整后净收益和调整后的每股摊薄收益

以下是非公认会计准则财务指标调整后净收益与GAAP净收益以及调整后的摊薄后每股收益与GAAP摊薄后每股收益的表格对账表，公司认为这是最直接的可比GAAP指标。

			2023												2022												2021
			净收入						稀释 收益 每股						净收入						稀释 收益 每股						净收入						稀释 收益 每股
			（百万，每股数据除外）
正如报道的那样			$	105					$	0.38					$	1,177					$	4.19					$	1,430					$	4.55
减值、重组和其他成本			1,027						3.69						41						0.15						30						0.10
结算费用			134						0.48						39						0.14						96						0.31
提前偿还债务造成的损失			—						—						31						0.11						199						0.63
上述某些项目的所得税影响			(293)						(1.05)						(29)						(0.11)						(87)						(0.28)
经调整后			$	973					$	3.50					$	1,259					$	4.48					$	1,668					$	5.31

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

以下是非公认会计准则财务指标息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与公认会计准则净收益的对账表，该公司认为这是最具可比性的公认会计原则指标。

			2023						2022						2021
			（百万）
净收入			$	105					$	1,177					$	1,430
利息支出——净额			135						162						255
提前偿还债务造成的损失			—						31						199
联邦、州和地方所得税支出			19						341						436
折旧和摊销			897						857						874
EBITDA			$	1,156					$	2,568					$	3,194
减值、重组和其他成本			1,027						41						30
结算费用			134						39						96
调整后 EBITDA			$	2,317					$	2,648					$	3,320

关键会计估计

根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制合并财务报表要求我们作出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验和我们认为合理的假设，并将继续审查和评估这些估计。有关重要会计政策的更多信息，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注1中的讨论。

商品库存

使用后进先出（LIFO）零售库存法，以成本或市场中较低的价格对商品库存进行估值。在零售库存法下，库存被分成具有相似特征的商品部门，其成本价值来自当前的零售销售价值。零售库存方法本质上需要运营管理的判断和估计，例如永久降价的金额和时机，以清理非生产性或流动缓慢的库存，这可能会影响期末库存估值和毛利率。

当库存的效用下降时，将记录为清关活动指定的永久降价。在决定永久降价库存时考虑的运营因素包括当前和预期的需求、客户偏好、商品年龄和时尚趋势。当决定永久降低商品价格时，由此产生的毛利率下降将在降价记录期间予以确认。

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目录

长期资产减值和重组费用

每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，例如历史营业亏损或计划在先前估计的使用寿命结束之前关闭门店，公司都会定期审查包括使用权（ROU）资产在内的长期资产的账面价值。此外，每年对个别商店账面价值的可收回性进行评估。如果预计的未来未贴现现金流低于资产的账面价值，则可能发生减值。现金流估计包括管理层对在运营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出的假设。发生潜在减值时，如果长期资产的账面价值超过其公允价值，则记录减值减记。该公司认为，其估计的现金流足以支持其长期资产的账面价值。如果未来预计的现金流存在显著差异，则公司可能需要记录资产减值减记。

在2023财年，公司确认了9.57亿美元的减值费用，主要与计划在未来三年内关闭的大约150个地点有关，这些地点是大胆的新章节战略的一部分，其余与公司和其他资产有关

如果公司承诺计划在先前估计的使用寿命结束之前处置长期资产或改变其公司资产的用途，则将对估计的现金流进行相应修改，并且公司可能需要记录资产减值费用。此外，还会产生相关负债，例如遣散费、合同义务以及与处置资产决定导致的门店关闭相关的其他应计费用。公司根据每项重组决策的现有事实和情况估算这些负债。公司最终将实现或支付的金额可能与计算所记录的资产减值和重组费用时假设的金额有所不同。

商誉和无形资产

根据ASC主题350 “无形资产——商誉及其他”，公司截至5月底至少每年审查其商誉和其他无限期无形资产的账面价值，如果事件发生或情况发生变化，则更频繁地进行可能的减值。为了进行减值测试，已将商誉分配给由公司零售业务部门组成的报告单位。截至2024年2月3日，梅西百货和Bluemercury是唯一拥有商誉的申报单位，该公司98％的商誉分配给梅西百货的申报部门。

公司可以选择评估定性因素，以确定申报单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估表明申报单位或无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面金额，则需要进行量化减值测试。或者，公司可以绕过对申报单位或无限期无形资产的定性评估，直接进行定量评估。这一决定可以在个别报告单位或资产的基础上作出，定性评估可能会在以后的一段时间内恢复。

量化减值测试包括估算每个申报单位和无限期无形资产的公允价值，并将这些估计的公允价值与相应的报告单位或无限期无形资产账面价值进行比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则减值损失将以等于该超额额的金额予以确认，但仅限于分配给报告单位的商誉总额。如果个人无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则该个人无限期无形资产的账面价值将减记等于该超额额度的金额。

估算申报单位和无限期无形资产的公允价值涉及对各种因素使用重要的假设、估计和判断，包括预计销售额、毛利率和销售和收购支出率、资本支出、现金流以及选择和使用适当的贴现率和市场价值以及类似上市公司的收益和收入倍数。预计销售额、毛利率和销售及收购费用率假设和资本支出基于公司的年度业务计划或其他预测结果。贴现率反映了对与报告单位的预计现金流或无限期无形资产相关的风险的基于市场的估计。

在商誉减值测试过程中使用不同的假设、估计或判断，包括公司申报单位的预计未来现金流、用于将此类估计现金流折现为其净现值的贴现率，以及由此产生的隐含控制权溢价相对于公司市值的合理性，可能会大幅增加或减少申报单位和/或其净资产的公允价值，因此可能会大幅增加或减少减少任何相关减值充电。

在公司截至2023年和2022财年5月末的年度减值评估中，公司选择对其商誉和无限期无形资产进行定性减值测试，并得出结论，公允价值很可能超过账面价值，商誉和无限期无形资产没有受到减值。

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在2023财年第三季度，公司观察到公司普通股的市场估值普遍下降，并对其报告单位进行了中期定性减值测试。该测试的结果是，该公司得出结论，其申报单位的公允价值很可能超过账面价值，商誉也没有受到损害。

公司继续监控其申报单位公允价值的关键投入。市值下降或宏观经济因素或业务状况的未来下降可能会导致未来时期的额外减值费用。

所得税

所得税是根据公司经营所在的各个司法管辖区的税收法规、法规和判例法估算的。递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基以及净营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。根据所有可用证据，包括过去的经营业绩、未来应纳税所得额的估计以及税收筹划策略的可行性，对递延所得税资产的可收回性进行评估。当递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴。

养老金和补充退休计划

公司拥有资金充足的固定福利养老金计划（养老金计划）和无资金的固定福利补充退休计划（SERP）。公司根据ASC主题715 “薪酬——退休金” 对这些计划进行核算。根据ASC主题715，雇主将退休后固定福利计划的资金状况确认为资产负债表上的资产或负债，并在发生变化的当年通过综合收益（亏损）确认该资助状况的变化。此外，养老金支出通常在参与者的平均剩余寿命内按应计制确认。养老金支出的计算通常与资金决策或要求无关。

2006年的《养老金保护法》为养老金计划提供了资金要求，这与ASC主题715中概述的雇主对该计划的会计核算不同。无需缴纳任何资金，公司在2023年和2022年也没有向养老金计划缴纳任何资金。截至本报告发布之日，公司预计不会在2024年向养老金计划缴纳资金。

养老金支出和养老金负债的计算需要使用许多假设。这些假设的变化可能导致不同的支出和负债金额，未来的实际经验可能与当前的预期有很大差异。该公司认为，最关键的假设与计划资产的长期回报率（就养老金计划而言）和用于确定预计福利债务现值的贴现率有关。

根据资产组合的预期未来回报率，公司假设养老金计划资产的年长期回报率在2023年为5.30％，2022年为4.60％，2021年为5.75％。截至2024年2月3日，根据资产组合的预期未来回报率，公司将养老金计划资产的假定年长期回报率维持在5.30％。公司通过评估几位专业顾问的意见来制定预期的长期回报率假设，同时考虑投资组合的资产配置和长期资产类别的回报预期以及长期通货膨胀假设。随着养老金计划资产预期回报率的下降或增加，养老金支出的增加或减少。将养老金计划资产的预期长期回报率假设降低或提高0.25％，将使2024年的养老金支出估计增加或减少约500万美元。

该公司使用截至2024年2月3日的加权平均利率为5.06％，养老金计划的加权平均利率为4.73％，2024年2月3日为5.08％，SERP在2023年1月28日使用4.74％的加权平均利率对其未来养老金负债进行贴现。用于确定公司养老金计划和SERP债务现值的贴现率基于收益率曲线，该收益率曲线由不同期限的高质量公司债务证券投资组合构成。每年的预期未来福利金将按适当的收益率曲线利率折现到其现值，从而生成养老金计划和SERP债务的总体贴现率。随着贴现率的降低或增加，养老金负债将分别增加或减少，未来的养老金支出将分别减少或增加。将贴现率降低0.25％将使截至2024年2月3日的预计福利义务增加约3700万美元，并将2024年的预计养老金支出减少约200万美元。将贴现率提高0.25％将使截至2024年2月3日的预计福利义务减少约3,600万美元，并将2024年的预计养老金支出增加约200万美元。

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公司估算了养老金计划和SERP的净定期福利成本的服务和利息成本部分。该方法使用全收益曲线方法来估算净周期性收益成本的这些组成部分。在这种方法下，公司使用收益率曲线中的个人即期利率进行折扣，收益率曲线由计量日可用的高质量公司债务证券投资组合的回报率组成。这些即期利率与每项预计的福利义务和服务成本现金流保持一致。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露。

公司面临利率变动带来的市场风险，这可能会对其财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。为了最大限度地降低利率波动带来的风险，公司通过其常规运营和融资活动以及在认为适当的情况下通过使用衍生金融工具来管理风险敞口。公司不将金融工具用于交易或其他投机目的，也不是任何杠杆金融工具的当事方。

公司通过其借贷活动（如合并财务报表附注6 “融资” 所述）和合并财务报表附注2（收入）中描述的信用卡投资组合的融资活动面临利率风险。公司的所有借款均采用固定利率工具。但是，公司可能会不时使用利率互换和利率上限协议来帮助管理其利率变动风险并降低借贷成本。截至2024年2月3日，公司不是任何衍生金融工具的当事方，基于公司截至2024年2月3日缺乏未偿还的市场风险敏感工具，公司已确定截至该日公司的合并财务状况、经营业绩或现金流不存在重大的市场风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据。

本项目所要求的信息载于公司的合并财务报表和本报告中所载的补充数据，并以此引用方式纳入此处。具体的财务报表和补充数据可以在以下索引中列出的页面中找到：

索引

			页面
管理层报告			36
独立注册会计师事务所的报告			37
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并收益表			40
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并综合收益表			41
截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日的合并资产负债表			42
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并股东权益变动表			43
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并现金流量表			44
合并财务报表附注			45

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管理层的报告

致梅西百货的股东：

梅西百货公司及其子公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，其完整性和一致性是管理层的责任，并适当地包括一些基于估计和判断的数额。

公司维持内部会计控制体系，该体系由内部审计计划和适当的管理层后续行动提供支持，以适当的成本为公司的资产提供合理的保证，确保公司的资产得到保护，交易得到正确记录。此外，财务会计制度的完整性基于对合格人员的仔细选择和培训、规定适当分工责任的组织安排以及对既定书面政策和程序的沟通。

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并已发布管理层关于财务报告内部控制的报告。

该公司的合并财务报表已由毕马威会计师事务所审计。他们的报告表达了他们对财务报表在所有重大方面的公允列报的意见，并以其独立审计为依据。

审计委员会完全由外部董事组成，定期与毕马威会计师事务所、内部审计师和管理层代表举行会议，讨论审计和财务报告事项。此外，毕马威会计师事务所和公司的内部审计师定期与审计委员会会面，管理层代表不在场，并且可以随时免费与审计委员会会面。审计委员会负责向董事会建议聘用独立注册会计师事务所，并对管理层履行与上述事项有关的职责的情况进行全面监督审查。

托尼斯普林

首席执行官

阿德里安·米切尔

首席运营官兼首席财务官

保罗·格里斯科姆

高级副总裁、财务总监

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

梅西百货公司：

关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了截至2024年2月3日和2023年1月28日的随附梅西百货公司及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2024年2月3日的三年期中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益变动和现金流表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2024年2月3日，公司在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

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关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，通过在下文通报这些关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

某些长期资产的公允价值

正如合并财务报表附注1所述，每当事件或情况变化表明发生潜在减值时，公司都会定期审查包括使用权资产在内的长期资产的账面价值。发生潜在减值时，如果资产的账面价值超过其公允价值，则记录减值减记。如附注3所述，公司确认了9.57亿美元的税前减值费用，主要与计划在未来三年内关闭的地点有关，其中包括租赁和自有场所，其余金额与公司和其他资产有关。

我们将某些长期资产，特别是财产和使用权资产的公允价值评估确定为一项关键的审计事项。审计师需要做出主观和具有挑战性的判断来评估某些关键假设，特别是确定可比交易以及根据房产的具体特征对可比市场数据进行调整。这些关键假设的变化可能会对某些房产和使用权资产的公允价值产生重大影响。此外，对关键假设的评估需要专门的技能和知识。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司长期资产减值评估流程相关的某些内部控制措施的运营有效性。这包括一项与确定用于估算财产和使用权资产公允价值的关键假设相关的控制措施。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过以下方式协助评估了长期资产样本的公允价值的合理性：

•评估管理层对公允价值为零的抽样使用权资产的假设和方法

•根据每种资产的运营和具体特征，使用市场方法或收益方法，为抽样房产和使用权资产制定独立的公允价值区间

•将抽样房产和使用权资产的独立公允价值估计范围与公司的公允价值估计值进行比较，后者最终用于识别和记录减值（如果适用）。

商品库存

如附注1所述，使用后进先出的零售库存方法，以成本或市场中较低的价格对商品库存进行估值。在零售库存法下，库存被分成具有相似特征的商品部门。通过对每个商品部门应用特定的平均成本系数，库存零售价值转换为成本基础。计算包括许多输入，包括库存的零售价值和库存成本的调整，例如降价补贴、缩减和永久降价。截至2024年2月3日，该公司的商品库存为43.61亿美元。

我们认为，商品库存中信息技术（IT）要素的审计证据是否充足是关键的审计问题。由于记录商品库存的过程高度自动化，涉及在多个IT系统之间连接大量数据，因此需要进行复杂的审计判断来评估获得的审计证据的充足性。具有专业技能和知识的IT专业人员必须评估公司在商品库存过程中使用的IT系统。

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以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与商品库存流程相关的某些内部控制措施的运作有效性。这包括依赖于 IT 的控制、应用程序控制、一般 IT 控制以及对系统之间数据传输的接口控制。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助识别和测试了公司用于计算商品库存和将各种系统生成的信息与公司总账进行核对的某些IT系统。在抽样的基础上，我们测试了用于计算商品库存的某些输入，包括与供应商发票、现金收据和供应商确认的比较，以及观察到的库存，包括将价格与库存记录进行比较。我们通过评估审计程序的累积结果，评估了获得的与商品库存相关的审计证据的充足性。

//毕马威会计师事务所

自1988年以来，我们一直担任公司的审计师。

俄亥俄州辛那提

2024年3月22日

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梅西百货公司 合并收益表 （百万，每股数据除外）

			2023						2022						2021
净销售额			$	23,092					$	24,442					$	24,460
其他收入			774						1,007						939
总收入			23,866						25,449						25,399
销售成本			(14,143)						(15,306)						(14,956)
销售、一般和管理费用			(8,375)						(8,461)						(8,154)
出售房地产的收益			61						89						91
减值、重组和其他成本			(1,027)						(41)						(30)
营业收入			382						1,730						2,350
福利计划收入，净额			11						20						66
结算费用			(134)						(39)						(96)
利息支出，净额			(135)						(162)						(255)
提前偿还债务造成的损失			—						(31)						(199)
所得税前收入			124						1,518						1,866
联邦、州和地方所得税支出			(19)						(341)						(436)
净收入			$	105					$	1,177					$	1,430
每股基本收益			$	0.38					$	4.28					$	4.66
摊薄后的每股收益			$	0.38					$	4.19					$	4.55

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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梅西百货公司 综合收益合并报表 （百万）

			2023						2022						2021
净收入			$	105					$	1,177					$	1,430
扣除税款的其他综合收益：
离职后和退休后福利计划的净精算收益（亏损）和先前服务抵免，扣除税收影响 $7百万，$ (12) 百万和美元23百万			19						(38)						69
重新归类为净收入：
离职后和退休后福利计划的净精算损失和先前服务成本，扣除税收影响 $1百万，美元4百万和美元9百万			3						13						25
结算费用，扣除税收影响 $34百万， $10百万和美元24百万			100						29						72
其他综合收入总额			122						4						166
综合收入			$	227					$	1,181					$	1,596

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

梅西百货公司 合并资产负债表 （百万）

			2024年2月3日						2023年1月28日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,034					$	862
应收款			293						300
商品库存			4,361						4,267
预付费用和其他流动资产			401						424
流动资产总额			6,089						5,853
财产和设备——净额			5,308						5,913
使用权资产			2,305						2,683
善意			828						828
其他无形资产 — 净额			430						432
其他资产			1,286						1,157
总资产			$	16,246					$	16,866
负债和股东权益
流动负债：
商品应付账款			$	1,913					$	2,053
应付账款和应计负债			2,434						2,750
所得税			83						58
流动负债总额			4,430						4,861
长期债务			2,998						2,996
长期租赁负债			2,986						2,963
递延所得税			745						947
其他负债			950						1,017
股东权益：
普通股（274.2和 271.3已发行股份）			3						3
额外的实收资本			352						467
累计权益			6,190						6,268
库存股			(1,912)						(2,038)
累计其他综合亏损			(496)						(618)
股东权益总额			4,137						4,082
负债和股东权益总额			$	16,246					$	16,866

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

梅西百货公司 股东权益变动综合报表 （百万）

			常见 股票						额外 付费 资本						累积的 公平						财政部 股票						累积的 其他 全面 收入（亏损）						总计 股东 公平
截至2021年1月30日的余额			$	3					$	571					$	3,928					$	(1,161)					$	(788)					$	2,553
净收入															1,430																		1,430
其他综合收入																											166						166
普通股分红 ($0.30每股）															(90)																		(90)
股票回购																					(500)												(500)
股票薪酬支出									55																								55
根据股票计划发行的股票									(109)												116												7
截至2022年1月29日的余额			3						517						5,268						(1,545)						(622)						3,621
净收入															1,177																		1,177
其他综合收入																											4						4
普通股分红 ($0.63每股）									4						(177)																		(173)
股票回购																					(601)												(601)
股票薪酬支出									54																								54
根据股票计划发行的股票									(108)												108												—
截至2023年1月28日的余额			3						467						6,268						(2,038)						(618)						4,082
净收入															105																		105
其他综合收入																											122						122
普通股分红 ($0.66每股）									2						(183)																		(181)
股票回购																					(38)												(38)
股票薪酬支出									47																								47
根据股票计划发行的股票									(164)												164												—
2024 年 2 月 3 日的余额			$	3					$	352					$	6,190					$	(1,912)					$	(496)					$	4,137

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

梅西百货公司 合并现金流量表 （百万）

			2023						2022						2021
来自经营活动的现金流：
净收入			$	105					$	1,177					$	1,430
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
减值、重组和其他成本			1,027						41						30
结算费用			134						39						96
折旧和摊销			897						857						874
福利计划			4						17						34
股票薪酬支出			47						54						55
出售房地产的收益			(61)						(89)						(91)
递延所得税			(244)						(38)						19
摊销融资成本和收购债务的溢价			10						11						70
资产和负债的变化：
应收账款（增加）减少			7						(3)						(21)
商品库存（增加）减少			(99)						116						(610)
预付费用和其他流动资产（增加）减少			18						(66)						(39)
商品应付账款增加（减少）			(113)						(129)						218
应付账款和应计负债增加（减少）			(347)						(174)						245
当期所得税的增加（减少）			24						(75)						588
其他资产和负债的变化			(104)						(123)						(186)
经营活动提供的净现金			1,305						1,615						2,712
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(631)						(888)						(354)
资本化软件			(362)						(407)						(243)
财产和设备的处置			86						137						164
其他，净额			(6)						(11)						63
投资活动使用的净现金			(913)						(1,169)						(370)
来自融资活动的现金流：
已发行的债务			961						2,809						1,085
债务发行成本			(1)						(21)						(9)
偿还的债务			(963)						(3,100)						(2,699)
债务回购溢价和支出			—						(29)						(152)
已支付的股息			(181)						(173)						(90)
未付支票增加（减少）			2						(181)						(23)
收购库存股票			(38)						(601)						(500)
普通股的发行			—						—						7
融资活动使用的净现金			(220)						(1,296)						(2,381)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			172						(850)						(39)
期初现金、现金等价物和限制性现金			865						1,715						1,754
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	1,037					$	865					$	1,715
补充现金流信息：
已付利息			$	157					$	188					$	442
收到的利息			38						9						1
已付（收到）的所得税，净额			240						455						(171)
限制性现金，期末			3						3						3

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

梅西百货公司 合并财务报表附注

1.    重要会计政策的组织和摘要

操作性质

梅西百货及其子公司（以下简称 “公司”）是一家全渠道零售组织，以三个品牌（梅西百货、Bloomingdale's和Bluemercury）经营门店、网站和移动应用程序，销售各种商品，包括服装和配饰（男装、女士和童装）、化妆品、家居用品和其他消费品。该公司在以下地点设有门店 43各州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛。截至2024年2月3日，该公司的运营和运营部门通过梅西百货、梅西百货后台、梅西百货小幅面、Bloomingdale's、Bloomingdale's、Bloomingdale's The Outlet、Bloomie's和Bluemercury进行，它们汇总为 一报告部分。管理层用来评估公司运营部门业绩的指标包括销售趋势、毛利率、支出率、利息和税前收益率（EBIT）以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。该公司的运营部门历来具有相似的经济特征，预计未来将具有相似的经济特征和长期财务业绩。

位于阿拉伯联合酋长国迪拜和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根据与Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia签订的许可协议运营的。

财政年度

该公司的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。2023、2022和2021财年分别于2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日结束。2023财年包括53周，2022和2021财年包括52周。合并财务报表中提及的年份涉及财政年度，而不是日历年度。

演示基础

合并财务报表包括梅西百货及其100％持股子公司的账目。

估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。此类估计和假设存在固有的不确定性，可能导致实际金额与报告的金额不同。

改叙

对前几年的金额进行了某些重新分类，以符合最近几年此类金额的分类。

净销售额

当客户获得对公司承诺的商品和服务的控制权时，收入即予以确认。确认的收入金额以反映为换取相应的商品和服务而预期收到的对价的金额为基础。有关公司与客户签订合同收入的会计政策的进一步讨论，请参阅附注2 “收入”。

销售成本

销售成本包括商品成本，包括入境运费、运费和装卸成本以及某些折旧。记录了未来销售回报的预估余额，并相应调整了销售成本。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的现金和流动性投资。现金和现金等价物包括在下一期间初结算的信用卡销售交易的应付金额，金额为美元1022024 年 2 月 3 日的百万美元和美元112截至 2023 年 1 月 28 日，为百万美元。

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目录

合并财务报表附注—（续）

投资

公司不时投资债务和股权证券，包括从事互补业务的公司。如果归类为交易或可供出售，则公司持有的债务和股权证券按公允价值入账。交易证券和公允价值易于确定的股票证券的未实现持股收益和亏损在合并运营报表中确认。没有易于确定的公允价值的股票证券通常按成本入账，然后根据可观察到的价格变化（即同一发行人的相同投资或类似投资的有序交易价格）在净收益中进行调整。

应收款

应收账款为美元293截至 2024 年 2 月 3 日，百万美元，相比之下300截至2023年1月28日，为百万。

根据计划协议的条款，公司和花旗银行（公司大部分信贷资产的所有者）是长期营销和服务联盟的当事方。根据计划协议获得的收入被视为合并收益表中其他收入的一部分。根据计划协议，花旗银行向公司的客户提供专有和非专有信用卡。

商品库存

使用后进先出（LIFO）零售库存法，以较低的成本或市场价格对商品库存进行估值。在零售库存法下，库存被分成具有相似特征的商品部门，其成本价值来自当前的零售销售价值。通过对每个商品部门应用特定的平均成本系数，库存零售价值转换为成本基础。成本因素代表每个商品部门基于期初库存和年度购买活动的平均成本与零售的比率。在2024年2月3日和2023年1月28日，以后进先出（FIFO）零售库存法估算了此类库存的成本，包括为以较低的成本或市场价格记录库存而进行的必要调整，估算了此类库存的成本。后进先出零售库存法的应用并未导致确认任何影响2023年、2022年或2021年销售成本的后进先出费用或抵免额。

当库存的效用下降时，将记录为清关活动指定的永久降价。在确定永久降价时考虑的运营因素包括当前和预期的需求、客户偏好、商品年龄和时尚趋势。当决定永久降价商品时，由此产生的毛利率下降将在降价记录期间予以确认。

通常每年在每个商品部门内进行实地盘点，并相应调整库存记录，从而记录实际缩减量。在年底前大约三周对大多数商品类别的所有商店进行实物盘点。其余类别的实物库存是在年中进行的。萎缩率是根据历史萎缩率估算的，从上次实地盘点日期到年底的过渡期，萎缩占销售额的百分比。尽管无法量化每种收缩原因的影响，但该公司制定了旨在最大限度地减少收缩的损失预防计划和政策，包括使用射频识别周期计数和临时库存。

供应商津贴

公司获得某些津贴作为降价补偿和/或支持与商品销售相关的毛利率。这些津贴在获得时予以确认。该公司还从大约那里获得广告补贴 260其商品供应商是根据合作广告计划进行的，一些供应商参与了多个计划。这些津贴代表供应商偿还公司为推广供应商商品而产生的费用，在发生相关费用时从广告和促销费用中扣除。超过所产生成本的广告补贴被记录为商品成本的降低，并最终计入商品销售时的销售成本。

公司供应商提供津贴所依据的安排虽然具有约束力，但期限通常为一年或更短。这些安排的条款和条件因供应商而异，并且受支持的商品类型等因素的影响。

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目录

合并财务报表附注—（续）

广告

广告和促销费用通常在首次放映时计入支出。广告和促销费用及合作广告补贴如下：

			2023						2022						2021
			（百万）
广告和促销费用总额			$	1,210					$	1,265					$	1,267
合作广告补贴			103						102						90
广告和促销费用，扣除合作广告补贴			$	1,107					$	1,163					$	1,177
净销售额			$	23,092					$	24,442					$	24,460
扣除合作广告补贴后的广告和促销费用占净销售额的百分比			4.8		%				4.8		%				4.8		%

财产和设备

自有财产的折旧主要是按估计资产寿命的直线计算的，资产寿命范围从 十五到 五十年用于建筑物和建筑设备，以及 三到 十五年用于固定装置和设备。房地产税和在建工程和在建土地的利息均为资本化。资本化金额在相关折旧资产的估计寿命内摊销。该公司接受开发商和商品供应商的捐款，为建筑物改善和供应商商店的建设提供资金。此类捐款通常从资本支出中扣除。

租赁土地和租赁权益改善上的建筑物从资产投入使用之日起，在其经济寿命或租赁期限内分期摊销。

每当事件或情况变化表明存在潜在减值时，公司都会定期审查包括ROU资产在内的长期资产的账面价值。有关更多详细信息，请参阅此处的注释 3。对于持有待使用的长期资产，如果预计的未来未贴现现金流低于资产的账面价值，则可能发生减值。现金流估计包括管理层对在运营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出的假设。发生潜在减值时，如果长期资产的账面价值超过其公允价值，则记录减值减记。该公司认为，其估计的现金流足以支持其长期资产的账面价值。如果未来预计的现金流存在显著差异，则公司可能需要记录资产减值减记。

如果公司承诺计划在先前估计的使用寿命结束之前处置长期资产，则将相应修订估算的现金流和使用寿命，并可能要求公司记录资产减值减值。此外，还会产生相关负债，例如遣散费、合同义务和其他与处置资产决定关闭门店相关的应计费用。公司根据每项重组决策的现有事实和情况估算这些负债。公司最终将实现或支付的金额可能与计算所记录的资产减值和重组费用时假设的金额有所不同。

公司将某些长期资产归类为待售处置资产，并在满足此类分类的特定标准（包括可能在一年内出售的资产）时停止折旧。对于通过出售处置的长期资产，如果资产的账面金额超过其公允价值减去出售成本，则记录减值费用。此类估值包括对公允价值的估算和进行销售的递增直接成本。

租赁

经营租赁负债在租赁开始之日根据固定租赁付款的现值进行确认，使用公司按其租赁总额计算的增量借款利率。相关的运营ROU资产根据固定租赁付款的初始现值进行确认，减去房东的缴款，再加上任何预付的租金和执行租赁的直接成本。ROU 资产的减值测试方式与长期资产相同。该公司的某些房地产租赁的期限可长达数年，并规定租金会随着时间的推移而增加或下降。租赁条款包括基础租赁中不可取消的部分，以及与可用续订期、终止选项和购买期权相关的任何合理确定的租赁期。包含租赁和非租赁部分的租赁协议合并为所有类别标的资产的单一租赁组成部分。

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目录

合并财务报表附注—（续）

初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上；公司在租赁期限内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。可变租赁付款在发生时被确认为租赁费用。

商誉和其他无形资产

至少每年对商誉和其他无限期无形资产的账面价值进行一次审查，以确定是否可能出现减值。为了进行减值测试，已将商誉和其他无限期的无形资产分配给申报单位。报告单位是公司的零售业务部门。商誉和其他寿命无限期的无形资产每年在5月财政月末进行减值测试。

公司评估定性因素，以确定申报单位或其他无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以及是否有必要进行定量减值测试。如有必要，公司会进行量化减值测试，包括将每个申报单位或其他无形资产与无限期寿险的公允价值与其账面价值进行比较。估算申报单位或其他无限期无形资产的公允价值涉及对各种因素使用重要的假设、估计和判断，包括销售、毛利率和销售和收购支出率、资本支出、现金流以及选择和使用适当的贴现率和市场价值以及类似上市公司的收益和收入倍数。预计的销售额、毛利率和销售及收购费用率假设和资本支出基于公司的年度业务计划或其他预测结果。贴现率反映了对与报告单位的预计现金流或无限期无形资产相关的风险的基于市场的估计。

申报单位或其他寿命无限期的无形资产的公允价值估算是基于评估之日可用的最佳信息。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则减值损失将以等于该超额额的金额予以确认，但仅限于分配给报告单位的商誉总额。如果个人无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则此类个人无限期无形资产的账面价值将减记等于该超额额度的金额。

资本化软件

公司将购买和内部开发的软件以及与云计算安排相关的实施成本资本化，并将此类成本按直线分摊到支出中，通常会超过 四到 五年。资本化软件包含在合并资产负债表的其他资产中。

礼品卡

公司仅向其客户提供免费、不会过期的礼品卡。在出售或发行礼品卡时，不确认收入；相反，公司记录对客户的应计负债。减免了负债，确认的收入等于兑换商品的金额。公司在实际兑换礼品卡的时间段内按比例将未兑换礼品卡（破损）的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据（每年更新）用于确定实际的兑换模式。公司在合并损益表中记录净销售额中的损益收入。

忠诚度计划

该公司维持客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据购买获得积分。根据梅西百货的Star Rewards忠诚度计划，积分是根据客户在梅西百货自有品牌和联名信用卡以及非专有卡和其他形式的投标上的支出来获得的。该公司的Bloomingdale的Loyallist和Bluemercury BlueRewards计划向其客户提供投标中立的基于积分的计划。公司将获得和兑换的奖励的预计净金额确认为初始交易时净销售额的减少，并在客户随后兑换积分时视为投标金额。

自保储备

公司通过其保险子公司自保员工补偿和一般责任索赔，最高限额为一定的最高责任金额。尽管应计金额是根据对亏损、和解、诉讼费用和其他因素的历史趋势的分析精算确定的，但公司最终将支付的金额可能与此类应计金额有所不同。

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目录

合并财务报表附注—（续）

离职后义务

公司通过其精算师在估算养老金和其他员工福利计划的负债时使用假设。这些假设酌情包括用于确定预计福利债务精算现值的贴现率、未来薪酬水平的增长率、死亡率和长期资产回报率。公司使用最接近公司财年末的月末来衡量离职后资产和债务，如果确定计划符合调整资格，则使用过渡期季度末来衡量离职后资产和债务。福利支出通常在参与者的平均剩余寿命内按应计制在合并财务报表中确认，应计福利酌情在合并资产负债表上的其他资产、应付账款和应计负债及其他负债中报告。

所得税

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基以及净营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的合并收益表中予以确认。当递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴。

基于股票的薪酬

公司记录基于股票的奖励薪酬支出，其中包括根据公允价值向员工发放的股票期权和限制性股票单位，包括向员工发放股票期权和限制性股票单位。公司根据奖励的性质确定适当的公允价值模型用于对基于股份的付款进行估值，以及薪酬成本的摊销方法。

综合收入

综合收益总额代表一段时间内来自股东交易以外来源的权益变化，因此包括净收益。对于公司而言，2023年、2022年和2021年综合收益总额的唯一其他组成部分与离职后和退休后计划项目有关。产生的结算费用作为所得税前收入的单独组成部分包含在合并运营报表中。累计其他综合亏损的摊销重新分类包含在净定期福利成本（收入）的计算中，并包含在合并运营报表净额的福利计划收入中。

最近的会计公告

2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2022-04年会计准则更新》（“ASU”），《负债——供应商融资计划》（副主题 405-50）：供应商融资计划债务披露（ASU 2022-04），要求各实体披露其在购买商品和服务时使用的供应商融资计划的关键条款，以及每个期末的未偿债务金额和此类债务的年度展期。亚利桑那州立大学 2022-04 年从 2023 年开始对公司生效。该公司在2023年第一季度采用了亚利桑那州立大学2022-04年，但前滚信息除外，该信息仅适用于年度期间，反映在本文的附注15中。此次通过并未对合并财务报表产生影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进。本更新中的修正案通过扩大公共实体要求的细分市场披露的广度和频率来增强分部报告。最值得注意的是，注册人将被要求披露：（1）定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在报告的细分市场损益衡量标准中的重大分部支出；（2）其他细分市场的金额和构成；（3）CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场表现并决定如何分配资源，（4）在中期基础上，主题280目前要求的所有分部损益和资产披露以及由亚利桑那州立大学引入，以及（5）CODM 的头衔和职位。从截至2025年2月1日的财政年度开始，亚利桑那州立大学2023-07对公司生效。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09的影响。

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目录

合并财务报表附注—（续）

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”（亚利桑那州立大学 2023-09）。本次更新中的修正增强了所得税披露的透明度和决策实用性，主要是通过改进税率对账和已缴所得税信息，特别要求 (1) 税率对账中的类别保持一致，进一步分解信息，(2) 按司法管辖区分已缴所得税。这些修正案使投资者能够更好地评估实体的运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其所得税税率和未来现金流前景。从截至2026年1月31日的财政年度开始，亚利桑那州立大学2023-09对公司生效。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09的影响。

2.    收入

净销售额

净销售额主要包括零售销售，但也包括商品退货、礼品卡和忠诚度计划， 97占2023年总收入的百分比，以及 96占2022年和2021年总收入的百分比。其他创收活动包括信用卡收入以及梅西百货的媒体网络。

按企业家族划分的净销售额			2023						2022						2021
			（百万）
女士配饰、鞋子、化妆品和香水			$	9,520					$	9,597					$	9,385
女士服装			4,861						5,349						5,174
男士和儿童			4,918						5,297						5,247
主页/其他 (a)			3,793						4,199						4,654
净销售总额			23,092						24,442						24,460
信用卡收入，净额			619						863						832
梅西百货媒体网络收入，净额 (b)			155						144						107
其他收入			774						1,007						939
总收入			$	23,866					$	25,449					$	25,399

(a)其他主要包括餐厅销售、商品退货调整补贴和未兑换礼品卡的损坏收入。

(b)梅西百货媒体网络（“MMN”）是一个内部媒体平台，通过在自有和运营的平台上以及场外投放的各种广告格式，为梅西百货和Bloomingdale的客户提供支持。

梅西百货约占 86%, 87%，以及 88分别占公司2023年、2022年和2021年净销售额的百分比。此外，数字销售约占 332023 年和 2022 年净销售额的百分比，以及 35占2021年净销售额的百分比。

零售销售

零售销售包括商品销售，包括配送收入、许可部门收入、市场收入、直接向第三方零售商销售自有品牌商品以及向第三方出售多余库存。商品的销售在店内购买的销售点或配送给客户进行数字购买时进行记录，并扣除预计的商品退货和某些客户激励措施后进行报告。持牌部门产生的销售所赚取的佣金作为总净销售额的一部分，并在向客户出售商品时被确认为收入。服务收入（例如变更和美容服务）在客户获得服务收益时记录。公司选择按净额列报销售税，因此，在汇给税务机关之前，销售税包含在应付账款和应计负债中。

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目录

合并财务报表附注—（续）

商品退货

公司使用历史数据估算商品退货，并确认减少净销售额和销售成本的补贴。商品退货负债包含在公司合并资产负债表的应付账款和应计负债中，为美元136截至 2024 年 2 月 3 日的百万美元和美元236截至 2023 年 1 月 28 日，百万人。预付费用和其他流动资产中包括总计 $ 的资产83截至 2024 年 2 月 3 日的百万美元和美元152截至2023年1月28日，百万美元，用于支付预计由客户退回的商品的可收回成本。

礼品卡和客户忠诚度计划

未兑换的礼品卡和客户忠诚度计划的负债包含在公司合并资产负债表上的应付账款和应计负债中，为美元384截至 2024 年 2 月 3 日，百万美元399截至 2023 年 1 月 28 日，百万人。在2022年，公司确认了约美元15百万美元的破损收入与破损率估计值的变化有关。该公司做到了 不在 2023 年对他们的破损率估计值进行任何更改。 未兑换的礼品卡和客户忠诚度计划的责任变更如下：

			2023						2022						2021
			（百万）
余额，年初			$	399					$	481					$	616
已发行但未赎回的负债 (a)			326						324						394
从期初负债中确认的收入			(341)						(406)						(529)
余额，年底			$	384					$	399					$	481

(a)扣除估计的破损收入。

信用卡收入，净额

2005年，在向花旗银行出售公司的大部分信用卡账户和相关应收账款余额方面，根据信用卡计划协议（信用卡计划）的条款，公司和花旗银行建立了长期的营销和服务联盟。在最初的安排和相关修正之后，公司于2021年12月13日与花旗银行签订了经修订和重述的信用卡计划的第六项修正案（“计划协议”）。信用卡计划财务结构的变化与其先前的条款没有实质性区别。作为计划协议的一部分，公司因向花旗银行提供相关服务和知识产权组合以支持基础信用卡计划而获得报酬。基于标的账户支出活动的收入将在相应的信用卡购买时予以确认，公司的利润份额是根据标的投资组合的表现确认的。与设立新的信贷账户和协助收取现有账户付款相关的收入将在此类活动发生时予以确认。信用卡收入包括财务费用、滞纳金和公司信用卡计划产生的其他收入，扣除欺诈损失和与开立新账户相关的费用、信用卡融资成本和坏账准备金，是合并收益表中其他收入的组成部分。

该计划协议将于 2030 年 3 月 31 日到期，但续订期限为 三年。该计划协议除其他外规定：（i）花旗银行对花旗银行购买的账户的所有权，（ii）花旗银行对公司客户开设的新账户的所有权，（iii）花旗银行向与上述账户相关的信用卡持有人提供信贷，（iv）为上述账户提供服务，以及（v）花旗银行与公司之间的经济利益分配以及与联盟的上述和其他方面相关的负担.根据计划协议，公司继续提供与花旗银行拥有的账户和相关应收账款相关的某些服务职能，并从花旗银行获得这些服务的补偿。根据计划协议赚取的与服务职能相关的金额被视为足够的补偿，因此，合并资产负债表中没有记录任何服务资产或负债。

该公司的信用卡收入, 净额为 $619百万，美元863百万，以及 $8322023 年、2022 年和 2021 年分别为百万美元。根据计划协议收到的金额为 $722百万，美元978百万，以及 $9502023 年、2022 年和 2021 年分别为百万美元。

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合并财务报表附注—（续）

3.    减值、重组和其他成本

减值、重组和其他成本包括以下内容：

			2023						2022						2021
			（百万）
资产减值			$	957					$	15					$	6
重组			55						5						3
其他			15						21						21
			$	1,027					$	41					$	30

2024年2月27日，公司宣布了其新战略——大胆的新篇章，旨在使公司重返企业增长，释放股东价值并更好地为客户服务。这美元1.02023财年确认的数十亿美元的减值、重组和其他成本主要与与 “大胆的新篇章” 相一致的行动有关。这美元9572023财年确认的百万美元非现金资产减值费用主要与大致有关 150计划在明年关闭的地点 三年，其中包括租赁和自有场所，其余金额与公司和其他资产有关。这美元552023财年确认的重组费用为百万美元，主要包括与员工解雇和遣散费相关的现金支出，美元9其中100万笔资金已在2023财年融资，其余资金预计将在2024财年上半年到位。

2022年和2021年确认的费用主要与资本化软件资产的注销有关。

2020年2月4日，该公司宣布了其北极星战略，该战略于2019年制定，并于2020年进行了完善。作为该战略的一部分产生的某些重组和其他现金费用已于2021年和2022年初提供资金。

2022年和2021年北极星战略中的重组和其他现金活动摘要如下，这些活动包含在应付账款和应计负债中：

			遣散费和 其他好处						专业的 费用和其他相关费用						总计
									（百万）
截至2021年1月30日的余额			$	14					$	2					$	16
从费用中扣除的额外费用			5						—						5
现金支付			(18)						(2)						(20)
截至2022年1月29日的余额			1						—						1
从费用中扣除的额外费用			—						—						—
现金支付			(1)						—						(1)
截至2023年1月28日的余额			—						—						—

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合并财务报表附注—（续）

4.    物业和租赁

财产和设备，净额

截至2024年2月3日和2023年1月28日的净资产和设备的主要类别如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百万）
土地			$	1,262					$	1,334
自有土地上的建筑物			3,205						3,691
租赁土地上的建筑物和租赁权益改善			1,332						1,368
固定装置和设备			3,785						4,153
			9,584						10,546
减去累计折旧和摊销			4,276						4,633
			$	5,308					$	5,913

根据各种购物中心协议，公司有义务在中心内经营某些门店，期限最长可达 十五年。其中一些协议要求商店以特定的名称经营。

租赁

公司租赁其运营中使用的部分房地产和个人财产。大多数租赁要求公司支付房地产税、维护、保险和其他类似费用；有些还要求根据销售百分比支付额外款项，有些则包含购买选项。公司的某些租约包含契约，限制租户（通常是公司的子公司）采取特定行动（包括根据其资本存量支付股息或其他金额）的能力，除非租户满足某些财务考验。

ROU 资产和租赁负债包括：

						分类						2月3日 2024						1月28日 2023
												（百万）
资产
融资租赁资产 (a)						使用权资产						$	8					$	9
经营租赁资产 (b)						使用权资产						2,297						2,674
租赁资产总额												$	2,305					$	2,683
负债
当前
财务 (a)						应付账款和应计负债						$	2					$	2
操作 (b)						应付账款和应计负债						356						333
非当前
财务 (a)						长期租赁负债						12						15
操作 (b)						长期租赁负债						2,974						2,948
租赁负债总额												$	3,344					$	3,298

(a)			融资租赁资产在扣除累计摊销额美元后入账14截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，百万人。截至2024年2月3日和2023年1月28日，融资租赁资产均包括美元1百万，包括非流动租赁负债美元1数百万个非租赁组件。

(b)			截至2024年2月3日，经营租赁资产包括美元322百万的非租赁组成部分以及当前和非流动的租赁负债包括美元36百万和美元356非租赁部分分别为百万个。截至2023年1月28日，经营租赁资产包括美元370百万的非租赁组成部分以及当前和非流动的租赁负债包括美元36百万和美元384非租赁部分分别为百万个。

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合并财务报表附注—（续）

净租赁费用的组成部分，主要在销售、一般和管理费用中确认，如下所示。2023 年、2022 年和 2021 年，租赁费用包括 $84百万，美元79百万和美元80分别为百万与非租赁部分有关。

			2023						2022						2021
			（百万）
房地产
经营租赁 (c) —
最低租金			$	372					$	361					$	359
可变租金			55						54						48
			427						415						407
减少转租收入—
经营租赁 (d)			(46)						(39)						(1)
			$	381					$	376					$	406
个人财产 — 经营租赁			$	6					$	7					$	7

(c)			某些供应链运营租赁费用金额包含在销售成本中。
(d)			代表来自某些公司办公地点的转租收入。

截至2024年2月3日，租赁负债的到期日如下：

			财务 租赁						正在运营 租赁 （e 和 f）						总计
			（百万）
财政年度
2024			$	3					$	357					$	360
2025			3						385						388
2026			2						368						370
2027			2						350						352
2028			1						328						329
2027 年之后			10						4,737						4,747
未贴现的租赁付款总额			21						6,525						6,546
减去代表利息的金额			7						3,195						3,202
租赁负债总额			$	14					$	3,330					$	3,344

(e)			经营租赁付款包括 $2,750百万美元与延长租赁条款的期权有关，这些期权可以合理确定会被行使，但不包括美元77对于已签署但尚未开始的租约，支付了数百万笔具有法律约束力的最低租赁付款。

(f)			经营租赁付款包括 $978百万美元与非租赁部分付款有关，其中美元740其中数百万笔此类付款与延长租赁条款的期权有关，这些期权可以合理确定会得到行使。

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合并财务报表附注—（续）

有关运营和融资租赁的假设和现金流的其他补充信息如下：

租赁期限和折扣率						2月3日 2024						1月28日 2023
加权平均剩余租赁期限（年）
融资租赁						11.2						11.5
经营租赁						20.4						21.3
加权平均折扣率
融资租赁						6.75		%				6.74		%
经营租赁						6.71		%				6.58		%

其他信息						截至2024年2月3日的53周						52 周已结束 2023年1月28日
						（百万）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自运营租赁的运营现金流						$	370					$	364
为租赁融资中使用的现金流融资						3						3
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产						214						79

本公司是与五月百货公司及先前出售的子公司或业务相关的某些租赁义务的担保人。租约的未来最低租赁付款总额约为 $169百万，由现有租户和子租户的付款所抵消。此外，公司还应承担与上述租赁相关的其他费用，例如财产税和公共区域维护，这些费用也由现有租户和分租人支付。与这些担保相关的潜在责任受公司某些抗辩的约束。该公司认为，这些租赁义务的担保造成重大损失的风险微乎其微。

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合并财务报表附注—（续）

5.    商誉和其他无形资产

以下概述了公司的商誉和其他无形资产：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百万）
非摊销无形资产
善意			$	9,290					$	9,290
累计减值损失			(8,462)						(8,462)
			828						828
商标名称			376						403
			$	1,204					$	1,231
摊销无形资产
优惠租赁和其他合同资产			$	5					$	5
商标名称			70						43
			75						48
累计摊销
优惠租赁和其他合同资产			(1)						(1)
商标名称			(20)						(18)
			(21)						(19)
			$	54					$	29
资本化软件
总余额			$	1,203					$	1,095
累计摊销			(447)						(429)
			$	757					$	666

在公司截至2023年和2022财年5月末的年度减值评估中，公司选择对其商誉和无限期无形资产进行定性减值测试，并得出结论，公允价值很可能超过账面价值，商誉和无限期无形资产没有受到减值。

在2023财年第三季度，公司观察到公司普通股的市场估值普遍下降，并对其报告单位进行了中期定性减值测试。该测试的结果是，该公司得出结论，其申报单位的公允价值很可能超过账面价值，商誉也没有受到损害。

2022年底，公司处于重新构想其自有品牌组合的初期阶段，因此，某些自有品牌的未来预期用途已经发生了变化。在2023财年末，公司确定其凯伦·斯科特商标的使用寿命有限，并开始在预期的使用寿命内进行摊销。该公司将继续监测其自有品牌的演变及其对无形资产的相关影响。

有限的活期商标按其各自的使用寿命进行摊销，范围从 10年到 20年份。优惠的租赁无形资产和其他合同资产按其各自的租赁或合同条款进行摊销。

其他合同资产和商品名摊销费用共计 $22023 年、2022 年和 2021 年各为百万美元。资本化软件摊销费用共计美元2692023 年为百万美元，美元2352022年的百万美元和美元2382021 年为百万。

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合并财务报表附注—（续）

资产的未来估计摊销费用，不包括正在进行的资本化软件 $57截至2024年2月3日，有100万人尚未投入使用，如下所示：

			摊销 无形资产						资本化 软件
			（百万）
财政年度
2024			$	5					$	271
2025			5						230
2026			5						150
2027			5						48
2028			5						1

6.    融资

该公司的债务如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百万）
长期债务：
5.8752029年到期的优先票据百分比			$	500					$	500
5.8752030年到期的优先票据百分比			425						425
6.1252032年到期的优先票据百分比			425						425
4.52034年到期的优先票据百分比			367						367
5.1252042年到期的优先票据百分比			250						250
4.32043年到期的优先票据百分比			250						250
6.3752037年到期的优先票据百分比			192						192
6.72034年到期的优先交换债券百分比			181						181
7.02028年到期的优先债券百分比			105						105
6.92029 年到期的优先债券百分比			79						79
6.72028年到期的优先交换债券百分比			73						73
6.792027年到期的优先债券百分比			71						71
6.72028年到期的优先债券百分比			29						29
6.72034 年到期的优先债券百分比			18						18
8.752029 年到期的优先交换债券百分比			13						13
6.92032年到期的优先债券百分比			12						12
7.62025年到期的优先债券百分比			6						6
7.8752030年到期的优先交换债券百分比			5						5
7.8752030 年到期的优先债券百分比			5						5
6.92032年到期的优先交换债券百分比			1						1
未摊销的债务发行成本和折扣			(25)						(28)
收购债务的溢价，使用实际利息收益率为 5.76% 至 6.021%			16						17
			$	2,998					$	2,996

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合并财务报表附注—（续）

利息支出和提前偿还债务的损失如下：

			2023						2022						2021
									（百万）
债务利息			$	187					$	185					$	246
债务溢价的摊销			(2)						(2)						(3)
融资成本摊销和债务折扣			12						13						26
融资租赁的利息			1						1						1
			198						197						270
减少建筑资本化利息			28						22						14
利息支出			$	170					$	175					$	256
提前偿还债务造成的损失			$	—					$	31					$	199

债务义务

ABL 信贷额度

2022年3月3日，公司对ABL信贷额度进行了第三次修正案，规定新的循环信贷额度为美元3.0十亿美元（新的ABL信贷额度）。根据新的ABL信贷额度借款的金额需缴纳利息，年利率等于ABL借款人可以选择的以下任一利率：（i）调整后的SOFR（计算结果包括 0.10百分比信用调整利差）加上利润率为 1.25% 至 1.50% 或 (ii) 基准利率加上差额 0.25% 至 0.50%，每种情况都取决于循环生产线的利用率。新的ABL信贷额度将于2027年3月到期。公司借款并偿还了美元961百万和美元1,9592023年和2022年期间，其循环信贷额度下分别有数百万美元的债务。截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，有 不协议下的未偿还借款。

银行信贷协议

2023年3月22日，公司修订了其现有信贷协议，将信贷协议的期限延长至2027年3月到期，但不得超过 二一年延期可以由公司申请并得到贷款人的同意。该协议规定，循环信用借款和信用证的总金额不超过美元1百万。无担保循环信贷额度包含的契约除其他外规定了对基本变革、收益的使用和财产维护的限制，以及惯常陈述和担保以及违约事件。截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，有 不根据信贷协议未偿还的循环信贷贷款。

优先票据和债券

优先票据和优先债券是梅西百货公司 100% 控股子公司的无担保债务，梅西百货公司已为这些债务提供了全面和无条件的担保。

其他融资安排

有 $148百万和美元65截至2024年2月3日和2023年1月28日，分别有100万张其他未偿备用信用证。

2023 年债务融资活动

除了ABL信贷额度下的借款外，公司在2023财年没有参与其他重大债务融资活动。

2022年债务融资活动

高级有担保和无担保票据

2022年3月8日，公司完成了要约收购，其中$8数百万张某些优先担保票据已投标进行提前结算，而抵押品则为其余美元提供担保352公司数百万张优先担保票据已自动发行。

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合并财务报表附注—（续）

2022年3月10日，公司发行了美元425百万的 5.8752030年到期的优先票据百分比（2030年票据）和美元425百万的 6.125私募发行中到期的2032年优先票据（2032年票据）的百分比。发行所得款项与手头现金一起用于赎回美元1.1其某些未偿还的优先票据中的数十亿美元，并支付与发行相关的费用和开支。公司认可了 $31与合并损益表中提前偿还债务有关的百万美元损失。2030年票据和2032年票据均为MRH的优先无担保债务，由梅西百货无条件无担保担保。

长期债务到期日

长期债务的未来到期日如下所示：

			（百万）
财政年度
2025			$	6
2026			—
2027			71
2028			207
2029			592
2029 年之后			2,131

偿还债务

下表显示了债务偿还的详细情况：

			2023						2022						2021
									（百万）
循环信贷额度			$	961					$	1,959					$	585
2.8752023年到期的优先票据百分比			—						504						136
3.6252024年到期的优先票据百分比			—						350						150
4.3752023年到期的优先票据百分比			—						161						49
6.652024年到期的优先债券百分比			—						81						5
6.652024 年到期的债券百分比			—						36						—
6.92032年到期的优先债券百分比			—						4						—
6.72034 年到期的优先债券百分比			—						2						—
6.72028年到期的优先债券百分比			—						1						—
8.3752025年到期的优先有担保票据百分比			—						—						1,300
3.8752022年到期的优先票据百分比			—						—						450
7.62025年到期的优先债券百分比			—						—						18
9.52021年到期的摊销债券百分比			—						—						2
9.752021年到期的摊销债券百分比			—						—						1
			$	961					$	3,098					$	2,696

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合并财务报表附注—（续）

7.    应付账款和应计负债

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百万）
应付账款			$	610					$	821
礼品卡和客户奖励			384						399
与财产相关的负债			424						438
应计工资和假期			177						199
未来销售回报补贴			136						236
离职后和退休后津贴的当期部分			163						159
所得税以外的税收			136						121
工伤补偿和一般责任储备金的当期部分			85						86
应计利息			53						51
重组应计费用，包括遣散费			47						4
其他			219						236
			$	2,434					$	2,750

工伤补偿和一般责任准备金的变化，包括非流动部分，如下：

			2023						2022						2021
			（百万）
余额，年初			$	378					$	387					$	416
记入成本和开支			148						123						108
扣除追回款后的付款			(151)						(132)						(137)
余额，年底			$	375					$	378					$	387

工伤补偿和一般责任准备金的非流动部分包含在合并资产负债表的其他负债中。截至2024年2月3日和2023年1月28日，工伤补偿和一般责任准备金为美元106百万和美元102百万美元分别由合并资产负债表中流动资产中包含的存款和应收账款支付。

8.    税收

所得税支出（福利）如下：

			2023																		2022																		2021
			当前						已推迟						总计						当前						已推迟						总计						当前						已推迟						总计
			（百万）
联邦			$	205					$	(193)					$	12					$	361					$	(56)					$	305					$	369					$	(21)					$	348
州和地方			58						(51)						7						18						18						36						48						40						88
			$	263					$	(244)					$	19					$	379					$	(38)					$	341					$	417					$	19					$	436

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合并财务报表附注—（续）

报告的所得税支出与预期税收不同，通过对所得税前收入适用21％的联邦所得税法定税率来计算得出。 造成这种差异的原因及其税收影响如下：

			2023						2022						2021
			（百万）
预期的税收			$	26					$	319					$	392
州和地方所得税，扣除联邦所得税 (a)			—						23						84
CARES 法案的结转福利			—						—						(29)
股权奖励的税收影响			(1)						—						—
联邦税收抵免			(13)						(4)						(3)
估值补贴的变化			5						5						(15)
其他			2						(2)						7
			$	19					$	341					$	436

(a)			2022年包括通过有利解决州所得税诉讼获得的所得税优惠。

公司参与美国国税局（IRS）合规保证计划（CAP）。作为CAP的一部分，纳税年度是同时进行审计的，因此在提交纳税申报表之前，所有或大多数问题都得到解决。国税局已经完成了2022年及之前所有纳税年度的审查。

产生大量递延所得税资产和递延所得税负债的临时差异的税收影响如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百万）
递延所得税资产
离职后和退休后福利			$	25					$	50
出于纳税目的，按现金制记账的应计负债			109						112
租赁负债			897						881
未确认的州税收优惠和应计利息			22						22
州营业亏损和信贷结转			122						132
其他			102						112
估值补贴			(100)						(94)
递延所得税资产总额			1,177						1,215
递延所得税负债
财产和设备的账面基础超过税基			(784)						(872)
使用权资产			(619)						(717)
商品库存			(335)						(351)
无形资产			(115)						(116)
其他			(69)						(106)
递延所得税负债总额			(1,922)						(2,162)
递延所得税负债净额			$	(745)					$	(947)

2024年2月3日和2023年1月28日的估值补贴涉及州净营业亏损和信贷结转的递延所得税净资产。估值补贴的净变动相当于增加了 $6百万和美元52023 年和 2022 年分别为 100 万。

截至 2024 年 2 月 3 日，该公司已经 不联邦净营业亏损结转，州净营业亏损结转，扣除估值补贴，为美元499百万，将在2024年至2042年之间到期，以及 不扣除估值补贴后的州信贷结转额。

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目录

合并财务报表附注—（续）

未确认的税收优惠的起始金额和期末金额的对账如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023						1月29日 2022
			（百万）
余额，年初			$	80					$	102					$	113
根据与本年度相关的税收状况增加的内容			10						13						12
前几年的税收状况的减免			(2)						(20)						(11)
定居点			—						(4)						(2)
法规到期			(12)						(11)						(10)
余额，年底			$	76					$	80					$	102
合并资产负债表中确认的金额
当期所得税			$	4					$	4					$	14
递延所得税			1						1						3
其他负债 (b)			71						75						85
			$	76					$	80					$	102

(b)			预计不会在一年内结算的未确认的税收优惠包含在合并资产负债表的其他负债中。

有关未确认的福利以及相关利息和罚款的其他信息如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百万）
扣除递延所得税资产后的未确认税收优惠金额，如果确认将影响有效税率			$	59					$	63
应计联邦、州和地方利息和罚款			26						23
合并资产负债表中确认的金额
当期所得税			6						4
其他负债			20						19

公司在合并资产负债表上将预计不会在一年内结清的联邦、州和地方利息和罚款归类为其他负债，并遵循确认所得税支出中与未确认的税收优惠相关的所有利息和罚款的政策。应计的联邦、州和地方利息和罚款主要与州税问题有关，前期支付的罚款金额以及2024年2月3日和2023年1月28日应计的罚款金额微不足道。联邦、州和地方的利息和罚款共计支出为 $32023 年为百万美元，收入为 $382022年为百万美元，支出为美元52021 年为百万。

公司或其子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报表。在2020年之前的几年中，公司不再需要接受税务机关的美国联邦所得税审查。就州和地方司法管辖区而言，除少数例外情况外，公司及其子公司在2014年之前的几年中不再需要接受所得税审计。尽管税务审计的结果总是不确定的，但该公司认为，对于预计在仍有待审查的年份中进行的任何调整，已经累积了足够的税款、利息和罚款。

9.    退休计划

公司已经制定了涵盖几乎所有在职员工的缴款计划 1,000一年内几个小时或更长时间。此外，公司还有一项资金充足的固定福利计划（Pension Plan）和一项无准备金的固定福利补充退休计划（SERP），后者为某些员工提供的福利超过了合格计划限额。自2012年1月1日起，养老金计划不对新参与者开放，但有少数例外情况。自2012年1月2日起，SERP不对新参与者开放。

2013年2月，公司宣布对养老金计划和SERP进行修改，根据该变更，符合条件的员工在2013年12月31日之后将不再获得未来的养老金服务抵免，只有有限的例外情况除外。所有可归因于以后各期服务的退休金均通过固定缴款计划提供。

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目录

合并财务报表附注—（续）

退休费用，不包括结算费用，包括以下组成部分：

			2023						2022						2021
									（百万）
401 (k) 合格固定缴款计划			$	85					$	86					$	76
非合格固定缴款计划			1						1						1
养老金计划			(38)						(42)						(85)
补充退休计划			30						26						24
退休后的义务			(3)						(4)						(4)
			$	75					$	67					$	12

公司估算了养老金计划和SERP的净定期福利成本的服务和利息成本部分。该方法使用全收益曲线方法来估算净周期性收益成本的这些组成部分。在这种方法下，公司使用收益率曲线中的个人即期利率进行折扣，收益率曲线由计量日可用的高质量公司债务证券投资组合的回报率组成。这些即期利率与每项预计的福利义务和服务成本现金流保持一致。

固定缴款计划

公司有一项合格的计划，允许参与的员工将符合条件的薪酬推迟到美国国税法允许的最大限额。从2014年1月1日起，公司制定了一项不合格计划，允许参与的员工将符合条件的薪酬推迟到合格计划限额之上。公司在合格和非合格计划下缴纳的员工缴款比例相当。自2014年1月1日起，公司增加了所有参与员工对合格计划的对等缴款，但有少数例外情况。在2014年1月1日之前，没有资格参加养老金计划的员工的合格计划下的匹配缴款率高于有资格参加养老金计划的雇员的匹配缴款率。

与合格计划对等缴款相关的负债为美元，反映在合并资产负债表上的应付账款和应计负债中942024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日均为百万人。与符合条件的计划的配套缴款相关的费用为 $852023 年为百万美元，美元862022年的百万美元和美元762021 年为百万。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，不合格计划下的负债为美元，反映在合并资产负债表上的其他负债中42百万和美元35分别为百万。与不合格计划对等缴款相关的负债为美元，反映在合并资产负债表上的应付账款和应计负债中12024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日均为百万人。与不合格计划的配套缴款相关的费用共计 $12023 年、2022 年和 2021 年各有百万人。关于不合格计划，该公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的共同基金投资为美元42百万和美元35分别包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

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目录

合并财务报表附注—（续）

以下提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日的养老金计划和SERP的福利义务、计划资产和资金状况的对账：

			养老金计划												SERP
			2023						2022						2023						2022
			（百万）
预计福利义务的变化
年初预计养恤金债务			$	1,979					$	2,406					$	508					$	606
利息成本			83						68						23						15
精算收益			(65)						(301)						(19)						(71)
已支付的福利			(441)						(194)						(45)						(42)
预计养恤金债务，年底			1,556						1,979						467						508
计划资产的变化
年初计划资产的公允价值			2,389						2,900						—						—
计划资产的实际回报（亏损）			63						(317)						—						—
公司捐款			—						—						45						42
已支付的福利			(441)						(194)						(45)						(42)
计划资产的公允价值，年底			2,011						2,389						—						—
年底的资金状况			$	455					$	410					$	(467)					$	(508)
截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日的合并资产负债表中确认的金额
其他资产			$	455					$	410					$	—					$	—
应付账款和应计负债			—						—						(53)						(48)
其他负债			—						—						(414)						(460)
			$	455					$	410					$	(467)					$	(508)
截至2024年2月3日和2023年1月28日的累计其他综合亏损中确认的金额
净精算损失			$	563					$	704					$	149					$	175
先前的服务成本			—						—						4						5
			$	563					$	704					$	153					$	180

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合并财务报表附注—（续）

养老金计划和SERP的净养老金成本、结算费用和其他综合亏损中确认的其他金额包括以下精算确定的组成部分：

			养老金计划																		SERP
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
			（百万）
定期养老金净成本
服务成本			$	—					$	—					$	1					$	—					$	—					$	—
利息成本			83						68						49						23						15						11
预期资产回报率			(125)						(122)						(161)						—						—						—
净精算损失的摊销			4						12						26						7						11						13
			(38)						(42)						(85)						30						26						24
结算费用			134						39						96						—						—						—
计划资产和其他综合收益（亏损）中确认的预计福利义务的其他变化
净精算（收益）亏损			(3)						138						(55)						(19)						(71)						(32)
净精算损失的摊销			(4)						(12)						(26)						(7)						(11)						(13)
结算费用			(134)						(39)						(96)						—						—						—
			(141)						87						(177)						(26)						(82)						(45)
确认的总数			$	(45)					$	84					$	(166)					$	4					$	(56)					$	(21)

在2023年和2022年，公司产生的非现金结算费用为美元134百万和美元39分别为百万。2023年，这些费用与按比例确认与公司养老金计划相关的净精算损失有关，是通过购买与保险公司签订的团体年金合同，将养老金计划下的某些退休人员和受益人的养老金义务转移的结果。公司转账了美元2942023年第二季度该保险公司拥有数百万笔养老金计划资产，从而减少了其养老金计划的福利义务。2022年，这些费用与按比例确认与公司养老金计划相关的净精算损失有关，是与退休人员分配选举相关的一次性分配增加的结果。

以下加权平均假设用于确定2024年2月3日和2023年1月28日养老金计划和SERP的预计福利义务：

			养老金计划												SERP
			2023						2022						2023						2022
折扣率			5.06		%				4.73		%				5.08		%				4.74		%
补偿率增加			3.50		%				3.50		%				—						—
现金余额计划利息贷记利率			5.00		%				5.00		%				—						—

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合并财务报表附注—（续）

以下加权平均假设用于确定养老金计划和SERP的定期净养老金成本：

			养老金计划																		SERP
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
折扣率用于衡量服务成本			4.88% - 6.27%						3.35% - 5.76%						2.69% - 3.07%						—						—						—
用于衡量利息成本的贴现率			4.72% - 5.96%						2.55% - 5.49%						1.76% - 2.07%						4.71		%				2.53		%				1.74		%
计划资产的预期长期回报率			5.30		%				4.60		%				5.75		%				—						—						—
补偿率增加			3.50		%				3.50		%				3.45		%				—						—						—
现金余额计划利息贷记利率			5.00		%				5.00		%				5.00		%				—						—						—

养老金计划和SERP的假设每年进行评估，并在必要时进行临时重新测量，并在必要时进行更新。由于养老金计划在2023年、2022年和2021年期间的结算会计和重新测量，用于衡量服务成本的贴现率和用于衡量利息成本的贴现率在不同时期之间有所不同。上表显示了用于确定计划净定期支出的费率范围。

用于确定养老金计划和SERP预计福利义务现值的贴现率基于收益率曲线，该收益率曲线由不同期限的高质量公司债务证券投资组合构成。每年的预期未来补助金按适当的收益曲线利率折现为其现值，从而为预计的福利义务生成总体贴现率。

公司通过评估几位专业顾问的意见来制定其预期的长期计划资产回报率，同时考虑投资组合的资产配置和长期资产类别的回报预期以及长期通货膨胀假设。考虑每种主要资产类别的预期回报率以及它们的波动性以及它们之间的预期相关性。这些预期基于历史关系以及对未来回报可能与历史回报有何差异的预测。使用目标资产配置将按资产类别划分的回报率和资产类别之间的相关性相结合，得出整个投资组合的预期回报。还考虑了投资组合的长期历史回报。投资组合回报是扣除所有费用后计算的，因此，公司还分析预期的成本和支出，包括投资管理费、管理费用、养老金福利担保公司的保费以及其他成本和支出。截至2024年2月3日，公司将养老金计划资产的假设年长期回报率维持在 5.30百分比基于资产组合的预期未来回报率。

养老金计划的资产由投资专家管理，其主要目标是向计划参与者支付福利义务，并最终在符合现有市场机会、投资质量标准和中等风险的情况下在较长时期内实现投资回报。公司采用总回报投资方法，将国内外股权证券、固定收益证券和其他投资相结合，以最大限度地提高养老金计划资产的长期回报率，同时保持谨慎的风险水平。通过资产分散和使用多个投资经理可以减轻风险。计划资产的目标分配目前为 5% 股权证券， 88% 债务证券， 1% 房地产和 6% 私募股权。

公司通常雇用投资经理来专门研究特定资产类别。这些经理人是在专业顾问的协助下选择和监督的，其标准包括组织结构、投资理念、投资流程、与市场基准和同行群体相比的业绩。

公司定期分析养老金计划在各种经济和利率情景下的资产和负债行为，以确保考虑到负债，长期目标资产配置是适当的。

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合并财务报表附注—（续）

截至2024年2月3日和2023年1月28日，养老金计划资产的公允价值，不包括应收利息和股息以及待处理的投资购买和销售，按资产类别分列如下：

			公允价值类别						2023						2022
									（百万）
货币市场基金			第 1 级						82						78
股权证券：
美国集合基金			第 1 级						62						69
国际集合基金			第 1 级						27						26
固定收益证券：
美国国债			第 2 级						20						41
其他政府债券			第 2 级						58						60
公司债券			第 2 级						1,270						1,592
抵押贷款支持证券			第 2 级						33						14
集合资金			第 1 级						37						48
其他类型的投资：
处于正值位置的衍生品			第 2 级						9						11
处于负数位置的衍生品			第 2 级						(2)						(3)
集合资金 (a)									274						271
房地产 (a)									15						19
私募股权 (a)									114						133
总计									$	2,000					$	2,359

(a)某些以每股净资产价值作为实际权宜之计以公允价值计量的投资未被归入公允价值层次结构。这些表格中列出的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与计划资产公允价值中列报的金额进行对账。

公司债券主要由来自不同行业的美国发行人的投资级债券组成。

某些集合基金（包括股权证券、房地产和私募股权投资）的公允价值代表投资股票或标的资产报告的净资产价值，是估算公允价值的实用权宜之计。国际股票集合基金旨在通过投资位于发达和新兴市场的非美国公司的股票证券来提供长期资本增长和收入。通常没有与这些股权证券相关的赎回限制或无准备金的承诺。

房地产投资包括几只基金，这些基金通过提供稳定、以收入为导向的长期回报率来寻求风险调整后的回报，并具有很高的净投资收入增长和价值升值潜力。房地产投资主要分布在美利坚合众国的房地产类型和地理区域中。私募股权投资的目标是实现超过公共股权市场投资可获得的长期总回报。私募股权投资通常由美国、欧洲和亚洲的有限合伙企业组成。根据投资发起人提供的最新财务报告，使用公允价值对私募股权和房地产投资进行估值，并根据财务报告日期与公司报告日之间的任何延迟进行适当调整。

由于房地产和私募股权投资标的资产的性质，市场状况和经济环境的变化可能会对这些投资的净资产价值产生重大影响，进而影响养老金计划投资的公允价值。在投资文件中规定的范围内，这些投资可按净资产价值兑换。但是，根据管理文件，这些赎回权可能会受到限制。这些投资的赎回受到限制，包括不允许赎回的封锁期、对赎回频率的限制以及赎回的预先通知期。

该公司预计不会在2024年向养老金计划缴纳资金。

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合并财务报表附注—（续）

据估计，以下福利金将从养老金计划和SERP中支付：

			养老金计划						SERP
			（百万）
财政年度
2024			$	193					$	53
2025			160						42
2026			154						46
2027			145						40
2028			138						42
2029-2033			576						171

10.    股票薪酬

以下披露综合介绍了公司的股权计划。股权计划由董事会薪酬与管理发展委员会（CMD委员会）管理。CMD委员会有权向公司及其子公司的高级职员和主要员工以及非雇员董事授予期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。股权计划旨在帮助公司吸引和留住董事、高级管理人员、其他主要高管和员工，还旨在提供与公司业务计划相关的激励和奖励，以鼓励这些人致力于公司的业务。股票计划没有授予任何股票增值权。

股票期权授予的行使价至少等于授予之日标的普通股的市场价值，有 十年条款，通常按比例归属 四年持续就业。限制性股票和基于时间的限制性股票单位奖励通常归属 一到 四年自授予之日起。基于绩效的限制性股票单位通常是根据业绩期内实现的指定目标的实现情况来赚取的。

截至 2024 年 2 月 3 日，大约 16.6根据公司的股权计划，有100万股普通股可供额外补助。奖励的股票通常由公司的库存股发行。

股票薪酬支出包括以下组成部分：

			2023						2022						2021
			（百万）
股票期权			$	1					$	3					$	4
限制性库存单位			46						51						51
			$	47					$	54					$	55

所有股票薪酬支出均记录在合并收益表中的销售和收购支出中。有 不在 2023 年、2022 年或 2021 年期间授予股票期权。

限制性股票单位

2023、2022年和2021年授予的基于业绩和基于时间的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值如下：

			2023						2022						2021
限制性股票单位（基于业绩）			$	16.16					$	25.32					$	15.80
限制性股票单位（基于时间）			15.93						24.01						17.88

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合并财务报表附注—（续）

在2023年、2022年和2021年期间，CMD委员会批准向公司的某些高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位。每个奖项都反映了可能向奖励获得者发行的目标股数（目标股份）。这些奖励可以在完成近似值后获得 三年业绩期分别于 2026 年 1 月 31 日、2025 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 3 日结束。绩效期结束时是否获得单位将根据业绩期内某些绩效目标的实现情况来确定。2023、2022年和2021年奖项的业绩目标包括实现相对股东总回报率（TSR）外部指标。2023年、2022年和2021年的奖项还包括调整后的息税折旧摊销前利润率、数字销售额和可比门店销售额以及数字销售额的内部指标。假设股息再投资，相对股东总回报率反映了公司在业绩期内普通股价值的变化与业绩期内同行集团指数普通股价值的变化。视近似期间获得的结果而定 三年绩效期，补助金获得者在期末获得的实际股份数量可能介于 0% 至 2002023年基于业绩的限制性股票单位授予的目标股份的百分比， 0% 至 2002022年基于业绩的限制性股票单位授予的目标股份的百分比，以及 0% 至 1702021年基于业绩的限制性股票单位授予的目标股份的百分比。

目标股票和限制性股票奖励的公允价值基于授予之日标的股票的公允价值。与相对股东总回报率绩效目标相关的部分的公允价值是使用蒙特卡罗模拟分析确定的，该分析估算了公司在剩余业绩期内在同行集团中的总股东回报率排名。授予之日公司普通股的预期波动率是根据近似历史平均波动率估算的 三年演出期。股息收益率假设基于历史和预期的股息支出。无风险利率假设基于与近似值一致的观测利率 三年绩效评估周期。

授予日限制性股票单位奖励的公允价值等于授予日公司普通股的市场价格。所有限制性股票单位奖励的薪酬支出是根据限制措施失效期间或基于绩效的限制性股票单位的业绩期内授予之日的公允市场价值的摊销情况来记录的。截至 2024 年 2 月 3 日，该公司有 $50.0与非既得限制性股票单位相关的数百万笔未确认的薪酬成本，预计将在大约加权平均时间内确认 2.5年份。

2023年与限制性股票单位相关的活动如下：

			股份						加权平均拨款日期 公允价值
			（千人）
非既得，期初			7,606						$	16.49
已批准 — 基于绩效			1,081						16.16
性能调整			109						15.31
已批准 — 基于时间			4,421						15.93
被没收			(1,362)						16.50
既得			(3,208)						13.66
非归属，期末			8,647						$	17.19

11.    股东权益

本公司的授权股份包括 125百万股优先股，面值美元0.01每股， 不已发行的股票，以及 1,000百万股普通股，面值美元0.01每股， 333.6发行了百万股普通股，以及 274.2截至2024年2月3日，已发行百万股普通股，以及 333.6发行了百万股普通股，以及 271.3截至2023年1月28日，已发行的百万股普通股（公司国库中持有的股票被视为已发行，但未流通）。

普通股

普通股的持有人有权 一就提交股东表决的所有事项对每股记录在案的股份进行投票。根据可能适用于任何优先股的优先权，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会自行宣布的股息。在2023年、2022年和2021年期间，没有普通股退回。

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合并财务报表附注—（续）

国库股

库存股包含根据股票回购计划回购的股票、为支付与股票计划活动相关的员工纳税负债而回购的股票以及与递延薪酬计划相关的信托中持有的股份。根据递延薪酬计划，股票存放在信托中，以支付由于目前未偿还的股票信贷而估计需要分配的数量。

2021 年 8 月 19 日，公司宣布其董事会批准了 $500百万股回购计划，截至2022年1月29日，公司根据该授权完成了股票回购，购买了 20.5百万股。2022年2月22日，公司宣布其董事会批准了新的美元2.0十亿股回购计划，没有到期日。根据股票回购计划，2023年、2022年和2021年期间的股票回购活动如下：

			2023						2022						2021
			（百万，每股数据除外）
购买的股票总数			1.4						24.0						20.5
每股支付的平均价格			$	17.57					$	24.98					$	24.40
投资总额			$	25					$	600					$	500

    

公司已发行和流通的普通股（包括公司财政部持有的股份）的变动如下：

									国库股
			常见 股票 已发行						已推迟 补偿 计划						其他						总计						常见 股票 杰出
			（千人）
截至2021年1月30日的余额			333,606						(931)						(22,175)						(23,106)						310,500
根据股票计划发行的股票									(277)						2,454						2,177						2,177
股票回购															(20,511)						(20,511)						(20,511)
递延薪酬计划分配									193												193						193
截至2022年1月29日的余额			333,606						(1,015)						(40,232)						(41,247)						292,359
根据股票计划发行的股票									(117)						3,001						2,884						2,884
股票回购															(24,058)						(24,058)						(24,058)
递延薪酬计划分配									165												165						165
截至2023年1月28日的余额			333,606						(967)						(61,289)						(62,256)						271,350
根据股票计划发行的股票									(163)						4,965						4,802						4,802
股票回购															(2,160)						(2,160)						(2,160)
递延薪酬计划分配									235												235						235
2024 年 2 月 3 日的余额			333,606						(895)						(58,484)						(59,379)						274,227

累计其他综合亏损

对于公司而言，2023年、2022年和2021年累计其他综合亏损的唯一组成部分与离职后和退休后计划项目有关。与离职后和退休后福利计划相关的净精算收益和亏损以及先前的服务成本和抵免额被重新归类为累计的其他综合亏损，并包含在净定期福利成本（收入）的计算中，并包含在福利计划收入中，净计入合并收益表。此外，公司在合并收益表中将与门店关闭、组织重组和定期分销活动相关的一次性分配增加相关的净精算亏损按比例确认为结算费用。有关更多信息，请参阅附注9 “退休计划”。

70

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目录

合并财务报表附注—（续）

12.    公允价值衡量标准和信用风险集中

下表显示了公司需要定期按公允价值计量的金融资产，这些资产在适用会计准则定义的层次结构中按层次划分：

			2024年2月3日																								2023年1月28日
									公允价值测量																								公允价值测量
			总计						引用 价格 处于活动状态 的市场 相同 资产 （第 1 级）						意义重大 可观察 输入 （第 2 级）						意义重大 无法观察 输入 （第 3 级）						总计						引用 价格 处于活动状态 的市场 相同 资产 （第 1 级）						意义重大 可观察 输入 （第 2 级）						意义重大 无法观察 输入 （第 3 级）
			（百万）
可销售 股权和 债务证券			$	42					$	42					$	—					$	—					$	35					$	35					$	—					$	—

经常性未按公允价值计量的其他金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、特定短期投资和其他资产、短期债务、商品应付账款、应付账款和应计负债以及长期债务。除长期债务外，账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期日很短。长期债务的公允价值，不包括资本化租赁，通常是根据相同或相似工具的报价估算的，根据适用会计准则的定义，在层次结构中被归类为二级衡量标准。

下表显示了公司长期债务的估计公允价值，不包括其他债务：

			2024年2月3日																		2023年1月28日
			名义上的 金额						携带 金额						公平 价值						名义上的 金额						携带 金额						公平 价值
			（百万）
长期债务			$	3,007					$	2,998					$	2,706					$	3,007					$	2,996					$	2,555

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括临时现金投资。该公司将其临时现金投资于其认为是高信贷质量的金融工具。

71

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目录

合并财务报表附注—（续）

13.    每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：

			2023																		2022																		2021
			网 收入												股份						网 收入												股份						网 收入												股份
			（百万，每股数据除外）
净收入和平均已发行股票数量			$	105											273.2						$	1,177											273.7						$	1,430											305.8
将根据递延薪酬和其他计划发行的股票															1.0																		1.0																		1.0
			$	105											274.2						$	1,177											274.7						$	1,430											306.8
每股基本收益									$	0.38																	$	4.28																	$	4.66
稀释性证券的影响：
股票期权和限制性股票单位															4.0																		6.4																		7.2
			$	105											278.2						$	1,177											281.1						$	1,430											314.0
摊薄后的每股收益									$	0.38																	$	4.19																	$	4.55

除了上表中的股票期权和限制性股票单位外，还有待购买的股票期权 9.9与之相关的百万股普通股和限制性股票单位 1.6截至2024年2月3日，已发行百万股普通股，股票期权可供购买 12.1与之相关的百万股普通股和限制性股票单位 0.7截至2023年1月28日，已发行百万股普通股，还有待购买的股票期权 12.4与之相关的百万股普通股和限制性股票单位 1.0截至2022年1月29日，已流通的普通股为百万股，但未分别计入2023年、2022年或2021年摊薄后每股收益的计算，因为它们的纳入本来是反稀释的，或者受未满足的业绩条件的约束。

14.    承诺

我们估计的总购买义务约为美元，主要包括商品购买义务和外包安排下的义务，软件许可和其他服务承诺，公司确定的能源和其他供应协议以及施工合同2,800百万和美元2,600截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，分别为百万人。这些购买义务主要应在 1年份，在收到货物或提供服务时记为负债。该公司的商品购买义务随季节性波动，通常在夏季和初秋较高，在冬末和早春较低。该公司以约束性合同以外的方式购买其商品库存和其他商品和服务的很大一部分。

15.    供应商融资计划

该公司与第三方金融机构签订了协议，以促进供应链融资（“SCF”）计划。这些计划允许符合条件的供应商在供应商选择的发票层面将其应收账款从公司出售给金融机构，并直接与金融机构谈判未清的应收账款安排和相关费用。梅西百货公司不是供应商与金融机构之间协议的当事方。根据SCF计划确认有效的供应商发票要求金融机构在发票的原始到期日之前向供应商全额付款，或者在与供应商商定的更早日期进行折扣付款。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款条件，不受供应商参与SCF计划的影响。

与参与SCF计划的供应商有关的所有未付金额将在与第三方机构确认后记录在内 商品应付账款在合并资产负债表中，相关付款包含在合并现金流量表的经营活动中。

72

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目录

合并财务报表附注—（续）

下表列出了SCF计划下未清债务的变化：

			2024年2月3日						2023年1月28日
			（百万）
年初确认的未清债务			$	63					$	88
年内确认的发票			809						697
当年已付款的已确认发票			(760)						(722)
年底确认的未清债务			$	112					$	63

73

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目录

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A 项控制和程序。

a.披露控制和程序

截至2024年2月3日，公司首席执行官兼首席财务官已在公司管理层的参与下，对《交易法》第13a-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年2月3日，公司的披露控制和程序已有效，可以合理地保证公司在《交易法》规定的报告和公司档案中披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及公司在根据联交所提交的报告中要求披露的信息法案收集并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

b.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会于2006年建立的框架，对公司对财务报告的内部控制进行了评估 内部控制 — 综合框架 (2013)。根据该评估，公司管理层得出结论，截至2024年2月3日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

该公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已审计了本10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表以及截至2024年2月3日的公司财务报告内部控制的有效性，并发布了一份证明报告，对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见，如第37页的报告所述。

c.财务报告内部控制的变化

不时采用新的会计公告，进行重大组织重组和调整，在此期间，公司会审查其对财务报告的内部控制。本次审查的结果是，在公司最近结束的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第 9B 项。其他信息。

交易安排

公司的董事或 “高级职员”（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条） 采用、已修改或 终止在截至2024年2月3日的公司财政季度中，“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。

第 9C 项。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

74

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目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

本项目要求执行干事提供的信息载于 “项目1”。业务-本报告中有关我们执行官的信息”。本项目要求的其他信息列于 “第 1 项”。将在2024年年度股东大会上向股东提交的委托书（委托声明）中的 “董事选举” 和 “有关董事会——董事委员会的更多信息”，并以引用方式纳入此处。

公司的行为准则符合美国证券交易委员会的适用规则，适用于首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或财务总监或履行类似职能的人员。《行为准则》的副本可通过公司的网站免费获得，网址为 https://www.macysinc.com。我们打算通过在上述地址和地点在公司网站上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关修订或豁免行为准则条款的任何披露要求。

以下是截至2024年3月21日公司非雇员董事的姓名、年龄和主要职业。

姓名						年龄						董事 由于						主要职业
艾米莉·阿雷尔						46						2022						Casper Sleep, Inc. 前总裁兼首席执行官
弗朗西斯·布莱克						74						2015						家得宝公司前董事长兼首席执行官
托伦斯·布恩						54						2019						Alphabet Inc. 全球客户合作副总裁
阿什利·布坎南						50						2021						迈克尔斯公司首席执行官
玛丽·尚多哈						62						2022						嘉信理财投资管理公司前总裁兼首席执行官
Naveen K. Chopra						50						2023						派拉蒙环球执行副总裁兼首席财务官
迪尔德丽·P·康纳利						63						2008						葛兰素史克北美制药公司前总裁
杰夫·根内特						62						2016						梅西百货非执行董事长兼前首席执行官
吉尔·格拉诺夫						61						2022						Eurazeo Brands 高级顾问
威廉·H·莱内汉						47						2016						Four Corners Property Trust, Inc. 总裁兼首席执行官
萨拉·莱文森						73						1997						Katapult 联合创始人兼董事
保罗 ·C· 瓦尔加						60						2012						Brown-Forman Corporation前董事长兼首席执行官
Tracey Zhen						47						2021						Avis Budget Group, Inc.的子公司Zipcar前总裁

第 11 项。高管薪酬。

本项目要求的信息载于委托书中的 “薪酬讨论与分析”、“2023年指定执行官薪酬”、“薪酬委员会报告” 和 “有关董事会的更多信息”，并以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

本项目要求的信息列于委托书中的 “股票所有权——某些受益所有人”、“股票所有权——董事和执行官的股票所有权” 和 “股票所有权——根据股权补偿计划获准发行的证券”，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目所要求的信息载于委托书中的 “有关董事会的更多信息——董事独立性” 和 “关联人交易政策”，并以引用方式纳入此处。

75

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目录

第 14 项。首席会计师费用和服务。

本项目所要求的信息载于委托书中的 “批准独立注册会计师事务所的任命” 中，并以引用方式纳入此处。

76

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目录

第四部分

项目15。展品和财务报表附表。

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表：

本项目所要求的财务报表清单载于第8项 “财务报表和补充数据”，并以引用方式纳入此处。

2.财务报表附表：

所有附表之所以被省略，是因为它们不适用，不是必需的，或者信息包含在合并财务报表或其附注的其他地方。

3.展品：

展览 数字

描述

文档（如果以引用方式纳入）

3.1

经修订和重述的公司注册证书

公司于 2010 年 5 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1

3.1.1

A系列初级参与优先股指定证书

公司截至1995年1月28日财年的10-K表年度报告（文件编号1-13536）附录3.1.1

3.1.2

经修订和重述的公司注册证书第七条

公司于 2011 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1

3.2

经修订和重述的章程

公司于2022年10月31日提交的8-K表最新报告附录3.2

4.1

公司（作为五月百货公司（“特拉华州五月”）的继任者）、梅西百货零售控股有限公司（“梅西零售”）（f/k/a 五月百货公司（纽约）或 “五月纽约”）和纽约银行梅隆信托公司（“纽约梅隆银行”，摩根大通信托公司的继任者）于1991年1月15日签订的契约并作为芝加哥第一国民银行（“1991年契约”）的继任者，作为受托人（“1991年契约”）

纽约 1991 年 1 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 4 (2)

4.1.1

截至2005年8月30日，公司与1991年契约有关的证券担保

公司于 2005 年 8 月 30 日提交的 8-K 表最新报告（“2005 年 8 月 30 日 8-K 表格”）附录 10.13

4.1.2

特拉华州的一家公司梅西百货零售控股有限公司（作为纽约公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的1991年契约的第一份补充契约，日期为2020年5月28日

公司截至2020年5月2日的季度10-Q表季度报告（文件编号1-13536）附录4.3（“2020年5月2日10-Q表格”）

4.1.3

特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的1991年契约第二份补充契约，日期截至2020年6月3日

附录 4.4 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.1.4

俄亥俄州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的1991年契约第三份补充契约

附录 4.15 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

77

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目录

展览 数字

描述

文档（如果以引用方式纳入）

4.1.5

作为受托人的梅西百货零售控股有限责任公司、梅西百货公司和纽约银行梅隆信托公司于2021年6月30日签订的1991年契约第四份补充契约

公司截至2021年7月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号1-13536）附录4.1

4.2

公司与作为受托人的美国银行全国协会（State Street Bank and Trust Company和波士顿第一国民银行的继任者）于1994年12月15日签订的契约（“1994年契约”）

1995 年 1 月 9 日提交的 S-3 表格（注册号 33-88328）的公司注册声明附录 4.1

4.2.1

公司与作为受托人的美国银行全国协会（道富银行和信托公司以及波士顿第一国民银行的继任者）签订的截至1997年7月14日的1994年第九份补充契约

公司于 1997 年 7 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 3

4.2.2

本公司、梅西百货零售和美国银行全国协会（作为道富银行和信托公司的继任者以及波士顿第一国民银行的继任者）作为受托人签订的1994年契约第十份补充契约，日期截至2005年8月30日

附录 10.14 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.2.3

截至2005年8月30日，公司与1994年契约有关的证券担保

附录 10.16 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.2.4

特拉华州的一家公司梅西百货零售控股有限公司（作为纽约公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的1994年第十一份补充契约，日期为2020年5月28日

附录 4.5 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.2.5

特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州的一家公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的1994年第十二份补充契约，日期为2020年6月3日

附录 4.6 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.2.6

俄亥俄州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的1994年第十三份补充契约，日期为2020年6月24日

附录 4.16 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.3

契约，截至1996年6月17日，由公司（作为特拉华州梅的继任者）、梅西百货零售（f/k/a May New York）和纽约银行梅隆信托公司（“纽约梅隆银行”，摩根大通信托公司的继任者）作为受托人（“1996年契约”）签订的契约

特拉华州5月于1996年6月18日提交的S-3表格（注册号333-06171）注册声明附录4.1

4.3.1

1996年契约的第一份补充契约，日期截至2005年8月30日，由公司（作为特拉华州梅的继任者）、梅西百货零售公司（f/k/a 纽约 5 月）和纽约梅隆银行（摩根大通信托公司、全国协会的继任者）作为受托人签订的

附录 10.9 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.3.2

特拉华州的一家公司梅西百货零售控股有限公司（作为纽约公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的1996年契约的第二份补充契约，日期截至2020年5月28日

附录 4.7 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

78

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目录

展览 数字

描述

文档（如果以引用方式纳入）

4.3.3

特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州的一家公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的1996年契约的第三份补充契约，日期为2020年6月3日

附录 4.8 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.3.4

俄亥俄州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的1996年契约第四份补充契约

附录 4.17 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.4

公司与作为受托人的美国银行全国协会（北卡罗来纳州花旗银行的继任者）于1997年9月10日签订的契约（“1997年契约”）

公司于 1997 年 9 月 11 日提交的 S-3 表格（注册号 333-34321）第 1 号修正案附录 4.4

4.4.1

公司与作为受托人的美国银行全国协会（北卡罗来纳州花旗银行的继任者）签订的截至1998年2月6日的1997年契约的第一份补充契约

公司于 1998 年 2 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 2

4.4.2

公司与作为受托人的美国银行全国协会（北卡罗来纳州花旗银行的继任者）签订的截至1999年3月24日的1997年契约的第三份补充契约

公司于1999年4月22日提交的关于S-4表格（注册号333-76795）的注册声明附录4.2

4.4.3

公司、梅西百货零售和美国银行全国协会（北卡罗来纳州花旗银行的继任者）作为受托人签订的截至2005年8月30日的1997年契约第七份补充契约

附录 10.15 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.4.4

截至2005年8月30日，公司与1997年契约有关的证券担保

附录 10.17 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.4.5

特拉华州的一家公司梅西百货零售控股有限公司（作为纽约公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的1997年第八份补充契约，日期为2020年5月28日

附录 4.9 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.4.6

特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州的一家公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的1997年第九份补充契约，日期为2020年6月3日

附录 4.10 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.4.7

俄亥俄州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的1997年第十份补充契约，日期为2020年6月24日

附录 4.18 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.5

作为受托人的公司（作为特拉华州梅的继任者）、梅西百货零售公司（f/k/a 纽约五月）和纽约梅隆银行（“2004 年契约”）签订的契约，日期截至 2004 年 7 月 20 日

特拉华州 May 于 2004 年 7 月 22 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-00079）最新报告的附录 4.1

4.5.1

作为受托人的公司（作为特拉华州梅的继任者）、梅西百货零售和纽约梅隆银行（摩根大通信托公司的继任者，全国协会）于2005年8月30日签订的2004年契约的第一份补充契约

附录 10.10 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

79

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目录

展览 数字

描述

文档（如果以引用方式纳入）

4.6

作为受托人的梅西百货零售公司、公司和美国银行全国协会签订的截至2006年11月2日的契约（“2006 年契约”）

公司于 2006 年 11 月 2 日提交的 S-3ASR 表格（注册号 333-138376）注册声明附录 4.6

4.6.1

作为受托人的梅西百货零售公司、公司和美国银行全国协会于2007年3月12日签订的2006年契约的第三份补充契约

公司于 2007 年 3 月 12 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2

4.6.2

特拉华州的一家公司梅西百货零售控股有限公司（作为纽约公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的2006年契约第七份补充契约，日期为2020年5月28日

附录 4.11 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.6.3

特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州的一家公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的2006年契约的第八份补充契约，日期为2020年6月3日

附录 4.12 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.6.4

俄亥俄州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司的继任者）、梅西百货公司和美国银行全国协会作为受托人签订的2006年契约第九份补充契约，日期为2020年6月24日

附录 4.19 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.7

作为受托人的梅西百货零售、公司和纽约梅隆银行签订的截至2012年1月13日的契约（“2012年契约”）

公司于2012年1月13日提交的8-K表最新报告（“2012年1月13日8-K表格”）附录4.1

4.7.1

作为发行人的梅西百货零售公司、作为担保人的公司和作为受托人的纽约梅隆银行签订的2012年契约的第二份补充信托契约，日期截至2012年1月13日

附录 4.3 至 2012 年 1 月 13 日表格 8-K

4.7.2

第四份补充信托契约，截至2012年11月20日，梅西百货零售作为发行人，公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人

公司于2012年11月20日提交的8-K表最新报告附录4.3

4.7.3

第七份补充信托契约，截至2014年11月18日，梅西百货零售作为发行人，公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人

公司于2014年11月18日提交的8-K表最新报告附录4.2

4.7.4

特拉华州的一家公司梅西百货零售控股有限公司（作为纽约公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的2012年契约第八份补充契约，日期为2020年5月28日

附录 4.13 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.7.5

特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州公司梅西百货零售控股公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的2012年契约第九份补充契约，日期截至2020年6月3日

附录 4.14 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.7.6

俄亥俄州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（作为特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司的继任者）、梅西百货公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的2012年契约的第十份补充契约

附录 4.20 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

80

---

目录

展览 数字

描述

文档（如果以引用方式纳入）

4.8

契约，截至2020年7月28日，由梅西百货零售控股有限责任公司作为发行人，梅西百货公司作为担保人，美国银行全国协会作为受托人和抵押受托人，涉及梅西百货零售控股有限责任公司2024年到期的6.65％的优先担保债券，2028年到期的6.7％的优先有担保债券，8.75％的2029年到期的优先有担保债券，7.875％的优先担保债券 2030年到期的债券，6.9％的2032年到期的优先担保债券和6.7％的2034年到期的优先有担保债券

公司于2020年7月28日提交的8-K表最新报告（“2020年7月28日8-K表格”）附录4.1

4.8.1

2024年到期的6.65％的优先担保债券，2028年到期的6.7％的优先担保债券，2029年到期的8.75％的优先担保债券，2030年到期的7.875％的优先担保债券，2032年到期的6.9％的优先有担保债券和2034年到期的6.7％的优先有担保债券的形式

附录 A 至附录 4.1 至 2020 年 7 月 28 日表格 8-K

4.8.2

截至2020年7月10日，梅西百货零售控股有限责任公司作为发行人、梅西百货公司作为担保人和纽约银行梅隆信托公司作为受托人的1996年契约的第五份补充信托契约，涉及梅西百货零售控股有限责任公司2024年到期的6.65％的优先债券，2028年到期的6.7％的优先债券，8.75％的优先债券 2029 年，2030 年到期的优先债券 7.875%，2032 年到期的 6.9% 的优先债券，2034 年到期的 6.7% 的优先债券

附录 4.3 至 2020 年 7 月 28 日表格 8-K

4.9

截至2021年3月17日，由作为发行人的梅西百货零售控股有限责任公司、作为担保人的梅西百货公司和作为受托人的美国银行全国协会签订的与梅西百货零售控股有限责任公司2029年到期的5.875％优先票据有关的契约

公司于 2021 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1

4.10

截至2022年3月10日，由作为发行人的梅西百货零售控股有限责任公司、作为担保人的梅西百货公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的与梅西百货零售控股有限责任公司2030年到期的5.875％优先票据有关的契约

公司于2022年3月10日提交的8-K表最新报告附录4.1

4.11

截至2022年3月10日，由作为发行人的梅西百货零售控股有限责任公司、作为担保人的梅西百货公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的与梅西百货零售控股有限责任公司2032年到期的6.125％优先票据有关的契约

公司于2022年3月10日提交的8-K表最新报告附录4.2

4.12

根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司证券的描述

公司截至2020年2月1日财年的10-K表（文件编号1-135360）年度报告（“2019年10-K表格”）附录4.8

10.1

信贷协议，截至2020年6月8日，梅西百货库存融资有限责任公司作为借款人，梅西百货库存控股有限责任公司作为母公司，美国银行作为代理人、信用证发行人和周转贷款人，其其他贷款方为美银证券公司、瑞士信贷融资有限责任公司、北卡罗来纳州摩根大通银行、第五三银行、全国协会、新南威尔士州三菱日联联合银行.，PNC资本市场有限责任公司和富国银行全国协会作为联合牵头安排人和联席账簿管理人，瑞士信贷贷款融资有限责任公司和北卡罗来纳州摩根大通银行作为联席牵头安排人和联席账簿管理人辛迪加代理人和第五三银行、全国协会、北美三菱日联联合银行、PNC银行、全国协会和富国银行全国协会作为共同文件代理人

公司于2020年6月9日提交的8-K表最新报告的附录10.1

81

---

目录

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描述

文档（如果以引用方式纳入）

10.1.1

信贷协议第三修正案于2022年3月3日生效，由梅西百货库存融资有限责任公司、梅西百货库存控股有限责任公司及其贷款方以及作为代理人、信用证发行人和周转贷款机构的北卡罗来纳州美国银行共同制定

公司于 2022 年 3 月 3 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1

10.2

公司、梅西百货零售和北卡罗来纳州美国银行作为管理代理人的信贷协议，日期截至2019年5月9日

公司于2019年5月15日提交的8-K表最新报告（“2019年5月15日8-K表格”）附录10.1

10.2.1

特拉华州有限责任公司梅西百货零售控股有限责任公司（f/k/a Macy's Retail Holdings, Inc.）作为借款人，特拉华州的一家公司梅西百货公司作为母公司，贷款方为贷款方，美国银行作为行政代理人的截至2020年6月8日的信贷协议第1号修正案

附录 10.2 至 2020 年 6 月 9 日表格 8-K

10.4

公司、梅西百货零售和北卡罗来纳州美国银行作为管理代理人的担保协议，日期为2019年5月9日

附录 10.2 至 2019 年 5 月 15 日表格 8-K

10.5

梅西百货公司与附属集团成员之间的税收共享协议，截止日期为2014年10月31日

公司截至2015年1月31日财年的10-K表（文件编号1-13536）年度报告（“2014年10-K表格”）附录10.7

10.6+

公司、FDS银行、梅西信贷和客户服务公司、梅西百货西部百货公司、Bloomingdale's, Inc.、百货商店国民银行和北卡罗来纳州花旗银行于2014年11月10日签订的经修订和重述的信用卡计划协议

公司于2014年12月8日提交的10-Q表季度报告的附录10.1

10.6.1+

梅西百货公司、FDS银行、梅西信贷和消费者服务有限公司、Bloomingdale's, LLC自2021年12月13日起生效的经修订和重述的信用卡计划协议第六修正案，仅涉及FDS Thrift Holding Co., Inc.、百货商店国民银行和北卡罗来纳州花旗银行

公司于 2021 年 12 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1

10.7

2020年3月26日修订的高级管理人员激励薪酬计划*

附录 10.3 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

10.8

赔偿协议的形式*

1991 年 11 月 27 日提交的 10 号表格（文件编号 1-10951）注册声明附录 10.14

10.9

高管遣散计划于 2009 年 11 月 1 日生效，经修订和重申，于 2014 年 1 月 1 日生效 *

公司截至2014年2月1日财年的10-K表（文件编号1-13536）年度报告（“2013年10-K表格”）附录10.14

10.9.1

高级管理人员遣散计划自2018年4月1日起生效，经2023年3月29日修订和重述*

公司截至2023年4月29日的季度10-Q表季度报告（文件编号：1-13536）附录10.1（“2023年4月29日10-Q表格”）

10.10

2009年综合激励薪酬计划下的非合格股票期权协议表格（适用于高管和关键员工）*

公司截至2013年2月2日财年的10-K表（文件编号1-13536）年度报告（“2012年10-K表格”）附录10.15.3

10.10.1

经修订和重述的2009年综合激励薪酬计划下的非合格股票期权协议表格（适用于高管和关键员工）*

附录 10.14.4 至 2014 年表格 10-K

10.10.2

经修订的2009年综合激励薪酬计划（针对高管和关键员工）下的非合格股票期权协议表*

公司截至2018年2月3日财年的10-K表（文件编号1-13536）年度报告（“2017年10-K表格”）附录10.10.5

82

---

目录

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描述

文档（如果以引用方式纳入）

10.10.3

2018年股权和激励性薪酬计划下的股票期权条款和条件表*

公司截至2019年5月4日的季度10-Q表季度报告（文件编号1-13536）附录10.1

10.11

2009年综合激励补偿计划下基于时间的限制性股票协议的形式*

公司于 2010 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3

10.12

2018 年股权和激励性薪酬计划下的 2021-2023 年基于绩效的限制性股票单位条款和条件*

公司截至2021年5月1日的季度10-Q表季度报告（文件编号1-13536）附录10.1

10.12.1

2022-2024 年股权和激励性薪酬计划下基于绩效的限制性股票单位条款和条件*

公司截至2022年4月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号1-13536）附录10.2+

10.12.2

2023-2025 年股权和激励薪酬计划下基于绩效的限制性股票单位条款和条件*

附录 10.2+ 至 2023 年 4 月 29 日 10-Q 表格

10.13

2009年综合激励补偿计划下基于时间的限制性股票单位协议的形式*

附录 10.19 至 2012 年表格 10-K

10.13.1

经修订和重述的2009年综合激励薪酬计划下基于时间的限制性股票单位协议的形式*

附录 10.18.1 至 2014 年表格 10-K

10.13.2

经修订和重述的2009年综合激励薪酬计划（含股息等价物）下的基于时间的限制性股票单位协议的形式*

附录 10.13.2 至 2017 年表格 10-K

10.13.3

经修订的2009年综合激励薪酬计划下基于时间的限制性股票单位协议表*

附录 10.13.3 至 2017 年表格 10-K

10.13.4

2018年股权和激励性薪酬计划下基于时间的限制性股票单位条款和条件表*

2010 年 5 月 4 日 10-Q 表格的附录 10.3

10.13.5

2021年股权和激励性薪酬计划下基于时间的限制性股票单位条款和条件的形式*

附录 10.3 至 2023 年 4 月 29 日 10-Q 表格

10.14

补充高管退休计划*

公司截至2009年1月31日财年的10-K表（文件编号1-13536）年度报告（“2008 年10-K表格”）附录10.29

10.14.1

2012年1月1日生效的行政人员补充退休计划第一修正案*

公司截至2012年1月28日财年的10-K表年度报告（文件编号1-13536）附录10.21.1

10.14.2

2012 年 1 月 1 日生效的《行政人员补充退休计划第二修正案》*

附录 10.20.2 至 2012 年表格 10-K

10.14.3

2013年12月31日生效的行政人员补充退休计划第三修正案*

附录 10.20.3 至 2013 年表格 10-K

10.15

高管递延薪酬计划 *

附录 10.30 至 2008 年表格 10-K

10.15.1

高管递延薪酬计划第一修正案于 2013 年 12 月 31 日生效 *

附录 10.21.1 至 2013 年表格 10-K

10.16

自2014年1月1日起生效的梅西百货公司401（k）退休投资计划（“计划”）（修订并重申梅西百货公司401（k）退休投资计划）*

附录 10.22 至 2013 年表格 10-K

83

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目录

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描述

文档（如果以引用方式纳入）

10.16.1

本计划第一修正案涉及从2014年1月1日及之后开始的计划年度的配套缴款，该修正案于2014年1月1日生效 *

附录 10.21.1 至 2014 年表格 10-K

10.16.2

关于婚姻状况的计划第二修正案，于2014年1月1日生效*

附录 10.21.2 至 2014 年表格 10-K

10.16.3

本计划第三修正案涉及与自2014年1月1日及之后开始的计划年度相匹配的缴款*

附录 10.21.3 至 2014 年表格 10-K

10.16.4

本计划第四修正案涉及适用于波多黎各参与者的规则，自2011年1月1日起生效（以及自该日及之后开始的计划年度）*

公司截至2016年1月30日财年的10-K表（文件编号1-13536）年度报告（“2015年10-K表格”）附录10.17.4

10.16.5

本计划第五修正案规定符合条件的员工在入职后立即参与（仅限税前延期，不匹配），自 2014 年 1 月 1 日起生效*

附录 10.17.5 至 2015 年表格 10-K

10.17

董事延期薪酬计划 *

附录 10.33 至 2008 年表格 10-K

10.18

梅西百货公司修订并重述了 2009 年综合激励薪酬计划*

公司于2014年4月2日发布的最终委托书附录B

10.19

梅西百货公司2018年股权和激励薪酬计划*

公司2018年4月4日的最终委托书附录B

10.20

梅西百货公司2021年股权和激励薪酬计划*

公司于2021年4月6日提交的关于附表14A的最终委托书附录A

10.21

梅西百货公司递延薪酬计划（修订和重述自2018年8月1日起生效）*

附录 10.18 至 2019 年表格 10-K

10.22

控制计划变更于 2009 年 11 月 1 日生效，经修订和重述，自 2018 年 4 月 1 日起生效 *

附录 10.20 至 2017 年表格 10-K

10.23

梅西百货公司与杰夫·根内特之间的时间共享协议，日期为2017年6月14日 *

附录 10.21.1 至 2017 年表格 10-K

10.24

梅西百货公司和托尼·斯普林于2024年2月5日签订的时间共享协议*

10.25

梅西百货公司员工股票购买计划*

2022年5月24日提交的公司关于S-8表格（注册号333-265177）的注册声明附录 99.1

21

子公司

22

附属担保人名单

公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告（文件编号1-13536）附录22

23

毕马威会计师事务所的同意

24

委托书

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

84

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目录

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描述

文档（如果以引用方式纳入）

32.1

首席执行官根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该广告是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的

32.2

首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证

97

梅西百货公司补偿回扣政策，2023 年 10 月 2 日生效

101

梅西百货公司的以下财务报表。”截至2024年2月3日的10-K表年度报告，于2024年3月22日提交，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）合并收益表，（ii）综合收益表，（iii）合并资产负债表，（iv）合并股东权益变动表，（v）合并现金流量表，以及（vi）标记为一组的合并财务报表附注文字和细节。

104

封面交互式数据文件（格式为 ixBRL 并包含在附录 101 中）

_________________________

+ 由于申请保密处理，或者由于证物既不重要又属于登记人视为机密的那种证据，部分证物被遗漏。

*构成补偿计划或安排。

第 16 项。10-K 表格摘要。

不适用。

85

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			梅西百货公司
			来自：			/s/ 特雷西 M. 普雷斯顿
						Tracy M. Preston
						首席法务官兼公司秘书

日期：2024 年 3 月 22 日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以2024年3月22日指定的身份代表注册人签署了本报告。

*

*

*

托尼斯普林

阿德里安·米切尔

保罗·格里斯科姆

首席执行官兼董事会候任主席（首席执行官）

首席运营官兼首席财务官（首席财务官）

高级副总裁兼财务总监（首席会计官）

*

*

*

艾米莉·阿雷尔

弗朗西斯·布莱克

托伦斯·布恩

董事

董事

董事

*

*

*

阿什利·布坎南

玛丽·尚多哈

纳文·乔普拉

董事

董事

董事

*

*

*

迪尔德丽·P·康纳利

杰夫·根内特

吉尔·格拉诺夫

董事

董事会主席兼董事

董事

*

*

*

威廉·H·莱内汉

萨拉·莱文森

保罗 ·C· 瓦尔加

董事

董事

董事

*

Tracey Zhen

董事

_________________________

*下列签署人在此签署了她的名字，即根据上述官员和董事签署并随函提交的委托书，签署并执行了本10-K表年度报告。

			来自：			/s/ 特雷西 M. 普雷斯顿
						Tracy M. Preston
						事实上的律师

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