2024年3月21日

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 号

马萨诸塞州波士顿 02118

回复：2,699,558股普通股，每股面值0.001美元

女士们、先生们：

我们指的是特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-8表注册声明（“注册声明”），该声明涉及（a）2,237,742股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的注册该公司可能根据Pyxis Oncology, Inc. 2021年股权和激励计划（“2021年计划”）发行，（b）75,806股普通股，可能根据以下条件发行Pyxis Oncology, Inc. 2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）和（c）386,010股普通股，可能根据Apexigen公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）（2021年计划、2021年ESP和2022年计划合计）、“计划” 以及根据注册声明注册的普通股总股数，即 “注册股””）。

本意见书是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求发出的。

我们研究了注册声明、公司经修订和重述的公司注册证书、公司经修订和重述的章程、计划、公司董事会通过的与注册声明和计划有关的决议，以及公司股东通过的与计划有关的决议。此外，关于2022年计划，我们还研究了布鲁克林资本收购公司（“布鲁克林”）董事会通过的与2022年计划相关的决议以及布鲁克林股东通过的与2022年计划有关的提案。

我们还审查了公司的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经我们满意的原件副本，并审查了我们认为作为本意见书依据的相关和必要的法律问题。我们假设提交给我们的所有文件是原件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的文件副本与原始文件的一致性。至于与本文所述观点相关的事实，我们未经独立调查或核实，并假定了公职人员和高级职员以及公司其他代表的证书、信函、口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性。

综上所述，我们认为，在以下情况下，根据每份计划新发行的每股注册股票将得到有效发行、全额支付且不可估税：(i) 经最终修订的注册声明将根据《证券法》生效；(ii) 此类注册股份应根据适用的计划正式发行和交付；(iii) 代表该注册股份的证书应已正式签署，会签并注册并正式交付给有权获得此项权利的人支付的约定对价（金额不低于其面值），或者，如果任何此类注册股票要以无凭证形式发行，则公司的账簿应反映向有权获得该注册股份的人发行此类注册股的情况，前提是支付约定对价（金额不低于其面值），所有这些都符合适用的计划。

本意见书仅限于《特拉华州通用公司法》。我们对任何其他司法管辖区的法律、法规或法规，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法，不发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意注册声明中包含或其中提及我们公司的所有内容。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Sidley Austin LLP